添付ファイル 4.4

鉄道遠景有限会社です。

株式オプション計画を改訂しました

2024年3月28日に改訂され承認されました

1.目的： 本株式オプション計画の目的は、会社の従業員、取締役、コンサルタント、およびいくつかの他のサービスプロバイダ(以下、以下のように定義する)および会社の任意の付属会社(以下のように定義する)に追加的なインセンティブを提供して、成長を促進することである。本購入株式計画に基づいて、当社の株式 を購入する機会を提供し、当社の業務の成功を促進し、当社の発展と財務の成功を促進する。

2.定義： 本株式オプション計画について，以下の用語の意味は以下のとおりである

a)追加権利“とは、第102条受託者 報酬(以下のように定義される)および/またはそのような報酬を行使する際に発行される株式に関連する任意の権利分配を意味し、赤株および株式配当金(ただし、現金配当金を含まない)を発行することを含む。

b)“関連(S)” は、(I)当社または当社によって制御されている現在または未来を制御する会社を意味する。又は(Ii)は、当社を制御する同一人又は実体によって制御され、 ただし、第102条に基づいて付与された授権書については、当該会社は、税務条例第102(A)条(以下に示す)でいう“雇用会社”である。

c)報酬“ -本計画に従って譲渡者に付与されたオプション、株式報酬、および/または株式ベースの任意の他の報酬および/または他の権利または利益を意味する。

d)“報酬協定”--いかなる被贈与者にとっても--当社および被贈与者によって署名された書面奨励協定または書面であって、報酬に関連する条項および条件が明らかにされなければならない。

e)“取締役会” は会社の取締役会のことです。

f)“原因”とは、以下のいずれかの行為を意味する：(I)盗難、公金の流用、利己的および/または受託責任違反を含むが、これらに限定されない深刻な信託違反。(2)譲受人 (以下のように定義する)公然の刑事犯罪行為がある；(Iii) 引受人は、引授人と会社及び/又は任意の関連会社との間の任意の合意に実質的に違反し、引受人が会社の書面履行要求を受けてから30(30)日以内に救済されない。又は(4)イスラエルの法律により、解散費を支払わずに解雇又は解雇される他の理由がある場合。

g)委員会“ は、取締役会が本計画の規定に従って行動することを許可することができる取締役委員会(以下の定義)を意味する。このような許可なしに、委員会は全体的な取締役会で構成されるだろう。

h)“会社” とは、イスラエルの法律に基づいて設立された会社Rail Vision Ltd.である。

i)“会社法”は改正されたイスラエル会社法第5759-1999号を指す。

j)コンサルタント“ は、コンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供するために当社または当社の任意の関連会社によって採用される任意の個人またはエンティティを意味する。

k)“持株株主”は，税務条例第32(I)節で与えられた意味を有する。

l)“会社取引”とは、当社が参加する以下のいずれかの取引または一連の関連取引の完了を意味する

i)誰でも直接または間接的に受益者になり(A)当時発行されていた株式の50%以上、または(B)当時取締役を選挙する資格があった会社発行証券の総投票権の50%以上を占める会社証券；ただし、本項i)については、以下、株式又は自社投票権を有する証券の買収は制御権変更とはならない：(W)株式発行により自社から直接買収し、 株式を購入する。または会社株主の同様の買収、(X)会社または関連会社の買収、(Y)会社または任意の関連会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の買収、または(Z)条件を満たしていない取引(以下(2)項を参照)による買収；

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Ii)会社または関連会社の再編、合併、合併、法定株式交換または同様の形態に関連する会社取引(“再編”)； または売却または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産 (“売却”)を処分するか、または他の会社または他の エンティティの資産または株式(“買収”)を買収するか、再構成の後に続く限り、売却又は買収：(A)再編直前にそれぞれ流通株と流通株会社が議決権証券を有する実益所有者の個人及び実体である。直接または間接的に利益を得るbrを売却または買収する場合は，それぞれ当時流通株の50%以上と，当時発行されていた投票権のある証券の合併投票権brを持ち，一般に役員選挙で投票する権利がある.したがって、このような再編、売却または買収によって生成されたエンティティ(このような取引のために自社を所有するか、または直接または1つ以上の子会社を介して当社の全またはほぼすべての資産または株式を所有するエンティティを含むが、これらに限定されない。“存続エンティティ”)は、当該再編、売却または買収の直前に発行された株式および発行済み議決権証券の所有権とほぼ同じである。および(B)(X)当社または任意の連属会社、(Y)まだ存在するエンティティまたはその最終親会社、または(Z)上記のいずれかによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)を除いて、誰も実益所有者ではない。直接または間接的に、生存実体取締役を選挙する資格がある議決権証券の50%以上または普通株式の50%以上の総投票権(任意の再編、上記(A)および(B)に規定するすべての基準を満たす売却または買収は“不合格取引”とみなされるべきである)

m)“取締役” は当社の取締役会メンバーを指します。

n)“障害” とは，疾患や受傷により，委員会がその許容可能な医学的証拠に基づいて決定された障害が開始されたときに，受授者の役割を完全かつ永久に履行できないことを意味する。

o)“従業員”とは、高級社員および取締役を含む、当社または当社の任意の付属会社に雇われた任意の人を意味する。(I)会社が承認した任意の休暇，又は(Ii)会社場所間の異動の場合は，会社又は会社のいずれかの付属会社に雇用された者は，本計画の従業員として停止してはならない。または(Iii)当社と任意の連属会社またはその任意の相続人との間の雇用移転。第102条受託者報酬及び第102条非受託者報酬(以下の定義)については、“従業員” は取締役及び公職者を含む(“Nosei Misra”)この語はイスラエルの会社法で定義(br})されており、奨励行使後に株式を発行する前および/または後に持株株主としての誰も含まれていない。

p)“行使価格”とは、以下10節に基づいて委員会が決定した1株当たり価格を意味し、当該価格は、補償を行使して対象株式(S)を購入するために当社に支払われる。

q)“授権書の満期日”とは、(I)授権書が付与された日から10(10)年、(Ii)授権協定に規定されている満期日を意味する。または (Iii)株式報酬については、当該株式報酬が本計画第11条の規定により終了した時間を意味する。

r)“公正市場価値”とは、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する

i)株式が任意の既存の証券取引所または全国市場で取引されることが許可されている場合、ナスダック全国市場またはナスダック小株市場を含むが、これらに限定されない。公平な市場価値は、その時点で株式が取引されている主要取引所(またはその主要取引所の任意の総合指数を含む)の取引日直前の取引日の終値でなければならない、またはその日に株式が取引されていない場合、そして取引が起こる前の日に報告されたようにウォール·ストリート·ジャーナルあるいは委員会が信頼できる他の源だと思っています

Ii)株式が取引所で取引されていない場合、ナスダックまたは他の同様の見積システムでオファーを取得する。公平市場価値は、その日直前の取引日の終値と重要価格との間の株式の平均値であるか、または、その日に購入および重要価格が報告されていない場合、その後、日付の前の最後の日 に入札および重要価格が同時に報告され、いずれもナスダック または他の同様の見積システムによって報告される。あるいは…

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Iii)株式が取引所で公開取引されておらず、ナスダックまたは同様の見積システムでオファーされていない場合、公平な市価は委員会によって善意に基づいて決定されなければならない。

四)前述の規定を減損することなく、納税義務を確定するためにのみ、 は、受託者(以下のように定義する)による資本利得選択権の場合、授出時の株式の公平市価は税務条例第(Br)102(B)(3)節の規定により決定され、詳細は以下の第18(B)節を参照されたい。

s)“受賞者” -受賞した個人またはエンティティ。

t)“禁売期間”とは，第百十二条の譲受人又は第102条(定義は以下に示す)及び当社が選択した課税路線に基づいて、受託者(定義は以下参照)は、引受人を代表して対象株式及びそれに関連して割り当てられた任意の追加権利を保有する。

u)“学習通知 ”の意味は，以下11節で与えた意味と同じである.

v)“オプション(S)” とは、奨励協定の規定に基づいて、本計画の規定に適合した条項を前提として、以下第8条に基づいて付与された株式を購入する権利であり、第102条受託者奨励、第102条非受託者奨励、第3(I)節他の税制の下で発行される奨励またはオプション 。

w)“計画” は時々改訂された本購入株式計画を指す。

x)“株 賞”--任意の制限株または制限株単位。

y)“第三(I)条”とは、税務条例第3(I)条、及び当該条に基づいて公布された任意の規則、規則、命令又は手続が改正されたことを意味する。

z)“第3(I)節賞”とは，第3(I)節により授与された賞である.

AA)第102節とは、2003年の所得税規則(従業員への株式発行の税収減免)を含む、税務条例第102節のいくつかの規定、およびこの条例に基づいて公布された任意の条例、規則、命令または手続きを意味する。

Bb)“第102節受託者賞”とは、税務条例第102(B)節(第102(B)節(以下参照)を含む)の規定に基づいて、以下のいずれかの規定に適合することを意味する受託者賞をいう

抄送)第百十二条(B)第一項及び“普通所得経路”に規定する特別税収待遇の“受託者による普通収入奨励”又は

i)第102条(B)(2)及び“資本路線”に規定されている特別税収待遇に基づいて、“受託者による資本奨励”を受ける。

Ii)“第102(B)節経路選択”とは、会社が“首都路線”を選択する権利があることを意味する(第102(B)(2)節に規定する)。又は“普通所得路線” (第102(B)(1)条に規定する)であるが、税務条例第102(G)条の規定により制限されなければならない。詳細は以下第6節を参照されたい。

(DD)“第102節非受託者奨励”とは、その条項に基づいて第102節の受託者奨励資格を満たしていないか、又は税務条例第102(C)節の条項に基づいて受託者によって付与された報酬ではないことを意味する。

(Ee)“サービスプロバイダ”とは、従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントを意味する。

FF)“S株式” は、本計画第14節により調整された当社普通株、額面新シェケル0.01新シェケルを指す。

GG)税務条例とは、改正された1961年のイスラエル所得税条例(新版)を意味する。

HH)“信託協定”とは、信託の条項及び条件を明らかにし、第102条(B)の規定に適合する会社と受託者との間の書面協定をいう。

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Ii)“受託者”“br}とは、当社が指定し、第102条の規定により承認された個人又は実体を指し、受贈者が付与された報酬を信託形式で代表し、 又はその行使時に、並びに第102条の規定により付与された任意のこれに関連する追加の権利。

JJ)“再定価” は、(I)報酬の行使価格を下げ、(Ii)未完了の奨励 を廃止して、現金、他の持分奨励または行使価格が元の奨励行使価格よりも低い報酬を交換することを意味する。または(Iii)他の株式報酬、現金または他の財産と交換するために、株当時の公平な市価よりも低い行使価格の未完了報酬を廃止する。

KK)“制限された 株式(S)”-ある制限された株式を指し、本計画および適用奨励プロトコルの によって規定される制約を受ける。

(11)“制限された 株式単位(S)”-本計画および適用される 奨励プロトコルの規定に従って、適用される帰属日 に株式を発行するまたは権利があることを意味する。

3.説明： 文脈が別に説明されていない限り、単数表現の語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、中性、陽性または陰性性の使用は、便宜上 のみを指し、中性、陽性または陰性性を含むとみなされるべきである。状況に応じて とする.

4.管理：

a)委員会はこの計画を管理する権利がある。上述した規定にもかかわらず、委員会構成がない場合、またはその委員会が任意の理由で動作を終了する場合、取締役会 は自動的に余剰権力を有することになる。

b)本計画の条項や条件を遵守した上で、どの関係当局や適用法の承認を経ても、委員会はいつでも完全な権力と権力を持っている。(I)本プロトコルに従って時々受賞可能なサービスプロバイダを選択し、サービスプロバイダーに賞を付与する。(Ii)報酬契約を決定する条項および条項(完全に同じである必要はない)には、報酬の種類、報酬に含まれる株式数、行権価格、奨励および行使可能な報酬を付与する時間または条件および範囲、ならびに譲渡可能または行使可能な制限を含む奨励または関連株式に適用される任意の制限の性質および期限；(Iii) 被贈与者が任意の報酬の全部または一部を行使する権利を加速するか、またはそのような権利を拡大すること；(Iv)再価格設定を達成するために、任意の未決定報酬の条項を任意の方法で修正すること。 (V)本計画の下で使用する入札プロトコルテーブルを承認し，(Vi)102(B)節の経路 選挙を行う(102(G)節で規定される制限)；(Vii)本計画および報酬プロトコルの規定の説明および説明；(Viii)株式の公平な市価の決定；(9)外国の法律、条例、慣例に基づき、委員会が適切と判断した二次計画、計画増編、計画付録。このようなサブ計画、計画付録、本計画付録の規定は、本計画の他の条項よりも優先されることができるが、このようなサブ計画、計画付録、計画付録の条項に置き換えられない限り、本計画の規定でその動作を指導すべきである。(X) 行使は、本計画における会社の最適な利益を促進するために、必要または有利と考えられる権力および行為を行使するが、これらに限定されない。本計画に関連する任意の規則(サブ計画に関する規則や規則を含む)を改正·廃止する。適用される外国法を満たすために策定された“計画”の計画付録と添付ファイル)；および(Xi)他のすべての行動をとり、“計画”の管理 に必要または適切または付随する任意の他の事項を決定する。

c)取締役会が別の決定をしない限り、委員会は、本計画(本計画のサブ計画、計画付録および付録を含む)、入札プロトコルまたはその項の下の任意の与信に関する任意の規定の解釈および解釈を最終的かつ最終的にしなければならない。

5.保持されている 個の共有：

a)本計画期間中、会社は、本計画の要求を満たすのに十分な株式数を保持して保持しなければならない。本計画に拘束されている株は、許可されているが発行されていない株であってもよいし、再買収された株であってもよいし、法的制約が適用されている。

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b)本計画項目の任意の保証人によって購入された権利は、任意の理由で終了、キャンセル、失効、または他の方法で消滅することができ、brは、本計画の下での報酬によって再付与されることができる(本計画が終了しない限り)。しかしながら、第br節の規定により、 第18節に規定する奨励行使用価格又は源泉徴収義務の支払いに関する株式を当社に発行又は提出していない株式は、本計画下での奨励付与に用いられてはならない。本計画により，断片的な株式 を発行することはできない.

c)取締役会は、本計画期間内の任意の時間に、本計画に従って付与可能な株式数を増加させることができる。法律の適用及び/又は当社の登録書類及び/又は時々発効する任意の株主合意にこの要求があれば、当社株主の承認を得てこの増資 を取得しなければならない。

6.第102条第B節経路選択：本計画に基づいて、条件に適合する被贈与者に、第102条受託者に報酬を付与してはならない。会社が選択した第102条受託者奨励タイプは、受託者によって得られた一般収入奨励であっても、受託者によって得られた資本奨励であっても、所得税機関に適切に提出されている。 第102(B)条路線選択は、会社に付与義務を負わなければならない限定する第102条受託者報酬の種類を選択し、本協定に示された期間内に第102条受託者報酬を受けたすべての受贈者に適用される。“税務条例”第102(G)節及び適用される 法規の規定に従って、 に規定された範囲内である。疑問を生じないために，現在明らかにするためには，会社自身が第102(B)条のルーティングを提出する義務はなく，いずれの場合も，第102(B)条のルーティングは会社が自ら決定しなければならない。さらに，このような102(B)節の経路選択は，当社が第102節の非受託者 奨励を同時に付与することを阻止すべきではないことを明らかにした.

7.条件を満たす 受贈者：

a)本計画の条項と条件、および法律が適用するいかなる制限を適用する場合には、委員会が自ら決定してサービス提供者に報酬を付与することができる。 しかし前提は(I)第102条受託者賞及び第102条非受託者賞は，当社及びその任意の付属会社のイスラエル人従業員にのみ付与され，さらに規定される。当該関連会社は、税務条例第102(A)条にいう“雇用会社” ；(2)第3条(I)はイスラエルの顧問のみを付与することができる。及び/又は(B)奨励関連株式の発行前及び/又は後に持株株主である当社又は任意の共同経営会社の従業員、取締役及び/又は管理者 である。

b)この計画に参加する資格 は，その計画によって報酬を得るいかなる権利も付与されない.その計画に参加することは自発的だ。サービス提供者に本契約項の下での報酬を付与し、当該サービスプロバイダに、本計画又は当社又は当社の任意の関連会社の任意の他の株式インセンティブ又は株式オプション計画に従って奨励の資格を付与する権利を有するか、又は取り消す権利を持たせてはならない。

8.賞を授与する：

a)奨励 は、本契約(Br)19節の規定に従って発効した後の任意の時間に付与することができる。当社および/または任意の関連会社および/または任意の引受人に対して管轄権を有する任意の規制機関または政府機関のすべての必要な承認(ある場合)を取得しなければならない。第102条受託者の報酬の場合、会社が第102条に基づいて適切なイスラエル所得税当局に申請を提出してから30(30)日後(または税務機関の承認を受けるような短い時間)後にのみ報酬を付与することができる。上記の規定にもかかわらず、税務官が上記申請を受けてから90(90)日以内に当該計画を承認しない決定を会社に通知した場合、当該報酬は第102条受託者報酬として付与される。税務署の承認がない限り、第102条の非受託者裁決とみなされなければならない。各オプションの付与日は、委員会がオプションを付与する際に指定された日付 とし、適用される法律および法規によって制限されるものとする。

b) 授標プロトコルは，本計画によって発行された各授標を証明すべきである.ライセンス契約は、以下のように明記すべきである他のものを除いてカバーされる株式の数、その付与された報酬タイプ、帰属スケジュール(業績ベースの帰属基準を含む)およびその加速、実行価格、および委員会が適宜規定することができる他の条項および条件。それらがこの計画と適用された法律と一致する限り。

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9.受託者： 第102条受託者賞を授与する場合は、以下の規定を適用しなければならない

a)この計画にはどんな反対の規定があるにもかかわらず。第102条本計画により付与された受託者の報酬及び当該等の奨励を行使する際に発行される任意の株式は、受託者に交付されなければならず、受託者は、受託者の利益のために信託形式で少なくともbrを保有しなければならない。販売禁止期間が終了した後、計画および/または報酬プロトコルに含まれる任意のさらなる 期間内に、受託者は、授権者が税務条例に基づいてこれに関連する税金項目の責任を十分に納付した後に、第(br}102条受託者の奨励又は当該等の奨励を行使するために受授者に発行した株式を解除することができる。

b)上記の規定にもかかわらず、引受人が禁売期間終了前に第102条受託者奨励 の解除及び/又は当該等の奨励を行使するために発行された株式を選択した場合、第102条に規定する制裁は、引受人に適用され、完全に引受人が負担する。

c)第102条受託者報酬に基づいて譲受人に割り当てられた任意の追加の権利は、受託者に保管され、および/または受託者に発行されて、譲受人に利益を与えるものとする。また，受託者が第102節の規定及び選定された納税経路に基づいて適用される販売禁止期間内に所持しなければならない。

d)当社、当社の任意の連属会社(例えば、適用)、受託者及び引受人は、税務条例第102節及び信託協定の規定を遵守しなければならない。

e)第102条受託者から報酬を受けた後、受贈者は、被贈与者が適切な行動または決定における受託者の任意の責任を免除することを承諾したとみなされる授権協定に署名する善意の計画に関連して取得された任意の報酬、株式、追加権利、または他の権利によって、br計画および保証人が実行される。

f)委員会は受託者の採用条項を確定し、承認すべきであり、許可されたbrは時々新しい受託者を指定し、そしてそのbrが自分でその中の1人の受託者を交換することを決定しなければならない。受託者が当時保有していたすべての奨励金と株式をその相続人に譲渡するよう指示した。

10.オプション

a)権利価格は、委員会がオプションを付与した日に取締役会が時々決定する可能性のある任意のガイドラインおよび任意の適用法律に基づいて、個人ベースで決定されなければならない。しかし、行権価格は引受権関連株式の額面を下回ってはならない。

b)選択権の行使により発行された株式の対価は，支払方法を含めて，委員会が適用法に基づいて決定しなければならない。このような対価格は、(1)現金、または(2)小切手または電信為替、または(3)委員会によって適宜決定され、会社は、委員会が受け入れ可能な仲介人に基づいて販売および送金計画に応じて受領された対価格を含むことができるが、これらに限定されない。または(4)委員会は、上述した支払い方法を採用する任意の組み合わせを自己決定することができる。

c)オプション は、オプションを付与する条項に従って行使され、本計画と付与プロトコルの条項および条件の制約を受けるべきである。ただし，いずれの場合もオプションはその満期日以降に行使できないことが条件であり，以下の文(br}11(D)節でさらに規定されているようになる.

d)授権者は、任意の営業日にオプションまたはオプションの任意の部分に署名し、オプションを会社の主要事務所に戻すことができる。法律の適用の要求に基づき、委員会が時々規定する形式及び実質的な内容の“行使通知” を採用し、当該行使は、当社がその主要事務所が当該等の署名通知を受けた後に発効しなければならない。行権通知 は，そのオプションを行使する株式数を明記し，購入株式を支払うべき行権総価格 を添付しなければならない.このような支払いは、委員会許可、“入札プロトコル”、および“計画”によって許容される任意の対価格および支払い方法を含むことができる。法的要求が適用された場合，行使通知は，行使オプション及び/又は購入した株式のために納付すべき源泉徴収総額を付随して支払わなければならない。

e)法律を適用して当社が発行前に行使通知で指定された株式について何らかの行動をとることを要求する場合は，その発行日は がその行動をとるのに必要な期限を延長しなければならない。

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f)純額 練習:

以下11節の規定があるにもかかわらず、取締役会は、現金オプションを行使する代わりに、当該等の行使済み株式額面の総価値(又はその行使済み部分)に等しい 株を受け取るために、選択に関する書面通知を書面で当社に発行することを選択することができ、この場合、当社は、追加のbr対価(当該等の行使済み株式の額面を除く)を必要とせず、その数の株式を次式で計算する

X = Y (A-B)
A-N

どこにあるの

X = 引受人に発行される株式数を授与します。
Y = 受授者が行使したい既得オプション数。
A = 一(1)株の公正市価は、当該等の株式が証券取引所で売買されている場合は、譲渡者が自社に行使通知日の30日前に自社株式の適用証券取引所での平均既知相場(又は報告されていない場合は市価とする)を交付するとみなされる。
B = 行権価格。
N = 行権株額面

11.Br賞を授与します：

a)各授標プロトコルは、委員会が決定した授与授与スケジュールを提供しなければならない。 審査委員会は、以下の時間と場合に授賞スケジュールを決定し、まだ発行されていない授与の授与速度を速める権利がある。その で唯一の裁量権は，適切であると考えられる.

b)報酬協定は、業績目標および測定基準を含むことができる(第102条に基づいて発行された報酬については、必要であれば、適切なイスラエル所得税当局から具体的な税収裁決または決定を得なければならない)。 いかなる賞に関する規定も の他の賞に関する規定と同じである必要はない.

c)委員会に別の規定がない限り、任意の無給休暇期間中に、本契約項の下での奨励を一時停止しなければならない。

d)逆の規定があるにもかかわらず、任意の報酬またはその任意の部分がその満期日前に行使または決済されておらず、そのカバーされている株式がその日まで支払われていない場合、その報酬またはその部分は、一方、当該等の株式を取得する権利は終了し、受授者の当該等の株式におけるすべての権益及び権利も終了する。

e)報酬 は全株式の購入にしか利用できず、いずれの場合も株式の一部を購入することはできません。任意の断片的な株式が行使時に交付される場合には、本細則第15節に規定される調整を含むが、これらに限定されず、断片化された株式 は、半分以下に上方に丸められるか、または他の方法で最も近い整数 株式に丸められるべきである。

f)Brの行使または引受奨励の前に、授権者はいかなる関連株式についても当社の株主のいかなる権利および特権を有していない。株式発行前(当社の帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理の適切な記録により証明されたように)、奨励を行使しても、関連株式には配当金を受け取る権利又は株主としての他の権利は存在しない。会社 は奨励行使又は 決済後にこのような株を迅速に発行(又は発行予定)しなければならないが，本契約第16条の規定に適合しなければならない。第十四条に別段の規定があることを除き、記録日の株式発行日前の配当金又はその他の権利は何も調整しない。

g) 及び本プロトコルには別途明文の規定がある以外に、 による買収を奨励する株式は、当社が時々改訂した会社の登録書類及び/又は有効な任意の他の株主合意の規定によって制限されなければならない。

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12.制限された株式単位

a)取締役会は、時々制限された株式単位を適宜付与することができる。本計画により付与された限定的な株式単位は、書面付与協定により証明されなければならない。各授出プロトコルは与えられた制限的な株式単位数、帰属日、税務ルート及び取締役会が適宜決定できる他の条項及び条件を明らかにしなければならないが、本計画と一致しなければならない。

b)制限された株式単位に帰属した後、当社は合理的な時間内に人の名義で株式を発行する必要があり、ただ適用法律を遵守し、発行株式に関連するいかなる税務責任を支払う必要がある。帰属後の株式発行は，引受人が株式額面を支払うことを条件としなければならない。

13.制限付き株

a)Br取締役会は時々制限株式を任意に付与することができる。本計画により付与された制限株は、 が書面奨励プロトコルによって証明されなければならない。各付与協定は、付与された制限的な株式の数、株式が受ける制限、税収経路、及び取締役会が適宜規定することができる他の条項及び条件を説明しなければならない。これらの条項及び条件が本計画と一致する限り、

b)付与された日から、授与契約及び株式購入価格の支払い(適用範囲内)に署名した後、授権者は、会社のすべての制限された株式の株主となり、定期現金配当金brを含む株主のすべての権利を有し、定期現金配当金(取締役会に別途規定されているものを除く)。しかしながら、取締役会が逆の行動を取っていない場合、任意の株式または任意の他の財産(定期現金割り当てを除く)は、適用奨励プロトコルにおいてさらに詳述されるように、制限が解除されていない任意の制限された株式 について、配当金として、または他の方法で割り当てられた任意の財産 について、これらの制限された株式に含まれる株式と同様の制限を受けるべきである。

c)報酬プロトコルで詳細に説明されている制限が失効する前に，引受人は本計画によって付与された制限株(“制限期間”)を譲渡または売却してはならない.

d)制限期間が満了して先行して制限株式を受け取っていない場合は，その等の制限株式に属する株を引受人に交付しなければならない(又は，先に発行された株式の場合は，以前に発行された株式を返却する際に再発行株を交付しなければならない)。法律を適用し，授権者が制約を受けた適用プロトコルや取締役会が適用する他の制限には別途要求があるほか，授与者に証明書を交付する際には，上記の証明書からすべてのインスタンスを削除しなければならない.上記の規定にもかかわらず、実際に発行された証明書は、課金記録 に使用されてはならない。

e)制限株式を発行する際には、制限期間後に制限されずに株式を発行する条件として、当社とその株主との間で締結された任意の合意の条項に同意しなければならない。この協定は、当社の株主のいくつかの義務および当社の株式譲渡に対するいくつかの制限および制限を明らかにしており、これらに限定されないが、任意の合併または養子縁組協定の条項を含む当社が要求する任意の文書に署名すべきである。

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14.サービスプロバイダの関係として終了 ：

a)以下に規定するbrを除いて、受賞者 が当時当社またはその任意の付属会社のサービスプロバイダであり、受賞者が受賞日からサービスプロバイダーであった場合を除いて、報酬またはその任意の部分を行使してはならない。委員会がより長い期間が適用されることを決定しない限り、または授標協定により長い期間が規定されている。

b)委員会が別途承認または授権協定に別段の規定がない限り、被贈与者が何らかの理由で(退職に限定されないが、理由による終了は含まれていない)ために、当社またはその任意の付属会社のサービス提供者でなくなった場合、被贈与者の障害又は死亡は、以下第14 c)及び14(D)節に特別に規定されたイベント)であり、受贈者には、終了時に付与され、行使可能な報酬が付与され、会社 が終了を開始した場合、終了日から1(1)ヶ月以内または終了した日から2(2)週間以内に行使することができる。サービスプロバイダがこのような終了を開始する場合、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定された報酬の満了日 よりも遅くなってはならない。終了後、本報酬が本契約に規定された時間内に行使されていない場合、本報酬は終了し、当該報酬未行使部分に含まれる株式は、本計画に復元されるべきである。委員会または報酬協定に別の規定がない限り、終了日に帰属されず、行使可能な任意の報酬は終了し、帰属されていないbr報酬によってカバーされる株式は計画に回復される。

c)Br委員会が別途承認または奨励協定に別段の規定がない限り、被贈与者が障害または死亡により会社またはその任意の付属会社のサービスプロバイダでなくなった場合、被贈与者にすべての賞を付与する。被授権者が終了してから6(6)ヶ月以内(ただし、いずれの場合も当該授権書の満期日より遅くなってはならない)は、終了時に付与され行使可能な権利を行使することができるが、付与協定に従って早期に終了するものを除く。報酬プロトコルで述べたように， は受贈者が死亡した場合，このような報酬は、受贈者遺産の遺産代理人、または受贈者の遺言または相続法に従って奨励金を譲渡する一人または複数人によって行使されることができ、または受贈者によって指定された当該奨励金の受益者によって行使されることができる。終了後、本報酬が本契約に規定された時間内に行使されていない場合、本報酬は終了し、その報酬の未行使部分に含まれる株式は、本計画に復元されるべきである。委員会または報酬プロトコルに別の規定がない限り、終了日 においても帰属および行使可能な任意の報酬は終了し、非帰属報酬によってカバーされる株式は、計画に回復されるべきである。

d)それにもかかわらず、受贈者が原因で当社またはその任意の関連会社のサービスプロバイダでなくなった場合、その被贈与者に付与されたすべての未解決の報酬(付与の有無にかかわらず) は、これまで行使されていない範囲内でなければならない。以下の日付において、早い者を基準として直ちに無効にする：(I) 終了の日；あるいは(2) のために終了通知が発行された時間は，委員会が別途決定しない限り.このような満期報酬に含まれる株式は本計画に復元されなければならない。

e)また、上記第14(B)乃至14(D)条の規定があるにもかかわらず、サービスプロバイダとしての関係が終了した後、受講者がいかなる競業禁止、非招待を完全に遵守していない場合、承認者(Br)と会社(または引受人が参加する任意の関連会社)との間の任意のプロトコルのセキュリティまたは任意の他の要求がある場合、委員会は、その裁量権決定権によって報酬の行使を許可することを拒否することができる。

f)第14条の目的の場合、サービスプロバイダとしての関係の終了は、次の日付から有効であるとみなされる。当社(又は引受人と交渉する任意の関連会社(br})により、引受人が当社又はその任意の関連会社にサービスを提供する最後の日として指定する。

g)第14条の場合、委員会が別の決定がない限り、譲受人は、会社のサービスから任意の付属会社(その逆)に移転したり、付属会社との間で移行したりして、サービスプロバイダとしての関係を終了したとみなされてはならない。

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15.調整、清算及び会社取引：以下の事件のいずれかが発生した場合、譲受人が本計画に基づいて株式を購入する権利は、次の規定に従って調整しなければならない。

a) の大文字を変更します。本計画に従って発行されたが、報酬が付与されていないか、または報酬のキャンセルまたは満了時に計画に返却された株式の数およびタイプ、および各未完了報酬に含まれる株式の数およびタイプ ；および各流通株奨励によってカバーされる1株当たりの発行権価格は、株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、合併または再分類に起因する発行済み株式数またはタイプの任意の増加または減少に応じて比例的に調整されなければならない。または、本計画が提供しようとしている利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、当社が対価を受信していない場合に、発行済み株式数を増加または減少させる。当社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けていない場合に完了する”とみなされるべきではありません。 このような調整は委員会が自ら決定しなければなりません。会社は、このような調整のために、本計画に従って断片的な株式または他の証券を発行することを要求されてはならない。そうでなければ、報酬を行使する際に交付される株式または他の証券の任意の断片的な資本は丸め込まれるであろう。本プロトコル11(E)節 で述べたように.

b)解散や清算。もし会社が解散または清算した場合、会社 はその事件を受贈者に通知する義務がなく、以前に行使されなかった裁決は解散または清算の直前に終了する。会社に自発的清算が発生し、その清算が会社取引の枠組み内でない場合、委員会は、当該提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各譲受人に通知しなければならない。以前に行使されなかった任意の 報酬は、提案された 清算の前に直ちに終了される。

c)企業 取引。会社が取引を行う場合には、各未完了の報酬は、委員会の決定に従って処理されなければならないが、これらに限定されるものではなく、各報酬は、相続会社または相続会社の親会社または子会社が同等のオプションを負担または代替することができる(I) を含む。オプションのこのような仮定または代替 については、各未償還オプションによってカバーされる株式数およびタイプ、および各このような 未償還報酬によってカバーされる各行権価格および報酬に対応するすべての他の条項および条件が適切に調整される。帰属日のように、継続的に有効でなければならない。または(Ii)現金支払い(ある場合) と引き換えに終了することは、その報酬によって制限された株式公平市価の超過部分に相当する(その時点で行使可能な範囲内で、または委員会が適宜決定した範囲内で、この報酬は，第15(C)節の規定により，その行使価格で完全に行使することができる.

第15(C)節において、会社取引後に、会社取引直前に対象とする1株当たりの株式を奨励する権利が付与された場合、普通株式保有者が会社取引で受け取った対価格(株、現金または他の証券または財産を問わず)、 普通株式保有者が取引発効日に保有する1株当たりの普通株の対価格(かつ、保有者が対価格選択を提供された場合、普通株式を発行した所持者の多くは相対価格タイプを選択している)。しかしながら、会社取引で受信した当該等対価格 が承継会社又はその親会社又は子会社の証券のみでない場合、継承会社の同意を得て、委員会は、奨励を行使する際に受けた対価格が奨励制限された1株当たり普通株であり、継承会社又はその親会社又は子会社の証券のみであり、その公正時価は、会社取引中の普通株式保有者が受信した1株当たりの対価格と等しいと規定することができる。

委員会または授賞協定に別の規定がない限り、会社の取引中および/またはそれに続いて報酬を負担、代替、または交換していない場合、奨励は会社の取引が終了した日から を終了しなければならず、委員会は書面または電子的に贈与者に通知しなければならない。

取引では，委員会はすべての賞を同一視することを要求されてはならない

d)配当 割り当て. Brの場合、会社は、発行されたすべての株式および発行された普通株式に現金、実物、または同様の配当金を割り当てるべきであり、配当を得る権利を決定する記録日は、その報酬を行使する満期日前である。 は、未行使オプションを行使するために支払われる奨励行使価格は、 を調整し、1株当たりの配当金支払い金額を減算しなければならない。しかし、いかなる非帰属報酬についても配当金や追加的な権利を発行してはならない。

e)株式発行 もし当社が株式方式でその株主に任意の証券を購入する権利を提出した場合、発行権価格は調整できない。株式購入権に関する発効日までに報酬を行使していない場合に発行可能な株式数 (本第15(E)節--“発効日”)有効日終了時の普通株式価格と当該等配株結果である普通株価格との比率で表される権利の利益構成(あれば)に応じて調整されるべきである。適用すれば，証券取引所から (割当率を含まない)が記録される.

f)行使用価格及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に所有者に通知し、行使用価格、株式種別及び/又は株式数の調整を明らかにしなければならない。

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16.限られた譲渡可能性と売却奨励/株の制限：

a)遺言またはbr継承法と分配法を通過しない限り、売却、質権、譲渡、担保または譲渡のいかなる奨励も禁止され、かつ被贈与者が生きている間に報酬を行使することしかできない。本計画と授標協定の条項は、受贈者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。本計画の規定に違反する販売、譲渡、譲渡、質権、質権又はその他のいかなる奨励又は奨励によって付与された権利を処分する試みも無効である。

b)上記第16(A)節に規定する場合には、第102条受託者が当該報酬を奨励して行使する際に発行された株式については、当該等報酬及び/又は株 が受託者代表被贈与者によって保持されている限り、被贈与者がこれに関連するすべての権利は個人権利であり，譲渡，譲渡，質権又は担保はできないが，遺言又は相続法及び分配法に規定されているものは除く。

c)奨励行使後に獲得した株式は、一般的に当社普通株に適用される譲渡及び/又は売却制限を遵守しなければならないが、(I)自社登録書類に詳細に説明されている制限を含むが、これらに限定されない。時々 ；及び(Ii)随時改訂された任意の株主合意(当社普通株の他の株主に適用)で詳述されている制限は、承継者が当該等の合意の締結先であるか否かにかかわらず。

d)株式はどの公開市場でも取引を登録しなければならない場合には委員会は、会社の引受業者の要求又は委員会の絶対的な適宜決定権に応じて、引受人が株式を売却する権利に何らかの制限を加えることができる(販売禁止期間を含む)。保証人は無条件に同意してこのような制限を受け入れなければならない。

17.株式発行条件 ：

a)株式brは，奨励の行使及びこのような株式の発行及び交付が適用される法律に適合しなければならない限り，奨励の行使によって発行されてはならず，さらに会社の弁護士の許可を得なければならない.前述の一般性を減損しないという原則の下で会社は、任意の登録 またはその株式の他の資格が完了する前に、任意の報酬(またはその一部)を行使するために購入された任意の株式(またはその株式のいずれか1枚または複数枚)を発行または交付することを要求されてはならない。任意の適用法および/または任意の政府規制機関の裁決または条例に基づいて要求される場合、委員会はその絶対自由裁量に基づいて必要または適切に決定しなければならない。

b)授権書を行使する条件として、委員会は、授権書を行使する受贈者に、授権書を行使する際に陳述と保証を行うことを要求することができる。会社の弁護士は、任意の登録免除要求を遵守するために、(I)株式を購入することは投資にのみ使用され、現在、このような株式を売却または流通する意向はないとしている。並びに(Ii)授権者は、適用される証券法及びその下の規則及び条例が遵守されない限り、そのように購入された任意の株式を売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。また、当社は、株式を代表する1枚または複数枚の証明書に、前述の制限および任意の他の適用制限に言及する権利がある図例を書き込み、適切であると判断する。

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18.税金結果：

a)任意の報酬の付与または行使によって生じる任意の税金結果、報酬に含まれる株式の支払いによって生じる任意の税金結果、その株の売却、譲渡または処分によって生じる任意の税金結果、または(贈与者)任意の他の事件または行為によって生じる任意の税金結果。当社又は当社の任意の連属会社又は受託者(例えば、適用される)は、完全に引受人が負担しなければならない。会社または任意の関連会社または受託者(適用される場合)は、適用された法律の要求に基づいて税金を控除し、必要と考えられる措置を講じてすべての納付すべき税金を源泉徴収することができる。ただし、(I)適用法が許可されている範囲内で、そのときまたはその後に譲受人に支払わなければならない他の金額から、そのような差し押さえが必要な金額を差し引くことに限らない。及び/又は(Ii)受託者は、発行、交付、配布又は解放の条件として差し押さえなければならない金を、当社又は任意の連属会社又はbr}受託者(どの場合に応じて)に支払うことを要求する。さらに、譲受人は、当社、贈与者および受託者と接触した任意の関連会社(適用される場合)を賠償し、そのような税金またはその利息または罰金のいずれかおよびすべての責任から彼らを保護することに同意しなければならないが、これらに限定されない。引受人に支払われた任意の金のうち、任意のこのような税金を源泉徴収または源泉徴収している必要性に関する責任。法律が適用されて別途要求がある場合を除き、必要な金のすべての支払いが完了するまで、当社は引受人にいかなる株も発行することを要求されてはならない。

b)上記第2節の公平市場価値の定義を減損することなく、第102節に基づいて受託者に資本利益税を付与する納税義務を決定する目的でのみ、会社の株式が設立された証券取引所や国家市場システムの看板取引で取引されている場合、または会社の株式は、このような奨励が与えられた日から90(90)日以内に取引が登録される。株式の授与日における公平時価は、当社株の授与日前30(30)取引日または取引登録後30(30)取引日の平均値に等しい。どのような状況に応じて、すべて“税務条例”第102(B)(3)条の規定に従って処理する。

c)第102条非受託者奨励によれば、被贈与者が任意の理由で会社又は任意の関連会社に雇用されることを停止した場合、又は(適用される場合)会社又は任意の付属会社へのサービスの提供を停止する。引受人は、当社及び/又はその連属会社を満足させる程度及び方法で、当社及び/又はその連属会社に担保又は担保を提供して、奨励及び/又は奨励によって取得した株式を売却することにより生じる任意の将来の税務責任を支払う義務がある。

d)第102条受託者報酬については、計画及び奨励協定の規定は、第102条の規定及び税務官の承認を基準とし、これは、計画及び奨励協定の不可分の一部とみなされる。 102条および/または税務官の承認要求計画および/または報酬プロトコルが、報酬が税金優遇を受ける資格があるように 特定の条項を含む場合、このような 条項は、本プロトコルおよび/または報酬プロトコルに記載されているとみなされるべきである。適用時には， は当社，任意の連属会社，引受人に対して拘束力がある.

19.期限、 本計画の修正と終了：

a)本計画は、(I)取締役会の可決、又は(Ii)当社の株主の承認を受けるが、適用法により当該等の株主の承認を受けなければならない。

b)委員会はいつでもこの計画を終了、一時停止、または修正することができる。委員会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正に対する会社株主の承認を得なければならない。会社取引を除いて(この場合、上記第15(C)節の規定に適用される)は、授権者と委員会とが別途約束がある限り、本計画を修正、一時停止または終了することは、引授者の権利を損なうことはできない。この協定は書面で であり、承認側と会社によって署名されなければならない。本計画を終了することは，委員会 が終了日までに本計画が付与した報酬に従って本プロトコルが付与する権限を行使する能力に影響を与えるべきではない.

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20.イスラエル国外からの贈与者の参加。“計画”にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、イスラエル国外に住むいかなる従業員についても、委員会は現地の法律の要求に適合するか、または“計画”の目標を達成するために、“計画”の条項を自ら修正することができる。委員会はこの目的のための1つまたは複数の二次計画を適宜設定することができる。

21.許可を得ることができない：会社は司法管轄権を持ついかなる規制機関からも許可を得ることができず、会社の法律顧問はこの許可が本協定の下の任意の株を合法的に発行し、売却するために必要だと考えている。当社が当該等の株式を発行又は売却できなかったために負ういかなる責任も免除され、当該等の株式は関係する 必要な許可を得ていない。

22.契約の連続性：本計画又は本契約項の下で付与されたいかなる奨励も、サービスプロバイダーである保証人との関係を継続するために、当社又はその付属会社にいかなる義務を負うことを要求してはならず、本計画には何の内容もない。いかなる授権協定において、又は授標協定により付与されたいかなる授標においても、サービス提供者として会社又はその付属会社との関係の継続に関するいかなる授権者にも、いかなる権利も与えてはならず、いかなる方法でも介入してはならない。その本人または当社またはその関連会社がいつでもこのような関係を終了する権利 理由の有無にかかわらず、通知の有無にかかわらず。

23.本計画の非排他性：本計画は、取締役会または委員会が適切と思われる他のインセンティブをとる権限に制限を与えるものと解釈されるべきではない。本計画ではない株式オプションを付与することは，このようなスケジューリングが一般的に適用される可能性があり， 特定の場合にのみ適用可能である.

24.管轄法律と管轄権：本計画と本計画に基づいて発表された、または本計画に関連するすべての文書は、イスラエル国民の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。その法的衝突原則に影響を与えない場合。本計画と本計画によって発行されたすべての文書または本計画に関連するすべての文書によって生じる任意の論争は、イスラエル列国の適切な裁判所によって専門的に解決されなければならない。

25.資金運用：当社は奨励金brによる株式売却により得られた金を当社の一般企業用途に使用します。

26.分割可能性： 本計画の任意の条項または他の条項が無効、不法または任意の適用可能な法律によって実行されないと判定された場合、その条項または条項の無効は、本計画の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。 は十分な効力を保っている。

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