添付ファイル 2.1

証券説明

本文に含まれる証券は、1934年証券取引法第12節に登録されたRail Vision Ltd.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の普通株式と引受権証の重要な条項と条項について概説した。

一般情報

2024年3月27日まで、私たちの法定株式は100，000，000株の普通株から構成され、額面がなく、その中の12，334，780株の普通株はすでに発行され、発行された。私たちのすべての発行された普通株はすでに有効に発行されて、十分に入金されて、評価できません。私たちの普通株は償還できませんし、いかなる優先購入権の制約も受けません。当社の株式のすべての記述は、当社が2023年11月15日に8：1の割合で行った普通株式の逆分割、当社の登録および発行済み株式の額面の抹消、当社が2024年2月21日に当社の登録株式を増加し、当社の発行済みオプションおよび引受権証に対する常習調整に適用される。

株に付加する権利

私たちの普通株は所有者に与えられます

“ナスダック”資本市場

2022年3月31日、我々の普通株式と権証はそれぞれナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはそれぞれ“RVSN”、“br}と”RVSNW“である。

Brの改訂と定款の見直し

譲渡株

私たちのbrは、十分に入金された普通株が登録形式で発行され、譲渡が他の文書、法律または株式上場取引を適用する証券取引所規則によって制限または禁止されない限り、私たちの改正および再改正された会社定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちが改正し、再改正した定款やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったり、かつて戦争状態にあったいくつかの国の国民brとは除外される。

役員選挙

我々の改訂·再記述された組織規約によると、株主は、発行された株式の10%毎に取締役を取締役会メンバーに任命する権利があり、この場合、任命は未確定の期限となる。追加取締役会メンバー(Br)は、我々の株主年次総会で選択され、この場合、彼らは、取締役会に次期年次株主総会(外部取締役の任期は最大3期、毎任期3年)まで在任する。また、我々は、取締役会が空席を埋めるために取締役を任命することを許可し、さらに、取締役会の新規メンバーとして(取締役数の上限を基準に)次の年度株主総会に在任することを許可する。外部取締役を除くすべての当選した 取締役は，その当時の現在の任期 終了後に何度も再選することができる.会社法の規定によると、非常勤取締役の初期任期は3年であり、免職されることができる。

配当金と清算権

普通株式は、配当を宣言し、分配会社の清算時に残存資産に参加する権利 のように、会社の株主総会への参加通知を受けて株主総会で採決する権利を保持者に付与する。

年度 と特別会議

“会社法”によると、当社は例年に一度の株主総会を開催しなければならず、時間と場所は当社の取締役会によって決定され、時間と場所は前回の株主周年総会の日付から15ヶ月遅れてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を特別株主総会と呼ぶ.私たちの取締役会は、適切と考えられるときに特別会議を開催することができ、以下の書面の要求に応じて特別会議を開催することができる：(A)任意の2人の取締役または私たちの取締役会のメンバーの4分の1に相当する取締役；および/または(B)1人以上の株主の合計が、(I)私たちの5%以上の発行済み投票権または(Ii)5%以上の発行済み株式および1%以上の発行済み投票権 を保有する。

以下の事項に関する決議 は我々の株主総会で採択されなければならない：

要求を通知する

会社法は、任意の年次株主総会又は特別株主総会の通知を少なくとも会議開催21日前に出さなければならないと規定している。会議議題に取締役の任免、取締役、利害関係者又は関連者との取引を承認し、又は合併を承認した場合、通知は少なくとも会議開催の35日前に出さなければならない。

定足数 要求

会社法で許可されている、私たちが改正して再記述した組織規約によると、私たちの株主総会に必要な定足数brは、少なくとも25%の未償還投票権を持っているか、または代表する少なくとも2人の実際に出席した株主を含む。株主総会の所定時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、株主総会は来週同日、同一時間及び同一場所で開催されなければならない場合、又は株主宛の通知に規定されている他の 日時及び場所に延期されて行われ、この継続会では、予定されている時間から30時間以内に定足数が出席していなければならない場合、どの株主総会に参加する株主も定足数を構成する。

決議 を採択

私たちの改正と再記述の定款規定は、私たち株主のすべての決議は、“会社法”または私たちが改正して再記載した定款が別途要求されない限り、簡単な多数決を必要とする。株主は直接、代表を依頼したり、書面投票で株主総会で投票したりすることができる。

共有に付加された権限 を変更する

株式条項が別途規定されていない限り、任意の適用法律の規定の下で、任意のカテゴリ株式を変更するために付随する権利は、影響を受けたカテゴリの株主総会で採択または影響を受けたカテゴリのすべての株主に書面で同意しなければならない。

株式条項に別段の規定があることを除き、既存のカテゴリ株式の拡大又は増発株式は、当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリが以前に発行された株式に付随する権利を修正するものとみなされてはならない。

わが社の証券所有権制限

私たちの証券の所有権に制限はありません。ある場合、株式承認証はこの等株式証の行使に制限があり、もしこの等株式証を行使すると、その所有者がこの等株式証を行使する時に4.99%以上または9.99%を超える普通株を持つことになり、 は以下のようになる。

当社の制御権変更を制限する条項

当社の改訂及び再記述された組織定款細則は、当社の制御権の変更を遅延、遅延或いは阻止することができる具体的な条文はありません。あるいは当社の合併、買収或いは会社再編にのみ適用されます。しかしながら、以下に説明するように、“会社法”のいくつかの規定は、このような効力を有する可能性がある。

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社の取引は、“会社法”に記載されているいくつかの要求を満たさない限り、多数の株主の投票が必要であり、対象会社については、そのカテゴリ毎の株式の多数の投票が必要であることを要求しなければならない。それぞれの株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、代表株主総会で投票権が多数を占め、合併の他方が保有している株式(または他方の25%以上の投票権を保有するか、25%以上の取締役を委任する任意のbr個人または団体)が合併に反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。しかし，合併が会社自身の持株株主と合併するか，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特殊多数の要求 を守らなければならない.合併のいずれか一方の債権者の請求を提案すべきであり，裁判所が合理的な懸念があると結論した場合，すなわち合併により，既存の会社が合併のいずれか一方の義務を履行できない場合には，合併を延期または阻止することができ，さらに債権者の権利を確保するために指示を出すことができる。また、合併は、(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に必要な合併承認提案を提出した日から少なくとも50日が経過しなければならず、(2)合併が合併会社1社当たり株主が合併を承認した30日が経過しなければならない。

“会社法”はまた、イスラエルの上場企業の株式の買収は、(1)購入者が当該会社の25%以上の投票権の所有者となり、当該会社の少なくとも25%以上の投票権を有する他の人がいない限り、または(2)購入者が当該会社の45%以上の投票権の保有者となる場合には、イスラエルの上場企業の株式を買収することを“特別”に行わなければならないと規定している。会社が45%以上の投票権者を持っていない限り。これらの要件は、通常、(1)買収が私募方式で行われ、ある条件に適合した場合に株主の承認を得た場合、(2)買収側が会社の25%以上の投票権を保有し、買収側が会社の25%以上の投票権の所有者となる場合、または(3)買収側が会社の45%以上の投票権を保有し、買収側が会社の45%以上の投票権を保有する場合には適用されない。すべての株主に“特別な”買収要約を提供しなければならない。一般に、“特別”買収要約は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得し、および(2)要約が会社に関連する立場を通知する多数の要人(要人、持株株主、会社の25%以上の投票権を有する者、またはそれらを代表する者を含まない)を取得した場合にのみ完了する。特別買収要約が受け入れられた場合、買い手またはその契約を制御し、またはそれと共同で制御する任意の個人またはエンティティまたはその持株個人またはエンティティは、購入対象会社の株式について後続の要約を提出することができず、かつ、所望の日から1年以内にターゲット会社と合併してはならない。買い手またはそのような個人またはエンティティが最初の特別な要約で当該要約または合併を実施することを承諾しない限り。

もし、brが株式の買収により、買収者がイスラエル社の流通株の90%以上を保有する場合、買収はすべての流通株を買収する方式で行わなければならない。一般に，買収要約中にカプセルに買収されていない流通株が5%未満であり，かつ半数以上が要約に個人利益のない被要人を引受した場合，買収側が購入を提案した全株式は法に基づいて買収側に譲渡される.しかし、要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式または適用種別株式を保有する割合が2%未満であれば、買収要約も受け入れられる。株主は要約買収完了後6ヶ月以内に全面要約買収に関する評価権を要求することができるが、買収側はある条件の下で、要約買収株主はこのような評価権を失うと規定する権利がある。

最後に、イスラエル税法は、イスラエル社と外国会社の間の株式交換のようないくつかの買収を処理し、米国税法に及ばない。例えば、場合によっては、イスラエル税法は、このような交換して得られた株式を売却する前に、普通株で他の会社の株式と交換する株主に課税を要求する可能性がある。

私たちの首都の変化

私たちの改正と再説明された会社の規定は私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。いずれの当該等の変更も会社法の条文 規定の制限を受け、当社の株主総会で正式に採択された決議の承認を経て、その等の変更について採決を行う必要がある。

株式承認証

以下は，我々の初公開発行で販売されている4，355，327件の引受権証のいくつかの条項と条項の要約であり，これらすべての株式承認証はまだ償還されていない.

可運動性

株式承認証は、最初の発行後の任意の時間、および最初のbr}発行後5年前の任意の時間に行使することができる。株式承認証は所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、方式は吾等に正式に署名した行使通知brを提出することであり、証券法に基づいて株式承認証関連普通株の登録声明を登録発行することはいつでも発効し、そのような株式を発行することができ、そのような権利を行使して購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。証券法に基づいて株式承認証を発行する普通株の登録宣言 が無効または利用できないことを登録した場合、所持者は無現金で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は持分証を行使する際に、株式証明書に記載されている式に基づいて規定された普通株純額を受け取ることができる。株式承認証を行使することで断片的な株式を発行することはない。Brの断片的な株式の代わりに，断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う.

練習 制限

所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%を超える発行された普通株式数を所有している場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この割合 所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所持者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に有効でなければならない。

演習 価格

株式承認証を行使する際、1株当たり購入可能な普通株の行使価格は1株当たり33.04ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式グループ、br}再分類または同様の事件が発生した場合、私たちの株主に現金、株式、または 他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、 引受権証の発行価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性

適用法律に適合することを前提として、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

基本取引

株式証明書に記載されているように、基本取引は、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証明書を行使する際に証券種類と金額を獲得する権利があると認識する。所有者がそのような基本取引の直前に引受権証を行使する場合、株式承認証に記載されている引受権証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず、彼らは現金または他の財産を取得するであろう。

株主権利

株式証明書には他に規定またはその所有者による当社の普通株の所有権がある以外、所有者が引受権証を行使する前に、株式証の所有者はいかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

統治 法

これらの株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

その他 証券

私たち は証券法第12節に登録された他の証券を持っていません。

5