添付ファイル97

奨励的補償政策

奨励的報酬目的の補償

何か再記述する必要がある場合(定義は以下参照)、RH(その付属会社および連属会社とともに、“当社”)は、任意の現在またはかつて当社の被保険上級者(定義は以下参照)であった者に、任意のエラーに基づいて支給された報酬に基づく補償を合理的に迅速に追及しなければならない(定義は以下参照)。RH取締役会(“取締役会”)は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて本奨励補償補償政策(“政策”)を採択しており、2023年10月2日、すなわちニューヨーク証券取引所上場要求第303 A.14節の発効日(この日は“発効日”)に遡る。その会社が誤った報酬に基づく補償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表がいつ証券取引委員会に提出されるかどうかに依存しない

前項の規定によれば、援護された幹事に回収されなければならない報酬補償額(定義は後述)は、援護幹事が受信した回収可能な報酬ベース補償額(定義は後述)であり、その額は、回収可能な報酬ベース補償額を超え、支払われたいかなる税金(“誤って与えられた報酬ベース補償金”と呼ばれる)を考慮しない場合は、重報の額に基づいて計算される場合には、その額を受け取るべきである。株価または株主総リターンに基づく回収可能な報酬については、誤って付与されたインセンティブベースの報酬金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、適用されるような株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、合理的な推定されたファイルを保存し、そのファイルをニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に提供しなければならない。本政策の場合、回収可能な報酬ベースの補償は、支払いまたは贈与がその期間終了後に発生しても、適用される報酬ベースの補償奨励に規定された財務報告措置に達した財政期間中に受信されるとみなされる

署長は報酬に基づく誤り補償を取り戻す方法を決定する.代行者が本政策により当社の誤った報酬報酬を返済できなかった場合、会社はすべての適切な行動をとり、代行者に当該等の誤った報酬を追及する必要があり、その代行者は、当該等の誤った報酬を追及することによるすべての支出(法的費用を含む)を当社に返済しなければならない。

局限性

会社は、(I)第三者が本政策の実行に協力する直接費用は、誤って付与されたインセンティブに基づく報酬の金額を超えるため、報酬委員会または報酬委員会が欠席した場合に取締役会を担当する多くの独立取締役が回収が不可能であると判断しなければならないので、保護された上級管理者にエラー付与されたインセンティブベースの報酬を取り戻すべきであり、このような合理的な試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供しなければならない。又は(Ii)回収により税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の適用要件を満たすことができず、当該計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。

行政管理

本政策は取締役会が実行すべきであり、取締役会は管理人を担当し、取締役会は報酬委員会、監査委員会及び/又は指名及び会社管理委員会を含む取締役会の1つ又は複数の委員会の政策管理に対する意見を適宜受け入れなければならない。取締役会は、時々、および/または、本政策を実行する任意の特定の場合に、本政策の全部または一部の管理を取締役会の委員会に許可することができる。管理人は、本政策に関連する行政·部長職責を会社の1人または複数の従業員に委託することができる。

雑類

取締役会は法的に許容される最大範囲でこの政策を適用することを意図している。また、署長は、発効日後に締結または改訂された任意の株式奨励協定、雇用協定または同様の合意は、そのような合意に含まれる任意の福祉を与える条件として、影響を受けた保障者が契約上保険契約の条項を遵守することに同意することを要求することができる。また、

(I)本政策は、賠償の追討または返還に適用される任意の他の適用法律規定に加えて、(Ii)本政策による追討の任意の金額を決定する際には、任意の他の法律規定に基づいて当社に支払う任意の金額を考慮しなければならず、(Iii)本政策は、任意の他の適用可能な補償または同様の政策を制限または凌駕し、発効日前に発効する任意の持分奨励協定、雇用協定、ボーナス手配または同様の計画または合意に適用される任意の他の適用可能な補償または同様の政策の効力を強化することを目的とする。彼は言いました

賠償責任がない

いずれの場合も、当社は、引受者が本保険証書の没収、償還、又はその他の方法で放棄したいかなる金についても保証者に賠償することはありません。

修正案

取締役会はいつでもこの政策を適宜修正することができる

実行可能である

本政策の条項は、本政策の制約を受けたすべての者及びその相続人及び受益者に対して、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者を含む拘束力を有し、強制的に執行することができる。本ポリシーの任意の条項またはその条項の任意の態様の適用が無効、不法または実行不可能と判定された場合、無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項(またはその条項の適用)を有効、合法または実行可能にするために必要な最小限の修正とみなされるべきである。

意味.意味

本政策の解読方法は、“取引法”第10 D-1条、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節、米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所で可決された任意の関連規則又は条例(以下、“適用規則”と略す)及び任意の他の適用法律に適合しなければならない。適用規則が上記規定以外の場合にインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求する場合、本政策のいずれかの規定は、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。

定義する

本政策の場合、“管理人”とは、取締役会が政策の全部または一部を取締役会の委員会に許可しない限り、その委員会は、その許可範囲内の管理人とみなされなければならない。

“受託管理者”とは、会社の各管理者をいう(1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第10 D-1条及びニューヨーク証券取引所上場基準第303 A.14節で定義される)。本政策について言えば、“代行者”という言葉は、任意の現職または前任者の代行者を意味する。

“奨励的報酬”とは、“財務報告指標”に達したことに基づいて付与、獲得または付与された任意の報酬を完全または部分的に意味し、“財務報告指標”とは、会社の財務諸表を作成するための公認会計原則に基づいて決定および列報される指標、およびこれらの指標の全部または一部に由来する任意の指標を意味する。株価と株主総リターンもこの目的のための財務報告指標である。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置を会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含める必要もない

“回収可能なインセンティブベース報酬”とは、本政策が発効した日または後に保護者によって受信されたすべてのインセンティブベースの報酬を意味する：(I)役員就任開始後、(Ii)業績期間中の任意の時間に役員を務め、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合。及び(Iv)当社が再作成しなければならない日の直前の3つの完了した財政年度内には、当該3つの完了した財政年度内又は当該3つの完了した財政年度の直後の財政年度の変更による任意の適用移行期間を含む。そのため、当社は、(I)取締役会または関連行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)が、当社が再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が再記述の作成を指示した日に再記述する必要があると判断した日に再記述する必要があるとみなされている。

“再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを是正するために必要な会計再記述を含む、会社が適用された米国連邦証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、会社の財務諸表に対して行われる任意の必要な会計再記述を意味する。会計原則の変更や改訂の遡及応用は本政策の再記述を構成すべきではない

承認と同意

本人は“RH奨励補償補償政策”(略称“政策”)を読んだことを確認した。私がRHまたはその付属会社または付属会社に雇用され続けていることを考慮すると、私は現在と将来が本政策の制約を受け続けていることを認め、同意し、本政策は私が当社に雇用されている間もその後も適用される。さらに、以下で署名することにより、私は、保険証書の要求の範囲内で保険証書と一致する方法で任意のエラー付与されたインセンティブベースの補償を会社に返金することを含むが、これらに限定されない保険契約の条項を遵守することに同意する。

サイン

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