添付ファイル4.5
証券説明書
以下では、Meta Material Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)の株式の記述について、改訂された定款(“会社定款”)および改正および再記載された定款(“定款”)のいくつかの規定について概説する。本説明は，要約として，我々の定款と我々の定款を参考にして完全に限定することを目的としており，そのコピーは本添付ファイル4.6.0に属するForm 10−K年次報告(“Form 10−K”)にアーカイブされている
2024年1月29日、私たちの普通株を100対1の割合で逆分割した(“逆株式分割”)。他に説明がある以外に、本稿に記載されているすべての株式金額、1株当たりデータ、株価、取引価格および株式交換比率(適用すれば)は、逆株式分割を反映するために遡及調整されている(断片的な株式調整を受ける必要がある)。
一般情報
私たちの法定株式は10，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、200，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドル(“優先株”)を含む
普通株
投票権
株主投票を提出するすべての事項において、私たち普通株の各保有者は、保有している普通株1株に1票を投じる権利がある
配当をする
私たち普通株の保有者は、合法的な資金から取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して得る権利がある
私たちが将来配当金を支払うことは(あれば)私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの収益、資本要求、財務状況、その他の関連要素に依存するだろう。
私たちは私たちの優先株や普通株について現金配当金を支払うことも発表もしなかった。予測可能な未来には、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供し、私たちの優先株や普通株にいかなる現金配当金も支払うことは期待できない
清盤分配の権利を獲得する
当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、すべての債務および負債を支払いまたは準備し、優先株保有者に支払いした後、当社の分配可能な合法的な株式を比例的に共有する権利がある
優先購入権や同様の権利はありません
私たちの会社の定款によると、私たちの普通株式の所有者は優先的に購入、償還、転換する権利を持っていません。普通株に適用される債務返済基金条項はない。
無累計投票
役員選挙での累積投票は許されません
優先株
我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を発行し、各系列の株式数および各系列の権利、優先および制限を決定することができる。以下の優先株条項の記述は、私たちの認可優先株のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。もし私たちが優先株を発行する場合、私たちは米国証券取引委員会により具体的な説明を提出し、以下の条項を含む株式募集説明書の付録にこのような優先株の名称と権利を説明する
適用される目論見書付録の優先株条項の記述は不完全であり、適用される優先株系列に関する指定証明書の全体的な制限と制限を受ける。登録説明書(目論見書はその一部である)は、参照指定証明書を証拠品とする。
非指定優先株は、私たちの取締役会をより難しくしたり、要約買収、代理競争、合併、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。優先株の発行は私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、発行された優先株であってもよい
したがって、優先株の発行可能性は：
どんな優先株も発行時に全額支払われて評価できないだろう。
Bシリーズ特別投票権優先株と交換可能株式
投票権
私たちは私たちの優先株をBシリーズ特別投票権優先株(“特別投票権株”)に指定した
普通株式保有者が投票する権利がある当社の全株主会議(“株主総会”)および当社が当該等の普通株式保有者に求める任意の書面同意(毎回“株主同意”)については、法律の適用に別段の規定があるほか、特別議決権株式の保有者は、普通株式保有者と単一種別として投票すべきであり、特別議決権株式保有者は、その事項について1票プラス2798832株オンタリオ社交換可能株式(“交換可能株式”)数に相当する投票数を投票する権利がある。オンタリオ州(“Canco”)の法律に基づいて存在する会社は、当該株主総会で投票する権利を有する株主又は適用される株主との同意を決定するために(I)当社又はその連属会社が所有しているわけではなく、(Ii)特別投票権株式保有者が、当社、Canco及びその受託者間の投票及び交換信託協定(“信託協定”)に基づいて当該等の交換可能株式保有者の投票指示を受けたことに関する事項の記録日が完了していない
配当をする
特別議決権株式保有者は取締役会が発表した任意の配当金を受け取る権利がない
清盤分配の権利を獲得する
当社の清算、解散または清算の際には、特別投票権株式保有者は、当社がその株主に割り当てることができるいかなる資産も受け取る権利がありません
交換可能株の転換
交換可能株式保有者の選択権により、交換可能株式は1対1の割合で普通株式に変換することができる。
手令の説明
普通株式引受証
本要約は、2024年2月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書8-K表の添付ファイル4.1としての事前融資権証形式の制約および制限を受ける
一般情報
あらかじめ出資した引受権証は合計25万株の普通株を購入する権利を代表する。我々のForm 10-K表の日までに，あらかじめ出資した引受権証はすべて行使された
トレーニングをする
1部当たりの事前資金権証の行使価格は1株0.001ドルで、発行日からすべて行使するまで行使できる。所有者の選択に応じて、前払い資金株式証を全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使権証を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。
相場を調整する
私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生すれば、行権価格は調整される可能性がある。
鍛錬の限界
所有者(およびその共同経営会社)は、その所有者の事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に9.99%(または所有者が選択した場合、4.99%)を超える発行済み普通株式を有することが条件であるが、所持者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、保有者の事前計画権証を行使した後、発行された普通株の所有権金額を、行使直後の自社発行普通株の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権パーセンテージは、事前出資株式証の条項に基づいて決定される。
キャッシュレス運動
所有者は、総価格を行使する際に、本店権価格の行使が予想される場合に吾等に支払う現金支払いの代わりに、前払い資金株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部または一部)ことを選択することができる。
ファンダメンタルズ取引
事前融資権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべてのまたはほとんどの資産を処分し、私たちは他人との合併または合併(私たちの名前や会社の司法管轄権を変更することを除く)、私たちの普通株の50%以上の流通株または私たちの普通株の投票権の50%以上を買収し、任意の買収要約、買収要約又は交換要約が発行された普通株式の50%以上又は50%以上の発行された普通株投票権を有する所有者によって受け入れられた場合、その後、任意の事前計画権証を行使する場合、所有者は、当該基本取引が発生する直前に当該権利証を行使して発行可能な1株当たりの普通株について、相続人又は買収会社又は自社普通株の株式数を代替対価として受け取る権利がある。および、所有者がそのイベントの直前に事前資本権証を行使することができる普通株式数の取引によって受信されるべき任意の追加料金。
譲渡可能性
法律の適用の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と一緒に吾に渡すなどの時に、所持者が自ら譲渡を選択することができる
細切れ株
あらかじめ出資した株式引受証を行使する際には、普通株の断片的な株式を発行しない。逆に、私たちの選択によると、普通株式を発行する株式数は次の株式全体に上方丸め込まれるか、あるいはその最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい
株主としての権利
事前出資株式証が別途規定または所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、当該事前出資株式証の所有者は、当該所有者が当該所有者の事前出資承認権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。事前融資権証は、予融資権証の所有者は私たちの普通株の分配或いは配当に参与する権利があると規定している
後続製品
株式承認証が完了していない間の任意の時間に、任意のカテゴリの普通株式の記録所有者に、任意の種類の普通株式等価物(株式承認証で定義されている)または株式、株式証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、当該等承認株式証の所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて、当該株式証を完全に行使した後に保有する取得可能な普通株式数の総購入権を取得する権利を有するであろう(これらの株式の行使に関するいかなる制限も含まれていないが、これらに限定されない。所有権制限を受ける)。
比例して分配する
事前融資承認配当証が完了していない間の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含む)(株式証明書の制約が適用された配当金または分配を除く)によって、我々普通株のすべての所有者に配当金または他の方法で資産(または資産を取得する権利)を支払うことを宣言または発表する(“分配”)場合、それぞれの場合、所有者はこの割り当てに参加する権利があり，その参加程度は，所有者が保有する普通株が適用される事前資本権証を完全に行使した後に購入可能な株式数と同じである(本合意を行使するいかなる制限も受けないが，実益所有権制限を含むが限定されない).
普通株式承認証を登録する
2022年6月(“2022年6月”)、2023年4月(“2023年4月”)、2023年12月(“2023年12月”)及び2024年2月(“2024年2月”)に発行された普通株式承認株式証、及び2022年6月、2023年4月及び2023年12月に発行された株式承認証(“株式承認証”)との主要な条項及び条文要約は以下のとおりである。本要約は，それぞれ2022年6月27日，2023年4月，2023年12月，2024年2月に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告でそれぞれ証拠4.1，4.1，4.2として提出された2022年6月，2023年4月，2023年12月と2024年2月の引受証，2023年12月6日と2024年2月の権利証の表に制約と限定されている.
一般情報
我々に提出された10-K表まで，2022年6月の引受権証は合計373，373株の普通株を購入する権利，2023年4月の引受証は合計828，083株の普通株を購入する権利，2023年12月の引受権証は合計750，000株の普通株を購入する権利，2024年2月の引受権証は合計850，000株の普通株を購入する権利を代表する
トレーニングをする
2022年6月の111，112件の株式承認証の行使価格は1株175ドルであり、この株式承認証は発行日から6ヶ月から発行日までの5年半の間に行使することができる。2022年6月の259，261件の株式承認証の使用価格は9.50ドルで、2023年12月4日から合計230，001件の株式承認証で行使でき、2023年12月6日の5周年記念日まで、および(B)合計29，260件のこのような株式承認証の行使価格は2023年12月6日後6カ月の日で、最初の行使日から5年までとなる
2023年4月の引受権証の行使価格は1株37.50ドルで、発行日から行使でき、発行日から5年後まで行使できる。株式承認証には下行条項が含まれており、もし私たちが現在の行権価格より低い価格で普通株を販売する場合、行権価格を調整する必要がある。以下の行権価格調整部を参照されたい。
2023年12月の引受権証の行使価格は1株9.50ドルで、発行日から6ヶ月から行使でき、初期行使日から5年まで行使できる
2024年2月の引受権証の行使価格は1株3.91ドルで、発行日から行使でき、発行日から5年後まで行使できる
持分者の選択に応じて、株式証を全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。
2023年12月4日、2022年6月の権証のある所有者と、2022年6月の権証の改正(“2022年6月の権証改正”)を締結し、合計259，261株の普通株に相当する。2022年6月の株式承認証改訂によると、(I)1株当たり株式価格は9.50ドルに減少し、(Ii)初期行権日(定義2022年6月株式承認証参照)を(A)2022年6月株式承認証関連230，001株承認株式証(定義は2022年6月株式承認証参照)、及び(B)2023年12月6日後6ヶ月、2022年6月承認株式証に関連する合計29，260株承認株式証、及び(Iii)終了日(定義2022年6月株式承認証参照)改訂記念日は(A)2023年12月6日の5年間の記念日である。2022年6月の株式承認証に関する引受権証の株式総数は230，001株であり、及び(B)改訂された初期行使日5周年、2022年6月の株式承認証に関する引受証株式総数は29，260株である。この修正案は2023年12月4日に施行される。
2024年2月19日、当社はある機関投資家と当社の2024年2月の登録直接発行について書面合意を締結し、これにより、当社は2022年6月の若干の株式承認証をさらに改訂することに同意し、合計74，075株に相当する
普通株と2023年12月の引受権証は、投資家が保有する合計250，000株の普通株に相当する。通信契約によると、この等の改正された2022年6月及び2023年12月の株式承認証の1株当たりの権利価格は、2024年6月6日の普通株の最低価格に自動的に減少する(ナスダック上場規則第5635(D)条参照)(再定価日に等しい新規株式価格が2022年6月及び当時有効な株式承認証の行使価格を下回る場合のみ)。
相場を調整する
ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、株式承認証の行使価格が調整される可能性がある
また、2023年4月の株式証発行日1周年前に、当社が普通株式株式を付与、発行または売却し、1株当たりの対価が当該等の付与、発行または売却直前に発効した2023年4月の株式承認証の行使価格を下回る場合には、2023年4月の引受権証は調整される可能性があるが、何らかの例外的な場合の規定を受けなければならない。私たちの10-K表の日付まで、次の条項によると、行権価格は7.60ドルに調整されました。これは2023年4月の株式証明書合意の次の条項で指定された底価格です。したがって、私たちの株が低い推定値で発行されても、銀行価格はこれ以上調整されないだろう。
鍛錬の限界
限られた例外を除いて、所有者(およびその連合会社)は、所有者の株式承認証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者が株式承認証を行使した直後に発行された普通株の4.99%以上を保有すること(または場合によっては、所有者が発行前に9.99%を保有することを選択する場合がある)であるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は持分証を行使した後、発行された普通株の所有権金額を行使直後の自社発行普通株の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権の割合は株式承認証を適用する条項によって決定される
キャッシュレス運動
株式証明書所有者が当該等株式証のいずれかを行使する場合には、改正された1933年証券法に基づいて当該等株式証関連普通株式を登録発行又は転売する登録声明が当時有効でないか、又は当該等株式の発行に適用されない場合には、当該等株式証を行使する際に当該等株式証を行使する際に、当該等株式証の行使により吾等に支払うことが予想される現金支払の代わりに、承認持分証に記載された公式に記載された普通株式純額を徴収することを選択することができる。
ファンダメンタルズ取引
株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、我々の普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、売却、リース、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべての資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併(2023年4月の権利証、2023年12月の権利証、2024年2月の権利証について、私たちの名前や会社の司法管轄権を変更するため)、私たちの普通株の50%以上の流通株、または私たちの普通株式の50%以上、任意の購入要約、買収要約又は交換要約が50%以上発行された普通株式又は50%以上の普通株投票権を有する所有者に受け入れられた場合、その後株式承認証を行使する際には、保有者は、当該基本取引が発生する直前に引受権証を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人又は買収会社又は自社普通株の株式数を代替対価として受け取る権利がある。および、所有者がその事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引によって受信されるべき任意の追加料金。上述したにもかかわらず、基本取引(いくつかの例外状況の制限を受ける)が発生した場合、株式証所有者は、基本取引が完了すると同時に、または基本取引を完了した後30日以内に、当該等承認持分証の未行使部分のBlack-Scholes価値(各株式承認証を参照する定義)で当該等株式承認証を購入することを要求する権利がある
しかしながら、我々の取締役会によって承認されていない基本取引を含む、我々の制御範囲内でない基本取引が発生した場合、権利証所有者は、基本取引が完了した日にのみ、基本取引に関連して、私たちの普通株式所有者に提供および支払いされる適用可能な株式証未行使部分の同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を取得する権利がある。あるいは私たち普通株の保有者は、ファンダメンタル取引に関連する代替形態の対価格を受け入れることができるかどうか。
譲渡可能性
適用法律に適合する場合には，所有者が適用された引受権証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する場合，所有者は譲渡持分証を選択することができる
細切れ株
任意の株式承認証を行使する際には、普通株式の断片的な株式は発行されない。逆に、吾等の選択によれば、発行普通株の株式数を次の全体株式に丸め込むか、あるいは吾等はその最終株式について現金調整を支払い、金額はその株式に適用される行使価格に等しい
株主としての権利
株式証明書が別途規定または所有者による当社の普通株式株式の所有権を有していない限り、株式証所有者は、当該所有者がその株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。株式承認証の規定によると、株式証明書の所有者は私たちの普通株の分配或いは配当に参与する権利がある
後続製品
株式承認証が完了していない間の任意の時間に、任意の普通株式等価物(株式承認証において定義されている)または購入権を付与、発行または販売する場合、株式承認証の所有者は、購入権に適用される条項に従って総購入権を取得する権利があり、所有者が完全な行使後に買収可能な普通株式数を保有している場合、保有者は本来得ることができる総購入権を有するであろう
この均等株式証(その行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、実益所有権制限を含むが限定されない)。
比例して分配する
株式承認証が完了していない間の任意の時間に、吾等が配当金または他の割り当てを宣言または発行した場合、各場合、均等株式証所有者は、この均等分配に参加する権利を有し、その程度は、適用配当権証を完全に行使した後に購入可能な普通株式の数と同じ程度である(本合意を行使するいかなる制限もなく、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)。
反買収条項
我々の規約やネバダ州法律には、制御権や管理層の変更を遅延または阻止したり、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれている。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および発行されていない普通株式の使用可能性が含まれている。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“MMAT”です
転送エージェント
我々の普通株の譲渡エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである