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A. 当社は、有能で経験豊富な人材が、包括的な賠償責任保険または補償によって保護されていない限り、企業の取締役、役員、代理人としての役割を果たすことにますます消極的になっていることを認識しています。これは、そのような企業へのサービスから生じる訴訟費用やリスクにさらされる機会が増え、また、そのような機会がそのような取締役、役員、その他の代理人の報酬と合理的な関係がないことが多いためです。

B. 取締役や役員の職務に関する法令や司法上の決定は、適用が難しく、曖昧だったり、相反したりすることが多いため、そのような取締役、役員、代理人に、自分がさらされている法的リスクに関する適切で信頼できる知識や、取るべき適切な行動方針に関する情報を提供できません。

C. 原告は多額の損害賠償を求めることが多く、訴訟の費用は（訴訟が功績のあるものであるかどうかにかかわらず）非常に高額になることがあり、そのような訴訟の抗弁および/または和解は、取締役、役員、その他の代理人の個人的なリソースを超えていることがよくあります。

d. 当社は、取締役、役員、代理人、または代理人が個人的な利益を得なかった場合や、取締役、役員、代理人に過失がない場合に発生する可能性のある巨額の判決やその他の費用のリスクを負うことは、自社の取締役、役員、代理人、および子会社の取締役、役員、代理人にとって、不公平だと考えています。

E. 当社は、当社やその子会社などの企業の取締役、役員、代理人に対する訴訟で争点となる問題は、多くの場合、そのような取締役、役員、代理人の知識、動機、意図に関連していることを認識しています。被補償者は通常、そのような事項に関する本質的な事実と免責状況を知っている唯一の証人であり、通常は経過する長い期間ですそのような訴訟の裁判またはその他の処理前の処理は、多くの場合、取締役、役員、または代理人はそのような事項を合理的に思い出すことができ、そのような取締役、役員、または代理人の通常の退職期間を超えて延長することがあります。その結果、被補償者は、退職後、または被補償者が死亡した場合、被補償者の配偶者、相続人、執行者、または管理者は、適切な弁護を維持する上で能力が限られ、過度の困難に直面する可能性があります。これにより、そのような取締役の意欲が失われる可能性があります。その役職に就いていた役員または代理人。

F. 経営者としての経験に基づいて、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社およびその子会社の取締役、役員、代理人を務める有能で経験豊富な人材を維持し、引き付け、そのような個人が会社とその子会社の成功に必要なビジネスリスクを負うことを奨励するには、会社が取締役、役員、代理人を契約により補償する必要があると結論付けましたとその子会社の取締役、役員、代理人、そして自分で引き継ぐこと当社およびその子会社へのサービスに関連して、当該取締役、役員、代理人に対する請求に関連する費用および損害に対する最大負担。さらに、そのような契約上の補償を提供しないと、当社、その子会社、および会社の株主に多大な損害が生じる可能性があると結論付けました。

G. 当社が組織されているネバダ州改正法のセクション78.7502（「セクション78.7502」）は、契約により取締役、役員、従業員、代理人に補償し、会社の要請に応じて、他の企業や企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務める者に補償する権限を会社に与えています。第78.条によって提供される補償について明示的に規定しています。7502は排他的ではありません。

(a) エージェント。本契約の目的上、会社の「代理人」とは、当社または当社の子会社の取締役、役員、従業員、その他の代理人である、または代理人であった人、または当社または当社の子会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、他の外国または国内法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の取締役、役員、従業員、または代理人として、その要請に応じて、または便宜上、または代理人として職務を果たしている、または職務をしていた人、または職務をしていた人、または代理人として、当社または当社の子会社の利益を代表している、または職務に就いている人、またはそれらの利益を代表していた人を指します企業、または前身である外国または国内企業の取締役、役員、従業員、または代理人でした会社の法人または当社の子会社、または前身企業の取締役、役員、従業員、代理人の要請により、前身企業の便宜を図るため、または前身企業の利益の代理人を務めていました。

(b) 経費。本契約の目的上、「費用」には、本契約または第78.7502条などに基づく補償を受ける権利の確立または行使に関する調査、抗弁または控訴に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担した、種類や性質を問わずすべての自己負担費用（すべての弁護士費用および関連する支払いを含むがこれらに限定されない）が含まれます; ただし、「費用」には、判決、罰金、ERISAの物品税や罰金、または和解時に支払われる金額は含まれないものとします続行します。

2.奉仕への同意。被補償者は、被補償者が会社または当社の子会社の細則の適用規定に従って正式に任命または選出され、資格を得ている限り、またはそれまでの間、被補償者が現在会社の代理人として務めている立場で、会社の意志で（または別の契約がある場合は別の契約に基づいて）会社の代理人を務めること、および/または引き続き務めることに同意します。被補償者が書面による辞表を提出する場合と同様。ただし、本契約に含まれる内容は会社による被補償者の継続的な雇用に関するあらゆる権利。

(a) D&O保険のメンテナンス。当社は、被補償者が引き続き会社の代理人を務める限り、そして被補償者が会社の代理人であったという事実を理由に被補償者が可能な手続きの対象となる限り、第3（c）条に従い、会社は速やかに取締役を獲得し、維持することを誓約し、同意します定評のある評判の良い保険会社が提供する、リーズナブルな金額の「D＆O保険」）。

(b) 権利と利益。D&O保険のすべての契約において、被補償者が取締役である場合、被補償者が会社の取締役の中で最も有利な被保険者に与えられるのと同じ権利と利益を被補償者に与えるような方法で、被保険者を被保険者に指定する必要があります。または

(c) D&O保険の必要なメンテナンスの制限。上記にかかわらず、そのような保険が合理的に利用できないと当社が誠実に判断した場合、当該保険の保険料費用が提供される補償額と不釣り合いな場合、当該保険の補償範囲が不十分な利益をもたらすために除外によって制限されている場合、または被補償者が子会社が維持する同様の保険の対象となっている場合会社。

4. 必須の補償。当社は、ネバダ州法（ネバダ州改正法78.7502および78.751、特に78.751（3）を含むがこれらに限定されない）、改正された会社の定款（「条項」）、および改正された会社の細則（「付則」）で認められる最大限の範囲で、被補償者に補償するものとします。本契約の日付またはネバダ州の法律により、条項または付則は随時修正される場合があります（ただし、そのような改正の場合は、そのような改正により会社がより広範な補償権を提供できる範囲に限ります）ネバダ州の法律、条項、付則により、そのような改正の前に会社が提供することが許可されていました）。このような補償には、本契約に基づいて被補償者に付与された権利が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 第三者の行動。被補償者が会社の代理人である、または代理人であったこと、または被補償者がそのような立場で行ったことまたは行わなかったことを理由に、何らかの手続き（会社によるまたは会社の権利に基づく訴訟を除く）の当事者になる恐れがある人が被補償者だった場合、会社は補償しますあらゆる種類の費用と負債（判決、罰金、ERISAの物品税と罰金、和解時に支払われた金額を含むがこれらに限定されない）に対して、実際に当該手続の調査、弁護、和解、または上訴に関連して被補償者が合理的に負担したものとみなされます。ただし、被補償者が誠実に、かつ被補償者が会社とその株主の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、被補償者を信じる合理的な理由がなかった場合に限りますティーの行為は違法でした。

(b) デリバティブアクション。被補償者が、被補償者が会社の代理人である、または代理人であったため、または被補償者がそのような立場で行ったことまたは行わなかったことを理由に、会社によるまたは権利にある訴訟の当事者になる恐れがある人物である場合、会社は被補償者にすべてのことを補償しますそのような手続きの調査、抗衛、和解、または控訴に関連して被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用。ただし、被補償者が誠実に、次のような方法で行動した場合に限ります。被補償者は、会社とその株主の最善の利益にかなう、または反対しないと合理的に信じられています。ただし、管轄裁判所により、当該人物が最終的に当社に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項に関しては、本第4（b）条に基づく補償は行われないものとします。ただし、そのような手続きを行う裁判所の場合を除き、は申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人物は裁判所が適切と判断する金額について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

(c) 被補償者が死亡した場合の行為。被補償者が会社の代理人である、または代理人であったという理由、または被補償者がそのような立場で行ったことまたは行わなかったことを理由に、被補償者が訴訟の当事者であったか、当事者になる恐れがある人物である場合、被補償者は、係属前、またはそのような手続きの完了後に死亡した場合、会社は被補償者の相続人、遺言執行者、管理者に対し、あらゆる種類の費用と負債（判決を含むがこれらに限定されない）を補償するものとします。罰金、ERISAの物品税と罰金、および和解時に支払われた金額）は、被補償者がまだ生きていれば、上記のセクション4（a）または4（b）に従って被補償者が補償を受ける資格がある範囲で、実際にかつ合理的に発生しました。

D&O Insuranceの有効かつ回収可能な保険契約、または有効かつ法的強制力のある補償条項、付則または契約に基づいて、被補償者に、または被補償者に代わって実際に支払いが行われた判決、罰金、ERISAの物品税と罰金、および和解時に支払われた金額）。

5. 部分補償。被補償者が本契約のいずれかの規定に基づき、調査、防衛、和解、または訴訟の控訴において被ったあらゆる種類の費用または負債（判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および和解時に支払われた金額を含むがこれらに限定されない）の一部または一部を会社から補償する資格がある場合、しかしただし、本契約の合計金額の全額を補償する権利はありませんが、当社は、次の場合を除き、被補償者にその合計金額を補償するものとします本書のうち、被補償者が受け取る資格のない部分。

6.経費の前払い。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、被補償者が当事者である、または被補償者が会社の代理人であったという事実を理由に当事者となる恐れがある手続の調査、弁護、和解、または控訴に関連して被補償者が負担したすべての費用（弁護士費用、費用、費用を含む）を前払いするものとします。。被補償者は、最終的に被補償者が本契約で承認された会社による補償を受ける資格がないと判断された場合、その範囲で、前払いされた金額を（利子なしで）返済することを約束します。本契約に基づいて行われる前払金は、もしあれば、被補償者が当社に書面による請求を提出してから20日以内に、当社が被補償者に支払うものとします。当社が本第6条で義務付けられている被補償者が負担した費用を支払わなかった場合、被補償者は、本第6条に記載されている費用の支払いを会社に要求する管轄権を有する裁判所に、強制的な差止命令による救済を求めることができます。被補償者が本第6条に従って強制的な差止命令による救済を求める場合、被補償者が損害賠償について適切な法的救済を受けることは、本第6条に定める会社の義務の執行に対する抗弁にはなりません。上記にかかわらず、本第6条は、第9条に従って補償が除外されている被補償者による請求には適用されないものとします。

(a) 被補償者による通知。被補償者が手続の開始または開始の脅威の通知を受け取った直後に、被補償者は、本契約に基づいて当社に補償を求めることができると判断した場合、その開始または開始の脅威を書面（電子メールで十分）で会社に通知するものとします。

(b) 会社からの通知。本書のセクション7（a）に基づく手続きの開始通知を受け取った時点で、会社がD&O保険に加入している場合、会社はそれぞれの方針に定められた手続きに従って、そのような手続きの開始を保険会社に速やかに通知するものとします。その後、当社は、当該保険会社に、被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じるものとします。

(c) ディフェンス。当社が被補償者に対する訴訟の費用を支払う義務を負う場合、当社は、必要に応じて、被補償者にその選択の書面による通知を送付した時点で、被補償者の承認を得た弁護士のもと、当該訴訟の弁護を引き受ける権利を有します。当該通知の送付、被補償者による当該弁護士の承認、および当社による当該弁護士の留任後は、当社は、本契約に基づく被補償者に対し、同じ手続きに関して被補償者がその後負担する弁護士費用について責任を負いません。ただし、(i) 被補償者は、そのような場合に弁護士を雇用する権利を有するものとします。被補償者の費用負担で手続きを行う。(ii) (A) 被補償者による弁護士の雇用が事前に会社によって承認されている場合、(B) 被補償者は合理的にそのような抗弁を行う際に、会社と被補償者の間に利益相反が生じる可能性があること、または (C) 会社が実際にそのような手続きの抗弁を引き受けるために弁護士を雇っていない場合、被補償者の弁護士の手数料と経費は会社が負担するものと結論付けました。

(a) 防御が成功しました。被補償者がいつでも会社の代理人である、または代理人であったことを理由に、被補償者が当事者となった手続き（会社による、または会社の権利に基づく訴訟を含むがこれに限定されない）を本案またはその他の方法で弁護して成功した範囲で、会社は被補償者にすべての費用を補償するものとしますそのような手続きの調査、抗弁または控訴に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したものをすべて入力してください。

(b) その他の状況。セクション8（a）が適用されない場合、当社は被補償者にも補償を行うものとします。ただし、その場合を除き、当社は、被補償者が被補償者にそのような補償を受ける資格を与えるために必要な適用行動基準を満たしていないことを、以下のセクション8（c）に記載されているフォーラムで明確かつ説得力のある証拠によって証明する必要があります。

(d) フォーラムへの提出。当社は、可能な限り早く、かつ上記のセクション8（c）に従って被補償者がフォーラムを選択したことを書面で通知してから30日以内に、自己の費用負担で、被補償者または被補償者の弁護士が合理的に要求する方法で、被補償者に権利がないという主張を被補償者または被補償者の弁護士が合理的に要求する方法で、選択されたフォーラムに提出するものとします。補償します。そして、会社は、被補償者にそのような請求から弁護する完全な機会を保証するために、最大限の誠意を持って行動するものとします。

(e) 裁判所への申請。本書のセクション8（c）に記載されているいずれかのフォーラムで、被補償者は特定の手続に関して補償を受ける資格がないと決定された場合でも、被補償者の権利を行使する目的で、被補償者はニューヨーク最高裁判所、その手続きが係属中または係属中の裁判所、またはその他の管轄裁判所に申請する権利を有するものとします。本契約に基づく補償へ。

(f) 本契約に関連する費用。本契約の他の規定にかかわらず、当社は、本第8条に基づく被補償者が関与する聴聞会または手続きに関連して被補償者が負担したすべての費用、および解釈または執行を含む当社と被補償者との間のその他の手続きに関連して被補償者が負担したすべての費用について、被補償者に補償するものとします。本契約に基づく被補償者の権利について。ただし、管轄裁判所が、以下の各請求および/または抗弁が認められる場合を除きますそのような手続きにおける被補償者は、軽薄だったり、悪意を持って行われたりしました。

(a) 被補償者が提起した請求。被補償者が自発的に開始した訴訟、訴訟、手続き（またはその一部）に関して、被補償者に費用を補償または前払いすること（被補償者が提起した強制的な反請求、または補償または費用の前払いを受ける権利を確立または執行するために提起された訴訟、訴訟、手続きは除きます）

(b) セクション16 (b) 事項。改正された1934年の証券取引法のセクション16（b）の規定に従い、被補償者が会社の証券を購入または売却したことによる利益の没収を理由に被補償者に対して判決が下された訴訟について、被補償者を補償すること。または

(c) 法律で禁止されています。そのような補償が、裁判所、仲裁所、または管轄権を有する行政機関の最終（中間的ではない）判決またはその他の裁定によって決定され、それ以上の上訴の権利または選択肢がない場合、または控訴の提出が必要な期間が法律で禁止されている状況において、被補償者を補償すること。

10.非独占性。本契約に定められた補償および経費の前払いに関する規定は、法的規定、会社の定款または付則、会社の株主または利害関係のない取締役の投票、その他の契約、またはその他の契約に基づいて被補償者が有する可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。被補償者の公的な立場での行動と、被補償者の職務に就いている間に別の立場で行動することの両方に関して会社の代理人としての被補償者の地位、および本契約に基づく被補償者の権利は、被補償者がその後も継続するものとします会社の代理人としての行動をやめ、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために引き継ぐものとします。

11. 執行。本契約によって被補償者に付与された補償または前払金の権利は、(i) 補償または前払金の請求の全部または一部が却下された場合、または (ii) 当該請求が請求されてから90日以内に処理されなかった場合、管轄裁判所で被補償者によって、または被補償者に代わって執行できるものとします。被補償者は、そのような執行措置の全部または一部が成功した場合、被補償者の請求を処理するための費用も支払う権利があります。本契約に基づいて補償請求が行われたあらゆる訴訟（必要な約束が当社に提出されている場合、本契約の第6条に従って経費請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。被補償者は本契約の第4条および第9条に定められた制限のため、補償を受ける資格がありません。当社（取締役会または株主を含む）が、そのような執行措置の開始前に、被補償者への補償がその状況において適切であると判断しなかったことも、そのような補償が不適切であるという当社（取締役会またはその株主を含む）による実際の決定も、訴訟に対する抗弁とはならず、被補償者が被補償者であるという推定を生み出すこともありません本契約またはその他の方法に基づく補償を受ける資格はありません。

12. 代位権。会社が本契約に基づいて支払いを行う義務を負う場合、会社はそのような支払いの範囲で、被補償者を対象とする保険契約またはその他の補償契約に基づくすべての回復権に委任されるものとします。被補償者は必要なすべての書類を締結し、そのような権利を確保し、会社がそのような権利を行使するための訴訟を効果的に提起できるようにするために必要なすべての行動をとるものとします。

(a) ここに含まれる会社のすべての契約と義務は、被補償者が会社の代理人である期間中も継続するものとし、被補償者が被補償者が服役していたという事実を理由に、民事、刑事、仲裁、行政、捜査のいずれであっても、被補償者が請求または脅迫されたり、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの対象となる限り、その後も継続するものとしますここに記載されている容量で。

(b) 当社は、会社の全部または実質的にすべての事業または資産の承継人（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法による）に、そのような承継が行われなかった場合に当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意するよう要求するものとします。

15.分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合、（i）本契約の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含み、それ自体が無効、違法、または執行不能ではない条項を含むがこれに限定されない）は、何らかの形で影響を受けたり損なわれたりすること、および (ii) 可能な限り最大限の範囲で、本契約の規定 (無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本契約のいずれかの段落のすべての部分（それ自体が無効、違法、または執行不能ではない）は、無効、違法、または執行不能と判断された条項によって示された意図を実現し、本契約の第14条を有効とするように解釈されるものとします。

16.変更と権利放棄。本契約の両当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項の放棄は、本契約の他の規定（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、またそのような放棄は継続的な放棄とはみなされません。

17.お知らせ。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の通信は書面で行われ、（i）手書きまたは公認の宅配便で個人的に配達され、受領日に、当事者の受取人が受領日に受領した場合、（ii）郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便で郵送された場合は、郵送日の3営業日後、または（iii）確認済みのファクシミリで送付された場合は、送信日。いずれかの当事者に通知できる住所は、本契約の署名ページに記載されている住所、または書面で通知した後に変更された住所です。

18.準拠法。本契約は、完全にネバダ州内で締結され、完全にネバダ州内で締結される予定のネバダ州居住者間の契約に適用されるネバダ州の法律のみに準拠し、それに従って解釈されるものとします。上記にかかわらず、管轄裁判所が、ネバダ州以外の州の法律の規定が被補償者の会社による補償に適用されるという最終決定を下す場合、本契約に基づいて提供される補償は、本契約の反対の規定にかかわらず、すべての場合において、当該法律で認められる最大限の範囲で執行可能であるものとします。