米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2023年11月30日

または

________と__________からの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-31968

________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

________________________

(214) 556-2465

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年1月10日の時点で、 122,044,737 普通株式、額面0.001ドルが発行済みです。

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

アプライド・デジタル・コーポレーションとその子会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（株と額面金額のデータを除く千単位）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

アプライド・デジタル・コーポレーションとその子会社

要約連結営業報告書（未監査）

（千単位、1株あたりのデータを除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

アプライド・デジタル・コーポレーションとその子会社

要約連結株主資本変動計算書

2023年11月30日および2022年11月30日に終了した3か月間

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

アプライド・デジタル・コーポレーションとその子会社

要約連結株主資本変動計算書

2023年11月30日および2022年11月30日に終了した6か月間

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

アプライド・デジタル・コーポレーションとその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）（千単位）

			6 か月間終了
			2023年11月30日						2022年11月30日
営業活動によるキャッシュフロー
純損失			$	(22,383)					$	(31,409)
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			21,284						2,704
株式ベースの報酬			10,440						22,398
繰延所得税			—						(280)
債務の消滅による損失			2,353						94
債務発行費用の償却			352						—
資産放棄による損失			189						—
営業資産および負債の変動：
売掛金			(225)						(49)
前払費用およびその他の流動資産			495						(1,061)
顧客預金			4,274						14,784
関連当事者の顧客の預金			—						381
繰延収益			2,883						25,147
関連当事者の繰延収益			429						370
買掛金			6,442						(6,844)
未払負債			2,093%						1,099
リース資産と負債			(16,904)						(220)
売上税と使用税を支払う必要があります			(1,626)						865
その他の資産			(1,040)						—
営業活動によって提供されるキャッシュフロー			9,056						27,979
投資活動によるキャッシュフロー
資産、設備、その他の資産の購入			(45,830)						(70,305)
ファイナンスリースの前払い			(19,388です)						—
投資の購入			(390)						—
投資活動に使用される現金			(65,608)						(70,305)
財務活動によるキャッシュフロー
ファイナンスリースの返済			(13,071)						(778)
長期債務の借入			4,732						21,711です
関連当事者の債務の借り入れ			8,000						—
長期債務の返済			(4,471)						(8,158)
関連当事者債務の返済			(45,500)						—
繰延融資費用の支払い			—						(378)
権利確定時の制限付株式の納税額			—						(43)
非支配持分拠出			—						1,747
普通株式の発行による収入、費用を差し引いたもの			97,922						—
財務活動によって提供されるキャッシュフロー			47,612						14,101です
現金、現金同等物、制限付現金の純減少			(8,940)						(28,225)
現金、現金同等物、制限付現金、期初			43,574						46,299%
現金、現金同等物、制限付現金、期末			$	34,634					$	18,074です
キャッシュフロー情報の補足開示
利息が支払われました			$	4,370					$	707
現金以外の活動の補足開示
リース義務によって取得した営業使用権資産			$	69,329%					$	—
リース義務によって取得した金融使用権資産			$	96,946					$	6,925です
買掛金の資産および設備			$	23,572					$	3,466
非支配持分の転換			$	9,765					$	—

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

1。ビジネスと組織

2。プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

3。資産と設備

4。顧客との契約による収入

5。関連当事者取引

6。債務

7。株主資本

8。リース

9。コミットメントと不測の事態

10。ビジネスセグメント

11。一株当たり利益

12。後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。場合によっては、これらの記述を「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「する」、「かもしれない」、「計画する」、「求める」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」などの将来の見通しを表す言葉または同様の言葉で識別できます。これらの言葉を含む記述や、本質的に将来の見通しに関する記述は、将来の期待を論じたり、将来の経営成績や財政状態の予測を含んだり、その他の「将来の見通しの」情報を述べたりするため、注意深く読む必要があります。

将来の見通しに関する記述には本質的な不確実性が伴い、最終的には不正確または誤りであることが判明する可能性があります。これらの記述は、現在入手可能な情報に基づいた、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。これらの仮定は不正確になる可能性があります。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、仮定の変更、予期しない出来事の発生、または実際の業績を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。当社の実際の結果は、以下を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

•労働力やその他の労働力の不足と課題。

•当社の主要顧客への依存。

•重要な顧客の追加または喪失、またはこれらの顧客との関係の重大な変更。

•適切な契約上のマージンと効率性を保ちながら、新しいホスティング施設をタイムリーかつ成功裏に建設する当社の能力。

•ホスティング事業における売上を伸ばし続ける当社の能力。

•暗号通貨マイニング業界への顧客の集中。価格の変動や暗号資産価格の規制方針に関する不確実性により、顧客ベースが減少する可能性があります。そして

•機器の故障、電力またはその他の供給の中断。

2023年8月2日に提出された2023年5月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクと、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の注意事項を注意深く確認してください。これらの事象のいずれかが発生すると、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があるためです。

経営陣の概要

以下の説明と分析は、未監査の要約連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる関連注記やその他の財務情報と併せて読んでください。

事業概要

私たちはデジタルインフラストラクチャの設計、構築、運営を行っています。高性能コンピューティングホスティング（「HPCホスティング」）、クラウドサービス（「クラウドサービス」）、データセンターホスティング（「データセンターホスティング」）業界の顧客にコスト競争力のあるソリューションを提供しています。

私たちのビジネスに影響を与える傾向やその他の要因

規制環境

私たちは、暗号通貨マイニング業界の顧客が非常に集中しています。当社のお客様のビジネスは、証券、商品、暗号資産の保管、交換と譲渡、データガバナンス、データ保護、サイバーセキュリティ、税務に関するものを含む、広範な法律、規則、規制、方針、法的および規制上のガイダンスの対象となります。これらの法的および規制制度の多くは、インターネット、モバイルテクノロジー、暗号資産、および関連テクノロジーの出現前に採用されていました。その結果、彼らは暗号経済に関連する固有の問題について考えたり対処したりせず、大きな不確実性の影響を受けやすく、米国の連邦、州、地方、および国際的な管轄区域によって大きく異なります。これらの法的および規制制度は、それに基づく法律、規則、規制は頻繁に変化し、ある法域から別の法域へと一貫性のない方法で修正、解釈、適用され、互いに矛盾する可能性があります。さらに、私たちのビジネスの複雑さと進化する性質、そして暗号経済の規制を取り巻く重大な不確実性により、特定の法律、規則、規制が私たちに適用されるかどうかについて判断を下す必要があります。

お客様、そして政府機関や規制当局が当社またはお客様の結論に同意しない可能性があります。当社またはお客様がそのような法律、規則、規制を遵守していない限り、多額の罰金やその他の規制措置の対象となり、当社の事業、見通し、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。暗号資産の人気と市場規模が高まるにつれ、連邦準備理事会、米国議会、および特定の米国機関（商品先物取引委員会、SEC、金融犯罪取締ネットワーク、連邦捜査局など）は、暗号資産ネットワーク、暗号資産ユーザー、および暗号資産交換市場の運営を調査し始めました。世界中の他の国々も同様に、暗号資産業界の規制を見直し、場合によっては強化しています。たとえば、2021年9月24日、中国はすべての暗号取引とマイニングを禁止しました。

現在および将来の規制措置により、お客様のマイニング事業や継続中または計画中の共同ホスティング事業が効果的に妨げられ、当社による将来の収益創出が制限または妨げられたり、当社の事業や暗号通貨マイニング機器が時代遅れになったりする可能性があります。このような行動は、当社の事業継続能力、継続企業としての存続能力、または戦略の遂行能力に深刻な影響を及ぼし、当社の事業、見通し、または事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針と見積もり

当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。財務諸表の作成に関連して、将来の出来事について仮定と見積もりを立て、報告された資産、負債、収益、経費、および関連する開示額に影響する判断を下す必要があります。私たちの仮定、見積もり、判断は、過去の経験、現在の傾向、および未監査の要約連結財務諸表が作成された時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に基づいています。経営陣は定期的に会計方針、仮定、見積もり、判断を見直して、財務諸表が公正かつGAAPに従って提示されていることを確認します。ただし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないため、実際の結果は私たちの仮定や見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。当社の重要な会計方針と見積もりは、年次連結財務諸表および年次報告書に含まれる関連注記に記載されており、年次報告書の提出以降、重要な変更はありません。

ビジネスアップデート

クラウドサービス

当社のクラウドサービス事業は、Sai Computingブランドを通じて運営されており、人工知能や機械学習の開発者などのお客様に高度な製品を開発するためのクラウドサービスを提供しています。

2023年11月30日に終了した6か月間に、当社は1,024個のGPUを搭載した最初のプロダクションクラスターを受け取って展開し、最初のクラウドサービス契約で収益の計上を開始しました。

HPCホスティング

当社のHPCホスティング事業は、高度で洗練されたインフラストラクチャを使用して顧客にサービスを提供し、高コンピューティングアプリケーションをサポートするように設計されたデータセンターを設計、構築、運営しています。

同社は、ノースダコタ州ジェームズタウンとノースダコタ州エレンデールにある現在運営中の施設の隣に施設を建設中です。

2024年1月15日、当社は、最終的なリース書類の最終決定を条件として、ノースダコタ州エレンデールのキャンパスにHPCデータセンターのキャパシティを提供する条件付き契約を締結しました。条件付き契約は、10年間で合計100MWで、その10年間の総額は約22億ドルです。条件付き契約は、各当事者が建設完了に向けて十分な資金を確保することを条件としています。条件が満たされない場合、各当事者は45日以内に、違約金なしで解約することができます。

データセンターホスティング

私たちのデータセンターホスティング事業は、暗号通貨マイニングの顧客に活気のあるスペースを提供するためにデータセンターを運営しています。

2023年11月30日現在、ノースダコタ州ジェームズタウンにある当社の106メガワットの施設とノースダコタ州エレンデールにある180メガワットの施設は完全に稼働しています。2023年11月30日に終了した四半期中に、当社は長期契約を結びました

テキサス州ガーデンシティの200メガワットの施設にエネルギーを供給するためのTerraForm Powerとの小売電気サービス契約を結び、同社は施設の電力供給を開始しました。

業務結果

2023年11月30日と2022年に終了した3か月と6か月の比較結果：

次の表は、2023年11月30日および2022年11月30日に終了した3か月および6か月間の経営成績（千単位）の主要な構成要素（千単位）を示しています。