[この展示の一部は、どちらも重要ではなく、次のようなタイプのものであるため、編集されています
会社が非公開または機密として扱う情報。会社は提供することに同意します
補足的に、SECからの要求に応じて、編集されていない展示物のコピーをSECに提出します。]

引受契約

2024年3月27日

オーガニグラム・ホールディングス株式会社

1400-145キング・ストリート・ウェスト

オンタリオ州トロント M5H 1J8

注意：ビーナ・G・ゴールデンバーグ、最高経営責任者

親愛なるメダムさん：

本契約（本契約で定義されているとおり）に定められた条件に基づき、ATB証券株式会社（「主任引受人」）とA.G.P. Canada Investments ULC（以下、総称して「引受人」）は、本契約の第16条に定められたそれぞれの比率で、共同ではなく、複数の引受ベースで、共同で購入することを提案します。株式会社ラム・ホールディングス（以下「当社」）と当社は、締切日（本書で定義されているとおり）に、引受会社に7,740,000ユニットを売却することに合意します法人（「募集ユニット」）、募集ユニットあたり3.23ドル（「募集価格」）、法人への総収入は25,000,200ドルです。各募集ユニットは、1株の普通株式（本書で定義されているとおり）（それぞれ「ユニットシェア」）と1株の普通株式購入ワラント（各普通株式購入ワラント全体、「ワラント」）の半分で構成されます。ワラントは、TSXトラストカンパニー（「ワラントエージェント」）と当社（「ワラント契約」）の間の締切日の時点で発行されるワラント契約に従って、締切日に発行されます。各ワラントにより、保有者は締切日から48か月後の日まで、普通株式1株（「ワラント株式」）を3.65ドルの価格で購入することができます。

さらに、本法人は、本契約に含まれる条件に従い、いつでも午後11時59分（トロント時間）まで、本契約に含まれる条件に従い、全部または一部を当社から購入する権利を引受人に付与するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与します。^番目の 締切日の翌日、募集価格で最大1,161,000ユニット（「追加ユニット」）を追加し、総収入は最大3,750,030ドルです。主任引受人が引受人に代わってそのようなオーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することを選択した場合、主任引受人は書面で会社に通知するものとし、その通知には、引受人が購入する追加ユニットの数と、当該有価証券を購入する日付または日付（それぞれ「オプション締切日」）を明記する必要があります。オプションの締切日は、締切日と同じでも構いませんが、(i) 締切日と (ii) 会社が当該通知を受け取った日から2営業日（本書で定義されているとおり）のいずれか遅い方であってもかまいません。追加ユニットは、オーバーアロットメントをカバーし、市場を安定させる目的でのみ購入できます。追加ユニットを購入する場合、各引受人は、本契約のセクション16で当該引受人の名前の反対側に定められたパーセンテージに等しいパーセンテージを、共同ではなく個別に購入することに同意します。

特に言及されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本書では「募集ユニット」と追加ユニットを総称して「募集証券」と呼びます。本書での「募集ユニット」へのすべての言及には追加ユニットを含むものとし、本書での「ユニット株式」へのすべての言及には、追加ユニットを含む普通株式が含まれるものとし、本書での「ワラント」へのすべての言及には、追加ユニットを含むワラントと提供証券の提供が含まれます株式会社は、以下「」と呼びますオファリング」。

提供ユニットは、（i）カナダ目論見書（本書で定義されているとおり）に従ってカナダ（ケベック以外）の各州および準州（「カナダの適格管轄区域」）に居住する購入者（本書で定義されているとおり）、（ii）登録届出書（本書で定義されているとおり）に基づく公募で米国（本書で定義されているとおり）に居住する購入者（本書で定義されているとおり）に配布される場合があります。米国の目論見書（本書で定義されているとおり）、および（iii）カナダ適格法域と米国以外の法域については、当社と主任引受人。ただし、当該法域の目論見書、登録およびその他の同様の要件（カナダの適格法域および米国を総称して「販売管轄」といいます）の要件から免除された条件で、提供ユニットを当該法域で合法的に販売できる場合に限ります。

当社は、2023年9月25日付けの暫定簡易基本棚目論見書（およびそこに参照されている文書およびその補足または修正案を含む）と、2023年10月6日付けの（最終的な）短形式基本棚目論見書（以下「カナダ暫定基本棚目論見書」）を作成し、カナダの各州および準州の証券規制当局（「カナダ証券規制当局」）に提出しました。そこに参照用として組み込まれている文書、および補足または改正それに、「カナダ最終基本棚卸目論見書」）は、普通株式、債務証券、新株予約証券、新株予約証券、新株予約権、ワラント、または1つ以上の他の有価証券で構成されるユニットを、随時1つ以上の募集で、総額5億ドル（または他の通貨では同等の金額）の募集価格で募集することに関するもので、本書に従って棚情報（本書で定義されているとおり）は省略されています手順（ここに定義されているとおり）。

当社はまた、カナダ証券規制当局およびSECによって採用されたカナダ/米国の多法域情報開示制度に従い、米国証券法（本書で定義されているとおり）に基づく募集の登録に関する登録届出書をフォームF-10/A（ファイル番号333-274686）に作成し、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。これには、カナダ暫定基本棚卸目論見書が含まれていて、そのような変更が加えられていますフォームF-10および適用される規則や規制で許可または要求されているとおりに秒。米国で使用されているこのような目論見書は、参照により組み込まれている文書やその補足または修正を含め、ここでは「米国暫定基地棚目論見書」と呼ばれます。フォームF-10/Aの登録届出書（米国暫定基地棚目論見書を含む）は、ここでは「初期登録届書」と呼ばれます。当社はまた、最初の登録届出書と同時に提出されたフォームF-X（「フォームF-X」）で、手続きおよび事業サービスの代理人の任命を作成し、SECに提出しました。さらに、当社は、カナダ最終基地棚目論見書（フォームF-10およびSECの適用規則および規制で許可または要求される変更を含む）を含むように、初期登録届出書の修正を作成し、SECに提出しました。ただし、棚情報は省略されています。最近提出された目論見書は、本書では「米国最終基地棚目論見書」と呼ばれ、初期登録届出書の修正には以下が含まれていません。米国最終基地棚目論見書はSECによって発効が宣言されました2023年11月29日の米国証券法に基づく規則467（b）（「規則467（b）」）（「規則467（b）」）（修正後、その別紙およびそこに参照により組み込まれている文書を含む、「登録届出書」）に従います。

当社は、本契約の締結と同時に、(i) シェルフ手続きに従って、シェルフ情報を記載したオファリングに関する目論見書補足（参照によりそこに組み込まれた文書およびその補足または修正を含む、「カナダ目論見書補足」を含む）を作成し、カナダ証券規制当局に提出します。（ii）米国への目論見書補足としてSECに提出します。最終ベースシェルフ目論見書、およびカナダ目論見書補足を含む（フォームF-10およびSECの適用規則および規制（「米国目論見書補足」）で許可または要求されるような変更を加えました。

引受人は、オファーユニットの購入を手配する目的で、他の登録ディーラーで構成される勧誘ディーラーグループを任命する権利があります（義務ではありません）。引受人は、本契約の規定に従って引受人によって結成された勧誘ディーラーグループのメンバーであるか、引受人が募集に関して契約関係にある投資ディーラー（それぞれ「販売会社」）が、もしあれば、当該引受人と本契約の引受人が交わした契約と義務を遵守することに同意することを保証するものとします。

本オファリングに関連して提供される引受人のサービスの対価として、当社は、クロージング（本書で定義されているとおり）およびオーバーアロットメントクロージング（本書で定義されているとおり）時に、当社が募集から実現した総収入（追加ユニットの売却による総収入を含む）の4.75％に相当する現金手数料（「手数料」）を引受人に支払うものとします。主任引受人は作業手数料（「作業手数料」）を受け取る権利があります。これはコミッションの 5.0% として計算され、コミッションから引き出されます。誤解を避けるために記しておきますが、会社はそのような作業費をいくら支払う義務も負いません（本契約に基づく、作業費の引き落としとなるコミッションを支払う義務は別として）。

定義

本契約では、

「追加ユニット」とは、本契約の第2段落に記載されている意味です。

「アフィリエイト」、「アソシエイト」、「ディストリビューション」、「重要な変更」、「重要な事実」、「不実表示」には、それぞれの意味が次のように記載されています 証券法 (オンタリオ);

「契約」とは、ここでなされたオファーを会社が承諾した結果生じる合意を意味します。

「年次財務諸表」とは、2023年9月30日に終了した13か月間および2022年8月31日に終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表を意味します。

「適用知財法」とは、カナダ、米国、および当社および/または子会社が知的財産を登録している管轄区域の知的財産に適用されるすべての連邦、州、地方の法律および規制を意味します。

「適用証券法」とは、カナダの証券法と米国の証券法を意味します。

「適用時間」とは、本契約日の午後5時30分（トロント時間）を意味します。

「営業日」とは、オンタリオ州トロントでは主要銀行が営業している日で、オンタリオ州トロントの土曜日、日曜日、法定祝日、祝日ではありません。

「カナダ最終基地棚目論見書」とは、本契約の第5段落に記載されている意味です。

「カナダの募集書類」とは、カナダの最終基本棚書目論見書、カナダ目論見書補足、およびカナダ証券規制当局に提出された目論見書修正書を指します。より確実なのは、文脈上必要な参照により組み込まれた文書を含みます。

「カナダ暫定基地棚目論見書」とは、本契約の第5段落に記載されている意味です。

「カナダ目論見書」とは、カナダ最終基本棚目論見書とともに、カナダ目論見書補足物を指します。より確実に、文脈に応じて参照により組み込まれた文書とその補足を含みます。

「カナダ目論見書補足」とは、本契約の第7段落に記載されている意味です。

「カナダの適格管轄区域」とは、本契約の第4段落に記載されている意味です。

「カナダ証券法」とは、カナダの各適格法域で適用されるすべての証券法、規制、規則、規則、規則、命令、およびカナダ適格法域のカナダ証券規制当局の該当する公表された方針声明、通知、命令、包括的裁定、およびその他の規制文書を総称したものです。

「カナダの証券規制当局」とは、本契約の第5段落に記載されている意味です。

「大麻規制」とは、大麻規制に基づいて制定された規制のことです 大麻法 (カナダ);

「CBCA」とは カナダビジネス 会社法;

「CDDルール」には、サブセクション1（q）に記載されている意味があります。

「CIPO」とは、カナダ知的財産局を意味します。

「クレーム」には、第13条で説明されている意味があります。

「クロージング」とは、本契約で想定されているように、募集ユニットの締切日に会社が発行および売却を完了することを意味します。

「締切日」とは、2024年4月2日、または会社と主任引受人が書面で合意できるその他の日付を指します。

「クロージングタイム」とは、締切日の午前8時（トロント時間）、または会社と主任引受人が書面で合意する締切日のその他の時間を指します。

「コミッション」とは、本契約の第9段落に記載されている意味です。

「普通株式」とは、会社の資本における普通株式を意味します。

「比較可能」には、NI 44-101に記載されている意味があります。

「継続引受人」とは、第16条で述べられている意味です。

「法人」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「企業IP」とは、企業および/または子会社によって、またはそのために開発された、または開発中の知的財産、または企業および/または子会社が使用している知的財産、またはライセンスIP以外の知的財産を意味します。

「法人の監査人」とは、会社が会社の監査人に任命した、または随時任命する可能性のある公認会計士事務所を意味します。

「開示記録」とは、適用証券法の要件に従って当社によって、または当社に代わって関連する証券規制当局に提出されたすべての文書を指します。これには、すべての重要な変更報告書（機密の重要な変更報告を除く）、年次情報フォーム、経営情報回覧、事業買収報告書、マーケティング資料、プレスリリース、財務諸表、経営陣による会社に関する議論と分析が含まれます。

「参考資料として組み込まれた文書」とは、本契約の日付の前または後にかかわらず、当社がSEDAR+および/またはEDGARに提出したすべての財務諸表、経営陣の議論と分析、経営情報回覧、年次情報フォーム、重要な変更報告書、事業買収報告書、マーケティング資料、またはその他の文書で、目論見書、目論見書、目論見書補足、売却時期目論見書、および参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を指します。場合によっては、登録届出書（そして、この目的のためには、目論見書、目論見書補足、売却時期目論見書、および登録届出書への参照は、そこに参照により組み込まれた文書を含むものとみなされます）。

「EDGAR」とは、SECが管理する電子データの収集、分析、検索のためのシステムを意味します。

「発効日」とは、規則467（b）に従ってSECによって登録届出書の最新の修正が有効と宣言された日付を意味します。

「適格発行者」とは、基準を満たし、NI 44-101の要件を遵守して、短縮形式の目論見書を使用して証券を提供できる発行体を意味します。

「法的強制力に関する資格」とは、(a) 債権者の権利全般に関係する、または影響を受ける破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の法律、(b) 特定の履行救済や差止命令による救済を含む公平な救済を求める場合の衡平原則の適用、(c) 賠償、拠出金、放棄の権利を制限する適用法を意味します法的強制力のない条件を断ち切る能力、および（d）米国証券法に基づく負債の補償は公共政策に反するというSECの見解としたがって、フォームF-10のパートIIに記載されているとおり、法的強制力はありません。

「契約書」とは、2024年3月26日付けの、当社と主任引受会社の間の、本オファリングに関連する契約書のことです。

「環境法」には、サブセクション5（ii）に記載されている意味があります。

「FDA」とは、米国保健社会福祉省の米国食品医薬品局を意味します。

「最終パスポート制度決定書類」とは、カナダ証券監督当局の最終領収書がカナダ最終基本棚目論見書に関して発行されたことを証明するオンタリオ州証券委員会が（パスポート制度の主要規制当局として）発行した領収書を意味します。

「財務諸表」とは、年次財務諸表と中間財務諸表を総称して意味します。

「FinCEN」の意味は、サブセクション1（q）で説明されています。

「FINRA」とは、金融業界規制当局株式会社を意味します。

「フォームF-X」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「自由記述目論見書」とは、米国証券法の規則405に定められている意味です。

「政府機関」とは、(a) 多国籍、連邦、国、地方、州、地域、地方自治体、政府または公共部門、省庁、中央銀行、裁判所、裁判所、仲裁機関、事務局または機関、(b) 前述のいずれかの細分化、代理人、委員会、理事会、または機関、または (c) 準政府機関または民間団体を指します上記のいずれかに基づく、またはこれらに関連する規制、収用、または課税当局、および証券取引所または自主規制当局、さらに念のため、FDA、カナダ証券規制当局、SEC、FINRAが含まれます。

「IFRS」とは、カナダで採択された、国際会計基準審議会によって発行された国際財務報告基準を意味します。

「補償を受ける当事者」または「補償を受ける当事者」には、第13条に記載されている意味があります。

「初期登録届出書」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「知的財産」とは、権利が登録、申請、または使用されている管轄区域に関係なく、すべての発明、特許、特許出願（すべての継続、部分継続、分割、暫定、非暫定、再審査、再発行と延長、およびそれらに対するすべての改善と修正を含む）（「特許」）、（ii）商標を含みます。、サービスマーク、トレードドレス、商号、会社名、ロゴ、スローガン、工業デザイン、インターネットドメイン名、すべてを含む前述のいずれかの登録、申請、更新、および前述のそれぞれに関連するすべての営業権、（iii）あらゆる形式または媒体の著作権および著作物（前述のいずれかの登録、申請、更新を含む）、（iv）独自のコンピューターソフトウェア（ソースコード、オブジェクトコード、データ、データベース、文書を含む）、および（v）企業秘密、機密情報ノウハウ;

「中間財務諸表」とは、2023年12月31日に終了した3か月間の当社の中間連結財務諸表を意味します。

「会社に関する知識」（または類似のフレーズ）とは、会社に関して、適正かつ入念に調査した後の取締役および役員の知識を意味します。

「主任引受人」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「賃貸施設」とは、サブセクション5（z）で説明されている意味です。

「ライセンス」には、サブセクション5（nn）に記載されている意味があります。

「ライセンスIP」とは、当社および子会社以外の者が所有し、法人および/または子会社が使用する知的財産を意味します。

「3月26日のタームシート」とは、2024年3月26日付けのオファリングに関連して、SEDAR+に提出されたタームシートを意味します。

「3月27日のタームシート」とは、2024年3月27日付けのオファリングに関連して、SEDAR+に提出されたタームシートを意味します。

「マーケティング資料」には、NI 41-101に記載されている意味があります。

「重大な悪影響」とは、個別に、または全体として、当社および子会社（全体として）の事業、運営、財務状況、業績、資産、財産、権利、負債、または見通しに重要かつ不利である、または実質的に不利である、または実質的に不利である可能性が合理的に予想される、事実の状態におけるあらゆる変化、影響、出来事、発生または変化を意味します本契約で予定されている取引の完了。

「重要契約」とは、当社または子会社が当事者であるか、法人、子会社、または法人または子会社の資産の重要な部分が拘束される、重要な抵当権、手形、契約（書面または口頭）、証券、リース、またはその他の文書を意味します。

「材料子会社」とは、オーガニグラム株式会社を意味します。

「MI 11-102"はマルチラテラルインストゥルメント 11-102を意味します- パスポートシステム;

「マネーロンダリング法」とは、サブセクション5（qqq）に記載されている意味です。

「NASDAQ」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。

「NI 41-101」はナショナルインスツルメンツ41-101を意味します- 一般的な目論見書の要件;

「NI 44-101」はナショナルインスツルメンツ44-101を意味します- 簡潔な形式の目論見書配布;

「NI 44-102」はナショナルインスツルメンツ44-102を意味します- シェルフディストリビューション;

「通知」とは、第23条で述べられている意味です。

「NP 11-202」は国の政策11-202を意味します- 複数の法域における目論見書審査のプロセス とそれに関連する覚書。

「OFAC」には、サブセクション5（sss）に記載されている意味があります。

「募集有価証券」とは、本契約の第3段落に記載されている意味です。

「提供ユニット」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「オファリング」とは、本契約の第3段落に記載されている意味です。

「提供書類」とは、登録届出書、販売時期目論見書、目論見書、目論見書の補足、および目論見書の補足、および目論見書の修正を意味します。より確実なのは、状況に応じて参照により組み込まれた文書を含みます。

「提供価格」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「オプション締切日」とは、本契約の第2段落に記載されている意味です。

「オプション締切時間」とは、オプション締切日の午前8時（トロント時間）、または会社と主任引受人が書面で合意できるオプション締切日のその他の時間を指します。

「オーバーアロットメント・クローズ」とは、第8条で述べられている意味です。

「オーバーアロットメントオプション」とは、本契約の第2段落に記載されている意味です。

「所有不動産」とは、(i) ニューブランズウィック州モンクトンのイングリッシュドライブ35番地、(ii) ニューブランズウィック州モンクトンのエディンバラドライブ300番地、(iii) マニトバ州ウィニペグのイーグルドライブ160番、および (iv) 資材子会社が所有するケベック州ラックスペリオールのケマンフルラン225番地にある物件を指します。

「パスポート制度」とは、MI 11-102およびNP 11-202に基づく目論見書の提出と審査のシステムと手続きを意味します。

「許可」とは、サブセクション5（u）で説明されている意味です。

「個人」は広く解釈され、個人、法人、合同組合、ゼネラルパートナーシップ、合資会社または協会、合弁事業協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、投資信託、団体またはその他の団体、組織、シンジケート（法人化されているかどうかにかかわらず）、受託者、執行者またはその他の法定個人代表者、ならびにその政府および機関、行政機関およびその行政区画が含まれます。

「暫定パスポート制度決定書類」とは、カナダ証券監督当局の領収書がカナダ暫定基本棚目論見書に関して発行されたことを証明するオンタリオ州証券委員会が（パスポート制度の主要規制当局として）発行した領収書を意味します。

「目論見書修正」とは、目論見書または目論見書補足に対するあらゆる修正または補足を意味します。

「目論見書補足」とは、カナダ目論見書補足と米国目論見書補足を総称して意味します。

「目論見書」とは、カナダ目論見書と米国目論見書を総称して意味します。

「購入者」とは、購入者としてオファーユニットを取得する人を指します。

「引受人を拒否する」とは、第16条で述べられている意味です。

「登録企業IP」とは、知的財産の国内知的財産局（CIPOとUSPTOを含む）への登録、または国内知的財産局への登録申請の対象となるすべての企業IPを意味します。

「登録届出書」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「ロードショー」とは、米国証券法の規則433（h）（5）で定義されている、誰にも制限なく提供されている「本物の電子ロードショー」を意味します。

「規則467 (b)」には、本契約の第6段落に記載されている意味があります。

「規則と規制」には、サブセクション5（zzz）に記載されている意味があります。

「SEC」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「販売会社」とは、本契約の第8段落に記載されている意味です。

「販売管轄区域」とは、本契約の第4段落に記載されている意味です。

「棚情報」とは、カナダ目論見書補足に含まれる情報で、最終パスポート制度決定文書が入手されたカナダの最終基本棚目論見書から省略することが認められているが、棚手続の下では、カナダ目論見書補足の日付およびそれにより、参照によりカナダの最終基本棚目論見書に組み込まれているとみなされる情報を指します。

「保管手続き」とは、NI 44-101およびNI 44-102に定められている規則と手続きを意味します。

「標準出品条件」には、サブセクション3 (a) (i) (C) に記載されている意味があります。

「標準用語シート」には、NI 41-101に記載されている意味があります。

「子会社」とは「子会社」を意味します（この用語はナショナルインスツルメンツ45-106で定義されています- 目論見書の免除株式会社の）;

「税金」には、サブセクション5（l）に記載されている意味があります。

「テンプレートバージョン」には、NI 41-101に記載されている意味があります。

「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、本オファリングに関連して使用され、本書のスケジュール「A-2」に記載されている米国証券法の規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

「販売時期目論見書」とは、米国最終ベースシェルフ目論見書と合わせた米国目論見書補足を意味します。

「取引書類」とは、本契約、ワラント契約、カナダ募集書類、登録届出書、募集有価証券を表す証明書（ある場合）、ワラント株式、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、普通株式（現在はTSX信託会社）の登録機関および譲渡代理人を意味します。

「TSX」はトロント証券取引所を意味します。

「引受人」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「引受人情報」とは、引受人から、特に募集書類で使用するために書面で会社に提供された、引受人のみに関連する情報および声明を意味します。

「ユニットシェア」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「米国」とは、アメリカ合衆国、その領土と所有物、米国の任意の州、およびコロンビア特別区を意味します。

「USPTO」とは、米国特許商標庁を意味します。

「米国証券取引法」とは、1934年の米国証券取引法を意味します。

「米国最終基地棚目論見書」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「米国暫定基地棚目論見書」とは、本契約の第6段落に記載されている意味です。

「米国目論見書」とは、米国最終基地棚目論見書とともに、米国目論見書補足物を指します。より確実に、文脈上必要となる参照により組み込まれた文書およびその補足を含みます。

「米国目論見書補足」とは、本契約の第7段落に記載されている意味です。

「米国証券法」とは、1933年の米国証券法を意味します。

「米国証券法」とは、米国証券法、米国証券取引法、およびそれらに基づいて公布される規則および規制、および適用されるすべての州の証券法を含む、米国で適用されるすべての証券法を意味します。

「ワラント」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「ワラントエージェント」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「ワラント契約」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。

「ワラントシェア」とは、本契約の最初の段落に記載されている意味です。そして

「作業費」とは、本契約の第9段落に記載されている意味です。

本契約で特に明記されていない限り、単数だけをインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様で、性別をインポートする単語にはすべての性別が含まれます。「セクション」、「サブセクション」または「条項」への言及は、本契約の適切なセクション、サブセクション、または条項を指し、本契約を含む任意の契約または文書への言及は、随時変更、修正、修正、補足、または置き換えられる契約または文書への言及とみなされ、本書における法律または制定への言及は、そのような法律または制定への言及とみなされます同じものは随時修正または交換されることがあります。「含む」とは、「含むが、これに限定されない」という意味です。

別表「A-1」、「A-2」、「B」は本契約に添付されています。これらのスケジュールは本契約の一部とみなされ、参照により本契約に組み込まれます。

利用規約

1。会社の規約。

当社は、引受人およびその許可された譲受人に以下の契約を結び、各引受人が対象ユニットの購入においてそのような契約に基づいていることを認識しています。

(a) 当社は、募集ユニットの分配が完了する日まで、適用証券法に基づき随時義務付けられる可能性のあるすべての追加措置および手続きを速やかに講じます。また、提供ユニットまたはそのいずれかが、何らかの理由で当該有価証券の適格性を失った場合は、当該有価証券を再度対象とするために必要となる可能性のあるすべての追加措置および手続きを速やかに講じます、該当する場合は、適用証券法に基づく配布用です。引受人は、提示されたユニットが、該当する場合、最終パスポート制度決定書が入手された米国およびカナダの適格管轄区域での販売が登録されているか、または販売の資格があると見なす権利があります。

(b) 当社は、2024年3月27日の午後5時（トロント時間）までに、それぞれカナダ証券法および米国証券法、カナダ目論見書補足および米国目論見書補足、およびカナダ適格管轄区域および米国における募集ユニットの配布提案に関連するその他の必要書類に従って作成および提出し、その他すべての措置および手続きを講じるものとします。提供商品の流通資格を得るには、法人が引き取る必要がありますカナダ証券法に基づくカナダの各適格管轄区域、および米国証券法に基づく米国でのオファリングの登録について。

(c) 目論見書補足の提出前に、当社は、引受人がその準備を見直し、参加することを許可または許可しているものとし（本書の日付より前に提出された参照により組み込まれた文書を除く）、各引受人が、適用証券法に基づく義務を履行するために合理的に必要とされるデューデリジェンス調査を実施することを許可するものとします。これには、カナダで責任を持って証明書を実行できるようにするために、該当します目論見書の補足。

(d) クロージング・タイムおよびオプションクロージング・タイムの前およびそれまでの常に、当社は、引受人（およびその弁護士およびコンサルタント）に、引受人が合理的に要求する、または引受人が必要とまたは適切と見なす可能性のあるすべてのデューデリジェンスを実施することを許可します。当社は、このようなデューデリジェンスを実施する目的で、引受人（およびその弁護士）に、会社の資産、上級管理職、および企業、財務、その他の記録への合理的なアクセスを提供するか、提供する予定です。引受人（またはその弁護士）が行う可能性のあるデュー・ディリジェンス調査の範囲を制限することなく、当社は、取締役、上級管理職、監査人、および弁護士が、引受人が持つ可能性のある質問に答え、合理的に行動し、1つ以上のデューデリジェンスセッション（各セッションの前に合理的に配布される質問）に参加できるように、最善の努力を払ってきました。目論見書補足の提出前、クロージングおよびオーバーアロットメントクロージングの前に開催されます。

(e) 法人は、第7条に定める履行が義務付けられている各条件を、締切日または締切日以前に履行または履行させるために、商業的に合理的な努力を払うことを約束します。

(f) 法人は、本契約で定められているとおりに、募集対象ユニットの発行、提供、販売を許可するためのすべての法的要件を満たし、当社が提出する必要のあるすべての書類、申請書、書式、または約束を提出し、または提出させ、提供ユニットの売買に関連して会社が講じる必要のあるすべての措置を講じるか、または提出させることを約束します。

(g) 当社は、募集商品の分配が完了する日まで、募集書類が常に適用される証券法に準拠していることを確認するために、商業的に合理的な努力を払うことを約束します。

(h) 本契約の日付から、該当する締切日またはオプション締切日のいずれか遅い方まで、および募集ユニットの分配が完了するまでの間、当社は、証券規制当局から情報を求める要求、または証券規制当局（カナダ証券規制当局およびSECを含む）またはその他からの通信の受領について、速やかに引受人に詳細を通知することを約束します会社に関連するその他の所管官庁、またはオファーユニットの発行に関連する可能性があります。

(i) 本契約の日付から募集ユニットの分配が完了するまでの間、当社は、その公開、申請、または発行の前に、引受人および引受人の弁護士に速やかに公開することを約束し、引受人に代わって主任引受人の事前の承認を得た場合を除き、（適用証券法で別段の定めがない限り）それらの通信を公開しません（適用証券法で別段の定めがない限り）合理的に、遅滞なく。

(j) 当社は、募集からの純収入を、目論見書補足に記載されているパラメータに従って適用することを約束します。

(k) 当社は、目論見書補足（および関連文書）の提出について引受人に速やかに通知することを約束し、そのような提出について引受人に満足のいく証拠を合理的に行動して提供します。

(l) 会社は、通知を受け取った、またはその知識を得た後すぐに、引受人に次のことを助言することを約束します。

(i) カナダの証券規制当局またはSECによる、募集書類または機関の使用を一時停止または禁止する命令の発行、またはそのような目的での手続きの脅迫または検討を行うこと。

(ii) カナダの証券規制当局、SEC、または機関によって発行された、普通株式または会社の有価証券の売却を一時停止または取引停止する効果があり、そのような目的での手続きを脅迫または検討している命令、判決、または決定。または

(iii) カナダの証券規制当局またはSECから、募集書類の修正または補足、または追加情報の提供を求められた場合、商業的に合理的な努力を払って、上記 (i) で言及されている注文の発行を防止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその注文を取り消すよう努めます。

(m) 当社は、締切日から4年間、合理的な商業的努力を払って、(i) NASDAQとTSXへの普通株式の上場の実施と維持、および (ii) ワラント株式に関する米国証券法に基づく有効な登録届出書の維持に努めることを約束します。

(n) 当社は、引受人が目論見書補足および募集に関連する適用証券法に基づいて提出が義務付けられている目論見書修正書の作成に参加することを許可するものとします。

(o) 当社は、別段の定めがない限り、適用証券法に基づいて当社が目論見書補足とともにカナダ証券規制当局またはSECに提出した、または提出した文書の写しを、目論見書補足の提出と同時または提出前に、無償で引受人に引き渡すことを約束します。

(p) 当社は、目論見書補足の修正または補足に関して、該当する場合には、第7条で言及されているものと実質的に類似したコンフォートレターおよびその他の文書を、当該書類の提出と同時に、または提出前に、引受人および引受人の法律顧問に提出するものとします。

(q) 当社は、金融犯罪取締ネットワーク（「FinCEN」）によって公布された金融機関の顧客デューディリジェンス要件規則（「CDD規則」）により、引受人は法人の顧客の受益者の身元を特定して確認することが義務付けられていることをここに認めます。CDD規則の免除が適用されない限り、当社は、CDD規則を遵守するためにFinCENが必要とするすべての情報と書類を引受人に協力し、提供することに同意します。

2。引受人の表明、保証、契約。

引受人は、本契約により、少なくとも1人の引受人が各売却管轄区域（米国以外）で証券ディーラーとして事業を行うための正式な資格および登録を受けていることを当社に個別に表明し、保証し、契約します。募集ユニットの売却には、サブセクション2（a）に記載されている基準に基づいて募集ユニットの売却を許可する方法での資格および/または登録が必要です。引受人はさらに、米国証券取引法第15条に基づいてブローカー・ディーラーとして登録されていない各引受人は、米国に登録されているブローカー・ディーラー関連会社を通じて、または米国証券取引法に基づく規則15a-6に準拠する場合を除き、米国で、または米国国民または居住者に提供ユニットを提供または販売しないことに同意します。各引受人は（他の引受会社の代理ではなく、自身を代表して）個別に以下のことを当社に表明し、保証し、約束します。

(a) 適用される証券法および本契約の規定に従い、該当する証券法およびその他の販売管轄区域の証券法に従い、募集ユニットおよび募集書類の発行および売却に関する所定の報告を除き、目論見書、登録届出書、または同様の書類を提出または提出する必要がないような方法でのみ、募集対象ユニットの購入の申し出を申し出て勧誘するものとします。また、カナダ予選以外の管轄区域の場合管轄区域と米国では、継続的開示義務は発生しません。

(b) 会社がカナダ目論見書補足を提出する際、引受人はカナダ目論見書補足のコピーを1部ずつ各購入者に引き渡すものとし、会社が米国目論見書補足を提出すると、引受人は、該当する時間またはそれ以降、締切時刻前に、米国の各購入者に売却時目論見書のコピーを届けるものとします。ただし、いかなる場合も、引受人はいかなる場合でも引受人が行うべきではありませんライターは、カナダ目論見書補足および米国目論見書までの購入者への販売を確認しますはそのように提出されており、当社はそのような目的のために、そのような書類の最終版.pdf版を引受会社に提供しました。

(c) 会社の事前の書面による同意なしに、適用証券法の意味における募集覚書を構成する文書やその他の資料を購入予定者に提供してはなりません。

(d) 本契約の条件に従って、販売管轄区域以外の管轄区域でオファーユニットを提供または販売しません（後で会社が合意した場合を除く）。そして

(e) 可能な限り早く、募集書類に基づく募集ユニットの分配を完了するよう商業的に合理的な努力を払います。引受人は、引受人が募集ユニットの分配を完了したと判断した場合、書面で会社に通知し、規制遵守の目的で必要な場合は、締切日およびオプション締切日から30日以内に、分配された募集ユニットの数と収益の内訳を提供するものとしますカナダ予選のそれぞれで（A）を受け取りました米国の (B)、および (C) オファーユニットが提供または販売されるその他の販売管轄区域の管轄区域。

引受人は、前述の第2条に基づく他の引受人による作為、不作為、不履行、または行為に対して責任を負わないことに同意しています。

3。ファイリング、マーケティング資料、および関連事項に関する配送。

(a) 当社は、各引受会社に、無償で引き渡し、または引き渡し、または引き渡し、または引き渡しをさせたものとします。

(i) カナダ証券規制当局へのカナダ目論見書補足の提出時または提出前：

(A) カナダ証券法で義務付けられているように、カナダ暫定基本棚目論見書、カナダ最終基本棚目論見書、およびカナダ目論見書補足のコピー。いずれの場合も、カナダ証券法で義務付けられているように、会社を代表して署名および証明されています。

(B) カナダ証券法に従い、カナダの各資格管轄区域の法律に基づいて提出が義務付けられた、またはその他の方法で当社が提出するその他の書類のコピー

(C) 本オファリングに基づいて発行可能な普通株式（ユニット株式およびワラント株式を含む）の上場申請および当該証券取引所への取引の掲載の申請が上場が承認されたことを示すTSXからのすべての通信のコピー。ただし、TSXがオファリングに関する承認書に定めるクロージング後の特定の標準条件（「標準上場条件」）を会社が満たすことを条件とします。そして

(D) カナダ目論見書補足に含まれる会社に関する財務および会計情報に関して、引受人が満足できる形式と内容で、合理的に機能する、引受人にとって満足できる形式と内容の「長い形式」の慰安書。この書簡は、2営業日以内の締切日内の会社の監査人による審査に基づくものとします。手紙の日付より前に、同意書に追加する手紙はどれですかカナダの証券規制当局宛ての会社の監査人の手紙。そして

(ii) カナダ証券規制当局に目論見書修正を提出する前に、カナダ証券法の要求に従って署名および証明された当該目論見書修正書の写し。目論見書補足の修正または補足の提出と同時に、当社は、当該文書に関して、状況に応じて引受人が適切または合理的に要求した場合、本第3条で言及されているものと実質的に同等または類似の文書を引受人および引受人の弁護士に引き渡すものとします。

(b) 当社は、引受人が合理的に要求できる販売管轄区域の引渡地点で、可能な限り早く、いかなる場合でも目論見書補足の提出後、最初の営業日の午後2時（トロント時間）（またはトロント以外の場合は2営業日）の午後2時（トロント時間）までに引受人に無料で引き渡すものとし、その後は随時オファーユニットの配布中、引受会社などの販売管轄区域の都市では適用証券法で想定されている目的のために、引受人が合理的に要求できる数だけ目論見書補足の商用コピーを会社に通知してください。会社も同様に、引受人または将来の購入者に引き渡す必要がある目論見書修正書の商用コピーを、引受人が合理的に要求できる販売管轄区域内の都市で、引受人に引き渡すようにします。そのような募集書類の送付は、本契約および適用される証券法の規定に従い、引受会社がカナダの適格管轄区域および米国における募集ユニットの流通のために当該書類を使用することに当社が同意したものとみなされます。

(c) 上記 (b) 項で言及されている募集書類の引き渡しは、会社が引受人に対してそれぞれの提出日時点で以下のことを表明し保証したものとみなされます。

(i) 目論見書および売却時期目論見書に含まれるすべての情報および記述（引受人情報を除く）は真実かつ正確であり、不実表示は含まれておらず、会社および募集証券に関連するすべての重要な事実の完全かつ真実かつ明白な開示を構成します。

(ii) そのような開示に記載する必要がある、またはそのような開示に含まれる記述や情報が、それらが行われた状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実や情報が省略されていません。そして

(iii) そのような書類は、適用証券法の要件に準拠しています。

(d) 募集商品の配布中、当社と主任引受人は、引受人が潜在的な購入者に提供することを合理的に要求されたマーケティング資料、適用証券法に準拠するマーケティング資料など、書面で（マーケティング資料が潜在的な購入者に提供される前に）書面で承認するものとします。当社は、かかるマーケティング資料のテンプレート版を、当社および引受人に代わって当社および主任引受人が書面で承認した後、またいかなる場合も、マーケティング資料が潜在的な購入者に最初に提供される日またはそれ以前に、当該マーケティング資料のテンプレート版をカナダ証券規制当局に提出するものとします（また、そのようなマーケティング資料は、該当する事項に従って登録届出書の別紙として参照により提出および/または組み込むものとします）。規則と規制)、そしてそのような申請は、引受人がオファリングに関連してそのようなマーケティング資料を使用する権限を構成します。カナダ証券規制当局にテンプレートバージョンを提出する前に、NI 44-101に従ってテンプレートバージョンから比較対象を編集することができます。そのような比較対象を含む完全なテンプレートバージョンと、比較対象に関連する開示がある場合は、会社からカナダ証券規制当局に提出されるものとします。

(e) 会社と各引受人は、いくつかの基準で契約を結び、合意します。

(i) そのようなマーケティング資料が最初に潜在的な購入者に提供される日またはそれ以前に、そのようなマーケティング資料のテンプレート版がカナダ証券規制当局に提出された場合を除き、潜在的な購入者にマーケティング資料を提供しないこと。

（ii）（A）サブセクション3（e）（i）、（B）募集書類、および（C）会社および主任引受会社によって書面で承認された標準タームシートに従って提出されたマーケティング資料を除き、募集有価証券または会社の配布に関連する資料または情報を潜在的な購入者に提供しないこと。ただし、より確実性を高めるために、3月26日のタームシートが承認されたことを条件とします 2024年3月26日に当法人および主任引受会社によって、3月27日のタームシートが承認されました2024年3月27日の法人および主任引受人。そして

（iii）サブセクション3（e）（i）に従って提出されたマーケティング資料、および当社と主任引受会社によって書面で承認された標準タームシートは、そのようなマーケティング資料または標準タームシートの提供が適用証券法またはカナダまたは米国以外の販売管轄区域の証券法または証券法に違反しない販売管轄区域の潜在的な購入者にのみ提供されるものとします。

(f) 米国目論見書補足が購入予定者に引き渡される状況に照らして、誤解を招かないように、または米国目論見書補足が登録に含まれる情報と矛盾する何らかの事象が発生または存在する場合に、米国目論見書補足に記載するために米国目論見書補足の修正または補足が必要となるような状況が発生したり、その結果として米国目論見書補足資料が登録に含まれる情報と矛盾したりする場合その後、明細書を提出してください。あるいは、引受会社の弁護士の合理的な意見では、適用法に従って米国目論見書補足の修正または補足が必要な場合、当社は、状況に応じて修正または補足されないように、直ちに米国目論見書補足の修正または補足を作成し、自己の費用で引受人およびディーラーに、要求に応じて米国目論見書補足の修正または補足を提供することを約束します。米国目論見書補足が見込み購入者に引き渡されるとき、誤解を招くような表現をする、または米国目論見書がそうであるように修正または補足された補足は、登録届出書と矛盾しなくなり、修正または補足された米国目論見書補足が適用される証券法に準拠するようになります。

4。重要な変更。

(a) 本契約の日付から、引受人がサブセクション2 (e) の義務に従って募集ユニットの分配が完了したことを会社に通知するまでの間、会社は速やかに引受人に以下の詳細を通知します（引受人から要求された場合は、書面で通知を確認します）。

(i) 連結ベースでの、当社または子会社の資産、負債（偶発的であろうとなかろうと）、事業、業務、業務、業務、財政状態、見通しまたは資本における重要な変化（実際の、予想されるもの、検討中のもの、脅迫されているもの、財務上のものなど）

(ii) 発生した、または発見され、その事実が当該文書の日付またはそれ以前に生じた、または発見された場合、その事実を目論見書補足に記載する必要があったであろう重要な事実

(iii) オファリング文書に含まれる重要な事実の変更、または本書の日付以降に発生した出来事や事実の状態の変更で、いずれにしても、オファリングドキュメントのいずれかが虚偽または誤解を招くような性質のものであったり、オファリング文書のいずれかに不実表示が発生したり、（そのような遵守が必要な範囲で）提供文書が準拠しなくなったりする変更）適用される証券法に基づいている、または市場に大きな影響を与えると合理的に予想されるもの普通株式の価格または価値。そして

(iv) サブセクション3 (c) および/またはセクション5の表明および保証のいずれかの違反または違反の恐れがあります。

(b) 会社は、の第57条を遵守することを約束しています 証券法 （オンタリオ州）および他の適用証券法の同等の規定に従い、当社は、本書で検討されているように、オファーユニットをカナダの適格管轄区域および米国での配布を引き続き許可するために必要なすべての法的要件に準拠する、必要と思われる目論見書修正書を迅速に作成して提出します。

（c）サブセクション4（a）および4（b）の規定に加えて、当社は、サブセクション4（a）および4（b）で検討されている変更、出来事、または事実について、サブセクション4（a）に基づいて引受人に通知を行うべきかどうかについて合理的な疑いがある、または疑いの余地がある場合には、誠意を持って引受人と話し合い、引受人と協議するものとします。会社が提出することを提案した目論見書修正書の形式と内容については、そのような目論見書修正条項は認められないことが理解され、合意されています引受人および引受人の弁護士による審査の前に証券規制当局に提出され、合理的かつ遅滞なく行動します（適用される証券法で別段の要求がない限り）。

(d) 募集ユニットの分配期間中に、適用証券法に変更が生じ、引受人が合理的に行動するためには目論見書修正書の提出が必要であると判断した場合、引受人からの書面による通知に基づき、会社は引受人が満足できるよう、合理的に行動し、提出が必要な場合には、当該目論見書修正書を速やかに作成し、適切な証券規制当局に提出するものとします適用される証券法の下で。

5。会社の表明と保証。当社は、以下の各表明および保証が本契約の締結日に真実かつ正確であることを引受人に表明し、保証します。

(a) 法人は、設立した法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する法人であり、必要なすべての企業権と権限を持ち、正式な資格を持ち、現在の事業を継続し、その資産（所有不動産を含む）と資産を所有、リース、または運営するために必要または必要なすべての重要な許可、ライセンス、許可を保有しており、何の措置や手続きも講じられていません自発的であろうとなかろうと、解散または解散を要求または承認する人なら誰でもさらに、会社には、必要に応じて各取引書類を締結、実行、引き渡し、提出し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権限と権限があります。

(b) 取引書類の執行と引き渡し、本契約およびそれに基づく当社の義務の履行、提供ユニットの発行と販売、および取引文書で検討されている取引の完了は、いずれの条件または規定のいずれかに抵触したり、違反または違反したり、不履行となることはありません（通知後、時間の経過またはその両方）（a）当社または子会社に適用されるすべての法令、規則、規制（該当するものを含む）証券法、（B）本契約の日付で有効な当社または子会社の関連文書、付則または決議、（C）当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束される重要な契約またはその他の文書、または（D）会社または子会社、またはそれぞれの資産または資産のいずれかを拘束する判決、法令、命令

(c) 当社は、子会社以外の会社の発行済み株式またはその他の有価証券の10％以上を有益的に所有または管理または指揮していません。また、当社は、目論見書に開示されている子会社の該当する持分を、抵当権、先取権、手数料、質権、担保権、担保、請求、または要求を一切含まず、直接的または間接的に受益的に所有していますいずれにせよ、そのような株式またはその他の証券（該当する場合）はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、該当する場合、全額払込有価証券として発行されており、当該株式およびその他の有価証券は、それ以上の拠出募集の対象とはなりません。また、当社または子会社から当該有価証券のいずれかの利息を購入したり、いずれかの資本で未発行証券を発行または割当したりするための、現在または将来、偶発的か絶対的かを問わず、権利、合意、オプションとなり得る権利、合意、またはオプションとなり得る権利、合意、オプション子会社またはそのようなものに転換または交換可能なその他の証券証券;

(d) 各子会社は、設立または設立された管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効な法人または有限責任会社であり、該当する場合、必要なすべての企業責任または有限責任権と権限を持ち、正当な資格を持ち、現在の事業を継続し、その資産を所有、リース、運営するために必要または必要なすべての許可、ライセンス、許可を保有しています（以下を含む）所有する不動産）と資産で、措置や手続きは行われていません自発的であろうとなかろうと、解散または清算を要求または承認する任意の人によって。

(e) 会社の子会社である10870277 Canada Inc. には重要な資産や負債はなく、重要な契約の当事者でもなく、そのような子会社を通じて重要な収益が計上されることもありません。

(f) 当社または子会社のいずれも、(A) その取締役または株主の同意文書または決議に不履行または違反しておらず、(B) 当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束される重要な契約またはその他の文書に基づく重要な義務の不履行もありません。

(g) 当社および子会社はそれぞれ、州外、外国法人、外国有限責任会社、または州外パートナーシップとしてライセンス、登録、または資格を取得しています。場合によっては、所有またはリースされている資産または資産の性質、またはそれが行う活動の性質により、そのようなライセンス、登録、または資格が必要になり、すべてに従ってその事業を行っているすべての法域で、場合によっては州外、外国法人、外国有限責任会社、または州外パートナーシップとしてライセンス、登録、または資格を取得していますそのような各管轄区域の適用法、規則、規制。

(h) (i) 取引書類の実行と引き渡し、(ii) 募集ユニットの発行、(iii) 募集商品の発行、および (iii) 募集の完了に必要な適用証券法で義務付けられるすべての同意、承認、許可、承認、または提出は、該当する場合、目論見書補足の提出、当社が標準上場条件に満足していること、およびクロージング後の提出のみが条件となります適用証券法で義務付けられていること。

(i) 当社または子会社のいずれも、以下について承認、検討中、または契約を締結しておらず、また、当社または子会社のいずれも、(A) 当社または子会社への有形資産、重要資産若しくはその利権の購入、または当社若しくは子会社の財産若しくは資産若しくはそれらの利権の売却、譲渡若しくはその他の処分について、承認しておらず、検討しておらず、契約を締結しておらず、また、当社または子会社のいずれも、以下について何らの知識も持っていません。当社または子会社が現在直接的または間接的に所有しているその持分は、資産の売却、譲渡、または株式の売却またはその他の方法、または（B）会社または子会社の支配権の変更（株式の売却または譲渡、または会社または子会社の資産と資産の全部または実質的にすべての売却による）。

(j) 財務諸表 (i) はIFRSに従って作成されており、IFRSで言及されている期間を通じて一貫して適用されています。(ii) 不実表示は一切含まれておらず、すべての重要な点において、当該日付における当社および子会社の財政状態、ならびにその時点で終了した期間における当社および子会社の経営成績および財政状態の変化を完全に、公正かつ正確に示しています。および（iii）には、合理的に予想されるすべての事項に対する適切な規定または手当が含まれていて、それを反映しています当社および子会社の負債、費用、損失、および中間財務諸表の日付以降、当社および子会社の会計方針または慣行に変更はありませんでした。

(k) 目論見書に開示されている場合を除き、当社および子会社はそれぞれ、資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されることを合理的に保証するのに十分な内部統制システムを維持しています。また、目論見書に開示されている場合を除き、当社は、以下の要件を満たす開示管理および手続き（米国取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しています。米国証券取引法とそのような開示管理と手続きは効果的;

(l) 会社が支払うべきすべての税金（所得税、資本税、給与税、雇用者健康税、労働者災害補償税、固定資産税、土地譲渡税を含む）、関税、ロイヤリティ、徴収、賦課、査定、控除、手数料、源泉徴収金、およびそれらに関して支払うべき罰金および利息を含むすべての負債（総称して「税金」）と子会社は支払われました。ただし、そのような税金が誠意を持って争われ、十分な準備金が提供されている場合やそのような税金を支払わなくても、重大な悪影響にはなりません。当社および子会社が提出する必要のあるすべての納税申告、申告、送金、申告書は、すべての適切な政府当局に提出されており、そのような申告、申告、送金、申告書は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、誤解を招くような重要な事実や事実が省略されていません。会社の知る限り、会社または子会社の納税申告書の審査は現在行われておらず、会社または子会社によって支払われた、または支払われる可能性のある税金に関して、政府当局との間で未解決の問題や紛争はありません。ただし、そのような審査、問題、または紛争が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(m) 目論見書に開示されている場合を除き、当社または子会社の資本における発行済の有価証券には、取得する権利、ワラント、オプション、または有価証券に転換または交換可能な商品はなく、また、当社または子会社の普通株式またはその他の有価証券を購読する先制権または同様の権利を得る権利はありません。

(n) 目論見書に開示されている場合を除き、適用証券法または他の国の法律、規則、規制に従って会社の証券を登録または流通する資格を得る登録権またはその他の同様の権利を会社から付与された人物はいません。

(o) 当社も子会社も、自社の株式について、配当金の申告または支払い、またはその他の支払いまたは分配の申告または分配を行っておらず、直接的または間接的に自社の有価証券を償還、購入、またはその他の方法で取得したり、そうすることに同意したり、そのような有価証券に関する資本還元を行ったりしていません。

(p) 当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、従業員のいずれかが当事者である法的または政府による訴訟、訴訟、判決、調査、告訴または手続きはありません。また、最終的に当社または子会社に不利な判決が下された場合、当社または子会社の財産または資産の対象となる法的または政府による訴訟、判決、調査、告訴または手続きはありません重大な悪影響があるでしょう、そして会社の知る限り、そのような手続きは脅かされていません当社、子会社、および/またはそれぞれの取締役、役員、従業員、または当社または子会社（全体として）の財産と資産に関して、または違反の疑いがあり、当社または子会社のいずれも、個別または全体として資料を含む政府機関の判決、命令、書式、差止命令、命令、命令、命令、裁定の対象にはなりません悪影響;

(q) 遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除き、各会社および子会社は、事業を営んでいるか資産を保有している各管轄区域のすべての適用法および規制（該当するすべての連邦、州、州、州、地方自治体、地方の環境汚染防止およびライセンスに関する法律、規制、およびすべての政府を含むあらゆる政府または規制機関のその他の法的要件を含む）に従って事業を行っており、実施しています管轄当局）、以下のすべての許可を保持していますそのような法律がすべてあり、そのような許可のすべての条件に準拠しており、違反の通知を受け取っておらず、そのような法律、規制、または許可の不遵守の通知を引き起こす可能性のある事実を知っておらず、また知るべき合理的な根拠もありません。

(r) 法人は、重大な悪影響を引き起こすと予想される法律または立法機関によって公表された法案について知りません。

(s) 当社および子会社（該当する場合）は、当社および/または子会社がそれぞれの事業で使用するすべての知的財産を所有しているか、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法に基づいて使用する権利を持っています。

(t) 会社または子会社がその資産およびその資産（そのような財産の持分、または利息を得る権利を含む）を保有する契約およびその他の文書および証書は、すべて有効かつ存続する契約、文書、または文書であり、完全に効力を有し、その条件に従って執行可能です。ただし、そのような不履行が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社または子会社のいずれも、そのような契約、文書、または証書の重要な条項のいずれにも不履行がなく、そのような債務不履行が申し立てられたこともなく、そのような資産と資産は、所在地の管轄区域の該当する法令および規制、すべての重要なリース、ライセンス、および請求に基づいて良好な状態にあります。会社または子会社がそのような資産および資産の利益を引き出す際の基準となるすべての重要なリース、ライセンス、および請求の下ですべての重要な点で良好な状態にあり、重要なデフォルトはありませんでしたそのようなリース、ライセンス、またはクレームの下で。各企業および子会社の重要な特性（またはあらゆる財産の持分、または利息を得る権利）は、先制拒否権、購入または取得権の対象にはなりません。

(u) 当社および子会社のそれぞれは、事業が行われる各法域で事業を遂行するために必要なすべての重要な許可、ライセンス、および同様の許可を、会社および子会社のそれぞれの事業遂行にとって重要な（総称して「許可」）保有しています（総称して「許可」）。そのような許可はすべて有効で存続し、良好な状態にあります、会社と子会社はそのような各許可を遵守しています。

(v) 取引書類は、会社によって承認され、執行および引き渡されており（または提出時点で執行される予定であり）、法人の有効かつ拘束力のある義務を構成し（または提出時に構成される予定であり）、執行資格によって執行が制限される場合を除き、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある義務を構成します（または提出時にそうなる予定です）。

(w) クロージング時に、当社は、募集ユニットを有効に発行するために必要なすべての企業措置を講じます。募集ユニットは、当該有価証券の条件に従って発行されると、全額払込済みの査定不能な有価証券として会社の資本で有効に発行されるものとします。

(x) 当社の授権資本は、無制限の数の普通株式と無制限の数の優先株式で構成され、本日の直前の営業日の営業終了時点で、94,468,558株の普通株式（優先株式なし）が発行され、会社の資本における全額払込済みの査定不能株式として発行されました。会社のすべての発行済転換証券の行使により発行可能なすべての普通株式の発行に十分な授権資本があります。

(y) 当社または子会社のいずれも、未払いまたは有効であり、目論見書への開示が義務付けられている第三者への重要な貸付を行ったり、第三者からの債務を保証したりしていません。

(z) 会社および各法人または子会社がテナントとして占める子会社の各施設（それぞれ「リース施設」）に関しては、各会社および子会社はそれぞれのリース施設を占有し、そのようなリース施設および会社または子会社がそれぞれのリース物件を占有する各リースを占有して使用する権利を有します施設は良好な状態にあり、有効で、存続可能で、法的強制力のあるリースの下で完全に効力を発揮します。ただし、そのような不履行に重大な影響がない場合を除きます悪影響;

(aa) 当社または子会社は、所有不動産以外の不動産を所有していません。

(bb) 重要な子会社は、所有不動産に対して、すべての抵当権、先取特権、料金、質権、担保権、担保、担保、請求、あらゆる種類の請求または要求、および現在行われている、または実施される予定の会社の事業遂行に必要な財産権（アクセス権を含む）がなく、登録済みの市場性のある所有権を持っています。また、優先権または未解決のオプションや権利はありません所有不動産またはその一部、あるいはその利息を購入することです。

(cc) 法人は、ライセンスに従って所有不動産を使用、譲渡、またはその他の方法で利用する会社の権利に悪影響を及ぼす可能性のある、または悪影響を及ぼす可能性のある請求または申し立ての根拠を知りません。

(dd) 当社および子会社はそれぞれ、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金平等および賃金に関するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しており、当社または子会社のいずれも不公正な労働慣行を行っておらず、また関与していません。

（ee）当社、子会社、ならびに当社および子会社の事業、財産および負債に関連して会社が作成し、公開または引受人に提供されたすべての情報は、開示記録を含め、公開または引受人に提供されたすべての情報は、当該情報のそれぞれの日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そのような情報が誤解を招くような事実が省略されていません。会社に関する知識、会社が作成したすべての情報引受人に提供された、当法人、子会社、および当社および子会社の事業、財産および負債に関連する法人は、当該情報のそれぞれの日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そのような情報が誤解を招くような事実や事実が省略されていません。

(ff) 候補者の取締役によくある場合を除き、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または前述のいずれかの関連会社または関連会社のいずれも、当社または子会社との重要な取引または提案された重要な取引に、直接的または間接的に利害関係を持っていなかったり、利害関係を持っていなかったり、持っていませんでした。

(gg) 当社または子会社の事業に悪影響を及ぼしている、または悪影響を及ぼすと予想される、当社または子会社の従業員との間で、労働の混乱や紛争、または重大な意見の不一致は発生しておらず、現在もありません。

(hh) 会社および子会社のデューディリジェンス調査に関連して引受人の弁護士に提供された各会社および子会社の会社の議事録と記録は、それぞれ会社と子会社の議事録と記録であり、当社の知る限り、すべての重要な決議のコピー（またはその証明済みコピーまたは承認待ちの草案）が含まれています。会社の株主、取締役、すべての取締役会、およびそのような企業記録や議事録の審査日までの子会社。

(ii) 所有不動産やリース施設を含む自社の資産や資産の所有、使用、維持、運営に関連して、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社または子会社のいずれも、該当する連邦、州、州、地方自治体、地方の法律、付則、規制、命令、政策、許可、ライセンス、証明書、または承認に違反していません環境、健康、または安全問題に関連して、国内外の法的効力を持つ者（まとめると、「環境法」）;

(jj) 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことができない場合を除き、会社または子会社の資産または資産（所有不動産を含む）に関する作業、修理、建設、または資本支出を要求する環境法に基づき、または当社の知る限り、当社または子会社に対して保留中の命令、判決、または指令が発行されたり、会社または子会社に対して脅迫されたりすることはありません。リース施設);

(kk) 当社の知る限り、当社または子会社に関連する環境監査、評価、評価、評価、研究、試験は行われません。ただし、通常、会社または子会社によって、または子会社に代わって実施される継続的な評価は例外です。

(ll) 当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、彼らが従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、保険会社から認められた財務責任の保険をかけられています。また、会社または子会社のいずれも、そのような保険の有効期限が切れたときにそのような保険を更新したり、継続に必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません会社と子会社のそれぞれが、資料がないはずの費用で事業を行っています悪影響;

(mm) 引受人（および販売会社）以外に、本契約で検討されている取引に関連して、仲介手数料、調査手数料、またはその他の報酬を受け取る資格のある人物、または会社を代表して行動する、または行動すると主張する人はいません。

(nn) 会社は、大麻規制またはその他の方法に基づく当社および/または子会社のその他のライセンス（総称して「ライセンス」）に関連して、所有しているすべての重要な文書および通信のコピーを引受人に提供したか、SEDAR+に提出しました。

(oo) 当社および子会社（該当する場合）はそれぞれ、ライセンスの条件およびそれぞれの事業に関連して必要とされるその他すべてのライセンスの条件を実質的に遵守しており、当社は、ライセンスまたはその他の必要なライセンスまたは許可の更新に変更や困難はないと予想しています。オファリング（提案された収益の使用を含む）は、ライセンスに悪影響を及ぼしたり、該当する場合は当社または子会社に新しいライセンスの取得を要求したりすることはありません。

(pp) お客様、カナダ保健省、その他の該当する規制当局から、当社または子会社が顧客に供給または販売する製品に関して、当社にとって重要な重要な重大な欠陥または請求を申し立てる未解決の通知や連絡はありません。また、当社の知る限り、報告、リコール、公開、発表、または顧客とのコミュニケーションを義務付けるような状況はありませんあらゆる製品に関する法人または子会社会社または子会社が供給または販売する、会社にとって重要なもの。

(qq) 当社も子会社も、現在行われているそれぞれの事業運営に関連して、カナダ保健省または同様の連邦、州、地方自治体の規制機関または自主規制機関から、大麻規制に基づくライセンス以外の許可またはライセンス、またはその他の許可を取得する必要はありません。

(rr) 当社も子会社も、当社およびその子会社の事業にとって重要な特許を一切所有していません。全体として、当社または子会社の現在または過去の従業員、または当社または子会社の過去および現在の従業員、コンサルタント、請負業者、代理人が貢献した重要な企業知的財産はありません。

会社と子会社は、すべての企業知的財産の唯一の法的かつ受益的な所有権を持ち、すべての企業知的財産に対するすべての権利、権原および持分を所有しています。また、すべての担保、請求、契約、条件、購入オプション、制限、その他のいかなる種類または性質の不利な請求や利益もありません。法人は、それらに関する不利な所有権の主張を知りません。企業IPの作成、使用、複製、ライセンス供与、販売、変更、更新、強化、その他の悪用には、誰の同意も必要ありません。どの企業IPにも、企業IPをライセンスする権利を含め、企業IPに対するあらゆる権利を誰にでも付与するようなライセンスIPの改良は含まれていません。当社および子会社のそれぞれには、各企業および子会社の事業で使用または保有されているライセンスIPに対する有効かつ法的強制力のある権利があります。

(tt) 登録法人の知的財産の登録申請はすべて良好な状態にあり、法人または子会社の名前で記録され、その権利を保護するために適切な事務所に適時に提出されています。仮出願の場合、法人は、そのような出願で開示された発明に対するすべての権利、権原、権益が書面で譲渡されたことを確認します（明示的な権利はありません）会社または子会社への（そのような譲渡）を取り消すこと。当社の知る限り、当該企業のIPに含まれるすべての知的財産権の有効な発行を妨げる可能性のある企業IPの公開開示、売却、または売却の申し出は、世界中のどこにもありません。すべての先行技術またはその他の情報は、出願が保留されている管轄区域の適用知的財産法に従って、必要に応じて適切な事務所に開示されています。

(uu) 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことができない場合を除き、当社および子会社の各事業の遂行（各法人、子会社、またはその他のライセンシーによる企業知的財産の使用またはその他の悪用を含む）は、いかなる個人の知的財産権も侵害、侵害、または不正流用していません。

(vv) 当社または子会社のいずれも、いかなる訴訟または手続き（企業の知的財産の所有権に関するものを含む）の当事者でもありません。また、当社の知る限り、会社および子会社のそれぞれの事業における現在または予定されている行為（使用またはその他の爆発を含む）を主張する訴訟または手続き（企業IPの所有権に関するものを含む）または脅迫されたことはありません法人、子会社、または顧客、販売業者、その他のライセンシーによる企業IPの提供）他人の知的財産権を侵害している、侵害している、または不正流用する恐れがある。

(ww) 会社または子会社以外の人にライセンスされている、または開示されている重要な企業IPはありません。

(xx) 当社および子会社はそれぞれ、当社およびその子会社の事業にとって重要な企業知的財産の機密性を保護するために、慣習的かつ合理的なすべての措置を講じています。企業およびその子会社の事業全体にとって重要な企業知的財産はなく、その使用には他人からのライセンスが必要です。

(yy) 当社の知る限りでは、子会社が、子会社での雇用前に作成された従業員 (または子会社が現在雇用しようとしている人) が所有または所有していた知的財産を、当該従業員またはその以前の雇用主の権利を侵害する方法で利用する必要はなく、今後も必要ありません。

(zz) 子会社のいずれも、当社または子会社の有価証券の売却時に全額または一部の返済または負債への転換の対象となる助成金または融資を受けたことはありません。また、当社または子会社の知的財産における所有権に影響を与える可能性のある助成金や融資を受けていません。

(aaa) 当社の知る限り、企業知的財産における当社または子会社の権利を妨害、侵害、不正流用、違法輸出、または侵害した人はいません。

（bbb）当社の知る限り、当社または子会社による他者の産業財産権または知的財産権の侵害または侵害の申し立てはなく、当社または子会社はそのような第三者から通知または脅迫を受けていません。また、法人は、会社または子会社の商号、商標、サービスマーク、その他の産業財産または知的財産の使用について知りませんは、いずれかの産業財産権または知的財産権を侵害または侵害します他の人;

(ccc) 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらす可能性がない場合を除き、当社または子会社と、当社または子会社の事業に関連する、または関連する可能性のあるその他の人物との間で、解決されていない知的財産紛争、和解交渉、和解契約、または上記に関連する連絡はありません。

(ddd) 当社および子会社はそれぞれ、事業を営む各法域の適用されるすべての知的財産法をすべての重要な点において遵守して事業を行っており、違反の通知を受け取っておらず、そのような法律の不遵守の通知を引き起こす可能性のある事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません。

(eee) 当社または子会社が現在所有または運営している事業を行うために必要な証明書、権限、許可、またはライセンスの取り消しまたは変更につながるような訴訟、法的手続きまたは政府手続き、または調査は保留中です。ただし、そのような訴訟、法的または政府的手続き、または問い合わせでは不十分である場合を除きますその結果、重大な悪影響が生じ、そのような訴訟、法的または政府的な手続きがなかったり、当社、子会社、またはそれぞれの事業、資産、財産について、問い合わせの脅威にさらされている、または当社の知る限り、問い合わせが検討されている。

(fff) どの子会社も、どの法域の証券法に基づく報告発行者（または同等のもの）でもなく、どの法域でも報告発行者（または同等のもの）になるための申請または申請を行っていません。

(ggg)「報告可能なイベント」（ナショナルインスツルメンツ51-102の意味の範囲内）は一度もありません- 継続的開示義務 カナダ証券管理者）と、当社またはその子会社の現在または以前の監査人。

(hhh) 会社の監査委員会は、ナショナルインスツルメンツ52-110の要件に従って構成され、運営されています- 監査委員会 カナダ証券管理者の;

(iii) 当社は、カナダの各州および準州の適用証券法に基づく適格発行者であり、報告発行体でもあります。当社は、適用証券法の要件のいかなる重大な点においても債務不履行に陥っておらず、カナダ証券規制当局が管理する債務不履行報告発行者のリストにも含まれていません。特に、上記に限定することなく、当社は、本契約の日付をもって、それに関連するすべての重要な変更を適時に開示する義務を遵守しています。ただし、以前に秘密ベースで提出された重要な変更報告とその後に公開された重要な変更報告または以前に機密ベースで提出された重要な変更報告で、重大な変更が発生しておらず、そのような開示が秘密裏に行われておらず、重要なものもありません発生した法人関連の変更また、オファリングが重大な変更となる場合を除き、必要な重要な変更報告が提出されていないものについては、

(jjj) 現在発行され発行されている普通株式は、TSXとNASDAQに上場され、取引されています。また、当社の有価証券の取引を停止または停止したり、当社が発行した有価証券の取引を禁止する命令は出されておらず、そのような目的での手続きは保留中でも、当社の知る限り政府当局から脅かされていることもありません。

（kkk）開示記録に開示されている場合を除き、会社の取締役、役員、従業員、会社のあらゆる種類の株式の10％を超える既知の保有者、または前述の個人または会社の既知の関連会社または関連会社（そのような用語は 証券法 （オンタリオ））は、過去3年以内の取引、または当社または子会社にとって重要な、または重要な、または予定されている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていました。

（笑）適用証券法の観点から、募集書類での開示が義務付けられている「重要な買収」や「可能性のある買収」はありません。

(うーん) 普通株式を表す証明書の最終形式は、CBCAの要件に準拠しており、会社の署名文書と矛盾しません。

(nnn) 目論見書に開示されている場合を除き、当社および子会社はそれぞれ、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスが許可されている場合にのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています経営陣によると、または特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(ooo) 当社は、募集に関連して引受会社から合理的に要求されたすべての情報を引受人に提供しました。当社は、目論見書または本書で検討されている取引に関連して引受人に開示されていない重要な事実を知りません。当社は、会社またはオファリングに関連する重要な情報を引受会社に差し控えたことはありません。

(ppp) 当社も子会社も、また当社の知る限り、当社または子会社に関係する、またはその代理を務める取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したこと、(ii) 外国または国内への直接的または間接的な違法な支払いを行ったことはありません。政府職員または企業ファンドの従業員。（iii）米国の規定に違反している、または違反している 1977年の海外腐敗行為防止法、 外国公務員腐敗防止法 （カナダ）または同様の腐敗防止法、または（iv）賄賂、リベート、見返り、影響支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行いました。さらに、当社も子会社も、（i）米国連邦または州の刑法に違反する直接的または間接的な取引または取引を行ったことはなく、今後も行う予定はありません。 規制物質法、 ラケッティア影響・腐敗組織法 または 旅行法; または（ii）米国連邦または州の刑法に違反する「援助および教」。米国の連邦または州の刑法に関して、米国の裁判所、政府機関、当局または団体、または当社または子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中または脅迫されていません。

(qqq) 当社および子会社のそれぞれの業務は、マネーロンダリング規程、その下の規則および規制、および政府当局によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に実施されており、訴訟、訴訟または手続きもありません当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、仲裁人によって、またはそれまでにマネーロンダリング法に関しては保留中か、当社の知る限りでは脅迫されています。

(rrr) 当社または子会社のいずれも、(i) 任意の法域の政府機関、当局または機関の役人、従業員、代理人に資金または財産の寄付、支払い、または贈与を行ったり承認したりしていません。または、(ii) 公職の候補者に寄付をしたことはありません。いずれの場合も、そのような寄付、支払い、または贈答品の支払いまたは目的が、では禁止されるでしょう カナダの外国公務員腐敗法 (カナダ) または 犯罪収入（マネーロンダリング）とテロ資金供与 行為 （カナダ）、またはそれに基づく、または関連する管轄区域のその他の法律の下で公布された、当社または子会社およびそれぞれの事業に適用される同様の主題を対象とする規則および規制。また、そのような法律に違反して、募集の収益を使用しません。

（sss）当社も子会社も、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社も、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象となっておらず、会社が募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したりすることはありません。以下の目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体にそのような収益を寄付したり、その他の方法で利用できるようにする現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっているすべての人の活動への資金提供。

（ttt）譲渡代理人が、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーとオンタリオ州トロントにある事務所で、普通株式の譲渡代理人および登録官として正式に任命されたこと。

（uuu）ワラント代理人は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーとオンタリオ州トロントにある主要事務所で、ワラントのワラント代理人に正式に任命されるということです。

(vvv) VStock Transfer, LLCは、米国における当社の共同譲渡代理店です。

(www) 2023年9月25日、当法人はカナダの各州および準州にカナダ暫定基地棚目論見書を提出し、2023年9月25日付けの暫定パスポート制度決定書を入手しました。

(xxx) 2023年10月6日、当社はカナダの各州と準州にカナダ最終基地棚目論見書を提出し、2023年10月11日付けの最終パスポート制度決定書を入手しました。

(yyy) 登録届出書はSECに提出され、2023年11月29日に規則467 (b) に従ってSECによって有効と宣言されました。これまで、登録届出書に関するその他の発効後の修正はSECに提出されていません。登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、当社の知る限り、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはありません SECによって、そして会社が知る限り、SEC側からの追加要求会社からの情報は、すべての重要な点で満足しています。

(zzz) (i) 登録届出書がSECで発効するたびに、また締切日（および追加ユニットが購入された場合はオプション締切日）に、登録届出書とその修正および補足は、米国証券法およびそれに基づくSECの規則および規制（「規則および規制」）の要件を遵守し、すべての重要な点で遵守しますが、重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略していない、または米国目論見書補足の送付前に、かかる登録届出書またはその修正または補足で棚情報が省略されている場合を除き、そこに記載されている記述を誤解を招かないようにする必要があります。また、(ii) 米国目論見書またはその修正または補足が発行されたとき、および締切日（および追加ユニットが購入された場合はオプション締切日）に、米国目論見書も同様です。また、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれる予定の修正や補足がない、または省略されたり誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要な事実を述べるのを省略してください。ただし、上記（i）および（ii）の条項の表明と保証は、引受人の情報に依拠し、厳密に準拠して行われた登録届出書または米国目論見書への記載または省略には適用されません。当社の知る限り、SECは米国目論見書、売却時目論見書、または自由書面の目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。

（aaaa）最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または米国証券法の規則433またはフォームF-10の一般指示II.Lに従って提出された米国最終基本棚目論見書、米国販売時目論見書、米国目論見書補足、または登録届出書の一部として提出された自由記述目論見書または目論見書は、すべての重要な点で遵守されているか、遵守されます米国証券法および規則および規則の要件、および米国目論見書およびそのような各書類を添付して本オファリングに関連して使用する引受人は、適用される規則や規制で許可されている場合を除き、EDGARに従ってSECに提出された電子的に送信されたそのコピーと同一であったか、今後同一になる予定です。

(bbbb) 該当する時点での売却時目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりしていませんでした。本書のスケジュール「A-1」に記載されている自由記述の目論見書および/または本書のスケジュール「A-2」に記載されているTesting-the-Waters通信は矛盾しません、登録届出書、米国最終基地棚目論見書、および米国の情報に含まれる情報と矛盾することはありません。目論見書、および該当する時点での売却時目論見書および／またはTesting-the-Waters通信は、該当する時点での売却目論見書によって補足され、一緒にまとめられていますが、重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、今後も含めません。また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、この表現と自由記述目論見書に記載された記述や省略には、保証は適用されません。Testing-the-Watersのコミュニケーションは、引受人の情報に信頼し、厳密に準拠しています。

(cccc) 普通株式は、米国取引法のセクション12 (b) に従ってクラスとして登録されています。

(dddd) 広く公開されている各ロードショーは、もしあれば、売却時期目論見書と合わせて考えると、虚偽の重要事実の記述が含まれておらず、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていません。

(eeee) 当社は「外国の民間発行者」（米国証券法の規則405で定義されている）であり、米国証券法に基づくフォームF-10を使用して米国証券法に基づいて募集を登録する資格があります。当社は、登録届出書の提出と併せて、フォームF-Xを作成し、SECに提出しました。フォームF-Xは準拠しており、フォームF-Xへのさらなる修正は、すべての重要な点で米国証券法の要件に準拠します。

(ffff) 当社およびその前身会社のいずれも、米国取引法のセクション12（j）およびそれに基づいて公布された規則または規制に従って、米国取引法に基づくある種の証券の登録がSECによって取り消されたことはありません。そして

(gggg) 当社は、米国証券法の規則164、405、433に基づく募集に関連する「不適格発行者」ではありません。米国証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のある自由記述目論見書は、米国証券法の要件および適用規則に従ってSECに提出されており、または提出される予定であり、その下の規制。米国証券法の規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由記述目論見書または当社に代わって作成された、または当社が使用または紹介したものは、米国証券法およびその下で適用される規則および規制の要件をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定です。ただし、本書のスケジュール「A-1」に記載されている自由記述目論見書（ある場合）と、それぞれ初回使用前に主任引受人に提出された電子ロードショー（ある場合）を除き、法人は作成、使用していません。主任引受人の事前の同意なしに、無料で作成、使用、または参照されたり、提供したりしません目論見書を書いています。

6。配達を終了します。募集有価証券の購入と売却は、必要に応じて、クロージング時およびオプション終了時に、Goodmans LLP、トロント、オンタリオの事務所、または主任引受人と当社が合意したその他の場所で完了するものとします。締切時およびオプションの締切時またはそれ以前に、当社は、CDS＆Co. またはその候補者の名前で登録された募集有価証券を構成する単元株式および新株予約権を、電子形式または証明書形式で引受人に正式かつ有効に引き渡すものとします。ただし、引受人に代わって主任引受人が、引受人による当社への支払いに反対の指示をしない限り、会社の方向性。会社との間で合意された米国またはカナダの法定通貨で本契約に基づいて発行および売却される募集有価証券の購入価格の総額から、第14条に従って当社が引受人に支払う手数料および引受人の自己負担費用を差し引いた金額の電信送金による引受人。

7。クロージング条件。引受人がクロージング時に募集有価証券を購入する義務は、以下の各条件を満たすことを条件とします（ただし、引受人は、拘束力がある限り、以下の契約条件の他のいずれか、またはその後の会社の違反または不遵守に関する権利を損なうことなく、当該条件の全部または一部を放棄するか、遵守期間を延長することができると理解されています）。引受会社については、そのような権利放棄または延長が必要ですそれぞれを書いて署名したもの）：

(a) 引受人は、締切日の時点で、慣習的な資格に従い、当社のカナダ人弁護士であるGoodmans LLP、またはカナダの適格管轄区域の現地弁護士から意見を受け取っているものとします（ただし、当該弁護士は、状況に応じて適切な範囲で、(i) 事実上、上級役員が会社に代わって執行した会社の証明書に依拠する場合があることを理解しています会社の発行資本に関する会社および譲渡代理人の証明書、および（ii）事項については実際には、次の事項に関して、会社の監査人（または公務員）の証明書に基づいて独立して確立されたものではありません。

(i) CBCAに基づく企業の設立と存続について、また、カナダ目論見書に記載されているとおりに資産と資産を所有およびリースし、事業を遂行し、取引書類に基づいて募集と取引を実施し、本契約および本契約に基づく義務を履行するための法人の企業力と能力について。

（ii）当社の授権・発行済株式資本について。

(iii) 当社は、カナダの各州および準州のカナダ証券法に基づく報告発行体であり、当該法律の下で管理されている債務不履行発行者のリストには含まれていないこと。

(iv) 会社が、(a) 本契約の締結と引き渡し、および本契約に基づく義務の履行、および (b) 募集有価証券の作成、発行、引き渡しを許可するために必要なすべての企業措置を講じたこと。

(v) 取引書類の履行と引き渡し、および会社によるそれに基づく義務の履行は、通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、(A) 会社の条項または付則のいずれかの規約、条件、または規定の違反または違反につながる事実の状態を生じたりせず、また矛盾しないこと、(B) 会社の取締役会または株主の決議、または（C）カナダ資格のいずれかの法律カナダ証券法、CBCA、TSX会社マニュアルなど、会社に適用される管轄区域。

(vi) 本契約は、法的かつ有効かつ拘束力のある法人の義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務であること。ただし、法的強制力に関する資格に従うことを条件とします。

(vii) オーバーアロットメント・オプションが会社によって適法かつ有効に承認および付与されており、オーバー・アロットメント・オプションの行使時に発行可能な追加ユニット（当該追加ユニットの基礎となるユニット株式およびワラントを含む）は、会社による正式かつ有効に割り当てられ、発行のために留保されていること、また、会社によるオーバー・アロットメント・オプションの全額支払いの受領を含むオーバー・アロットメント・オプションの行使時に、当該有価証券は全額支払い済みでもなくても、正式かつ有効に作成、承認、発行され、未払いであること会社の評価可能な株式。

(viii) カナダの各適格法域の適用法に基づいて正式かつ適切に登録されたディーラーを通じて、カナダの各適格法域で公募証券の一般への流通を適格化するために、カナダ証券法に基づくすべての承認、許可、同意、命令、許可が得られ、必要なすべての手続きが取られ、その他すべての法的要件がカナダ証券法に基づいて満たされました。そのような法律の関連規定とその条件を遵守している彼らの登録;

(ix) カナダでの募集書類の執行と引き渡し、および該当する場合は適用証券法に基づく募集書類の提出または提出を許可するために、必要なすべての企業措置を講じています。

(x) そこに定められた資格、前提条件、制限事項、理解を条件として、カナダ目論見書の「投資資格」および「カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項」という見出しに記載されている記述は、カナダ目論見書の作成日時点で真実かつ正確です。

(xi) 募集有価証券の属性が、すべての重要な点でカナダ目論見書に記載されている記述と一致していること。

（xii）単元株式と新株予約権が正式かつ有効に作成され、発行されたこと。

（xiii）単元株式が、会社の資本金で全額支払済みかつ評価不能な有価証券として有効に発行されていること。

(xiv) ワラント株式が承認され、発行が承認され、その条件に従ってワラントが適正に行使された後にワラント株式が発行されると、ワラント株式は全額支払済みで評価不可能な有価証券として会社の資本で有効に発行されること。

(xv) 普通株式を表す株券の形式は、会社によって正式に承認および採用されており、法人、CBCA、およびTSX会社マニュアルの標準文書に準拠しています。

(xvi) 本オファリングに基づいて発行可能な普通株式（ユニット株式とワラント株式を含む）は、標準上場条件を会社が満たすことを条件として、TSXへの上場が条件付きで承認されています。

（xvii）譲渡代理人が、オンタリオ州トロント市の主要事務所において、普通株式の譲渡代理人および登録官として正式に任命されたこと。

（xviii）オンタリオ州トロント市の主要事務所にあるワラントエージェントが、ワラントのワラントエージェントとして正式に任命されたこと。そして

(xix) 引受人の弁護士がクロージングタイムの前に合理的に要求する可能性のあるその他の事項について。

(b) 引受人は、締切日の時点で、慣習的な資格を条件として、McMillan LLPおよびHodgson Russ LLP、該当する場合、当社の米国弁護士（上記の (a) 項で検討されている意見と組み合わせることができます）から、次のような意見を受け取っているものとします。

(i) 米国の会社による募集証券の発行および売却について、適用法に基づき、取得、取得、取得、または作成されていない米国の政府機関への同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格取得は、適用法に基づき当社に義務付けられていません。

(ii) そこに記載されている資格、前提条件、制限事項、および理解を条件として、米国目論見書の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」という見出しに記載されている記述は、米国目論見書の作成日時点で真実かつ正確です。

(iii) 当社は、売却時目論見書および米国目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、募集有価証券の募集および売却、およびその収益の適用を実施した後も、1940年の米国投資会社法およびそこで公布されたSECの規則および規制に基づいて投資会社として登録する必要はありません。

(iv) 登録届出書は米国証券法に基づいて発効し、SECはその有効性を停止するストップオーダーを出していません。

(v) 発効日現在の登録届出書、米国目論見書補足の日付現在の米国目論見書、および発効日時点で修正される可能性のあるフォームF-Xは、表面上は、財務諸表、財務諸表を除き、米国証券法の要件および米国証券法に基づくSECの規則と規制の要件にすべての重要な点で適切に対応しているように見えます明細書、スケジュール、その他の財務データは、参照によって含まれるか、参照によって組み込まれるか、含まれていないか、そのいずれかに含まれていません。意見を述べる必要があります。

(vi) 当社は、募集に関して必要なすべての通知をNASDAQに行いました。そして

(vii) さらに、当該弁護士は、(i) 発効日の時点で、登録届出書または締切日より前の登録届出書またはその修正（参照により含まれるか組み込まれ、またはそれらから省略された、または参照によって組み込まれた文書から除外された財務諸表、財務諸表およびその他の財務または会計データを除く）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったか、必要な重要事実を述べるために省略されていないことを明記しなければなりませんそこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要であること。（ii）適用時点の時点で、売却時目論見書（参照により含まれている、または組み込まれている財務諸表、財務諸表スケジュールおよびその他の財務データまたは会計データを除く）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、参照によって組み込まれた文書から除外されたりしていませんでした。また、そこに記載されている状況に照らして、誤解を招くような記述はありませんでした。そして (iii) 締切日、米国目論見書、および任意の修正案にまたはそれらへの補足（参照により含まれるか組み込まれた、またはそこから省略された、または参照によって組み込まれた文書から除外された財務諸表、財務諸表スケジュールおよびその他の財務または会計データを除く）には、そこに記述された状況に照らして、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載されている重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした。

(c) 引受人は、重要子会社の統治管轄区域の現地弁護士から、締切日の時点で、引受人が合理的に行動する場合に満足できる形式と内容で有利な法的意見を受けているものとします。(i) 管轄区域の法律に基づく重要子会社の存在、(ii) 発行済み株式および発行済み株式の登録所有権について材料子会社。（iii）材料子会社が、以下の法律に基づいて必要なすべての企業権を持っていることその管轄区域は、現在行われている事業および実施予定のとおりに事業を継続し、その資産と資産を所有またはリースすることです。（iv）そのような弁護士の知る限り、重要な子会社に対して、係争中または脅迫されている訴訟や訴訟、手続き、調査はありません。（v）そのような弁護士の知る限り、重要な子会社に対する執行や判決はありません。また、重要な子会社に対する破産申請やその他の破産手続きも一切ありません。

(d) 引受人は、実質的には本書の別表「B」として添付されている形式で、会社の取締役および執行役員によって正式に締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします。

(e) 引受人は、締切日の時点で、所有不動産に対する会社の所有権に関する確認書を受け取っているはずです。

(f) 引受人は、締切日現在の日付の現職証明書を受け取っているものとします。これには、最高経営責任者、最高財務責任者、および本契約に署名した会社の他の役員の署名または本契約に基づいて提出された文書の見本署名が含まれます。

(g) 引受人は、締切日の時点で、会社の最高経営責任者および最高財務責任者（または引受人に受け入れられ、合理的に行動する会社の他の役員または役員）の証明書を受け取っているものとします。その旨は、彼らの知る限りでは、十分な調査の結果、個人的責任なしに、

(i) 本契約における当社の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり（または、重要性がある場合はすべての点において）、締切時点で行われたかのように正確であり、法人はすべての契約と契約を履行し、締切時またはそれ以前にすべての重要な点において履行または満たすべきすべての条件を満たしているかのようです。

(ii) カナダ適格法域または米国における普通株式の売却または中止、取引の一時停止または制限に影響を及ぼす命令、判決、決定は、証券取引所、証券委員会、または規制当局によって発行または行われておらず、引き続き有効であり、その目的のための手続き、調査、問い合わせが開始されたり、保留中であったり、脅迫されたりしていません。

(iii) クロージング時に提出される法人の署名書類は、完全で真実かつ正確な写しであり、修正されておらず、その日に有効です。

(iv) クロージング時に提出された、オファリングに関連する当社の取締役会のさまざまな手続きと行動の議事録または決議、またはその他の記録は、その完全かつ真実かつ正確なコピーであり、その日付の時点で変更または取り消されていません。そして

(v) 目論見書および目論見書補足に情報が記載されたそれぞれの日付以降、重大な悪影響、重大な悪影響または重大な変化をもたらすと合理的に予想される重大な変化または事象または発生はありませんでした。

そして、そのような記述はそれぞれ真実でなければならず、引受人はその逆を知りません。

(h) 引受人は、締切日の時点で、引受人に満足のいく形式と内容で、引受人が満足できる形式と内容で、締切日の時点で、サブセクション3 (a) (i) (D) に従って引受人に送付されるコンフォートレターの継続的な正確性を確認する書簡を受け取っているものとします。また、当該書簡の情報を締切日の2営業日前までに提出するために必要な変更を加えたものです日付。引受人はどの変更を受け付けるか。

(i) 本オファリングに基づいて発行可能な普通株式（単株および新株予約権を含む）は、当社が標準上場条件を満たすことを条件として、条件付きでTSXへの上場が承認されているものとします。

(j) NASDAQの規則および規制で義務付けられている場合、当社は、募集に関する追加株式の上場の通知をNASDAQに提出したものとみなされます。

(k) 引受人は、締切日の2営業日前までに発行され発行された普通株式の数に関する証明書を譲渡代理人から受け取っているものとします。

(l) FINRAは登録届出書に関する許可書を発行したはずです。

(m) 引受人は、本契約に定められた解約の権利を行使していないものとします。そして

(n) 引受人は、本契約で検討されている、または引受人が合理的に要求するような追加の書類を受け取っているものとします。ただし、引受人またはその弁護士は、会社がそのような証明書、意見、または文書を入手して引き渡すのに十分な、締切時間前の妥当な期間内に、そのような証明書または書類を要求しなければなりません。

当社は、締切時に提出される前述の法的意見書および証明書が、引受人および引受人の弁護士に宛てられることに同意します。

8。オーバーアロットメントオプションの成約条件。オプション締切時に追加ユニットを購入する引受人の義務（引受人に代わって主任引受人がオーバーアロットメントオプションを行使する場合）は、オプション締切日現在の本契約に含まれる法人の表明および保証の正確性、および本契約に基づく当社の義務の履行に左右されます。このようなクロージングは「オーバーアロットメントクロージング」と呼ばれ、クロージングと同じ方法で行われるものとします。オーバーアロットメントのクロージング時に、会社と引受人は必要な支払いをすべて行い、法人は自己負担で、クロージング日に提出されるすべての証明書、意見、その他の書類をそれぞれ更新してクロージング日に引き渡すものとします。

9。すべての利用規約は条件です。会社は、第7条に含まれる条件が、会社によって実行される、または実行させられる行為に関連する限り遵守されること、およびそのような条件をすべて遵守するよう最善の努力を払うことに同意します。会社はさらに、本契約のすべての表明、保証、契約、およびその他の条件は条件であり、それらに違反または遵守しなかった場合、引受人のいずれかが募集有価証券の購入義務を終了する権利を有することに同意します。締切時刻およびオプションの締切時刻またはそれ以前に当社に書面で通知することにより、引受人は募集有価証券の購入義務を終了することができます。

10。終了イベント。引受人は誰でも、クロージングおよびオーバーアロットメントクロージング時またはオーバーアロットメントクロージング時またはその前に、該当する場合、本契約の日付に開始し、クロージングまたはオーバーアロットメントクロージングの前に債務を終了することができます。

(a) 当社および子会社の事業、財政状態、または財務見通し（全体として）における重大な変化、または売却時目論見書、目論見書補足、またはその修正または補足に含まれている、または言及されている重要な事実の変化が、引受人（またはそのいずれか）によって発生または発見されるものとします。または、売却時目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足が虚偽となるような性質、重要な点で虚偽または誤解を招くか、不実表示（引受人のみに関連する変更または事実を除く）をもたらすこと。いずれの場合も、引受人（またはそのいずれか）の合理的な意見では、提供ユニットの市場価格、価値、または市場性に深刻な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(b) 調査、訴訟、訴訟、調査、またはその他の手続き（公式か非公式かを問わず）が開始、発表、脅迫されたり、政府当局またはその他の方法で命令が出されたり（引受人の活動または疑わしい活動に基づく調査、調査、手続き、命令を除く）、または法律またはその解釈または管理に変更があり、引受会社の合理的な意見ではまたはそれらのいずれか）、配布を防止、制限、またはその他の重大な悪影響を及ぼすことを目的としています。募集ユニットまたは会社の他の証券の取引、募集ユニットの取引を停止または停止すること、または提供ユニットの流通または取引を何らかの方法で禁止または制限すること。

(c) 国内または国際的影響のイベント、行動、状態、状況または発生、敵対行為またはその激化、その他の災難や危機、または国内または国際的な政治、金融、経済状況の将来の変化を伴う変化や発展、または引受人の合理的な意見による行動、法律、規制、調査を発表、発展、発生、発生、または発生させる必要があります（またはそのうちの）、重大な悪影響を及ぼす、関与する、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある、またはカナダまたは米国の金融市場が、当社および子会社全体の事業、運営、または業務に深刻な悪影響を及ぼす、または深刻な悪影響を及ぼす可能性がある場合、会社の有価証券の取引または流通を防止または制限したり、会社の有価証券の市場価格または価値に深刻な悪影響を及ぼしたり、深刻な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合。または

(d) 当社が本契約の条項、条件または契約に重大な違反をしている、または本契約において当社が行った表明または保証は、重大な点において虚偽（または、重要性が認められる表明または保証の場合は、いかなる点においても）虚偽となり、契約締結前に是正されるとは合理的に期待できません。

前述の事由のいずれかが発生した場合、引受人は、クロージングおよびオーバーアロットメントクロージングの前に会社および主任引受人にその旨を書面で通知することにより、本契約に基づく会社に対する義務を終了および取り消す権利を有します。

11。解約権の行使。本契約が第10条に従って引受人のいずれかによって終了された場合、第13条および第14条に基づいて発生した、またはその後発生する可能性のある責任を除き、当該引受者側の会社または当該引受人に対する当社側の責任はそれ以上ないものとします。引受人またはそのいずれかが本契約に基づくそれぞれの義務を終了する権利は、本契約で検討されている事項のいずれかに関する会社の不履行、行為、または不作為に関して負う可能性のあるその他の救済措置に追加されます。ある引受人が第10条に基づいて行った解約通知は、他の引受人を拘束しないものとします。

12。表明と保証の存続。本契約に従って提出された、および本契約で検討されている取引に関連する文書に含まれている、または含まれているすべての条件、保証、表明、契約、および契約は、クロージング後も存続するものとし、その後の募集有価証券の処分、または引受人によるそれに関する調査にかかわらず、場合によっては引受人および/または会社の利益のために完全に効力を有しますカナダ証券の最新の日付で終了する期間カナダ目論見書または該当する場合はそれに関する目論見書修正に含まれる不実表示に関して、訴訟の開始または取り消しの権利を行使できるという法律（カナダの非居住者はそのような目的でオンタリオ州に居住しているものとみなされます）。引受人および/または法人は、場合によっては、引受人および/または法人に代わって実施される調査にかかわらず、本契約に含まれる、または本契約に従って提供される他の当事者の表明および保証に頼る権利があります。

13。補償と寄付。

当社は、引受人（および本契約の規定に従って引受人によって結成された勧誘業者グループのメンバーであるか、引受人が提供に関して契約関係を持っている投資ディーラー）、各子会社および関連会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員、パートナー、代理人、顧問（総称して、「被補償当事者」、および個人的には「被補償当事者」）が、あらゆる損失から生じるすべての損失（利益の損失を除く）、問合せ、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、請求の合理的な和解で支払われた総額と、補償対象者に対してなされた、または脅迫される可能性のある問い合わせ、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、または請求に関連して弁護士の合理的な手数料と費用を含みますまたは、被補償当事者が対象となる可能性のあるこの補償（総称して「請求」）を実施する際、または当社が本契約を締結する前または後に行われたかどうかにかかわらず、本契約に基づき被補償当事者が当社に提供した専門サービスの履行に直接的または間接的に起因する、発生する、またはそれらに基づいている限り、あらゆる能力に関与します。これには、以下に関連するまたは生じる請求に関連するものも含みます。

(a) 目論見書および売却時期目論見書に含まれるすべての情報または声明（引受人によってのみ関連する、または引受人が提供した情報または声明を除く）。引受人が作成した時点および状況に照らして、不実表示、省略、または記載漏れの疑いがある事実または情報（引受会社のみに関連する事実または情報を除き、引受会社が提供した情報または声明を除く）。引受人）をそこに記載する必要がある、またはいずれかの明細書を作成するために必要そこには、それらが作成された状況を考えると、誤解を招くことはありません。

(b) オファリングに関連して送付された当社または会社の役員の証明書に、記載する必要のある重要な事実（引受人のみに関係し、引受人が提供した事実または情報を除く）を記載する省略または記載漏れの疑いがある場合、そのような省略または不作為の申し立てが不実表示を構成する、または構成すると主張される場合。

(c) 適用証券法の遵守の不履行または不履行の疑いに基づいて、募集書類（引受人によってのみ提供または提出された文書または資料を除く）における不実表示または不実表示の疑い（引受人が提供した不実表示を除く）に基づいて、証券規制当局、証券取引所、またはその他の管轄当局によってなされた命令または開始または請求が開始または脅迫されました（引受人が提供した引受人のみに関する不実表示を除く）引受会社による不履行または不履行の申し立て）本オファリングに基づく普通株式の取引または売却を防止および制限すること。

(d) 適用証券法の重要な要件を会社が遵守していない、または遵守していないとされること。これには、文書を検査できるようにするという法的要件への会社の違反も含まれます。または

(e) 本契約に含まれる会社の表明、保証、契約のいずれかの違反、または会社が本契約に基づく義務をすべての重要な点で遵守しなかったこと、

さらに、請求に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を、要求に応じて各被補償当事者に直ちに払い戻すことに同意します。ただし、前述の補償は、当該請求の対象となる損失、費用、請求、訴訟、損害、または負債の範囲において、いかなる請求に関しても被補償当事者には適用されないものとします。重大な過失の結果として控訴できなくなった最終判決で、管轄裁判所によって決定されました、故意ですそのような被補償当事者の不正行為、または詐欺。

会社はまた、被補償当事者が会社または会社に代わって請求を主張する者に対して、本契約に基づく、または本契約で言及されている事項に関連して、本契約に基づく、または本契約で言及されている事項に関連して本契約で言及されている事項に関連して、当社または会社に代わって請求を主張する者に対して（直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為またはその他の方法で）一切の責任を負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為またはその他の方法で）本契約。ただし、損失、費用、請求がある場合を除きます、当社が被った訴訟、損害、または責任は、被補償当事者による本契約違反、または被補償当事者の重大な過失、故意の違法行為または詐欺の結果として控訴できなくなった最終判決において、管轄裁判所によって決定されます。

控訴不能となった最終判決において、管轄裁判所が、被補償当事者が本契約に違反した、または当社が本補償に従って被補償当事者に資金を前払いした請求に関連して、重大な過失または故意の違法行為、詐欺、または不正行為の罪を犯したと判断した場合とその範囲で、被補償当事者は、当該資金を直ちに当社に払い戻すものとし、その後、この補償は当該補償対象者には適用されないものとします。請求。

被補償当事者に対して請求が提起された場合、または被補償当事者が当社に対して補償を求めることができる請求の開始通知を受け取った場合、被補償当事者は、補償対象当事者が知っている当該請求について速やかに書面で通知し、会社は補償対象当事者に代わってその調査と弁護を行います。影響を受ける被補償当事者に合理的に受け入れられる弁護士の迅速な雇用と支払いを含みますすべての合理的な手数料と自己負担費用。被補償当事者がその旨を通知しなかったとしても、本契約に基づく当社の補償義務が免除されるわけではありません。ただし、そのような不履行により、会社が実質的な権利または抗弁を没収した場合、または会社がそれによって重大な不利益を被る場合を除きます（ただし、その場合に限ります）。

会社の同意と影響を受ける被補償当事者の同意なしに、責任を認めたり、クレームの和解、妥協、終了を行ったりしてはなりません。そのような同意は不当に差し控えられません。

会社が請求の調査と抗弁を行う場合でも、被補償当事者は請求に関して別の弁護士を雇い、その抗弁に参加する権利があります。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、以下の場合を除き、補償対象当事者の費用となります。

(a) そのような弁護士の雇用は、会社によって書面で承認されています。

(b) 法人は、当該請求の通知を受け取った後、妥当な期間内に抗弁を引き受けませんでした。

(c) 当該請求の指名当事者には、会社と被補償者の両方が含まれ、被補償当事者は、会社と被補償当事者の間に利益相反がある可能性があることを弁護士から知らされているものとします。または

(d) 補償対象当事者は、被補償当事者が利用できる抗弁が、法人が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて1つ以上存在することを弁護士から書面で知らされました。そのため、同じ弁護士による代理は不適切です。

本契約に基づいて被補償当事者に付与される権利は、被補償当事者が慣習法またはその他の方法で持つ可能性のある権利に追加されるものとします。

何らかの理由で、上記の補償が被補償当事者（またはそのいずれか）にとって利用できない場合（本契約の条件に従っている場合を除く）、または補償が不十分であるために補償対象当事者が支払った金額または支払うべき金額に、一方で会社が受け取る相対的な利益だけでなく、適切な割合で拠出するものとします。一方、補償対象当事者だけでなく、会社と補償対象当事者の相対的な過失も関連する可能性のあるその他の衡平法上の考慮事項と同様。ただし、いかなる場合でも、当該請求の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に法人が拠出するものとし、本契約に基づいて被補償当事者が実際に受け取る手数料を超える金額は、当該手数料および費用は会社の口座に支払われます。

当社は、引受人を、当該個人に関する本補償に基づく当社の契約の他の各被補償当事者の受託者であることを認め、引受人は、当該信託を受け入れ、当該者に代わって当該契約を締結し、執行することに同意します。

14。経費。会社は、募集に関連するすべての費用と手数料を支払うものとします。これには、（i）募集有価証券の作成、発行、売却、配布、および目論見書補足の提出に起因または付随するすべての手数料および費用（（A）カナダ証券規制当局およびSECに支払われるまたは支払うべき手数料および費用、（B）募集に基づいて発行可能な普通株の上場および資格（ユニット株式を含む）ナスダックとTSXのワラント株式、（C）募集書類の印刷と郵送、（D））引受人が募集有価証券の提供を決定した州の証券法に基づく募集有価証券の資格、登録、または免除（必要な場合）には、「ブルースカイ」アンケートの準備、印刷、郵送にかかる費用、およびそれに関連する引受人への弁護士の手数料および支払いが含まれます。（E）COBRAの窓口またはその他のFINRAへの提出書類、（F）会社の証券会社や機関投資家向けの「ロードショー」説明会やプレゼンテーションに関連する旅行（もしあれば）投資家、(G) 当日資金での決済（会社が希望する場合）、(H) 登録者および譲渡代理人手数料)、(ii) 会社の弁護士および現地弁護士の会社への報酬と支出、(iii) 引受人の弁護士の手数料および経費（手数料に関する税金と支出を除いた最大125,000ドル引受人のカナダ人法律顧問の）、および（iv）募集に関連する書類の作成に関連して発生したすべての費用（いずれの場合も、提供の有無にかかわらず）が完了しました。念のために言うと、引受人は、(i)「ブルースカイ」アンケートの準備、印刷、郵送にかかる費用、およびそれに関連する弁護士の手数料と支払い、または (ii) COBRAの窓口またはFINRAへのその他の書類について責任を負いません。

15。停止期間。本契約の日付から開始し、締切日の90日後に終了する日まで、当社は、引受人に代わって、主任引受人の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、不当に差し控えたり遅らせたりしないことへの同意を、普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式の発行、発行への同意、または発行意向の発表を行わないものとします、または法人が他の会社に買収または譲渡する契約や取り決めを締結したり、普通株式の所有による経済的影響の全部または一部、またはそうする義務を負うことに同意したり、そうする意図を一般に開示したりします。（i）会社の株式報酬プランに基づくストックオプションまたはその他の同様の発行の付与または行使、（ii）本契約の日付に存在する未払いのワラントの行使、（iii）既存の契約に関する会社の義務; (iv) 通常の買収過程における買収に関連する当社の有価証券の発行ビジネス、または（iv）本オファリングに基づく証券（念のため、オーバーアロットメントオプションに基づく追加ユニットを含む）。さらに、本契約の他の規定にかかわらず、当社は、引受人に代わって、主任引受人の事前の書面による同意なしに、締切日から90日間、当社とBT DE Investments Inc.との間の2024年1月23日付けの修正および改訂された投資家権利契約のセクション8.2に定められた制限を放棄しないものとします。

16。引受人の義務。本契約に基づく引受人の義務は複数のものであり、共同ではないものとします。また、引受人のそれぞれの義務と本契約に基づく権利と利益は、次の割合に従うものとします。

引受会社なら（a」拒否する引受人（「）」）は、理由の如何を問わず、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した募集有価証券の購入および売却を完了しないものとします。他の引受人（「継続引受人」）は、その選択により、拒否する引受人が購入するはずの募集有価証券のすべてを購入する権利を有します。 比例配分で 本契約に基づいて継続引受人が取得する募集有価証券の数、または継続引受人が書面で合意した割合に応じて。継続引受人が上記に従って募集有価証券の残高を購入することを選択しない場合：

(a) 継続引受人は、拒否引受人が購入する義務がある募集有価証券を購入する義務を負わないものとします。そして

(b) 法人は、募集有価証券のすべてよりも少ない金額を売却する義務を負わないものとします。

また、当社は、本オファーの受諾により本契約に基づく義務を終了する権利を有します。その場合、第13条および第14条の規定に基づく場合を除き、会社または継続引受人側にはそれ以上の責任はありません。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者ではない引受会社の関連会社に、募集有価証券の購入を義務付けるものではありません。

17。引受人の権限。当社は、第7条、第8条、第10条、第11条または第13条に基づく事項を除き、引受人を代表し、本契約に基づいて引受人を拘束する権限を有する主任引受人が、引受人に与えた、通知、要求、指示、その他の連絡、その他の連絡または合意を受ける権利を有し、それに基づいて行動するものとします。

18。対立。当社は、引受会社とその関連会社が、株式仲介、投資助言、調査、投資管理、保管サービスの顧客への提供、代理人またはプリンシパルとしての金融商品の取引など、さまざまな事業を行っていることを認めています。引受人およびそれらの事業を営むそれぞれのグループの他の事業体は、本契約で検討されている取引に関与している、または関与している可能性のある企業またはその他の団体の証券のロングポジションまたはショートポジションを保有し、それらの証券の取引を自分の口座またはそれぞれの顧客の口座に持ち込む可能性があります。会社は、本契約に基づく会社の利益に関係なく、これらの部門や団体がそのような役職を保有し、そのような取引を行う可能性があることに同意します。

19。受託者責任はありません。当社は、引受人が募集有価証券の購入と売却に関連して引受人としてのみ行動していることをここに認めます。当社はさらに、引受人が単独で締結された本契約によってのみ生み出される契約関係に従って行動していることを認めます。また、いかなる場合においても、引受人が当該売買を促進するために実施する可能性のある、または行った活動に関連して、引受人が当社、その経営陣、株主、債権者、またはその他の人物に対する受託者として行動したり、責任を負ったりすることを両当事者は意図していません本書の日付の前または後に、当社の有価証券についてです。引受人は、本契約で検討されている取引またはそのような取引に至るまでの事項に関連して、会社に対する受託者責任または類似の義務をここに明示的に否認し、会社はその旨の理解と同意をここに確認します。会社と引受人は、それぞれがそのような取引に関して独自の独立した判断を下す責任があり、そのような取引に関して引受人が会社に表明した意見や見解（会社の証券の価格や市場に関する意見や見解を含む）は、会社への助言や推奨にはならないことに同意します。会社と引受人は、引受人が会社の代理人または受託者ではなく、本書で検討されている取引またはそれに至るプロセスに関して、会社に有利な助言的責任を引き受けておらず、引受人も引き受けないことに同意します（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）。当社は、本契約で検討されている取引またはそのような取引に至る事項に関連して、当社に対する受託者、諮問または同様の義務の違反または違反の疑いに関して、法律で認められる最大限の範囲で、当社が引受人に対して提起する可能性のある請求を放棄し、免除します。

20。タイム・オブ・ザ・エッセンス。本契約では、時間が最も重要です。

21。準拠法。本契約は、オンタリオ州の法律およびオンタリオ州に適用されるカナダの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、本契約の当事者は当該州の裁判所の管轄権を取り消不能な形で委任します。

22。資金。特に明記されていない限り、本契約で言及されている資金はすべてカナダドルとします。

23。通知。本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて行われる通知またはその他の連絡（「通知」）は、次のように書面で送付されるものとします。

(a) 法人への場合は、次の場所に：

オーガニグラム・ホールディングス株式会社

1400-145キング・ストリート・ウェスト

オンタリオ州トロント M5H 1J8

注意:ビーナ・G・ゴールデンバーグ

Eメール：[編集済み-個人情報]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

グッドマンズ法律事務所

333ベイストリート、スイート3400トロント、オンタリオ M5H 2S7

注意:ニール・メイ/デヴィッド・コル-ブラック

電子メール:[編集済み-個人情報]

(b) 引受会社に、次のことを伝える場合は、

ATB証券株式会社

66ウェリントンストリートウエスト、スイート3530です

オンタリオ州トロント M5K 1A1

注意：アダム・カールソンEメール：[編集済み-個人情報]

A.G.P. カナダ・インベストメンツ ULC5063 ノース・サービス・ロード、スイート 100、オフィス 74

オンタリオ州バーリントン L7L 5H6

注意：ジム・カーシュメール：[編集済み-個人情報]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

デントンズ・カナダ法律事務所

77キングストリートウエスト、スイート400です

トロント・ドミニオン・センター

オンタリオ州トロント M5K 0A1

注意:オーラ・ウェクスラー/ベンジャミン・イスコー

Eメール：[編集済み-個人情報]

または、他の人に渡された通知によって誰かが指定できるような他の住所に。

各通知は、受取人に個人的に送付されるか、電子メールで受取人に送付されるものとし、(i) 個人的に送付された通知は、営業日に送付された場合、その日に受領されたものとみなされ、それ以外の場合は、配達日の翌営業日に受領されたものとみなされます。(ii) 電子メールで送信された通知は、送付および受領されたものとみなされます。送付日の翌営業日に。

24。完全合意。ここに含まれる条項は、オファリングに関する当事者間の完全な合意を構成し、契約書を含め、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関して、当事者間で以前に行われたすべてのコミュニケーション、表明、理解、および合意に優先します。本契約は、書面による場合に限り、いかなる点でも修正または修正することができます。

25。分離可能性。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能であると判断された場合でも、本契約の他の条項の有効性に影響を与えたり、損なったりしないものとみなされ、そのような無効または執行不能な条項は本契約から分離できるものとします。

26。公式発表。引受人が要求した場合、当社は、適用証券法で認められる範囲で、また企業発行者によるカナダおよび米国の引受付き公開株式の提供に関する現在の市場慣行と一致する範囲で、募集に関連して当社が発行するプレスリリースまたはその他の公開通信に、引受人およびその提供における役割への言及を含めるものとします。会社は引受会社に、提案された発表の草案を検討する合理的な機会と、それについてコメントする機会を提供するものとします。オファリングが完了すると、引受人（またはそのいずれか）は、引受人（またはそのいずれか）が適切と考える新聞やその他の出版物に、オファリングに関して提供されるサービスに関連する「トゥームストーン」広告または発表を自費で掲載することが許可され、さらに、いずれの場合も、許可される範囲で、そのような広告または発表を自社のウェブサイトに掲載することが許可されるものとします。適用される証券法。

27。見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、本書の意味や解釈には影響しません。

28。後継者と譲受人。本契約の条件と規定は、当社、引受人、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

29。さらなる保証。本契約の各当事者は、本契約の規定と意図を実行するために合理的に必要または望ましいと思われるすべての文書、契約、およびその他の文書を実行するか、実行させるものとします。

30。対応する。本契約は、本契約の1人以上の当事者が、任意の数の対応物として締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのようなすべての対応物が一緒になって同一の文書を構成するものとします。

31。言語。本契約当事者は、本契約およびそれに直接的または間接的に関連するすべての文書と合意が英語で作成されることを明確に希望することを確認します。自発的な当事者は、すべての文書および契約が直接または間接的に添付される場合を除き、本条約は英語で編集されることを表明しています。

32。ファクシミリなど。会社と引受人は、本契約の記入済みのコピーをファクシミリまたはその他の電子的手段で引き渡すことに頼る権利があり、会社と引受人がその引き渡しに同意したことで、本契約の条件に従って会社と引受人の間に有効で拘束力のある契約が結ばれることが法的に有効であるものとします。

法人が前述の条件に同意する場合は、以下に示す場所に本契約の写しを記入し、引受人に引き渡して、その旨を伝えてください。

本当にお前のは本当に

ATB証券株式会社

Per: /s/ヤリク・ザクレフスキー認定署名責任者

A.G.P. カナダ・インベストメンツ ULC

ペア:/s/ジム・カーシュ

認定署名責任者

上記は、上記で最初に書かれた日付で受け入れられ、合意されました。

オーガニグラム・ホールディングス株式会社

ピア://ビーナ・ゴールデンバーグ

認定署名責任者

スケジュール「A-1"

フリーライティングの目論見書

2024年3月26日付けの、オファリングに関して当社が発行したプレスリリース。

3月26日のタームシート。

3月27日のタームシート。

スケジュール「A-2"

ウォーターズコミュニケーションのテスト

[なし]。

スケジュール「B」

ロックアップ契約の形式

送付先：ATB証券株式会社

A.G.P. カナダ・インベストメンツ ULC

（総称して「引受人」）

RE：オーガニグラムホールディングス株式会社の普通株式の公募について

ご列席の皆様:

2024年3月27日付けのOrganigram Holdings Inc.（以下「当社」）と引受会社の間の引受契約（「引受契約」）で、当社の資本金7,740,000単株（「普通株式」）の総収入が25,000,200ドル（以下「募集」）で販売および売却されることに関するものです。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

以下の署名者は、会社の執行役員、取締役、主要株主、または会社の執行役員、取締役、主要株主の関連会社で、彼またはその（該当する場合）の管理または指示の下で保有している、または普通株式（総称して「ロックアップ証券」）に転換可能、交換可能、または行使可能な普通株式または証券（総称して「ロックアップ証券」）を所有しており、したがって、募集が会社に利益をもたらします。念のために言うと、「ロックアップ証券」には、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、普通株式に転換可能、普通株式と交換可能、または普通株式を取得するために行使可能な普通株式または証券が含まれます。以下の署名者は、ロックアップ証券の有価で市場性のある所有権を有しており、引受人が募集を実施および完了するにあたり、本契約に含まれる署名者の表明と合意に頼っていることを認めます。

上記を考慮して、以下の署名者は、募集の終了から90日後に終了する期間（「ロックアップ期間」）の間、署名者は、直接的または間接的に、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、貸与、交換の経済的影響を移転したり、その他の方法で処分または取引したり、公に発表したりするためのその他の契約を締結しておらず、今後も締結しないことに同意しますオプションの購入、担保、質権、譲渡、譲渡、購入を目的とするあらゆるオプションの提供、売却、売買契約、付与、売却の意図または、（i）に関する場合を除き、引受人に代わって主任引受人の事前の書面による同意（不当に差し控えないという同意）なしに、証券取引所の施設、私的合意、またはその他の方法で、ロックアップ証券の経済的影響を譲渡する、またはその他の方法で処分または取引する契約を締結する契約 正真正銘の 当社のすべての有価証券保有者に対して一般的に行われる買収入札またはその他の同様の取引。ただし、支配権の変更またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、当該ロックアップ有価証券は引き続き本契約の対象となります。(ii) (A) 署名者の配偶者、親、子または孫（「親族」）、（「親族」）、（B）法人、パートナーシップ、有限会社への譲渡は責任会社またはその他の法人（当該事業体が署名者によって完全所有されている場合に限ります）。（C）以下の利益のみを目的として存在する信託署名者および/または親族、または（D）に基づく慈善団体 正真正銘の 贈り物。ただし、(ii) の場合、そのような譲受人はまず、実質的に本書と同じ形式のロックアップ契約を締結し、ロックアップ契約はロックアップ期間の残りの間有効です。

誤解を避けるために言うと、本契約には、署名者が普通株式を購入するためのオプションまたはワラントを行使することを禁止するものはありません（これらの行使は、そのようなオプションまたはワラントを代表する商品がキャッシュレスで行使を許可する範囲で、キャッシュレスベースで行われる可能性があります）。そのような行使により発行された普通株式は、本契約の制限の対象となることが理解されています。

B-2

本契約は、オンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠します。この契約は、引受人に代わって主任引受人の事前の書面による同意がない限り、署名者によって譲渡されないものとします。この契約は取り消すことができず、署名者および彼またはその（該当する場合）それぞれの後継者、相続人、個人または法定代理人、および許可された譲受人を拘束します。

日付は、2024年の______________________ この_____日のことです。