展示 10.1

約束 メモ

の 受領価額、EZFILLホールディングス株式会社、デラウェア州の法人、住所は67 NW 183です^赤 St.、アベンチュラ、フロリダ州 33169（「借り手」）は、Next Charging、LLC. の注文に応じて支払うことを約束します フロリダ州マイアミビーチ33139（「貸し手」）の住所、Ste 9F、貸主事務所、またはその他 貸主は、米国での元本165,000.00ドル（「ローン」）を随時書面で指定するものとします ドル、およびその利息を以下に記載します。

1。 創刊号の割引。借り手は、ローンの資金調達は、最初に発行された貸し手が行うことに同意します ローンの当初の元本総額（つまり、15,000ドル）の10％に相当する金額の割引。

2。 金利。この約束手形（「手形」）の日々の未払い元本残高 最初の9か月間は年率8％の固定金利を負担し、最初の9か月以降は発生し始めます 残高全体の利息は年率18％です。

3。 前のメモ。8月2日に借り手と貸し手が記入した手形に記載されている資金の支払いは 完了しました。このメモは追加資金用です。

4。 元本と利息の支払い。このメモが規約に従って別段の短縮または延長されない限り および本契約の条件として、本手形のすべての未払い元本残高とすべての未収利息が支払期日であり、全額支払われるものとします 2024年4月28日（「満期日」）。満期日は、以下の場合を除き、自動的に2か月間延長されます 貸し手は、2か月の期間が終了する10日前に、手形を延長したくない旨を書面で通知します。その時点で その時点で現在の2か月の期間の終わりが満期日となります。上記にかかわらず、借り手が資金調達を完了すると 満期日までの未払いの元本と利息の合計が3,000,000ドル以上の（負債または株式）は直ちに 期日と支払い対象。

5。 支払いの申請。本書に別段の定めがある場合を除き、本メモに基づいて行われる各支払いまたは前払い（ある場合） 延滞金、未払利息、未払利息、元本、および借り手が支払うその他の手数料、費用、費用の支払いに適用されます このメモに基づいて支払う義務があります。

6。 支払いのテンダー。この手形での支払いは、期日の午後5時までに、貸し手の事務所で支払ってください 上記で指定されており、資金が利用可能になった日に、貸し手の口座に、米国の法定通貨で入金されます 州。

7。 表明と保証。借り手は次のように貸し手に表明し、保証します。

7.2。 融資書類の実行。このメモは借り手によって正式に作成され、届けられました。実行、配信、パフォーマンス このメモは以下ではありません。(i) 借り手が以前に締結した契約、法律の規定、裁判所、機関の命令、または 政府のその他の機関、または彼が当事者である、または当事者である契約、契約、その他の文書の規定 彼は拘束されている、（ii）あらゆる性質の先取特権、請求、または担保の作成または賦課につながる、（iii）何らかの許可を必要とする 裁判所または政府機関への同意、承認、ライセンス、免除、または申請または登録。

7.3。 借り手の義務。このメモは、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、以下に従って借り手に対して執行可能です その条件付き。ただし、破産、倒産、組織再編、その他の法律または関連する公平性の原則によって制限されている場合を除きます 一般的に債権者の権利の行使に、または影響を与えます。

7.4。 訴訟。法律上、衡平法上、または政府機関や機関による訴訟、訴訟、訴訟はありません または現在係属中のその他の手段、または借り手の知る限り、借り手またはその資産のいずれかに対して脅迫または影響を及ぼす恐れがある または不利と判断された場合、著しく損なわれたり影響を及ぼしたりする権利：（i）借り手の事業を継続する権利 現在実施されているか（そして現在検討されているとおり）、（ii）財務状況、または（iii）義務を履行し履行する能力 このメモの下に。

7.5。 デフォルトはありません。借り手は、いずれかの義務、契約の履行、遵守、履行において債務不履行に陥っていません または本書、または彼が当事者である、または彼が拘束される重要な契約や文書に含まれる条件。

7.6。 虚偽の陳述はありません。借り手によって、または借り手に代わって貸し手に提供された書類、証明書、または明細書には何も含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはここに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したり、 そこは誤解を招きません。借り手は、そのような声明、表明、保証はすべて信頼されたものとみなされることを認めます 借り手への融資を行うための誘因として貸し手によって。

7.7。 ドキュメンタリー税と無形資産税。借り手は、で課税されるすべての書類切手と無形資産税の責任を負うものとします ローンのクローズ、またはローン期間中の随時。

7.8。 融資資金は、借り手の運転資金のニーズにのみ使用されるものとします。

8。 デフォルトのイベント。以下のそれぞれが、本契約に基づく債務不履行事由（「債務不履行事由」）を構成します。 (a) 借り手が、期日後3営業日以内に、本契約に基づく元本または利息のいずれかの金額を支払わなかったこと および支払い可能、（b）借り手が破産した、または破産を宣言した、（c）借り手の表明のいずれかが 虚偽、または（d）本契約に基づく重要な期間、契約、または条件におけるその他の不履行の発生、およびそれらの継続 違反について書面で通知してから10日間は、借り手に違反があったものとみなされます。借り手は速やかに貸主に通知しなければなりません 何らかの債務不履行の発生、債務不履行事件、不利な訴訟、または財務状況における重大な不利な変化について。

もし デフォルトが発生した場合、（i）元本と利息の全額、および本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額に、150％を掛けたものです ここに残っている未払いの場合は直ちにお支払いください。(ii) 貸主は、その全部または一部を換金する権利を有します 本ノートに基づく未払いの元本、未払いの元本、利息、罰金、その他すべての金額を、全額払込株式と評価対象外の株式に 普通株の。

その 転換価格（調整後の「転換価格」）は、10を超える平均VWAPのうち大きい方と等しくなければなりません 換算日より前の取引日期間、または (b) 0.70ドル（「最低価格」）。何があっても それどころか、このメモに含まれる貸主と借り手は、貸主に発行された普通株式の累積総数に同意します 本契約は、他のすべての取引書類と合わせて、ナスダック上場規則5635（d）の要件を超えてはなりません （「ナスダック19.99％の上限」）。ただし、株主の承認後は、そのような制限は適用されません。借り手が ナスダックの19.99％の上限を超える普通株式を貸主に発行するための株主の承認を得ることができません、残りはあります この手形の未払い残高は、貸し手の要求に応じて現金で返済する必要があります。何があっても ここに規定されているのとは逆に、転換価格は1株あたり2.05ドルの価格を超えてはなりません。

9。コミットメントシェア。当社は52,000株を発行することが合意されています 貸し手への普通株式（「コミットメントフィー株式」）。コミットメントフィー株式は、発行されると有効とみなされます 当社の普通株式の発行済み、全額払込済み、および評価対象外の株式。コミットメントフィー株式は、次のように全額獲得されたものとみなされます 本書の日付の。

10。 救済策。債務不履行事由が発生した場合、貸し手は法律または定められている権利、権限、または救済策を行使することができます 本契約には、本契約の未払元本全額および本契約で発生したすべての利息を申告する権利が含まれますが、これらに限定されません。 そうなると、そのような元本、利息、その他の金額は、すぐに支払期日となり、支払われるものとします。

11。 その他。

11.2。 財務情報の開示。これにより、貸し手は借り手に関する財務情報やその他の情報を開示する権限を与えられます 貸主を管轄する規制機関または機関、および現在、将来、または将来の参加者または後継者に 貸主が借り手に対して行うローンまたはその他の金融上の優遇措置への利息。ただし、提供が義務付けられている場合に限ります そのような開示。提供される情報には、金額、条件、残高、支払い履歴、返品商品の履歴が含まれますが、これらに限定されません と借り手に関する財務情報やその他の情報。

11.3。 統合。このメモは、本書で予定されている取引に関する両当事者の唯一の合意を構成します そして、それに関するすべての口頭交渉およびそれ以前の文書に優先します。

11.4。 借り手の義務は絶対です。この注記に基づく借り手の義務は絶対的かつ無条件です そして、解除、一時停止、解約、解約、その他に関係なく、完全に効力を有し、解除されないものとします あらゆる状況や出来事の影響を受けます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

11.4.1。 本ノートまたはその他の文書の更新、延長、修正、修正、修正、追加、補足、削除 またはそこに言及されている契約、またはそのいずれかの譲渡または譲渡。

11.4.2。 そのような契約、文書、またはこれに基づく、またはこれに関連する、放棄、同意、延長、免責またはその他の行動または不作為 注意;

11.4.3。 借り手またはその譲受人への追加の担保の提供、その承認、または借り手による担保の解除 貸し手またはその譲受人、または

11.4.4。 いずれかの当事者の責任またはそのような文書または契約に基づく義務の制限、または無効または執行不能、 そのような文書や合意、あるいはそれらの条件の全部または一部。

11.5。 暗黙の権利放棄はありません。貸主は、以下の場合を除き、本契約に基づく権利または救済措置を変更または放棄したとはみなされません このような変更または権利放棄は、貸主が署名した書面で行われ、そこに具体的に記載されている範囲でのみ行われます。権利放棄 ある場合であっても、その後の場合においてそのような権利や救済を継続したり、放棄したり、禁止したりするものと解釈されないものとします。加速した後は 本手形に関する判定の記入、または本手形に関する判決の記入、貸主による借り手による、または借り手に代わって行われる支払いの受諾は このメモで証明された負債は、債務不履行事由を是正したり、是正するとはみなされないものとし、債務不履行を回復させたり、回復させたりするものとはみなされません このノートの条件には、貸し手と借り手によって正式に締結された明示的な書面による合意はありません。

11.6。 高額な金額はありません。ここに反対の定めがある場合でも、借り手が行うのは当事者の意図です 法律で認められている最大金利（「最大金利」）を超える利率で、本契約に基づく利息を支払う義務はありません。 この注記の条件により、借り手はいつでも最大金利、つまり利率を超える金利で利息を支払う必要があります この注記に基づく場合、直ちに最高金利と、以前に支払われたすべての利息支払いの超過分まで減額されたものとみなされます 最高税率のうち、未払いの元本残高を差し引いた金額が適用され、支払われたものとみなされます。 借り手がそのような超過額を直ちに返還することを選択したことを借り手が書面で貸主に通知しない限り。借り手は同意します この手形に基づいて支払われる利息が最大利率を超えるかどうかを判断するうえで、元本以外の支払いには以下が含まれます。 これに限定されませんが、延滞料は、法律で認められている範囲で、利息ではなく費用、手数料、または保険料とみなされます。

11.7。 部分的に無効です。このメモの1つまたは複数の条項が無効または執行不能になっても、何も変わらないものとします 他の規定は無効または執行不能です。無効または執行不可能な条項の代わりに、自動的にここに追加されるものとします 無効または執行不能な条項と可能な限り類似した、有効で法的強制力のある規定。

11.8。 バインディング効果。このノートに含まれる契約、条件、権利放棄、リリース、および契約が拘束力を持ち、 その利益は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人に帰属します。ただし、 ただし、貸し手の事前の書面による同意がない限り、借り手はこの手形を譲渡することはできず、そのような譲渡または譲渡を試みた場合も 借り手による譲渡は無効であり、貸し手には影響しません。

11.9。 修正。このメモは、署名された書面による契約がない限り、補足、延長、修正、または終了することはできません そのような権利放棄、変更、修正、または解除の執行が求められている当事者によって。

11.10。 販売または参加。貸し手は時折、全部または一部を売却または譲渡したり、参加を許可したりすることがあります。 ローン、本メモ、および/またはそれによって証明される義務。そのような売却、譲渡、または参加の所有者（該当する場合） 貸主と当該保有者との間の契約は、(a) 貸主のすべての権利、義務、利益を受ける権利があります。 そして (b) 当該保有者のすべての義務について、相殺権または銀行先取特権の権利を保有していると見なされ、行使する可能性があります 借り手に。いずれの場合も、借り手が直接借りているかのように。貸し手はその裁量で通知することができます そのような売却、譲渡、または参加の借り手へ。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、貸し手には影響しません または本契約に基づくそのような所有者の権利。

11.11。 管轄権など借り手は、自分に対するいかなる訴訟または訴訟も、いずれの国においても開始および維持されることに同意します フロリダ州マイアミデイド郡の裁判所とBororwerは、フロリダ州マイアミデイド郡の裁判所が管轄権を有することに同意します 本契約の主題と借り手の人に。借り手は、開始されたいかなる訴訟または手続きに対しても抗弁しないことに同意します 不適切な場所または不便なフォーラムに基づいて貸し手によって。

11.12。 通知。借り手から貸し手へ、および貸し手から借り手へのすべての通知は、このメモの規定によって要求または許可されています 書面で、書留郵便または証明付き郵便、または全国的に認められた翌日配達サービスで送付し、宛てに送付します 上記の住所。

通知 上記のとおり提供されたものは、米国郵政公社への入金日に届いたものとみなされます。ただし、実際にはもっと早い場合を除きます。 受領された場合は、3番目の住所の当事者が受領したものとみなされます。^赤) 日付の次の暦日 その通知は、通知の配達日に郵送で、または宅配便を使用している場合は郵送されます。当事者は以下を追加するかもしれません この条件に従ってそのような変更を書面で通知することにより、通知の送信先住所を削除または変更します セクション。

11.13。 準拠法。このメモは、フロリダ州の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします 抵触法の原則は関係ありません。

11.14。 陪審裁判の放棄。借り手と貸し手は、適用法で認められる範囲で、あらゆる訴訟、訴訟、または 請求か反訴かを問わず、貸し手または借り手が、この手形または他のローン書類に関連して提起した手続き 本契約またはこれに関連する当事者間の取引に関連して執行された場合は、裁判所でのみ裁判にかけられるものとし、裁判にかけられないものとします 陪審員によって。貸し手と借り手はそれぞれ、知的に、自発的に、意図的に、そして知的に、そしてそれぞれの助言を得て 適用法で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を弁護人、放棄します。さらに、 借り手は、そのような訴訟、訴訟、手続きにおいて、特別、模範的、懲罰的を問わず、請求または回復する権利を放棄します。 実際の損害以外の、またはそれに加えて、結果的損害またはその他の損害。借り手は、このセクションが次のとおりであることを認め、同意します このメモの具体的かつ重要な側面と、このセクションに定められた権利放棄があった場合、その貸し手は借り手にクレジットを供与しません このメモには含まれていませんでした。

11.15。 借り手による株式分割による調整。もし、この手形が発行されて未払いの時で、変換前のいつでも すべての債券借り手は、（i）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分するか、（ii）組み合わせるものとします。 普通株式の発行済み株式を少数の株式に（株式併合を含む）、それぞれの場合の数は の株式数および本ノートに基づく転換価格は、それに合わせて、それに応じて、同じ比率で調整されるものとします または、このサブセクションの（i）と（ii）に記載されているような細分化、分割、逆分割の乗数。

借り手、 法的拘束を受けることを意図して、最初に書かれた日と年の時点で、このメモを正式に締結して引き渡しました。