Document代理契約の辞任と任命、および財務書類の譲渡について
2023年3月27日（「発効日」）のクレディ・スイスAG（「クレディ・スイス」）が、管理代理人（用語は以下に定義）、アトラス証券化製品ホールディングス株式会社（「アトラス」）として、2023年3月27日（「発効日」）に発行されたこの辞任および代理人契約および融資書類の譲渡契約（以下「契約」）は、施設管理者（「施設管理者」）として、Sunnova TEPホールディングス合同会社（「借り手」）、Sunnova TE Management, LLC（施設管理者）、その他関係者当事者（クレジット契約（以下に定義）で定義されているとおり）と貸主当事者。
リサイタル
一方、クレディ・スイスは、2021年3月29日付けの特定の修正および改訂された信用契約に基づく、借り手、施設管理者、管理代理人、貸手当事者、貸主団体を代表する資金提供代理人、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会による貸主および資金調達代理人の管理代理人（この立場では「管理代理人」）です。支払い代理人として、米国銀行全国協会は検証代理人（修正、補足、修正されたとおり改定またはその他の方法で変更され、随時有効になります（「クレジット契約」）。そして
一方、（i）クレディ・スイスは、管理代理人を辞任し、信用契約およびその他の取引書類、ならびに信用契約に関連するその他の文書、証書、財務諸表および契約（信用契約と総称して「融資書類」）における、および管理代理人としての権利、権原、利益のすべてを後継者代理人に譲渡したいと考えています。（ii）クレディ・スイスは辞任を希望しています CSレンダーグループの貸し手の資金調達代理人として、（iii）本契約の貸し手当事者と借り手が融資書類に基づく新しい管理代理人（信用契約で定義されているとおり）として承継代理人を任命したいという願望、（iv）Atlas Securitized Products Funding 1、L.P.、貸主として、信用契約およびその他の融資書類に基づく資金調達代理人としてアトラスを任命したい、（v）承継代理人がクレディ・スイスからのそのような譲渡を受け入れたい、そのような任命を受け入れたい貸し手と借り手からのもの（該当する場合）、アトラス証券化商品の管理代理人および資金調達代理人の役割を引き受けます資金調達1、融資書類に基づくL.P。いずれの場合も、本契約の利用規約が適用されます。
1。クレディ・スイスの管理代理人を辞任し、融資書類を譲渡しました。発効日をもって、クレディ・スイスは、（i）融資書類に基づく管理代理人を辞任し、（ii）当該融資書類における管理代理人としての権利、権原、利益のすべてを後継者代理人に売却、譲渡、付与、譲渡、譲渡および譲渡します（総称して「辞任および譲渡」）。発効日現在、クレディ・スイスは、融資書類に基づく代理人としてのさらなる権利、権限、特権、義務または義務を負わないものとします。いずれの場合も、クレディ・スイスが代理人を辞任し、融資書類の終了または譲渡後も明示的に存続する権利、特権、義務は除きます。
2。後継代理人を管理代理人に任命し、資金調達書類を引き受けます。発効日をもって、本契約の貸し手当事者および借り手は、融資書類に基づく管理代理人として承継者代理人をここに任命し、承継代理人はクレディ・スイスからの当該融資書類の当該任命および譲渡を受け入れ、これにより、当該融資書類に基づく管理代理人としてのすべての権利、権限、特権、義務、義務および義務を受け入れ、引き受けることに同意します。
発効日（総称して「管理代理人の任命」）以降に発生する各ケース。
3。Atlas Securitized Products Funding 1, L.P. の発効日をもって、Atlas Securitized Products Funding 1, L.P. は、融資書類に基づく資金調達代理人として後継代理人を任命し、承継代理人はそのような任命を受け入れ、これにより、当該融資に基づく資金調達代理人としてのすべての権利、権限、特権、義務、義務および義務を受け入れ、引き受けることに同意しますいずれの場合も、発効日（前述の予定）以降に作成された書類、および辞任と異動、および管理代理人の任命、総称して「取引」）。
4。関係者の同意。本契約の各関係当事者および本契約の各貸主当事者は、本取引に同意し（また、信用契約またはその他の融資書類で義務付けられている場合は、信用契約およびその他の該当する融資書類に基づく「管理代理人」として後継者代理人を任命します）、クレディ・スイスが融資書類に基づく管理代理人としてこれ以上権利、権限、特権、または義務を負わないことを認め、同意します。ただし、そのような権利、特権、義務を除き、クレディ・スイスの辞任と解約後も明示的に存続します資金調達書類、（ii）承継者代理人が、当該融資書類における、管理代理人としての権利、義務、利益を後継者代理人の関連会社に将来譲渡することに同意し（また、信用契約で義務付けられている場合は、そのような関連会社を信用契約およびその他の該当する融資書類に基づく「管理代理人」として任命します）、承継代理人または譲渡関連会社（該当する場合）にはそれ以上の権利はないことを認め、同意しますに基づく管理代理人としての権利、権限、特権、または義務資金調達書類。ただし、(A) 承継者代理人が借り手および貸主に当該譲渡について事前に書面で通知し、(B) 承継代理人、関連譲受人が新しい「承継代理人」として関連譲受人、および過半数の貸し手が、同様の形式と内容で借り手に同意を与える場合、ただし、当該辞任および融資書類の終了後も明示的に存続する権利、権限、特権、義務は除きます。（借り手にとって）そのようなことに関連して本書の第6条で与えられた同意は譲渡および（C）そのようなさらなる譲渡も、本契約の第6条の完全性要件に準拠し、（iii）クレジット契約およびその他の該当する融資書類に基づくクレディ・スイスの管理代理人の辞任および後継者「管理代理人」としての後継者「管理代理人」への任命に関する該当する事前通知要件を放棄します。
5。さらなる保証。本契約の両当事者は、随時、追加の契約を締結し、本契約の条件および本契約で検討されている譲渡および引き受けを完全に実施するために合理的に必要なすべての追加文書を実行することに同意します。これには、疑念を避けるためにも、後継者代理人（および後継者「代理人」としての関連会社）の担保における担保の担保権を完全に履行するために必要な措置が含まれます本書のセクション6。
6。同意。両当事者は、本取引に関連して、承継者代理人（および後継者「代理人」としての関連会社）の担保の担保権を完全に確保するために追加の措置が必要になる場合があることに同意し、認めます。これには、UCC-3の財務諸表修正の提出、クレディ・スイスから承継者代理人（およびその関連会社）への所有権の引き渡しが含まれますが、これらに限定されません。」）そして、必要に応じて、カストディアンと支払い代理人に支配権者の変更を確認します。借り手と他の当事者が本書の第5条にある追加保証契約を遵守する義務を負うことを条件として、承継者代理人（および後継者「代理人」としての関連会社）、資金提供代理人および貸し手は、履行できない担保の担保権の完全性を維持するために、信用契約およびその他の融資書類に基づく借り手またはその他の関連当事者の義務を放棄することに同意しますで、ファイリングして
取引の発効日からUCC-3財務諸表修正の提出日までの期間、またはUCCに基づくその他の完全化措置を必要とする担保に関しては、承継者代理人（および後継者「代理人」としての関連会社）の担保に対する担保権を完全に履行するために必要なその他の措置（もしあれば）が第5条に従って完了した日における取引との関係ここの。
7。参考文献。発効日以降、および承継者代理人が信用契約の第7.9条に従って辞任を行う時まで、融資書類内の「管理代理人」への言及はすべて、いずれの場合も、そのような立場で行動する承継者代理人を指すものとします。
8。通知。融資書類に従って「管理代理人」に送付されるすべての通知および支払いは、当該融資書類に記載されている規定に従って、承継代理人の住所に、ニューヨーク州ブライアントパーク3番地、ニューヨーク10036番地、電話：[編集済み]、電子メール：[編集済み] に送付されるものとします。
9。その他。本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州一般義務法のセクション5 1401に従い、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の法律の適用を必要とする抵触法の原則は例外です。本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成するものであり、これに関する書面または口頭による以前または同時期の合意に優先するものとします。本契約は、任意の数の相手方で締結される場合があり、異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があります。そのように締結された各契約は原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。ファクシミリまたはその他の電子送信による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。本契約に含まれる、または本契約に関連する「実行」、「署名」、「署名」、「納品」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、配信、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。それぞれの法的効力、有効性、または法的強制力は、場合によっては、手動で署名したり、物理的に引き渡したり、紙ベースの記録管理システムを使用したりする場合と同じです。国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法を含む、適用法に規定されている範囲で、ニューヨーク州の電子署名記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。
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本契約の当事者が本契約に含まれる条件に同意したことの証拠として、各当事者が自身に代わって本契約を正式に締結しています。
クレディ・スイスAG、ニューヨーク支店、
管理代理人として、また資金提供者として
投稿者:/s/ パトリック・レマート・ジュニア
名前:パトリック・レマート・ジュニア
タイトル:認定署名者
投稿者:/s/ ジョン・J・マクドナルド・ジュニア
名前：ジョン・J・マクドナルド・ジュニア
タイトル:認定署名者
後継代理人および資金調達代理人としてのアトラス証券ホールディングス有限責任組合
作成者：アトラス証券化商品アドバイザーズGP、LLC、そのゼネラルパートナー
投稿者:/s/ ウィリアム・B・キューセル
名前:ウィリアム・B・キューゼル
役職:副社長
借り手として、サンノバTEPホールディングス合同会社
投稿者:_/s/ マーガレット・C・フィッツジェラルド
名前:マーガレット・C・フィッツジェラルド
役職:上級副社長、
副法務顧問兼秘書
Sunnova TE Management, LLC、施設管理者として
投稿者:_/s/ マーガレット・C・フィッツジェラルド
名前:マーガレット・C・フィッツジェラルド
役職:上級副社長、
副法務顧問兼秘書
サノバ・SAP IV, LLC、関連当事者として
投稿者:_/s/ マーガレット・C・フィッツジェラルド
名前:マーガレット・C・フィッツジェラルド
役職:上級副社長、
副法務顧問兼秘書
Sunnova TEP V-Aマネージャー合同会社、関係当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP V-Bマネージャー合同会社、関係当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP V-Cマネージャー合同会社、関係当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 6-A マネージャー合同会社、関係当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 6-B マネージャー合同会社、関連当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 6-D マネージャー合同会社、関連当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 7-A マネージャー合同会社、関係当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 7-D マネージャー合同会社、関連当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
Sunnova TEP 7-B マネージャー合同会社、関連当事者として
投稿者:/s/ ウォルター A. ベイカー
名前:ウォルター・A・ベイカー
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
ゼネラルカウンセル
アトラス証券化商品ファンディング1、L.P.、
貸し手として
購入者：アトラス証券化BKR 1, L.P.、そのジェネラルパートナー
作成者：アトラス証券化ファンディング株式会社 GP LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者:_/s/ ジョセフ・グラット
名前:ジョセフ・グラット
役職:大統領
イースト・ウェスト・バンク、資金調達エージェント、そして貸し手として
BY: _/s/ キース岸山
名前:キース・キシヤマ
役職：SVP — コーポレートファイナンス担当ディレクター
LibreMaxオポチュニスティック・バリュー・マスター・ファンド、LP、資金調達エージェントおよび貸し手として
投稿者：LibreMax GP, LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：LibreMax Parent GP、LLC、そのマネージングメンバー
投稿者:/s/ フランク・ブルットメッソ
名前:フランク・ブルットメッソ
タイトル:創設メンバー