Document代理契約の辞任と任命、および財務書類の譲渡について
2023年3月27日（「発効日」）のクレディ・スイスAG（「クレディ・スイス」）が、代理人（以下に定義）、アトラス証券化商品ホールディングス株式会社（「アトラス」）としての立場で、2023年3月27日（「発効日」）に発行された本契約は、「後継者エージェント」（「後継エージェント」）、Sunnova EZ-Own Portfolio, LLC（「借り手」）、Sunnova SLA Management, LLC、マネージャー（「マネージャー」）およびサービサー（「サービサー」）としての立場では、SunnovaAsset Portfolio 7 Holdings, LLCは、売主（「売主」）および質権者（「質権者」）として、また本契約の貸し手当事者です。
リサイタル
一方、クレディ・スイスは、2019年3月27日付けの特定の修正および改訂された信用契約に基づく、借り手、マネージャー、サービサー、売り手、代理人、貸主当事者、貸主団体を代表する資金提供代理人、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、支払代理人としての貸し手の代理人（この立場では「代理人」）です。、および米国銀行全国協会（カストディアンとして、修正、補足、修正、再表示、またはその他の修正が加えられ、随時有効になります）、「クレジット」契約」); そして
一方、（i）クレディ・スイスは代理人を辞任し、信用契約およびその他の取引書類、ならびに信用契約に関連するその他の文書、証書、融資明細書および契約（信用契約と総称して「融資書類」）における、およびこれらに基づく代理人としての権利、権原および利益のすべてを後継代理人に譲渡したいと考えています。（ii）クレディ・スイスは資金調達職を辞任したいと考えています CSレンダーグループの貸し手の代理人、（iii）後継者代理人の任命を希望する貸主側融資書類に基づく新しい代理人（信用契約で定義されているとおり）として、（iv）Atlas Securitized Products Funding 1、L.P.（貸主）は、信用契約およびその他の融資書類に基づく資金調達代理人としてアトラスを任命したいと考えています。（v）後継代理人は、クレディ・スイスからのそのような譲渡を受け入れ、必要に応じて貸し手からのそのような任命を受け入れ、引き受けて、引き受けます資金調達書類に基づくアトラス証券化商品Funding 1, L.P. の代理人および資金提供代理人の役割。いずれの場合も、利用規約が適用されますここの。
1。クレディ・スイスの代理人としての辞任と融資書類の譲渡について。発効日をもって、クレディ・スイスは、（i）融資書類に基づく代理人を辞任し、（ii）当該融資書類の代理人としての権利、権原、利益のすべてを後継代理人に売却、譲渡、付与、譲渡、譲渡および譲渡します（総称して「辞任および譲渡」）。発効日現在、クレディ・スイスは、融資書類に基づく代理人としてのさらなる権利、権限、特権、義務または義務を負わないものとします。いずれの場合も、クレディ・スイスが代理人を辞任し、融資書類の終了または譲渡後も明示的に存続する権利、特権、義務は除きます。
2。後継代理人の代理人としての任命と資金調達書類の引き受け発効日をもって、本契約の貸主は、融資書類に基づく代理人として承継者代理人を任命し、承継代理人は当該融資書類のクレディ・スイスからの当該任命および譲渡を受け入れ、すべての権利、権限、特権を受け入れ、引き継ぐことに同意します。
そのような融資書類に基づく代理人としての義務と義務（いずれの場合も、発効日以降に生じる）（総称して「代理人の任命」）。
3。Atlas Securitized Products Funding 1, L.P. の発効日をもって、Atlas Securitized Products Funding 1, L.P. は、融資書類に基づく資金調達代理人として後継代理人を任命し、承継代理人はそのような任命を受け入れ、これにより、当該融資に基づく資金調達代理人としてのすべての権利、権限、特権、義務、義務および義務を受け入れ、引き受けることに同意しますいずれの場合も、発効日（前述の予定）以降に作成された書類、および辞任と譲渡、および代理人の任命、総称して「取引」）。
4。当事者の同意。（A）借り手、マネージャー、サービサー、売り手および質権者（それぞれ「Sunnova当事者」）および（B）本契約の貸し手当事者は、（i）本取引に同意し（また、信用契約またはその他の融資書類で義務付けられている場合は、信用契約およびその他の該当する融資書類に基づく「代理人」として承継代理人を任命）、承認し、同意しますクレディ・スイスは、明示的に定められた権利、特権、義務を除き、融資書類に基づく代理人としてのさらなる権利、権限、特権、義務を負わないものとします。クレディ・スイスの辞任および融資書類の終了後も存続し、（ii）承継者代理人が、当該融資書類の代理人としての権利、義務、利益を承継代理人の関連会社に将来譲渡することに同意し（また、信用契約で義務付けられている場合は、当該関連会社を信用契約およびその他の該当する融資書類に基づく「代理人」として任命します）、承継代理人または譲渡する関連会社には、該当する場合、それ以上の権利、権限、特権、義務はありません融資書類に基づく代理人。ただし、当該辞任および融資書類の終了後も明示的に存続する権利、権限、特権、または義務は除きます。ただし、(A) 承継代理人が借り手および貸主に当該譲渡について事前に書面で通知し、(B) 承継代理人、関連譲受人が新しい「承継代理人」として提携譲受人となり、過半数の貸し手が同様の形式と内容で借り手に同意を与える場合に限ります。または借り手にとって合理的に満足できる）本契約の第6条に関連して提供された同意そのような譲渡と、（C）そのようなさらなる譲渡は、本契約の第6条の完全性要件も遵守し、（iii）クレジット契約およびその他の該当する融資書類に基づくクレディ・スイスの代理人としての辞任および後継者「代理人」としての後継者「代理人」としての後継者「代理人」としての任命に関する該当する事前通知要件を放棄します。
5。さらなる保証。本契約の両当事者は、随時、追加の契約を締結し、本契約の条件および本契約で検討されている譲渡および引き受けを完全に実施するために合理的に必要なすべての追加手段を実行することに同意します。これには、疑念を避けるためにも、後継者代理人（およびその関連会社が後継者「代理人」）の担保の担保権を完全に履行するために必要な追加措置も含まれます。本書のセクション6で。
6。同意。両当事者は、本取引に関連して、承継者代理人（および承継者「代理人」としての関連会社）の担保の担保権を完全に確保するために追加の措置が必要になる場合があることに同意し、認めます。これには、UCC-3の財務諸表修正の提出、クレディ・スイスから承継代理人（および承継者「代理人としての関連会社」としての所有担保の引き渡しが含まれますが、これらに限定されません）」）そして、必要に応じて、カストディアンと支払い代理人に支配権者の変更を確認します。本書の第5条にある追加保証契約を遵守する借り手およびその他の当事者の義務を条件として、承継代理人は
（および後継者「代理人」としてのその関連会社）および貸主は、取引の発効日からUCC-3融資明細書の提出日までの期間に（もしあれば）、取引に関連して提出しても完了できない担保の担保権の完全性を維持するために、信用契約およびその他の融資書類に基づく借り手または他のSunnova当事者の義務を放棄することに同意します修正、または、UCCに基づくその他の完璧化措置を必要とする担保については、日付本書の第5条に従い、承継代理人（および承継者「代理人」としての関連会社）の担保権を完全に確保するために必要なその他の措置（もしあれば）が完了したもの。
7。参考文献。発効日以降、および承継者代理人が信用契約のセクション7.11に従って辞任を行う時まで、融資書類内の「代理人」への言及はすべて、いずれの場合も、そのような立場で行動する承継者代理人を指すものとします。
8。通知。融資書類に従って「代理人」に届けられるすべての通知および支払いは、当該融資書類に記載されている規定に従って、承継代理人の住所、ニューヨーク州ニューヨーク州10036のブライアントパーク3番地、電子メール：[編集済み] に送付されるものとします。
9。その他。本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州一般義務法のセクション5 1401に従い、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の法律の適用を必要とする抵触法の原則は例外です。本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成するものであり、これに関する書面または口頭による以前または同時期の合意に優先するものとします。本契約は、任意の数の相手方で締結される場合があり、異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があります。そのように締結された各契約は原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。ファクシミリまたはその他の電子送信による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。本契約に含まれる、または本契約に関連する「実行」、「署名」、「署名」、「納品」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、配信、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。それぞれの法的効力、有効性、または法的強制力は、場合によっては、手動で署名したり、物理的に引き渡したり、紙ベースの記録管理システムを使用したりする場合と同じです。国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法を含む、適用法に規定されている範囲で、ニューヨーク州の電子署名記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。
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本契約の当事者が本契約に含まれる条件に同意したことの証拠として、各当事者が自身に代わって本契約を正式に締結しています。
クレディ・スイスAG、ニューヨーク支店、
代理人として、また資金提供者として
投稿者:/s/ パトリック・レマート・ジュニア
名前:パトリック・レマート・ジュニア
タイトル:認定署名者
投稿者:/s/ ジョン・J・マクドナルド・ジュニア
名前：ジョン・J・マクドナルド・ジュニア
タイトル:認定署名者
アトラス証券化商品ホールディングス、L.P.
後継代理人として、また資金調達代理人として
作成者：アトラス証券化商品アドバイザーズGP、LLC、そのゼネラルパートナー
投稿者:/s/ ウィリアム・B・キューセル
名前:ウィリアム・B・キューゼル
役職:副社長
Sunnova EZ-オウン・ポートフォリオ合同会社、借り手として
投稿者:/s/ ロバート・レーン
名前:ロバート・レーン
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
最高財務責任者
サノバSLAマネジメント合同会社、
マネージャーとサービサーとして
投稿者:/s/ ロバート・レーン
名前:ロバート・レーン
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
最高財務責任者
Sunnovaアセット・ポートフォリオ・セブン・ホールディングス合同会社、売主および質権者として
投稿者:/s/ ロバート・レーン
名前:ロバート・レーン
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
最高財務責任者
アトラス証券化商品ファンディング1、L.P.、貸し手として
購入者：アトラス証券化BKR 1, L.P.、そのジェネラルパートナー
作成者：アトラス証券化ファンディング株式会社 GP LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者:/s/ ジョセフ・グラット
名前:ジョセフ・グラット
役職:大統領
イースト・ウェスト・バンク、献身的な貸し手として、また資金提供者として
投稿者:/s/ キース岸山
名前:キース・キシヤマ
役職：SVP-コーポレートファイナンス担当ディレクター
ザイオンズ・バンコーポレーション、N.A. は、献身的な貸し手として、また資金提供者として
投稿者:/s/ エフライン・ソトー
名前:エフライン・ソトー
役職:ディレクター
ロイヤルバンク・オブ・カナダ、
RBCレンダーグループの資金調達エージェントとして
投稿者:/s/ エドワード・V・ウェスターマン
名前:エドワード・V・ウェスターマン
タイトル:認定署名者
ロイヤルバンク・オブ・カナダ、
献身的な貸し手として
投稿者:/s/ エドワード・V・ウェスターマン
名前:エドワード・V・ウェスターマン
タイトル:認定署名者
投稿者:/s/ ロス・シャイマン
名前:ロス・シャイマン
タイトル:認定署名者
サンダーベイ・ファンディング合同会社、
コンジットレンダーとして
投稿者:/s/ エドワード・V・ウェスターマン
名前:エドワード・V・ウェスターマン
タイトル:認定署名者