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サンノヴァ・エネルギー・インターナショナル Inc. とその子会社（総称して「Sunnova」または「当社」）は、本書で定義されている適格退職により雇用が終了したSunnovaの幹部に退職給付を提供するために、この株式報奨に関する退職ポリシー（以下「ポリシー」）を採用しています。この方針は、Sunnovaの取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の裁量により、いつでも修正、修正、または中止することができます。このポリシーは、会社の副社長以上の地位にある従業員にのみ適用されます。本ポリシーは、該当する報奨契約またはその他の契約に別段の定めがない限り、本書で定義されている適格退職によって雇用が終了したときに、Sunnovaの株式インセンティブプランに基づいて付与される報奨に適用されます。

「適格退職」とは、(i) 60歳に達し、(ii) 適格退職の直前に会社での5年間の勤続を終えた後に、本書に記載されている条件に従い、自発的に雇用を解雇すること（正当な理由で幹部を解雇する権利がない場合）と定義されています。

経営幹部は、報酬委員会の委員長と（最高経営責任者以外の幹部の場合は）最高経営責任者に、退職予定日の少なくとも6か月前に書面で通知する必要があります。ただし、役員による事前通知は、報酬委員会または（最高経営責任者以外の幹部の場合）最高経営責任者によって、減額または免除される場合があります。

•本方針に基づく退職給付の対象となるには、役員は株式報奨の付与時に会社の副社長以上の地位にある必要があります。ただし、報酬委員会が株式報奨の付与時に、本方針の権利確定待遇は適用されないことを明記する場合があります。

•以下に説明する退職給付（「給付条件」）を受け取る条件として、経営幹部は、（1）秘密開示、非中傷、機密保持の言葉を含むリリース契約を、会社が満足できる形で適時に締結し、取り消さないこと、（2）リリース契約に含まれる契約を遵守すること、（3）一定額で合理的に利用できることが求められます。適格退職後の6か月間、問題に関する支援や助言を提供する時間、月に10時間を超えないようにしてください合理的に求められたとおりに、会社の事業に関連します。

•株式報奨が下記の適格退職待遇を受けるには、役員は付与日から少なくとも6か月間雇用されている必要があります。ただし、このサービス要件は報酬委員会によって軽減または免除される場合があります。

•上記のように退職予定を書面で通知した後は、株式報奨は付与されません。ただし、報酬委員会によってこの制限が免除される場合があります。

•退職金制度、契約、またはポリシーに基づいて退職給付が経営幹部に支払われる場合、役員は本方針に基づく退職給付を受ける資格がありません。

•特定の日に全額権利確定が行われる権利確定スケジュールの対象となる未権利確定ストックオプション（「クリフ権利確定スケジュール」）は、適格退職の1周年（または報奨の最初の権利確定日）に権利が確定し、日割り計算で行使可能になります。この目的のために、付与日から適格退職の1周年（またはそれ以前の場合は賞の元の権利確定日）までの日数と、権利確定期間全体の日数の比率に基づいて比例配分されますが、1.0を超えないようにしてください。

•クリフ・ベスト・スケジュールの対象とならない未確定ストックオプションは、適格リタイア後の1年間（適格リタイアの1周年まで）、引き続き権利確定され、元の権利確定スケジュールに従って行使可能になります。

•適格退職時に権利が確定したストックオプション、または適格退職に関連して、または適格退職後の1年間に権利が確定したストックオプションは、いずれの場合も、本方針に従って付与日から5年間、またはそれ以上の場合は適格退職から3か月間、引き続き行使可能です（ただし、行使可能期間がストックオプションの元の期間を超えて延長することはできません）有効期限)、その後有効期限が切れます。

•権利確定されていない制限付株式報奨およびクリフ権利確定スケジュールの対象となるユニットは、適格退職の1周年（またはそれ以前の場合は報奨の最初の権利確定日）に比例配分方式で権利が確定し、その後、該当する制限期間の終了後にアワードに適用されるはずの決済タイミング規定に従って、または該当する場合は、以下の6か月の遅延規則に従って決済されますセクション409Aについては後述します。この目的のために、付与日から適格退職の1周年（またはそれ以前の場合は賞の元の権利確定日）までの日数と、権利確定期間全体の日数の比率に基づいて比例配分されますが、1.0を超えないようにしてください。

•権利確定されていない制限付株式報奨およびクリフ権利確定スケジュールの対象とならないユニットは、適格退職後の1年間（適格退職の1周年まで）、元の権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定します。

•権利確定していない業績ベースの制限付株式報奨およびユニットは、該当する業績指標の実際の達成状況に基づいて、適格退職日に比例配分されて権利が確定します。

•比例配分は、適格退職時点での業績期間中に経過した全月数と、業績期間の合計月数の比率に基づきますが、1.0を超えないようにしてください。

•業績ベースの制限付株式報酬、または本方針に従って権利が確定したユニット、またはすでに権利確定されているが適格退職日またはそれ以前に未払いのままであるユニットは、アワード契約の条件に従って業績期間の終了後に決済されます。

•誤解を避けるために言うと、適格退職後に経営幹部の死亡または障害（該当するアワード契約で定義されているとおり）があっても、上記の適格退職待遇のセクションに記載されている待遇が変更されたり、アワードの権利確定や行使が早まったりすることはありません。

•支配権の変更（該当する株式インセンティブプランで定義されているとおり）の場合、権利確定と行使可能性は上記の適格退職待遇のセクションに記載されているように計算されるものとします。ただし、権利確定と行使可能性は、該当するアワードの条件に従って支配権の変更時に裁定が加速された場合は、以下に説明する第409A条の規定に従い、支配権の変更日に権利確定と行使可能性が発生します同意します。支配権の変更に関係なく失効していたはずの報奨は、支配権の変更によって権利が確定することはありません。

•このポリシーに基づいて退職給付を受けている経営幹部は、適格退職年度中の勤続に対する年間インセンティブプランの支払いを受ける資格がありません。

•このポリシーに基づいて退職給付を受けている役員は、適用法で義務付けられている場合を除き、退職後の福祉給付を受ける資格はありません。

適格退職の対象となる経営幹部が、リリース契約の適時締結を拒否したり、以前に署名したリリース契約を取り消したり、その他の方法で福利厚生条件に違反したりした場合、役員の権利が確定していないアワードは直ちに没収されます。

•本ポリシーの条件とアワード契約またはプラン文書との間に矛盾がある場合は、本ポリシーの条件が優先されます。ただし、役員とのアワードまたはその他の書面による合意の明示的な退職条件がより有利な場合は、優先されます。

•本方針の採択も、本方針の修正も、役員が会社の役職に留まる権利を与えるものではなく、すべての役員は、本方針が採用されなかった場合と同じ程度に解雇の対象となります。

•このポリシーは、報酬委員会によって随時修正される場合があります。ただし、いかなる修正も、役員の同意なしに、既存のポリシーの条件に基づく適格な役員の未処理賞に関する権利を損なうような効果はありません。

•本ポリシーの規定は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（「セクション409A」）に準拠するか、免除されることを意図しています。このポリシーのすべての規定は、第409A条に基づく税金または罰則を回避するための要件と一致する方法で解釈および解釈されます。経営幹部が「特定従業員」で、その日に（死亡による場合を除く）（どちらも第409A条の意味の範囲内）、退職による支払いまたは分配は、第409A条の6か月の遅延規則に従う繰延報酬である離職による支払いまたは分配は、（i）経営幹部からの6か月が満了した後の最初の営業日のいずれか早い方に行われますのサービスからの分離または（ii）セクション409Aの要件を満たすような早い日付。

本方針は2023年3月15日（以下「発効日」）に発効し、（i）サンノヴァ・エネルギー・インターナショナル Inc.の株式インセンティブプランに基づく発効日以降のすべての助成金に適用されます。ただし、その後の1回限りの報酬、特別報酬、および/またはリテンションベースの報奨に関して報酬委員会が別段の決定をしない限り、および（ii）発効日に発行されたすべての株式報奨に適用されます。