20240326という高い値です0000874766偽14Aより前のものです00008747662023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル00008747662022-01-012022-12-3100008747662021-01-012021-12-3100008747662020-01-012020-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000874766ECD: プロメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000874766ECD: プロメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000874766ECD: プロメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000874766ECD: プロメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですecd: 非ネオスのメンバー2023-01-012023-12-310000874766ecd: 非ネオスのメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ecd: 非ネオスのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ecd: 非ネオスのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2023-01-012023-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですecd: 非ネオスのメンバー2022-01-012022-12-310000874766ecd: 非ネオスのメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ecd: 非ネオスのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ecd: 非ネオスのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2022-01-012022-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですecd: 非ネオスのメンバー2021-01-012021-12-310000874766ecd: 非ネオスのメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ecd: 非ネオスのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ecd: 非ネオスのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2021-01-012021-12-310000874766高:年金価値の変化メンバーですecd: 非ネオスのメンバー2020-01-012020-12-310000874766ecd: 非ネオスのメンバーHIG: ストックアワードとオプションアワードのメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに付与された未確定株式報奨と該当する配当同等物の期末価額ecd: 非ネオスのメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:前年の会員に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の権利確定日の価値ecd: 非ネオスのメンバー2020-01-012020-12-310000874766高:その年のメンバーに権利が確定した前年に付与された株式報奨および該当する配当同等物の価値の変動ecd: 非ネオスのメンバー2020-01-012020-12-31000087476612023-01-012023-12-31000087476622023-01-012023-12-31000087476632023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
(ルール 14a-101)
委任勧誘状に必要な情報
スケジュール 14A 情報
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法(改正番号)
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登録者が提出 [X] | |
登録者以外の当事者によって提出されました [] | | |
該当するボックスにチェックを入れてください。 | | |
[X] | | 暫定委任勧誘状 | [ ] | 規則 14a-12 に基づく資料の勧誘 |
[] | | 機密、使用するには コミッションのみ(許可されている範囲で) ルール14a-6 (e) (2)) によって | | |
[] | | 正式な委任勧誘状 | |
[] | | 決定版追加資料 | |
| | | | | | | | |
| ハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社 | |
| (憲章に明記されている登録者の名前) | |
| | |
| (登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
出願料の支払い(該当するボックスをチェックしてください): |
[X] | | 手数料は不要です |
[] | | 事前資料と一緒に支払った料金 |
[] | | 手数料は、証券取引法規則14a-6(i)(4)および0-11に従って項目25(b)で義務付けられている別紙の表で計算されています |
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日付と時刻 2024年5月15日 (水曜日) 東部標準時午後 12:30 アクセス* www.virtualShareholderMeeting.com/ hig2024 基準日 2024年3月18日の営業終了時点で登録株主だったら投票できます。 投票アイテム 株主は以下の事業項目について投票します。 | | 投票 | |
| | インターネットで www.proxyvote.com |
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| | フリーダイヤルで 1-800-690-6903 |
|
| | 郵送で 代理カードの指示に従ってください |
| ボード 推奨事項 | ページ | | | 年次総会で バーチャルミーティングサイトの指示に従ってください |
1。来年の取締役会を選出してください。 | にとって | 14 | |
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2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認してください。 | にとって | 38 | | 年次総会に出席する場合の重要な情報: 基準日である2024年3月18日の営業終了時点で登録株主であった場合、または銀行、ブローカー、または候補者から提供された会議の法的代理人を務めていれば、年次総会に参加(つまり、質問や投票)をする権利があります。 参加するには、代理カード、投票指示書、または通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。株主は、会議の前にwww.proxyvote.comで16桁の管理番号を使って投票したり、質問をしたりすることもできます。 株主でない場合や管理番号を持っていない場合でも、ゲストとして会議にアクセスすることはできますが、参加することはできません。 年次総会にアクセスできない場合は、バーチャル会議サイトの登録ページにある番号に電話してください。技術者がお手伝いします。 |
3。この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない助言的根拠に基づいて検討し、承認してください。 | にとって | 40 | |
4。最近のデラウェア州法の改正で認められているとおり、会社の特定の役員の責任を制限するために会社の改訂された設立証明書を改正するという経営陣の提案に投票してください。そして | にとって | 75 | |
5。年次総会またはその休会までに適切に提出される可能性のあるその他の業務に関する法律。 | | | |
ハートフォードの代理資料は、インターネット経由で入手できます。 http://ir.thehartford.com **とwww.proxyvote.comにより、印刷と配送のコストを削減し、環境への悪影響を減らすことができます。 バーチャル会議に出席して投票するか、他の方法で投票することで、年次総会に参加していただければ幸いです。議決権行使の手順については、80ページの「自分の株に投票するにはどうすればいいですか?」を参照してください。 委任勧誘状を注意深く見直し、投票権を行使することを強くお勧めします。 日付:2024年4月5日 取締役会の命令により | |
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テレンス・シールズ | | | | | |
コーポレートセクレタリー | | | | | |
* 株主がどこにいても参加できる便利な機会を提供するために、年次総会は音声ウェブキャストのみによる仮想会議形式で開催され、物理的な場所では開催されません。 |
**この委任勧誘状における当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、便宜上の目的でのみ提供されており、ウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して法人化したものではなく、またそのように見なすべきでもありません。したがって、そのような情報をこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。 |
ハートフォードにとって、2023年は財務実績と戦略的目標の達成にとって今年も素晴らしい年でした。2024年の年次株主総会が近づくにつれ、会長兼主任取締役として、戦略、リスク管理、人材管理という3つの重要な分野の監督を含む、取締役会の2023年の活動の詳細を共有できることを光栄に思います。
ストラテジー
戦略を監督することは取締役会の中核的責務であり、取締役会は年間を通じて、アンダーライティング・エクセレンスの推進、デジタル機能の強化、流通チャネルの最大化、組織の効率の最適化、持続可能性の原則の事業への組み込みという会社の戦略に積極的に取り組んできました。
2023年、取締役会はすべての会議で戦略について話し合い、企業全体の差別化能力、成長、革新に向けたハートフォードの投資を引き続き監督しました。過去数年間で、私たちは主要事業の全体的な規模を大幅に拡大し、提供する製品の幅と深さを増やしてきました。さらに、デジタル、データと分析、クラウド、人工知能に多額の投資を行いました。その資金の一部は、「ハートフォード・ネクスト」の業務変革とコスト削減計画を通じて得られた効率化によるもので、今年中に完了し、目標を上回りました。これらのイニシアチブは、顧客、代理店、ブローカーのニーズと要求をより多く満たし、より機敏で効率的な組織になり、全体的な顧客体験を向上させることを目的としています。取締役会はこの戦略に強い確信を持っており、四半期連続で優れた財務実績を上げるごとに、ハートフォードはその有効性を実証しています。
取締役会はまた、2023年に当社の将来を見据えた持続可能性戦略の立ち上げにも参加しました。この戦略は、事業の強みを活用して、社会全体に積極的に貢献しながら、利害関係者に長期的に持続可能な価値を提供します。詳細については、この委任勧誘状の26ページをご覧ください。
リスク管理
取締役会のもう1つの中核的責任は、リスクとリスク管理活動の監督です。ハートフォードのガバナンスの枠組みのユニークな点は、財務、投資、リスク管理委員会(私たちは「FirmCo」と呼んでいます)が取締役会全体の委員会であるということです。これは、保険リスク、市場・信用リスク、流動性と資本要件、および会社の戦略的存続に重大な脅威をもたらすその他のリスクなど、FirmCoが監督するトピックは非常に重要であるため、すべての取締役が関与し、会議の議長は独立取締役が務めるべきだという私たちの信念に由来しています。したがって、FirmCoの会長は、会社の最高リスク責任者と緊密に連携して、これらの監督責任を果たすための会議の議題を作成します。
2023年、マクロ経済と投資ポートフォリオに関するFirmCoの議論には、金融市場の状況と信用リスク環境の評価が含まれ、特に年間のボラティリティによる銀行と商業用不動産セクターに焦点を当てました。その他の議題には、資産負債管理、大災害リスク管理、サイバー保険リスクと外部脅威の状況、激化する地政学的紛争による潜在的な引受上の影響、および新興リスク全般が含まれていました。
私たちの「全体委員会」は、リスク関連の問題に深く厳密に取り組み、会社の際立った強みだと考えています。
タレントマネジメント
人材管理は、過去数年間と同様に、取締役会の重要な重点分野であり続けています。取締役会は、ハートフォードの業績を左右するのは人であると固く信じているからです。ハートフォードが、業界最高の人材が集まる場所であり続けていることを誇りに思います。また、2023年には、リーダーの有効性、コラボレーション、イノベーションとリスクテイク、キャリアの成長、帰属意識と幸福に継続的に焦点を当てた結果、独立した第三者による調査で測定した従業員エンゲージメントとパフォーマンス・イネーブルメントのスコアが上位4分の1に達したことを嬉しく思います。取締役会レベルでのプロセスには、人材戦略に関する年次更新と、エンタープライズリーダーシップチームの各メンバーの後継者育成計画の見直しが含まれます。これらのセッションは報酬・経営開発委員会で行われますが、その重要性を考慮して、すべての取締役を招待しています。会社の将来のリーダー候補を年間を通じて取締役会に招き、取締役が自分の知識、スキル、可能性を評価できるようにしています。この点に関する私たちの継続的な取り組みは、結果からも明らかです。昨年の秋、私たちは会社の法務顧問兼小規模商業および個人回線の責任者の退職を発表しました。今年の主な指導者の任命 — すべて社内 —
タレントマネジメントと役員育成に対する取締役会の戦略的アプローチを検証し、会社の優れた人材パイプラインを紹介します。
いつものように、私たちは経営陣や他の取締役と緊密に協力して、ハートフォードが経営の行き届いた会社であることを誇りに思っています。取締役会は引き続き高いレベルで運営されており、革新を続け、収益性の高い成長を続け、株主に長期的な価値を提供するために必要なものがすべて揃っていることを確認しています。いつも応援していただきありがとうございます。
心から、
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クリストファー・J・スウィフト | | トレバー・フェッター | |
会長兼最高経営責任者 | | リードディレクター | |
目次
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プロキシサマリー | 5 |
取締役会とガバナンスの問題 | 14 |
項目1:取締役の選出 | 14 |
ガバナンスの慣行と枠組み | 14 |
取締役会の構成とリフレッシュ | 18 |
理事会の委員会 | 20 |
理事会の役割と責任 | 23 |
取締役報酬 | 28 |
特定の関係と関連当事者取引 | 30 |
取締役会とのコミュニケーション | 30 |
ディレクター候補者 | 31 |
監査事項 | 38 |
項目2:独立登録公認会計士事務所の批准 | 38 |
独立登録公認会計士事務所の手数料 | 38 |
監査委員会の事前承認ポリシーと手順 | 39 |
監査委員会の報告 | 39 |
報酬に関する問題 | 40 |
項目3:役員報酬を承認するための諮問投票 | 40 |
報酬に関する議論と分析 | 41 |
エグゼクティブサマリー | 41 |
報酬プログラムの構成要素 | 46 |
上級管理職の報酬(NEOを含む)を決定するプロセス | 55 |
2023指名された執行役員の報酬と業績 | 55 |
報酬方針と慣行 | 57 |
報酬設計に対する税金と会計上の考慮事項の影響 | 58 |
報酬・経営開発委員会の報告書 | 59 |
役員報酬表 | 60 |
最高経営責任者給与比率 | 71 |
支払い対パフォーマンス | 71 |
管理提案 | 75 |
項目4:最近のデラウェア州法の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために会社の改訂された設立証明書を改正するという経営提案に投票してください | 75 |
株式所有権に関する情報 | 77 |
取締役および執行役員 | 77 |
特定の株主 | 78 |
延滞したセクション16 (a) レポート | 78 |
ハートフォードの年次株主総会に関する情報 | 79 |
代理資料の世帯保有 | 79 |
よく寄せられる質問 | 79 |
その他の情報 | 83 |
付録A:ギャップと非GAAP財務指標の調整 | 84 |
付録B:法人設立証明書の修正 | 89 |
この委任勧誘状に記載されている特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これらには、ハートフォードの将来の経営成績に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は大きく異なる可能性があることを投資家に警告しています。投資家は、2024年2月1日に発行されたハートフォードのニュースリリース、フォーム10-Kの2023年次報告書、フォーム10-Qに関するその後の四半期報告書、および米国証券取引委員会に提出するその他の書類に記載されているものを含め、実際の結果が異なる原因となる重要なリスクと不確実性を考慮する必要があります。提出日現在のこの文書を更新する義務は負いません。
プロキシサマリー
この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。検討すべき情報がすべて含まれているわけではないので、投票する前に委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。
取締役会とガバナンスのハイライト
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アイテム 1 取締役の選出 |
各取締役候補者は、当社の事業の監督に関連する分野で確固たる実績があり、十分に機能し審議的な統治機関に不可欠な資格と特徴を備えています。 |
✓ | 理事会は、各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています |
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| ディレクター候補者、現在の年齢 と現在または最新の経験 | 独立 | からのディレクター | 現在の 委員会 (1) | その他電流 公開会社の取締役会 |
| ラリー・D・デ・ショーン、64歳 元社長、最高経営責任者、最高執行責任者、 エイビス・バジェット・グループ | ✓ | 2020 | • 監査 • 会社* • NCG | • ユナイテッド・レンタルズ株式会社 • ニュージーランド航空 |
| カルロス・ドミンゲス、65歳 元副会長兼主任エバンジェリスト、 スプリンクラー | ✓ | 2018年 | • コンプ • ファームカンパニー • NCG | • プロズ・ホールディングス |
| トレバー・フェッター、(2) 64 上級講師、 ハーバードビジネススクール | ✓ | 2007 | • コンプ • ファームカンパニー | なし |
| ドナ・ジェームズ、66歳 社長兼最高経営責任者、 ラードン・アンド・アソシエイツ | ✓ | 2021 | • 監査 • ファームカンパニー • NCG | • ヴィクトリアズ・シークレット • アメリカン・エレクトリック・パワー |
| エドモンド・リース、49歳 最高財務責任者 ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ | ✓ | 2022 | • 監査 • ファームカンパニー | なし |
| テレサ・W・ローズボロー、65歳 ホームデポのエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー | ✓ | 2015年 | • コンプ • ファームカンパニー • NCG* | なし |
| ヴァージニア・P・ラスターホルツ、62歳 元エグゼクティブ・バイス・プレジデント、 ベライゾン・コミュニケーションズ | ✓ | 2013 | • コンプ • ファームカンパニー • NCG | なし |
| クリストファー・J・スウィフト、63歳 会長兼最高経営責任者、 ハートフォード | | 2014 | • ファームカンパニー | • シチズンズ・フィナンシャル・グループ |
| マシュー・E・ウィンター、67歳 元大統領、 オールステートコーポレーション | ✓ | 2020 | • ファームカンパニー • コンプ* | • 広告 • H&Rブロック |
| グレイグ・ウッドリング、72歳 元社長兼最高経営責任者、 リインシュアランス・グループ・オブ・アメリカ | ✓ | 2017年 | • 監査* • ファームカンパニー | なし |
* は委員会委員長を表します。
(1) 委員会の正式名称は次のとおりです。監査 — 監査委員会、Comp — 報酬・経営開発委員会、FirmCo — 財務、投資、リスク管理委員会、NCG — 指名・コーポレートガバナンス委員会。
(2) フェッター氏は主任取締役を務めています。主任取締役の役割の詳細については、16ページを参照してください。
理事会候補者の構成
下のグラフは、年次株主総会の日に選挙に立候補する取締役候補者の平均在職期間と女性および有色人種の代表数を反映しています。
* 2024年4月5日現在。
ガバナンスのベストプラクティス
取締役会と経営陣は、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを定期的に見直し、必要に応じてガバナンスの方針と慣行を修正します。現在のベストプラクティスを以下に示します。
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独立監督 | ✓ | CEOを除くすべての取締役は独立しています |
✓ | 独立した主要委員会(監査、報酬、指名) |
✓ | 権限を与えられ、熱心に取り組んでいる独立主任取締役 |
関与した取締役会/株主の権利 | ✓ | すべての取締役は毎年選出されます |
✓ | 多数決基準(選挙が争われる場合は多数決あり) |
✓ | 市場条件付きのプロキシアクセス権 |
✓ | 取締役の辞任ポリシー |
✓ | オーバーボーディングポリシーでは、ハートフォードを含む上場企業の取締役会の総数は、非CEOの場合は5人、現職のCEOの場合は2人に制限されています |
✓ | 厳格な取締役会と委員会による自己評価が毎年実施され、第三者の取締役会と個々の取締役の評価は3年に1回実施されます |
✓ | 最近および新たなガバナンスと業界の動向に関する有意義な理事会教育と訓練 |
✓ | 持続可能性、報酬、ガバナンスの問題に焦点を当てた年次株主エンゲージメントプログラム |
その他のガバナンス慣行 | ✓ | 取締役会の経験、任期、年齢、性別、人種、民族の多様性 |
✓ | 75歳の定年 |
✓ | ダイバーシティポリシーまたは「ルーニールール」の取り組みにより、取締役会や社外CEOの候補者が選ばれるプールに多様な候補者が確実に含められます |
✓ | 独立取締役とCEOによるCEO後継者計画の年次見直し |
✓ | 上級管理職とCEOの長期および緊急後継者計画に関する年次取締役会レビュー |
✓ | CEOの給与の6倍、その他の指名された執行役員の給与の4倍の株式所有ガイドライン |
✓ | ハートフォードの政治およびロビー活動の方針と支出に関する年次指名委員会のレビュー |
持続可能性への取り組み
| ✓ | 取締役会による持続可能性問題の監督、指名委員会による持続可能性ガバナンスの枠組みの監督 |
✓ | サステナビリティレポート、TCFDおよびSASBレポート、EEO-1データを含む包括的なサステナビリティレポート |
✓ | 包括的なサステナビリティ戦略の監督を担当する上級管理職で構成される、複数の小委員会を含むサステナビリティガバナンス委員会と、少なくとも年に一度、取締役会全体に説明会を実施することを担当しています。 |
持続可能性の実践
企業の持続可能性に対する私たちの考えは、顧客やその他の利害関係者の現在のニーズに応えるためのビジネス戦略とソリューションの開発を中心としながら、今後数十年にわたってそれらのニーズに確実に応えられるようにするために必要な革新と先見性を取り入れています。このような長期的な視点を踏まえ、私たちは機会を捉え、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)の問題から生じるリスクを乗り越え、関連する原則を事業と事業に組み込んで、株主の価値創造とすべての利害関係者の持続可能な価値の実現を推進しています。
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環境
私たちは、気候変動が人々、企業、地域社会にもたらすリスクを認識し、それらのリスクの管理と軽減において私たちの業界が果たす役割を理解しています。私たちは、環境への影響を減らし、より環境に優しい社会に一丸となって移行するにあたり、お客様やビジネスパートナーをサポートすることに全力を注いでいます。
| | 社会 | 従業員
責任ある成長とは、私たちがサービスを提供する多様な顧客やコミュニティのニーズと願望を反映し、理解する優秀な人材を引き付け、育成し、維持することです。これは、誰もが本物の自分を仕事に持ち込めると感じたときにのみ達成できると私たちは考えています。私たちは、すべての従業員が成長できるインクルーシブな文化の創造に取り組み、会社の財務目標と持続可能性目標の達成を支援しています。
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| ソーシャル | 顧客
お客様を第一に考えることが私たちの最優先事項です。私たちの洞察主導の製品と、共感的で質の高いサービスへの取り組みは、お客様に安心をもたらし、最も困難な時期でもお客様をサポートすると同時に、お客様が将来のインシデントに対する回復力を構築できるようにします。
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ガバナンス
毎日正しいことをすることが私たちの性格の中核です。そして、私たちは倫理と誠実さを何よりも優先する会社であるという評判を誇りに思っています。
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| ソーシャル | コミュニティ
ヒューマン・アチーブメントを引き受けるという私たちの目的は、提供する製品やサービスだけでなく、知識、データ、人材、資源を活用して社会に積極的に貢献することにも及びます。私たちのコミュニティエンゲージメントは、公平性の向上、近隣諸国の重要なニーズへの対応、人間としての成果の実現、従業員が最も関心を持っている大義の支援に重点を置いています。
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当社のサステナビリティへの取り組みと実績の詳細については、当社のウェブサイトの「コーポレート・サステナビリティ」セクションをご覧ください。最新のサステナビリティレポートとTCFD、SASB、EEO-1レポートはすべて、https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability で入手できます。
監査のハイライト
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アイテム 2 独立登録公認会計事務所の任命の承認 |
取締役会は、2024年の独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLPが選ばれたことを株主に承認するよう求めています。 |
✓ | 理事会はこの項目に「賛成」票を投じることを推奨しています |
報酬のハイライト
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アイテム 3 役員報酬を承認するための諮問投票 |
取締役会は、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。当社の役員報酬プログラムは、(1)業界をリードする持続可能性の実践に裏打ちされた倫理文化を維持しながら、収益性の高い有機的成長とROEパフォーマンスを促進すること、(2)長期的な成功に必要な人材を引き付けて維持するために設計された市場競争力のある報酬機会を提供すること、(3)給与を短期および長期の業績と適切に一致させることによって、長期的な株主価値の創造を促進し、当社の戦略を支援することを目的としています。 |
✓ | 理事会はこの項目に「賛成」票を投じることを推奨しています |
ハートフォードの使命は、人々が独自の野望を追求し、機会をつかみ、予期せぬ挑戦を乗り越えるために必要な支援と保護を提供することです。すべての利害関係者の価値創造を最大化するための私たちの戦略は、アンダーライティング・エクセレンスの推進、デジタル機能の強化、流通チャネルの最大化、組織の効率の最適化、そして社会全体に影響を与えながら価値創造を推進するための持続可能性の原則を事業に組み込むことに重点を置いています。
私たちは、アンダーライティング・エクセレンス、リスク管理、クレーム、製品開発、流通という中核的な強みを活用して、マーケットリーダーとしての地位を維持し、高めるよう努めています。私たちは、顧客体験を向上させ、既存の競争上の優位性を強化するために、組織全体でエンドツーエンドの変革に投資し、データ、分析、デジタル機能を強化しています。
倫理的、人、そして業績重視の文化が私たちの価値観を動かしています。私たちはインクルーシブな文化の維持と向上に取り組んでおり、倫理と誠実さに対する評判を誇りに思っています。
目的と戦略的優先事項
2023年の財務結果
2023年の業績は好調でした。純実現損失の減少、グループの生命保険料と障害損失率の両方の改善、加算保険料の増加、純投資収益の増加、損害保険引受利益の増加などが反映されています。普通株主が利用できる通期の純利益とコア収益*は、それぞれ25億ドル(希薄化後1株あたり7.97ドル)と28億ドル(希薄化後1株あたり8.88ドル)でした。純利益とコア収益の株主資本利益率(「ROE」)*†はそれぞれ 17.5% と 15.8% でした。
以下に強調するのは、普通株主が利用できる当社の純利益とコア収益の実績、および3年間の純利益ROEとコア収益のROEの結果を前年比で比較したものです。46ページで説明されているように、コア収益は当社の年間インセンティブプラン(「AIP」)資金調達の主要な決定要因であり、3年間の業績期間における年間平均コア収益ROEは、49ページで説明されているように、上級管理職に付与されるパフォーマンスシェアの50%に使用される指標です(いずれの場合も、報酬目的で調整されています)。
2023年1月1日、当社は財務会計基準審議会(「FASB」)の長期目標改善(「LDTI」)ガイダンスを採択しました。このガイダンスは、2021年1月1日から修正された遡及ベースで適用されました。報酬コア収益と報酬コアROE以外に、この文書で影響を受けた過去の期間は、LDTIの採用を反映するように修正されました。追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書の付録Aと注記1-連結財務諸表およびスケジュールの注記の表示基準と重要な会計方針を参照してください。
* 非GAAPベースの財務指標を示します。最も直接的に比較可能なGAAP指標の定義と調整については、付録Aを参照してください。
† 純利益ROEは、普通株主が利用できる純利益のROEを表します。
株主総利回り
次のグラフは、2023年の同業他社グループ(56ページに記載)、S&P 500インシュアランス・コンポジット、S&P P&Cインデックス、S&P 500とS&P 500を比較したハートフォードの株主総利回り(「TSR」)を示しています。
配当金の再投資を含みます。
報酬と給与構成の構成要素
NEOの報酬は、変動報酬(年間および長期のインセンティブを含む)に重きを置いており、実際に稼いだ金額は、会社や個人の業績に基づいて目標額と異なる場合があります。各NEOには目標総報酬機会があり、報酬委員会(CEOの場合は独立取締役)によって毎年見直され、当社の報酬目標と市場慣行との整合性が確認されます。
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報酬コンポーネント | 説明 |
基本給与 | • 市場データ、社内の賃金平等、経験、責任、専門知識、業績に基づく固定レベルの現金報酬 |
年間インセンティブプラン | • あらかじめ決められた財務目標に対する企業の年間業績と、会社の戦略的優先事項に沿った個々の業績目標の達成に主に基づく、変動する現金報奨金 |
長期インセンティブプラン | • 個人の業績、リテンション、市場データに基づいて、さまざまな賞が付与されます。 • 長期的な業績を促進し、上級管理職の利益と株主の利益を一致させ、定着を促進するように設計されています • アワードミックス(50%のパフォーマンス株と50%のストックオプション)は、株価パフォーマンス、同業他社との相対的な株主還元(株価と配当)、および営業実績 |
CEOが目標とする年間報酬の約92%、その他のNEOが目標とする年間報酬の約80%は、株価の業績を含む業績によって変動します。
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目標給与構成 — CEO |
給与 8% | 年間インセンティブ 22% | 長期インセンティブ 70% |
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| パフォーマンスによる変動:92% |
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目標給与構成 — 他のNEO |
給与 20% | 年間インセンティブ 30% | 長期インセンティブ 50% |
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| パフォーマンスによる可変:80% |
2023年の報酬に関する決定
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2023 報酬に関する決定 | | 理論的根拠 |
報酬委員会は目標の 117% のAIP資金水準を承認しました。 | | 事前に設定された報酬コア収益目標に対する業績により、目標の 117% という定型的なAIP資金調達水準が得られました(47ページ)。報酬委員会は業績の質的レビューを行い、定型的なAIPの資金調達水準は2023年の業績を適切に反映していると結論付けました。したがって、調整は行われませんでした。 |
報酬委員会は、2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの支払いを目標の 200% と認定しました。 | | 業績期間中の当社の報酬コア年間平均ROEは14.5%で、その結果、ROEコンポーネントの目標の200%(報酬の50%)が支払われました。期間中の同社のTSRは、同業他社の80パーセンタイルで、その結果、TSRコンポーネント(アワードの50%)が183%支払われました(ページ)。財務指標に対する当社の好調な業績と、多様な経営幹部代表の目標の達成が相まって、支払総額は目標の 211% になりますが、支払総額の上限は 200% で、2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの支払額は 200% です。 |
報酬委員会(およびCEOの場合は独立取締役)は、各NEOについて以下の報酬を承認しました。
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| 基本給与 | | AIPアワード | | LTIアワード | | 報酬総額 | |
ネオ | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | |
クリストファー・スウィフト | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % | | $ | 3,861,000 | | (13.0) | % | | $ | 10,500,000 | 5.0 | % | | $ | 15,561,000 | | (0.5) | % | |
ベス・コステロ | $ | 775,000 | | 0.0 | % | | $ | 1,579,500 | | (17.9) | % | | $ | 2,425,000 | (3.0) | % | | $ | 4,779,500です | | (8.1) | % | |
デビッド・ロビンソン | $ | 650,000 | | 0.0 | % | | $ | 994,500% | | (16.0) | % | | $ | 1,800,000 | (10.0) | % | | $ | 3,444,500です | | (10.2) | % | |
ディーパ・ソニ | $ | 70万人 | | 7.7 | % | | $ | 936,000 | | (9.7) | % | | $ | 1,400,000 | 12.0 | % | | $ | 3,036,000です | | 3.4 | % | |
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エイミー・ステップノウスキー | $ | 60万人 | | 9.1 | % | | $ | 1,287,000です | | (13.0) | % | | $ | 1,100,000 | 10.0 | % | | $ | 2,987,000です | | (1.4) | % | |
この表は、2023年に行われた報酬決定の簡潔な全体像を示し、2022年からの変更点を強調しています。2023年のNEOの報酬に関する別の見方は、60ページの報酬概要表にあります。
報酬のベストプラクティス
現在の報酬のベストプラクティスには以下が含まれます:
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私たちがしていること |
✓ | 報酬は変動給与に重きを置いています |
✓ | 上級管理職は通常、他の正社員と同じ福利厚生を受けます |
✓ | 支配権変更時の現金退職金と株式権利確定に関するダブルトリガー要件* |
✓ | 支配権変更時の現金退職金は、基本給+賞与の2倍を超えないようにしてください |
✓ | 独立報酬コンサルタント |
✓ | 計画設計におけるリスク軽減と、報酬計画、方針、慣行の年次見直し |
✓ | 包括的なクローバックポリシー(不正行為を含む) |
✓ | 会社証券とのヘッジング、収益化、デリバティブ、および同様の取引の禁止 |
✓ | 上級管理職が会社の証券を質入れすることの禁止 |
✓ | 取締役および上級管理職向けの株式所有ガイドライン |
✓ | 報酬ピアグループの定期的な見直し |
✓ | エクイティ・プログラムの競争力のあるバーンレートと希薄化 |
* 株式報奨のダブルトリガー権利確定は、その報奨が実質的に同等の報奨に引き継がれるか、代替される場合に適用されます。
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私たちがしないこと |
と | 退職金の必要条件や物品税の上級管理職への課税はありません |
と | 個人雇用契約はありません |
と | 付与日の当社の普通株式の公正市場価値よりも低い行使価格のストックオプションは付与されません |
と | ストックオプションの価格再設定はありません |
と | アンダーウォーター・ストック・オプションのバイアウトはありません |
と | どのストックオプション付与にもリロード条項はありません |
と | 権利確定まで、株式報奨の配当金または配当同等物の支払いはありません |
セイ・オン・ペイの結果
2023年の年次総会では、セイ・オン・ペイについて約93%の支持を受けました。報酬委員会は、この投票はハートフォードの役員報酬プログラムと方針、および最近のプログラム変更を支持するものと見なしました。彼らは、これらのプログラムとポリシーを継続的に見直す際に、この強力な支援レベルを考慮に入れました。また、経営陣は、株主の視点をより深く理解するために、毎年恒例の株主エンゲージメントプログラム中に、役員報酬、持続可能性、コーポレートガバナンス慣行の側面とともに投票について話し合いました。報酬プログラムに関するフィードバックは概ね好意的で、多くの株主が私たちの慣行を高く評価しています。当社の株主エンゲージメントプログラムの詳細については、24ページを参照してください。
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アイテム 4 デラウェア州の一般会社法の変更に合わせて、役員の除名を許可するように会社の憲章を改正するという経営提案 |
最近のデラウェア州法の改正で認められているとおり、会社の特定の役員の責任を制限する当社の改訂された設立証明書の修正を株主が承認するという経営提案に投票してください。 |
✓ | 取締役会は、以下の理由から、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。 •提案された変更により、役員は個人的な損失を恐れずにビジネス上の判断を下す意欲が高まります。 •提案された変更は、費用がかかり、気が散る訴訟を制限するのに役立ちます。そして •このような変更を採用しないと、将来的に経営幹部の人材を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。 |
取締役会とガバナンスの問題
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アイテム 1 取締役の選出 |
指名およびコーポレートガバナンス委員会を含む取締役会全体は、取締役候補者は18ページから説明されているコーポレートガバナンスガイドラインに記載されている取締役会の選挙候補者の選考基準と一致する資格、スキル、経験を持ち、ハートフォードの企業、投資、事業運営を効果的に監督する能力を示していると考えています。各取締役候補者の経歴情報は、31ページから説明されています。これには、過去5年間に務めた主な職業やその他の公開会社の取締役(ある場合)や、各候補者がハートフォードの取締役を務める資格となる具体的な経験と専門知識の説明が含まれます。 |
✓ | 理事会は、各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています |
ガバナンスの慣行と枠組み
ハートフォードでは、財務実績、人格、顧客価値で称賛される優れた企業を目指しています。私たちは、強力なガバナンス慣行と責任ある企業行動がこのビジョンの中心であり、私たちの長期的な業績に貢献すると信じています。したがって、取締役会と経営陣は、コーポレートガバナンスのベストプラクティスと株主からのフィードバックを定期的に検討し、必要に応じてガバナンスの方針と慣行を変更しています。現在のベストプラクティスには以下が含まれます:
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独立監督 | ✓ | CEOを除くすべての取締役は独立しています |
✓ | 独立した主要委員会(監査、報酬、指名) |
✓ | 権限を与えられ、熱心に取り組んでいる独立主任取締役 |
関与した取締役会/株主の権利 | ✓ | すべての取締役は毎年選出されます |
✓ | 多数決基準(選挙が争われる場合は多数決あり) |
✓ | 市場条件付きのプロキシアクセス権 |
✓ | 取締役の辞任ポリシー |
✓ | オーバーボーディングポリシーでは、ハートフォードを含む上場企業の取締役会の総数は、非CEOの場合は5人、現職のCEOの場合は2人に制限されています |
✓ | 厳格な取締役会と委員会による自己評価が毎年実施され、第三者の取締役会と個々の取締役の評価は3年に1回実施されます |
✓ | 最近および新たなガバナンスと業界の動向に関する有意義な理事会教育と訓練 |
✓ | 持続可能性、報酬、ガバナンスの問題に焦点を当てた年次株主エンゲージメントプログラム |
その他のガバナンス慣行 | ✓ | 取締役会の経験、任期、年齢、性別、人種、民族の多様性 |
✓ | 75歳の定年 |
✓ | ダイバーシティポリシーまたは「ルーニールール」の取り組みにより、取締役会や社外CEOの候補者が選ばれるプールに多様な候補者が確実に含められます |
✓ | 独立取締役とCEOによるCEO後継者計画の年次見直し |
✓ | 上級管理職とCEOの長期および緊急後継者計画に関する年次取締役会レビュー |
✓ | CEOの給与の6倍、その他の指名された執行役員の給与の4倍の株式所有ガイドライン |
✓ | ハートフォードの政治およびロビー活動の方針と支出に関する年次指名委員会のレビュー |
持続可能性への取り組み
| ✓ | 取締役会による持続可能性問題の監督、指名委員会による持続可能性ガバナンスの枠組みの監督 |
✓ | サステナビリティレポート、TCFDおよびSASBレポート、EEO-1データを含む包括的なサステナビリティレポート |
✓ | 包括的なサステナビリティ戦略の監督を担当する上級管理職で構成される、複数の小委員会を含むサステナビリティガバナンス委員会と、少なくとも年に一度、取締役会全体に説明会を実施することを担当しています。 |
取締役の基本的な責任は、ビジネス上の判断を行使して、ハートフォードとその株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することです。取締役会は、以下の文書によって提供される一般的なガバナンスの枠組みの中でこの責任を果たします。
•定款は
•付則
•コーポレートガバナンスガイドライン(ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)の上場基準に準拠し、取締役の独立性と資格を決定するためのガイドラインを含む)
•取締役会の4つの常任委員会(監査委員会、報酬・経営開発委員会(「報酬委員会」)、財務、投資、リスク管理委員会(「FirmCo」)、および指名およびコーポレートガバナンス委員会(「指名委員会」)の憲章
•倫理とビジネス行動規範
•取締役会のメンバーのための倫理とビジネス行動規範
これらの書類のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト http://ir.thehartford.com で入手するか、ご要望に応じてコーポレートセクレタリーに送ってください(詳細は81ページを参照)。
ディレクター・インディペンデンス
取締役会は毎年、適用法、ニューヨーク証券取引所の上場基準、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、取締役の独立性を審査します。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインによると、潜在的な利益相反を特定し、独立性を監視および維持するために、他の営利団体の取締役になることを希望する取締役は、指名委員会の事前承認を得る必要があります。取締役会は、スウィフト氏以外のすべての取締役は独立していると肯定的に判断しました。
取締役会のリーダーシップ構造
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ボードチェア | | 独立主任取締役 |
CEOと取締役会会長(「会長」)の役割はクリストファー・スウィフトが担っています。スウィフト氏は2014年7月1日からCEOを務め、2015年1月5日に会長に任命されました。スウィフト氏が会長に就任する前の2014年後半、取締役会は取締役会のリーダーシップ構造について幅広く審議し、株主からのフィードバックを求め、コーポレートガバナンス分析を検討しました。取締役会は、強力で独立した取締役会のリーダーシップを維持しながら、CEOと会長の役割を組み合わせるという当社の歴史的なアプローチが、取締役会が当社の戦略、事業運営、リスク管理を監視するための最適なリーダーシップ構造であると結論付けました。 取締役会は、当社のコーポレートガバナンス構造の他の要素により、独立取締役が取締役会による経営と事業を監督する受託者としての役割を果たせるようにし、CEOと会長の役割を組み合わせることによって生じる潜在的な対立を最小限に抑えることができると考えています。例えば: • スウィフト氏以外の取締役はすべて独立しています。 • 権限を与えられ、熱心な主任取締役は、独立した取締役会のリーダーシップと監督を行います。そして • 定期的に開催される各取締役会では、非管理職取締役はCEOと会長の出席なしに執行会議を行います(2023年には6回)。 評価プロセスの一環として、取締役会は毎年リーダーシップ構造を見直し、それが引き続き株主の最善の利益に役立ち、会社が将来の成功につながる立場にあることを確認します。 | | CEOと会長の役割を組み合わせる場合は常に、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、独立取締役には独立した主任取締役を選出することが義務付けられています。トレバー・フェッターは2017年5月に当社の主任取締役に選出されました。主任理事の責任と権限には以下が含まれます: • 独立取締役の執行会議を含め、議長が不在の取締役会のすべての会議の議長を務める。 • 最高経営責任者、会長、および非管理職取締役の間の連絡役を務めます。 • 取締役会による行動や監督が必要な重要事項について定期的に会長と話し合い、取締役会がハートフォードが直面している重要な問題や課題に集中できるようにする。 • 取締役会に送付された承認情報と取締役会の議題 • すべての議題について議論するための十分な時間を確保するために、取締役会のスケジュールを承認する。 • 独立系非管理職取締役の会議を招集する権限を維持する。 • 独立系非管理職会議の議題や情報を承認し、必要に応じて、これらの会期から生じる問題について議長に説明する。 • 株主から依頼があった場合は、適切なときに相談や直接連絡が取れるようにしておきます。 • 取締役会の再編や取締役の在職期間に関する取締役会の評価プロセスと議論を主導し、取締役会の目標を設定して見直します。 取締役会は、これらの義務と責任が、取締役会の強力な独立したリーダーシップと監督につながると信じています。 |
年次取締役会評価プロセス
指名委員会は、取締役会の有効性、構成、優先事項を継続的かつ厳密に評価し、取締役会の後継者育成計画に情報を提供するために、取締役会の多段階評価プロセスを監督します。取締役会全体の評価プロセスに加えて、取締役会の常任委員会は毎年個別の自己評価を行います。
評価プロセスを強化するための複数年にわたる取り組みの一環として、理事会は次の変更を採用しました。
•2016-主任取締役による個別取締役インタビューと、取締役会の正式な目標に対する進捗状況の中間レビューを採択しました。
•2018年-より率直な会話を促し、中立的な視点を提供し、取締役会がコーポレートガバナンス慣行のベンチマークを行うのを助けるために、2019年から3年ごとに第三者によるファシリテーション評価を採用しました。そして
•2020-第三者による取締役会評価の一環として、2022年から3年ごとに個々の取締役評価を採用しました。
いずれの場合も、取締役会は採択前にこれらの変更のメリットについて株主からのフィードバックを求め、検討しました。
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| 取締役会の評価と 目標の策定 (五月) | 主任取締役、または第三者評価者は、取締役会の自己評価アンケートと1対1の議論を通じて特定された主要テーマに基づいて、エグゼクティブセッションで取締役会の評価ディスカッションを主導します。取締役会は、前年の取締役会年度からの成功事例と改善すべき分野を特定し、来年の正式な目標を設定します。 |
| 年次コーポレート・ガバナンス・レビュー/株主エンゲージメント・プログラム (10月から12月) | 指名委員会は、ベストプラクティス、最近の動向、傾向に照らして、ハートフォードのコーポレートガバナンスの方針と慣行を毎年見直します。さらに、指名委員会は、年次株主エンゲージメントプログラム中に株主から寄せられたガバナンス問題に関するフィードバックを検討します。 |
| 目標の中間見直し (12月) | 主任理事は、5月に設定された目標に対する進捗状況に関する取締役会の中間レビューを主導します。 |
| 理事会の自己評価アンケート (2月) | ガバナンスレビューと株主からのフィードバックは、取締役会とその常任委員会が自己評価の指針として使用する書面による質問票の作成に役立ちます。理事会のアンケートは、理事会の次のような幅広いトピックを網羅しています。 • コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づく責任の遂行。 • 当社の事業計画、戦略、リスク管理を監督する上での有効性。 • リーダーシップの構造と構成(経験、スキル、多様性、在職期間の組み合わせを含む) • 経営陣との関係。そして • 取締役会の監督機能をサポートするプロセス。 |
| 一対一のディスカッション (2月から5月) | 主任取締役、または第三者評価者は、取締役会の有効性、動態、改善すべき分野について、各独立取締役と個別に面談します。2022年から、第三者主導の議論には、取締役による同業他社の評価も含まれます。 |
主任理事が2023年5月に取締役会の評価セッションを主導したとき、取締役会は2022年から2023年にかけて定められた各目標を達成するために、高い関与とスキルを持ち、効果的に運営されているということで合意されました。また、取締役は会社の業績に非常に満足しており、CEOに非常に自信を持っているという意見も一致しました。同時に、長期的な株主価値を構築するための収益性の高い成長戦略の推進、人的資本管理の監督、イノベーションとテクノロジーへの注目の強化、クラス最高の取締役会の慣行の強化の継続など、取締役会の2023年から2024年の目標についてコンセンサスがありました。
ボード構成とリフレッシュ
取締役の後継者育成計画
指名委員会は、理事会メンバーの候補者を特定し、理事会に推薦する責任があります。年間を通じて、指名委員会は取締役会の構成、スキル、属性を検討して、それらが当社の長期戦略と主要なリスクと一致しているかどうかを判断し、毎年、より長期(通常は3年間)にわたる取締役会の後継者育成計画に関するセッションを行います。後継者育成計画プロセスは、理事会と委員会の評価プロセスの結果と、ハートフォードの退職方針(後述)を踏まえて予想されるニーズに基づいています。指名委員会が調査を行う際に取締役候補者を特定できるように、当社は外部の調査会社を雇っています。指名委員会では、取締役会メンバー、経営陣、株主から提案された候補者も検討します。
指名委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた基準や資格、および取締役会の多様性への候補者の潜在的な貢献度など、その他の関連要素に照らして候補者を評価します。2018年、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを改正し、取締役会の候補者の中から多様な候補者が選ばれるようにしました。
下の図は、取締役会の現在のスキルと特性の評価から始まり、会社の戦略に照らして必要な、または将来必要になる可能性のあるスキルや属性を特定する、私たちの典型的な後継者育成プロセスを示しています。
ディレクター検索プロセスの概要
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| 候補仕様書の作成 | | | 候補者のスクリーニング | | | 候補者とのミーティング | | | 決定と推薦 |
•多様性を含め、希望するスキルと属性を特定するためのスキルマトリックスを作成してください
•当社の戦略に沿った対象専門分野 | | •プロセスを主導したり、内部または株主からの推薦を検討したりするために、外部の検索会社を選択してください
•特定された各仕様の候補を画面に表示します | | •上位候補者は、指名委員会のメンバー、他の取締役、経営陣から面接を受けます
•ファイナリストの候補者は、経歴と対立のチェックを受けます | | •指名委員会による候補者の推薦と取締役会全体への委員会の任務
•理事会の検討と推薦の採択 |
ディレクターのオンボーディングとエンゲージメント
すべての取締役は、私たちの事業と戦略を深く理解するために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。私たちの取締役オンボーディングプログラムは、新会員の学習時間を短縮し、在職期間のできるだけ早い段階で会社の監督に有意義な貢献をできるように設計されています。それは2つのフェーズで構成されています。フェーズ1は、当社の事業、財務実績、戦略、リスク、ガバナンスの強固な基盤を築くことを目的としています。新任取締役は、会社の主要な機能分野と委員会の任務内容を確認するために、上級管理職と何度も説明会を行います。フェーズ2は、新任取締役が取締役会に6〜12か月間在籍した後も、自分の裁量でビジネスについて学び続ける機会です。取締役には、追加の教育や能力開発が必要な分野を特定できるように、会社に慣れる時間が与えられています。さらに、メンバーと経験豊富な取締役の統合を支援するために、取締役会のメンターシッププログラムを正式化しました。また、新任取締役は、会社と取締役会についての理解を深めるために、初年度にすべての委員会に出席することが奨励されています。
また、取締役会のメンバーは会社の活動に参加し、シニアリーダーシップチームミーティング、従業員タウンホール、従業員リソースグループミーティングへの参加など、年間を通じてさまざまなイベントで従業員と直接交流しています。
取締役の在職期間
指名委員会は、さまざまな視点と幅広い経験が混在する理事会を目指しています。新しい取締役は新鮮なアイデアや視点をもたらし、在職期間の長い取締役は当社の複雑な業務に関する幅広い知識をもたらします。年次評価プロセスの一環として、取締役会は取締役の在職期間を含む全体的な構成を評価し、取締役候補者の独立性が取締役会の在職期間だけで損なわれるとは考えていません。取締役会は、厳格な自己評価プロセス(上記)と75歳での強制退職方針を組み合わせることが、取締役会の更新を促進する上で効果的であると考えています。これは、2015年以降に8人の新取締役が加わり、2022年に在職期間の長い取締役2人が強制退職されたことからもわかります。
ダイバーシティディレクター
理事会は、さまざまな視点と幅広い経験を持つ多様なメンバーは、よく機能する理事会の重要な特徴であり、良い結果をもたらすのに役立つと考えています。指名委員会は、取締役会全体における多様性を考慮し、人種、性別、民族、および取締役が取締役会の仕事にもたらす幅広い視点に関する考慮事項を考慮に入れます。候補者の検討の一環として、取締役会と指名委員会は、取締役がグループとしてハートフォードの取締役会の構成基準(多様性への配慮を含む)を満たしているかどうかを監視します。取締役会に多様な視点をもたらすための継続的な取り組みの一環として:
•2010年以来、取締役会は女性5人と有色人種の4人を取締役に任命しました。そして
•2018年、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを改正し、取締役会の候補者の中から多様な候補者が選ばれるようにしました。
理事会候補者の構成
下のグラフは、年次株主総会の日に選挙に立候補する取締役候補者の平均在職期間と女性および有色人種の代表数を反映しています。
* 2024年4月5日現在。
株主が提案した候補者
指名委員会は、上記と同じ基準で株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主は年次総会で選挙のために誰かを直接指名することもできます。取締役候補者の推薦は2024年に終了しました。2025年の年次総会で候補者を推薦するには、2025年2月14日までに当社のコーポレートセクレタリーが下記の住所に通知を受け取る必要があります。これには、候補者の名前、簡単な経歴、選出された場合の候補者の職務意欲の表示、指名株主が当社の普通株式を所有していることの証拠などが含まれますが、これらに限定されません。
当社の代理アクセス条例に従い、株主または最大20人の株主からなるグループは、取締役を指名し、その候補者を当社の委任勧誘状に含めることができます。株主または団体全体が指名を行うには、当社の普通株式の3%以上を3年間保有している必要があり、株主と候補者が付則の要件を満たしていれば、最大2人の取締役、または取締役会の20%に等しい数の取締役(いずれか多い方)を指名できます。2025年の委任勧誘状に含める代理アクセス取締役候補者の通知は、2024年11月6日までに、遅くとも2024年12月6日までに、以下の住所のコーポレートセクレタリーに受領する必要があります。
いずれの場合も、提出物は、コネチカット州ハートフォード06155のハートフォードプラザワン・ハートフォード・プラザのハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社コーポレート・セクレタリーのテレンス・シールズに配達または郵送する必要があります。
取締役会の委員会
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、FirmCo、指名委員会の4つの常任委員会があります。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名委員会のすべてのメンバーが、適用法、ニューヨーク証券取引所の上場基準、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、「独立」の資格があると判断しました。現在の取締役会のメンバー、彼らが所属する委員会、および各委員会の主な機能を以下に示します。
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監査委員会 |
現在のメンバー:* L. デ・ショーン D. ジェームズ E. リース G. ウッドリング(椅子) 2023年のミーティング:9 | 「2023年、監査委員会は、災害やサイバーイベントが発生した場合の会社の回復力や回復可能性など、技術リスクにさらに重点を置きました。委員会の焦点には、重要な技術機能をサポートするベンダーの第三者リスク評価の見直しが含まれていました。委員会はまた、さまざまな事業分野や機能分野の全体的なリスクと統制環境の詳細な評価を引き続き検討しました。また、見積もるのが難しい損失準備金の評価プロセスや、いくつかの新しいSEC開示要件の影響も見直しました。」 グレイグ・ウッドリング、2022年から委員長を務めています 役割と責任 • 会社の財務諸表の完全性を監督します。 • 会計、財務報告、開示プロセス、および財務報告に対する経営陣の内部統制システムの妥当性を監督します。 • 独立登録公認会計士事務所と会社との関係や業績を、その資格や独立性を含めて監督します。 • 独立登録公認会計士事務所のローテーションの適切性を検討します。 • 内部監査機能のパフォーマンスを監督します。 • オペレーショナルリスク、ビジネスレジリエンス、サイバーセキュリティを監督します。 • 会社の法的および規制上の要件、および当社の倫理および事業行動規範の遵守を監督します。 • リスク評価とリスク管理に関する経営方針と話し合います。 |
* 理事会は、すべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では「金融リテラシー」であり、SECの規則の意味では「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。 |
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報酬・経営開発委員会 |
現在のメンバー: C. ドミンゲス T. フェッター T. ローズボロー V. ルスターホルツさん ウィンターさん (椅子)
2023年のミーティング:7 | 「2023年、報酬・経営開発委員会は、厳しい環境(パーソナルラインのマクロ経済状況など)にもかかわらず、好調な経営成績と株価の実績を踏まえて、会社の変動報酬プランを見直しました。これには、同業他社と比較してトップクラスのROEパフォーマンスも含まれます。委員会は、会社の法務顧問および小規模商事・個人事業部門の責任者の退職に伴う主要な指導者の任命に焦点を当て、後継者育成と経営幹部育成に対する当社の戦略的アプローチを検証し、当社の優れた人材パイプラインを紹介しました。」 マシュー・ウィンター、2021年より委員長 役割と責任 • 役員報酬を監督し、役員の総合報酬方針の定義を支援します。 • 経営陣と協力して、給与水準、業績、株主への利益との間に明確な関係を築き、報酬体系を目標に合わせます。 • インセンティブ報酬プランに基づく管理責任を遂行する権限を委任する権限があり、人事担当副社長またはその被指名人に委任している。 • 役員報酬に関する問題の評価と助言を行うコンサルティング会社を雇用、補償し、解約する唯一の権限を持っています。 • 報酬コンサルタント、会計士、法律顧問、その他のアドバイザーを雇う前に、ニューヨーク証券取引所または適用法で義務付けられている独立性基準を検討します。 • 人的資本管理の分野における取り組みと進捗状況をレビューします。これには、会社の従業員の多様性と多様性、公平性、インクルージョン(「DEI」)プログラム、および会社の賃金平等評価プロセスと分析の年次レビューが含まれます。 • CEOとCEO直属の経営幹部チームの各メンバーの後継者育成計画と継続計画を検討します。 • 毎年上級リスク責任者と会い、インセンティブ報酬の取り決めが会社に重大なリスクをもたらすかどうかについて話し合い、評価します。 • 41ページから始まる「報酬に関する議論と分析」で説明されているように、特定の上級管理職に関する報酬アクションと決定を担当します。 |
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財務、投資、リスク管理委員会 |
現在のメンバー: L. デ・ショーン(議長) C. ドミンゲス T. フェッター D. ジェームズ E. リース T. ローズボロー V. ルスターホルツさん C. スウィフト M. ウィンター G. ウッドリング 2023年のミーティング:5 | 「2023年、FirmCoはマクロ経済の見通しとそれが会社の投資ポートフォリオに与える影響を定期的に見直しました。これには、商業用不動産、保険引受業績、サイバー保険と進化する外部のサイバー脅威環境に関連する新たなリスク、特に潜在的な気候変動や厳しい気象現象を踏まえた場合の不動産大惨事、地政学的紛争の激化による潜在的な影響を含む保険引受慣行が含まれます。」 ラリー・デ・ショーン、2023年から委員長を務めています 役割と責任 • 市場リスク、流動性と資本要件、テロ行為や気候や天候の変化を含む保険リスク、および会社の戦略的存続に重大な脅威をもたらすその他のリスクなど、主要なリスクに関連する経営活動を管理する企業方針の変更を検討し、推奨しています。
• 企業のリスク・アペタイト・ステートメント、リスク・プリファレンス、リスク許容度、および企業の各主要リスクに関連する制限構造を含む、会社全体のリスク・アペタイト・フレームワークをレビューします。 • 財務、投資、リスク管理ガイドラインの変更を検討し、推奨しています。 • 財務、投資、リスク管理の重要な事項について、経営陣と取締役会全体で議論するためのフォーラムを提供します。 |
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指名およびコーポレートガバナンス委員会 |
現在のメンバー: L. デ・ショーン C. ドミンゲス D. ジェームズ T. ローズボロー (議長) V. ルスターホルツさん
2023年のミーティング:4 | 「2023年の指名委員会の重点分野には、取締役会の構成と後継者計画、当社の持続可能性アジェンダとコーポレートガバナンスプロファイルに関する株主からのフィードバックの評価、政治・政策環境の潜在的な影響の監視、重要な問題の特定、評価、エスカレーションを確実にするための取締役会と経営陣のガバナンス構成の監督が含まれていました。」 テレサ・ローズボロー、2021年より委員長 役割と責任 • コーポレートガバナンス問題について取締役会に助言し、勧告を行います。 • 取締役会の候補者を検討します。 • 理事会とその委員会の組織、規模、構成について提言します。 • 取締役の資格、報酬、退職を考慮します。 • 政治献金に関する方針や報告をレビューします。 • ESG活動に関連する設立、管理、プロセスを監督します。 |
理事会の役割と責任
取締役会のリスク監視
取締役会はリスク監視の最終責任を負います。私たちは、少なくとも年に一度、会社のリスク選好、許容範囲、制限を定めた正式な企業リスクアペタイトフレームワークを用意しています。2023年を通じて、取締役会はマクロ経済の見通しと、投資ポートフォリオと保険引受実績への影響に焦点を当てました。取締役会はまた、人材、サイバーリスク、財産災害、持続可能性にも引き続き注力しました。
取締役会は、常任委員会を通じて監督機能を行使します。常任委員会には、憲章の範囲内のすべての事項について主要なリスク監視責任があります。毎年、各委員会はその憲章の妥当性を検討して再評価し、指名委員会はすべての憲章を検討し、変更があれば理事会に承認を求めます。下の表は、各委員会のリスク監視責任の例を示しています。
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監査委員会 • 財務報告 • オペレーショナルリスク • サイバーセキュリティー • 法律と規制の遵守
| | 報酬・経営開発委員会 • 役員報酬 • 人材の獲得、維持、育成 • 後継者育成計画 • ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(DEI)の取り組みと賃金平等慣行 | | 財務、投資、リスク管理委員会 • 保険リスク • 市場リスク • 流動性と資本の要件 • 気候リスク | | 指名およびコーポレートガバナンス委員会 • ガバナンスの方針と手続き • 理事会の組織とメンバーシップ • サステナビリティ
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監査委員会は経営リスク評価とリスク管理方針について議論します。サイバーセキュリティリスク監視に関しては、企業リスク管理、情報保護、内部監査の上級メンバーが、主にサイバーセキュリティリスクの監督を主な責任を負う監査委員会を通じて、サイバーセキュリティ問題に関する詳細かつ定期的に取締役会に報告します。これらの更新の対象となるトピックには、サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、対応のための当社の活動、方針、手順、およびサイバー防御の内部および外部テストから学んだ教訓が含まれます。監査委員会には、少なくとも年に4回、テクノロジーとサイバーセキュリティリスクに関する最新情報が提供されます。これには、会社のサイバーセキュリティプログラムとテクノロジーリスクと統制の年次レビュー、およびオペレーショナルリスクに関する年2回の更新(春と秋)が含まれます。その重要性を考慮して、取締役会全体が毎年恒例のサイバーセキュリティプログラムに招待されており、各監査委員会では、常任会議間の議論が必要なサイバーセキュリティ技術の問題に時間を割いています。
FirmCoは、会社の投資、財務、リスク管理活動を監督し、他の常任委員会の監督責任に該当しないすべてのリスクを監督しています。FirmCoはまた、当社のリスクプロファイルとリスク管理活動についての説明を受け、サイバー保険商品に関連するビジネスリスクも監督しています。エンタープライズ・リスク・マネジメントは、年に1回、FirmCoにサイバーセキュリティ保険のリスク評価を提供します。
監査委員会、FirmCo、および取締役会全体には、オンラインプラットフォームの変更やクラウドベースのアプリケーションの利用拡大など、当社がサイバーリスクにさらされる可能性のある外部環境や事業戦略の進展について、必要に応じて継続的に知らされます。その結果、サイバーセキュリティとサイバーリスクは通常、年間の最低要件よりも頻繁に議論されています。
特定のリスクの発生源、影響、管理など、経営陣の日常的なリスク管理の詳細については、パートII-項目7を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析があります。
取締役会と株主総会への出席
2023年の間に、取締役会は6回開催されました。各取締役は、取締役会と彼らが参加した委員会の総会議数の75%以上に出席しました。取締役には年次株主総会に出席するよう奨励しています。すべての取締役は2023年5月17日に開催された仮想年次株主総会に出席しました。
株主エンゲージメント
私たちの取締役会と経営陣は株主の意見を尊重し、年間を通じてさまざまな方法で株主と関わり、フィードバックを求めています。経営陣は、投資家会議やその他の正式なイベント、グループや1対1の会議で、アナリストや投資家と定期的に話をします。さらに、経営陣と主任取締役は、ガバナンス、報酬、持続可能性の問題について株主と話し合い、株主の懸念を理解し、当社の慣行が株主の利益と一致していることを確認します。2023年の秋、経営陣は発行済株式の約 58% を占める株主に連絡を取り、発行済株式の約 43% を占める株主と話し合ったり、書面によるフィードバックを受けたりしました。経営陣との話し合いは引き続き非常に好意的で、株主は議論のトピックについて非常に熱心で知識が豊富で、当社の持続可能性の実践と開示、取締役会の構成と有効性、報酬プログラムの設計と指標に関して肯定的なフィードバックをいただいています。
人材開発と後継者育成計画
人材開発と後継者育成は、取締役会のガバナンス責任の重要な部分です。CEOと独立取締役は、CEOの後継者と継続計画の年次レビューを行います。後継者育成計画には、後継者候補の特定と策定、CEO選定に関する方針と原則、緊急時やCEOの退職時の相続に関する計画が含まれます。報酬委員会は毎年、CEOとCEO直属の経営幹部チームの各メンバーの承継計画と継続計画を見直します。報酬委員会の憲章では、これらのレビューの結果を独立取締役やCEOと話し合うことが義務付けられています。ただし、このトピックの重要性と、この問題に関する取締役会全体の関与を考慮して、すべての取締役をこれらのセッションに招待しています。取締役会全体は、会社の将来のリーダー候補として特定された従業員と定期的に会い、交流します。
近年、取締役会の強力な人材開発と後継者育成の取り組みにより、社内の候補者をシームレスかつ適切に管理された方法で会社の最上級職に異動させました。これには、経営幹部の内部昇進をコマーシャルラインの責任者、中規模および大規模コマーシャルの責任者、中小企業の責任者、パーソナルラインの責任者、ゼネラルカウンセル、コントローラー、テクノロジー、データ、分析、情報セキュリティの責任者、最高倫理およびコンプライアンス責任者に昇進させることが含まれます。
ビジネス倫理と行動
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「私たちは常に誠実さと誠実さをもって行動し、私たちが行うすべてのことにおいて説明責任を果たすよう努めています。」 |
ハートフォードの倫理およびビジネス行動規範 |
毎日、あらゆる状況で正しいことをするよう努めることは私たちの文化の基本であり、私たちは次のような栄誉を受けたことを誇りに思っています。
•エシスフィア® インスティテュートによって「世界で最も倫理的な企業」の1つとして15回認められました
•JUST CapitalおよびCNBCの2024年のアメリカの最も「公正な」企業リストでトップランクの保険会社としてリストされています(6年連続でJUST 100リストにランクされました)
•2023年のCatalystアワードを受賞しました。これは、女性の参加とインクルージョンを推進する組織的なDEIイニシアチブが世界で最高に認められた賞です
私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、管理者を含むすべての従業員に適用される倫理とビジネス行動規範を採用しています。また、取締役会のメンバー向けの倫理およびビジネス行動規範(「取締役会倫理規定」)を採用しています。これらの規範は、すべての従業員と取締役が職務を遂行する上で誠実で倫理的な行動をとることを義務付けており、実際の、または明らかな利益相反の倫理的取り扱いに関するガイドラインを提供し、非倫理的な行為を報告する仕組みを提供しています。すべての従業員は、毎年、規範を読み、自分の責任を完全に理解していることを証明します。取締役は毎年、取締役会倫理規定の遵守を証明します。
私たちは、倫理規範、ビジネス行動規範、潜在的な利益相反、プライバシーと情報保護、市場行動、倫理的意思決定に関するコースを含む、包括的かつ継続的な教育プログラムを従業員に提供しています。潜在的なコード違反を報告するために、従業員、ベンダー、またはその他の人が匿名の報告などを行うためのホットラインやオンラインポータルが開設されています。従業員は、倫理やコンプライアンスに関する懸念や質問があるときはいつでも声を上げることが奨励されており、ハートフォードの報復に対するゼロトレランスポリシーが厳格に施行されています。
政治活動
2023年、ハートフォードは、政治支出、実施されている政策、それらの方針の監視とガバナンスに関する明確な開示により、CPA-Zicklin社の企業の政治的開示と説明責任指数で、再び一流企業および「トレンドセッター」として認められました。ハートフォードは、企業が自社の政治的影響力を価値観、目的、持続可能性、利害関係者へのコミットメントとより一致させるのに役立つユニークなフォーラムを提供する組織である企業の政治的責任タスクフォースに参加しています。
私たちは、健全な民主主義と強固な市民言説の価値を支える制度を支援することを信じています。企業として、私たちはいつ公共政策に取り組むかを決める際に、原則に基づいたアプローチに従います。保険会社として、また雇用主として、正当かつ本物の利益がある場合にそうします。また、私たちの価値観、定められた目標、利害関係者との関わりを一致させるよう努めています。私たちは政治活動について透明性を保ち、引き続き強固な情報開示に努めています。
指名委員会は毎年、会社の政治およびロビー活動の方針と政治献金の報告を見直します。私たちの倫理とビジネス行動規範の一部として、私たちは政治候補者や政党に企業寄付をしません。また、業界団体に支払われる会費の一部を政治献金に使用することも義務付けています。私たちは、有権者の教育や登録など、無党派の政治活動に企業リソースを使用することを許可しています。私たちには、ハートフォード・アドボケイツ基金とハートフォード・アドボケイツ連邦基金の2つの政治行動委員会(「PAC」)があります。PACの資金は、適格な管理職の従業員と取締役からの自発的な寄付によってのみ賄われています。PACは、私たちの優先事項に耳を傾け、理解し、主要な公共政策課題に対する実用的で合理的な解決策を推進してくれる連邦および州の役職の候補者を支援します。PACの拠出ガイドラインは、超党派的なやり方で活動した実績のある政策立案者に焦点を当てるように拡張されました。PACはまた、ハートフォードのコアバリューについて議員に積極的に教育するという約束を正式にしました。最後に、PACは、(1)ハートフォードのPACによる寄付、(2)政治目的での企業寄付に関する方針、(3)年会費、評価金、および業界団体や連合への25,000ドル以上の拠出金をウェブサイトで提供することで、企業全体の拠出戦略の透明性を高めています。詳細については、https://ir.thehartford.com/corporate-governance/political-engagement にある最新の政治活動レポートをご覧ください。
持続可能性 慣行
企業の持続可能性に対する私たちの考えは、顧客やその他の利害関係者の現在のニーズに応えるためのビジネス戦略とソリューションの開発を中心としながら、今後数十年にわたってそれらのニーズに確実に応えられるようにするために必要な革新と先見性を取り入れています。このような長期的な視点を踏まえ、私たちは機会を捉え、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)の問題から生じるリスクを乗り越え、関連する原則を事業と事業に組み込んで、株主の価値創造とすべての利害関係者の持続可能な価値の実現を推進しています。
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環境
私たちは、気候変動が人々、企業、地域社会にもたらすリスクを認識し、それらのリスクの管理と軽減において私たちの業界が果たす役割を理解しています。私たちは、環境への影響を減らし、より環境に優しい社会に一丸となって移行するにあたり、お客様やビジネスパートナーをサポートすることに全力を注いでいます。
| | 社会 | 従業員
責任ある成長とは、私たちがサービスを提供する多様な顧客やコミュニティのニーズと願望を反映し、理解する優秀な人材を引き付け、育成し、維持することです。これは、誰もが本物の自分を仕事に持ち込めると感じたときにのみ達成できると私たちは考えています。私たちは、すべての従業員が成長できるインクルーシブな文化の創造に取り組み、会社の財務目標と持続可能性目標の達成を支援しています。
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| ソーシャル | 顧客
お客様を第一に考えることが私たちの最優先事項です。私たちの洞察主導の製品と、共感的で質の高いサービスへの取り組みは、お客様に安心をもたらし、最も困難な時期でもお客様をサポートすると同時に、お客様が将来のインシデントに対する回復力を構築できるようにします。
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ガバナンス
毎日正しいことをすることが私たちの性格の中核です。そして、私たちは倫理と誠実さを何よりも優先する会社であるという評判を誇りに思っています。
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| ソーシャル | コミュニティ
ヒューマン・アチーブメントを引き受けるという私たちの目的は、提供する製品やサービスだけでなく、知識、データ、人材、資源を活用して社会に積極的に貢献することにも及びます。私たちのコミュニティエンゲージメントは、公平性の向上、近隣諸国の重要なニーズへの対応、人間としての成果の実現、従業員が最も関心を持っている大義の支援に重点を置いています。
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私たちのサステナビリティ戦略
私たちの持続可能性戦略を成功裏に実行するには、これらの原則と慣行を企業全体でさらに統合する必要があります。私たちがその仕事に着手するにあたり、私たちは人間の業績を引き受けるという私たちの企業目的を支える4つの基本的な柱に導かれます。複雑でダイナミックな環境の中で、これらの戦略的柱は、私たちが事業の強みを活用し続け、社会全体に積極的に貢献しながら、利害関係者に長期的に持続可能な価値を提供し続けるための取り組みを導き、組織化します。
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ヒューマン・アチーブメントを引き受けます |
お客様と地域社会のレジリエンシーと起業家精神をサポートします | 健康と福祉の向上 | インクルーシブな成長を実現する | エネルギー転換の推進と排出量の削減 |
私たちは、変化する状況に迅速に適応し、リスクが発生する前に軽減できる、回復力のある起業家精神にあふれたコミュニティを構築することを目指しています。 | 私たちは、お客様、従業員、地域社会に、彼らの生活や家族の生活を改善するためのツールを提供することで、心身の繁栄を促進します | 私たちは、多様な顧客、ビジネスパートナー、従業員にリソースと機会を提供することで、より多様でインクルーシブな世界を促進しています | 私たちは、低炭素技術と移行中の企業にリスク移転サービスを提供することでエネルギー転換を支援します。排出量を削減し、お客様やビジネスパートナーの目標達成を支援します |
私たちには、目的志向の持続可能性の実績を誇りを持ってきました。私たちは、野心的な目標の設定と達成をきっかけに、長期的な株主価値を創出し、社会全体に積極的に貢献することを目的とした、行動指向の戦略を実行しました。
当社のサステナビリティへの取り組みと実績の詳細については、当社のウェブサイトの「コーポレート・サステナビリティ」セクションをご覧ください。最新のサステナビリティレポートとTCFD、SASB、EEO-1レポートはすべて、https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability で入手できます。
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持続可能性ガバナンス |
当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、ESG関連の活動や問題の管理を含め、ハートフォードの持続可能性戦略と概要に対する監督責任は取締役会全体にあります。具体的には、取締役会の目標は、ステークホルダー資本主義の継続的な台頭と、事業部門がどのようにESGリスクを管理し、機会をつかんでいるかに適応しながら、サステナビリティの原則を事業化してより広範な企業戦略に組み込むための会社の取り組みを監督することです。その監督をさらに進めるために、取締役会は毎年少なくとも1つの持続可能性のトピックに関する「ディープダイブ」レポートを受け取り、意見を提供します。実質的なESGトピックに関する取締役会の監督責任に加えて、指名委員会はESG活動に関連するプロセスを含む、会社のサステナビリティ・ガバナンスの枠組みを監督します。
同社は現在、今後の持続可能性ガバナンスの枠組みを実施しています。これには、最初の最高サステナビリティ責任者の任命と、企業全体のESG活動の管理と促進を専門とする専門家を擁するサステナビリティ事務所の設立が含まれていました。会社のサステナビリティ・ガバナンス委員会は、企業全体の上級リーダーで構成される管理委員会で、会社のサステナビリティ戦略を立て、その実行を支援します。サステナビリティ・ガバナンス委員会は2022年に再編され、経営幹部の参加が増えました。そして、気候リスク、引受と投資、DEIなど、サステナビリティの中核的な優先事項に沿った専用の小委員会が正式に編成されました。この強化された構造により、ESGリスクと機会の特定、評価、エスカレーションがどこで発生しても最適化できます。持続可能性ガバナンス委員会は年に5回開催されます。 |
取締役の報酬
私たちは、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持するために、現金と株式ベースの報酬を組み合わせて使用しています。ハートフォードまたはその子会社の従業員である取締役会メンバーには、取締役会またはその委員会での職務に対する報酬は支払われません。
2023-2024年の取締役会任年度に、非管理職取締役には年間11万ドルの現金留保金と年間18万ドルの制限付株式ユニット(「RSU」)の株式交付金が支給されました。2022年9月、市場評価の結果、取締役会はFirmCo会長リテーナーを25,000ドルから35,000ドルに、報酬委員会委員長リテーナーを25,000ドルから30,000ドルに、指名委員会委員長リテーナーを20,000ドルから25,000ドルに、主任取締役リテーナーを4万ドルから50,000ドルに引き上げて、これらのリテーナーを2023-2024年の取締役会で有効な市場レベルに引き上げました。サービス年度。
年間現金手数料
2023年定時株主総会の開催日である2023年5月17日に始まり、2024年年次総会の開催日である2024年5月15日に終了する2023-2024年の取締役会サービス年度の現金報酬は以下のとおりです。取締役は、取締役会の年次現金留保金の全部または一部、および委員会委員長または主任取締役の現金留保金の全部または一部をRSUに繰り越し、取締役会の任期終了後に普通株式として分配することを選択できます。
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取締役報酬プログラム | 年間現金報酬 |
年間キャッシュリテーナー | 11万ドル |
委員会委員長、リテーナー:監査 | 35,000ドルです |
委員会委員長、リテーナー:FirmCo | 35,000ドルです |
委員会委員長、リテーナー:報酬 | 3万ドル |
委員会委員長、リテーナー:指名 | 25,000ドル |
リードディレクター、リテーナー | 50,000ドル |
年間株式交付金
2023年、取締役は年間180,000ドルの株式交付金を受け取りました。これは、ハートフォード2020株式インセンティブプランに従ってRSUでのみ支払われます。取締役は、RSUを売却、交換、譲渡、質権、またはその他の方法で処分することはできません。
RSUは、取締役が取締役会の任期終了まで分配を延期することを選択しない限り、取締役会の任期終了時に普通株式として権利が確定し、分配されます。取締役会を辞任すると、報酬委員会によって別段の決定がない限り、辞任時に権利が確定していないすべてのRSUが没収されます。ただし、RSUは、(a) 当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って取締役会から退職、(b) 取締役の死亡、(c) 取締役の全面的な障害、(d) 報酬委員会が独自の裁量で残りの権利確定期間の放棄に同意した特別な状況下での取締役の辞任、または (e)「支配権の変更」のいずれかが発生した場合に自動的に権利が確定します。、」2020年の株式インセンティブプランで定義されています。未払いのRSUには、当社の普通株式の保有者に支払われる配当金と同等の配当同等物がクレジットされます。
その他
取締役会のメンバーである間は、各取締役に100,000ドルの団体生命保険と、75万ドルの事故死および四肢障害、および恒久的な総合障害保険を提供します。また、取締役会や委員会の職務に関連して発生する旅費および関連費用を、取締役に払い戻します。
株式所有のガイドラインと取引制限
取締役会は、取締役が取締役会に任命されてから3周年を迎えるまでに、年間現金留保金総額(委員長または主任取締役の職務のために支払われる現金留保金を含む)の5倍に相当する当社の普通株式の所有権を、各取締役が取得するための株式所有ガイドラインを定めています。取締役会の任期が3年以上あるすべての取締役は、2023年12月31日現在の株式所有ガイドラインを満たしています。
当社のインサイダー取引ポリシーには、証拠金口座に株式を保有したり、ローンの担保として株式を質入れしたりすることを含む、会社証券に関するヘッジ、収益化、デリバティブ、投機的および同様の取引を行う取締役に対する厳格な禁止が含まれています。また、取締役がハートフォードの株式を含む取引を行うには、(1)証券取引法の規則10b5-1に従って事前に確立された取引計画が必要です。1934年、改正時(「取引法」)、または(2)期間限定の「取引期間」中次の:(a)直近の会計期間の当社の決算の公開、および(b)取締役が重要な非公開情報を所有していないという当社の判定。事前の許可が与えられたとしても、取締役は自分が重要な非公開情報を所有していないことを独自に判断しなければなりません。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーにより、取締役による当社の株式の取引を停止することができます。
取締役概要報酬表
2023年12月31日に終了した会計年度に、以下の報酬を取締役に支払いました。
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[名前] | 獲得した料金または 現金での支払い ($) (1) | | ストックアワード ($) (2) | | その他すべて 補償 ($) | | 合計 ($) |
ラリー・D・デ・ショーン (3) | 139,400です | | 180,000 | | 1,427 | | 320,827 |
カルロス・ドミンゲス | 110,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 292,159 |
トレバー・フェッター | 160,000 | | 180,000 | | 1,427 | | 341,427 |
ドナ・ジェームズ | 110,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 292,159 |
キャサリン・A・ミケルズ (4) | 145,000 | | — | | 914 | | 145,914 |
エドモンド・リース (5) | 110,000 | | 180,000 | | 13,033 | | 303,033 |
テレサ・W・ローズボロー | 135,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 317,159 |
ヴァージニア・P・ラスターホルツさん | 110,000 | | 180,000 | | 1,427 | | 291,427 |
マシュー・E・ウィンター | 140,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 322,159 |
グレイグ・ウッドリング | 145,000 | | 180,000 | | 3,107 | | 328,107 |
(1) 取締役のFetterとReeseはそれぞれ、現金報酬の代わりに繰延権利確定RSUを受け取ることを選択しました。権利が確定したRSUは、取締役会の任期終了後に普通株式として分配されます。
(2) これらの金額は、2023年12月31日に終了した会計年度中に付与されたRSUアワードの付与日の公正価値の合計を反映しています。
(3) 2023年7月、ラリー・デ・ションがキャサリン・ミケルズの後任としてFirmCo委員会の委員長に就任しました。その結果、10か月の任期で29,400ドルの比例配分によるFirmCo委員会委員長リテーナーが決定されました。
(4) ミケルズさんは、2023年7月15日に取締役会を辞任しました。
(5) リース取締役の場合、その他すべての報酬には、保険の適用範囲、会社への払い戻しを必要としない企業用航空機の使用(11,491ドル)、および配偶者の取締役会への出席に関連するその他の費用が含まれます。
取締役報酬表—発行済株式
次の表は、2023年12月31日時点で発行されている未確定株式報奨の数と価値を示しています。これらの権利が確定していない報奨の価値は、2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの終値である80.38ドルの市場価値を使用して計算されます。数字は最も近い1ドルまたは1株に四捨五入されています。次の表には、年次現金留保金の代わりに取締役の選挙で付与される既得RSUは含まれていません。
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| ストックアワード (1) |
[名前] | 株式 付与日 (2) | | 番号 株式の、または 在庫単位 それはしていない 既得 (#) (3) | | 市場価値 株式の、または 在庫単位 それはしていない 既得 ($) |
ラリー・D・デ・ショーン | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
カルロス・ドミンゲス | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
トレバー・フェッター | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
ドナ・ジェームズ | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
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エドモンド・リース | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
テレサ・W・ローズボロー | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
ヴァージニア・P・ラスターホルツさん | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
マシュー・E・ウィンター | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
グレイグ・ウッドリング | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
(1) その他の株式所有権情報は、77ページの受益所有権表に記載されています。
(2) RSUは、2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qを提出した後の2取引日である2023年7月31日に付与されました。
(3) 各賞のRSUの数は、180,000ドルを、授賞日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の終値である71.88ドルで割って決定されました。表示されている数字には、未払いのRSUに入金された配当同等物も反映されています。RSUは2024年5月15日に権利が確定し、その時点で会社の普通株式で分配されます。ただし、取締役が以前に年次RSU報奨の全部または一部の分配を取締役会の終了まで延期することを選択した場合は除きます。ディレクターのフェッターとリースは、RSU賞の 100% の分配を延期する選挙を行いました。
特定の関係と関連取引
理事会は、関係者との取引の審査、承認、または承認に関する方針を採択しました。この方針では、当社の取締役および第16条の執行役員は、実際のまたは潜在的な重大な利益相反について、評価と解決のために指名委員会の委員長と委員長に速やかに開示することを義務付けています。取引に第16条の執行役員または第16条の執行役員の近親者が関与する場合は、評価と解決のため、その問題を当社の総監査人またはコンプライアンス部長にも開示する必要があります。
2023年の間、このポリシーに基づく審査が必要な取引はありませんでした。
取締役会とのコミュニケーション
株主やその他の利害関係者は、コネチカット州ハートフォード06155のハートフォードプラザにあるハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ社の秘書であるテレンス・シールズに連絡して、取締役と連絡を取ることができます。コーポレートセクレタリーは、適切な質問やメッセージを取締役に伝えます。取締役会の義務と責任に関連する項目のみが転送されます。
会計上の問題やその他のコンプライアンス事項に関する苦情や懸念を監査委員会に直接提出することに関心のある人は、EthicsPointに連絡して、匿名かつ秘密裏に報告することができます。
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インターネットで | 電話で | 郵送で |
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年中無休で訪問してください www.ethicspoint.com | 1-866-737-6812(米国とカナダ) 1-866-737-6850(他のすべての国) | ハートフォード c/o Ethics Point 私書箱 230369 オレゴン州ポートランド 97281 |
監督候補者
10人が年次総会の理事選挙に指名されます。選出された各取締役の任期は、次回の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死去、退職、辞任、または解任されるまで有効です。
当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、各取締役は偶発的で取消不能な辞任を提出しています。争いのない選挙で、取締役が「反対」よりも「賛成」の票を多く獲得できなかった場合、取締役会はそれを受け入れる可能性があります。そのような状況では、指名委員会(または少なくとも3人の非常勤取締役で構成される別の委員会)は、辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。取締役会(対象取締役を除く)は、年次総会の開催日から90日以内にこの勧告に基づいて行動し、その後速やかに理事会の決定を公表します。
何らかの理由で候補者が取締役を務められなくなった場合は、有効な代理人が代表を務める普通株式を、取締役会が指名した別の個人の選挙に投票するか、取締役会が欠員を解消するために取締役の数を減らします。
指名委員会は、各取締役候補者が当社の事業と目標に関連する分野で確固たる業績を残しており、誠実さ、独立性、コミットメントなど、適切に機能し審議的な統治機関にとって不可欠であるとコーポレートガバナンスガイドラインで特定された特性を備えていると考えています。指名委員会が求めるその他の経験、資格、スキルは次のとおりです。
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経験/資格 | ハートフォードとの関連性 |
リーダーシップ | 重要な指導的立場での経験は、私たちに新しい洞察をもたらし、私たちのビジネスの監督に関連する主要な管理規律を実証してくれます。 |
保険と金融サービス業界 | 保険および金融サービス業界での豊富な経験により、当社が事業を展開する複雑な規制および金融環境を理解することができ、事業運営の戦略的計画と監督にとって非常に重要です。 |
デジタル/テクノロジー | デジタル技術の進歩の速さと、保険業界、そしてより広い意味での破壊的技術の開発を考えるとデジタルとテクノロジーの専門知識は重要です。 |
コーポレートガバナンス | 組織とガバナンスを理解することは、経営者の説明責任、透明性、株主の利益の保護に役立ちます。 |
リスク管理 | リスク管理の経験は、私たちが現在直面しているリスクと将来発生する可能性のある新たなリスクを監督する上で重要です。 |
財務と会計 | 財務と会計の経験は、当社の事業運営、戦略、および財務結果を理解し、検討する上で重要です。 |
事業運営と戦略計画 | 事業運営とプロセスを理解し、戦略的意思決定の経験を持つことは、事業計画や事業戦略の評価を含め、当社の事業を監督する上で不可欠です。 |
規制 | 私たちは規制の厳しい業界で事業を行っており、政府の措置の影響を直接受けるため、法律や規制を理解することは重要です。 |
ヒューマンキャピタルマネジメント | 私たちは、優れた人材を引き付けて維持し、望ましい企業および個人の業績目標を達成するための従業員のモチベーションを高めることを非常に重要視しています。 |
指名委員会は、現在の取締役会は多様なグループであり、その経験と資格が集まって、ハートフォードの監督にさまざまな視点をもたらすと考えています。すべての取締役は、大規模で複雑な企業や慈善団体や非営利団体で上級管理職を務めている、または務めたことがあります。これらの役職では、リーダーシップ、知的、分析的なスキルを発揮し、取締役会での監督責任にとって重要な中核分野での深い経験を積みました。これらの組織における彼らの役割により、ハートフォードのような複雑な金融サービス会社が直面している問題について、上級管理職にさまざまな視点を提供することもできます。The Hartfordの監督にとって重要な、独立取締役が取締役会にもたらす主な資格、スキル、経験は、以下のマトリックスと候補者の経歴に記載されています。
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独立取締役: | ラリー デ・ショーン | カルロス・ドミンゲス | トレバー・フェッター | ドナ・ジェームズ | エドモンド・リース | テレサ・ローズボロー | バージニア・ラスターホルツさん | マシュー・ウィンター | グレイグ・ウッドリング |
コンピテンシー |
公開会社のCEO/社長の経験 | ✓ | ✓ | ✓ | | | | ✓ | ✓ | ✓ |
CFO経験/財務と会計 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | | | ✓ | ✓ |
リーダーシップ・エクスペリエンス | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
保険業界での経験 | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ | ✓ |
金融サービス業界での経験 | | | | ✓ | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ |
デジタル/テクノロジー | ✓ | ✓ | | | ✓ | | ✓ | | |
コーポレートガバナンス | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
リスク管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
事業運営/戦略計画 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
規制 | | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
人的資本管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| ラリー・D・デ・ション・インディペンデント |
プロのハイライト: • エイビス・バジェット・グループ株式会社 —プレジデント(2017-2019) —最高経営責任者兼最高執行責任者(2016-2019) —社長兼最高執行責任者(2015年10月〜2015年12月) —プレジデント、インターナショナル(2011年-2015年10月) —オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント(2006-2011) • UALコーポレーション(ユナイテッド航空の親会社) —マーケティング、機内サービス、グローバル空港運営の上級副社長など、責任が増す役職(1978年から2006年) | ディレクター就任:2020 年齢:64歳 委員会: • 監査 • FirmCo(議長) • ノミネート その他の公開会社の取締役職: • ユナイテッド・レンタルズ株式会社(2021年~現在) • ニュージーランド航空(2020-現在) • エイビス・バジェット・グループ株式会社(2015-2019)
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ハートフォードに関連するスキルと資格: |
De Shon氏は、Avis Budget Groupの元最高経営責任者兼取締役として、幅広いリーダーシップとコーポレートガバナンスの経験、深い運営スキル、国際的な専門知識を備えています。彼は、混乱や世界的な変革の時代に組織を率いて成功を収め、市場における企業の地位を強化するための革新的なソリューションを開発し、顧客と従業員のエクスペリエンスを向上させるためのシステムを近代化してきました。Avis Budget Groupで、デ・ション氏は最初のエンドツーエンドのデジタルレンタカー体験を構築し、プラットフォームをクラウドに移行し、世界最大のコネクテッドカー車両の1つを構築しました。さらに、ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア、オーストラリア、ニュージーランドの企業を監督しました。エイビスに入社する前、デ・ション氏はユナイテッド航空で28年のキャリアを積み、最近では29か国で23,000人の従業員を擁する組織を率いていました。 |
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| カルロス・ド?$#@$スインディペンデント |
プロのハイライト: • スプリンクラー —取締役副会長兼主任エバンジェリスト(2020-2022) —大統領(2015年から2020年) —最高執行責任者(2015-2018) • シスコシステムズ株式会社 —会長室上級副社長、最高経営責任者(2008-2015) —ワールドワイドサービスプロバイダーオペレーション担当上級副社長(2004-2008) —米国ネットワークサービスプロバイダー営業担当副社長(1999-2004) —業務と販売における責任の増大する立場(1992-1999) | ディレクター就任:2018 年齢:65歳 委員会: • 報酬 • ファームカンパニー • ノミネート その他の公開会社の取締役職: • プロスホールディングス株式会社(2020-現在) • メディデータソリューションズ株式会社(2008-2019) |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
ドミンゲス氏は30年以上のエンタープライズテクノロジーの経験があります。ハートフォード大学はデータ分析とデジタル機能に注力し、運営方法を継続的に改善し、顧客への価値の提供方法を継続的に改善しているため、彼は幅広く関連するデジタル専門知識を提供しています。スプリンクラーの社長として、ドミンゲス氏は戦略的方向性を導き、大手ソーシャルメディア管理会社のマーケティング、販売、サービス、パートナーシップの各チームを率いていました。Sprinklrに入社する前は、シスコシステムズ社の会長兼CEOのテクノロジー担当者として7年間務めました。この役職で、ドミンゲス氏はフォーチュン500の上級管理職や世界中の政府指導者と交流し、テクノロジーを活用してビジネスを強化および変革する方法についての洞察を共有しました。さらに、彼はシスコのイノベーションアカデミーの創設と実施を主導し、世界中のシスコ従業員にイノベーションコンテンツを配信しました。 |
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| トレバー・フェッター・インディペンデント — リードディレクター |
プロのハイライト: • ハーバードビジネススクール上級講師 (2019年1月-現在) • テネットヘルスケアコーポレーション —会長(2015年から2017年) —最高経営責任者(2003年から2017年) —プレジデント (2002-2017) • ブロードレーン株式会社会長兼最高経営責任者(2000-2002) • テネットヘルスケア社の最高財務責任者(1996-2000) | ディレクター就任:2007 年齢:64歳 委員会: • 報酬 • ファームカンパニー その他の公開会社の取締役職: • なし |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
フェッター氏は、上場企業と非公開企業の最高経営責任者として20年近くの経験があります。彼は複雑な組織の管理、戦略、運営を主導する能力を発揮しました。ハーバードビジネススクールの上級講師として、リーダーシップと企業の説明責任、財務報告と管理を教えています。彼は、上場企業の最高財務責任者など、上級管理職の財務職を経て、企業財務および財務報告において豊富な経験を持っています。規制の厳しい上場ヘルスケア企業の社長兼最高経営責任者として、複雑な規制の枠組みを乗り越えた経験があります。2017年以来、フェッター氏はハートフォードのリードディレクターを務めており、独立した取締役会の強力なリーダーシップを発揮しています。また、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を4年間務めたなど、大規模な公開企業の取締役を務めた経験から、コーポレートガバナンスの幅広い専門知識を持っています。 |
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| ドナ A. ジェームズ・インディペンデント |
プロのハイライト: • ラードン・アンド・アソシエイツ合同会社 —社長兼最高経営責任者(2006年~現在) • 全国の相互保険と金融サービス —ナショナルワイド・ストラテジック・インベストメンツ担当社長(2003-2006) —執行副社長 — 最高管理責任者、共有サービス共同社長、人事担当副社長、最高経営責任者室副社長(1993-2003)など、責任が増す役職 | ディレクター就任:2021 年齢:66歳 委員会: • 監査 • ファームカンパニー • ノミネート
その他の公開会社の取締役職: • ボストン・サイエンティフィック株式会社(2015-2023) • ヴィクトリアズ・シークレット(2021年-現在) • アメリカン・エレクトリック・パワー(2022-現在) • エルブランド株式会社 (2003-2021)
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ハートフォードに関連するスキルと資格: |
ジェームズ氏は、会計、投資、運用、財務、人事など、幅広い職務における保険業界の幅広い経験を取締役会にもたらしています。彼女は、コーポレートガバナンス、新規事業開発、戦略、財務およびリスク管理を専門とするビジネスアドバイザリー会社であるLardon & Associatesの社長兼最高経営責任者です。彼女はネイションワイド・ミューチュアル・インシュアランス・カンパニーで25年のキャリアを積み、戦略的投資担当プレジデントとして最高潮に達しました。それ以前は、最高管理責任者、最高人事責任者、CEOのアシスタント、業務および財務サービス担当ディレクターなど、さまざまな役職を歴任していました。ジェームズ氏は、監査委員会の委員長など、いくつかの主要な上場企業の取締役を務めたため、コーポレートガバナンスの経験が豊富です。 |
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| エドモンド・リース・インディペンデント |
プロのハイライト: • ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社 — 最高財務責任者 (2020-現在) • アメリカン・エキスプレス・カンパニー — グローバル・コンシューマー・サービス担当最高財務責任者 およびシニアバイスプレジデント(2019-2020) — 投資家における責任の増大する立場 関係、消費者サービス、金融 (2009-2019) • メリルリンチ・アンド・カンパニー株式会社 —クライアントカバレッジグループ:米国アドバイザリーディレクター、最高財務責任者(2007-2009) —銀行、投資、金融における責任の増大する立場(2005-2007) • シティグループ・スミス・バーニー — 法人顧客グループ/ストックプランサービス:Vice 社長兼最高財務責任者(2003-2005) — 戦略における責任が増す立場 と金融(1998-2003)
| ディレクター就任:2022 年齢:49歳 委員会: • 監査 • ファームカンパニー その他の公開会社の取締役職: • なし |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
リース氏は、Broadridge Financial Solutions, Inc. の最高財務責任者です。Broadridge Financial Solutions, Inc. は、取引、投資家とのコミュニケーション、コーポレートガバナンスを強化するテクノロジーソリューションでクライアントのビジネス変革を支援するグローバルフィンテックリーダーです。以前は、アメリカン・エキスプレス・カンパニーのグローバル・コンシューマー・サービス部門の最高財務責任者兼上級副社長を務め、コンシューマービジネスの成功に重要な役割を果たしました。信頼され賞賛される複数の企業での上級管理職としての豊富な経験は、複雑なグローバル組織の財務管理を主導する彼の能力を示しています。彼は、投資、財務報告、戦略計画、運営、製品発売など、当社の事業に関連する分野での深い経験を取締役会にもたらします。 |
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| テレサ・ウィン・ローズボロー・インディペンデント |
プロのハイライト: • ホームデポのエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー(2011年~現在) • メットライフ生命保険株式会社のコンプライアンスおよび訴訟担当上級最高顧問、副法務顧問(2006-2011) • パートナー、サザーランド・アスビル・アンド・ブレナン法律事務所(1996-2006) • 米国司法省法律顧問室副司法長官補佐(1994-1996) | ディレクター就任:2015年 年齢:65歳 委員会: • 報酬 • ファームカンパニー • ノミネート(議長) その他の公開会社の取締役職: • なし |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
ローズボロー氏は、政府、法律事務所、企業で上級法律顧問として30年以上の経験があります。彼女は、大手上場企業で企業コンプライアンス問題を担当するシニアリーダーとして、また米国最高裁判所での出廷を含む複雑な訴訟問題を担当する弁護士としての経験があります。彼女は、ホワイトハウスやすべての行政機関に法律顧問を提供する政府弁護士として幅広い規制経験を積んだほか、上場企業の法務顧問およびコーポレートセクレタリーとして勤務した経験から、コーポレートガバナンスの専門知識も提供しています。ローズボロー氏はまた、保険と福利厚生の大手プロバイダーであるメットライフ生命保険株式会社の上級法務職を通じて得た金融サービス業界に関する深い知識を持っています。 |
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| ヴァージニア・P・ラスターホルツ・インディペンデント |
プロのハイライト: • ベライゾンコミュニケーションズ株式会社 —エグゼクティブバイスプレジデント(2012年1月〜2012年7月) —ベライゾン・サービス・オペレーションズ社長(2009-2011) —ベライゾンテレコムの社長(2006-2008) —ベライゾンパートナーソリューションズ社長(2005-2006) • ニューヨークテレフォン(1984-2005)の運営、販売、顧客サービスにおける責任の増大する役職 | ディレクター就任:2013 年齢:62歳 委員会: • 報酬 • ファームカンパニー • ノミネート その他の公開会社の取締役職: • ベッド・バス・アンド・ビヨンド (2017-2022) • フロンティア・コミュニケーションズ株式会社(2013-2019) |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
Ruesterholz氏は、ベライゾン・コミュニケーションズのエグゼクティブ・バイス・プレジデントや元ベライゾン・サービス・オペレーションズのプレジデントなど、さまざまな上級管理職を歴任してきました。フォーチュン100企業のシニアリーダーとして、主要な戦略的イニシアチブの主任監督責任者を務め、大規模事業の規制状況を乗り越え、25,000人以上の従業員を抱える組織を率いてきました。Ruesterholz氏は、販売とマーケティング、カスタマーサービス、テクノロジー、リスク管理など、大規模事業で豊富な経験を持っています。Ruesterholz氏はまた、ベライゾン内のさまざまな部門の社長として習得した財務および戦略に関する豊富な専門知識を取締役会にもたらし、現在はスティーブンス工科大学の理事長を務め、2013年から2018年まで取締役会の議長を務めています。 |
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| クリストファー・J・スウィフト — 会長 |
プロのハイライト: • ハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社 —会長(2015年-現在) —最高経営責任者(2014年-現在) —執行副社長兼最高財務責任者(2010-2014) • エーアイジー株式会社生命・退職サービス担当副社長兼最高財務責任者(2003-2010) • パートナー、KPMG、合同会社(1999-2003) • ゼネラル・アメリカン生命保険会社、コニング・アセット・マネジメントのエグゼクティブ・バイス・プレジデント(1997-1999) • KPMG、合同会社 —パートナー(1993-1997) —監査人(1983-1993) | ディレクター就任:2014 年齢:63歳 委員会: • ファームカンパニー その他の公開会社の取締役職: • シチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社(2021年~現在) |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
スウィフト氏は、保険を中心とした金融サービス業界で30年以上の経験があります。ハートフォードの会長兼最高経営責任者として、彼は私たちのビジネス、人間関係、競争と財務状況、上級管理職、戦略的機会と課題の複雑さについて、独自の洞察と知識を取締役会にもたらしています。スウィフト氏は、当社の戦略の実行を主導し、資本管理活動と戦略的投資を指揮し、会社のリーダーシップパイプラインの継続的な強化を監督しています。ハートフォードの最高財務責任者としての前職では、会社の将来戦略を策定するチームを率いていました。彼は公認会計士で、大手国際会計事務所でグローバル保険業界プラクティスの責任者を務めた経験もあります。 |
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| マシュー E. ウィンター・インディペンデント |
プロのハイライト: • オールステートコーポレーション —大統領(2015年から2018年) — オールステート・パーソナルラインズ社長(2013-2015) —オールステートファイナンシャルの社長兼最高経営責任者(2009-2012) • エーアイジー株式会社 —副会長(2009年4月-2009年10月) —AIGアメリカンジェネラルの社長兼最高経営責任者(2006-2009) • マサチューセッツ生命保険会社 —エグゼクティブバイスプレジデント(2002-2006) —責任が増大する立場(1996-2002) | ディレクター就任:2020 年齢:67歳 委員会: • 報酬(議長) • ファームカンパニー その他の公開会社の取締役職: • 株式会社エーディーティー(2018-現在) • H&Rブロック株式会社 (2017年-現在) |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
オールステート・コーポレーションの社長として、ウィンター氏はオールステートの損害保険および生命保険商品の全範囲を監督し、米国およびカナダにある現地事務所を含む事業運営と、オールステートおよび独立機関を通じた販売を担当しました。彼は、保険業界のシニアリーダーとして25年以上にわたって培った、運営、流通、リスク管理など、当社の事業に関連する分野の重要な専門知識を取締役会にもたらします。オールステートに入社する前、ウィンター氏は大手保険会社で数多くの上級管理職を歴任していました。たとえば、エーアイジー副会長としてグローバルに展開する多くの事業部門を担当したり、マサチューセッツ・ミューチュアル・ライフ・インシュアランス・カンパニーのエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして同社の国内保険事業を率いていました。さらに、彼は米国陸軍で12年以上現役を務め、保険業界に入る前は数年間法律実務もしていました。 |
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| グレイグ・ウッドリングインディペンデント |
プロのハイライト: • リインシュアランス・グループ・オブ・アメリカ —社長兼最高経営責任者(1993年から2016年) • ゼネラル・アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー —エグゼクティブバイスプレジデント(1992-1993) —再保険の責任者(1986-1992) —責任が増大する立場(1979-1986) | ディレクター就任:2017 年齢:72 委員会: • 監査(議長) • ファームカンパニー その他の公開会社の取締役職: • なし |
ハートフォードに関連するスキルと資格: |
ウッドリング氏は、20年以上にわたってグローバルに事業を展開する大手生命再保険会社であるリインシュアランス・グループ・オブ・アメリカ・インコーポレイテッド(RGA)を20年以上にわたって率いてきたことからもわかるように、保険業界とリーダーシップに関する重要で貴重な経験を取締役会にもたらしています。在職中、RGAは世界有数の生命再保険会社の1つに成長し、26か国にオフィスを構え、年間収益は100億ドルを超えました。ウッドリング氏は、リスク管理、財務、業務の専門知識など、会社の監督に関連する分野のスキルを発揮してきました。ウッドリング氏は、国際保険協会の執行委員会のメンバーであり、アクチュアリー協会のフェローであり、米国アクチュアリーアカデミーの会員でもあります。 |
監査事項
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アイテム 2 独立登録公認会計事務所の任命の承認 |
取締役会が承認した憲章に従い、監査委員会は会社の財務諸表を監査する独立外部監査法人の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、デロイト・トウシュ法律事務所(「D&T」)を任命しました。D&Tは、2002年以来、当社の独立登録公認会計士事務所として運営されています。監査人の独立性を継続させるため、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の定期的なローテーションを行うべきかどうかを定期的に検討しています。
2024会計年度にD&Tを選択するにあたり、監査委員会は次の項目を慎重に検討しました。 • D&T、主任監査パートナー、その他の主要な契約パートナーの専門的資格 • 会社の事業、会計方針と慣行、および財務報告に関する内部統制に関するD&Tの深い理解。 • D&Tの品質管理と独立性を維持するためのプロセス • 監査および非監査サービスに対するD&Tの手数料の妥当性、そして • D&Tのダイバーシティ&インクルージョンへの取り組み。
監査委員会は、会社によるD&Tの雇用に関連する監査報酬交渉の結果を監督し、最終的に責任を負います。さらに、監査法人のリード・エンゲージメント・パートナーの交代が義務付けられている場合は、監査委員会とその議長がD&Tの新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与します。監査委員会と取締役会のメンバーは、D&Tを会社の独立外部監査人として引き続き雇用することが、会社とその投資家の最善の利益になると考えています。
D&Tの任命に対する株主の承認は必須ではありませんが、取締役会は株主によるこの任命の承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はD&Tを保有するかどうかを再検討します。
D&Tの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることができます。
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✓ | 取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています |
独立登録公認会計士事務所の手数料
次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、D&T、デロイトトウシュトーマツのメンバーファーム、およびそれぞれの関連会社(総称して「デロイトエンティティ」)が提供する専門サービスの料金を示しています。
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| 2023年12月31日に終了した年度 | | 2022年12月31日に終了した年度 |
監査手数料 | $ | 11,273,000です | | | $ | 10,572,000 | |
監査関連手数料 (1) | $ | 1,598,000です | | | $ | 1,046,000 | |
税金 (2) | $ | 60,000 | | | $ | 68,000 | |
その他すべての手数料 (3) | $ | 68,000 | | | $ | 650,000 | |
合計 | $ | 12,999,000です | | | $ | 12,336,000 | |
(1) 手数料は主に内部統制関連のサービスと規制当局への提出に関連する手続きで構成されていました。
(2) 手数料は主に税務コンプライアンスサービスでした。
(3) 手数料は、財務報告とは関係のない許容されるサービスに関するものです。
監査委員会は、2023年と2022年にデロイトエンティティが提供した非監査サービスを検討し、それらがデロイトエンティティの独立性を維持することと両立すると結論付けました。
監査委員会事前承認の方針と手続き
監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認を求める方針を定めています。これらの方針では、監査委員会が特定のカテゴリーの監査および監査関連サービスを毎年事前承認することを義務付けています。
監査委員会は、監査サービスと監査関連サービスのカテゴリー、および関連する費用予算を承認します。すべての事前承認について、監査委員会は、そのようなサービスが監査人の独立性に関するSECおよび公開会社会計監視委員会(「PCAOB」)の規則と一致しているかどうかを検討します。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスと実際に支払われた手数料について、適時に監査委員会に報告し、そのようなサービスが監査委員会によって承認された限度内であることを確認します。監査委員会の方針では、すべての税務サービス、内部統制関連サービス、その他すべての許可されたサービスについて、個々のプロジェクトごとに特定の事前承認が必要です。
監査委員会は、その方針に従い、監査委員会会議の合間にサービスの事前承認を求められた場合、最大100,000ドルまで対応できる権限を議長に委任しています。議長は、事前承認があった場合は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に報告しなければなりません。
監査委員会の報告
監査委員会は現在、4人の独立取締役で構成されており、それぞれがニューヨーク証券取引所の上場基準の意味での「金融リテラシー」、SECの規則の意味での「監査委員会財務専門家」です。監査委員会は取締役会に代わってハートフォードの財務報告プロセスを監督します。経営陣は、適切な内部財務管理の確立と維持、財務諸表の作成、および公開報告プロセスを第一に担当しています。2023年の独立登録公認会計士事務所であるD&Tは、(1)当社の連結財務諸表が、すべての重要な点で、一般に認められている会計原則に従って財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に提示していること、(2)2023年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制をすべての重要な点で維持していることについて、意見を表明する責任があります。
これに関連して、監査委員会は次のことを行います。
(1) 2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。
(2) PCAOBとSECの該当する要件によって議論する必要がある事項についてD&Tと話し合いました。そして
(3) 独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、独立会計士の独立性についてD&Tと話し合った。
この報告書に記載されている検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。
レポートが提出されました:2024年2月21日
監査委員会のメンバー:
グレイグ・ウッドリング、議長
ラリー・デ・ショーン
ドナ・ジェームズ
エドモンド・リース
報酬に関する問題
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アイテム 3 指名された執行役員の2023年の報酬に関する勧告的承認 |
証券取引法のセクション14Aは、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている当社のNEOの報酬について、諮問的に承認する投票の機会を株主に提供しています。現在、これらの投票は毎年行われる予定です。
41ページから始まる「報酬に関する議論と分析」で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、(1)業界をリードする持続可能性の実践に裏打ちされた倫理的文化を維持しながら、収益性の高い有機的成長とROEパフォーマンスを促進すること、(2)長期的な成功に必要な人材を引き付けて維持するために設計された市場競争力のある報酬機会を提供すること、(3)給与を短期および長期の業績と適切に一致させることによって、長期的な株主価値の創造を促進し、当社の戦略を支援することを目的としています。。この決議の諮問投票は、報酬の特定の要素に取り組むことを意図したものではありません。むしろ、本委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行だけでなく、NEOの全体的な報酬に関するものです。役員報酬に関する以下の決議に賛成票を投じたり、反対票を投じたり、棄権したりすることができます。
証券取引委員会の報酬開示規則(報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる説明の議論を含む)に従って開示された指名された執行役員の報酬を、株主が諮問ベースで承認することを決議しました。
必要な投票は諮問的なものなので、理事会を拘束するものではありません。ただし、報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票の結果を考慮に入れます。 |
✓ | 取締役会は、株主が上記の決議に「賛成」票を投じ、報酬に関する議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる説明文で開示されているように、指名された執行役員の報酬を承認することを推奨しています。 |
報酬の議論と分析
このセクションでは、当社の報酬理念を説明し、報酬プログラムを要約し、下記の指名執行役員(「NEO」)の報酬決定について概説します。また、当社のハートフォード・ファンド事業を直接支援し、独立した報酬制度を持つ上級管理職(総称して「上級管理職」)を除く、CEOとその幹部直属の部下全員に適用されるプログラムについても説明しています。
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[名前] | タイトル |
クリストファー・スウィフト | 会長兼最高経営責任者 |
ベス・コステロ | 執行副社長兼最高財務責任者 |
デビッド・ロビンソン | エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル |
ディーパ・ソニ | 執行副社長、テクノロジー、データ、分析、情報セキュリティの責任者 |
エイミー・ステップノウスキー | 執行副社長兼最高投資責任者、HIMCO社長 |
エグゼクティブサマリー
ハートフォードの使命は、人々が独自の野望を追求し、機会をつかみ、予期せぬ挑戦を乗り越えるために必要な支援と保護を提供することです。すべての利害関係者の価値創造を最大化するための私たちの戦略は、アンダーライティング・エクセレンスの推進、デジタル機能の強化、流通チャネルの最大化、組織の効率の最適化、そして社会全体に影響を与えながら価値創造を推進するための持続可能性の原則を事業に組み込むことに重点を置いています。
私たちは、アンダーライティング・エクセレンス、リスク管理、クレーム、製品開発、流通という中核的な強みを活用して、マーケットリーダーとしての地位を維持し、高めるよう努めています。私たちは、顧客体験を向上させ、既存の競争上の優位性を強化するために、組織全体でエンドツーエンドの変革に投資し、データ、分析、デジタル機能を強化しています。
倫理的、人、そして業績重視の文化が私たちの価値観を動かしています。私たちはインクルーシブな文化の維持と向上に取り組んでおり、倫理と誠実さに対する評判を誇りに思っています。
目的と戦略的優先事項
2023年の財務結果
2023年の業績は好調でした。純実現損失の減少、グループの生命保険料と障害損失率の両方の改善、加算保険料の増加、純投資収益の増加、損害保険引受利益の増加などが反映されています。普通株主が利用できる通期の純利益とコア収益*は、それぞれ25億ドル(希薄化後1株あたり7.97ドル)と28億ドル(希薄化後1株あたり8.88ドル)でした。純利益とコア収益の株主資本利益率(「ROE」)*†はそれぞれ 17.5% と 15.8% でした。
以下に強調するのは、普通株主が利用できる当社の純利益とコア収益の実績、および3年間の純利益ROEとコア収益のROEの結果を前年比で比較したものです。46ページで説明されているように、コア収益は当社の年間インセンティブプラン(「AIP」)資金調達の主要な決定要因であり、3年間の業績期間における年間平均コア収益ROEは、49ページで説明されているように、上級管理職に付与されるパフォーマンスシェアの50%に使用される指標です(いずれの場合も、報酬目的で調整されています)。
2023年1月1日、当社は財務会計基準審議会(「FASB」)の長期目標改善(「LDTI」)ガイダンスを採択しました。このガイダンスは、2021年1月1日から修正された遡及ベースで適用されました。報酬コア収益と報酬コアROE以外に、この文書で影響を受けた過去の期間は、LDTIの採用を反映するように修正されました。追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書の付録Aと注記1-連結財務諸表およびスケジュールの注記の表示基準と重要な会計方針を参照してください。
前年比の業績
3年間の業績
2023年のビジネスパフォーマンス
2023年2月、当社は以下に示すものを含む主要なビジネス指標の見通しを発表しました。これらの見通しは、ビジネス、競争、資本市場、大惨事、その他の仮定に基づいた2023年の業績に関する経営陣の見積もりであり、会社の2023年の事業計画を裏付けました。2023年の事業計画を設定する際、取締役会と経営陣の両方が、以下に強調する主要なビジネス指標は、優れた業績を達成するための優れた執行があって初めて達成可能であると結論付けました。見通しに対する業績は、定型的なAIPの資金調達水準の主要な決定要因であるため、上級管理職の利益は株主と一致しています。
* 非GAAPベースの財務指標を示します。最も直接的に比較可能なGAAP指標の定義と調整については、付録Aを参照してください。
† 純利益ROEは、普通株主が利用できる純利益のROEを表します。
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2023年通年の主要なビジネス指標を、2023年2月に提供された見通しと比較しました。 |
コマーシャルライン | | パーソナルライン | | グループ特典 | |
89.6の複合比率(1)は、90.5-92.5の見通しを下回りました。前事故年度の準備金開発(「PYD」)は好調でしたが、現在の事故年(「CAY」)の大惨事(「CAT」)損失の増加により一部相殺されました。
基礎となる複合比率*は87.8です。 CAY CATSとPYDを除くと、87.0-89.0の見通し内でした。 | | 107.5という複合比率は、主に基礎となる損失と損失調整費用の比率が高いことと、不利なPYDとCAY CATの増加により、100.5-102.5の見通しを上回りました。
基礎となる複合比率は99.3です。 CAY CATsとPYDを除くと、93.0-95.0の見通しを上回りました。これは主に、自動車の基礎となる損失および損失調整費用の比率が予想よりも深刻だったものから増加したことによるもので、マーケティング支出の減少による経費率の改善によって一部相殺されました。 | | 純利益率は 7.7% で、見通しの6.0%-7.0%を上回りました。これは主に、コア収益率が好調だったことによるもので、純実現損失によって一部相殺されました。
コア収益率*は8.1%で、予想の6.0%-7.0%を上回りました。これは主に、勤労保険料の増加と良好な障害成績によるものですが、死亡率が予想を上回ったことで一部相殺されました。
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(1) 複合比率は、獲得した保険料100ドルごとの請求と経費の費用を測定します。複合比率が100未満の場合、会社は引受利益を上げています。
* 非GAAPベースの財務指標を示します。最も直接的に比較可能なGAAP指標の定義と調整については、付録Aを参照してください。
株主総利回り
次のグラフは、2023年の同業他社グループ(56ページに記載)、S&P 500インシュアランス・コンポジット、S&P P&Cインデックス、S&P 500とS&P 500を比較したハートフォードの株主総利回り(「TSR」)を示しています。
配当金の再投資を含みます。
報酬と給与構成の構成要素
NEOの報酬は、変動報酬(年間および長期のインセンティブを含む)に重きを置いており、実際に稼いだ金額は、会社や個人の業績に基づいて目標額と異なる場合があります。各NEOには目標総報酬機会があり、報酬委員会(CEOの場合は独立取締役)によって毎年見直され、当社の報酬目標と市場慣行との整合性が確認されます。
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報酬コンポーネント | 説明 |
基本給与 | • 市場データ、社内の賃金平等、経験、責任、専門知識、業績に基づく固定レベルの現金報酬 |
年間インセンティブプラン | • あらかじめ決められた財務目標に対する企業の年間業績と、会社の戦略的優先事項に沿った個々の業績目標の達成に主に基づく、変動する現金報奨金 |
長期インセンティブプラン | • 個人の業績と市場データに基づいて、さまざまな賞が付与されます。 • 長期的な業績を促進し、上級管理職の利益と株主の利益を一致させ、定着を促進するように設計されています。 • アワードミックス(50%のパフォーマンス株と50%のストックオプション)は、株価のパフォーマンス、同業他社との相対的な株主還元(株価と配当)、および営業実績に報いるものです。 |
CEOが目標とする年間報酬の約92%、その他のNEOが目標とする年間報酬の約80%は、株価の業績を含む業績によって変動します。
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目標給与構成 — CEO |
給与 8% | 年間インセンティブ 22% | 長期インセンティブ 70% |
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| パフォーマンスによる変動:92% |
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目標給与構成 — 他のNEO |
給与 20% | 年間インセンティブ 30% | 長期インセンティブ 50% |
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| パフォーマンスによる可変:80% |
2023年の報酬に関する決定
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2023 報酬に関する決定 | | 理論的根拠 |
報酬委員会は目標の 117% のAIP資金水準を承認しました。 | | 事前に設定された報酬コア収益目標に対する業績により、目標の 117% という定型的なAIP資金調達水準が得られました(47ページ)。報酬委員会は業績の質的レビューを行い、定型的なAIPの資金調達水準は2023年の業績を適切に反映していると結論付けました。したがって、調整は行われませんでした。 |
報酬委員会は、2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの支払いを目標の 200% と認定しました。 | | 業績期間中の当社の報酬コア年間平均ROEは14.5%で、その結果、ROEコンポーネントの目標の200%(報酬の50%)が支払われました。期間中の同社のTSRは、同業他社の80パーセンタイルで、その結果、TSRコンポーネントの 183%(アワードの50%)が支払われました(49ページ)。財務指標に対する当社の好調な業績と、多様な経営幹部代表の目標の達成が相まって、支払総額は目標の 211% になりますが、支払総額の上限は 200% で、2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの支払額は 200% です。 |
報酬委員会(およびCEOの場合は独立取締役)は、各NEOについて以下の報酬を承認しました。
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| 基本給与 | | AIPアワード | | LTIアワード | | 報酬総額 | |
ネオ | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | | 2023 | 2022年からの変更 | |
クリストファー・スウィフト | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % | | $ | 3,861,000 | | (13.0) | % | | $ | 10,500,000 | 5.0 | % | | $ | 15,561,000 | | (0.5) | % | |
ベス・コステロ | $ | 775,000 | | 0.0 | % | | $ | 1,579,500 | | (17.9) | % | | $ | 2,425,000 | (3.0) | % | | $ | 4,779,500です | | (8.1) | % | |
デビッド・ロビンソン | $ | 650,000 | | 0.0 | % | | $ | 994,500% | | (16.0) | % | | $ | 1,800,000 | (10.0) | % | | $ | 3,444,500です | | (10.2) | % | |
ディーパ・ソニ | $ | 70万人 | | 7.7 | % | | $ | 936,000 | | (9.7) | % | | $ | 1,400,000 | 12.0 | % | | $ | 3,036,000です | | 3.4 | % | |
エイミー・ステップノウスキー | $ | 60万人 | | 9.1 | % | | $ | 1,287,000です | | (13.0) | % | | $ | 1,100,000 | 10.0 | % | | $ | 2,987,000です | | (1.4) | % | |
この表は、2023年に行われた報酬決定の簡潔な全体像を示し、2022年からの変更点を強調しています。2023年のNEOの報酬に関する別の見方は、60ページの報酬概要表にあります。
報酬のベストプラクティス
現在の報酬のベストプラクティスには以下が含まれます:
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私たちがしていること |
✓ | 報酬は変動給与に重きを置いています |
✓ | 上級管理職は通常、他の正社員と同じ福利厚生を受けます |
✓ | 支配権変更時の現金退職金と株式権利確定に関するダブルトリガー要件* |
✓ | 支配権変更時の現金退職金は、基本給+賞与の2倍を超えないようにしてください |
✓ | 独立報酬コンサルタント |
✓ | 計画設計におけるリスク軽減と、報酬計画、方針、慣行の年次見直し |
✓ | 包括的なクローバックポリシー(不正行為を含む) |
✓ | 会社証券とのヘッジング、収益化、デリバティブ、および同様の取引の禁止 |
✓ | 上級管理職が会社の証券を質入れすることの禁止 |
✓ | 取締役および上級管理職向けの株式所有ガイドライン |
✓ | 報酬ピアグループの定期的な見直し |
✓ | エクイティ・プログラムの競争力のあるバーンレートと希薄化 |
* 株式報奨のダブルトリガー権利確定は、その報奨が実質的に同等の報奨に引き継がれるか、代替される場合に適用されます。
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私たちがしないこと |
と | 退職金の必要条件や物品税の上級管理職への課税はありません |
と | 個人雇用契約はありません |
と | 付与日の当社の普通株式の公正市場価値よりも低い行使価格のストックオプションは付与されません |
と | ストックオプションの価格再設定はありません |
と | アンダーウォーター・ストック・オプションのバイアウトはありません |
と | どのストックオプション付与にもリロード条項はありません |
と | 権利確定まで、株式報奨の配当金または配当同等物の支払いはありません |
セイ・オン・ペイの結果
2023年の年次総会では、セイ・オン・ペイについて約93%の支持を受けました。報酬委員会は、この投票はハートフォードの役員報酬プログラムと方針、および最近のプログラム変更を支持するものと見なしました。彼らは、これらのプログラムとポリシーを継続的に見直す際に、この強力な支援レベルを考慮に入れました。また、経営陣は、株主の視点をより深く理解するために、毎年恒例の株主エンゲージメントプログラム中に、役員報酬、持続可能性、コーポレートガバナンス慣行の側面とともに投票について話し合いました。報酬プログラムに関するフィードバックは概ね好意的で、多くの株主が私たちの慣行を高く評価しています。当社の株主エンゲージメントプログラムの詳細については、24ページを参照してください。
報酬プログラムの構成要素
各上級管理職には、固定報酬(基本給)と変動報酬(年間報酬と長期インセンティブの両方を含む)の両方を含む、目標とする総報酬機会があります。さらに、上級管理職は一般的に従業員が利用できる福利厚生を受ける資格があります。このセクションでは、上級管理職向けの報酬プログラムの3つの主要な要素について説明し、報酬に関する決定を行う際の枠組みについて説明します。この枠組みの中で下された2023年の報酬決定の議論については、53ページの「2023年の指名された執行役員の報酬と業績」を参照してください。
1。基本給
各上級管理職の基本給は、毎年、昇進時、または職務の変更後に、報酬委員会(CEOの場合は独立取締役)によって見直されます。給与の決定は、市場データ、社内の賃金平等、責任レベル、経験、専門知識、業績に基づいて行われます。
2。 年間インセンティブプラン特典
上級管理職を含む当社の従業員は、会社の年間業績および個人の業績に基づいて賞金を受け取る資格があります。各従業員にはターゲットとなるAIPの機会があります。報酬委員会は次のプロセスを使用して、個々の上級管理職AIPアワードを決定します。
AIPの資金調達レベルの決定
年初に、報酬委員会はハートフォードの事業計画に基づいて「報酬コア収益」目標を設定し、それを下回るとAIPアワードは獲得されません(目標の80%)、目標を大幅に上回った業績に対する最大資金調達レベルは 200% です(目標の120%)。AIP曲線は、支払いの傾きを目標の+/ -5%の範囲で減らします。これにより、予測可能性が高まり、その範囲での業績に対する支払いの変動が減少します。
報酬委員会がコア収益を選択した理由は次のとおりです。
•現在、コア収益は年間の業績を最もよく反映していると考えています。
•コア収益は、投資アナリストが年間業績を評価する際に一般的に使用する指標です。
•コア収益は、同業他社の一般的なインセンティブプランの指標です。そして
•すべての従業員がコア収益に影響を与える可能性があります。
従業員がその年に下された経営上の決定について責任を負い、営業年度の業績を反映していない特定の外部項目の影響によって有利になったり不利になったりしないように、報酬目的でコア収益に一定の調整が加えられています。年初に、報酬委員会が「報酬コア収益」の定義を承認します。定義には、非経常的な税制上の優遇措置や費用、予算を上回るまたは下回る大災害による損失、異常または非経常項目など、報酬コア収益を得るために年末に行われる調整が記載されています。2023年の定義と、GAAP純利益から報酬コア収益への調整は、付録Aに記載されています。
業績を総合的に見直すために、報酬委員会では、収益の質、リスクとコンプライアンス、同業他社との相対的な業績、経費管理、非財務目標と戦略目標など、多くの定性的な要素も考慮しています。この質的レビューに基づいて、報酬委員会はその後、会社の業績に見合ったAIPの資金調達レベルに達するように、定型的な資金調達額を増やしたり減らしたりすることがあります。
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| 報酬委員会は、定型的なAIP資金を柔軟に調整できることは株主の利益と一致すると考えています。なぜなら、報酬委員会が、企業全体の業績に最も利益をもたらし、厳密に定型的なアプローチに内在するリスクを軽減する最終的なAIP資金調達レベルに到達できるようになるからです。厳密な計算式を使用すると、目標が設定されているときに予期しない出来事や市況によって意図しない結果が生じる可能性があります。また、長期的な株主利益を犠牲にして短期的な業績を過度に強調したり、財務実績でまだ明らかになっていない成果を過小評価したりする可能性があります。これらの要因は、「商品の販売コスト」(つまり、被保険者の損失額)が販売時点ではわからず、時間の経過とともに(場合によっては何年にもわたって)増加する損害保険業界で特に重要です。このような業界のダイナミクスのため、2023年の同業他社グループ(56ページに記載)の大多数は、年間アワードのデザインに裁量権を取り入れています。 | |
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| 2023年報酬コア収益* | |
2023年AIPの資金調達水準:報酬コア収益目標の基礎となる事業計画を設定する際、経営陣と取締役会は、労働者災害補償を除く商業路線の更新書面価格の上昇、堅調なリテンションと新規事業の成長、財産の厳しさはある程度緩和されたかなり安定した損失コストの傾向、損失費用の深刻度傾向の継続的な上昇に対応して自動車の個人向け書面の価格が上昇すると予想していました。4日目までに損失費用を超えました住宅所有者の収益価格は、年間を通じて損失費用の傾向を上回ります。集団生命損失率は前年に比べて改善し、集団障害における最近の好調な発生率と回復傾向は緩和されました。また、リミテッド・パートナーシップやその他のオルタナティブ投資を除き、税引前の投資利回りが約50ベーシスポイント上昇しました。 | | |
* 非GAAPベースの財務指標を示します。最も直接的に比較可能なGAAP指標の定義と調整については、付録Aを参照してください。
2023年の AIP 報酬コア収益目標は25億6,000万ドルに設定され、2022年の報酬コア収益目標である22.4億ドルを上回りました。
2023年の実際の報酬コア収益は27.4億ドルで、目標の117%という定型的なAIP資金調達水準となりました。これは主に、コマーシャルラインとグループ給付の堅調な売上成長、グループ障害の好調な結果、主に労働者災害補償における前年の純好調な損益準備金、および金利と取引活動の上昇による純投資収益が計画を上回ったことによるものです。これらの結果は、パーソナル・ラインズ・オートモーティブでの請求の重大度化によって一部相殺されました。
全体的な業績を評価し、2023年のAIPの資金調達レベルに到達するにあたり、報酬委員会はまず定型的なAIPの資金調達レベルから始めて、次のページに記載されている要素に焦点を当てた質的レビューを行いました。
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定型的な結果 |
| 事前に設定された目標に対する報酬コア収益の実績 |
• 報酬コア収益を算出するための総調整額は、報告通りコア収益を3,000万ドル減少しました。これは主に、大災害による損失総額が計画を下回ったことと、特定の異常または非経常的な項目によるものです(すべての調整の説明については付録Aを参照してください)。 • 報酬コア収益をあらかじめ設定した目標と比較した結果、目標の 117% という定型的なAIP資金調達が行われました。
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定性レビュー |
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| 収益の構成 | | | 戦略的イニシアチブ |
•個人回線、商用回線、グループ特典で計画を上回るプレミアム成長 •グループ特典のマージンがプランを超えました •商用回線の複合比率は計画に有利で、基礎となる複合比率は計画と一致していましたが、個人回線は両方で達成できませんでした •主に金利と取引活動の上昇により、純投資収益は税引前で計画額を1億3500万ドル上回りました。 重要性:収益の原動力となった傾向を理解することで、報酬委員会が企業全体の業績についてどのように考えるかがわかります | | •多様で公平でインクルーシブな職場の育成と人材の最大化に向けた進展 •取引しやすい企業になり、顧客体験を差別化するために、継続的な投資の結果、デジタル機能に引き続き注力しています ◦Keynovaグループの2023年小規模商業保険のデジタル機能で #1 にランクされています ◦中規模および大規模アカウント向けのアプリケーションプログラミングインターフェイス(API)によるデジタル提出および見積もり機能の拡張により、顧客/ブローカーエクスペリエンスが向上しました ◦フォーチュン誌の「2023年のアメリカで最も革新的な企業」リストに選ばれました 重要性:戦略的イニシアチブは会社を長期的な成長へと導き、多くの場合、特定の年に大きな成功を収めますが、そのようなイニシアチブは定量的な公式に反映されなかったり、マイナスに反映されたりする可能性があります |
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| 同業他社との相対的なパフォーマンス | | | リスクとコンプライアンス |
•1株当たりの帳簿価の伸びと1株当たりのコア利益の伸びの中央値を上回っています •コアROEの上位四分位数 •1年間のTSRの中央値を超え、上位4分の1が3年間のTSRです 重要性:主要な財務指標とTSRに関する2023年の同業他社グループ内の上場企業に対する業績は、定量的な計算式には含まれていませんが、報酬委員会が企業全体の業績についてどのように考えているかを示しています | | •2023年のジャストキャピタルとCNBCの「JUST」企業リストでトップランクの保険会社 •Ethisphereによって「世界で最も倫理的な企業」の1つに選ばれました
重要性:将来の従業員は、倫理的行動に定評のある会社で働く可能性がはるかに高いため、人材を引き付けて維持する戦略に関連しています |
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| 戦略的経費管理 | | | |
•AIPアワードと変動するハートフォードファンド費用を除く総管理費は、900万ドルの好調でした •業務改革とコスト削減計画(「ハートフォード・ネクスト」)の経費削減は1,100万ドルの好調でした 重要性:経費管理は、競争力のある価格設定を維持し、事業への投資にリソースを解放するために重要です | | | |
個人NEOアワードの決定
AIPの資金調達レベルに個人の目標AIP機会を掛けると、最初のAIP賞が授与されます。委員会は個人の業績に基づいて調整することがあります。会社全体の業績に対する彼の責任を考慮すると、CEOのAIP賞は、2014年に就任して以来、毎年、さらなる調整なしで、AIPの資金調達レベルと同等になっています。AIPに基づく2023年の業績に対して2024年2月にNEOに授与された賞については、53ページから始まる2023年の指名された執行役員の報酬と業績を参照してください。
3。長期インセンティブ アワード
長期インセンティブ(「LTI」)アワードは、長期的な業績を促進し、上級管理職の株式所有を促進し、彼らの利益と株主の利益を一致させることを目的としています。LTIアワードは、個人の業績と市場データを評価して毎年授与されます。2023年の上級管理職向けのLTIアワードは、パフォーマンスシェア(アワード価値の50%)とストックオプション(アワード価値の50%)で構成されています。このLTIミックスは、株価のパフォーマンス、同業他社との相対的な株主還元(株価と配当)、および営業実績に報いるものです。
2023-2025株のパフォーマンスシェア(LTIアワードの 50%)
パフォーマンス株式は、上級管理職があらかじめ決められた業績基準に基づいて当社の普通株式を取得できるようにすることで、上級管理職に報酬を与え、維持することを目的としています。パフォーマンス株式の業績期間は3年間で、以下の指標に基づいて達成されたパフォーマンスに応じて、付与されたパフォーマンス株式数の0%から200%の範囲の普通株式で決済されます。
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パフォーマンス指標 | 理論的根拠 |
報酬コアROE (50% の重み) | 株主価値創造を促進する戦略的対策 |
同業他社との相対的なTSR (50% の重み) | 資本市場で投資の選択肢が競合する同業他社と比較した当社の業績の尺度 |
報酬コアROE:パフォーマンス・シェア・アワードの 50% について、パフォーマンス期間の終了時に支払われる金額は、もしあれば、報酬目的で調整した、3年間の測定期間における年間平均ROEの目標達成によって決まります。報酬を目的とした調整のため、報酬コアROEは、財務諸表に記載されている純利益ROEとコア収益ROEの両方とは異なります。報酬委員会による2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの報酬コアROEの定義は、付録Aに記載されています。
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2023年1月、報酬委員会は、2023-2025年の運用計画に反映されているように、2023年から2025年のパフォーマンスシェア報奨の目標を、2023年、2024年、2025年の年間平均報酬コアROEを15.3%に設定しました。右のグラフに示されているように、報酬委員会は業績水準の閾値(目標の 80%)も設定しました。これを下回ると報奨のROEコンポーネントに対する支払いは受けられません。また、目標の 120% を大幅に上回った業績に対するROEコンポーネントの最大支払い額は 200% です。
| 2023-2025年コンペンセーション・コアROE* | |
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* 非GAAPベースの財務指標を示します。最も直接的に比較可能なGAAP指標の定義と調整については、付録Aを参照してください。
同業他社との相対TSR:パフォーマンス・シェア・アワードの 50% について、もしあれば、3年の業績期間の終了時点におけるパフォーマンス・ピア・グループに対する企業のTSR実績に基づいて支払われます。現在のパフォーマンス・ピア・グループは、15の業界固有の公開企業を代表しており、報酬の目的で業績のベンチマークを行っています。重複する部分もありますが、パフォーマンス・ピア・グループは、56ページで説明されているコーポレート・ピア・グループとは異なります。これには、財務データが公開されていない相互会社や、人材をめぐって当社と競合する企業が含まれます。報酬委員会は、パフォーマンス・ピア・グループは、同様の商品やサービスを提供し、資本市場で投資の選択肢が競合している上場企業に限定されるべきだと考えています。報酬委員会は毎年パフォーマンス・ピア・グループの構成を見直し、2023年のパフォーマンス・シェア・アワードではこのグループに何の変更も加えていません。
パフォーマンス・ピア・グループの各企業について、ボラティリティを平準化するために、業績期間の開始時と終了時に20日間の株価平均を使用してTSRを測定します。過去数年間の株主からのフィードバックに応えて、パフォーマンス・シェア・アワードのTSR支払い曲線は、業績の中央値以上を目標としています。30パーセンタイル未満のパフォーマンスに対する支払いはありません。30パーセンタイルでのパフォーマンスに対する35%の支払い、55パーセンタイルのパフォーマンスに対する目標ペイアウト、85パーセンタイルのパフォーマンスに対する200%の支払いはありません。
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2023パフォーマンスピアグループ(1) | | 3年間の相対TSRランキング | |
オールステート社 | | | |
アメリカン・フィナンシャル・グループ株式会社 | |
バークレー(W.R.)コーポレーション。 | |
チャブリミテッド | |
シンシナティ・ファイナンシャル・コーポレーション | |
CNAファイナンシャルコーポレーション | |
エベレスト・リーグループ株式会社 | |
ハノーバー保険グループ株式会社 | |
マーケルコーポレーション | |
マーキュリー・ゼネラルコーポレーション | |
メットライフ生命保険株式会社 | |
オールド・リパブリック・インターナショナル・コーポレーション | |
プログレッシブコーポレーション | |
トラベラーズ・カンパニーズ株式会社 | |
Unumグループ | |
(1) 報酬委員会によって承認された同業他社グループは16社でしたが、バークシャー・ハサウェイはその後Alleghany Corp. を買収し、2023年には15社のパフォーマンス・ピア・グループとなりました。
ストックオプション(LTIアワードの 50%)
オプションは行使日の普通株式の価格が付与日の株価を上回った場合にのみ価値があるため、ストックオプションを使用すると、上級管理職の利益と株主の利益が直接一致します。ストックオプションは公正市場価格で付与され、3年間にわたって3回均等に権利が確定し、期間は10年間です。
2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの認定
アワードデザイン
2021年2月23日、報酬委員会は上級管理職に、3年間の測定期間における報酬コアROEの年間平均目標の達成に連動する業績シェアを 50%、16社からなる同業他社グループと比較してTSRの業績に 50% を付与しました。アワードのコアROEコンポーネントについては、測定期間中に年間平均報酬コアROEが9.4%、11.8%、14.2%を達成すると、それぞれ目標の35%、100%、200%の支払いになります。賞のTSR部分については、30パーセンタイル未満の業績に対する支払いはありません、30パーセンタイルでの業績に対する35%の支払い、55パーセンタイルの業績に対する目標支払い、85パーセンタイルの業績に対する200%の支払いはありません。
さらに、パフォーマンス・シェアには、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(「DEI」)モディファイアが含まれていました。2020年、当社は、2030年末までに経営幹部の多様な割合を女性50%、有色人種の20%にするという目標を設定しました。これらの目標に向かって取り組むために、当社は、適用法に従い、包括性、啓発、無差別を強調するDEIイニシアチブを実施しました。これらの願望に沿って、2021年の業績配分に含まれる報酬委員会では、2023年末現在の所定の目標に向けた会社の進捗状況に応じた修正項目を授与します。支払額の上限は 200% です。
DEIモディファイアの条件の下では、2023年12月31日現在の会社の総役員ランクにおける女性と有色人種の割合がそれぞれ37.3%と12.8%に達したかどうかに応じて、2021年から2023年の業績株式の配当総額は、以前に設定された配当の上限200%を条件として、10%増減します。
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代表 | 2020年12月31日現在 | 2023年12月31日 ゴール | 2023年12月31日 実績 |
女性 | 34.1 | % | 37.3 | % | 38.0 | % |
有色人種の人々 | 10.9 | % | 12.8 | % | 16.0 | % |
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もし、2023年12月31日現在: | パフォーマンス・シェアモディファイア* |
両方の目標を逃しました | (10) | % |
1つの目標を達成してください | 調整なし |
両方の目標を達成してください | +10% |
*ただし、最大支払い額は200%を超えることはできません
特典の支払い
これらの業績株式は、3年間の業績期間の終了である2023年12月31日に権利が確定し、報酬委員会は次の結果に基づいて2024年2月20日に目標の 200% の支払いを承認しました。
•測定期間の各年の会社の報酬コアROEの平均は14.5%で、その結果、報酬コアROEコンポーネントの目標の200%、つまりアワードの50%を達成しました。
•業績期間中の当社のTSRは80パーセンタイルランキングで、TSRコンポーネントの目標の183%、つまり賞の50%を達成しました。
•2023年12月31日現在、会社の役員に占める女性と有色人種の割合はそれぞれ38%と16%で、修正の結果、10%(x 1.10)増加しました。
•財務指標(報酬のコアROEとTSRの構成要素)に対するパフォーマンスを合わせると、最初の結果は192%、1.10を掛けると211%になります。
•ただし、パフォーマンス・シェア・アワードは支払いの上限を200%に設定しているため、2021-2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの最終支払い額は 211% から 200% に引き下げられました。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンは引き続き上級管理職の優先事項であり、当社は、ビジネス目標を達成するために優秀な人材を引き付け、維持し、活用できるように、多様な労働力と公平でインクルーシブな職場を備えた保険業界のリーダーになることに引き続き取り組んでいます。会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの戦略と取り組みの定期的な見直しの一環として、経営陣は、2024年と2027年のパフォーマンス・シェア・アワードに関連するモディファイアの使用を中止することを推奨し、報酬委員会も同意しました。ただし、会社の野心的な2030年の役員代表目標はそのままです。この結論には、当社のDEIユニットプランアプローチの成功など、多くの要因が寄与しました。会社の人事部門が監督するユニットプランプロセスを通じて、リーダーがDEIへの取り組みをモデル化して促進し、確立された法的およびその他のパラメータの範囲内で、DEIの目標に向けて前進できるようにしています。各事業および機能分野は、雇用機会均等の原則に沿って、特定のイニシアチブを含むDEI計画を策定し、実施しています。これにより、会社の各部門は、人種や性別などの保護された特性を考慮せずに、すべての雇用決定が功績に基づいて行われるようにしながら、DEIの重点をカスタマイズすることができます。リーダーは年間を通じてCEOと会い、それらの目標に対する進捗状況を検討します。この進捗状況は、広範な年次業績評価プロセスの一環として見直されます。また、保険業界で人口的に過小評価されている人材を引き付け、定着させ、育成するための幅広い戦略に引き続き投資し、加速しています。これには、女性や有色人種の割合を向上させるための取り組みも含まれます。例としては、応募者の採用枠を広げること、人材システムに存在する可能性のある偏見を減らすための取り組み、インクルーシブにリーダーシップをとる方法をリーダーに教育することが挙げられます。私たちは、インクルーシブな文化を構築、強化、維持する中で、すべての従業員が倫理的に行動し、偏見のない職場環境を実現するよう努めています。
役員特典と必要条件
上級管理職は、健康、生命保険、障害、退職給付など、一般的に正社員と同じ給付を受ける資格があります。凍結されているものも含め、適格ではない貯蓄および退職金制度は、税適格給付制度に適用される内国歳入法の制限がない限り提供されていたであろう給付を提供します。
私たちは、年次健康診断およびそれに伴う旅費の払い戻し、引っ越しが必要な場合の特定の移転特典、他の業務用途が手配されておらず、会社に追加費用が発生していない場合に、当社が以前に取得したスポーツや特別イベントのチケットの時折の使用など、特定の追加特典を上級管理職に提供しています。また、CEOは社用車とドライバーを利用して、通勤時の効率を上げています。
私たちは、上級管理職がビジネス目的で安全かつ効率的に旅行できるように、企業用航空機の一部持分を所有しています。企業用航空機は、業務を行うための機密環境を提供し、民間航空サービスによって課せられるスケジュールの制約を排除することで、上級管理職が旅行時間を生産的に使用できるようにします。個人旅行に費やす時間を最小限に抑え、ビジネス目的で利用できる時間を増やすために、CEOは社用機の個人使用を許可されています。また、社用航空機があれば、CEOは時間に敏感な個人的な事柄のために旅行しているときも、より生産的に仕事をすることができます。当社の航空機使用ポリシーでは、特別な場合を除き、上級管理職による企業用航空機による個人旅行は禁止されています。2023年の特別な事情により、上級管理職による個人的な使用はありませんでした。
ビジネスにとって重要と思われる目的のための上級管理職の費用は、適用されるSEC規則で義務付けられている上級管理職の職務の遂行と「直接的かつ一体的に関連する」とは見なされない場合があります。これらの費用は、開示上の必要条件とみなされます。このような費用の例としては、会議、セミナー、授賞式への出席、上級管理職の配偶者またはゲストのビジネスイベントやディナーへの出席や、配偶者やゲストの出席が予想されるビジネスイベントやディナーへの出席などがあります。
内国歳入庁の規制で義務付けられている場合はいつでも、収入を上級管理職に帰属させ、上級管理職は関連する納税義務を負います。
2023指名された執行役員の報酬と業績
個々の業績を評価する際、報酬委員会は各NEOの業績を検討し、すべての事業で収益性の高い有機的成長を加速するという当社の戦略的優先事項を推進しました。引受の卓越性、優れたリターンを最適化するための余剰資本の創出、持続可能な価値創造を推進する戦略を支援する倫理文化の維持によって推進されるROE業績に焦点を当てました。
クリストファー・スウィフト
会長兼最高経営責任者
スウィフト氏は2014年7月1日からCEOを務めています。また、2015年1月5日に会長に任命されました。CEOとして、会社の戦略と成長、資本配分、業績、文化、リーダーシップを担当しています。
2023 パフォーマンス
スウィフト氏の業績を検討するにあたり、独立取締役は、スウィフト氏のリーダーシップの下、当社が2023年の財務目標を上回り、その結果、業界トップのコア収益ROEは15.8%、コア収益は28億ドルとなり、どちらも2022年の業績を上回ったと考えました。独立取締役はまた、デジタル機能の拡大、テクノロジーポートフォリオ全体にわたる優れた実行力、顧客と流通パートナーのビジネスのしやすさの向上、人材管理への継続的な注力、経費管理イニシアチブの実行、独立した第三者調査による従業員エンゲージメントの上位4分の1のスコアなど、運用上および戦略上の目標に照らして、スウィフト氏のリーダーシップと全体的な業績を考慮しました。
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2023 報酬に関する決定 |
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• 給与。120万ドル、2022年と変わりません。 |
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• AIPアワード。目標は330万ドル、2022年から10%の増加です。報酬委員会は、2023年のAIP報奨金3,861,000ドル(目標の117%)を承認しました。これは、2023年の会社のAIP資金水準の117%に相当します。 |
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• LTIアワード。2023年2月、報酬委員会は彼にストックオプション50%、パフォーマンス株50%の形で、前年比5.0%増の10,500,000ドルのLTI報奨を授与しました。 |
ベス・コステロ
執行副社長兼最高財務責任者
コステロさんは2014年7月1日から最高財務責任者を務めています。会社のCFOとして、コステロ氏は財務、財務、資本、会計、投資家向け広報、調達、保険数理業務を担当しています。
2023 パフォーマンス
コステロ氏の業績を検討するにあたり、報酬委員会は優れた企業財務実績、資本管理戦略の実施、および効果的な経費管理を検討しました。これには、「ハートフォード・ネクスト」の変革およびコスト削減目標の達成や、コステロ氏の投資家、株主、外部パートナーとの関わりなどが含まれます。コステロ氏のリーダーシップの下、ハートフォードはその長期的な信用格付けと財務力の確認を受け、AMベストとS&Pグローバル格付けの両方でA+と評価されました。
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2023 報酬に関する決定 |
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• 給与。775,000ドル、2022年と変わりません。 |
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• AIPアワード。目標は1,350,000ドルで、2022年から 4% 増加しています。2023年に、報酬委員会は1,579,500ドル(目標の117%)のAIP報奨を承認しました。これは、2023年の会社のAIP資金水準の117%に相当します。 |
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• LTIアワード。2023年2月、報酬委員会は彼女に2,425,000ドルのLTI報奨を授与しました。これは前年比3%減で、50%のストックオプションと50%のパフォーマンスシェアという形でした。 |
デビッド・ロビンソン
エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル
ロビンソン氏は、2015年6月1日から2024年3月1日まで執行副社長兼法務顧問を務めました。彼はハートフォードの法務部、政府事務、コンプライアンスを担当していました。
2023 パフォーマンス
ロビンソン氏の業績を検討するにあたり、報酬委員会は、その年に会社が直面している主要な規制、ガバナンス、訴訟問題に関する彼の効果的なリーダーシップと、取締役会への積極的な関与と支援を検討しました。さらに、委員会は、持続可能性問題に関するロビンソン氏の思想的リーダーシップと請求組織への継続的な支援により、外部の弁護士費用を節約でき、人材育成が引き続き成功していることにも注目しました。
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2023 報酬に関する決定 |
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• 給与。65万ドル、2022年と変わりません。 |
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• AIPアワード。目標は85万ドルで、2022年から6%増です。2023年に、報酬委員会は994,500ドル(目標の117%)のAIP報奨を承認しました。これは、2023年の会社のAIP資金水準の117%に相当します。 |
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• LTIアワード。2023年2月、報酬委員会は彼にストックオプション 50%、パフォーマンスシェア 50% という形で、前年比10.0%減の180万ドルのLTIアワードを授与しました。 |
ディーパ・ソニ
執行副社長、テクノロジー、データ、分析、情報セキュリティの責任者
ソニさんは2021年8月2日から執行副社長を務めています。彼女はハートフォードのテクノロジー、データ、分析、情報セキュリティ業務を担当しています。2024年3月から、ソニ氏はハートフォードの顧客対応業務の責任も引き受けました。
2023 パフォーマンス
Soni氏の業績を審査するにあたり、報酬委員会は彼女がテクノロジー投資を成功裏に実施したことで、デジタル採用の増加、データ分析およびデータサイエンス能力の拡大など、さまざまなトランスフォーメーションイニシアチブの実現を支援すると同時に、優秀な人材を引き付け、キャリア開発の機会を増やす環境を作り出していることを確認しました。さらに、委員会は、クラウドテクノロジーの拡大、請求ポートフォリオの強化、革新的なビジネステクノロジーにより、顧客体験が向上し、今後も経費目標を達成し続けるだろうと指摘しました。ソニ氏は強力なリーダーシップを発揮し、テクノロジー投資ポートフォリオ全体でアジャイルプラクティスの利用を拡大してきました。
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2023 報酬に関する決定 |
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• 給与。70万ドル、2022年から 7.7% 増加しています。 |
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• AIPアワード。目標は80万ドル、2022年から14%増です。2023年に、報酬委員会は936,000ドル(目標の117%)のAIP報奨を承認しました。これは、2023年の会社のAIP資金水準の117%に相当します。 |
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• LTIアワード。2023年2月、報酬委員会は彼女にストックオプション50%、パフォーマンスシェア50%の形で、前年比12.0%増の1,400,000ドルのLTIアワードを授与しました。 |
エイミー・ステップノウスキー
HIMCOの執行副社長、最高投資責任者、社長
Stepnowski氏は、2020年8月1日からエグゼクティブバイスプレジデントを務めています。彼女はハートフォードの投資業務を担当しています。
2023 パフォーマンス
Stepnowski氏の業績を検討するにあたり、報酬委員会は、総計とベンチマークの両方での純投資収益の好調な結果と、オルタナティブ投資ポートフォリオの結果とそれがコア収益に与える影響を検討しました。Stepnowski氏は、変動の激しい環境の中でHIMCOに優れた業績をもたらし、会社全体の優れた業績に積極的に貢献しました。
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2023 報酬に関する決定 |
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• 給与。60万ドル、2022年から 9.1% 増加しています。 |
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• AIPアワード。目標は1,100,000ドルで、2022年から10%の増加です。2023年に、報酬委員会は1,287,000ドル(目標の117%)のAIP報奨を承認しました。これは、2023年の会社のAIP資金水準の117%に相当します。 |
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• LTIアワード。2023年2月、報酬委員会は彼女にストックオプション50%、パフォーマンスシェア50%の形で、前年比10.0%増の1,100,000ドルのLTIアワードを授与しました。 |
上級管理職の報酬(NEOを含む)を決定するプロセス
報酬委員会
報酬委員会は、CEOに直属する役員、または取引法第16条の提出要件の対象となる役員(CEO以外)の業績を審査し、授与される報酬を承認する責任があります。報酬委員会はまた、CEOの業績を評価し、独立取締役の承認を得るためにCEOの報酬を推奨します。報酬委員会からのこの意見をもとに、独立取締役はCEOの業績をレビューし、企業に設定された目標と目的、および個人の業績との関連でCEOの報酬レベルを決定します。報酬委員会と独立取締役は通常、業績を検討し、2月の会議で前会計年度の年間インセンティブ報酬、年間LTI報酬、基本給と目標賞与の変更を承認します。このプロセスを支援するために、報酬委員会はコンサルタントの支援を得て、各NEOの市場および過去の報酬情報をレビューして、報酬の各要素が他の要素や未払いの株式報奨を含む報酬パッケージ全体にどのように関連しているかを理解します。
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年間報酬の設計、支払い、業績目標設定プロセスのハイライト |
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12月から1月 |
• 秋の株主エンゲージメントからのフィードバックを確認する |
• 業績や同業他社の最新情報を含む、来年のAIPおよびLTIプログラムの設計を承認してください |
• 事前に設定された報酬コア収益目標に対する前年の実際の実績と、質的要因の検討に基づいて、企業のAIP資金を決定します |
• 上級管理職の株式所有権を確認する |
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2月 |
• 前年の上級管理職の業績を見直し、個々のAIP賞を決定してください |
• 会社が承認した事業計画に基づいて、AIPとLTIの業績目標を設定します |
• 給与、AIP目標、LTI報酬を含む、上級管理職向けの当年度の総報酬の推奨事項を確認して承認します |
• 上級管理職の上級管理職の目標と今年度の目標を設定する |
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5月から7月 |
• 代行投資家の投票結果と代理顧問会社の推奨事項を確認する |
• 会社の賃金平等分析の結果を確認する |
• 人材継承計画、労働力の多様性、会社の多様性プログラムを見直してください |
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9月 |
• エンタープライズ・リスク・マネジメントの年次報酬リスク評価を見直してください |
• 来年のAIPとLTIプログラムの設計を見直してください |
• 役員報酬の動向と規制動向に関する独立系コンサルタントの年次報告書を受け取る |
• 経営上の必要条件を確認する |
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継続中 |
• 目標に関連して、会社の年初来の業績を監視します |
• 会社の業績、戦略、株主からのフィードバック、ベストプラクティスに照らして、報酬制度、方針、慣行を見直して検討してください |
• 会社の主要な人材および従業員エンゲージメント指標(離職、雇用、昇進、従業員エンゲージメント、代表データなど)の定期的な見直し |
報酬コンサルタント
2023年まで、メリディアン・コンペンセーション・パートナーズLLPは報酬委員会の独立コンサルタントを務め、定期的に報酬委員会の会議に出席していました。2023年4月、報酬諮問パートナー合同会社(「CAP」)は報酬委員会の独立報酬コンサルタントとなり、設立以来定期的に報酬委員会に出席してきました。報酬委員会の憲章によると、それぞれの契約期間中、メリディアンもCAPも、報酬委員会と、CEOと取締役の報酬に関しては取締役会に提供するコンサルティングサービス以外のサービスを会社に提供しませんでした。各企業は、経営幹部に関する市場データ、分析、アドバイスを提供してきました
と取締役の報酬。記録と実務ガイドラインを検討した結果、メリディアン(2023年)とCAP(その契約に関連して)の両方が、適用されるSEC規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく独立性要因への適合を確認する報告書を報酬委員会に提出しました。
経営陣の役割
私たちの人事チームは、報酬委員会の責任の遂行を支援します。当社の最高人事責任者は、市場データ、過去の報酬と未払いの株式報酬、個人および企業の業績指標、報酬委員会(CEOの場合は独立取締役)が検討する報酬勧告など、各報酬委員会会議の資料の作成を監督します。CEOを含め、私たちの経営陣のどのメンバーも、自分の報酬を決定する役割を担っていません。
ベンチマーキング
報酬委員会は毎年、市場データ、在職期間、経験、持続的な業績、定着率、社内の賃金平等などを含みますが、これらに限定されない、各個人の目標トータル報酬機会を設定または推奨するためのさまざまな要素を検討します。報酬委員会は競争市場データを検討しますが、特定の市場ポジションを対象としていません。報酬委員会が執行役員の競争市場を判断するために使用するさまざまな報酬情報源について、以下に詳しく説明します。
2023 企業の同業他社グループ
報酬委員会は、報酬のベンチマークに使用される同業他社グループ(「企業同業他社グループ」)を定期的に、または当社や同業他社の事業状況が大幅に変化した際に審査します。報酬委員会は審査の一環として、時価総額、収益、資産、事業内容、人材の出所、派遣先など、多くの要素を検討します。このため、コーポレート・ピア・グループは、パフォーマンス・シェアに適用されるTSRのパフォーマンス指標という点で、前述のパフォーマンス・ピア・グループとは異なります。報酬委員会は2023年に企業同業他社グループに何の変更も加えませんでした。
百万単位のデータ — 2023年12月31日現在 (1)
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会社名 (2) | 収入 | | 資産 | | マーケットキャップ |
オールステート社 | $ | 57,090 | | | $ | 103,362 | | | $ | 36,631 | |
エーアイジー, Inc. | $ | 46,683 | | | $ | 539,306 | | | $ | 47,563 | |
バークレー(W.R.)コーポレーション。 | $ | 12,143 | | | $ | 37,202 | | | $ | 18,237 | |
チャブ株式会社 | $ | 50,121 | | | $ | 228,861 | | | $ | 92,206 | |
シンシナティ・ファイナンシャル・コーポレーション | $ | 10,013 | | | $ | 32,769 | | | $ | 16,234 | |
CNAファイナンシャルコーポレーション | $ | 13,299 | | | $ | 64,711です | | | $ | 11,461 | |
ハノーバー保険グループ株式会社 | $ | 5,994 | | | $ | 14,613です | | | $ | 4,342 | |
リンカーン・ナショナル・コーポレーション | $ | 11,645です | | | $ | 372,413 | | | $ | 4,576 | |
メットライフ生命保険株式会社 | $ | 66,905 | | | $ | 687,584 | | | $ | 48,949 | |
プリンシパル・フィナンシャル・グループ株式会社 | $ | 13,666 | | | $ | 305,047 | | | $ | 18,756 | |
プログレッシブコーポレーション | $ | 62,082 | | | $ | 88,691 | | | $ | 93,173 | |
トラベラーズカンパニーズ株式会社 | $ | 41,364 | | | $ | 125,978 | | | $ | 43,508 | |
Unumグループ | $ | 12,386 | | | $ | 63,255 | | | $ | 8,820 | |
ボーヤ・フィナンシャル | $ | 7,348 | | | $ | 157,085 | | | $ | 7,622 | |
25パーセンタイル | $ | 11,769 | | | $ | 63,619% | | | $ | 9,480 | |
中央値 | $ | 13,482 | | | $ | 114,670 | | | $ | 18,496 | |
75パーセンタイル | $ | 49,262 | | | $ | 286,000 | | | $ | 46,549 | |
ハートフォード | $ | 24,527 | | | $ | 76,780 | | | $ | 24,176 | |
パーセントランク | 57% | | 35% | | 56% |
(1) S&Pグローバル・マーケット・インテリジェンスから提供されたデータ。「収益」列に表示されている金額は、企業間の比較を容易にするためのS&Pグローバル・マーケット・インテリジェンスによる調整を反映しています。
(2) 上級管理職の適切な給与水準を決定するために使用される関連する報酬調査にデータを提出する非公開企業をさらに4社、リバティ・ミューチュアル、マスミューチュアル、ナショナル・ファイナンシャル、ステート・ファームとしています。
同業他社の報酬データの使用
個々の給与水準を評価および決定する際、報酬委員会は第三者が作成した報酬データを定期的に見直し、上記の企業のさまざまな給与要素の25パーセンタイル、50パーセンタイル、75パーセンタイルを示しています。前述のように、報酬委員会は給与における特定の市場ポジションをターゲットにしていません。
報酬委員会はまた、関連する市況と報酬慣行(必要条件を含む)の一般的な指標として、第三者が公開した一般的な業界調査データを見直します。報酬委員会も経営陣も、これらの一般的な業界または金融サービス会社の調査に含まれる企業については何も意見を述べていません。
報酬の方針と慣行
株式の所有権と保持のガイドライン
上級管理職は、自分の利益と株主の利益を一致させるために、一定の株式所有レベルを満たすか、それを上回ることが期待されています。報酬委員会はCEOや他のNEOのためのオーナーシップ・ガイドラインを以下のように定めています。
| | | | | |
レベル | (基本給の倍数として) |
最高経営責任者 | 6x |
他のネオ | 4x |
報酬委員会は毎年所有権レベルを見直します。NEOは通常、役職に任命されてから5年以内にこれらの所有権ガイドラインを満たすことが期待されています。2024年3月18日現在、CEOと他の各NEOはそれぞれのガイドラインを満たしています。
株式付与のタイミング
株式交付金は、年に4回、前期間のフォーム10-Qまたは10-Kを提出した後の2取引日に授与される場合があります。私たちの慣行は、フォーム10-Kに年次報告書を提出した後に年次株式報奨を授与することです。このタイミングにより、株価が当社の業績と財政状態に関する最新の公開データを反映した時点で確実に付与が行われます。
クローバックポリシー
2023年9月、取締役会は包括的なクローバックポリシーを承認し、以前の回収ポリシーを改訂および拡張しました。クローバックポリシーは、特定の執行役員に支払われた「誤って授与された」インセンティブベースの報酬を、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、誤った財務報告措置に基づいて会計上の再表示につながる場合に限って、会社が回収を試みなければならない状況を規定しています。クローバックポリシーには、2011年から実施されている全従業員に適用される当社の長年の回収ポリシーも組み込まれており、(i) 適用法または上場基準で義務付けられている場合、または (ii) 従業員の行動に照らして必要または適切な範囲で、いつでもインセンティブ報酬(現金または株式)および/または支払われた退職金を回収することができます。または行動を起こさなかった場合、それは会社の最善の利益に反します。
計画設計におけるリスク軽減
経営陣は、当社の報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けています。当社の企業リスク管理部門では、新しいインセンティブ報酬プランや既存のプランへの重要な変更についてリスクレビューを毎年行い、独立した第三者にすべてのインセンティブ報酬プランの包括的なレビューを5年ごとに実施してもらいます。2023年、エンタープライズ・リスク・マネジメントは年次レビューを実施し、そのレビューの結果について報酬委員会と話し合いました。Enterprise Risk Managementは、現在のインセンティブプランは不必要なリスクテイクを促進したり、報告された収益の操作を助長したりしないと結論付けました。
当社の役員報酬プログラムの以下の特徴は、過度のリスクテイクを防ぐものです。
| | | | | |
特集 | 理論的根拠 |
ペイミックス | •固定報酬と変動報酬、年間報酬と長期報酬、現金報酬と株式報酬を組み合わせることで、会社の長期的に最善の利益となる戦略と行動が促進されます •長期の報酬授与と重複する権利確定期間により、経営幹部は会社の持続的な業績と株価の上昇に集中するようになります |
パフォーマンス指標 | •さまざまな業績指標に基づくインセンティブ報奨は、単一の業績指標に関連するリスクを分散させます |
株式インセンティブ | •株式所有ガイドラインは、経営幹部と株主の利益を一致させます •株式の付与は、決算発表後の取引期間中にのみ行われます •どのストックオプションアワードにもリロード条項は含まれていません |
プランデザイン | •インセンティブプランは過度にレバレッジをかけず、最大支払額に上限を設けています。また、業績に対する報酬と適切なレベルのリスクテイクのバランスをとることを目的とした設計機能が含まれています •当社の株式インセンティブプランでは、次のことは許可されていません。 ◦行使価格が付与日の当社の普通株式の公正市場価値よりも低いストックオプション ◦株主の承認なしにストックオプションの価格変更(行使価格の引き下げ)、または ◦アワードが実質的に同等のアワードに引き継がれたり、置き換えられたりする場合の、支配権の変更時の単一トリガーによるアワードの権利確定 |
回収 | •前述のように、当社には包括的なクローバックポリシーがあり、会計上の修正があった場合に会社にインセンティブ報酬の回収を要求し、従業員の不正行為に対する回復を許可しています |
会社証券のヘッジと質入れ
私たちは、従業員と取締役が会社証券を含むヘッジ取引、収益化、デリバティブ、投機的取引、および同様の取引を行うことを禁止する厳格な方針を定めています。さらに、取締役および上級管理職は、証拠金口座に株式を保有したり、ローンの担保として株式を質入れしたりすることを禁じられています。
退職金や支配権の変更による支払いの可能性
当社には個別の雇用契約はありません。NEOは、支配権の変更の前または後に退職が発生したかどうかにかかわらず、年間基本給と目標ボーナス*の合計の2倍に等しい退職金を一括払いで支給する退職金制度の対象となります(支配権の変更に伴う消費税の総額は支給されません)。退職金を受け取る条件として、上級管理職は、競業避止、事業や従業員の勧誘禁止、非開示、非中傷などの項目を対象とする制限条項に同意しなければなりません。
当社は、経営の継続性を確保し、会社が支配権をめぐる争いに直面した場合に、経営幹部が個人の経済的安全に関する懸念に過度に気を散らすことなく責任に集中できるように、支配権変更給付を維持しています。これらの特典は、このようなコンテストにおいて、支配権の変更後に発生する可能性のある出来事によって経営陣が影響を受けないようにするためのものでもあります。
2020年の株式インセンティブプランでは、支配権の変更による「ダブルトリガー」の権利が認められています。NEOが「正当な理由」で雇用を終了した場合、または支配権の変更(プランで定義されているとおり)から2年以内に「理由」なしに雇用を終了した場合(70ページの定義を参照)、引き受けられた、または実質的に同等のアワードに置き換えられたすべてのアワードが権利確定します。アワードが引き継がれなかったり、実質的に同等のアワードに置き換えられなかったりした場合、アワードは支配権の変更時に直ちに付与されます。
*SoniさんまたはStepnowskiさんが理由以外の理由で不本意に解雇された場合、12か月の年間基本給に加えて、勤続年数ごとにさらに1か月の年間基本給、最大24か月の年間基本給が支給されます。
報酬設計に対する税金と会計上の考慮事項の影響
報酬プログラムを設計する際には、意思決定の税務上および会計上の影響を考慮します。その際、私たちは、役員向けに適切で競争力のある報酬プログラムを設計し、そのような報酬の控除額を最大化すること、そして合理的に可能な範囲で、会計上の不利な影響を回避し、会計上の結果が財務諸表に適切に反映されるようにすることとのバランスをとるよう努めています。
当社の報酬プログラムの設計には、繰延報酬を含む特定の取り決めの参加者に追加の税金を課すことができる内国歳入法のセクション409Aや、支配権の変更時またはそれに関連して行われる特定の支払いの控除に影響し、特定の追加消費税を課す内国歳入法のセクション280Gおよび4999の要件の遵守など、税務上の考慮事項が考慮されています。
報酬・経営開発委員会の報告書
報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そして、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
2024年3月20日の時点で、次の人が提出したレポート:
報酬委員会のメンバー:
マシュー・E・ウィンター、椅子
カルロス・ドミンゲス
トレバー・フェッター
テレサ・W・ローズボロー
ヴァージニア・P・ラスターホルツさん
役員報酬表
概要報酬表
以下の表は、各NEOに支払われた、または各NEOが獲得した報酬の合計を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前と校長 ポジション | 年 | | 給与 ($) | | ボーナス ($) | | 株式 アワード ($) (1) | | オプション アワード ($) (2) | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($) (3) | | 変更中 年金 価値と 不適格 延期 補償 収益 ($) (4) | | その他すべて 補償 ($) (5) | | 合計 ($) |
クリストファー・スウィフト 会長兼最高経営責任者 | 2023 | | 1,200,000 | | | — | | | 5,747,175 | | | 5,250,000 | | | 3,861,000 | | | 37,310 | | | 312,765 | | | 16,408,250 | |
2022 | | 1,187,500 | | | — | | | 5,153,500です | | | 5,000,000 | | | 4,440,000 | | | — | | | 305,469 | | | 16,086,469 | |
2021 | | 1,150,000 | | | — | | | 5,001,475 | | | 4,625,000 | | | 4,740,000 | | | 8,184 | | | 299,689 | | | 15,824,348 | |
ベス・コステロ 執行副社長兼最高財務責任者 | 2023 | | 775,000 | | | — | | | 1,327,324です | | | 1,212,500 | | | 1,579,500 | | | 43,481 | | | 53,154 | | | 4,990,959 | |
2022 | | 762,500 | | | — | | | 1,288,375です | | | 1,250,000 | | | 1,924,000 | | | — | | | 66,100 | | | 5,290,975 | |
2021 | | 725,000 | | | — | | | 1,081,400です | | | 1,000,000 | | | 2,054,000です | | | — | | | 65,800% | | | 4,926,200 | |
デビッド・ロビンソン エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル | 2023 | | 650,000 | | | — | | | 985,230 | | | 900,000 | | | 994,500% | | | 26,908 | | | 53,300% | | | 3,609,938 | |
2022 | | 637,500 | | | — | | | 1,030,700 | | | 1,000,000 | | | 1,184,000 | | | — | | | 66,100 | | | 3,918,300です | |
2021 | | 60万人 | | | — | | | 784,015 | | | 725,000 | | | 1,224,500です | | | 1,489 | | | 65,800% | | | 3,400,804 | |
ディーパ・ソニ* 執行副社長、オペレーション、テクノロジー、データ、分析の責任者 | 2023 | | 687,500です | | | — | | | 766,290 | | | 70万人 | | | 936,000 | | | — | | | 57,733% | | | 3,147,523 | |
2022 | | 637,500 | | | — | | | 644,188 | | | 625,000 | | | 1,036,000です | | | — | | | 57,900 | | | 3,000,588です | |
2021 | | NA | | NA | | NA | | NA | | NA | | NA | | NA | | NA |
エイミー・ステップノウスキー 執行副社長兼最高投資責任者、HIMCO社長 | 2023 | | 587,500です | | | — | | | 602,085 | | | 550,000 | | | 1,287,000です | | | 13,711です | | | 52,800です | | | 3,093,096 | |
2022 | | 525,000 | | | — | | | 515,350 | | | 500,000 | | | 1,480,000 | | | — | | | 66,100 | | | 3,086,450です | |
2021 | | 437,500 | | | — | | | 459,595です | | | 425,000 | | | 1,343,000です | | | — | | | 65,800% | | | 2,730,895 | |
*ソニさんは2022年以前はNEOではありませんでした。
(1) この列には、2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度のFASB ASCトピック718に従って計算されたパフォーマンス株式の付与日の公正価値の合計が反映されています。ハートフォード2020株式インセンティブプランに基づいて行われた2023年の助成金の詳細は、62ページのプランベースのアワードの助成表に記載されています。この列の金額は、該当する権利確定期間中の推定没収率から減額されません。これらの金額の計算に使用されるその他の仮定は、2023年のフォーム10-Kの当社の年次報告書の脚注20、2022年のフォーム10-Kの当社の年次報告書の脚注19、および2021年のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の脚注20に含まれています。
FASB ASCトピック718に基づく2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの公正価値を決定するために、付与日の市場価値は、付与日の時点で決定されたサービス期間中に計上される報酬費用の推定総額と一致する業績条件の予想結果を反映するように調整されます。これらの調整の結果、FASB ASCトピック718の価値は、付与日の市場価値の109.47%になります。
これらの報奨に基づいて支払われる株式数は、事前に設定された業績条件と比較した実際の結果に基づいて決定され、対象となる報奨の0〜200%の範囲で決まります。付与時に決定された業績条件の可能な限り最高の結果(対象アワードの200%)を仮定した場合のパフォーマンス株式の価値*は、合計で次のようになります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
ネオ | 2023 パフォーマンス 株式 ($) (2023年2月28日付与日) | | 2022年のパフォーマンスシェア($)(2022年2月23日付与日) | | 2021年のパフォーマンスシェア($)(2021年2月23日付与日) |
C. スウィフト | 10,500,000 | | 10,000,000 | | 9,250,000 |
B. コステロ | 2,425,000 | | 2,500,000 | | 2,000,000 |
D. ロビンソン | 1,800,000 | | 2,000,000 | | 1,450,000 |
D.ソニ | 1,400,000 | | 1,250,000 | | N/A |
A. ステプノフスキー | 1,100,000 | | 1,000,000 | | 850,000 |
*業績期間中にパフォーマンス株式にクレジットされた配当同等物の価値は含まれていません。
2020年の株式インセンティブ・プランでは、新入社員または昇進の場合を除き、1暦年の任意の賞に関して、個々の従業員に付与できる株式は合計で300万株までです。
(2) この列には、FASB ASCトピック718に従って計算された、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度の付与日の公正価値の合計が反映されています。この欄の金額は、該当する権利確定期間中の推定没収額から減額されません。これらの金額の計算に使用されるその他の仮定は、脚注20に含まれています
2023年のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書、2022年のフォーム10-Kの当社の年次報告書の脚注19、および2021年のフォーム10-Kの当社の年次報告書の脚注20について。
(3) この列には、それぞれの年に支払われた現金AIPアワードが反映されています。
(4) この列は、当社が設立したすべての年金制度(これらの制度は2012年12月31日に凍結され、現金残高給付の利息以外の給付金は発生しなくなった)に基づくNEOの累積給額の現在価値の保険数理上の増加を(もしあれば)反映しています。金額は、会社のGAAP財務諸表で使用されているものと一致する割引率と支払い方法の仮定を使用して計算されました。2023年の保険数理上の仮定は、65ページの年金給付表の脚注2でさらに詳しく説明されています。これらのプランが凍結された2012年12月31日以降に入社したソニさんは、どちらの年金プランでも給付を受けていません。
(5) この列には、報酬概要表に記載されている金額、つまりその他すべての報酬が反映されています。
報酬の概要表-その他すべての報酬
この表は、60ページのNEOの要約報酬表の「その他すべての報酬」欄に表示されている金額の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | 年 | | 必要条件 ($) (1) | | | 寄付またはその他 定義済みへの割り当て 拠出金制度 ($) (2) | | 合計 ($) |
クリストファー・スウィフト | 2023 | | 247,465 | | | | 65,300% | | | 312,765 | |
ベス・コステロ | 2023 | | — | | | | 53,154 | | | 53,154 | |
デビッド・ロビンソン | 2023 | | — | | | | 53,300% | | | 53,300% | |
ディーパ・ソニ | 2023 | | — | | | | 57,733% | | | 57,733% | |
エイミー・ステップノウスキー | 2023 | | — | | | | 52,800です | | | 52,800です | |
(1) SECの規則で認められているように、2023年に提供したNEOへの報酬の合計額が10,000ドルを超える場合の特典やその他の個人給付を含めました。スウィフト氏の必要額には、会社への払い戻しを必要としない企業用航空機の個人使用(228,508ドル)、通勤費用、役員の身体的負担に関連する費用、および配偶者の職務への出席に関連する費用が含まれます。
(2) この列は、会社の課税対象となる401(k)制度(ハートフォード投資貯蓄制度)およびハートフォード超過貯蓄制度(「超過貯蓄制度」)に基づく企業の拠出額を表しています。ハートフォード超過貯蓄制度(「超過貯蓄制度」)は、内国歳入法の制限により401(k)プランでは繰延できない金額の繰延を容易にするために、適格プランを「反映」するために設立された非適格プランです。追加情報は、65ページから始まる非適格繰延報酬表の「超過貯蓄制度」セクションにあります。
助成金制度に基づく報奨表
この表は、2020年の株式インセンティブプランに基づいて2023年にNEOに付与された株式報奨に関する情報を開示しています。この表には、AIPに基づく支払いの可能性も記載されています。実際のAIPの支払いは、60ページの「非株式インセンティブプランの報酬」という見出しの下にある報酬概要表に記載されています。株式報奨金は、最も近い全株またはオプションに四捨五入されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | プラン | 付与日 | | 将来の推定支払い額は以下です 非株式インセンティブプラン アワード (1) | | 将来の推定支払い額は以下です エクイティ・インセンティブ・プラン アワード (2) | | その他すべて 株式 アワード: の数 の株式 在庫または 単位 (#) | | その他すべて オプション アワード: の数 証券 基になる [オプション] (#) (3) | | エクササイズ またはベース の価格 オプション アワード ($/Sh) | | グラント デートフェア の価値 在庫と オプション アワード ($) (4) |
しきい値 ($) | | ターゲット ($) | | [最大] ($) | しきい値 (#) | | ターゲット (#) | | [最大] (#) |
C。 スウィフト | 2023年エイプ | | | 1,155,000 | | | 3,300,000 | | | 9,900,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
ストックオプション | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | | | | | | | | | 248,933 | | | 78.28 | | | 5,250,000 | |
パフォーマンス 株式 | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | 11,737 | | | 67,067 | | | 134,134 | | | | | | | | | 5,747,175 | |
B. コステロ | 2023年エイプ | | | 472,500 | | | 1,350,000 | | | 4,050,000です | | | | | | | | | | | | | | | |
ストックオプション | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | | | | | | | | | 57,492 | | | 78.28 | | | 1,212,500 | |
パフォーマンス 株式 | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | 2,711です | | | 15,489 | | | 30,979 | | | | | | | | | 1,327,324です | |
D. ロビンソン | 2023年エイプ | | | 297,500です | | | 850,000 | | | 2,550,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
ストックオプション | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | | | | | | | | | 42,674です | | | 78.28 | | | 900,000 | |
パフォーマンス 株式 | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | 2,012 | | | 11,497 | | | 22,994 | | | | | | | | | 985,230 | |
D.ソニ | 2023年エイプ | | | 280,000 | | | 800,000 | | | 2,400,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
ストックオプション | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | | | | | | | | | 33,191 | | | 78.28 | | | 70万人 | |
パフォーマンス 株式 | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | 1,565 | | | 8,942 | | | 17,885 | | | | | | | | | 766,290 | |
A. ステプノフスキー | 2023年エイプ | | | 385,000 | | | 1,100,000 | | | 3,300,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
ストックオプション | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | | | | | | | | | 26,079 | | | 78.28 | | | 550,000 | |
パフォーマンス 株式 | 2023 年 2 月 28 日 | | | | | | | | 1,230 | | | 7,026 | | | 14,052 | | | | | | | | | 602,085 | |
(1)「しきい値」列には、最低レベルの業績を達成するための支払い額が表示され、AIPに基づいて支払われる金額は目標の35%です(このレベルの業績に達しない場合は金額は支払われません)。「最大」列には、目標額の 300% で支払われる最大金額(個々のAIPアワードに支払われる最大金額)が表示されます。各NEOの実際の2023年AIPアワードは、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に報告されています。
(2) 2023年2月28日に付与されたパフォーマンス株式は、3年間の業績期間の終了である2025年12月31日に権利が確定します。権利確定率は、2023年の同業他社グループと比較した当社のTSR業績(49ページに記載)と、事前に設定された報酬コアROE目標に基づく業績に基づいています。49ページで説明したように、これら2つの指標は等しく(50/50)加重されており、それぞれの最低支払額は目標の 35% です。この助成金の「基準額」列は目標の 17.5% に相当し、これはこれらの報奨に基づいて支払える最低額を反映しています(少なくとも1つの業績指標で業績の基準レベルに達しなかった場合、金額は支払われません)。この助成金の「最大」列は目標の 200% を表し、支払われる最大額です。権利確定が加速される状況の説明については、解約時または支配権変更時の支払い表を参照してください。
(3) 2023年に付与された当社の普通株式を購入するオプションは付与日の各記念日に年3分の1の権利が付与され、各オプションの行使価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値に等しくなります。各ストックオプション報奨の価値は21.09ドルで、ラティスとモンテカルロのハイブリッドオプション評価モデルを使用して決定されました。この価値は、権利確定期間中の推定没収額を反映して減額されていません。権利確定が加速される状況の説明については、解約時または支配権変更時の支払い表を参照してください。
(4) 2023年のNEOへのLTI交付の日である2023年2月28日のニューヨーク証券取引所の当社の普通株式1株あたりの終値は78.28ドルでした。FASB ASCトピック718に基づくパフォーマンス・シェア・アワードの公正価値を決定するために、付与日の市場価値は、付与日の時点で決定されたサービス期間中に計上される推定総報酬費用と一致するパフォーマンス条件の予想結果を反映して、1.0947倍に調整されます。
会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬
この表は、行使可能および行使不能に分類される発行済みのストックオプション報奨と、2023年12月31日時点で発行され、2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの終値である80.38ドルを使用して評価された未確定または未獲得株式報奨の数と市場価値を示しています。
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[名前] | オプションアワード | | ストックアワード |
付与日 | | の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 運動可能 (#) (1) | | の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 行使不能 (#) (1) | | オプション エクササイズ 価格 ($) | | オプション 有効期限 日付 | | 番号 株式の または単位 株式の あれは 持っていない 既得 (#) | | 市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($) | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式、 単位または その他の権利 それは持っている 権利が確定していない (#) (2) | | エクイティ インセンティブ プランアワード: 市場または 支払い額 不労の 株式、単位 またはその他 その権利 持っていない 既得 ($) (3) |
クリス・スウィフト | 2015 年 3 月 3 日 | | 201,258 | | | | | 41.25 | | | 3/3/2025 | | | | | | | | |
2016 年 3 月 1 日 | | 294,481 | | | | | 43.59 | | | 3/1/2026 | | | | | | | | |
2017 年 2 月 28 日 | | 302,908 | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
2018 年 2 月 27日 | | 284,819 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
2019 年 2 月 26 日 | | 352,263 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
2020 年 2 月 25日 | | 327,679 | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
2021 年 2 月 23 日 | | 207,213 | | | 103,607 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
2/23/2022 | | 100,644です | | | 201,288 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 149,145 | | 11,988,275 |
2023 年 2 月 28 日 | | | | 248,933 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 135,748 | | 10,911,424 |
ベス・コステロ | 2015 年 3 月 3 日 | | 38,915 | | | | | 41.25 | | | 3/3/2025 | | | | | | | | |
2016 年 3 月 1 日 | | 72,076 | | | | | 43.59 | | | 3/1/2026 | | | | | | | | |
2017 年 2 月 28 日 | | 70,679 | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
2018 年 2 月 27日 | | 63,194 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
2019 年 2 月 26 日 | | 75,790 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
2020 年 2 月 25日 | | 71,318 | | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
2021 年 2 月 23 日 | | 44,802 | | | 22,402 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
2/23/2022 | | 25,161 | | | 50,322です | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 37,286 | | 2,997,049 |
2023 年 2 月 28 日 | | | | 57,492 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 31,351 | | 2,519,993 |
デビッド・ロビンソン | 2017 年 2 月 28 日 | | 40,388です | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
2018 年 2 月 27日 | | 39,163 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
2019 年 2 月 26 日 | | 53,373 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
2020 年 2 月 25日 | | 50,116 | | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
2021 年 2 月 23 日 | | 32,482 | | | 16,241 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
2/23/2022 | | 20,128 | | | 40,258 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 29,829 | | 2,397,655 |
2023 年 2 月 28 日 | | | | 42,674です | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 23,271 | | 1,870,523 |
ディーパ・ソニ | 2021 年 2 月 23 日 | | 13,440です | | | 6,721 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
2/23/2022 | | 12,580 | | | 25,162 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 18,643 | | 1,498,524 |
2023 年 2 月 28 日 | | | | | 33,191 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 18,100 | | 1,454,878 |
エイミー・ステップノウスキー | 2021 年 2 月 23 日 | | 19,041 | | | 9,521 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
2/23/2022 | | 10,064 | | | 20,129 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 14,914 | | 1,198,787 |
2023 年 2 月 28 日 | | | | | 26,079 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 14,221 | | 1,143,084 |
(1) NEOSに付与されたストックオプションは、付与日の各記念日に年に1/3に行使可能になり、通常は付与日の10周年に失効します。権利確定が加速される状況の説明については、「解約または支配権変更時の支払い」表の後の69ページの「(2) 早期ストックオプション権利確定」を参照してください。
(2) この列は、2022年2月23日と2023年2月28日に付与されたアワードに関して、当社が最高のパフォーマンスレベルを達成したと仮定した場合、目標の 200% の未確定パフォーマンス・シェア・アワードを表しています。配当等価物はパフォーマンス株式にクレジットされます。パフォーマンス株式には、関連する原業績株式と同じ条件が適用され、原資産であるパフォーマンス株式が権利確定して支払われる場合にのみ、またその範囲でのみ支払われます。パフォーマンス株式の権利確定が加速される状況の説明については、「解約または支配権変更時の支払い」表の次の69ページの「(3) パフォーマンス株式およびその他のLTIアワードの加速権利確定に関する事項」を参照してください。
•2022年2月23日に付与されたパフォーマンス株式は、2023年の委任勧誘状の46ページに記載されているように、報酬委員会によって設立された同業他社グループと比較した当社のTSRパフォーマンスと、事前に設定された報酬コアROE目標に対する業績に基づいて、3年間の業績期間の終了である2024年12月31日に権利が確定します。2つの指標は等しく(50/50)加重されています。
•2023年2月28日に付与されたパフォーマンス株式は、3年間の業績期間の終了である2025年12月31日に権利が確定します。これは、会社が設立した同業他社グループと比較した会社のTSR実績に基づいています
この委任勧誘状の49ページに記載されているように、報酬委員会と事前に設定された報酬コアのROE目標に対する実績(2つの指標は同等(50/50)です。
(3) この列は、2023年12月29日現在の、目標の 200% におけるパフォーマンス株の市場価値に、パフォーマンス株式にクレジットされている配当同等物の価値を加えたものです。
オプション行使と株式既得表
この表は、2023年に行使されたオプションアワードと権利が確定した株式報奨に関する情報を示しています。数字は、最も近い1ドルまたは1株に四捨五入されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | オプションアワード | | ストックアワード |
株式数 運動で獲得しました (#) | | 実現した価値 運動について ($) (1) | | 株式数 権利確定時に取得 (#) (2) | | 実現した価値 権利確定について ($) (3) |
クリストファー・スウィフト | 204,501 | | | 8,328,644です | | | 189,640 | | | 17,718,072 | |
ベス・コステロ | 38,915 | | | 1,424,402 | | | 41,003 | | | 3,830,934 | |
デビッド・ロビンソン | — | | | — | | | 29,727 | | | 2,777,427 | |
ディーパ・ソニ | — | | | — | | | 28,759 | | | 2,377,595 | |
エイミー・ステップノウスキー | — | | | — | | | 30,773 | | | 2,620,749 | |
(1) この列の金額は、2023年に既得ストックオプションを行使したときに実現した価値を反映しています。実現価値は、行使日の普通株式の公正市場価値とオプションの行使価格の差です。
(2) この列の数値は、2023年に権利が確定した株式報奨で支払われた普通株式の総数を反映しています。これには、各NEOについて、2021年2月23日に付与され、2023年12月31日に権利が確定し、報酬委員会による2024年2月20日の承認後に目標の200%で支払われたパフォーマンス株式が含まれます(詳細は50ページに記載されています)。
さらに、ソニさんに表示されている金額には、(a)2020年2月25日に付与され、2023年2月25日に普通株式に決済された6,232個のRSUと、(b)2020年8月3日に付与され、2023年8月3日に普通株式に決済された10,226個のRSUが含まれます。Stepnowski氏に表示されている金額には、(a)2020年2月25日に付与され、2023年2月25日に普通株式に決済された4,399個のRSUと、(b)2020年8月3日に付与され、2023年8月3日に普通株式に決済された8,948個のRSUが含まれています。
(3) パフォーマンス・シェア・アワードの権利確定によって実現される価値は、報酬委員会が権利確定率を認定した2024年2月20日のニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの終値(93.43ドル)に基づいています。ソニさんに表示されている金額には、(a)2023年2月24日のニューヨーク証券取引所の1株当たり終値(2023年2月25日の権利確定日は土曜日だったため、2023年2月24日の前営業日の終値が使用されました)に基づく2020年2月25日のRSU報奨の485,894ドルの価値と、(b)彼女の8月3日の742,421ドルの価値も含まれています。2020 RSUの報奨は、権利確定日である2023年8月3日のニューヨーク証券取引所の1株当たりの終値に基づいています。Stepnowskiさんに表示された金額には、(a)2023年2月24日のニューヨーク証券取引所の1株当たり終値(2023年2月25日の権利確定日は土曜日だったため、2023年2月24日の前営業日の終値が使用されました)に基づく2020年2月25日のRSU報奨の342,984ドルと(b)彼女の8月の649,618ドルの価値も含まれています 2020 年 3 月 3 日 RSU の報奨は、権利確定日である2023年8月3日のニューヨーク証券取引所の1株当たりの終値に基づいています。
年金給付表
以下の表は、当社の税制適格年金制度(米国従業員向けハートフォード退職金制度、または「退職金制度」)および非適格年金制度(ハートフォード超過年金制度II、または「超過年金制度」)における2023年12月31日現在のクレジットサービス年数、累積年金給付の保険数理上の現在価値、2023年12月31日現在の実際の現金残高口座を示しています。ネオス。
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[名前] | プラン名 | | 年数 クレジットサービス (#) (1) | | の現在価値 累積利益 ($) (2) | | 実際の現金 残高口座または未収利益 ($) | | 支払い中 前会計年度 ($) |
クリストファー・スウィフト | 退職金制度 | | 2.83 | | | 84,199 | | | 85,471 | | | — | |
超過年金制度 | | 2.83 | | | 468,284 | | | 475,361 | | | — | |
ベス・コステロ | 退職金制度 | | 8.67 | | | 176,197 | | | 187,846 | | | — | |
超過年金制度 | | 8.67 | | | 219,047 | | | 233,529 | | | — | |
デビッド・ロビンソン | 退職金制度 | | 6.08 | | | 146,389 | | | 153,248 | | | — | |
超過年金制度 | | 6.08 | | | 138,507 | | | 144,997 | | | — | |
ディーパ・ソニ | 退職金制度 | | — | | | — | | | — | | | — | |
超過年金制度 | | — | | | — | | | — | | | — | |
エイミー・ステップノウスキー | 退職金制度 | | 4.33 | | | 89,560 | | | 95,962 | | | — | |
超過年金制度 | | 4.33 | | | 30,437 | | | 32,613です | | | — | |
(1) この列には、2012年12月31日現在の退職金制度と超過年金制度(それぞれ「制度」またはまとめて「制度」)に基づくクレジット勤続年数が反映されています。各プランでの給付金は2012年12月31日をもって終了しました。2023年12月31日現在、スウィフト氏、ロビンソン氏、モーゼス氏です。コステロとステプノフスキーは、本プランに基づく現金残高勘定に100%投資されました。これらのプランが凍結された2012年12月31日以降に入社したSoniさんは、どちらのプランでも特典を受けられません。
(2) 各プランに基づく累積給付金の現在価値は、給付が65歳から始まり、退職前の死亡なし、一括払い、および当社がGAAP財務報告の目的で使用しているのと同じ保険数理上の仮定に基づいて計算されます。現在価値は 5.15% の割引率を使用して決定され、現金残高は、2024年には 4.50%、2025年以降は 4.36% の想定利子貸方率を使用して65歳までと予測されます。
現金残高フォーミュラ
2001年1月1日以降に雇用された従業員(スウィフト氏、ロビンソン氏、ミセス氏を含む)コステロとステプノフスキーは、2012年12月31日までに現金残高計算式で発生する退職給付金です。2012年12月31日より、退職金制度と超過年金制度の現金残高計算式は、NEOを含むすべての制度参加者に対して凍結されました。利息は、3.3%の利率または10年国債金利のいずれか大きい方の利率で、以前に発生した金額から引き続き計上されます。現在、すべてのプラン参加者は口座残高に権利が確定しています。雇用終了後、一括払い、または保険数理上の同等の年金で受け取るかを選択できます。
支配権の変更(超過年金制度で定義されているとおり)が発生した場合、各NEOは、支配権の変更日現在の超過年金制度の現金残高給付額を自動的に一括で受け取ることになります。ただし、支配権の変更は、内国歳入法のセクション409Aに基づいて発行された規則で定義されている「支配権の変更」にもなります。
非適格繰延報酬表
超過貯蓄プラン
NEOや他の従業員は、会社の超過貯蓄プランに拠出することができます。超過貯蓄プランは、会社の税制上の適格401(k)プラン(ハートフォード投資貯蓄プラン)の「ミラー」として設立された非適格プランです。超過貯蓄制度は、報酬が401(k)制度の内国歳入法の限度額(2023年には330,000ドル)を超える従業員に対して、401(k)制度では繰り延べられない金額の繰り延べを促進することを目的としています。対象となる従業員の年間報酬が内国歳入法の限度額に達した場合、対象となる従業員は、その限度額を超える報酬の最大6%(6%)を超過貯蓄プランに拠出できます。両方のプランの年間報酬限度額は合計100万ドルです。会社は、従業員の拠出金の100%に相当する金額を、超過貯蓄プランに同額の拠出金をしています。超過貯蓄プランへの会社の拠出金は全額権利確定で、プラン残高は雇用終了後に一括で支払われます。
以下の表は、超過貯蓄プランの管理者が報告した、2023年に超過貯蓄プランで利用できる想定投資オプションと、2023年12月31日に終了した暦年におけるその年間収益率を示しています。超過貯蓄プランで利用できる想定投資オプションは、401(k)プランの参加者が利用できる投資オプションに対応しています。
超過貯蓄プラン想定投資オプション
| | | | | | | | | | | | | | |
基金の名前 | 収益率 (2023年12月31日に終了した年度について) | | 基金の名前 | 収益率 (2023年12月31日に終了した年度について) |
ハートフォード・ストック・ファンド | 7.25% | | ヴァンガード・ターゲット・リタイアメント2020トラスト | 12.57% |
ISPインターナショナル・エクイティ・ファンド (1) | 14.16% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2025トラスト | 14.59% |
ISPアクティブ・ラージキャップ・エクイティ・ファンド (2) | 32.39% | | ヴァンガード・ターゲット・リタイアメント2030トラスト | 16.08% |
ISPスモール/ミッドキャップ・エクイティ・ファンド (3) | 16.60% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2035トラスト | 17.24% |
ステートストリートS&P 500インデックス非貸付シリーズファンド | 26.28% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2040トラスト | 18.42% |
ハートフォード・ステーブル・バリュー・ファンド | 2.40% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2045トラスト | 19.58% |
ハートフォード・トータル・リターン・ボンド HLS ファンド | 6.97% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2050トラスト | 20.28% |
SSGaリアル・アセット・ファンド | 1.01% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2055トラスト | 20.25% |
ヴァンガード・フェデラル・マネー・マーケット・ファンド | 5.09% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2060トラスト | 20.26% |
ステート・ストリート・グローバル・オールキャップ・エクイティ(米国を除く)インデックスノンレンディングシリーズファンド | 15.86% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2065トラスト | 20.23% |
ステートストリートラッセルスモール/ミッドキャップ インデックスノンレンディングシリーズファンド | 24.91% | | ヴァンガードターゲットリタイアメント2070トラスト | 20.34% |
ヴァンガード・ターゲット・リタイアメント・インカム・トラスト | 10.74% | | | |
(1) ISPインターナショナル・エクイティ・ファンドは、混合収益率を提供する2つの基礎となる投資信託で構成されるマルチファンドポートフォリオです。基礎となる資金は、ハートフォード・インターナショナル・オポチュニティーズHLSファンド(50%)とスプルースグローブ・オール・カントリー・ワールド(米国を除く)CITファンド(50%)です。
(2) ISPアクティブ・ラージ・キャップ・エクイティ・ファンドは、混合収益率を提供する2つの原資産で構成されるマルチファンド・ポートフォリオです。基礎となるファンドは、ハートフォード・ディビデンド・アンド・グロースHLSファンド(50%)とルーミス・セイルズ・ラージキャップ・グロース・ファンド(50%)です。
(3) ISPスモール/ミッドキャップ・エクイティ・ファンドは、混合収益率を提供する4つの基礎となるファンドで構成されるマルチファンド・ポートフォリオです。基礎となるファンドは、T・ロウ・プライスQM米国小型株成長株式ファンド(20%)、チャートウェル・インベストメント・パートナーズ・スモールキャップ・バリュー・ファンド(20%)、JPモルガン・ミッドキャップ・グロース・ファンド(30%)、リーワード・インベストメンツ・ミッドキャップ・バリュー・ファンド(30%)です。
非適格繰延報酬-超過貯蓄プラン
以下の表は、2023年12月31日現在の超過貯蓄プランに基づくNEOと会社の拠出金、クレジットされた総収益、および各NEOの口座の合計残高を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | エグゼクティブ 寄稿 最終会計年度に ($) (1) | | 登録者 寄稿 最終会計年度に ($) (2) | | 集計 収益 最終会計年度に ($) (3) | | 集計 出金/ ディストリビューション ($) | | 集計 バランス 最終年度 ($) (4) |
クリストファー・スウィフト | 40,200% | | | 40,200% | | | 282,677 | | | — | | | 1,780,443 | |
ベス・コステロ | 40,200% | | | 40,200% | | | 64,475です | | | — | | | 1,126,698 | |
デビッド・ロビンソン | 40,200% | | | 40,200% | | | 42,019 | | | — | | | 955,921 | |
ディーパ・ソニ | 40,200% | | | 40,200% | | | 52,827 | | | — | | | 288,029 | |
エイミー・ステップノウスキー | 40,200% | | | 40,200% | | | 132,612 | | | — | | | 938,192 | |
(1) 表示されている金額は、2022年の業績に関して2023年に支払われたAIP報奨金に関する、2023年の超過貯蓄プランへの役員の拠出金を反映しています。これらの金額は、2023年の委任勧誘状の要約報酬表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に含まれています。
(2) 表示されている金額は、2023年のNEOの役員拠出金に基づいて、超過貯蓄プランへの当社の拠出額が一致していることを反映しています。これらの金額は、60ページの報酬概要表の「その他すべての報酬」列にある401(k)プランへの会社の拠出金にも含まれています。
(3) 表示されている金額は、超過貯蓄プランで利用可能な想定投資ファンドの2023年の投資利益(または損失)を表しています(これは会社の401(k)プランで利用可能な投資オプションを反映しています)。当社は市場を上回る収益率を提供していないため、これらの金額の一部は60ページの報酬概要表には含まれていません。
(4) 表示されている金額は、2023年12月31日現在、該当するプランに基づいて各NEOの口座に入金された累積金額です。金額は、NEOが最初に超過貯蓄プランに参加し始めてから、各NEOと会社が行った拠出金(過年度に要約報酬表に報告された役員および会社の拠出金を含む)の合計を、想定投資の実績による収益または損失に合わせて調整したものです。報告されている残高は、2023年のサービスのみに基づくものではありません。2022年12月31日の合計残高は、2023年の委任勧誘状の「非適格繰延報酬-超過貯蓄プラン」表の「直近会計年度の総残高」列に含まれています。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
次のセクションでは、さまざまな状況下での雇用終了後、または支配権の変更(71ページで定義)が発生した場合にNEOに支払われる、2023年12月31日現在の潜在的な支払いおよび福利厚生の価値に関する情報を提供します。2023年12月31日現在の給付資格と金額は、解約の理由によって異なります。
上級管理職の退職金
NEOは、ハートフォードの上級執行役員退職金制度、またはソニさんとステプノフスキーさんの場合は、ハートフォード上級管理職退職金制度(「退職金制度」)に参加しています。退職金制度は、退職金の対象となるイベントの結果雇用が終了した場合に、参加者に特定の支払いと福利厚生を提供します。退職金制度は、最高人事責任者(「プラン管理者」)が参加を承認したNEOやその他の幹部に適用されます。参加の条件として、NEOはプラン管理者が要求する制限条項に同意する必要があります。雇用終了後も継続される守秘義務および非中傷条項に加えて、NEOは、雇用中および雇用終了後の1年間、競業避止条項および勧誘禁止条項の対象となることに同意しています。
NEO(SoniさんとStepnowskiさん以外)が原因(70ページで定義)以外で不本意に解雇された場合、NEOには、年間基本給と目標となるAIPアワードの合計の2倍に相当する一時解雇額が支払われます。どちらも非自発的解約日に決定され、終了から60日以内に支払われます。(Soniさんには13か月分の年間基本給、Stepnowskiさんには24か月の年間基本給が支給され、それぞれが解約から60日以内に支払われます。)NEOが理由以外で不本意に解雇された場合(NEOが退職対象である場合を含む)、解約が発生した年のAIPアワード、未払いのLTIアワード、権利確定されていないLTIアワード、および終了日現在のその他の特典の取り扱いは、以下の表の脚注1、2、3、5に記載されています。
支配権変更時の扱い
支配権の変更(71ページで定義)後の2年以内に、(1)NEOが正当な理由以外で会社によって不本意に解雇された場合、または(2)NEOが正当な理由(71ページに定義)で自発的に会社での雇用を終了した場合、NEO(ソニさんとステプノフスキーさん以外)は一括退職金を受け取ります年間基本給と目標とするAIP報酬の合計の2倍に相当します。SoniさんとStepnowskiさんはそれぞれ、彼女の年間基本給の2倍に相当する一時金の退職金を受け取ります。すべてのNEOが比例配分AIP報奨の対象となります。ただし、支払われる比例配分AIP報奨金は、雇用が終了しなかった経営幹部に一般的に適用される給与額の少なくとも同じ割合です。報酬委員会が、支配権の変更後も報奨が引き続き尊重されるか、実質的に同等の代替報奨に置き換えられると決定している限り、LTI報奨金は支配権の変更時に自動的に付与されません。アワードがそのように尊重されたり、置き換えられたりした場合、(1)NEOが正当な理由以外で会社によって不本意に解雇された場合、または(2)NEOが正当な理由で会社での雇用を自発的に終了した場合、それらのアワードは完全に付与されます。NEOが理由により解約された場合、権利が確定していないオプションや株式報奨はすべて取り消され、退職金もAIPも支払われません。
支配権の変更が発生した場合、NEOは、超過年金制度に基づく給付の現在価値と超過貯蓄制度の残高に等しい一時金を受け取ります。ただし、支配権の変更が内国歳入法の第409A条で発行された規制で定義されている「支配権の変更」にも含まれている場合に限ります。
支配権の変更時にNEOに適用される物品税には、総額は含まれません。
死亡または障害が発生した場合のその他の給付
死亡した場合、NEOは任意の団体定期生命保険に加えて会社が支払う生命保険給付を受けることになります。従業員が5万ドルの定額を選択しない限り、会社が支払う福利厚生は給与の2倍で、上限は100万ドルです。
障害が発生した場合、該当するプランの条件に従って障害が認められれば、NEOは短期および長期の障害給付を受けることができます。長期障害給付の開始時、および長期障害給付を受けている間、各NEOは最大3年間、会社の健康給付および生命保険プランに加入する資格があります。
退職後の治療を受ける資格
AIPアワードの場合、NEOは、最終支払い日時点で次の退職の定義を満たしていれば、退職待遇を受けます。(i) NEOは55歳以上で勤続年数が5年以上で、(ii) 年齢と勤続年数が65歳以上です(「65の規則」)。コステロさん、ステップノフスキーさん、スウィフトさん、ロビンソンさんは、以下の脚注1で説明されているように、65のルールに基づき、2023年12月31日からAIPアワードの退職待遇を受ける資格がありました。
2021年、2022年、2023年のLTIアワードでは、退職予定日の3か月前に書面で通知し、引き続き職務を十分に果たし、65規則を満たしていれば、NEOは退職待遇を受けます。コステロさん、ステップノフスキーさん、スウィフトさん、ロビンソンさんは、下記の脚注2と3で説明されているように、65のルールに基づいて2021年、2022年、2023年のLTIアワードの退職治療を受ける資格がありました。
終了時または支配権変更時の支払い
以下の表と詳細な説明は、さまざまな状況下で、または2023年12月31日に支配権が変更された場合に、2023年12月31日にNEOが2023年12月31日に雇用を終了したと仮定して、2023年12月31日時点でNEOに支払われるであろう給付を示しています。以下で説明する利点は他にもあります:
•63ページの「会計年度末発行済株式報奨表」に記載されている既得ストックオプション
•64ページの「オプション行使と株式権利確定表」に記載されている既得業績株式
•65ページの年金給付表に記載されている既得年金給付、および
•66ページの非適格繰延報酬表に記載されている既得給付(超過貯蓄プランから支払われる給付)。
加速ストックオプションおよびその他のLTI権利確定に表示される金額は、2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの終値である80.38ドルを使用して計算されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
支払いタイプ | | クリストファー スウィフト | | ベス コステロさん | | デビッド・ロビンソン | | ディーパ・ソニ | | エイミー・ステップノウスキー |
| | | | | | | | | | |
自発的な解雇または退職 | | | | | | | | | | |
2023 AIPアワード ($) (1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500% | | | — | | | 1,287,000です | |
加速ストックオプション権利確定($)(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | — | | | 547,025 | |
加速業績株式権利確定($)(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | — | | | 1,170,962 | |
その他のLTIの迅速な権利確定($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利厚生の継続と再就職支援($)(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
解約特典の合計($) | | 20,995,553 | | | 5,649,486 | | | 4,122,866です | | | — | | | 3,004,987 | |
| |
不本意な解約 — 理由ではありません | | | | | | | | | | |
2023 AIPアワード ($) (1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500% | | | 936,000 | | | 1,287,000です | |
現金退職金($)(4) | | 9,000,000 | | | 4,250,000 | | | 3,000,000 | | | 758,333 | | | 1,200,000 | |
加速ストックオプション権利確定($)(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 467,643 | | | 547,025 | |
加速業績株式権利確定($)(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 741,986 | | | 1,170,962 | |
その他のLTIの迅速な権利確定($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利厚生の継続と再就職支援($)(5) | | 40,217 | | | 45,444 | | | 47,554 | | | 45,444 | | | 45,444 | |
解約特典の合計($) | | 30,035,770です | | | 9,944,930 | | | 7,170,420 | | | 2,949,406 | | | 4,250,431 | |
| | | | | | | | | | |
支配権の変更/理由のない非自発的解約、または正当な理由による解約 | | | | | | | | | | |
2023 AIPアワード ($) (1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500% | | | 936,000 | | | 1,287,000です | |
現金退職金($)(4) | | 9,000,000 | | | 4,250,000 | | | 3,000,000 | | | 1,400,000 | | | 1,200,000 | |
加速ストックオプション権利確定($)(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 537,344です | | | 547,025 | |
加速業績株式権利確定($)(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 1,476,693 | | | 1,170,962 | |
その他のLTIの迅速な権利確定($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利厚生の継続と再就職支援($)(5) | | 40,217 | | | 45,444 | | | 47,554 | | | 45,444 | | | 45,444 | |
解約特典の合計($) | | 30,035,770です | | | 9,944,930 | | | 7,170,420 | | | 4,395,481 | | | 4,250,431 | |
| |
不本意な解雇 — 死亡または障害 | | | | | | | | | | |
2023 AIPアワード ($) (1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500% | | | 936,000 | | | 1,287,000です | |
加速ストックオプション権利確定($)(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 537,344です | | | 547,025 | |
加速業績株式権利確定($)(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 1,476,693 | | | 1,170,962 | |
その他のLTIの迅速な権利確定($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特典継続($)(5) | | 50,440です | | | 66,120 | | | 72,450です | | | 66,120 | | | 66,120 | |
解約特典の合計($) | | 21,045,993 | | | 5,715,606 | | | 4,195,316 | | | 3,016,157 | | | 3,071,107 | |
(1) 2023 AIPアワード
自発的な解雇または退職。一般的に、2023年に自発的に雇用を終了した場合、報酬委員会が別段の決定をしない限り、NEOは2023年のAIPアワードを受け取る資格がありません。ただし、AIPアワードの退職待遇を受ける資格のあるNEOは、勤続年数に基づいて2023年に比例配分された報奨を受ける権利があります。退職暦年の翌3月15日までに支払われます。2023年12月31日現在、Soniさんを除くすべてのNEOがAIPに基づく退職者待遇の対象となりました。表示されている金額は、60ページの要約報酬表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に反映されているように、2023年に実際に支払われるべき報奨額です。
不本意な解約 — 正当な理由によるものではありません。各NEOは、2023年のAIPアワードの比例配分を受ける資格があります。表示されている金額は、60ページの要約報酬表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に反映されているように、2023年に実際に支払われるべき報奨額です。
非自発的解約 — 支配権の変更後2年以内に、理由のない解約、または正当な理由による解約。各NEOは、雇用を終了しなかった経営幹部が受け取った金額に応じて、2023年のAIPアワードの比例配分を受け取る資格があります。表示されている金額は、60ページの要約報酬表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に反映されているように、2023年に実際に支払われるべき報奨額です。
理由による不本意な解約。AIPアワードは支払われません。
死亡または障害。各NEOは2023年のAIPアワードを受け取ることになります。これは、不本意な解約(理由による解約)の対象となった場合に支払われるはずのアワードと同等です。
(2) 加速型ストックオプション権利確定
自発的な解雇または退職。自発的な解約の場合、報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利が確定していないオプションはすべて取り消されます。各NEOは、雇用終了日から4か月以内に、雇用終了日に権利が確定したストックオプションを行使する権利がありますが、予定された有効期限を超えてはなりません。
NEOが退職適格であれば、権利が確定していないストックオプションはすぐに権利が確定します。既得オプションは、予定されている有効期限までに行使する必要があります。ソニさんを除くすべてのNEOは、2023年12月31日現在、2021年、2022年、2023年のオプションアワードで退職治療を受ける資格がありました。
不本意な解約 — 正当な理由によるものではありません。各NEOは、付与日から少なくとも1年間オプションが未払いである限り、権利が確定していないストックオプションの比例配分権利確定を受けることができます。雇用終了日に権利が確定したストックオプションは、雇用終了後4か月以内に行使する必要がありますが、予定された有効期限を超えて行使することはできません。
NEOが退職適格であれば、権利が確定していないストックオプションはすぐに権利が確定します。既得オプションは、予定されている有効期限までに行使する必要があります。ソニさんを除くすべてのNEOは、2023年12月31日現在、2021年、2022年、2023年のオプションアワードで退職治療を受ける資格がありました。
支配権の変更。ストックオプションは、支配権の変更時に報酬が尊重されるか、実質的に同等の代替報奨に置き換えられると報酬委員会が決定している限り、支配権の変更時に自動的に権利が確定することはありません。ストックオプションの報奨がそのように尊重されたり、置き換えられたりした場合、それらの報奨の権利確定は、支配権の変更後2年以内に、または正当な理由によりNEOが支配権の変更後2年以内に終了した場合にのみ、それらの報奨の権利確定が加速されます。ストックオプションは、支配権の変更により権利が確定した場合、当初の期間の残存期間中は行使可能です。表の「支配権の変更」セクションに示されている金額は、すべてのオプションが2023年12月31日の支配権変更(つまり、ストックオプションの授与が履行または代替されなかった、またはNEOが支配権の変更時に理由なく解約された)、または正当な理由で終了したと仮定した、早期ストックオプションの権利確定額を示しています。
理由による不本意な解約。権利が確定していないストックオプションはすべてキャンセルされます。
死亡または障害。権利が確定していないストックオプションはすべて完全に権利が確定し、予定された有効期限までに行使する必要があります。
(3) パフォーマンス・シェアおよびその他のLTIアワードの迅速な権利確定です
自発的な解雇または退職。自発的な解雇の場合、報酬委員会が別段の決定をしない限り、雇用終了日に権利が確定していないパフォーマンス株式は雇用終了日に取り消されます。退職適格従業員の場合、2022年と2023年のパフォーマンス・シェア・アワードは、会社の業績対業績評価指標とNEOの競業避止条項の遵守を条件として権利が確定します。2023年12月31日現在、Soniさんを除くすべてのNEOは、当社の業績に対する業績指標およびNEOの競業避止条項の遵守を条件として、未払いの業績株式報奨金による退職待遇を受ける資格がありました。表示されている金額には、2023年12月31日時点で業績報奨により発生した配当同等物が含まれています。
Soniさんは退職資格がなく、自発的に雇用を終了した場合、パフォーマンスシェアを失います。
不本意な解約 — 正当な理由によるものではありません。Soniさんを除くすべてのNEOは、NEOが競業避止条項を遵守していることを条件として、2022年と2023年の業績シェア報奨において、退職後の待遇を受ける資格により、会社の業績対業績指標に基づいて全額権利が確定します。退職資格のないソニさんは、2022年と2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの比例配分権利確定を受ける権利があります(会社の業績対業績指標によります)。表示されている金額は、80.38ドル、2023年12月29日の終値、および目標時の支払いに基づいて、日割り計算または全額支払いが適用されるこれらのアワードのそれぞれの業績期間の終了時にNEOが受け取ることのできる価値です。表示されている金額には、2023年12月31日時点で業績報奨により発生した配当同等物が含まれています。
支配権の変更。2022年と2023年のパフォーマンス・シェア・アワードは、支配権の変更によって報酬が尊重されるか、実質的に同等の代替アワードに置き換えられると報酬委員会が決定している限り、支配権の変更によって自動的に権利が確定されることはありません。パフォーマンス・シェア・アワードがそのように尊重されたり、置き換えられたりした場合、NEOの雇用が理由なく支配権の変更後2年以内に、または正当な理由でNEOによって終了される場合にのみ、それらのアワードの権利確定が加速されます。表の「支配権の変更」のセクションに示されている金額は、80.38ドル、2023年12月29日の終値、および支払額に基づいて、すべての報奨が支配権の変更(つまり、パフォーマンス・シェア・アワードが履行または代替されなかったり、譲渡されなかったり、NEOが支配権の変更時に理由なく解約されたり)に帰属すると仮定した場合の加速権利確定額を示しています。ターゲットでアウト。報酬委員会は、パフォーマンス・シェア・アワードが目標額を上回る金額で支払われると決定できます。表示されている金額には、業績賞で発生した配当同等物が含まれています。
理由による不本意な解約。権利が確定していないアワードはすべてキャンセルされます。
死亡または障害。2022年と2023年に付与されたパフォーマンス・シェア・アワードは、目標額に全額権利が帰属し、終了日から60日以内に支払われます。表示されている金額には、2023年12月31日時点で業績報奨により発生した配当同等物が含まれています。
(4) 現金退職金
自発的な解雇または退職、原因、死亡、または障害による非自発的な解約。給付金は支払われません。
非自発的解約-支配権の変更前または変更後の理由による解約、または支配権の変更後2年以内の正当な理由による解約。各NEO(メス以外)。SoniとStepnowski)は、解約時(この目的では2023年12月31日を想定)に、基本給と対象となるAIPアワードの合計の2倍に等しい一括払いで計算された退職金を受け取ります。支配権の変更前の理由のない非自発的解雇の場合、Soniさんは解雇時に年間基本給の13か月分の一括払いで計算された退職金を受け取り、Stepnowski氏は解約時に年間基本給の24か月分に相当する一時金として計算された退職金を受け取ります(いずれの場合も、この目的では2023年12月31日と仮定されます)。理由のない不本意な解約、または支配権の変更後2年以内の正当な理由による解約の場合、困ったことに。SoniとStepnowskiはそれぞれ、解雇時に彼女の年間基本給の24か月分に相当する一時金として計算された退職金を受け取ります(この目的では2023年12月31日と仮定)。
支配権の変更後に解約された場合、内国歳入法の第280G条および4999条の規則に記載されているように、支配権の変更を条件とする支払いの現在価値の合計により、NEOが「超過パラシュート支払い」に対する物品税を支払うことになる場合、その結果、NEOが税引き後ベースでより多くの報酬を受け取ることになれば、表示される退職金は減額されます退職金の減額がなされなければ、彼らは受け取るでしょう。表示されている金額は、そのような減額が発生しないことを前提としています。
(5) 福利厚生の継続と再就職支援
自発的な解雇または退職。給付金はありません。役員の転職支援サービスは提供されず、医療給付の適用範囲は終了します。55歳になり、10年の勤続期間を終えた後に雇用を終了するNEOは、65歳までの高額控除可能な健康保険の補償を自己負担で選択できます。
非自発的解約-理由によらない、支配権の変更の前または後、または支配権の変更後2年以内の正当な理由による解約。各NEOには、従業員費用で最長1年間の医療給付と、最長1年間の役員転職支援サービスが提供されます。表示されている金額は、1年間の健康保険の継続と再就職にかかる雇用主の推定費用を表しています。
非自発的解雇-障害または死亡。各NEOには生後36か月間支給され、長期の障害により解雇された日から継続して健康保険が支給されます。表示されている金額は、雇用主の推定生活費と3年間の健康保険の継続費を表しています。
定義
上記の「原因」は、事象が支配権の変更の前か後に発生するかによって、定義が異なります。
• 支配権の変更前の「原因」とは通常、不正行為またはその他の懲戒処分による解雇と定義されています。2023年のLTIアワードに関しては、支配権の変更前に、「原因」とは、役員が以下のいずれか(会社が独自の裁量で判断した)に従事したことによる役員の雇用の終了と定義されています。(i)役員の雇用関連の職務を実質的に遂行しなかったこと、(ii)以下を引き起こした、または合理的に予想される可能性のある役員の故意または重大な不正行為会社の事業または評判に重大な損害を与える結果、(iii)経営幹部による有罪の有罪判決または有罪の申し立てを行うこと、または重罪を構成する犯罪、または(iv)役員が会社との書面による契約や合意、または会社の重要な書面による方針に違反したことには異議を唱えていません。
• 支配権の変更が発生した場合の「原因」とは、一般に、(i) 重罪の有罪判決、(ii) 会社の事業や評判に損害を与えるか、その結果となることを意図した不正行為または重大な違法行為、または (iii) 経営幹部による職務上の義務の繰り返しの違反による役員の雇用の終了と定義されます。これらの違反は明らかに故意的かつ卑劣です会社のビジネスや評判を傷つけるようなもの。
「支配権の変更」は一般的に次のように定義されます:
• ある個人が会社の取締役選挙における議決権を有する会社の発行済み株式の40%以上の受益者であることを明らかにした報告書をSECに提出すること。
• 会社の株式(または株式に転換可能な証券)を取得するために、公開買付けまたは交換買付けに従って株式を購入する人。ただし、買付けの完了後、その人が会社の取締役の選挙で投票権を有する会社の発行済み株式の20%以上の受益者であることを条件とします。
• 会社の株主によって承認された合併、統合、資本増強、または再編の完了。ただし、取引の直前に会社の取締役の選挙に投票する権利を有する会社の発行済み有価証券の受益者が、当該取引を存続した事業体の有価証券に代表される総議決権の少なくとも55%の受益者となる直後の取引は除きます取締役の選挙で投票する権利があります当該事業体のうち、当該取引の直前に当社の取締役選挙において議決権を有する会社の有価証券の所有権と実質的に同じ相対的割合で、当該事業体の
• 会社の株主によって承認された会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の譲渡の完了。または
• 24か月以内に、その期間の開始直前に会社の取締役を務めていた人物(「現職取締役」)は、(死亡以外の理由により)会社の後継者の取締役会または取締役会の少なくとも過半数を占めなくなります。ただし、その期間の初めに取締役ではなかった取締役は、そのような取締役の場合、現職の取締役とみなされます(A)は、取締役の少なくとも3分の2によって、またはその推薦または承認を得て、取締役会に選出されました。その後、実際に、またはこの条項の以前の運用により、現職の取締役としての資格を得ました。(B)は、上記の合併または売却取引を行うための契約を当社と締結した人物によって指定されませんでした。
「正当な理由」は一般的に次のように定義されます:
• 役員の地位、義務、権限、責任と実質的に矛盾する職務の譲渡、または役職、権限、責任を含む立場のその他の重大な不利な変更
• 基本給または目標AIP報酬の大幅な引き下げ。
• 支配権の変更直前にサービスが行われた場所から50マイル以上離れたオフィスまたは場所に拠点を置いていること(ただし、このようなオフィスまたは場所の変更により、通勤時間が大幅に長くなる場合)。
• 当社が後継者による上級執行役員プランの規定の履行に関する前提と合意を得られなかった場合、または
• 会社が正当な理由による解約を主張し、その後、正当な理由による解約にはならないと判断したもの。
CEOの給与比率
2023年のスウィフト氏の報酬総額は、60ページの要約報酬表で報告されているように、16,408,250ドルでしたが、従業員(CEOを除く)の総報酬は101,119ドルで、CEOの給与率は中央値の162倍でした。2023年末の年間基本給を使用して従業員の中央値を求めました。統計的なサンプリングは使用されていません。従業員の総報酬の中央値は、報酬概要表のCEOと同じ方法で計算されました。5% のデミニミスルールにより、米国以外の従業員はすべて除外されました(従業員182人は英国、8人はカナダ、5人は香港、5人はスイス)。
給与対パフォーマンス
以下の表は、NEOへの「実際に支払われた報酬」(SECの定義による)と会社の特定の財務実績指標との関係についての情報を示しています。実際に支払われた報酬は、実際の金額を表していません
その年の間に個人が受け取った、または41ページの「報酬に関する議論と分析」に記載されている報酬の決定。実際に支払われた報酬は、SECの規則に従って計算された金額で、とりわけ、権利が確定していない株式ベースの報奨の公正価値の前年比変動を含みます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100ドルの初期固定投資の価値は、以下に基づいています:(4) | | |
年 | CEOの報酬概要表(SCT)の合計($)(1) | CEOに実際に支払われた報酬(CAP)($)(2) | 平均 他のNEOのSCT合計($)(1) | 他のNEOへの平均資本金 ($) (3) | 会社のTSR($) | ピアグループ TSR ($) | 純利益 (百万ドル) (4) | 報酬コア収益 (単位:百万ドル) (5) |
2023 | 16,408,250 | | 11,750,729 | | 3,710,379 | | 3,144,402 | | 146 | | 158 | | 2,504 | | 2,737 | |
2022 | 16,086,469 | | 26,534,011です | | 5,409,204 | | 8,245,362 | | 135 | | 145 | | 1,819 | | 2,561 | |
2021 | 15,824,348 | | 38,804,005 | | 4,793,726 | | 10,351,296 | | 120 | | 132 | | 2,371 | | 2,163% | |
2020 | 11,806,195です | | (783,220) | | 3,927,876 | | 524,850 | | 83 | | 100 | | 1,737 | | 1,767 | |
(1) 報告された各年のCEOは クリストファー・スウィフト。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている他の各NEOの名前は次のとおりです。(i) 2023年のベス・コステロ、デビッド・ロビンソン、ディーパ・ソニ、エイミー・ステップノウスキー、(ii) 2022年の場合はベス・コステロ、ダグラス・エリオット、デビッド・ロビンソン、ディーパ・ソニ、(iii) 2021年のベスコステロ、ダグラス・エリオット、デビッド・ロビンソン、エイミー・ステップノウスキー、ウィリアム・ブルーム。そして (iv) 2020年は、ベス・コステロ、ダグラス・エリオット、デビッド・ロビンソン、ウィリアム・ブルーム、ブライオン・ジョンソンです。
(2) 規則S-Kの項目402 (v) の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、CEOの年ごとの総報酬に以下の調整が行われました。以下に示す年金評価調整のため、年金サービスや以前のサービス費用はありませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | SCT合計 ($) | 少ない:年金価値の変化($) | less:SCTからの株式報奨とSCTからのオプション報酬($) | その年に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の期末公正価値($) | 過年度に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の公正価値の変動($) | 権利確定日、株式報奨の公正価値と、その年に付与および権利確定された該当する配当同等物($) | その年に権利が確定した株式報奨および該当する配当同等物の公正価値の変動($) | キャップ ($) |
2023 | 16,408,250 | | 37,310 | | 10,997,175% | | 10,390,607 | | (298,113) | | — | | (3,715,530) | | 11,750,729 | |
2022 | 16,086,469 | | — | | 10,153,500です | | 14,890,747 | | 5,123,290 | | — | | 587,005 | | 26,534,011です | |
2021 | 15,824,348 | | 8,184 | | 9,626,475です | | 19,016,242 | | 9,006,971 | | — | | 4,591,103です | | 38,804,005 | |
2020 | 11,806,195です | | 33,824 | | 7,990,850 | | 6,834,642 | | (5,693,269) | | — | | (5,706,114) | | (783,220) | |
(3) 規則S-Kの項目402(v)の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、上記の脚注2で説明したのと同じ方法を使用して、グループとしてのNEO(CEOを除く)の各年の平均報酬総額を次のように調整しました。以下に示す年金評価調整のため、年金サービスや以前のサービス費用はありませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | SCT合計 ($) | 少ない:年金価値の変化($) | less:SCTからの株式報奨とSCTからのオプション報酬($) | その年に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の期末公正価値($) | 過年度に付与された未確定株式報奨および該当する配当同等物の公正価値の変動($) | 権利確定日、その年に付与および権利確定された株式報奨および該当する配当同等物の公正価値($)(a) | その年に権利が確定した株式報奨および該当する配当同等物の公正価値の変動($) | キャップ ($) |
2023 | 3,710,379 | | 21,025 | | 1,760,857 | | 1,663,735 | | (48,651) | | — | | (399,179) | | 3,144,402 | |
2022 | 5,409,204 | | — | | 2,842,980 | | 3,231,047 | | 1,053,592 | | 938,364 | | 456,135 | | 8,245,362 | |
2021 | 4,793,726 | | 1,170 | | 2,362,389 | | 4,335,398 | | 1,972,862 | | 340,965 | | 1,271,904 | | 10,351,296 | |
2020 | 3,927,876 | | 21,586 | | 2,164,110% | | 1,718,080 | | (1,391,173%) | | 132,902 | | (1,677,139) | | 524,850 | |
(a) 株式報奨は、退職の場合にのみ付与された年度中に付与されます。エリオット氏、ブルーム氏、ジョンソン氏は、それぞれ2022年、2021年、2020年に退職しました。
(4) 2019年12月31日の100ドルの固定投資の価値を反映しています。この目的で使用される同業他社グループは、公開されている業界指数であるS&P保険総合指数です。これは、2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年に終了した各会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる業績グラフの目的で使用されるのと同じ同業他社グループです。
(5) は 報酬コア収益 普通株主が利用できるGAAP純利益と各年度の報酬コア収益との定義と調整は、付録Aに記載されています。
財務実績指標
「報酬に関する議論と分析」で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは変動報酬に重きを置いており、長期的な株主価値の創造を促進し、当社の戦略を支援することを目的としています。会社のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績と関連付けるために会社が使用する最も重要な財務実績指標は次のとおりです。
•報酬コア収益
•報酬コアROE
•TSR
ペイ・ヴァス・パフォーマンス・テーブルに示されている情報の分析
以下は、2020年、2021年、2022年、2023年のCEOへの「実際に支払われた報酬」と他のNEOの平均と、(i)TSR、(ii)純利益、(iii)報酬コア収益との関係を示すグラフです。
上記の「給与対実績」という見出しの下に提供されたすべての情報は、1933年の証券法(改正された1933年の証券法)または証券取引法に基づく会社の提出書類に、その日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照によって会社の提出書類に組み込まれたとは見なされません。ただし、会社が参照によりそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除きます。
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アイテム 4 デラウェア州の一般会社法の変更に合わせて、役員の除名を許可するように会社の憲章を改正するという経営提案 |
提案 #4 は、最近のデラウェア州法の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限する当社の改訂された設立証明書(当社の「設立証明書」)の改正(「改正」)を株主に承認するよう求めています。株主が年次総会で修正案を承認した場合、当社はデラウェア州務長官に修正証明書を提出して、設立証明書を修正し、改定します。 |
✓ | 取締役会は、以下の理由から、株主にこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。 •提案された変更により、役員は個人的な損失を恐れずにビジネス上の判断を下す意欲が高まります。 •提案された変更は、費用がかかり、気が散る訴訟を制限するのに役立ちます。そして •このような変更を採用しないと、将来的に経営幹部の人材を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。 |
会社の設立証明書の第6条では、現在、特定の状況下での受託者注意義務違反に起因する取締役の責任を制限していますが、役員の責任を同じ程度に制限していません。提案された変更により、第6条で認められている役員の免責の範囲が広がり、このトピックを規定するデラウェア州一般会社法(「DGCL」)のセクション102(b)(7)のセクション102(b)(7)の最近の変更と私たちの文言が一致するようになります。
デラウェア州の法律で認められている範囲で、役員の責任範囲を拡大する理由は、競合する2つの株主の利益、1つは説明責任、もう1つは、能力を最大限に発揮する権限を与えられた質の高い役員を引き付けて維持する会社の能力のバランスをとることです。
以下の議論は、付録Bとして添付されている修正条項の全文を参考にしてください。
バックグラウンド
これまで、デラウェア州の法律では、特定の受託者責任違反の請求に対する責任の免除は、会社の取締役に限定されていました。しかし、2022年8月、DGCLのセクション102(b)(7)が改正され、取締役に与えられたのと同じ限られた状況下で、特定の役員の除名が可能になりました。具体的には、第102条(b)(7)により、特定の行為(および特定の例外を除いて)に関する注意義務違反に対する特定の役員の個人的責任を免除する条項を法人設立証明書に含めることが認められています。
当社の設立証明書の第6条では、現在、取締役の責任はデラウェア州法で認められている範囲に制限されていますが、役員の責任も同じ程度に制限されていません。取締役会は現在、会社の設立証明書を改正して、デラウェア州の法律で認められる範囲で役員の免責条項を拡大し、取締役と役員の責任を効果的に一致させることを推奨しています。
修正の範囲
改正されたDGCLのセクション102(b)(7)に基づく役員の免責範囲は、それに対応して提案されている修正条項の下でも、狭く具体的です。役員の受託者注意義務違反を理由に株主から提起された直接請求(集団訴訟を含む)についてのみ免責が認められ、いくつかの例外があります。これは、会社自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が会社名で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。当社の設立証明書第6条に基づいて取締役に現在与えられている保護に従い、この改正は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為または故意による法律違反、および役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しません。適用除外は特定の役員に限定されます。具体的には、(i) 社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、財務担当または最高会計責任者、(ii) 当社のSECへの公開書類で、当社の最も報酬の高い執行役員の一人として特定されている役員、または (iii) 当社との書面による合意により、以下の事項に同意した役員手続きの受理を目的として、役員として識別されます。さらに、修正は将来のものであり、発効日より前に発生した作為や不作為には適用されません。
修正の目的
指名・コーポレートガバナンス委員会の責任の1つは、会社のコーポレートガバナンス方針と慣行の継続的な見直しと評価です。この立場で、委員会は潜在的な利点を検討し、
デラウェア州の法律で認められているように、特定の役員の個人的責任をさらに制限することによる潜在的な危害が変更され、いくつかの理由で修正が会社の最善の利益になると判断されました。
a. 提案された変更により、役員は個人的な損失を恐れずにビジネス上の判断を下す意欲が高まります。役員の役割は、その性質上、これらの個人が重要かつ/または複雑な事項について主要な決定を下すことを要求することがよくあります。改正案を採択することで、当社の役員は、個人的責任のリスクによって気を散らされることなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下すことができます。
b. 提案された変更は、費用がかかり、気が散る訴訟を制限するのに役立ちます。株主原告は、注意義務違反を理由に役員を訴えるケースが増えています。訴訟への対応に費やす時間と費用を最小限に抑えることで、役員は職業上の責任に集中でき、会社はそれらの追加資金をより生産的な方向に向けることができます。これらはすべて会社の付加価値につながります。
c. このような変更を採用しないと、将来的に経営幹部の人材を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。有能な経営幹部を維持し、引き付ける能力を高めることは、常に会社の最大の利益になります。2023年には、多くの上場企業が同様の役員免責条項を採用しましたが、改正案を採用しないと候補者の採用と定着に影響が出る可能性があると考えています。候補者は、上記の負債にさらされる可能性が、当社の企業役員を務めることの利益を上回ると結論付ける可能性があります。
必要な投票数と修正条項の効力
株主による修正の承認には、会社の発行済み議決権株式の少なくとも50パーセント(50%)の賛成票が必要です。修正案が年次総会で承認された場合、デラウェア州務長官に修正証明書を提出した時点で発効します。修正証明書は、年次総会の後、合理的に可能な限り早く提出されます。修正案が年次総会で承認されない場合、設立証明書は修正されず、現在の形式の法人設立証明書で現在入手可能な範囲を超える追加の免責事項は当社の役員に提供されません。
株式所有権に関する情報
取締役と執行役員
次の表は、2024年3月18日現在、(1)各取締役とNEOが受益的に所有している当社の普通株式の数、および(2)すべての取締役、NEO、および第16条執行役が保有する普通株式および普通株式ベースの株式(RSU、ターゲットで付与されたパフォーマンス株式、および該当する場合は60日以内に権利が確定または行使できないストックオプションを含む)の総数を示しています。グループ。
2024年3月18日現在、個々の取締役、NEO、または第16条の執行役員は、当社の普通株式の発行済み株式総数の1%以上を受益的に所有していません。取締役、NEO、およびセクション16の執行役員は、グループとして、2024年3月18日現在、当社の普通株式の発行済み株式総数の約1.6%を受益所有していました。
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受益者の名前 | 普通株式 (1) | 合計 (2) |
ベス・コステロ | 558,916 | 702,513 |
ラリー・デ・ショーン | 13,401 | 13,401 |
カルロス・ドミンゲス | 25,330 | 25,330 |
トレバー・フェッター (3) | 132,602 | 132,602 |
ドナ・ジェームズ | 9,421 | 9,421 |
エドモンド・リース | 6,496 | 6,496 |
デビッド・ロビンソン | 335,775 | 362,478 |
ディーパ・ソニ | 83,391 | 164,633 |
テレサ・W・ローズボロー | 31,412 | 31,412 |
ヴァージニア・P・ラスターホルツさん | 46,236 | 46,236 |
エイミー・ステップノウスキー | 78,223 | 144,875 |
| | |
クリストファー・J・スウィフト (4) | 2,579,961 | 3,200,248 |
マシュー・E・ウィンター | 14,254 | 14,254 |
グレイグ・ウッドリング (5) | 19,981 | 19,981 |
取締役、NEO、および第16条の執行役員全グループ (23人) (6) | 4,611,491 | 5,911,247 |
(1) 以下に別段の定めがない限り、普通株式はすべて直接所有されています。SECの規制に従い、受益所有の普通株式には、2024年3月18日現在の普通株式が含まれます。(i)株式決済型RSUの権利確定または分配、または2024年3月18日以降60日以内に行使可能なストックオプションの行使により、取締役、NEO、および第16条の執行役員が取得できる普通株式が含まれます。(ii)会社の課税に基づいて第16条の執行役員の口座に割り当てられます適格401(k)プラン、(iii)はハートフォード従業員株式購入プランに基づいて第16条の執行役員によって保有されている、または(iv)所有されている取締役、NEO、または第16条の執行役員の配偶者または未成年の子供による。上記の普通株式数のうち、次の株式は、2024年3月18日現在、またはその後60日以内に、コステロ氏、489,747株、ロビンソン氏、319,823株、ソニ氏、56,385株、ステップノフスキー氏、57,383株、スウィフト氏、2,157,235株、およびすべての新株がストックオプションの行使により取得できます。Oとセクション16の執行役員グループ、3,622,402株。
(2) この列には、「普通株式」列に表示されている証券(脚注1を参照)に加えて、権利が確定したRSUと2024年3月18日以降に60日以上行使可能になるストックオプション、およびすべての発行済みパフォーマンスシェア(目標値)を含む、個人の会社における株式ベースの総保有額が表示されます。
(3) 表示されている金額には、フェッター氏が受託者を務める信託が保有する普通株式60,945株が含まれています。
(4) 表示されている金額には、スウィフト氏の配偶者が保有する普通株式15,503株と、スウィフト氏またはその配偶者が受託者を務める2つの信託に保有されている156,251株が含まれています。
(5) 表示されている金額には、ウッドリング氏が管財人を務める信託が保有する普通株式84株が含まれています。
(6) 表示されている金額には、当社の税制適格401 (k) プランに基づいて第16条の執行役員の口座に割り当てられた538株の普通株式が含まれています。
特定の株主
次の表は、2024年2月14日現在、当社の普通株式の5%を超える受益者であることが当社にわかっている人を示しています。以下の情報を提供する際には、受益者からSECに提出された情報に基づいています。
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受益者の名前と住所 | 受益所有権の金額と性質 | クラスの割合 (1) |
ヴァンガード・グループ 100 ヴァンガードブルバード ペンシルベニア州モルバーン、19355年 | 38,754,269 (2) | 12.89% |
ブラックロック株式会社 55 イースト52ndストリート ニューヨーク州ニューヨーク10055 | 25,309,868 (3) | 8.4% |
T. ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社 100 E. プラットストリート メリーランド州ボルチモア 21202 | 18,658,548 (4) | 6.2% |
ステート・ストリート・コーポレーション ワン・リンカーン・ストリート マサチューセッツ州ボストン、20111年 | 16,712,364 (5) | 5.56% |
(1) この列に含まれるパーセンテージは、2023年12月31日現在の当社の普通株式のそれぞれの保有に関して、上記の各受益者がSECに提出したスケジュール13Gまたは13G/Aに記載されている情報のみに基づいています。
(2) この情報は、2023年12月31日現在、ヴァンガードグループが当社の普通株式38,754,269株の受益者であったことを報告するために2024年2月13日に提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報のみに基づいています。ヴァンガードは、(i) そのような株式のいずれについても議決権または議決権を行使する唯一の権限、(ii) 当該株式389,257株について議決権または議決権を指揮する唯一の権限、(iii) 当該株式37,464,665株の処分または処分を指示する唯一の権限、および (iv) 当該株式1,289,604株の処分または処分を指示する共有権を有します株式。
(3) この情報は、2023年12月31日現在、ブラックロック社が当社の普通株式25,309,868株の受益者であったことを報告するために2024年1月25日に提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報のみに基づいています。ブラックロックは、(i)22,506,233株の当該株式について議決権を行使または議決権を指揮する唯一の権限、(ii)当該株式のいずれについても議決権または議決権を行使しない権限、(iii)当該株式の25,309,868株の処分または処分を指示する唯一の権限、および(iv)当該株式のいずれも処分または処分を指示しない権限を共有しています。
(4) この情報は、T・ロウ・プライス・アソシエイツ社が2023年12月31日時点で当社の普通株式18,658,548株の受益者であったことを報告するために2024年2月14日に提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。T. Rowe Priceは、(i) 当該株式9,404,789株について議決権を行使または議決権を指示する唯一の権限、(ii) 当該株式のいずれについても議決権または議決権を行使しない権限、(iii) 当該株式18,658,548株の処分または処分を指示する唯一の権限、および (iv) 当該株式のいずれも処分または処分を指示しない単独の権限を持っています。
(5) この情報は、2023年12月31日現在、ステートストリートコーポレーションが当社の普通株式16,712,364株の受益者であったことを報告するために2024年1月30日に提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。ステートストリートは、(i)そのような株式のいずれについても議決権を行使または議決権を行使する唯一の権限、(ii)当該株式11,304,205株について議決権または議決権を指揮する唯一の権限、(iii)そのような株式のいずれも処分または処分を指示しない唯一の権限、および(iv)当該株式16,691,974株の処分または処分を指示する唯一の権限を持っています。
延滞セクション 16 (a) 報告書
証券取引法のセクション16(a)では、当社の取締役および第16条の指定執行役員、および登録クラスの当社の株式の10%以上を所有する者に、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。SEC規則により、セクション16の執行役員、取締役、および 10% を超える株主は、提出するすべてのセクション16(a)フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。
SECへの提出書類の審査と、当社の取締役および第16条の執行役員からの書面による表明に基づいて
他の報告は必要ありませんでした。次の例外を除いて、セクション16(a)の報告はすべて2023年に適時に提出されたと思います。2023年2月22日、フィッシャー氏がセクション16の役員になる前に締結した規則10b5-1取引計画に従って、マイケル・R・フィッシャーに当社の普通株式4,916株の売却を報告するためのレイトフォーム4が提出されました。2023年5月9日以降フォーム4は、ジョナサン・ベネットが知らないうちにマネージドアカウントで行われ、130ドルになった当社の普通株式21株の売買を報告するために提出されました。ベネット氏が2023年6月7日に当社に譲渡した62件のショートスイング利益、2023年9月11日、管理上の誤りによる当社の普通株式336株の売却を報告するための遅れたフォーム4がエイミー・M・ステップノフスキーに提出されました。2024年1月31日、エイミー・M・ステプノフスキーに当社の普通株式3,972.42株を報告するためのフォーム3/Aが提出されました。彼女の元のフォーム3とその後のフォーム4からうっかり省略されました。
ハートフォードの年次株主総会に関する情報
代理資料の保有
SECの規則では、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状または通知を送付することができます。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれ、企業のコスト削減につながります。一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を送付する家計委任状です。ブローカーから、あなたの住所への家計保管資材になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、ハウスホールディングへの参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合は、ブローカーに知らせてください。(800) 542-1061に電話するか、家計管理部、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717に手紙を書いて、名前、ブローカーまたはその他の候補者の名前、口座番号を明記してください。また、2024年定時株主総会の通知、委任勧誘状、2023年の年次報告書の写しを、ハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社、ワン・ハートフォード・プラザ、コネチカット州ハートフォード06155のコーポレートセクレタリーであるテレンス・シールズに書面で送付するように依頼することもできます。
よく寄せられる質問
ハートフォードの取締役会は、2024年の定時株主総会に関連して、またその延期または延期の際に、株主の代理人を募集しています。代理資料のインターネット利用可能性通知の株主への郵送は、2024年4月5日頃に行われました。
Q: 代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可否に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか?
A: SECは、代理資料の印刷版を登録されている各株主に郵送する代わりに、インターネット上でそれらの文書へのアクセスを提供することにより、委任状資料の提出を許可しています。株主は、要求がない限り、委任状資料の印刷版を受け取ることはありません。この通知には、インターネット上で代理人を提出する方法が記載されています。当社の代理資料のコピーを紙または電子メールで受け取りたい場合は、通知に記載されている指示に従って請求してください。
Q: 年次総会で追加事項が提示された場合、株式の議決はどのように行われますか?
A: この委任勧誘状に記載されている事業項目以外に、年次総会で実施すべき事業は他にありません。委任状を付与した場合、代理人として指名された人物、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラルカウンセルのドナルド・C・ハントとコーポレート・セクレタリーのテレンス・シールズは、デラウェア州法および付則に従い、年次総会で適切に議決のために提出されたその他の事項について、お客様の株式を議決する裁量権を有します。
Q: 年次総会では誰が投票できますか?
A: 2024年3月18日の営業終了(「基準日」)の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。基準日には、297,298,768株の普通株式が発行されており、年次総会で議決権を行使する資格がありました。年次総会で発表されたすべての事項について、保有している普通株式1株につき1票を投じることができます。
ハートフォード投資貯蓄プラン(「ISP」)およびハートフォード繰延制限付株式ユニットプラン(「ボーナススワッププラン」)の参加者は、80ページに記載されている方法でプラン管理者に株式の投票方法を指示することができます。ISPとボーナススワッププランの受託者は、それぞれISPとボーナススワッププランの条件に従って、指示を受けていない株式に投票します。
ハートフォードの従業員株式購入制度(「ESPP」)の参加者は、80ページの説明に従って株式の議決権を行使できます。
Q: 各提案を承認するにはどの票が必要ですか?
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A: プロポーザル | 投票基準 |
1 | 取締役の選出 | その取締役に「賛成」票を投じた株式の数がその取締役の「反対」票の数を上回ると、取締役が選出されます。 |
2 | 私たちの独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること | 賛成票を投じるには、直接出席、または代理人が代理を務め、議決権のある株式の過半数が必要です。 |
3 | この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること | 賛成票を投じるには、直接出席、または代理人が代理を務め、議決権のある株式の過半数が必要です。 |
4 | この委任勧誘状に記載されている経営提案に投票すること | 賛成票を投じるには、直接出席、または代理人が代理を務め、議決権のある株式の過半数が必要です。 |
Q:「登録株主」と「ストリートネーム」の所有者の違いは何ですか?
A: これらの条件は、あなたの株式が保有される方法を説明しています。当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて、あなたの名前で直接株式を登録した場合、あなたは「登録株主」です。あなたの株式が証券会社、銀行、信託、またはあなたに代わってカストディアンとして他の候補者の名前で保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」の所有者です。
Q: 自分の株に投票するにはどうすればいいですか?
A: 以下に説明する制限事項に従い、代理人による投票が可能です。
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インターネットで | 電話で |
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年中無休で訪問してください www.proxyvote.com | 24時間365日、フリーダイヤルにダイヤルしてください 1-800-690-6903 |
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代理カードを郵送して | 年次総会で |
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投票用紙を投げ、代理カードに署名して、郵送してください | バーチャルミーティングサイトの指示に従ってください |
提案項目1〜4に投票するときは、その項目に「賛成」または「反対」の票を投じることも、投票を棄権することもできます。
年次総会の前にインターネットまたは電話で投票します。登録株主として直接株式を保有している場合でも、「ストリートネーム」で受益的に株式を保有している場合でも、年次総会に出席せずに代理人によって議決権を行使できます。受け取った通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話を使用して代理投票できます。
代理カードまたは投票指示書による投票。ISP、ボーナススワッププラン、またはESPPを通じて普通株式を所有するハートフォードの従業員を含む各株主は、提供された代理カードまたは議決権行使指示書を使用して投票することができます。正しく記入され署名された委任状カードまたは議決権行使指示書を返却すると、そのカードに代表される普通株式は、指定したとおりに議決権行使されます。
Q: バーチャル年次総会で自分の株の投票はできますか?
A: www.virtualShareholderMeeting.com/HIG2024にアクセスし、代理カード、議決権行使指示書または通知に記載されている16桁の管理番号を入力し、画面上の指示に従うことで、バーチャル年次総会中にオンラインで投票できます。
Q: 棄権したり、代理で投票したり、年次総会に出席しなかったりしても、私の株は投票できますか?
A: 提案に「棄権」票を投じた場合、投票を変更しない限り、あなたの株に別の議決権を行使することはできません(下記参照)。棄権は出席していると見なされ、投票結果を決定する目的で投票権があります。棄権は、提案 #2、提案 #3、および提案 #4 に反対票を投じたことになります。ただし、棄権は提案 #1 には影響しないことに注意してください。結果を決定する際には、取締役候補者の「賛成」または「反対」の投票のみが考慮されるからです。
棄権は、定足数の目的で存在する株式の決定に含まれます。
「ストリートネーム」で保有している株式に投票しない場合、ブローカーはニューヨーク証券取引所が裁量権があると判断した事項について、自由裁量で株式に議決権を行使できます。Deloitte & Touche LLPを独立登録公認会計士事務所として承認することは、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく裁量項目です。反対の指示がなければ、あなたの株はあなたのブローカーがその裁量でこの問題について投票します。ニューヨーク証券取引所は、取締役の選出、役員報酬に関する事項、および経営陣が反対する株主提案を、ブローカーが受益所有者からの指示なしに受益所有者が保有する株式に投票することができない非裁量的事項と見なしています。したがって、あなたが具体的な指示を出さなければ、ブローカーは取締役の選任や指名された執行役員の報酬に関する諮問投票にあなたの株を投票することはできません。指示がない場合、「ブローカーの議決権なし」の結果、および原株は年次総会に出席した議決権とは見なされません。したがって、これらの株式はそれらの事項に関する投票には含まれません。
あなたが名簿上の株主である株式に議決権を行使しない場合、あなたの株は議決権行使されません。
Q: 定足数とはどのようなもので、なぜ定足数が必要なのですか?
A: 株主が年次総会で事業を行うには定足数が必要です。基準日に議決権を有する過半数の株式の保有者が年次総会に、直接または代理人として出席すると、定足数となり、当社が総会の業務を遂行できるようになります。ブローカーが提出した棄権や委任状(裁量上の問題など議決権が限られている場合でも)は、年次総会で「出席」したとみなされ、定足数に達しているかどうかの判断にカウントされます。
Q: 代理人を送った後に投票を変更できますか?
a: はい。名簿上の株主であれば、次の方法で代理権を行使する前に、いつでも代理人を取り消すことができます。
1.年次総会の前にwww.proxyvote.comで、または電話で新規投票を行います。
2. コーポレートセクレタリーに取り消しの書面で通知する。
3. その後に日付が記入され、正しく記入された代理カードを提出する。または
4. 年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com.hig2024で新しい投票を行います(年次総会への出席だけでは代理権が取り消されることはありません)。
「ストリートネーム」の株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、新しい議決権行使指示書を提出できます。バーチャル年次総会でオンラインで投票して、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることもできます。
Q: 年次総会の投票結果はどこで確認できますか?
A: 年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会の開催日から4営業日以内にSECに提出したフォーム8-Kで結果を公開します。
Q: 2025年の委任勧誘状に含める提案を提出するにはどうすればいいですか?
A: 2024年12月6日の営業終了日までに、2025年総会に関する2025年の委任勧誘状に含めるよう株主から提出された提案書を受け取る必要があります。その日以降に受け取った提案は、2025年の委任状資料には含まれません。さらに、2025年の委任勧誘状に含めるすべての提案は、取引法に基づく規則14a-8の要件をすべて満たす必要があります。2025年2月14日(金)までに提案の通知を受け取らない限り、2025年の年次総会で提案を提出することはできません。提案は、コネチカット州ハートフォード06155のワン・ハートフォード・プラザ、ワン・ハートフォード・プラザ、ハートフォードのコーポレート・セクレタリー、テレンス・シールズに宛ててください。すべての提案は、付則に定められた要件に準拠している必要があります。付則の写しは、当社のコーポレートセクレタリーから、または当社Webサイトの投資家向け情報セクションのコーポレートガバナンスのページ http://ir.thehartford.com で入手できます。
Q: ザ・ハートフォードに関する他の情報はどうすれば入手できますか?
A:ハートフォードに関する一般的な情報は、当社のウェブサイト(www.thehartford.com)でご覧いただけます。以下の情報については、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションのコーポレートガバナンスのページ http://ir.thehartford.com をご覧ください。この情報は、書面で要求する株主には無料で印刷することもできます。
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| SECファイリング | • この委任勧誘状のコピー • 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 • SECに提出したその他の申請 |
| ガバナンス文書 | • 定款は • 付則 • コーポレートガバナンス・ガイドライン(取締役の独立性と資格を判断するためのガイドラインを含む) • 理事会委員会の憲章 • 倫理規定とビジネス行動規範 • 取締役会のメンバー向けの倫理およびビジネス行動規範 |
上記の書類のいずれかの印刷コピーを書面でリクエストする場合は、コネチカット州ハートフォード06155のワン・ハートフォード・プラザ、ハートフォード・プラザ、ハートフォードのハートフォード・グループ株式会社、コーポレート・セクレタリーのテレンス・シールズに宛ててください。
さらに、当社のサステナビリティ目標を示し、サステナビリティの実践と成果に関するデータを提供するサステナビリティレポートや、TCFD、SASB、EEO-1レポートには、https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability からアクセスできます。
詳細については、当社の投資家向け広報部(ハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社、ワン・ハートフォード・プラザ、ハートフォード、コネチカット州 06155)にお問い合わせいただくか、(860) 547-2537までお電話ください。
その他の情報
この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、上記以外の年次総会で検討するために適切に提示されるであろう事業については把握していません。年次総会に適切に提出される可能性のある他の事業については、代理人がその判断に従って投票します。
会社の現役および元取締役、現役および元役員、その他の従業員は、電話、電報、郵送、または株主やその代表者との会合で代理人を求めることができます。当社は、代理資料を受益者に転送する際の手数料と費用をブローカー、銀行、その他の保管人、候補者、受託者に払い戻します。当社は、Morrow Sodali LLCに、13,000ドルの手数料とMorrowの自己負担費用の支払いで、年次総会の代理人を募集するよう依頼しました。代理人の勧誘に関連するすべての費用は会社が負担します。
代理資料はインターネット経由で入手できます。この方法で会社の資料にアクセスする株主は、必要な情報を電子的に入手できるため、印刷や配送のコストを削減し、環境への悪影響を減らすことができます。インターネット利用可否通知には、これらの資料へのアクセス方法や確認方法が記載されています。また、これらの資料の紙のコピーをリクエストする方法については、通知を参照してください。
ここでは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書の「項目10:ハートフォードの取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」と「項目12:特定の受益者の担保所有権および経営陣および関連する株主事項」を参照の上、この委任勧誘状に組み込みます。
取締役会の命令により、
テレンス・シールズ
コーポレートセクレタリー
日付:2024年4月5日
株主は、バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票を求められます。株主は代理人を取り消して、バーチャル年次総会で投票することができます(ストリートホルダーがバーチャル年次総会で投票するには、ブローカー、銀行家、または受託者から法定代理人を取得する必要があります)。
付録A:ギャップと非GAAP財務指標の調整
ハートフォードは、投資家がここに記載されている期間の会社の業績を分析するのを支援するために、この委任勧誘状に非GAAP財務指標を使用しています。ハートフォードのこれらの指標の計算は、他社が使用している同様の指標とは異なる場合があるため、投資家はハートフォードの非GAAP財務指標を他の企業の非GAAP財務指標と比較するときは注意が必要です。この委任勧誘状で使用される非GAAPおよびその他の財務指標の定義と計算は以下にあります。
2023年1月1日、当社はFASBのLDTIガイダンスを採択しました。このガイダンスは、2021年1月1日から修正された遡及的基準で適用されました。この文書の影響を受けた以前の期間は、記載されている場合はLDTIの採用を反映するように修正されました。追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「注記1-連結財務諸表およびスケジュールへの注記の表示基準と重要な会計方針」を参照してください。
コア収益:ハートフォードは、非GAAP指標のコア収益を会社の業績の重要な指標として使用しています。ハートフォードは、コア収益は投資家にとって当社の継続事業の業績を測る貴重な指標になると考えています。なぜなら、特定の項目の正味の影響を含めると不明瞭になる可能性のある保険および金融サービス事業の傾向が明らかになるからです。したがって、以下の項目はコア収益から除外されています。
•特定の実現損益-一般的に実現損益は主に投資決定と外部の経済情勢によってもたらされますが、その性質と時期は当社の事業の保険や引受の側面とは無関係です。したがって、コア収益には、資本市場の状況に基づいて期間ごとに大きく変動する傾向があるすべての実現損益の影響は含まれていません。しかし、ハートフォードは、一部の実現利益と損失は当社の保険事業と一体的に関連していると考えているため、コア収益には、クレジットデリバティブの純定期決済などの純実現損益が含まれます。これらの純実現利益と純損失は、純投資収益などの損益計算書に含まれる相殺項目に直接関係しています。
•リストラおよびその他の費用-リストラ計画の一環として発生する費用は、事業の定期的な運営費ではありません。
•債務の消滅による損失-主に満期前に債務を返済する際の全額支払いまたは入札プレミアムで構成されており、これらの損失は事業の経常的な営業費用ではありません。
•再保険取引の損益-事業売却時や損失準備金を再保険するために締結されるような再保険による損益は、事業の経常営業費用ではありません。
•統合およびその他の非経常M&A費用 — 買収事業に関連して発生する取引費用を含むこれらの費用は、短期間で発生するものであり、事業の継続的な運営費ではありません。
•事業買収時の損失準備金の変更-これらの損失準備金の変動は、買収後の期間の業績を買収前の期間の結果と比較することが困難になる可能性があるため、コア収益から除外されています。
•遡及的再保険とその後の繰延利益の変化から生じる繰延利益-遡及的再保険契約は、リスクを再保険会社に経済的に移転します。遡及的再保険の繰延利益および関連する繰延利益のコア収益からの償却を除外することで、事業の経済性についてより深い洞察が得られます。
•税引前利益の非中核要素に関連する繰延税金の評価引当金の変更-これらの評価引当金の変更は、資本損失の繰越などの税属性など、税引前利益の非中核要素に関連するため、コア収益から除外されます。
•非継続事業の成績-これらの業績は、売却または売却目的で保有されている事業の中核収益から除外されています。このような結果では、当社の継続事業の業績を前期比で比較することができなくなる可能性があるためです。
普通株主が利用できる純利益のうち、コア収益から除外されている上記の要素に加えて、純利益から除外されている申告優先株式配当金は、コア収益の決定に含まれます。優先株の配当金は、負債の利息支出に似た資金調達コストであり、優先株が発行されている限り経常費用になると予想されます。
普通株主が利用できる純利益(損失)と純利益(損失)は、コア収益と最も直接的に比較できる米国GAAP指標です。コア収益は、普通株主が利用できる純利益(損失)または純利益(損失)の代わりと見なすべきではなく、会社の事業全体の収益性を反映したものでもありません。したがって、ハートフォードは、投資家が会社の業績を検討する際に、純利益(損失)、普通株主が利用できる純利益(損失)、およびコア収益を評価することが投資家にとって役立つと考えています。以下は、2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年に終了した年度の普通株主が利用できる純利益(損失)とコア収益の調整です。
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(百万ドル) | 2023年12月31日に終了した年度 | 2022年12月31日に終了した年度 | 2021年12月31日に終了した年度 | 2020年12月31日に終了した年度 | |
普通株主が利用できる純利益 (1) | $ | 2,483 | | $ | 1,798 | | $ | 2,350です | | $ | 1,716 | | |
普通株主が利用できる純利益をコア収益と調整するための調整: | | | | | |
コア収益から除いた純実現損失(利益)、税引前 | 152 | | 626 | | (505) | | 18 | | |
事業再編やその他の費用、税引前 | 6 | | 13 | | 1 | | 104 | | |
債務の消滅による損失、税引前 | — | | 9 | | — | | — | | |
| | | | | |
統合およびその他の非経常M&A費用(税引前) | 8 | | 21 | | 58 | | 51 | | |
| | | | | |
遡及再保険の繰延利益の変動(税引前) | 194 | | 229 | | 246 | | 312 | | |
| | | | | |
所得税費用(給付)(2) | (76) | | (200) | | 34 | | (115) | | |
| | | | | |
コア収益 (1) | $ | 2,767 | | $ | 2,496 | | $ | 2,184 | | $ | 2,086 | | |
(1) LDTIを採用した結果、税引き後の純利益とコア収益は、2022年には4ドル、2021年には6ドル増加しました。
(2) 主に、コア収益に含まれていない税引前項目に関連する連邦所得税費用(給付)を表します。
報酬コア収益:46ページの「年間インセンティブプランアワード」で説明されているように、報酬委員会は毎年の初めに、非GAAP財務指標である「報酬コア収益」の定義を承認します。報酬コア収益は、AIPアワードの目標と基準レベルを設定するために使用されます。それを下回るとAIPアワードは獲得されません。以下は、報酬委員会による2023年、2022年、2021年、2020年の「報酬コア収益」の定義と、コア収益とこの非GAAP財務指標との調整です。
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(百万ドル) | 2023年12月31日に終了した年度 | 2022年12月31日に終了した年度 | 2021年12月31日に終了した年度 | 2020年12月31日に終了した年度 |
報告どおりのコア収益(1) | $ | 2,767 | | $ | 2,492 | | $ | 2,178 | | $ | 2,086 | |
調整後、税引き後: | | | | |
会計上の変更と会計上の特別項目の累積的影響に関連する収益(損失) | — | | — | | — | | — | |
復職保険料、州の災害基金の査定額、テロによる損失を含む、年間の災害予算を(下回る)または上回る災害損失の合計額 | (13) | | 44 | | 10 | | (319) | |
再保険回収額を差し引いたアスベストと環境埋蔵量に関連する前事故年度の準備金の開発(コア収益に含まれる) | — | | — | | — | | — | |
その他の特別項目または非経常項目に関連する(利益)または損失(または報酬委員会が決定した利益または損失の割合)の全額(または報酬委員会が決定した利益または損失の割合)。これには、準備金開発、訴訟、規制上の和解費用、および/または前年/当年度の非経常税上の優遇措置または費用が含まれますが、これらに限定されません | (17) | | (24) | | (4) | | 18 | |
Talcott Resolutionを所有する合資会社からの年間運営予算を下回る、または(上回る)持分法による収益の合計 | | | 19 | | (21) | |
ハートフォード・ファンドの収益の合計で、年間運営予算を下回るか(上回る) | — | | 49 | | (40) | | 3 | |
報酬コア収益 | $ | 2,737 | | $ | 2,561 | | $ | 2,163% | | $ | 1,767 | |
(1) この表に報告されている2022年と2021年のコア収益は、当社がFASBのLDTIガイダンスを採用したことによる影響を反映していません。
コア収益マージン:ハートフォードは、非GAAP指標のコア収益マージンを使用してグループベネフィットセグメントの業績を評価しており、これは重要な指標であると考えています。コア収益マージンは、コア収益をバイアウトと実現利益(損失)を除いた収益で割って計算されます。純利益を収益で割って計算される純利益率は、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標です。当社は、コア収益マージンは、バイアウトや実現利益(損失)の影響によって不明瞭になる可能性のある事業の傾向や、コア収益の計算から除外されたその他の項目を明らかにできるため、投資家にとってコア収益のパフォーマンスを示す貴重な指標になると考えています。コア収益率を純利益率の代わりと見なすべきではなく、グループ特典の全体的な収益性を反映したものでもありません。したがって、当社は、投資家が業績を検討する際に、コア収益率と純利益率の両方を評価することが重要であると考えています。以下は、2023年12月31日に終了した年度の純利益率とコア収益率の調整です。
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| 2023年12月31日に終了した年度 | |
純利益率 | 7.7 | % | |
純利益率をコア収益率と調整するための調整: | | |
税引前純実現損失 | 0.4 | % | |
統合およびその他の非経常M&A費用(税引前) | 0.1 | % | |
所得税給付 | (0.1) | % | |
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コア収益マージン | 8.1 | % | |
コア収益の株主資本利益率:当社は、株主資本利益率(ROE)のさまざまな指標を提供しています。コア収益のROEは、非GAAP財務指標に基づいて計算されます。コア収益ROEは、(a) 過去4会計四半期の非GAAP指標のコア収益を、(b) 非GAAP指標の平均普通株主資本(AOCIを除く)で割って計算されます。純利益ROEは、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標です。当社は、主に会社の事業運営に起因する当社の純資産の一部をどの程度効果的に投資しているかを投資家に示すために、コア収益のROEの計算にAOCIを除外しています。当社は、コア収益の定義に記載されている理由により、非GAAPベースのコア収益財務指標に基づく株主資本利益率指標を投資家に提供しています。連結純利益ROEと連結コア収益ROEとの調整は以下のとおりです。
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| 年 終了しました 2023年12月31日です | 年 終了しました 2022年12月31日 | 年 終了しました 2021年12月31日です | |
普通株主が利用できる純利益 ROE (1) | 17.5 | % | 11.7 | % | 13.2 | % | |
純利益ROEをコア収益ROEと調整するための調整: | | | | |
コア収益から除いた純実現損失(利益)、税引前 | 1.1 | % | 4.1 | % | (2.8) | % | |
事業再編やその他の費用、税引前 | — | % | 0.1 | % | — | % | |
債務の消滅による損失、税引前 | — | % | 0.1 | % | — | % | |
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統合およびその他の非経常M&A費用(税引前) | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | |
| | | | |
遡及再保険の繰延利益の変動(税引前) | 1.4 | % | 1.5 | % | 1.4 | % | |
コア収益に含まれていない項目の所得税費用(利益) | (0.5) | % | (1.3) | % | 0.2 | % | |
| | | | |
AOCIの影響(コア収益ROEの分母から除く) | (3.8) | % | (1.8) | % | 0.4 | % | |
コア収益のROE (1) | 15.8 | % | 14.5 | % | 12.7 | % | |
(1) LDTIを採用した結果、普通株主が利用できる純利益のROEは、2022年と2021年にそれぞれ0.1%増加し、2022年にはコア収益のROEが0.1%増加しました。
報酬コアROE:49ページの「長期インセンティブ報酬」で説明したように、報酬コアROEはパフォーマンスシェアの目標と基準レベルを設定するために使用され、それを下回ると支払いはありません。以下の表の左側の欄に記載されている調整は、報酬委員会が2023年に定義した「報酬コアROE」の定義を構成しています。2023年のパフォーマンス・シェア・アワードのGAAP純利益と報酬コアROEとの調整は、2025年の業績期間の終了までできません。2021年のパフォーマンス・シェア・アワードの対象となる各年の調整を以下の表に示します。2023年のパフォーマンス・シェア・アワードの定義との相違がある場合は、表の下の注記で説明しています。
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| 2023年12月31日に終了した年度 | 2022年12月31日に終了した年度 (1) | 2021年12月31日に終了した年度 (1) |
報告通り普通株主が利用できる純利益 | 2,483ドルです | 1,794ドルです | 2,344ドルです |
普通株主が利用できる純利益をコア収益と調整するための調整: | | | |
コア収益から除外された純実現損失(利益)、税引前 | 152 | | 626 | | (505) | |
事業再編やその他の費用、税引前 | 6 | | 13 | | 1 | |
債務の消滅による損失、税引前 | — | | 9 | | — | |
| | | |
| | | |
統合およびその他の非経常M&A費用(税引前) | 8 | | 21 | | 58 | |
遡及再保険の繰延利益の変動(税引前) | 194 | | 229 | | 246 | |
所得税費用(給付) | (76) | | (200) | | 34 | |
非継続事業による損失(収入)、税引き後 | — | | — | | — | |
報告どおりのコア収益 | 2,767 | | 2,492 | | 2,178 | |
税引き後調整後: | | | |
復職保険料、州の災害基金の査定額、および災害予算を(下回る)または上回るテロによる損失を含む、大災害による損失の合計額です。(2) | 2 | | 48 | | 14 | |
Talcott Resolutionを所有する合資会社からの持分法収益の合計で、2021年2月に各年に設定された年間運営予算を下回る(上回る) | 13 | | 13 | | 21 | |
2021年2月に各年に設定された年間運営予算を下回る、または(上回る)ハートフォード・ファンドの収益の合計 | 28 | | (1) | | (40) | |
| | | |
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調整後のコア収益 | 2,810 | | 2,552 | | 2,173% | |
報告されたその他の包括利益(AOCI)の累積を除く、前年末の普通株主資本 | 17,183 | | 17,337 | | 17,052 | |
今年度末の普通株主資本(報告されているAOCIを除く) | 17,842 | | 17,173 | | 17,337 | |
報告されているAOCIを除く平均普通株主資本 | 17,513です | | 17,255 | | 17,194です | |
報酬コアROE | 16.0 | % | 14.8 | % | 12.6 | % |
2021年、2022年、2023年の報酬コアROEの平均 = 14.5% | | | |
(1) この表に報告されている2022年と2021年の金額は、当社がFASBのLDTIガイダンスを採用したことによる影響を反映していません。
(2) 毎年の災害予算は、助成年の第1四半期に確定した複数年にわたる見通しに基づいています。カタストロフィー予算は、複数年にわたる見通しで想定されているものと、帳簿が実際にはそれぞれの年に構成されていることによるエクスポージャーとの間のエクスポージャーの変化に合わせてのみ調整されます。
基礎となる複合比率:この非GAAPベースの引受実績の財務指標は、事業買収時の損失準備金の災害前、前事故年度の展開、および現在の事故年度の変化を合わせた比率を表しています。複合比率は、最も直接的に比較可能なGAAP指標です。当社では、この比率は、変動の激しい予測不可能な大災害損失や、過去の事故年度の損失および損失調整費用準備金の開発による影響を排除するため、収益性の傾向を示す重要な指標であると考えています。事業買収時の損失準備金の変動は、基礎となる複合比率から除外されます。このような変更により、買収後の期間の業績と買収前の期間の結果を比較できなくなる可能性があるためです。このような傾向は、投資家が会社の財務実績を評価する上で貴重だからです。以下は、2023年12月31日に終了した会計年度の個々の報告セグメントの複合比率と基礎となる複合比率との調整です。
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| コマーシャルライン | パーソナルライン | | |
複合比率 | 89.6 | 107.5 | | |
現在の事故年度の災害とPYDが複合比率に与える影響 | (1.8) | | (8.2) | | | |
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基礎となる複合比率 | 87.8 | | 99.3 | | | |
希薄化後1株当たりのコア利益:この非GAAPベースの1株当たり利益指標は、GAAP指標の純利益ではなく、非GAAP財務指標のコア収益を使用して計算されます。当社は、基礎となる指標であるコア収益と同じ理由から、希薄化後1株当たりのコア利益は、投資家が会社の業績を測る貴重な指標になると考えています。希薄化後の普通株式1株あたりの普通株主の純利益(損失)は、最も直接的に比較可能なGAAP指標です。希薄化後1株あたりのコア収益は、普通株主が希薄化後の普通株式1株あたりに得られる純利益(損失)の代わりと見なすべきではなく、会社の事業全体の収益性を反映したものでもありません。したがって、当社は、投資家が会社の業績を検討する際に、希薄化後の普通株式1株あたりの普通株主が利用できる純利益(損失)と希薄化後1株あたりのコア利益を評価することが投資家にとって有用であると考えています。以下は、2023年12月31日に終了した年度の、希薄化後1株あたりの普通株主の純利益と、希薄化後1株あたりのコア利益との調整です。
| | | | | |
| 年度終了 |
| 2023年12月31日です |
普通株主が利用できる希薄化後1株当たりの純利益 | $ | 7.97 | |
普通株主が希薄化後1株あたりに得られる純利益を、希薄化後1株当たりのコア利益と調整するために行われた調整: | |
コア収益から除いた純実現損失(利益)、税引前 | 0.49 | |
事業再編やその他の費用、税引前 | 0.02 | |
債務の消滅による損失、税引前 | — | |
統合およびその他の非経常M&A費用(税引前) | 0.03 | |
遡及再保険の繰延利益の変動(税引前) | 0.62 | |
コア収益から除外された項目の所得税費用(利益) | (0.25) | |
希薄化後1株当たりのコア収益 | $ | 8.88 | |
付録B:法人設立証明書の修正
第6条
その時点で有効な適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による損害について、当社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、デラウェア州一般会社法(DGCL)が存在するか、今後改正される可能性があるため、責任の免除または制限の免除が許可されていない場合を除きます。会社の株主によるDGCLのセクション102(b)(7)または本第6条の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。本第6条では、「役員」とはDGCLのセクション102 (b) (7) に規定されている意味を持つものとし、同義語は今後修正される可能性があるものとする。