アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

8-Kフォーム

現行報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法

報告書の日付(最も早いイベントの日付): 2024年3月27日

Avalo Therapeutics, Inc.

(規約で指定されている正確な登録者名)

デラウェア州

(設立の州または管轄区域)

540 Gaither Road, Suite 400, Rockville, Maryland 20850

(主要執行事務所の住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、地域コードを含む: (410) 522-8707

下記の適切なボックスをチェックすると、第8-Kフォーム申請が以下の条項のいずれかを同時に満たすことを意図している場合。

☐     証券法に基づく425条規定に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

☒    取引所法14a-12条規定に基づく募集資料(17 CFR 240.14a-12)

☐    取引所法14d-2(b)条規定に基づく事前開始通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐    取引所法13e-4(c)条規定に基づく事前開始通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法12(b)条に基づいて登録された証券：

証券法1933年の規則405（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかにチェックマークを付けてください。

新興企業ではない ☐

新興企業の場合、註13(a)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張期間を使用しないよう選択した場合は、チェックマークを付けます。 ☐

Item 1.01    重要な決定事項への参加。

合併再編の合意書

2024年3月27日、Avalo Therapeutics, Inc. (以下「同社」)は、Project Athens Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）、Second Project Athens Merger Sub、LLC（「Second Merger Sub」）およびAlmataBio, Inc.（「Almata」）と合意書を締結しました（「合併契約」）。合併契約に基づき、Merger Subは2024年3月27日にAlmataと合併し、Almataは生存社として継続し、直ちにAlmataはSecond Merger Subと合併しました（以下、「合併」といいます）、Second Merger Subは生存社としており、同社は会社の完全子会社（以下、「子会社」といいます）。同社の現在の役員は、子会社の役員として務めます。Almataに関連する者は、合併完了後、同社または子会社の役員または従業員として務めていません。

合併の対価として、同社はAlmata株主に対して、同じく合計2,412株のCシリーズ優先株（以下、Item 5.03で定義および説明されるもの）と共に、同社の普通株式、パー・バリュー$0.001あたりの達成総額が約$15百万ドルに相当する171,605株の普通株式（以下、「普通株式」といいます）を発行しました。合併契約に基づき、普通株式およびシリーズC優先株式は、1933年証券法の条項4（a）（2）に基づく登録免除取引で発行されました。このような株は、1933年の証券法および適用される州の証券法の登録または登録の免除がなければ、アメリカ合衆国でオファーまたは販売できません。

合併契約に基づき、同社は、非公募発行（以下、定義されたもの）の締結時に$7.5百万ドルの総合的なマイルストーン支払い、汗腺炎外科（HS）の指示のための第2相試験に最初に投与された患者に対する$5.0百万ドルの2次総合マルチストーン支払い、および第3相試験に最初に投与された患者に対する$15.0百万ドルの3次総合マイルストーン支払いに同意しました。（達成の公式発表の10日前から10日を完全な取引日とする最初の完全な取引日を含む20取引日の加重平均数に基づく方程式に基づきます（以下、「必要な株主承認」と「有利益所有制限」として説明されます）。 Almata株主は、2番目と3番目のマイルストーン支払いを、Avalo普通株式の株式、またはその両方の組み合わせで支払うことを選択することができます。そのような選択のタイムリーな通知がない場合、Avaloは、第2および第3のマイルストーンを、現金またはAvaloの普通株式、またはその両方の組み合わせで支払うことを選択できます。第2または第3のマイルストーン支払いに対する普通株式の株式数は、合併契約に記載された方程式に基づいて決まります。その方程式は、達成確認の公式発表日から10取引日前となる最初の完全な取引日から始まり、取引日の加重平均20日を基にしており、必要な株主承認と有益な所有制限に従うものです。

合併契約に基づき、ジョナサン・ゴールドマンは合併の終了時に取締役会(以下、「取締役会」)に任命された。

合併契約には、当事者がお互いに行った通常の保証と表明が含まれており、投資家や有価証券保有者は、合併契約の締結日のみに行われたことから、事実の実態の描写として表現されてはおらず、信頼すべきものではない。さらに、当該表明と保証の主題に関する情報は、合併契約の締結日以降に変更される場合があり、その情報が完全に公開されているかどうかは別としても、反映されていない可能性がある。

シリーズC優先株は、株主が普通株式との交換に変換される前に、コモンストックの株式発行を承認するまで、コモンストックの株式に変換できない。(以下、「必要な株主承認」とする)。証券購入契約(以下、「本契約」とする)に基づき、同社は2024年3月27日以降75日以内に、必要な株主承認を求める株主会議のためのプロキシ声明書を証券取引委員会に提出することになっている。その会議で必要な株主承認を得られなかった場合、同社は、必要な株主承認が得られるまで90日ごとに株主会議を開催しなければならない。

合併契約に基づき、Almataの株主は、合併で受け取った普通株式またはシリーズC優先株式を6か月間売却または処分することができない。

同社の取締役会は、合併契約と関連する取引を全会一致で承認した。合併契約は、合併契約の締結とほぼ同時に完了し、同社の株主の承認を必要としなかった。

証券購入契約

2024年3月27日、会社はある投資家たちと証券購入契約(以下、「本契約」)を締結し、当初は業績の向上を受けて、最大19,945,890625株のシリーズC優先株式(以下、「株式」)を発行し、必要な株主承認がなされた後、最大19,945,897株のコモンストック(以下、「行使株式」)に変換され、同時に1196,7526株のコモンストックのワラント(以下、「ワラント株式」)を発行および販売することになっている。行使価格は、1株あたり5.796933ドルとなっている。(以下、「非公募発行」とする)。

ワラント株式は、(i)シリーズC優先株の場合は非公募発行の締結日(推定されるのは2024年3月28日前後)、(ii)コモンストックの場合は必要な株主承認が得られた日となり、着手日から5年以内またはDosing Dateの公表から31日以内に満期となる予定であり、必要な株主承認がDosing Dateまでに得られなかった場合は、当該株主承認が得られるまであるいは有効な登録声明書に基づき、31日以内に満期となる。ワラントは株式の希薄化保護条項を含んでいる。

合併および非公募発行の取引手数料および諸経費計約105百万ドルを控除した非公募発行からの前払い差引利益は、Almataの株主に対するマイルストン支払とアカウント支払を含めた一般企業目的に使用されることが予定されている。証券購入契約とシリーズC証書の設計に基づき、当社は最初の非公募発行の1周年、または証券法の規定の下、または有効な登録声明書の下で、引き続き本契約のリード投資家の同意なしに、後続の株式または株式連動資金調達を完了することはできない。

証券購入契約には、当事者がお互いに行った通常の保証と表明が含まれており、投資家や有価証券保有者は、証券購入契約の締結日のみに行われたことから、事実の実態の描写として表現されてはおらず、信頼すべきものではない(ただし、特定の日に関するものとして表明された保証および表明を除く)。さらに、当該表明と保証の主題に関する情報は、証券購入契約の締結日以降に変更される場合があり、その後の情報が完全に公開されているかどうかは別としても、反映されていない場合がある。

株式、ワラント、および派生株式は、米国証券法の規定と関連する州証券法の登録または免除の条件を満たさない場合、米国国内で販売または提供することはできない。

登録権利契約

証券購入契約に基づき、会社は非公募発行の締結時(以下、「登録権利契約」)に、株主には以下のものを含む販売の登録のための登録声明書を申請することに同意した。(i)株式およびワラントの下の普通株式の株式、(ii)株式、(iii)ワラント、および(iv)合併契約に基づくシリーズC優先株式。会社は、2024年3月28日以降、このような登録声明書を提出することに同意しており、2024年3月28日以降、このような登録声明書が135日以内に有効となるよう申請することに同意している。もしその日までに登録声明が有効とならない場合、会社は、販売予定の株式およびワラントを保有する各株主に対して、当時保有する株式およびワラントに対して、1.0%の抽出量に相当する一定金額を支払うことになる。

上記の合併契約、証券購入契約、ワラントおよび登録権利契約の説明は完全ではなく、全文は本書の展示物である合併契約、証券購入契約、ワラントおよび登録権利契約を参照しており、それらが参照されている。

この現在の報告書の中に含まれる情報は、同社の普通株式またはその他の証券の売却のオファー、または同社の普通株式またはその他の証券の売買の勧誘ではない。

アセットの買収または譲渡の完了。（翻訳者注：この行は文脈から削除します。）

2024年3月27日、会社はAlmataを取得した。本記事1.01に含まれる情報は、本記事2.01に参照として組み込まれています。

証券保有者の権利の重要な修正。

505に関する第3.01項に必要な範囲において、記事5.03に記載された情報は、この項目5.03に対して理由があるかわりに参照として取り込まれている。

株式、ワラント、および派生株式は、証券法第4(a)(2)条に基づく免除取引の一環として販売された。米国以外でのそれらの販売または提供は、米国の証券法または該当する州の証券法の登録または免除条項に基づく許可を受けない限り、禁止されている。

「合併および再編の合意書と計画」と「証券購入契約書」の項目1.01に含まれる情報が参照のためにここに取り込まれます。

項目5.02 役員の退職または特定の役員の選任、役員の任命、特定の役員の報酬に関する取決め。

上記項目1.01に報告されたように、2024年3月27日にJonathan Goldmanが取締役会に任命されました。 Jonathan Goldmanは、2024年株主総会まで、または受任者が選出され、資格を得るまで、取締役として務めます。

この取引に関連することで、会社は取締役会のサイズを9人に増やし、プライベートプレースメントの閉鎖時（2024年3月28日に予定）から、シリーズD優先株式の所有者によって指定されたエーロン・カントフとサマンサ・トゥルーを任命しました。 前文の文に規定されるもの以外に、Jonathan Goldman、Aaron Kantoff、Samantha Truexのいずれとも、会社のその他の取締役または役員との間に選任される監督役に関する取決めや理解がありません。 Jonathan Goldman、Aaron Kantoff、Samantha Truexのいずれも、同社の非役員取締役報酬計画に基づく取締役報酬の対象になります。

Jonathan Goldman、Aaron Kantoff、Samantha Truexの任命に伴い、各人は会社の標準的な形式の補償協定に署名する必要があります。同協定のコピーは、同社の年次報告書（フォーム10-K）の付録10.4として提出されています。

Jonathan Goldman、Aaron Kantoff、Samantha Truexのいずれとも、会社との関連取引はありません。取締役会は、Jonathan Goldman、Aaron Kantoff、Samantha Truexのいずれも、ナスダック株式市場のリスト規則5605（a）（2）および証券取引法（修正されたもの）の規則10A-3の独立基準を満たしていると考えています。

この取引の閉鎖後、会社の取締役会は、June Almenoff、Mitchell Chan、Gilla Kaplan、シリーズD優先株式の所有者であるAaron Kantoff、Jonathan Goldman、Garry Neil、Magnus Persson、およびシリーズE優先株式の所有者が指定する1人の監督役がいる9人で構成されます。

項目5.03　社名変更や財務年度の変更に関する規定。

2024年3月27日に、合併およびプライベートプレースメントに関連して、会社は証券法の修正（修正後のもの）第10条に基づいて、株式の議決権のない非投票転換可能な優先株式、株式額面価値$0.001の「シリーズC優先株式」、株式額面価値$0.001の非投票優先株式「シリーズD優先株式」、および株式額面価値$0.001の非投票優先株式「シリーズE優先株式」を指定する目的で、「デラウェア州証券法の修正（修正後のもの）」に証明書を提出しました。

シリーズC優先株式の各株は、最初は1,000株の普通株式に転換されます（以下の説明を参照してください）。シリーズC優先株式の転換は、有識者保有制限に従っていつでも行われます。転換に伴い、端数の株は発行されず、次の整数株に切り上げられます。

いずれの場合も、シリーズC優先株式の転換は、有識者保有制限に従います。有識者保有制限により、保有者がシリーズC優先株式の任意の部分を転換することにより、受取後の一般株式の発行済み株式数に基づいて実質的に10％（または特定の購入者の場合4.99％）を超える場合、それ以上の転換は行えません。

シリーズC優先株式、シリーズD優先株式、およびシリーズE優先株式を除き、これらの株式には株主の権利はありません。シリーズC優先株式は、（一般株式の形に変換された場合を含む）一般株式が実際に支払われた（一般株式の形でない）配当と同じ形と額で配当を受け取る権利があります。シリーズD優先株式およびシリーズE優先株式には、配当権利はありません。

シリーズD優先株式が発行され続けている限り、シリーズD優先株式の保有者は、取締役会に1人の個人を指名して取締役として任命する権利があります。

シリーズE優先株式が発行され続けている限り、シリーズE優先株式の保有者は、取締役会に1人の個人を指名して取締役として任命する権利があります。

会社の清算、解散、または清算に伴う資産配布の場合、シリーズD優先株式の保有者は、株式1株あたり$0.001を受け取る権利がありますが、その他の支払いや配分に参加する権利はありません。

会社の清算、解散、または清算に伴う資産配布の場合、シリーズE優先株式の保有者は、株式1株あたり$0.001を受け取る権利がありますが、その他の支払いや配分に参加する権利はありません。

シリーズC優先株式は、一般株式と同等に、配当、清算、解散、または会社の清算に伴う資産配布において、一般株式と同等の権利を有します。

シリーズC優先株式には、一定の一般株式および一般株式に転換可能な証券の発行に関する広範な加重平均株式希釈保護があります。

上記シリーズC優先株式の記述は、全文を参照してください。記載は、ここに参照のために添付された展示3.1のシリーズC優先株式証明書の全文により、証明書によって完全に修正されます。

この取引の閉鎖後、会社の取締役会は、June Almenoff、Mitchell Chan、Gilla Kaplan、シリーズD優先株式の所有者であるAaron Kantoff、Jonathan Goldman、Garry Neil、Magnus Persson、およびシリーズE優先株式の所有者が指定する1人の監督役がいる9人で構成されます。

Series D優先株式に関する前述の説明は、全文がExhibit3.2として添付されたSeries D指定書の全文によって、ここに参照を要します。

Series E優先株式に関する前述の説明は、全文がExhibit 3.3として添付されたSeries E指定書の全文によって、ここに参照を要します。

項目8.01　その他の情報。

2024年3月27日、当社はMergerの締結および有価証券購入契約書の締結を報告するプレスリリースを発行し、全文をExhibit 99.1として添付してここに参照を要します。

2024年3月27日、当社はWebサイト上に更新された投資家向けプレゼンテーション（「Investor Presentation」）を掲載しました。投資家との会議で必要とされることがあるInvestor Presentationのコピーは、Exhibit99.2として添付され、ここに参照を要します。

項目9.01　財務諸表および添付書類。

（a）買収したビジネスの財務諸表。

本項に定める財務諸表は、ここで説明するMergerに関して、可能な限り速やかに、および本Current Report on Form8-Kが項目2.01に関連することを要するとされる日から71日以内に、提出されることが予定されています。

（b）プロフォーマ財務情報。

本項に要求されるプロフォーマ財務情報は、ここで説明するMergerに関して、可能な限り速やかに、および本Current Report on Form8-Kが項目2.01に関連することを要するとされる日から71日以内に、提出されることが予定されています。

将来の期待、計画、ビジネスの見通しに関する当社の声明、例えばMerger、Series C優先株式の株主承認、Warrantの行使、必要に応じてRegisration Rights Agreementに基づく転売用登録声明書の提出時期、Private Placementの締結およびタイミングなどを特定の表現を使用して記載したものは、1995年のPrivate Securities Litigation Reform Actに基づく将来に係る一種の先行きに関する声明を構成します。実際の結果は、SECに提出された当社の最新の10-Kフォームで「リスクファクター」のキャプションで提示されているように、重要な要因によって異なる可能性があります。さらに、このCurrent Reportに含まれる任意の将来に関する声明は、ここに記載された日付のみを表し、その後の日付を表すものではないことに注意してください。当社は特に、このCurrent Reportに含まれる任意の将来に関する声明を更新する意図は一切なく、信頼することはできません。

提出書類は、譲渡先と提出場所に関する重要な情報を含むため、このCurrent Report on Form8-Kは、株主、あるいはMergerの有価証券、株主承認、同意、あるいは認可のためにプロキシ委任状、同意、または認可のためにプロキシが要求されるわけではありません。また、このような有価証券の売却が、そのような売却、勧誘または売却が、そのような州または管轄区域の証券法の登録または認証の前に違法になる可能性のある州または管轄区域で行われる場合には、有価証券の売却は行われません。有価証券の提供は、証券法第10条の要件を満たす募集意向書またはそれらの免除を得ることによって行われる必要があります。

プロキシを提出することはできません。　Mergerに関する任意の有価証券、株主承認、またはMergerに関する株主またはMergerからの認証を代表するための捜索ではありません。当社の株主に対するプロキシ声明に関する情報は、有価証券法第10条の要件を満たす意図でプロスペクタスを発行することによってのみ行われます。

当社は、必要な株主承認に関連するSECとプロキシ声明を発行することを期待しています。最終的なプロキシ声明は、当社のすべての株主に送信されます。投票の決定をする前に、当社の投資家および証券保有者は、Merger契約および関連取引、および投票されるMeeting Proposalsに関連する、SECに提出されたプロキシ声明およびその他の関連書類をすべて入手可能にすることを働きかけます。投資家および証券保有者は、SECのウェブサイトで維持されているウェブサイトを介して、SECによって提出されたプロキシ声明ならびにその他の関連書類すべての無料コピーを入手できます。

Investor Presentation、Series C Preferred Stockの変換およびWarrantの行使の株主承認、Regisration Rights Agreementに基づく転売用登録声明書の提出時期、Private Placementの締結およびタイミングに関する関連文書をすべて入手可能にしてください。Securities Actのセクション10の要件を満たすプロスペクタスまたはそれらの免除によってのみ、有価証券の提供が行われます。

株主承認に関する必須の投票に関するプロキシ委任状の捜索に参加する者。

当社とその取締役、重役および従業員は、必要な株主承認のプロキシ捜索に参加したことを意味する場合があります。当社の取締役および重役の情報は、2022年12月31日までの当社の年次報告書10-Kで入手可能です。SECのルールにより、プロキシ委任や同意を行う可能性のある人々およびその直接および間接的な利益に関する説明は、プロキシ声明およびその他の関連資料に含まれる予定です。それらが入手可能になると、SECに提出されます。

展示物：

*本契約書の一部は、規制S-Kの項目601(a)(5)に基づき省略されています。当社は、米国証券取引委員会の要求により、省略された契約書またはスケジュールの補足的なコピーを提供いたします。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、私、正式に権限を委任した者によって、この報告書に署名するように適切に引き起こされたことを確認します。