ユナイテッド 州
証券
と交換手数料
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)へ
日付
のレポート(最初に報告されたイベントの日付):
(正確です (憲章に明記されている登録者の名前)
(州) または他の管轄区域 の 法人化) |
(手数料 ファイル 番号) |
(IRS 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
(住所 (主要なエグゼクティブオフィスの) | (郵便番号 コード) |
登録者の
電話番号(市外局番を含む):
N/A
(以前の 名前または以前の住所(前回の報告以降に変更された場合)
小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか:
書かれた 証券法に基づく規則425に基づく通信(17 CFR 230.425) | |
勧誘します 取引法に基づく規則14a-12に基づく資料(17 CFR 240.14a-12) | |
開始前 取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく通信です。 | |
開始前 取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4(c)に基づく通信 |
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました:
タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録された各取引所の | ||
示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条(§230.405)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の)または1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)。
新興国
成長会社
もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13(a)に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐
アイテム 1.01。重要な最終契約の締結
オン 2021年10月25日、Solunaホールディングス株式会社(以下「当社」)は、特定の機関と証券購入契約を締結しました および2021年10月25日付けの認定投資家(「購入者」)(「SPA」)、これに従って当社は 購入者に発行された、当初の元本総額16,304,348ドルの有担保転換社債(総称して「手形」) およびクラスA、クラスB、およびクラスCの普通株式購入ワラント(総称して「ワラント」)をまとめて購入します 普通株式1,776,073株です。
オン 2024年2月28日、当社と購入者は、ノート、SPA、および関連契約を修正するための第4改正契約を締結しました (総称して「取引書類」)は、取引書類を修正することにより、会社による将来の資金調達を円滑に進めるためのものです 次のとおり:
ザ・ 会社は将来、市場での取引を行うことが許可されるものとします。
● | いいえ 債務不履行事由は発生しており、注記に基づいて継続しているものとします。そして | |
● | ザ・ 普通株式の市場価格は、少なくともATMの最低価格でなければなりません。ATMの最低価格は、最初は1株あたり10ドルです。 ATMが発効してから6か月後には1株あたり8ドル、発効日から12か月後には1株あたり6ドルに引き下げられます ATMの。 |
に さらに、当社は、3か月の延長を2回行う場合、債券の満期日を一方的に延長することが許可されます。 その時点で有効な満期日、当社が購入者に通知し、その日に債券の元本額を増やします このような延長のたびに、本契約の日に未払いの債券の元本金額を延長ごとに2パーセント(2%)ずつ増やします。
に 上記を考慮して、会社は:
● | 減らします ノートの1株あたり3.78ドルへの転換価格 | |
● | その 購入者には、1株あたり0.01ドルで行使可能な合計85万件の3年新株予約権が付与されます。 | |
● | アン 購入者が保有する合計320,005株のワラントの行使価格は1株あたり3.78ドル(「3.78ドルのワラント」)に引き下げられます。 | |
● | アン 購入者が保有する新株予約権は合計478,951株で、行使価格は1株あたり6.00ドルに引き下げられます(「価格改定」) 新株予約権」)。購入者が行使した再価格保証1件につき、その購入者は1.36件の新しい5年保証を受け取るものとします 行使価格が0.01ドルの場合、行使価格が4.20ドルの新しい5年ワラントが1.6件、行使価格が4.20ドルの新しい5年ワラントが1.6件です 行使価格は5.70ドルです。 |
に従って 他の51,618件の未払いの保有者との追加契約へ ワラント、それらのワラントと同様の調整により、合計で530,569件のワラントに調整されました。
なぜなら 上記により、当社の発行済み株式の20%以上が発行されます。上記は株主次第です 2024年5月30日までに開催される当社の年次株主総会での承認です。そのような株主の承認を受けるまで が取得された場合、当社は、元本総額が500万ドル未満になるような手形を前払いすることはできません。
その 前述の新しい取引書類の要約は、完全であることを意図しておらず、次の条件に従い、完全に認定されます。 そのような文書は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1および10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 7.01。規制 FD の開示。
その 会社は、2024年2月29日にノート修正の完了を発表するプレスリリースを発表しました。会社のプレスのコピー リリースは別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています
その 別紙99.1を含め、この項目7.01に含まれる情報は、委員会に「提出」されたとはみなされません。 改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の第18条の目的、またはその他の主題 そのセクションの負債についてです。また、証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとは見なされません 1933年、改正版、または取引法。ただし、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
アイテム 9.01。財務諸表と別紙。
(d) 展示品
展示 いいえ。 | 説明 | |
10.1 | 第四に 会社の転換社債の保有者との修正契約 | |
99.1 | プレス 新しい取引書類を発表するリリース | |
104 | カバー ページインタラクティブデータファイル(インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています) |
署名
に従って 改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって、正式に権限を与えられています。
ソルーナ ホールディングス株式会社。 | ||
日付: 2024年3月1日 | 作成者: | /s/ デビッド・マイケルズ |
デビッド
マイケルズ 最高財務責任者 |