2024年3月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-272989

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

の修正第4号

フォームF-10

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ビットファーム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

110ヤングストリート、スイート1601、トロント、オンタリオ、 M5C 1T4

(647) 259-1790

（登録者の の主要執行部の住所と電話番号）

コージェンシー・グローバル株式会社

122 E. 42^ndストリート、18^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10168

(800) 221-0102

（米国のサービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号 番号（エリアコードを含む））

コピー先:

提案された 証券の一般への売却開始のおおよその日：

この登録 声明が発効したら、できるだけ早く

オンタリオ州、カナダ

（この提供を規制する主な管轄区域）

この申告書は有効になることが提案されています （下の該当するボックスにチェックを入れてください）。

この フォームに登録されている有価証券のいずれかが、自国の管轄区域の棚上げ目論見書発行手続きに従って遅延または継続して提供される場合は、 次のボックスをチェックしてください。

パート I

ショートフォームベースシェルフ目論見書

ビットファーム株式会社

3億7,500万ドル

普通株式

ワラント

サブスクリプション領収書

単位

債務証券

株式購入契約

この略式の基本棚目論見書（ 「目論見書」）は、上記の1つ以上のシリーズまたは発行でリストされたビットファーム株式会社（以下「当社」、「ビットファーム」、 「私たち」または「当社」）の有価証券について、25か月間に随時売却されることに関するものです（本書の修正を含む）、そのような有価証券の合計募集価格は、合計で最大375,000,000米ドル（またはカナダドルまたは1つ以上の外貨 通貨または複合通貨での同等額）です。有価証券は、個別に、またはまとめて、金額、価格、条件で提供される場合があります。条件は、売却時の市況に基づいて決定され、添付の目論見書補足に記載されます。

さらに、当社または当社の子会社による他の事業、資産、または有価証券の買収と引き換えに、有価証券が提供され、 が発行される場合があります。 このような買収の対価は、個別の有価証券、有価証券の組み合わせ、または有価証券、現金、負債の引き受けなどの任意の組み合わせで構成される場合があります。

当社の普通株式（「普通株）」は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）では取引シンボル「BITF」 で、トロント証券取引所（「TSX」）には取引シンボル「BITF」で上場されています。2023年11月9日、 は本契約日の前の最後の取引完了日で、TSXとナスダックの普通株式の終値はそれぞれ1.66カナダドルと1.20米ドルでした。

該当する目論見書 補足に特に明記されていない限り、債務証券、サブスクリプションレシート、ユニット、ワラント、および株式購入契約は、証券 または証券取引所、または自動ディーラー見積もりシステムには上場されません。現在、普通株式以外の当社の証券 を売却できる市場はありません。また、購入者は、この短期目論見書に基づいて購入した有価証券を転売できない場合があります。 これは、流通市場における普通株式以外の当社の有価証券の価格、取引価格の透明性 と入手可能性、会社の証券の流動性、発行者規制の範囲に影響を与える可能性があります。見る」リスク 要因”.

将来の投資家は、 ここに記載されている会社の有価証券の取得は、カナダおよび/または米国で税務上の影響が生じる可能性があることに注意する必要があります。この の目論見書または該当する目論見書補足は、これらの税務上の影響を十分に説明していない場合があります。 が米国に居住している、または米国市民である投資家に対するこのような影響は、本書または該当する目論見書補足に完全に記載されていない場合があります。あなた は、特定のオファリングに関する該当する目論見書補足に記載されている税務上の説明を読み、特定の状況については担当の税務アドバイザーに相談してください。

この目論見書の の作成には引受人が関与しておらず、この目論見書の内容のレビューも行っていません。

NI 44-102のサブセクション4.1（1）および 5.5（7）に従い、当社は、カナダの各州および準州の証券規制当局に、分配時に新しい 指定デリバティブまたは新規資産担保証券である有価証券を、事前の清算なしに配布しないという約束を本目論見書とともに提出します該当する規制当局、新規特定デリバティブまたは資産の分配に関する目論見書補足には、開示事項を に含める必要があります-担保証券。 この目論見書は、合法的に売りに出される可能性のある法域での有価証券の公募であり、その法域で有価証券の売却が許可されている者のみを対象としています。証券法 によりこの目論見書から省略することが認められているすべての適用情報は、1つ以上の目論見書補足に含まれます。これらの情報は、ナショナルインスツルメンツ44-102 — シェルフ・ディストリビューション（「NI 44-102」）で検討されている「市場で」配布に基づく販売に関する を除き、この目論見書とともに購入者に提供されます。目論見書補足 は、目論見書補足 の日付現在の証券法の目的で、目論見書補足が関係する有価証券の分配のみを目的として、参照によりこの目論見書に組み込まれます。この目論見書に従って発行された証券に投資する前に、この目論見書 および該当する目論見書補足をよくお読みください。当社、 または「売却証券保有者」（以下に定義）は、 に証券（以下に定義）を に、または元本として購入する引受会社を通じて売却することができます。また、適用される 法定免除措置を通じて、または当社が随時指定する代理店を通じて、1人以上の購入者に証券を直接売却することもできます。この目論見書は、NI 44-102で定義されている「アットザマーケット 分布」の対象となる場合があります。

普通株式の売却は、44-102が検討しているように、適用法で認められているとおり、TSX、ナスダック、または その他の既存の証券取引市場での直接の売却を含め、目論見書に記載されているとおり、「市場で」 の分配とみなされる取引に従って、固定価格以外で1回以上の取引が行われる場合があります。そのような目的のためのサプリメント。見る」 の配布計画」.

目論見書の補足には、会社の有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名称 、引受人が購入する金額（ある場合）、かかる有価証券の売却から受け取ると予想される純収入を含む当該有価証券の分配計画、 （もしあれば）、そのような有価証券の売却時の金額と価格、およびそのような引受人の報酬が記載されます、ディーラーまたはエージェント。

提供されている証券 への投資は非常に投機的であり、そのような証券を購入する前に考慮すべき重大なリスクを伴います。 は、この目論見書（目論見書の補足を含む）と、 として参照として組み込まれている文書、および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下の情報に概説されているリスクを注意深く確認し、そのようなリスク と証券への投資に関連する情報を検討する必要があります。見る」売却証券保有者による二次募集」.

特定の募集に関する に関する有価証券の具体的な条件は、1つまたは複数の目論見書補足に記載され、該当する場合は、(i) 普通株式の場合は、募集普通株式の数、募集価格およびその他の特定の条件、(ii) 新株予約の場合は、 の募集価格、普通株式または負債証券発行の名称、数および条件が含まれる場合があります新株予約権の行使時、およびこれらの数値、行使価格、日付と期間の調整につながる任意の 手続き行使、 ワラントが発行される通貨、およびその他の特定の条件。（iii）新株予約領収書の場合、提供される新株予約領収書の数 、募集価格、新株予約領収書を普通株式、負債証券、または ワラントと交換する手続き、およびその他の特定の条件。（iv）債務証券の場合、具体的な名称、 元本の総額、提供されている債務証券の通貨または通貨単位、満期、利息規定、 認定金額、募集価格、契約、債務不履行事由、償還または撤回の条件、取引所 または転換条件、債務証券が担保付きか、アフィリエイト保証付きか、シニアか劣後か、および提供される債務証券に固有の その他の条件。（v）単位の場合は、名称、数、条件普通株式、新株予約権、新株予約券 の領収書、株式購入契約またはユニットを構成する負債証券。そして、(vi) 株式購入契約の場合は 株式購入契約により、所有者に普通株式の購入または売却、またはその両方が義務付けられているかどうか、株式購入 契約を前払いするか、分割払いで支払うか、購入または売却が条件となる条件、およびそのような条件が満たされない場合の の影響、株式購入契約を引き渡しによって決済するかどうか、株式の決済に関する の決済に関する規定株式購入契約、売却または購入を行う必要がある日付または日付、 株を問わず購入契約は、完全登録形式またはグローバル形式で発行され、株式購入契約の所有、保有、処分による重要な所得税上の影響も記載されています。法令、規制、または方針で義務付けられている場合、および有価証券がカナダドル以外の通貨 で提供されている場合、証券に適用される外国為替レートの適切な開示は、証券を説明する目論見書 補足に含まれます。また、当社の1人または複数の証券保有者は、この目論見書に基づいて証券（以下に定義するとおり） （「売却証券保有者」とそれぞれ「売却証券保有者」）を提供および売却することができます。 を参照してください」売却証券保有者による二次募集”.

購入者には、たとえ当事者が手続き上のサービス の代理人を任命したとしても、投資家がカナダで下した判断を、外国の法域の法律に基づいて設立、継続、またはその他の方法で された個人または会社に対して執行することはできない可能性があることをご承知ください。Bitfarms株式会社（イスラエル）、Backbone Mining Solutions LLC（米国ワシントン州）、Backbone Mining Solutions LLC（米国ワシントン州）、Backbone Hosting Solutions SAU（アルゼンチン）、D&N Ingenieria SA（パラグアイ）、 Backbone Hosting Solutions Paraguay SA（パラグアイ）など、特定の重要な子会社はカナダ国外に設立されています。さらに、エミリアーノ・ジョエル・グロッツキ、ニコラス・ボンタ、アンドレス・フィンキエルシュテイン、エディス・M・ホフマイスター、ジェフリー・ルーカス、ベンジャミン・ガニョンなど、当社の取締役および役員の一部はカナダ国外に住んでおり、カナダでの手続き業務の代理人として、下記の登録事務所に当社を任命しています。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任 の執行は、当社がカナダの法律に基づいて設立または組織されていること、その役員および取締役の一部が外国の居住者であること、およびこの目論見書を含むフォームF-10の登録届出書（「登録届出書」）に記載されている引受人 または専門家の一部または全員が不利な影響を受ける可能性があります は外国の居住者である可能性があり、その資産の全部またはかなりの部分を占めています会社とその人物は、米国外に にいる場合があります。

これらの証券は、米国証券取引委員会（「SEC」）または州の証券委員会または規制当局によって承認または 不承認を受けていません。また、SECまたは州の証券委員会または規制当局がこの目論見書の正確性または妥当性を伝えたこともありません。 反対の表現は犯罪です。

この目論見書 に従って行われるすべての募集は、米国とカナダで採用されている複数の法域にわたる開示制度の下で、 がカナダの開示要件に従ってこの目論見書を作成することが許可されているカナダの発行者によって行われます。将来の投資家は、このような要件 が米国の要件とは異なることに注意する必要があります。ここに記載されている、または参照元となっている財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準に従って で作成されており、外国の監査および監査人の独立性基準の対象となる場合があり、したがって米国企業の財務諸表と比較できない場合があります。

会社の登録事務所は 、オンタリオ州トロントのM5C 1T4のヤングストリート110番地、スイート1601にあります。

投資家は、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報 のみに頼るべきです。私たちは、投資家に異なる情報を提供することを誰にも に許可していません。会社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書（該当する目論見書補足を含む）の一部と見なされたり、ここに参照されて組み込まれたりするものではないため、有価証券に投資するかどうかを決定する目的で将来の投資家が に頼るべきではありません。これらの証券 は、提供または売却が許可されていない管轄区域では提供しません。投資家は、この目論見書 に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載された日付、該当する目論見書補足の日付 、または本書に参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

目次

この目論見書について

に含まれている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。 私たちは、この目論見書に従って提供された有価証券の売却または購入の申し出は、提供または売却が許可されていない管轄区域 では行っていません。この目論見書および該当する目論見書 補足に含まれる情報は、当該文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照用に組み込まれた文書 に含まれる情報は、この目論見書または該当する 目論見書補足の引き渡し時期、またはそれに基づく当社の証券の売却時期に関係なく、その文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。会社の事業、財政状態、 の経営成績および見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書および該当する目論見書補足で使用されている 市場データおよび特定の業界予測、ならびにこの目論見書および該当する 目論見書補足に参照により組み込まれている文書は、市場調査、公開されている情報、および業界出版物から入手したものです。 これらの情報源は一般的に信頼できると思いますが、この情報の正確性と完全性は保証されません。 はそのような情報を独自に検証しておらず、そのような情報の正確性についてはいかなる表明もしません。

この目論見書および目論見書の補足、 では、特に明記されていない限り、金額と「US$」または「$」への言及はすべて米ドルで、 から「C$」への参照はすべてカナダドルです。この目論見書と参考資料として組み込まれた文書には、お客様の便宜を図るために、特定の 米ドル金額をカナダドルに翻訳したものが含まれています。「通貨表示と為替レート情報」を参照してください。

この目論見書および目論見書補足では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」または類似の用語への言及、および「ビットファーム」または「当社」への言及としての は、文脈上必要であれば、ビットファーム株式会社とその 子会社および関連会社を合わせて指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書に に含まれる特定の記述やその他の情報は、カナダ証券法における「将来の見通しに関する情報」および米国証券法における「将来の見通しに関する記述」 （総称して「将来の見通しに関する記述」）を構成します。このような将来の見通しに関する記述には、 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の の出来事または将来の業績に関するものです。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。将来を見据えた 記述は、「探す」、「予測」、「計画」、 「続行」、「見積もり」、「期待」、「5月」、「意志」、「プロジェクト」、「予測」、 「潜在的」、「ターゲティング」、「意図」、「できた」、「かもしれない」、「すべき」などの言葉で識別されることが多いですが、必ずしもそうとは限りません。、 「信じる」、「未来」、「続ける」または類似の表現、またはその否定的表現。

その性質上、将来の見通しに関する記述 には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。この目論見書に含まれるそのような将来の見通しに関する記述は、 に過度に依存すべきではありません。これらの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。

この文書 の将来の見通しに関する記述は、経営陣 の議論と分析、および会社のプレスリリース（このような文書は、www.sedarplus.caの当社のSEDARプロファイルで入手可能） 、または米国ではSECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARを通じて示された重要な仮定を含む、当社が現在合理的であると考えるものに基づいています。ここに記載されている将来の見通しに関する記述を作成する際に 適用されたその他の重要な要因または仮定には、以下が含まれる、または関連するものです。

将来の見通しに関する記述には、リスク、 の不確実性、および会社が予測または制御できないその他の要因が内在しています。結果 と結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となるリスクには、次のものがあります。

これらおよびその他の要因 に関する追加情報は、この目論見書および2022年のMD&A（本書で定義されているとおり）を含む本書の参照により組み込まれた文書 の「リスク要因」という見出しの下に、「金融商品とリスク」および「その他の リスク」という見出しで、2022年のAIF（本書で定義されているとおり）では「リスク要因」という見出しで説明されています。修正または置き換えられる可能性があります by この目論見書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる、その後提出されたその他の書類。

この 目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明確に説明されています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

参考までに が組み込まれた文書

情報は、カナダの証券委員会または同様の当局に提出され、SECに提出された、またはSECに提供された書類から、参照 によってこの短い形式の基本目論見書に組み込まれています。

ここに記載されている参考書類 のコピーは、リクエストに応じてビットファームの最高財務責任者（110ヤングストリート、スイート1601、 、オンタリオ州トロントのM5C 1T4（電話647 259-1790）から無料で入手できます。担当者：最高財務責任者このような書類は、株主 やその他の利害関係者は、当社のウェブサイト（www.bitfarms.com）の「投資家」の部分、カナダ電子文書分析検索システム（「SEDAR」）の （www.sedarplus.ca）から、または米国 州の場合はSECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARを通じて無料で入手できます。当社のウェブサイト、SEDAR およびEDGARに掲載されている当社の提出書類は、本明細書に特に記載されている場合を除き、この目論見書には参照用として含まれていません。

カナダの各州および準州の証券 委員会または同様の規制当局に提出された以下の書類は、この短縮形式の基本目論見書に具体的に組み込まれ、その不可欠な部分を形成しています。

この短縮形基本目論見書の日付より後、本目論見書の有効期限が切れる前、または 本契約に基づく有価証券の発行が完了する前に、当社がカナダの任意の州 または準州の証券委員会または同様の当局に提出した、フォーム44-101F1のセクション 11.1に記載されている種類の文書は、参照により組み込まれたものとみなされます。この目論見書に。 にとって、この目論見書に参照により組み込まれた文書または情報が、 に提出された、または改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）に従ってSECに提供された報告書に含まれている限り、 そのような文書または情報も、参照により登録届出書の別紙として組み込まれているものとみなされます（報告書の の場合）フォーム6-Kに（そのような報告書に明示的に記載されている場合、その範囲で）。

当社の有価証券の募集に関する特定の 条件を含む目論見書補足は、本目論見書の とともに当社の証券の購入者に送付され、目論見書補足の日付の時点でこの目論見書に参照により組み込まれているものとみなされます。 は、その目論見書補足が関連する会社の有価証券の募集を目的とする場合に限られます。

この目論見書 、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます とします。ただし、本書、本書の目論見書補足、または本書にも参照により組み込まれていると見なされるその他の 以降に提出された文書に含まれる記述が、変更または優先される場合に限りますステートメント。 修正または置き換えられるステートメントには、以前のステートメントが変更または置き換えられたことを記載したり、変更または置き換えたりするドキュメントに記載されたその他の情報 を含める必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた陳述が、なされた場合に、不実表示、重要な 事実の虚偽の陳述、または記載が必要な、または が行われた状況を踏まえて 誤解を招かない発言をするために必要な重要事実の記述の省略であったことを認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正されたか に取って代わられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

当社が新しい年次 情報フォームおよび関連する年次財務諸表を提出し、本目論見書、前回の年次情報フォーム、前回の年次財務諸表 、経営陣の議論と分析、ならびに当社の会計年度の開始前に提出されたすべての中間財務諸表、重要な変更報告書、および情報回覧 の発行中に、該当する証券 規制当局と経営陣が話し合い、分析した結果新しい年次情報フォームが提出されましたは、この 目論見書に基づく当社の有価証券の将来の募集および売却を目的として、今後この目論見書に組み込まれないものとみなされます。本目論見書の期間中、当社から該当する証券規制当局に中間連結財務諸表および付随する経営陣の議論と分析が提出された時点で、新しい中間連結財務諸表 の前に提出されたすべての暫定連結財務諸表および付随する経営陣の議論と分析は、本目論見書に基づく将来の有価証券の募集および売却を目的として、もはや本目論見書に組み込まれないものとみなされます。 本目論見書 の期間中、当社が該当する証券規制当局に新しい年次情報フォームを提出し、関連する年次比較連結財務諸表に、当社が事業買収報告書を提出し、参照により本目論見書に組み込んだ買収事業の 事業の少なくとも9か月分の財務結果が含まれている場合、当該事業買収 報告書は、本目論見書に組み込まれているとは見なされなくなります将来のオファーと販売の目的以下の証券 。会社の年次総会に関連して作成された会社の新しい情報回覧が、この目論見書の作成中に該当する証券規制当局に 提出されると、以前の会社の情報回覧は、会社の年次総会のみに関連して作成された場合、将来の本契約に基づく有価証券の募集および売却を目的として、参照によりこの目論見書に組み込まれなくなったものとみなされます。

にある会社のウェブサイトへの言及この目論見書に参照によって組み込まれている文書は、そのウェブサイト の情報をこの目論見書に参照として組み込んでいないので、参照によるそのような組み込みを否認します。

通貨プレゼンテーション と為替レート情報

カナダ銀行が引用したように、下記の各会計期間におけるカナダドル換算の 米ドルの高値、安値、平均値、終値は でした。

2023年11月9日、カナダ銀行が見積もったカナダドル建ての米ドルの1日の為替レート は、1.00ドル=1.3781カナダドルでした。

登録届出書の一部として 提出された書類

次の書類は、登録届出書の一部としてSECに提出された、または提出される予定です。この目論見書はその一部です。(1)」に記載されている書類 参照により組み込まれた文書」;（2）PricewaterhouseCoopers LLPの同意、（3）特定の 社の取締役および役員からの委任状、および（4）債務証券に関連する優先契約および劣後契約の形式。

入手可能な情報

当社は、取引法の情報要件 および該当するカナダの要件の対象となり、それに従って、SEC およびカナダの証券規制当局に報告書やその他の情報を提出します。米国と カナダで採用されている複数の管轄区域にわたる開示制度の下では、そのような報告書やその他の情報は、カナダの開示要件に従って作成される場合があります。 の要件は米国の開示要件とは異なります。外国の民間発行体として、当社は委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法 に基づく規則から免除され、会社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。当社がSECに提出した、またはSECに提供した報告およびその他の情報 は、EDGARのSECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。

当社は、証券に関する登録 声明をSECに提出しました。この目論見書には、ここに参照により組み込まれた、登録届出書の一部を構成する文書も含まれていますが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。その一部は、SECの規則と規制で許可されているように、登録届出書の別紙に含まれています。会社と有価証券に関する詳細情報 については、登録届出書とその添付書類を参照してください。特定の書類の内容に関する、本目論見書に含まれている の記述 は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された書類のコピーが参照されます。 このような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。登録届出書は、EDGARのSECの ウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

リスク 要因

会社の証券への への投資は投機的であり、会社の事業の性質と現在の発展段階により、高いリスクが伴います。以下のリスク要因、および現在当社が把握していないリスクは、会社の将来の事業、業務、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社またはその事業または財務結果に関する将来の見通しに関する記述に記載されている見積もりとは大きく異なる可能性があります。 はそれぞれ、会社の有価証券の購入者が投資の一部または全部を失う可能性があります。当社が直面している リスクは、以下に示すリスクだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているリスクや不確実性も、会社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の2022年のAIFや2022年のMD&Aおよび年次財務諸表を含む、この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれているその他の情報 、および関連する注記も参照してください。将来の投資家は、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他の事項とともに、以下に述べる リスク要因を慎重に検討する必要があります。

会社の事業に関連して会社に影響を及ぼす特定のリスクについての議論 は、この目論見書に参照により組み込まれているさまざまな証券規制当局に提出された年次および中間開示文書 に記載されています。

一般的な リスク要因

成長と拡大の管理

社は、事業範囲が急速に拡大しており、今後もそうなる可能性があります。この成長により、会社の既存人材に対する 責任が増大し、追加の人材が雇用され、一般的には営業経費が高額になりました。現在の事業と将来の成長を効果的に管理するために、会社は を引き続き導入し、運用、内部統制、財務、および管理情報システムを改善し、 従業員の雇用、管理、維持、技術的および業務的サービス基準を含む企業文化を維持する必要があります。 会社がこのような成長を効果的に管理できるという保証や、その経営陣、人員、またはシステムが会社の 事業をサポートするのに十分であるという保証はありません。

通貨 の為替リスク

当社は、通貨 の為替レートの変動にさらされており、それが当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、為替レートの変動 は、会社が事業で負担する費用に影響を与える可能性があります。暗号通貨は通常米ドルで販売され、会社の 費用は主にカナダドルで発生します。当社の特定の子会社も、 アルゼンチンペソを使用して日常業務を行っています。米ドル以外の通貨が米ドルに対して上昇すると、米ドル 換算でマイニングコストが増加する可能性があります。さらに、当社は米ドルとカナダドルの両方の現金残高を保有しており、その価値は為替レートの変動 の影響を受けます。

保険 リスク

が現実的と考える場合、当社は事業運営上のリスクに対して、妥当と思われる金額の の保険を維持するつもりです。ただし、そのような保険には、補償の除外や制限が含まれます。 そのような保険が引き続き利用可能であること、経済的に許容できる保険料で利用可能であること、または結果として生じる賠償責任をカバーするのに十分であることについての保証はありません。業界の目新しさは、事業に関連するリスクに対して適切な 保険を取得する会社の能力を損なっており、今後も損なわれる可能性があります。全部または一部が保険 でカバーされない出来事が発生すると、会社に多大な経済的損害を与える可能性があります。環境リスクなどでは、補償が提供されない か、認識されているリスクに比べて高すぎると考えられます。

コインベース・カストディとアンカレッジ・デジタルが保管している 社のビットコインには保険がかけられていません。Coinbase Custody はコールドストレージ用に3億2000万ドルの保険契約を結んでおり、Anchorage Digitalはコールドストレージとホットストレージ用に5,000万ドル の保険契約を結んでいますが、これらの保険契約の全額は、当社が利用できない場合や、可能な場合は、アカウントから紛失または盗難されたビットコインについて、 を全額負担できない場合があります。そのため、会社の Bitcoinに関して、保険の対象外であり、誰も損害賠償責任を負わない損失を被る可能性があります。

保険が適用されない、または取得されていない会社が被った 損失は、財務状況や経営成績を含め、会社、 に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコイン半減イベント

ブロックを解いたときの Bitcoinの報酬は、定期的に段階的に半減されます。半減とは、プルーフ・オブ・ワーク・コンセンサスアルゴリズムを使用して、総供給量 を制御し、ビットコインのインフレリスクを軽減するために設計されたプロセスです。あらかじめ決められたブロックで、マイニングの報酬は が半分にカットされるため、「半減」という用語が使われています。ビットコインブロックチェーンは、創業以来3回半減期を迎えました。最近、2020年5月、ビットコインのブロック報酬が1ブロックあたり12.5から6.25ビットコインに減少し（「ビットコインの半減」）、 その結果、補助金としてマイナーに発行される新しいビットコインの数は、取引手数料を除いて1日あたり約900に減少しました。

2020年5月のビットコイン半減は、ビットコイン半減後の数か月間、当社の収益性に著しい悪影響を及ぼしました。当社のテラハッシュあたりの収益が、2020年5月のビットコイン半減以前のレベルに戻るまでには、約6か月 かかりました。自己行動型のエージェントが引き続き取引の検証をサポートするためにマイニングを行うには収益性 が必要であることを考えると、 ビットコイン半減の予想される影響は、マイニングの収益性が維持されるように、ビットコイン価格の市場変数が時間の経過とともに調整されることです。次のビットコイン半減による収益性レベルへのインセンティブ化後の市場正常化の期間 は不明です。

ビットコインの半減は、発行されるビットコイン報酬の総額が2,100万に達するまで、210,000ブロックごと、つまり約4年ごとに 回行われる予定です。 は、2140年頃に発生すると予想されています。次のビットコイン半減期は2024年4月下旬または5月上旬に行われる予定です。その時点で、ビットコインブロック の報酬は、ブロックあたり6.25ビットコインから1ブロックあたり3.125ビットコインに減少します。2100万ビットコインが生成されると、ネットワークはそれ以上の生産を停止します。ビットコインの価格には、ビットコイン半減期を中心に価格変動の歴史がありますが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の減額やマイニングプールからの報酬を補う保証はありません。

ビットコインの価格と難易度が を維持しないか、時間の経過とともにビットコイン半減以前の収益性レベルに適応する傾向が続かない場合、または ビットコイン半減後からビットコイン半減以前の収益性レベルへの市場正常化の期間が長すぎる場合、ビットコイン半減により、 会社が持続的に不採算になり、継続的な企業として継続できなくなるリスクがあります。

暗号通貨のバリュエーション と価格変動

当社の事業 の収益性は、暗号通貨、特にビットコインのスポット価格の変動によってこれまでも、そして今後も大きな影響を受け続けるでしょう。暗号通貨 の価格（特にビットコインの価格）は非常に変動しやすく、投機や不完全な情報、投資家のセンチメントの急激な変化、テクノロジーの変化、規制の変更、詐欺的な または悪意のあるアクター、メディアでの暗号通貨の報道、インフレ、政治的または経済的イベント、市場での受け入れ や暗号通貨の需要など、会社の制御が及ばない多くの要因によって変動します。当社の主要市場における1つのビットコインの市場価格は、2022年12月31日に終了した年度には約15,600ドルから48,100ドルの範囲で、2021年12月31日に終了した年度には約28,700ドルから68,800ドルの範囲でした。当社はビットコインへの投資のごく一部しかヘッジしていないため、同社はビットコインの 価格の変動と周辺リスクに直接さらされています。

現在、当社は、保有するビットコインを売却するかどうか、いつ売却するか、または売却するビットコインの数を決定する際に、式 や特定の方法論を使用していません。むしろ、ビットコインを保有または売却するかどうかの の決定は、現在、経営陣が予測を分析し、市場をリアルタイムで監視することによって決定されています。 そのような決定は、どんなに十分な情報に基づいていても、売上が予定より遅く、場合によっては損失につながり、会社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、当社が下した、そして将来行うビジネス上の意思決定のいくつか（マイナーの購入や債務融資など）は、それらの決定時点でのビットコインの価格と結びついていた、または結びつく予定です。たとえば、ビットコインとマイナーの価格がはるかに高かったのに、会社はかなりの数の新規マイナーに関して購入約定 を行いました。また、 はそれらの購入コミットメントの一部をキャンセルできましたが、それが常に可能であるとは限りません。暗号通貨のスポット価格が下落し、ネットワークの難易度がそれに比例して低下しないのに、 の経営成績と財務状況、および当社の普通株式の取引価格は、 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 。

暗号通貨 はモメンタム・プライシングの対象となる可能性があります。モメンタム・プライシングは通常、投資家の評価額が 、将来の価値上昇を考慮して決定される成長株やその他の資産に関連付けられています。暗号通貨の市場価格は、主に さまざまな取引所、店頭市場、およびデリバティブプラットフォームからのデータを使用して決定されます。モメンタム・プライシングの結果、暗号通貨の価値が将来高騰し、市場価格が高騰し、 の市場価格がより変動しやすくなるという憶測が生じた可能性があり、今後も続く可能性があります。その結果、将来の市場価格の上昇（または減価償却）に対する投資家の信頼 の変化により、暗号通貨の市場価格が変動する可能性が高くなり、会社のバリュープロポジションに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。 具体的には、会社の普通株式の取引価格はすでにビットコインの取引価格と相関しており、今後も高い相関関係が続く可能性があります。ビットコインマイニング会社の株式はビットコインに対してボラティリティを示しており、 そのような株の多くは2020年と2021年にはビットコインを上回りましたが、2022年にはビットコインに比べてパフォーマンスが低下しました。たとえば、2021年12月31日の当社の普通株式の終値は5.05ドル、ビットコインの終値は約46,200ドルでした。2022年12月30日現在、当社の普通株式の終値は0.44ドル、ビットコインの終値は約 $16,500でした。当社の経営成績と財政状態は、暗号通貨市場価格の の下落により悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。さらに、当社は、ビットコインの価格が現在よりも大幅に高かったときに、施設の 開発、新規市場への拡大、新規マイナーの購入、債務の発生など、事業計画の実行に関する決定を下しました。その結果、特に暗号通貨市場価格の全般的な下落を踏まえて、会社は計画と義務を再評価し、今後も再評価していく可能性があります。そのような計画やコミットメントの実用性、収益性 、タイムラインを決定します。

ボラティリティは、 の当社の暗号通貨在庫の価値に影響を与える可能性があり、注記17-2022年年次財務諸表への長期負債に記載されているように、NYDIGとの当社の長期債務担保であるビットコイン にマージンコールが発生する可能性があります。

株 の価格変動

近年、証券市場は価格と出来高の変動が大きく、多くの企業、特に開発段階の企業と見なされる企業（当社など）の証券 の市場価格は、必ずしもそのような企業の経営実績、原資産価値、または見通しとは関係ありません。 価格の変動が継続しないという保証はありません。

近年、証券市場は の価格と出来高の変動が大きく、多くの企業、特に 暗号通貨に焦点を当てた事業や開発段階の企業と見なされる企業（当社など）の証券の市場価格は、価格が大きく変動しています 。2022年1月1日から2022年12月31日まで、当社の普通株式の市場価格は、ナスダックで0.38米ドルから5.39米ドル、 TSXVとトロント証券取引所で で0.52カナダドルから6.83カナダドルの範囲でした。当社の普通株式 の市場価格は、多くの要因によって大きく変動しますが、そのほとんどは当社が制御できません。特に、当社の普通株式の取引価格 は、多くの場合、ビットコインの価格と直接結びついています。会社の普通株式の取引 価格に影響を与える可能性のあるその他の要因には次のものがあります。

株式市場全体では、特定の企業の業績 とは無関係だったり、不釣り合いなボラティリティが発生したりすることがよくあります。これらの広範な市場変動により、当社の 普通株式の取引価格が下落し、今後も下落する可能性があります。最近見られた市場の混乱とボラティリティのレベルの継続または悪化は、会社の資本アクセス能力、事業、財政状態、経営成績、 キャッシュフローと見通し、および普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、ある会社の有価証券の市場価格 が変動した後、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。会社は将来、 がこの種の訴訟に巻き込まれる可能性があります。この種の訴訟は、弁護に費用がかかり、経営陣の注意とリソースを会社の事業運営からそらす可能性があります。

さらに、当社の普通株は現在ナスダック・グローバル・マーケットで取引されているため、 の普通株式が上場廃止にならないように、ナスダックの継続上場要件を遵守しなければなりません。基準には、とりわけ、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件と、 (i) 最低株主資本1,000万ドル、(ii) 上場証券の市場価値5,000万ドル、または (iii) 直近の会計年度または過去3会計年度のうち2年間における総資産 または継続事業からの総収益5,000万ドルのいずれかが含まれます。会社の経営成績と株価の変動は、これらの上場基準を満たす能力に直接影響します。 ナスダックは2022年12月13日に、ナスダックの継続的な 上場規則に基づく最低入札価格要件を満たしていないことを当社に通知しました。当社がナスダックの上場基準を再確立し、遵守を維持できない場合、当社の 普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。ナスダックから上場廃止になると、当社の普通株式は店頭（OTC）市場での 相場の対象となります。店頭（OTC）市場は、OTCの取引量が少なく、取引が遅れ、セキュリティアナリストやニュース メディアの報道が少ないため、一般にNASDAQなどの全国の 取引所に上場するよりも効率が悪い市場であると考えられています。これらの要因は、当社の普通株の 株の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。

将来の 資本ニーズ、追加資金調達と希薄化の不確実性

2022年12月31日現在、当社の現金は3,090万ドルでしたが、2021年12月31日時点では1億2,560万ドルでした。当社は、継続的な拡大活動、営業経費、および債務返済要件の資金を調達するために、引き続き稼いだビットコインと財務部門で稼いだビットコインの売却と、短期債務、長期債務、および株式商品の活用に依存すると予想しています。さらに、当社は、 のより迅速な事業拡大への資金提供、競争圧力への対応、補完的な事業や技術の買収、または予期しない 機会の活用を目的として、将来的に追加の資本調達が必要になると予想しています。公的資金調達、民間資金調達、戦略的関係、またはその他の取り決めを通じてそうすることを目指す場合があります。事業と事業拡大計画を維持するために必要な資金を調達する会社の の能力は、現在の資本 市場の状況と事業の成功に一部依存します。経営陣が満足できる条件で、追加の 融資または追加融資を確保する取り組みにおいて、会社が成功するという保証はありません。たとえそのような資金があったとしても、当社は、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の将来の発行規模や、普通株式の将来の発行と 売却が株価に及ぼす影響（もしあれば）を予測することはできません。

株式の発行を通じて の追加資金が調達された場合、会社の株主の所有割合が減り、株主は1株当たりの正味簿価がさらに希薄化したり、そのような株式には普通株式の保有者よりも優れた権利、優先権、特権が与えられたりする可能性があります。負債の発生によって追加の資金が調達された場合、 そのような負債には、成長戦略や事業計画の他の側面を追求する会社の能力を損なう制限条項が含まれる可能性があり、会社はより大きな金利リスクとボラティリティにさらされ、会社は事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務の支払いに充てる必要がありますこれにより、 の運転資本、資本支出に充てられるキャッシュフローが減少し、会社の脆弱性が高まります経済や業界の一般的な不利な状況により、 は、負債の少ない競合他社と比較して会社を競争上の不利な立場に置き、追加の資金を借りる能力を制限します。そうしないと、会社は以下の「債務」で説明されているリスクにさらされ、これらのリスク要因で説明されている他のリスクの潜在的な影響 が高まります。

十分な資金が許容できる条件で入手できない場合、またはまったく利用できない場合、会社は事業を発展または強化したり、将来の機会を活用したり、競争圧力に対応したりできない可能性があります。いずれも、 の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

債務

会社は、2022年のAIFで詳しく説明されているように、短期および長期の貸し手とのさまざまな取り決めの当事者であり、会社 は将来、追加の債務融資契約の当事者になる可能性があります。債務の定期支払い、または債務の借り換えを行うために、営業活動から一定レベル のキャッシュフローを生み出し、維持する当社の能力は、とりわけ、現在の経済的および競争的状況、ならびに一般的な経済的および競争的状況、ならびにさまざまな財務、ビジネス、規制、およびその他の要因の影響を受ける将来の財務および経営成績に依存します。これらの要因の中には、会社の制御が及ばないものもあります。 会社が債務返済義務を履行できない場合、資本支出の削減または延期、資産の売却、 は追加資本の募集、債務の再編または借り換えを余儀なくされる可能性があります。さらに、そのような負債があると、運転資本、資本支出、債務返済要件、リストラ、買収 、または一般的な企業目的のための追加融資を受ける会社の 能力が損なわれる可能性があります。

に加えて、会社の債務を規定する契約には、財務上の契約や、 会社とその子会社の以下の能力を制限する契約が含まれている場合があります。

これらの契約やその他の契約の結果、会社の事業運営方法が制限される可能性があり、 は有利な事業活動に従事したり、将来の事業や資本ニーズに資金を提供したりできなくなる可能性があります。当社がこれらの契約のいずれか に違反した場合、または当社が支払い義務を履行しなかった場合（最近、デジタル 資産の貸し手であるBlockFiからの以前に未払いのローンの元本と利息の支払いを延期するという当社の 戦略的決定に関して）、貸し手は債務の満期を早め、さまざまな救済策を行使することができます。 には、債務を担保する担保の差し押さえも含まれます。

グローバル の財務状況

過去数年間のグローバル の金融環境は、ボラティリティが高まり、複数の金融機関が倒産したか、政府当局による救済が特徴です。これらの要因は、当社が将来的に有利な条件で株式またはデットファイナンス を取得する能力に影響を与える可能性があります。さらに、これらの要因やその他の関連要因により、一時的ではないと見なされる資産価値 が下落し、減損損失が発生する可能性があります。このようなレベルのボラティリティと市場の混乱が続くと、 会社の運営に悪影響が及び、会社の普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

将来的には、ビットコインの市場価格や金利など、特に変動の激しい特定の経済状況へのリスクを軽減するために、特定の ヘッジ取引を行う可能性があります。会社がヘッジ取引を行う場合、会社はそのような取引に関連するリスクに自らを さらす可能性があります。金利 リスクまたは変動の激しいビットコイン市場価格によるポートフォリオ投資の価値の下落に対するヘッジは、そのようなポジションの価値が変動する可能性を排除したり、そのようなポジションの価値が他の理由で下落した場合に の損失を防ぐことはできません。ポートフォリオ投資の価値が 上昇した場合、このようなヘッジ取引は利益を得る機会を制限する可能性もあります。さらに、 が一般的に市場で予想されているため、許容できる価格でのヘッジ取引ができないような特定の変動をヘッジできない場合があります。これらおよびその他の 要因を考慮すると、当社は、実施するヘッジ取引を通じて、不安定な経済状況へのリスクを軽減することに成功しない可能性があります。

ビットコインマイニングアルゴリズムがプルーフ・オブ・ステーク検証に移行する可能性

プルーフ・オブ・ステークは、 が暗号通貨取引を検証する代替方法です。ビットコインがプルーフ・オブ・ワークの検証方法からプルーフ・オブ・ステークの検証方法に移行した場合、 マイニングは必要なエネルギーが少なくなり、現在の環境（より安価な電力、 処理、不動産、ホスティング）で優位性を維持している企業の競争力が低下する可能性があります。もう1つの著名な暗号通貨であるEtherは、2022年9月にプルーフ・オブ・ワークからプルーフ・オブ・ステークの検証方法に移行しました。当社は、 ビットコインマイニング事業の最適化と効率改善に努めた結果、将来、当社の設備投資 の利益と、その結果として当社が獲得したいと考えている競争上の優位性を失うリスクにさらされる可能性があり、また、 のステーク検証の証明への切り替えが行われた場合、悪影響を受ける可能性があります。このような出来事は、当社が継続企業として存続したり、戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、運営 に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては当社が獲得したり、自己口座で取得または保有するビットコインの価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

債務 契約

会社の長期債務を管理する 契約には、 特定のビジネス事項に関する裁量を制限する可能性のある制限条項が含まれています。

限定 の営業履歴

社の営業履歴は限られており、会社とその見通しの評価の基礎となります。当社は、資本不足、潜在的な現金不足、人員、 財務、その他のリソースに関する制限、収益不足など、ベンチャー企業に共通する多くのリスクにさらされています。当社が株主投資から得られる利益 を達成したり、その他の成功基準を満たすという保証はありません。

従業員 の定着率と成長

社は、多くの主要な従業員に依存しています。特に、会社の経営陣のメンバー、退職、 の死亡、障害、またはその他の長期にわたるサービスの喪失は、特にほとんどまたはまったく通知なしに、プロジェクトの遅延を引き起こしたり、 会社の成長見通しを阻害したり、会社の業界関係、会社の プロジェクト探求に悪影響を及ぼす可能性があります開発プログラム、事業の他の側面と財務状況、経営成績、キャッシュ フロー、見込み客。当社は、そのような個人に対してキーパーソン保険を購入する予定はありません。その保険は、その人が死亡した場合に保険金を 社に提供することになります。

会社の事業の の成長と発展は、企業文化と技術およびサービス基準を維持しながら、優秀な経営陣 および鉱業担当者を引き付けて維持する能力にもかかっています。会社は他の雇用主からの 人員をめぐる競争に直面するでしょう。会社が必要に応じて有能な人材を引き付けたり維持したりできない場合、事業計画を適切に管理・実施できない可能性があります。会社がこのような成長を効果的に管理できるという保証や、その経営陣、人材、またはシステムが会社の運営をサポートするのに十分であるという保証はありません。

サイバーセキュリティ の脅威とハッキング

悪意のある アクターは、暗号通貨のプログラミングコード内の脆弱性を悪用しようとする可能性があります。いくつかのエラーや欠陥が見つかり、修正されました。 には、ユーザーの一部の機能を無効にしたり、ユーザーの情報が公開されたりするものが含まれます。悪意のある人物が暗号通貨やお金を盗んだり作成したりすることを可能にするソースコードの欠陥や悪用 の発見は、ある程度定期的に行われます。たとえば、ハッカー はデジタルウォレットや暗号通貨取引所に不正にアクセスすることができました。

会社 または同社が参加しているマイニングプール（Foundry Poolなど）が運営するコンピューターネットワークは、マイニング操作を に妨害したり欠陥をもたらしたりする可能性のあるハッカーの侵入に対して脆弱である可能性があります。所有者が送金できるようにする秘密鍵も紛失したり盗まれたりする可能性があります。 その結果、暗号通貨は取り返しのつかない損失になります。

Limited 分散型金融システムの歴史

を従来および既存の集中型金融システムと比較すると、暗号通貨金融システムは比較的新しく、 の歴史は限られています。オンラインの暗号通貨取引所とその取引は、比較的規制がほとんどない状態で運営されており、特にプラットフォームの障害や不正行為の被害を受けやすく、暗号通貨の基礎となる価格に影響を与える可能性があります。実際、 最大のオンライン暗号通貨取引所の多くは、ハッカーによって侵害されています。

これらの要因やその他の要因に照らして、従来の 銀行や銀行サービスは、支払い として暗号通貨を提供する企業への銀行サービスの提供を制限または拒否し、暗号通貨関連事業から得た資金の受け取りを拒否する場合があります。これにより、この分野で事業を営む企業が保有する銀行 口座の開設と管理が困難になる可能性があります。会社がこのような銀行業務上の問題を抱えている限り、 は会社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、会社が獲得したり、自社の口座で取得または保有しているビットコイン やその他の暗号通貨の価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

技術の陳腐化とハードウェアの入手の難しさに関連するリスク

が競争力を維持するために、会社は利用可能なテクノロジーの状態を引き続き監視し、事業を維持するために に必要なハードウェアと設備に投資します。当社は過去に時代遅れのハードウェア とソフトウェアを交換してきましたが、将来的には交換が必要になる可能性があります。これらには、会社による多額の設備投資が必要であり、将来的には必要になる可能性があります。必要性が確認されたときにマイニングハードウェアがすぐに入手できるという保証はありません 。さらに、ハードウェアベースであろうとソフトウェアベースであろうと、新しくて予測不可能な テクノロジーが既存の暗号通貨業界を混乱させないという保証はありません。たとえば、暗号通貨の基礎となる特定の種類の数学的問題を従来のコンピューターよりも迅速かつ効率的に解くことができる量子コンピューターの登場 は、暗号通貨業界に大きな影響を与える可能性があります。

仮想通貨 ネットワークの難しさとグローバルなコンピューティング能力の向上の影響

ネットワークの難易度は、トランザクションブロックを検証してマイニングから暗号通貨の報酬を得るために必要な暗号ハッシュを解くのが がどれだけ難しいかを示す尺度です。 マイニング会社がより多くのハッシュレートを生成し、ビットコインネットワークのハッシュレートが増加するにつれて、ブロックを解決するためにより多くのハッシュレートをデプロイする必要が生じ、ビットコインネットワークの難易度は上方修正されます 。このように、マイニング会社は、 が新しいビットコイン報酬を獲得するチャンスを維持するために、ハッシュレートを上げるようさらに動機付けられています。理論的には、これらの二重のプロセスは、利用可能なビットコインの 供給がなくなるまで継続的に繰り返されるはずです。これに応えて、マイニング会社は、ますます高度で高価なマイナーをこれまで以上に大量に導入することで、ハッシュレートの向上を試みました。ビットコインの価格が、マイナーの新規買収などを通じて、会社が希望するハッシュレートの成長を賄うのに十分なほど高くなく、マイナーを買収するための追加資本 にアクセスできない場合、そのハッシュレートは停滞して競合他社に遅れをとり、収益が減少する可能性が高く、その結果、 は経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

経済的 規制された利用規約と電気料金への依存、リスク

会社の運営は、暗号通貨マイニング資産を運営するための信頼性が高く経済的な電源を維持できるかどうかにかかっています。同社は、ケベック州、ワシントン州、アルゼンチン、パラグアイで鉱業 を行っています。当社の現在および将来の事業、予想される の成長、および複数の 場所での暗号通貨マイニングを目的とした水力発電と天然ガスの経済的な価格での持続可能性には一定のリスクがあります。これらのリスクのほか、電力供給、電気料金、利用規約、規制体制をまとめると、以下のようになります。

現在、同社は ハイドロ・ケベック、ハイドロ・シャーブルック、ハイドロ・マゴグ、グラント・PUD CLYFSA、およびアルゼンチンのリオ・クアルトにある民間電力会社からエネルギーを調達しています。ケベック州 は、電気サービスプロバイダーに、電力供給義務制度の下で顧客に供給することを義務付けています。 したがって、当社はハイドロ・ケベック、ハイドロ・シャーブルック、ハイドロ・マゴグが信頼できると考えています。Grant PUDとCLYFSAは、ケベック州のように規制の厳しい政権下では を運営していません。ケベック州ベーコモーにある施設は、 ベーコモー市から電力を受け取っており、ケベック州にある他の施設と同じリスクにさらされています。ただし、電力の停止 または電気ネットワークの障害は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ケベック

会社の運営は、暗号通貨マイニング資産を運営するための信頼性が高く経済的な電源を維持できるかどうかにかかっています。2023年2月15日に法案2、 が採択されるまで、ケベック州は電力供給体制を提供する義務 に基づいて顧客に供給することを電気サービス事業者に義務付けていました。しかし、法案2は、ハイドロ・ケベックやその他の電気サービス事業者がどのようなケースを規制によって決定するかを規制によって決定する権限をケベック州政府に与えることで、レジーを尊重する法律を改正しましたケベック州の産業顧客に電力を供給する義務 が免除される場合があります。

ハイドロ・ケベックが直接供給する電力の 価格は、州の行政裁判所であるレジー・ド・レネルジー（以下「レジー」）によって設定されます。Hydro-Québec は、電力供給 体制へのサービス義務のもと、会社の一部の施設、およびマゴグとシャーブルックの施設の市営電気 ネットワークに電力を供給しています。レジーがハイドロ・ケベックに課す料金は変更される場合があります。 長期的な取り決めはありません。電力は長期電力契約に基づいて地方自治体ネットワーク から会社に供給されますが、それらの契約の料金は、レジーによって課される料金変更に応じて 調整されます。税率の修正は、法律の施行により、毎年4月1日に、ケベック州全体の平均消費者物価 指数の年次変化に対応する レートで、最終用途に関係なく、調整がすべてのCB料金 ユーザー、Mタリフユーザー、またはLG料金ユーザーに等しく適用されるように、料金クラスベースで定められます。ハイドロ・ケベックは、ハイドロ・ケベック 法に定められた料金の固定または料金の変更をレジーに要求するために、2025年4月1日、以降は5年ごとに を適用します。したがって、 将来の電気料金が安定または経済的に維持されるという保証はありません。特に、2018年6月14日 、Hydro-Québecは、暗号通貨マイナーからの電力 需要の増加を受けて、暗号通貨マイニングに関わる企業専用の料金とサービス条件 を設定するようレジーに要請しました。レジーは、ケベック州の暗号通貨マイニング用の 電力供給の枠組みを次の3つのステップで確立するために、規制手続きに着手しました。 には当社が仲介者として参加しています。

では、ステップ3の決定に従い、会社の業務は非企業サービスベースで、年間最大300時間です。 当社は、管理審査プロセスを通じて、ステップ3の決定に対する異議申し立てを行いました。したがって、CB関税とMまたはLG関税の主な違いは、CB関税に適用される削減義務です。

2021年11月17日、レジーは、レジーの規制手続きのステップ3で、 ステップ2で承認された入札募集に従ってまだ割り当てられていない、暗号通貨マイナー用に予約された300 MWブロックの残高を に割り当てるプロセスを承認しました。300MWブロックの残高の配分プロセスは、経済発展条件や環境基準を一切考慮せずに、「先着順」のプロセス に基づいて行われます。

2022年4月6日 に、レジーはステップ3で下した決定を確認する決定を下しました。その結果、ケベックにある会社の施設には、非会社 サービスが適用されました。

2022年5月30日、当社は、 300MWブロックの残高の配分プロセスに関する情報を求めるハイドロ・ケベックに対する行政上の訴状をレジー に提出しました。Hydro-Quebecは、提出時点で、レジーがステップ3で決定を下してから6か月以上経った今でも、レジーが承認した配分プロセスを実施していないという事実によって正当化されました。

2022年6月30日、ハイドロ・ケベックは、300メガワットのブロックの配分プロセスが2022年9月に開始されることを確認する当社の行政上の苦情に応えました。

2022年11月1日、Hydro-Québecは を2023年から2032年までの供給計画をレジーに提出し、300MWのリザーブブロックの付与のための割り当て プロセスの停止を承認し、将来の事業のために暗号通貨マイナーに割り当てられるMWの量を再評価するようレジーに要請しました。 当社は、レジーによる供給計画の承認に関する規制プロセスに参加しており、300メガワットのブロックの割り当てを一時停止するという{ br} Hydro-Québecの要求に異議を申し立てる予定です。

本書の日付現在、暗号通貨マイナーへの追加電力の配分プロセスについて、レジーに提出中の ファイルが2つあります。（1）供給計画聴聞会（番号 R-4210-2022）（「供給計画聴聞会」）と、（2）「ギシェユニーク」のオープンに関する当社のハイドロケベックに対する苦情（「苦情」） です。

供給計画聴聞会に関して、レジー は、ハイドロ・ケベックから提出された供給 計画を評価するにあたり、2023年1月10日に下された決定D-2023-002で配分プロセスの一時停止を承認しました。Bitfarmsはこの決定に異議を唱えていませんが、 割り当てられた電力量をゼロにするというハイドロ・ケベックの要求に強く異議を唱えています。2023年9月9日、レジーは予約ブロックの残り 量をゼロMWに削減することを承認しました。同じ決定で、レジーは、すでに がCB料金表の顧客に割り当てられていた予約ブロックの32.6 MWを維持することを決定しました。レジーは、サブスクリプションが放棄されたりキャンセルされたりした場合に、これらの顧客が現在保有している の数量を再配分することで、特定の企業が の開発を継続したり、いくつかの新しいCB料金の顧客にサービスを提供したりできるようになると考えています。レジーはハイドロ・ケベックに修正を依頼しました ブロックチェーンに適用される暗号利用規約 そして、32.6メガワットの予約ブロックから が利用可能になる可能性のある、MWの最終的な再配分のための新しいプロセスを提案します。ハイドロ・ケベックが要求し、レジーはそのような新しいプロセスを2024年1月31日に またはそれ以前に提示することを承認しました。

クレームに関して、ハイドロ・ケベックは、配分プロセスを一時停止するというR-4210-2022でレジーが下した決定を考慮して、準備段階でレジーにそれを却下するようレジーに要請しました。2023年8月3日、レジーは、ビットファームの苦情 を却下するというハイドロ・ケベックの要求を拒否し、両当事者からの議論が審理される審理の日程を設定するよう当事者に求めました。公聴会は が2023年11月9日、10日、14日に開催される予定です。

Hydro-Québec と地方自治体の電気ネットワークが供給する電力は、特定の 地域への投資と開発を促進するために、優遇料金に設定される場合があります。ハイドロ・ケベックとミュニシパル・エレクトリカル・ネットワークスは、特定の顧客に対して、 の料金がレジーが設定した料金よりも低いなど、任意の優遇料金を提供する場合があります。ただし、ハイドロ・ケベックとミュニシパル・エレクトリック・ネットワークス は、これらの顧客への電力供給により経済的損失を被る可能性があります。優遇税率が変更されたり、会社が利用できなくなったりした場合、会社の運営と収益性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、電力 は電力契約に基づいて地方自治体ネットワークから会社に供給されますが、それらの契約の料金は、レジーによって課される料金変更に応じて に合わせて調整されます。現在、（i）Cowansvilleにある施設は、最初の5 MWの電力に対して5％の優遇レート の対象となっています。（ii）Farnhamは最初の10 MWの電力に対して 20% の優遇税率が適用され、（iii）Baie-Comeau は優遇税率の対象ではありません。

ワシントン 州

2021年11月9日、当社はワシントン州の暗号通貨マイニング施設の の買収を完了しました。この施設は、グラント郡電力公益事業地区 （「Grant PUD」）によって供給されています。Grant PUDは1938年に設立され、2,000 MW以上の発電が可能な水力発電所を所有・運営する公益事業地区です。Grant PUDは、公に選出された委員会の裁量により、さまざまなカテゴリーの顧客 の料金表を設定します。2022年度中に 社に適用できた料金表は、最大5 MWの消費に適用されるスケジュール7、5MWから15MWの消費に適用されるスケジュール14、または15 MWを超える消費に適用されるスケジュール 15でした。当社は、それぞれ5MWを超えない独自の電力メーターを備えた複数の異なる ビルで暗号通貨のマイニング活動を行っています。そのため、2022年の会社はスケジュール7に分類されました。スケジュール7の 適用料金は、請求需要1kWあたり4.96ドルのデマンドチャージに、すべてのメーターからの会社の電力最初の50,000kWhの消費に対して、 kWhあたり2.100米ドル、追加消費量の kWhあたり1.857米ドルの変動要素を加えたものです。これまで、スケジュール7の料金は年間平均1.27％上昇してきました。2023年2月1日より、 Grant PUDのコミッショナーは、進化する業界のレートスケジュール17に暗号通貨マイニングを追加することを承認しました。会社に現在適用されている レートはスケジュール17です。スケジュール17に適用される料金は、kWあたり28.18ドルのデマンドチャージに、消費電力1kWhあたり0.389米ドルの可変 コンポーネントを加えたものです。

Grant PUDは、委員会の承認を得て料金を調整することができます。当社の 電力消費に適用される料金の値上げは、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

パラグアイ

2021年12月、当社は10メガワットのビジャリカ施設の の建設 を完了しました。この施設は、パラグアイのビジャリカ市にある 配電会社、Compañía Luz y Fuerza S.A.（「CLYFSA」）によって運営されています。CLYFSAは、パラグアイの 全国電力網の運営者であるANDEからエネルギーを購入し、ビジャリカの約15,000の住宅および商業顧客に電力を供給しています。

社はCLYFSAと電力購入契約を締結しました。これにより、現在の1年間の更新期間において、請求需要の kWあたり15.90ドルのデマンドチャージに加えて、消費量1kWあたり1.422セントの変動コンポーネントを加えた10MWの水力発電エネルギーを確保できます。power の購入契約では、CLYFSAはANDEによる価格変更をすべてバックボーン・パラグアイに引き継ぐことができると規定しています。金利の引き上げは、パラグアイでの当社事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月16日、パラグアイ政府は の行政機関は政令第7824/22号を発行しました。これにより、ANDEは、暗号資産 の採掘活動を含む特別集約消費セクターを対象とした電気料金に対応する変数を調整するために、補完的かつ一時的な規制措置 を採用するよう求められました。これに応えて、ANDEは高中電圧 の供給を管理し、少なくとも2027年12月まで有効な税率を課す特別集中消費グループを設立しました。契約は地元のサプライヤーであるCLYFSAとの契約であるため、これらの関税はパラグアイ での現在の活動には影響しませんが、前述のように、その地域での将来の新規事業に関連する可能性があります。

2023年7月、当社は、2027年12月31日までに最大150メガワットの水力発電について、パラグアイで2つの電力 購入契約を取得しました。パラグアイでの当社の既存事業所のすぐ近く、ビジャリカでの最大50メガワット、3つ目のイタイプダムに近い新しい場所であるイグアスでの最大100メガワットの購入契約です。世界最大の水力発電ダム。両拠点の水力発電は、2027年12月31日まで、付加価値税を差し引いたkWhあたり約0.039ドルの契約費用で提供され、年間のインフレ調整の対象にはなりません。

アルゼンチン

2021年、当社はエンジニアリング、 調達、建設契約を締結し、アルゼンチン（リオクアルト-コルドバ）で最大210 MWの施設の建設を開始しました。 この施設には、Grupo アルバネシの子会社の1つであるジェネラシオン・メディテラニアS.A.（「GMSA」）から電力が供給されます。Grupo Albanesiは、エネルギー市場に焦点を当てたアルゼンチンの民間企業グループで、複数の施設から顧客に天然ガスと電気 エネルギーを供給しています。

アルゼンチンのGMSA が供給する電力の条件は、当社の電力契約に含まれています。この契約では、年間最大で 1,103,760メガワット時まで、kWhあたり0.02ドルの料金が定められています。当社が引き出すことができる年間最大メガワット時は1キロワット時あたり0.02ドルですが、さらに は、合計210MWに対する会社の実際の消費電力に基づいて、さらに に比例配分されます。契約では、GMSA は、1,103,760メガワット時、または上記の 比例計算に基づいて調整されたメガワット時を超える電力を、会社とGMSAが交渉する価格で会社に提供できると規定しています。 社とGMSAの間で交渉される価格は、天然ガスのコストやアルゼンチンの為替レートなどの要因の影響を受ける可能性があります。

アルゼンチンで使用されている優良企業 スワップメカニズム（セクション8d-2022年のMD&Aの純金融収入と支出を参照）と公式為替レート（br} の純金融収益と支出を参照）が1.50未満の場合、GMSAはキロワット時あたり0.02ドルのレートを再交渉することもできます。キロワット時あたり0.02ドルの料金と上記の該当する調整は、契約の最初の4年間有効です。契約の残りの4年間のキロワット時価格は、主に ガスコストと為替レートの変動に基づく計算式で決定されます。契約には、会社の 電力供給が中断される可能性がある特定の状況も含まれています。

当社とGMSAとの契約には、 特定のメガワット時消費閾値と比例配分調整も含まれています。アルゼンチンでの当社の事業は、契約上確保されたMW容量をフルタイムで活用できない場合、またはエネルギーコストが に基づいて交渉された場合、重大な 悪影響を受ける可能性があります 比例配分主に天然ガス価格と外貨レートの両方によって決定される 、または契約の次の4年間に有効な定義式を使用して計算したりすることは、経済的に実行不可能です。

会社の電気料金、天然ガスのコストの上昇、アルゼンチンの為替レートの変動、または当社が事業を展開する管轄区域のエネルギー制度における規制 の変更は、会社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

商品価格の の値上げまたはそのような商品の入手可能性の減少

当社は、水力発電や天然ガスなど、現在および将来の暗号通貨マイニング事業で特定の商品 を使用しており、使用する予定です。地政学的な出来事、自然災害、その他の結果であるかどうかにかかわらず、これらの商品の予期しない、突然、または長期にわたる 価格上昇は、有益な固定価格契約が存在しない場合、または不利な 固定価格契約を変更できない場合、会社の利益の減少を引き起こし、将来的には の利益を減少させる可能性があります。また、電力や天然ガスの供給が制限されることもあります。特に、ロシアとウクライナ の紛争は天然ガスのコストにインフレの影響を及ぼしました。軍事紛争の流動性、ロシアに対する制裁の目新しさ、さらに厳しい制裁の可能性、その他の関連する進展を考えると、天然ガスの期間と将来の規模を予測するのは難しいかもしれません。商品価格 に関する前述のリスクのいずれかを実現または継続すると、会社の運営コストが増加し、収益性が低下し、影響の期間と程度によっては、 は財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の の利益/損失と生産収益/費用

サーバー ファームのさらなる開発と買収、および既存のマイニングファームの継続的な運営には、追加の資本と毎月の費用が必要になります。当社の の運営費と資本支出は、今後数年間で増加する可能性があります。これは、 鉱業農場および当社が買収または開発する可能性のあるその他の鉱業農場の維持管理に関連する人員、コンサルタント、設備が追加されるためです。会社は、これらの目的またはその他の目的（一般的な運転資金を含む）に必要な資金を調達できていない可能性があります。

暗号通貨取引所、カストディアン、その他の取引所の詐欺 と失敗

暗号通貨の市場価格は、直接 、または間接的に、取引所やその他の取引場所で設定された価格に左右されます。従来の証券と比較して、デリバティブや通貨 取引所、暗号通貨取引所、カストディアン、その他の取引場所は比較的新しく、ほとんどの場合、ほとんど規制されていないため、 は詐欺や失敗の影響を受けやすくなります。2022年後半にいくつかの大手暗号通貨取引所（ FTX、セルシウス・ネットワーク、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、スリー・アローズ・キャピタル、ジェネシス・グローバル・ホールドコLLC）が最近継続して倒産したことなど、いくつかの暗号通貨プラットフォームや業界の他のアクター の詐欺や失敗は、より広範な暗号通貨エコシステムに影響を及ぼしており、今後も影響を与える可能性があります。会社を含みます。これらの出来事を受けて、特に ビットコイン市場を含むデジタル資産市場は、極端な価格変動を経験しており、デジタル資産業界の他のいくつかの事業体は、デジタル資産市場とビットコインに対する信頼をさらに損なっています。また、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。 これらの出来事は、デジタル資産市場の流動性にも悪影響を及ぼし、ひいては当社を含む暗号通貨業界の企業 の株式の市場価格にも悪影響を及ぼしました。破産した暗号通貨取引所と提携している特定の事業体が の重要な取引活動を行っていたためです。デジタル資産市場の流動性がこれらの出来事によって引き続き悪影響を受けると、 デジタル資産の価格（ビットコインの価格を含む）は引き続き大幅に変動する可能性があり、デジタル 資産市場への信頼はさらに損なわれる可能性があります。これらの出来事は発展し続けており、現時点では、当社、そのサービスプロバイダー、またはデジタル資産業界全体にもたらす可能性のあるリスクのすべてを予測することはできません。

当社は、上記の暗号通貨会社（2022年のAIFまたは2022年のMD&Aで議論されているように、当社がBlockFiとの 設備融資契約に基づく債務の返済前のBlockFiを除く）、また、回収できない、あるいは破産により紛失または不正流用される可能性のある重要な資産にも、直接リスクはありませんでしたが、破産はまたは大規模な取引所の破産により、 ビットコインの価格が下落し、エコシステムへの信頼が低下し、悪影響を及ぼす可能性があります会社への投資。このような 市場のボラティリティとビットコイン価格の下落は、当社の経営成績と の財政状態に重大かつ悪影響を及ぼしました。当社は、経営成績 がビットコインの価格と大きく結びついているため、経営成績は引き続きビットコイン価格の影響を受けると予想しています。

これらおよび類似の出来事は、会社のビットコインマイニング事業の収益性、および会社の財務 の状態と経営成績に悪影響を及ぼしており、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。

暗号通貨取引所や の他の取引場所が詐欺に巻き込まれたり、セキュリティ障害やその他の運用上の問題が発生したりすると、暗号通貨 の価格が突然悪影響を受ける可能性があります。さらに、コインベース（または当社の ビットコインの将来の保管者）や取引所の詐欺や失敗は、会社の暗号通貨および法定通貨の資産が直接失われる可能性があり、その損失は、会社が契約している保険契約の有無にかかわらず、会社が回収できない場合があります。

マイニングプールオペレーターの倒産、破産、 または事業停止

過去5年間、Bitfarmsは とも独立してマイニングを行っており、複数のサードパーティのマイニングプールのメンバーでもあります。ただし、本書の日付の時点で、参加しているマイニングプールは 1つのマイニングプール、つまりファウンドリープールだけです。ファウンドリー・プールは、ジェネシス・グローバル・キャピタル （「ジェネシス」）も所有するデジタル・カレンシー・グループが間接的に所有しています。2023年1月19日、ジェネシスは米国の破産保護を申請しました。発行者は、現時点では、単一のマイニングプールに依存することによるリスク は最小限であると考えています。ファウンドリープール（または該当する場合は他のマイニングプールや マイニングプール）が破産、破産、または の運営停止を含む何らかの理由でビットファームへの支払いを停止した場合、ビットファームは直ちにそのようなマイニングプールへのハッシュパワーの提供を停止し、（i） 独立してマイニングを開始するか、（ii）参加することが予想されます。別のマイニングプール。同社は、どちらのシナリオでも、このような切り替えには約 日かかると見積もっています。Foundry Poolが毎日会社に支払うことを考えると、切り替えの費用は、その約1日間（ Foundry Poolが会社に仕事の支払いを怠り、マイニングプールを離れることを決定した場合はさらに1日）に会社が稼いだはずの 収益の損失になると予想されます。

会社が事業を適時に切り替えることができず、採掘作業による大幅なダウンタイムが発生した場合、 重大な不利な変化が発生する可能性があります。

インディペンデントマイニング リスク

会社がマイニングプールへの への参加をやめ、独立してマイニング事業を行うことを決定した場合、特定のリスクにさらされる可能性があります。ただし、そうすることでわずかに の収益増加を達成する可能性があります。見る」会社 — 事業の概要 — マイニングプールへの参加」。 独立したマイニングを行う際の主なリスクは、会社がどのブロックも解決できず、 が収益の流れに混乱をもたらす可能性があることです。このような状況では、会社は事業を継続するために資本を借りる必要があるかもしれません。

さらに、2022年6月、当社は とNYDIG ABL LLC（「NYDIG」）との間でマスター機器ファイナンス契約（「NYDIGローン」）を締結しました。 これに従い、NYDIGは年率12％の金利で3,690万ドルの資金を当社に提供することに合意し、10,395マイクロBT Whatsminerが を担保しました M30のマイナーズ。NYDIGローンの一環として、会社はおおよそ 個のビットコインを特定されたウォレットに保管しなければなりません。その価値は、未払いのローンに対する1か月分の利息と元本の支払いに相当します。 発行者がマイニングプールへの参加をやめ、独自にマイニング事業を行う場合、発行者は、そのようなウォレットがビットコインの必要価値を維持できるようにするために、追加の資金調達 を確保する必要があるかもしれません。これは、たとえば、ビットコインの価格が 下落し、会社がブロックを解くことに失敗した場合に発生する可能性があります。

いずれの場合も、会社が商業的に魅力的な条件でそのような融資を受けることができるという保証はありませんし、まったくありません。その結果、会社は重大な不利な変化を経験する可能性があります。

マイニングプールの補償

当社が対象となるFoundry Poolの利用規約に従い、当社は、当社のFoundry Poolへの参加に起因または関連して生じる のすべての損失、 損害、費用（合理的な弁護士費用を含む）、権利、請求、あらゆる種類の行為、および 損害（死亡を含む）からFoundry Poolを解放し、補償し、無害に保つことに同意しました。このような損失が発生した場合、会社は重大な 不利な変化を経験する可能性があります。

外国 のマイニングプールオペレーターへの依存

Bitfarmsは単一のマイニングプール、 はファウンドリープールに参加しています。したがって、会社の運営は、ファウンドリープール、利用規約 、およびファウンドリープールとの関係を規定するその他の利用規約に大きく依存しています。Foundryには、いつでも、予告なしに、自社と会社との間のサービス契約を一方的に変更する権利があります。これには、支払い方法 またはマイニングプールの手数料を変更する権利が含まれます。そのような変更が会社にとって魅力的でない場合、(i) 独立してマイニングを開始する、 、または (ii) 別のマイニングプールに参加することができます。いずれも重大な悪影響をもたらす可能性があります。見る」リスク要因 — 一般的な リスク要因 — マイニングプール運営者の破産、破産、または操業停止”.

管理措置として、 は毎月、理論上のハッシュレートに基づいて獲得すべき収益を計算し、それをFoundryから受け取った支払いと比較します。 本書の日付の時点で、当社は、計算結果とFoundryから実際に受け取った 支払いとの間に重大な相違はないことを確認しています。会社が重大な違いを発見した場合、会社は訴訟を起こすか、Foundry Poolとの 関係を断念せざるを得なくなり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

外国法に準拠するマイニングプール契約

当社とFoundry Poolとの間の契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。さらに、当社は仲裁規定の対象となります。そのような仲裁条項には、当社とFoundry Poolとの契約に起因または関連する 紛争、またはその違反は、米国仲裁協会がその商事仲裁規則に基づいて実施する仲裁によって、または法律、規則、規則で義務付けられている仲裁機関 によって最終的に解決されるものとし、仲裁人が下した裁定に関する判決は管轄権を持つ任意の裁判所で裁判にかけられます。 このような仲裁はすべて、ニューヨーク州ニューヨーク市の1人の仲裁人の前で英語で行われます。会社 は、そのような仲裁に着手し完了するために多額の費用を費やす必要がある場合があり、 がそのような仲裁が成功する保証はありません。このような場合、会社は重大な不利な変化を経験する可能性があります。

政治的 と規制上のリスク

会社の主要な資産と資産 は、ケベック州、カナダ、米国（特にワシントン州を含む）、パラグアイ、アルゼンチン内の政治的状況と規制の変更の影響を受けます。鉱業や投資方針に変化があったり、政治的な態度が変化したりすると、会社の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。価格統制、通貨送金、 所得税、消費税、外国投資、請求の維持、環境問題、土地利用、電力使用と安全、 、暗号通貨の売買やその他の暗号通貨を含む取引の制限に関する政府の規制により、事業はさまざまな程度で影響を受ける可能性があります。見出しの下の2022 AIFを見てください。」ビジネスの説明 -ビジネスと戦略-アルゼンチン進出」では、アルゼンチンでの事業拡大 計画を進める当社の能力に悪影響を及ぼし、現在悪影響を及ぼしているアルゼンチンの規制環境の最近の変化についての議論です。たとえば、暗号通貨マイニングにはかなりの計算能力が必要で、今後増加する可能性があります。このコンピューティング パワーには、大量のエネルギー消費が必要です。会社のエネルギーコストの一部はさまざまな規制当局によって決定および管理されていますが、関連する規制当局がエネルギー料金を引き上げないという確実性はありません。これにより、暗号通貨マイニングの収益性が低下する可能性があります。

将来的には、カナダ、米国、パラグアイ および/またはアルゼンチンも、暗号通貨の取得、使用、または償還を削減または非合法化する可能性があります。政府はまた、コストを増やしたり、暗号通貨会社に追加の規制を課したり、暗号通貨を取得、所有、保有、販売、使用、取引、または暗号通貨を法定通貨と交換する の権利を禁止または厳しく制限したりする可能性のある規制措置を講じることがあります。ひいては、将来の 政府の措置により、当社の 普通株式の取得、所有、保有、売却、使用、または取引が制限される可能性があります。このような制限があると、当社は暗号通貨在庫を不利な価格で清算し、会社の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来適用される可能性のある他の制限に加えて、SECまたは他の規制機関がビットコインを米国の証券法に基づく証券と見なした場合、会社 は重要なSEC登録やその他の要件を遵守するよう求められる可能性があります。当社は、会社が参加している のマイニングプールから授与されたビットコインを含め、自社アカウントのために獲得または取得または保有する デジタル資産が、米国の法律で有価証券として分類されないことを保証することはできません。ビットコインが将来、米国の 証券法の下で証券と見なされる場合、会社は登録およびその他の追加のSEC要件を遵守する義務を負う可能性があり、したがって、 は経常ではない多額の費用を負担せざるを得なくなり、その結果、当社への投資に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社は、ファウンドリープールという暗号通貨マイニングプールへの参加に を部分的に依存しています。暗号資産の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、世界中の 政府は暗号資産に対する反応が異なり、特定の政府は暗号資産を違法と見なし、他の政府は がその使用と取引を許可しています（追加の規制要件の有無にかかわらず）。マイニングプールの規制は法律の進化する分野であり、将来の規制措置または要件により、法人 がマイニングプールに参加する能力が、おそらくは大幅に不利な程度に変化する可能性があります。規制の変更や規制の不確実性により、会社のファウンドリープールへの参加 が財政的に魅力的でなくなったり、リスクが高すぎたりした場合、会社はマイニングプールを切り替えるか、マイニングプールへの の参加を完全に中止しなければならない場合があります。会社が事業を適時に切り替えることができず、採掘作業による大幅なダウンタイムが発生した場合、重大な悪影響が生じる可能性があります。見る」リスク要因 — 一般的な リスク要因-マイニングプール運営者の破産、破産、または操業停止”, “ — 独立した のマイニングリスク”, “ — マイニングプールの補償”, “ — 外国の鉱業 プールオペレーターに頼っています」、と」 — 外国法が適用されるマイニングプール契約”.

継続的な および将来の規制の変更または措置により、会社への投資の性質が変わったり、会社の運営に悪影響を及ぼすような方法で暗号通貨 の使用が制限されたりする可能性があります。将来の規制変更が会社または当社が獲得する可能性のある暗号通貨 に及ぼす影響を予測することは不可能であり、そのような変更は重大で会社にとって不利になる可能性があります。

社は、事業を展開する の各管轄区域における外国投資と暗号通貨マイニング産業に対する現在の態度は良好だと考えていますが、急激で予期しない変化を含め、状況は変わる可能性があります。会社の事業 は、生産制限、価格管理、輸出入規制 規制、外国為替管理、所得税、消費税、環境法に関する政府規制の影響をさまざまな程度で受ける可能性があります。 は、そのような政府規制の性質にもよりますが。

2022年2月4日、カナダ財務省 は、特定の税制措置を実施するための一連の立法案草案をパブリックコメント用に公開しました。これらの税制措置には、 暗号通貨マイニング会社がカナダ製の商品やサービス の購入やカナダへの輸入に対して発生する消費税を請求する能力を制限することが含まれます。2023年6月22日に国王の裁可を受けたため、法律は制定されたものとみなされます。しかし、 会社の事業が免除条項に該当するかどうかの解釈はまだ決まっていません。免除 が利用できず、法律が適用される場合、消費税、すなわち 物品サービス税、統一売上税、ケベック売上税は、商品 とサービスの費用に対して5％から14.975％の合計税率で適用され、会社の消費税の払い戻しを請求することができないため、当社の継続的な運営コストと、資本支出と輸入のコストを大幅に増加させる可能性があります をカナダに。

同様に、米国連邦政府のさまざまな支部、部門、および 機関が、暗号通貨 と鉱業のさらなる規制を検討するための意見を求め、手続きを開始しました。これには、マイニング事業に対する税金の提案、暗号通貨 業界の企業、およびそれらの企業と取引を行う第三者への方針声明およびガイダンスなどが含まれます。

さらに、鉱夫の世界的な供給は予測不可能で 、現在、アジアの製造業者に大きく依存しています。アジアの製造業者は、COVID-19パンデミックの影響を強く受けており、今後も影響を受ける可能性があります。同社は現在、鉱業事業の一環として数種類のマイナーを利用しており、そのすべてがアジアで生産されています。 地政学的な問題は、将来的にマイナーを輸入する会社の能力に影響を与える可能性があり、会社は既存のマイナー用に 適切な交換部品を入手できなかったり、他の管轄区域のメーカーから追加のマイナーをタイムリーに入手できなかったりする可能性があります。

現在および将来の規制措置や立法上および地政学的な進展の結果を予測することが難しいことを考えると、法律、規制、地政学的な変化が、会社の事業、 の見通しまたは事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その規模と期間は予測できません。

海外での製造 への依存、および当社が事業を展開する管轄区域への機器の輸入

当社は、マイナーを海外の管轄区域にあるサードパーティ メーカーに一部依存しています。その結果、当社の事業は、 がそのような外国の法域で事業を行うことに関連するリスクにさらされています。これには、 の関税の賦課や引き上げ、輸出入の許可および管理要件などの貿易保護措置、税法の変更（外国 と国内の両方）による潜在的な悪影響、費用の増加や などの外国の法域の当事者との取引に関連する困難が含まれますが、これらに限定されません。} 契約上の義務の執行に関連する不確実性、そして他の規制や適用される 規制要件における予期しない、または好ましくない変更。

説明すると、2018年と2019年に、米国 は他の国から輸入された特定の品目に関税を制定（または既存の関税を引き上げ）しました。制定以来、関税は国際貿易戦争を引き起こし、他の国々は米国製品の輸入に関税を課しました。その後、米国およびそれらの関税の対象となるさまざまな国が貿易交渉を行い、場合によっては特定の関税を一時停止または終了することに合意しました。条約やその他の貿易政策が、将来、米国や他の政府や貿易機関によって制定または修正されるかどうかは不明です。貿易または投資政策、条約および関税、為替レートの変動、または これらの変更が発生する可能性があるという認識の将来は、当社が依存している第三者メーカーや、それらの第三者製造業者との当社とそれらの製造業者との関係の将来に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 外国投資や貿易の制限、規制当局による精査の強化、または当社が運営する の管轄区域に適用される可能性のあるその他の措置を講じるなど、さらなる貿易政策の変更を実施するための海外市場による行動は、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

許可 とライセンス

会社の現在および将来の事業には、その土地での開発活動や鉱業を含め、 さまざまな連邦、州、準州、地方政府当局からの許可が必要な場合があります。そのような事業には、探査、輸出、税金、労働基準、労働基準、労働基準、労働衛生、およびその他の事項を管理する法律と 規制が適用されます。 ただし、会社の運営に必要なすべての許可が合理的な条件で、適時に取得される、または がまったく取得される、または が適用される法律や規制が 会社が実施する可能性のある鉱業プロジェクトや関連活動に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

サーバー の障害

では、いつでも、サーバーや中央処理装置に重大な誤動作や故障が発生する可能性があります。当社は、データセンターの構築と管理に長年の経験を持つ専門家チームと、とりわけマイナーの修理と会社が運営するサーバーファームの技術的状態の日常評価に焦点を当てたハードウェア チームを雇用することで、このリスクを軽減するよう努めていますが、とりわけ の制御、管理、報告を容易にするソフトウェア（経営陣が開発した）などを通じて、 リアルタイムの誤動作、サーバーのクラッシュや障害は、すぐに対処したとしても、中断する可能性があります会社の事業 は、会社に重大な経済的損害をもたらします。

税金の影響

ここに記載されている取引は、特定の既存株主または見込み株主の特定の状況に応じて、カナダまたは他の法域で税制上の影響をもたらす可能性があります。 このような税務上の影響については、ここに記載されていない可能性があります。また、この目論見書は、特定の 株主に対する法的または税務上の助言と解釈されるべきではありません。既存の株主および将来の株主は、このような税務上の考慮事項については、自分の税理士に相談する必要があります。

環境 規制

会社の事業は 環境規制の対象であり、会社が拠点を置く各管轄区域で変化しています。既存の 環境規制を変更したり、新しい環境規制を課したりすると、より厳しい基準やより厳格な施行、 、違反に対するより重い罰金や罰則につながる可能性があります。新しい環境規制 の変更への対応や新しい環境規制 の施行に伴うコストは、会社の事業の収益性を低下させたり、鉱業プロジェクトの開発を遅らせたりする可能性があります。

環境 賠償責任

会社は、暗号通貨を稼ぐために電気 を使用することによる環境汚染に関連する潜在的なリスクと負債の対象となる可能性があります。さらに、当社が直接的または間接的に の持分を保有している不動産には、現時点では当社には知られておらず、その物件 の以前または既存の所有者または運営者によって引き起こされた、環境汚染につながる可能性のある環境上の危険が存在する可能性があります。これらの環境上の危険のいずれかが、関連する法域の既存の規則や規制 に違反していると判断された場合、会社は罰金や罰則の対象となる可能性があります。

会社が環境 負債の対象となる限り、そのような負債または環境汚染の改善のために発生する可能性のある費用を支払うと、そうでなければ に利用できる資金が減り、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社が環境問題を完全に解決できない場合、 必要な救済策が完了するまで、事業を停止するか、暫定的なコンプライアンス措置を講じる必要があるかもしれません。このような問題による会社の の潜在的な財務上のリスクは重大であり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

間違った トランザクションとヒューマンエラー

暗号通貨 の取引は元に戻せません。不適切または侵害された転送は、通常、取り消すことも取り消すこともできません。このようなエラーは、会社がこのリスクを軽減するために採用している内部統制にもかかわらず、コンピューターエラーまたは人為的エラーの結果である可能性があります。会社 が第三者との是正取引を求めることができない場合、またはエラーや盗難により 社の暗号通貨を受け取った第三者を特定できない場合、会社は誤って転送された 暗号通貨を元に戻したり、その他の方法で回復したりすることはできません。また、当社は、管理されていない口座に送金された暗号通貨を変換または回復することもできません。

暗号通貨 の発行と取引を管理する暗号プロトコルとアルゴリズムプロトコルのさらなる開発と受け入れは、評価が難しいさまざまな要因の影響を受けます。

商品やサービスの売買、その他の取引の完了などに暗号通貨を使用することは、コンピューターで生成された数学および/または暗号プロトコルに基づいてデジタル資産を採用する、急速に進化している新しい業界の一部です。この業界全般、特に暗号通貨の の使用は、非常に不確実性が高く、プロトコルの開発や受け入れが遅れたり中止されたりすると、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。業界 のさらなる発展に影響を与える要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

施設 開発

既存および 計画中の施設の継続的な開発は、そのような開発計画が遅れたり、悪影響を受ける可能性のあるリスクにさらされます。これには、サプライヤーによる機器の納入または設置の遅れ、新しい機器を既存のインフラに統合することの難しさ、材料や労働力の不足、設計または建設の欠陥、経営資源の流用、資金不足など、会社の制御が及ばない 要因が含まれますリソースの制約。実際の開発費は、会社の の計画予算を超えることもあります。遅延、コスト超過、市場環境の変化、その他の要因により、 が意図したものとは異なる結果になる可能性があります。開発プロジェクトが遅れたり、想定よりも費用がかかったりすると、会社の運営に悪影響が及び、そのようなプロジェクトのメリットに気づかなかったり、実現が遅れたりする可能性があります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社 経営陣の議論と分析を、という見出しの下で参照してください。」拡張 プロジェクト」では、特にアルゼンチンやベー・コモーを含む管轄区域における当社のさまざまな開発努力の状況について話し合いました。

競争

当社の事業は競争の激しい業界であり、当社は他の鉱業会社と競合しています。その中には、より多くのリソースと経験を持っている、または将来的に持つ可能性のある会社もあります。多くの暗号通貨に関連するマイニングの基本的な特性は、マイニング アルゴリズムの計算が時間の経過とともに複雑になることです。この要因は、業界への新規参入や価格の変動と相まって、特定の暗号通貨 を他の通貨と比較して私のものと比較的不採算にする可能性があります。

カナダ国外での暗号通貨の規制 により、一部の鉱業会社はカナダを事業を行う管轄区域と見なすようになりました。これにより、会社との競争が激化する可能性があります。会社の戦略的計画や競合他社に対する期待される優位性にもかかわらず、会社 は市場への新規参入という形で予想外の競争に直面する可能性があります。このような競争は、会社の予想される 市場シェアを損ない、会社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。競争が激化すると、ネットワークコンピューティング リソースが増加し、その結果、ハッシュの難易度が高まる可能性があります。

ブロックを解いたことに対するコインの授与額と の取引手数料が十分に高くない場合、鉱業会社はマイニングを継続する十分なインセンティブを得られず、 マイニング事業を中止する可能性があります。ブロックチェーンのブロックを解くことで授与されるコインの数が減ると、マイニング会社 がネットワークに処理能力を提供し続けるインセンティブが、決まった報酬から取引手数料に移行する可能性があります。ブロックチェーンに取引を記録することと引き換えに取引手数料を高くするという鉱業会社からの要求、または がすべての取引に対して自動的に手数料を請求するソフトウェアのアップグレードのいずれかにより、関連するコインの需要が減少し、 小売店や商業事業へのネットワークの拡大が妨げられ、関連する暗号通貨の価格が下がり、会社の暗号通貨の在庫と投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

鉱業会社がネットワークに処理能力を提供し続けることを奨励するために、ネットワークは公式または非公式に、一定の報酬から、ブロックを解いたときに得られる取引手数料に移行することがあります。この移行は、マイニング 企業が取引 手数料の支払いを含む取引のみをブロックチェーンに記録することを独自に選択するか、ネットワークがすべての取引に最低取引手数料の支払いを必要とするソフトウェアのアップグレードを採用することで実現できます。ブロックチェーンに取引を記録するために支払われる取引 手数料が高くなりすぎると、市場はネットワーク を支払い手段として受け入れることに消極的になり、既存のユーザーは暗号通貨を切り替えたり、法定通貨に戻したりする意欲が高まる可能性があります。硬貨の使用量 と需要の減少は、その価値に悪影響を及ぼし、硬貨の市場価格の下落につながる可能性があります。

ブロックを解いたときに授与されるコインや取引手数料が十分に高くない場合、マイニング会社はマイニングを継続する十分なインセンティブ が得られず、マイニング事業を停止する可能性があります。マイナーが操作をやめると、集合的な処理能力が低下し、 トランザクションの確認プロセスに悪影響を及ぼし（つまり、ブロックチェーンソリューションで次に予定されている難易度の調整まで、ブロックがブロックチェーンに追加される速度が低下する）、処理能力の50％を超える制御を取得する悪意のある攻撃者やボットネット に対してネットワークがより脆弱になります。ネットワークの確認プロセスまたは処理能力に対する信頼性が低下すると、会社のマイニング活動、コイン在庫の価値、および将来の投資 戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。

の受け入れや暗号通貨の普及は不透明です

現在、 の暗号通貨は、世界中の仮想通貨 全体の購入と比較して、小売市場や商業市場では比較的まれにしか使用されていません。暗号通貨による支払い方法は、大手小売店や商業施設では、商品やサービスの支払い手段として広く採用されていません。暗号通貨の需要のかなりの部分は投機によるものかもしれません。

小売市場や商業市場が暗号通貨の支払い方法を採用しないと、ボラティリティが高まったり、市場価格が下落したりする可能性があり、いずれも当社の保有する暗号通貨の市場価格とマイニング事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

高電圧送電と産業活動に関連する危険

会社の事業は、爆発、火災、悪天候、自然災害、洪水、機械故障、予定外のダウンタイム、 機器の中断、修復、化学物質の流出、有毒または有害物質、ガス、その他の環境環境の排出または放出など、産業規模での高圧送電および会社の施設へのユーティリティの供給に関連する 典型的な危険の影響を受けます リスク。これらの危険は、人身傷害や人命の損失、財産や設備の重大な損害や破壊、環境への損害を引き起こす可能性があり、その結果、事業が停止したり、民事または刑事罰が科せられる可能性があります。

ESG慣行の採用と気候変動の影響

暗号通貨マイニングを含む多くの業界の企業 は、環境、社会、ガバナンス（「ESG」） の慣行に関連する精査に直面しています。投資家擁護団体、特定の機関投資家、投資ファンド、その他の影響力のある投資家も、ESG慣行にますます注目するようになり、近年、投資の非財務的影響をますます重要視しています。地球規模の気候変動を含む環境リスクに関する 国民の意識と懸念が高まると、会社の事業や暗号通貨マイニング業界全般に対する世間の監視が高まる可能性があります 。その結果、会社の経営陣は、このような精査への対応と、会社のESG慣行への取り組みと強化に多大な時間と労力を費やす可能性があります。

さらに、気候変動の影響は、材料、天然資源、エネルギー源と供給の入手可能性とコストに影響を及ぼし、会社の運営コストを増大させる可能性があります。会社の収益性に影響を与える可能性のあるその他の要因には、ビットコインやその他の 暗号通貨の需要、保険やその他の運用コスト、異常気象の結果として被った損害などがあります。新しい環境法、 規制、または業界標準は、ほとんどまたはまったく通知せずに採用され、その運営に重大な運用上の制限 とコンプライアンス要件が課される場合があります。政府規制の変更に対応するためのコストは、会社の事業の収益性を低下させたり、新しい鉱業プロジェクトの開発を遅らせたりする可能性があります。

腐敗

当社は複数の法域で事業を展開しており、 では一般的に贈収賄やその他の形態の汚職を禁止しています。当社は、汚職 または贈収賄のリスクを最小限に抑えるための方針を定めています。これには、特定の状況下での金銭や贈り物の授受を禁止する方針の施行が含まれます。具体的には、会社の 事業行動倫理規範、贈収賄防止および腐敗防止ポリシー、内部告発者ポリシーなどがあります。このような方針やトレーニングにもかかわらず、 従業員や請負業者の無許可の行為の結果として、当社、または従業員や請負業者が贈収賄または汚職の罪に問われる可能性があります。従業員や請負業者による汚職を防止または対処するための効果的な 措置を講じなかった場合など、会社がそのような違反で有罪となった場合、会社は厳しい罰則や風評被害の対象となる可能性があります。単なる調査は、重大な企業混乱、高額な訴訟費用、強制和解（内部監視の の強制など）につながる可能性があります。当社、取締役、役員、従業員に対する政府の調査やその他の申し立て、またはそのような人物による汚職やその他の違法行為への関与が判明した場合、会社の の評判や事業遂行能力が著しく損なわれ、会社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

詐欺、 贈収賄、汚職は、一部の法域では他の法域よりも一般的です。当社は現在、トランスペアレンシー・インターナショナルの「汚職認識指数」で低いスコアが割り当てられている特定の 管轄区域で事業を行っています。国際的な発展途上市場で ビジネスを行うには、義務の執行、詐欺、贈収賄 、汚職に関連する固有のリスクが伴います。当社は、詐欺、贈収賄、汚職の発生を防ぐために最善を尽くしていますが、従業員、代理人、または請負業者がいるすべての法域で発生している詐欺、贈収賄、汚職のすべての事例を検出または防止することは不可能かもしれません。そのため、会社は民事罰および刑事罰の対象となり、風評被害を受ける可能性があります。

の詐欺、贈収賄、汚職、および当社が事業を展開する管轄区域における法令違反は、 の事業、見通し、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社の の腐敗防止ポリシーやその他の保護措置の結果、会社が商業的に不利な立場に置かれ、腐敗認識指数で低いスコアが割り当てられている法域内の契約を確保できないリスクがあります。これは、そのような腐敗防止対策を講じていない、または遵守していない可能性がある他の 企業の利益になります。

米国 海外腐敗行為防止法および同様の法律

海外腐敗行為防止法（米国）、外国公務員汚職法（カナダ）、および他の 法域の贈収賄防止法では、通常、企業とその仲介業者が、 のビジネスまたはその他の商業上の利益を得たり維持したりする目的で不適切な支払いを行うことを禁じています。会社の方針では、適用される贈収賄防止法の遵守が義務付けられており、多くの場合 には多額の罰則が科せられます。当社は、政府および民間部門の腐敗がある程度経験した法域で事業を展開しており、状況によっては、贈収賄防止法の厳格な遵守が特定の地域の慣習や慣行と矛盾する場合があります。 会社の内部統制方針と手続きが、会社の関連会社、従業員、代理人、または会社に買収または合併した会社による無謀な行為やその他の 不適切な行為から常に企業を保護するという保証はありません。 これらの法律の違反、またはそのような違反の申し立ては、会社の評判、 、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、会社の普通株式 の市場価値が下落する可能性があります。政府当局による調査は、会社の事業、連結業績、および連結財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。

政治的 不安定

社は、政情不安定、 地政学的な混乱、社会不安のリスクが高い地域を含む、複数の法域で事業を展開しています。通常の事業遂行能力は、内乱、戦争（近隣諸国を含む）、テロ行為、労働争議、 腐敗、ソブリンリスク（クーデターを含む）、政情不安、外国の当事者または政府の契約関係の履行不能、同意、拒否などの政治的および経済的要因によって悪影響を受ける可能性があります または免除が認められた、環境要件、課税、外国を含む、暗号通貨 マイニングに関する政府規制の変更投資、収入の本国送還と資本回収（変更は任意で、ほとんどまたはまったく予告なしに行われる場合があります）、為替レートとインフレ率の激しい変動、輸出入の制限、ライセンスと許可の更新の問題、非政府組織による暗号通貨マイニングへの反対、資金調達費用の増加、経済開発不足による不安定さ、インフラの不備、財産権の収用などです。 これらの出来事のいずれかが、会社とその運営に重大な悪影響を及ぼす状況につながる可能性があります。

サードパーティ サプライヤーのリスク

社は、マイニングハードウェアを調達するために限られた数の第三者サプライヤーと契約を結んでいます。これらのサプライヤーのいずれかが、何らかの理由（破産、コンピューターまたはその他の技術の中断または障害、人的損失、否定的な規制措置、 または天災を含むがこれらに限定されない）で会社に対する義務を果たせない、または履行が遅れた場合、またはそのような関係の過程で詐欺やその他の不正行為を行った場合、会社は次のことを行う場合があります代替の 第三者サプライヤーを探したり、特定の製品やプログラムを完全に中止したりすること。さらに、当社は、将来的に と当該第三者との取り決めに関連して行われた第三者の作為または不作為について、直接的または間接的に に責任を負うか、その他の責任を負う可能性があります。将来、そのような責任や責任が発生すると、会社の事業や財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Bitfarmsの が受動的な外国投資企業として分類される可能性

一般に、いずれかの課税年度において、会社の総収入の75％以上 が受動的所得である場合、または当社の資産の四半期平均価値の少なくとも50％が受動的所得の創出または創出のために 保有されている場合、当社は米国連邦所得税の観点から受動的な外国投資会社（「PFIC」） として特徴付けられます。当社は、それが2022年のPFICであったとは考えておらず、2023年にPFICになる予定もありません。 しかし、PFICのステータスは毎年決定され、当社が将来の課税年度にPFICになるかどうかは不明です。さらに、 当社は、PFICであるかどうかを毎年決定することを約束していません。会社がPFICとして特徴付けられている場合、 米国の普通株式保有者は、 普通株式の売却によって実現される利益をキャピタルゲインではなく経常利益として扱ったり、米国の保有者である個人が普通株式に対して 受け取った配当に適用される優遇所得税率の喪失、そのような利益や特定の利益に対する税金への利息の追加など、不利な税務上の影響を被る可能性があります。 ディストリビューション。PFICの米国株主は通常、 を適格選挙基金（「QEF」）選挙、または程度は低いが時価総額選挙を行うことで、米国連邦所得税への悪影響を軽減することができます。当社は、米国株主が のPFICとして分類された場合に、米国株主がQEF選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。

パンデミック と感染症のリスク（新型コロナウイルスを含む）

パンデミック リスクとは、感染症が大規模に発生し、広い地理的 地域で罹患率と死亡率が大幅に増加し、社会的、経済的に重大な混乱を引き起こすリスクです。カナダまたは世界中でのパンデミック、伝染病、または感染症の発生は、会社とその取引相手の運営方法、 の運営方法の変更など、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、会社の業績や状況にも悪影響を及ぼす可能性があります。2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルスをパンデミックと宣言しました。{ パンデミックに対する世界的な対応は、世界、国、地方 、地方レベルで実施されているさまざまな対策を含め、常に進化しています。

多くの健康と安全に関する制限が解除されましたが、パンデミックによる特定の悪影響は引き続きマクロ経済の 環境に影響を及ぼし、今後も続く可能性があります。労働力不足 やサプライチェーンの複雑化や混乱と並んで、経済活動と商品やサービスの需要の拡大も、インフレ圧力の高まりの一因となっています。さらに、新型コロナウイルスにより、 は暗号通貨価格の変動と、マイニングハードウェアと電気部品の当社による受領遅延の一因となっています。COVID-19の発症とその後の回復に起因する経済的混乱の最終的な 結果および/または潜在的な期間は、現時点ではまだ不明であり、金融市場は引き続き影響を受けています。ここ数か月でパンデミックの深刻度が低下し、世界的な旅行制限が緩和されたにもかかわらず、将来の流行や潜在的な新しい亜種、およびその 期間に関する不確実性のため、当社は、COVID-19が将来の 収益と事業に与える影響を正確に予測できません。当社は、パンデミックの間も営業を続けており、今後も運営を続けることが期待されています。

新型コロナウイルスの流行の の期間と影響は、政府の介入の有効性と同様に、現時点では不明です。2020年3月に新型コロナウイルスのパンデミックが始まると、被災地の政府や規制機関は、広範囲にわたる事業閉鎖、社会的距離の確保に関するプロトコル、旅行制限、検疫、 門限、集会やイベントの制限など、新型コロナウイルスのパンデミックを封じ込めるためのさまざまな対策を課しました。カナダでの封じ込め措置は実質的にすべて解除されましたが、新型コロナウイルスの蔓延を封じ込めることを目的とした追加の 安全予防措置と運用プロトコルが、公的 保健当局の指導に従って制定される可能性があります。新型コロナウイルスのパンデミックのさらなる波と、新しいCOVID-19変異株の出現により、 はカナダ国内および世界の多くの地域で程度の差こそあれ、封じ込め措置が課せられる可能性があります。新型コロナウイルスの影響は、パンデミックの初期に比べてそれほど深刻ではなく、政府の介入も最小限であるように見えますが、 は、これらの進展の期間と深刻さ、および 会社とその事業子会社の将来の財務結果と状況への影響を確実に見積もることはできません。新型コロナウイルスのパンデミックによって会社の事業と財政状態が引き続きどの程度影響を受けるかは、変異株の拡大、新しい亜種に対するワクチンの有効性、ワクチン接種の進捗状況、政府当局が課す関連する規制や制限の影響など、今後の動向によって異なります。

新興市場に関連するリスク

新興国 市場リスク

社は、新興市場であるアルゼンチンやパラグアイなど、さまざまな管轄区域で鉱業事業を行っています。新興市場で事業を展開する企業に を投資することには固有のリスクが伴います。(i) 財産の収用または国有化、(ii) 法律や政策の変更、特定の国の法的・規制要件の強化。税制、ロイヤリティ、輸入、輸出、関税、通貨、または政府機関によるその他の請求に関する に関連するものを含め、遡及請求や の変更を含む法律、政策、慣行の管理、（iii）不確実な政治経済環境、戦争、テロ、妨害 と内乱、(iv) 法制度、汚職、および 法の支配と矛盾するその他の要因に関する確実性の欠如、(v) 必要な政府許可の取得または取得、維持、またはそのような許可または規制要件に従って を運営できないこと、(vi) 輸出入規制（鉱山労働者の輸入制限を含む） 会社の鉱業事業に関連するその他の機器、（vii）収益の本国送金の制限およびその他の通貨形式 経済政策の下での規制、金銭的制限および制限、(viii) 未発達の産業または経済インフラ、 (ix) 内部安全保障問題、(x) 資金調達コストの増加、(xi) 既存契約の再交渉、取り消し、または強制変更、 と (xii) 疾病、およびその他の潜在的な医療流行またはパンデミック問題による損失のリスク（従業員への潜在的な関連影響、混乱の結果として生じる）事業活動、サプライチェーンの遅延、貿易規制、および影響を受ける国または地域の経済活動への影響。

は、上記の1つまたは複数のイベントが将来発生しないという保証はなく、そのようなイベント が会社の事業に与える影響を現時点で正確に予測することはできません。このような出来事が1つ以上発生すると、影響を受ける管轄区域における当社の事業に重大な 悪影響が及ぶ可能性があります。これには、事業の中断、財産の損失、事業の不採算、法的および規制上の手続きの長期化、その他の罰則または制裁が含まれますが、これらに限定されません。

アルゼンチン、またはパラグアイにおける経済 のボラティリティとその他の課題

アルゼンチンとパラグアイにおける当社の鉱業事業の 収益性、および当社がそのような事業を継続できるかどうかは、地域の経済的、社会的、政治的状況に一部依存し、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。不利な外部経済要因、一貫性のない財政・金融政策、政府の外部資金への依存、政府の経済政策の変化、高水準のインフレ、通貨価値の急激な変化、高金利 レート、為替レートの変動、政治的および社会的緊張、為替管理、賃金および価格統制、貿易 障壁の賦課、および貿易ショックは、その対象となる経済的および社会的条件の例です会社には統制力がなく、会社の運営に 悪影響を及ぼす可能性がありますこれらの地域では、また、そのような事業が当社にとって重要であることを考えると、会社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

外部ショックに対するアルゼンチンとパラグアイ経済の脆弱性

アルゼンチンとパラグアイの主要貿易相手国の弱い、横ばいまたはマイナスの経済成長、または国際貿易政策の変化は、国際収支に悪影響を及ぼし、ひいては経済成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

特にアルゼンチンは過去に著しい政治的および社会的経済的不安定を経験しており、将来さらに不安定になる可能性があります。たとえば、2001年と 2002年に、アルゼンチンは大きな政治的、経済的、社会的危機に見舞われ、その結果、制度が不安定になり、失業率と貧困率が大幅に上昇した経済の深刻な収縮が起こりました。とりわけ、危機は通貨 の大幅な切り下げを引き起こし、アルゼンチン政府は対外債務不履行に陥りました。これに対応して、アルゼンチン政府は、厳格な外貨規制や毎月の銀行引き出し制限など、一連の緊急措置を実施しました。これは 上場企業やアルゼンチン経済の他の部門に影響を及ぼしました。その危機から短期間回復したにもかかわらず、2008年以来、アルゼンチンは強いインフレ圧力の抑制に苦労しており、2012年以降、成長は停滞しています。

アルゼンチンとパラグアイの の経済状況は、(i) アルゼンチンとパラグアイの主要輸出品に対する国際需要、(ii) アルゼンチンと パラグアイの主要な商品輸出の国際価格、(iii) 外貨に対する アルゼンチンとパラグアイの通貨の安定性と競争力など、さまざまな要因に左右されますが、これらに限定されません。; 国内産業とサービスの競争力と効率性、（iv）国内消費と外国 および国内投資の水準、資金調達、そして（v）インフレ率。アルゼンチンとパラグアイの経済や財政状態 が直面する困難は、会社を含め、アルゼンチンとパラグアイで事業を営む企業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

運営管轄区域における汚職および腐敗防止 法の影響

会社は、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、その他の国際法規制の対象であり、 は会社が事業を展開する各法域の適用法および規制を遵守する必要があります。一般に、これらの法律は、ビジネスを獲得または維持する目的で、政府とその役人、政党、国有または管理下にある企業、 および/または民間団体や個人への不適切な支払いや支払いの申し出を禁止しています。さらに、当社は、特定の制裁対象国、個人、団体との取引を制限する経済 制裁規則の対象となっています。

会社の事業の一部は、汚職の頻度が比較的高いと認識されているアルゼンチンとパラグアイにある です。これらの国での当社の 活動は、当社に適用される贈収賄防止法を含むさまざまな法律に違反する可能性のある、当社の 従業員、請負業者、または代理人による不正な支払いまたは支払いの申し出のリスクを高めます。 に加えて、アルゼンチンとパラグアイの1つ以上の政府機関における汚職により、事業を維持するために必要な許可、更新、またはその他の政府承認を確保する会社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

会社は、該当する腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止 法の遵守を義務付けるさまざまな措置を講じており、そのような 法の遵守を確認するためのトレーニングプログラム、コンプライアンス管理と手続き、およびレビューと監査を実施しています。ただし、会社の内部統制と手続きが、 のすべての不適切な慣行、詐欺、または違反を防止または検出するのに十分であるという保証はありません会社の関連会社、従業員、 取締役によるそのような法律、規制、要件役員、パートナー、代理人、サービスプロバイダー、またはそのような人物が会社の の方針や手続きに違反する行動をとらないこと（最終的に会社が責任を負う可能性があります）。

当社または当社に代わって、贈収賄防止法および腐敗防止法または制裁規則に 違反があった場合、その事業、評判、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、自社の事業が対象となる可能性のある将来の腐敗防止規制要件の性質、範囲、効果 、既存の法律がどのように管理または解釈されるか、またはそれらに違反した場合の会社への影響を予測することはできません。

アルゼンチンの税率、資本規制、外国為替規制の予測不能性

アルゼンチンに拠点を置く企業が対象となる連邦税、州税、その他の地方税の の課税と適用は、 が頻繁に予告なく変更されることがあります。税務当局が当社が採用した とは異なる立場をとったり、解釈を採用したりすると、会社は予期せぬ納税義務やコストの増加の対象となり、 の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、2018年、アルゼンチン はアルゼンチンからのすべての輸出品に一時的な税金を課す法令を導入しました。この税は、2018年にアルゼンチンペソが 大幅に切り下げられたことによる緊急措置として導入されました。2019年12月、アルゼンチン政府は、 の予定法人税率の 30% から 25% への引き下げを2020年末まで延期する法律を承認しました。その後、政府は を 30% の税率を2021年末まで維持するための法案を提出し、2018年9月に導入された臨時輸出税を2021年末まで延長しました。さらに、 法令により、2021年1月まで配当源泉徴収税の 7% から 13% への引き上げが停止されました。2021年6月、中央政府 は法人所得税率の改正案を可決し、25％の定額税率から累進税率に引き上げ、特定の種類の企業の最大税率 を35％に引き上げました。

アルゼンチンおよび当社が事業を展開するその他の管轄区域における税金、資本規制、および外国為替規制の変更 は、会社の管理外です。税率を引き上げたり、より厳しい資本規制や外国為替規制を課したりすると、会社の鉱業施設の運営コストが増加したり、新規または 検討中の施設での開発や生産が妨げられたり制限されたり、それらの管轄区域の子会社からの分配金を受け取る会社の能力が制限されたりする可能性があります。

有価証券の提供に関連するリスク

裁量 収益の過剰使用

会社は、本目論見書および該当する目論見書補足の「 収益の使用」に記載されているように、本目論見書に基づく募集から受け取る純収入を配分する予定です。ただし、純収入の実際の 適用については当社が裁量権を有します。当社は、純収入を、本目論見書および該当する目論見書補足の「 収益の使用」に記載されているものとは異なる方法で配分することを選択できます。ただし、そうすることが会社の の最善の利益になると当社が考える場合に限ります。会社がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、会社の事業 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の証券の公開市場が ない

には、債務証券、ワラント、新株予約券、証券購入契約またはユニットの公開市場はありません。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、債務証券、ワラント、 サブスクリプション領収書、証券購入契約、またはユニットの証券取引所への上場を申請するつもりはありません。債務証券、ワラント、新株予約券 の領収書、証券購入契約、またはユニットが初回発行後に取引される場合、実勢金利（該当する場合）、類似証券の市場、および の一般的な経済状況や会社の財政状態を含むその他の要因に応じて、最初の 公開価格から割引価格で取引される場合があります。債務証券、新株予約権、新株予約契約、またはユニットの取引 市場の流動性、またはこれらの 証券の取引市場が発展するという保証はまったくありません。

無担保 債務証券

会社は子会社を通じて事業を行っており、その資産の大部分は子会社に保有されています。 社の経営成績と負債証券を含む債務返済能力は、これらの子会社の経営成績 、およびこれらの子会社による貸付、配当、または その他の形での当社への資金の支払いに依存します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の子会社には、配当、 利息、ローン、前払金、その他の支払いによるかどうかにかかわらず、債務証券に従って支払うべき金額を支払ったり、債務証券の支払いに資金を用意したりする義務はありません。さらに、子会社による配当金の支払い、および当社へのローン、前払金、その他の支払い には、法的または契約上の制限が適用される場合があります。該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、会社の債務証券を管理する契約により、会社の能力 またはその子会社の債務負担能力が制限されることはありません。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、当社の子会社の当該負債 は、構造的に債務証券よりも優先されます。そのため、 子会社が清算された場合、子会社の資産は、負債や の取引買掛金を含む子会社の債務の返済に最初に使用され、その後会社が債務証券を含む負債を支払うために使用されます。見る」負債証券の説明 ”.

金利変動が負債証券に与える影響

現在の 金利は、あらゆる債務証券の市場価格または価値に影響します。任意の債務証券の市場価格または価値は、同等の債務証書の実勢金利が上昇すると 下落する可能性があり、 同等の債務証書の実勢金利が下がると市場価格が上昇する可能性があります。

外貨市場の変動が債券に与える影響

外貨建てまたは外貨建ての負債 証券には、重大なリスクが伴う可能性があります。これらのリスクには、外貨市場の大幅な変動の可能性、外国為替管理の強制または変更、流通市場における潜在的な 流動性制限が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクは、関係する通貨によって異なりますので、該当する目論見書補足に 詳しく説明される予定です。

取引 普通株式の価格とボラティリティ

近年、証券市場は の価格と出来高の変動が大きく、多くの企業、特に 暗号通貨に焦点を当てた事業や開発段階の企業と見なされる企業（当社など）の証券の市場価格は、価格が大きく変動しています 。普通株式の市場価格は、多くの要因によって大きく変動しますが、そのほとんどは会社 が制御できず、その多くは必ずしもそのような企業の経営実績、原資産価値、または見通しに関連するものではありません。特に、普通株式の取引価格は、多くの場合、ビットコインの価格と直接結びついています。普通株式の取引価格に影響を与える可能性のあるその他の 要因には次のものがあります。

株式市場全体では、特定の企業の業績 とは無関係だったり、不釣り合いなボラティリティが発生したりすることがよくあります。これらの市場の大幅な変動により、普通株式 の取引価格が下落し、今後も下落する可能性があります。最近見られた市場の混乱とボラティリティのレベルの継続または悪化は、会社の資本アクセス能力、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローと見通し、 、および普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、ある会社の有価証券の市場価格が変動した時期に、 証券集団訴訟がその会社に対して提起されることがよくありました。当社は将来、この種の訴訟 に巻き込まれる可能性があります。この種の訴訟は弁護に費用がかかり、経営陣の注意とリソースを会社の事業の 運営からそらす可能性があります。

さらに、現在 の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットで取引されているため、普通株式 が上場廃止にならないように、当社はナスダックの継続上場要件を遵守しなければなりません。ナスダックから上場廃止になると、普通株式の取引量が減り、取引が遅れ、セキュリティアナリストやニュースメディアの報道に が取り上げられる可能性があります。これらの要因は、普通株式の買値と売値 の価格の低下とスプレッドの拡大の一因となる可能性があります。

将来予想に関する記述

この目論見書に含まれている の記述の中には、歴史的事実ではなく、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述があります。 実際の結果や将来の出来事は、そのような記述で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、そのような記述が正確であることが証明される保証はありません。上記の一般性を制限することなく、このようなリスクと不確実性には、結果の解釈、事故、設備の故障、労働争議、生産におけるその他の予期せぬ困難または中断、開発活動の遅れ、政治的リスク、内在する不確実性または生産変動、および適切な 資金を適時に得られないことが含まれます。

収益の を使用

特定の募集に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、現在、 証券の売却による純収入を、継続的な事業および/または運転資金要件への資金提供、エネルギー提供者の要求に応じた 預金と保証の確保、未払いの債務の随時返済、マイニング能力を高めるための買収と合併の完了、既存のマイニング事業の拡大など、一般的な企業目的に使用する予定です。目論見書に記載されているその他の企業目的のために 証券の募集に関する補足。当社は、売却 証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

有価証券売却による収益の使用に関する詳細情報（該当する 時点で決定可能なマイルストーンを含む）は、目論見書補足に記載され、フォーム44-101F1のセクション4.2の要件に従って提案された 純収入の使用の主な目的に関する合理的な詳細が含まれます — 短い形式の目論見書（「フォーム 44-101F1」）、および フォーム44-101F1のセクション4.7に従って、そのようなオファリングの純収入およびそのようなビジネス目標を達成するために発生しなければならない各 重要なイベントを使用して達成されると予想されるビジネス目標（その費用を含む）。また、この目論見書の補足目論見書に基づく場合を除き、時折証券を発行することがあります。 有価証券の募集に関連するすべての費用、および引受人、ディーラー、代理人に支払われる報酬は、場合によっては、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当該有価証券の売却による収益から支払われます。

2022会計年度中、当社の営業活動による年間キャッシュフローは プラスでした。しかし、当社は、暗号通貨市場の変動の激しい 性質とビットコインの価格により、事業からのキャッシュフローは変動すると予想しています。会社の営業キャッシュフローがマイナスになった場合、 会社は、期日を迎えたときに負債を履行するのに十分な現金を生み出すために、経費を削減するか、資産、特にビットコインを売却することがあります。

2023年9月30日現在、当社の手元現金は4,680万ドル、703ビットコインは約1,900万ドル、現金と暗号通貨の合計は6,580万ドルです。 今後18か月間の当社の計画資本支出は、約1億ドルから3億7,500万ドルになると予想されています。 当社は、この目論見書に基づく募集で集められた収益を、マイニングとデータ センターのインフラの買収と構築に充てるとともに、2024年3月31日のハッシュレート目標である少なくとも7.0 exaHash/秒（「EH/s」） を達成するための新しいマイナーの調達と、将来の成長、業績、効率の目標に充てる予定です。

当社は、今後18か月間に、本契約に基づく の募集からの収益を、グリーンフィールドおよび既存の鉱業事業の買収を完了し、買収した事業の構築、アップグレード、および当社の既存のEH/S 目標を上回る成長を達成するための新しい鉱夫の調達に充てると予想しています。収益の具体的な用途には、22メガワットのBaie Comeau機会の残りの建設とマイナーの調達のための1,500万ドル、インフラへの最大1,100万ドル、アルゼンチン の最大55MWの2番目の施設に関連する新規鉱山労働者への3,500万ドル、さらにインフラ構築のための最大1億ドルの追加資金が含まれますそして、新しい マイナーを調達します（会社がそうすることを選択した場合）。合計マイニング容量が100MW増える2つの追加施設で、 の容量は最大になりますアルゼンチンでは合計210メガワットです。収益には、 の買収、インフラの構築、パラグアイの複数の拠点でのマイナーの調達のための最大1億9,500万ドルの総額150MWも含まれる場合があります。また、当社は1億ドルもの収益を、カナダ、米国、パラグアイなどの にある既存のビットコインマイニング施設の取得、アップグレード、拡張に充当する可能性があります。この施設は探索段階、予備協議または事前交渉中です。同社は、今後12か月で最大2億4000万ドル の支出を見込んでいます。

会社が定めたハッシュレート の目標である7.0Eh/sを達成するには、20MWの水力発電コンテナの設置を完了し、パラグアイのパソペ施設でそれらのコンテナ用の マイナーを調達する必要があると予想しています。

運営および資金調達戦略の一環として、 は2023年から2024年にかけて、獲得したビットコインの一部または全部を引き続き保有する予定です。見る」連結時価総額”.

当社は、この目論見書に基づいて調達された収益を除く既存の 財源は、現在の事業レベル を維持し、最大22メガワットのベー・コモー事業の構築を完了するのに十分であり、総費用は約900万ドルと予想されます。 はこの事業目標を達成するために、蓄積されたビットコインと継続的な事業から生み出されたビットコイン を清算または借入することがありますが、これは商業的に魅力的な条件で可能である場合とできない場合があります。当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に、大手鉱山メーカーから合計1900万ドルの購入クレジット を使用して、新しいマイナーおよび関連する 機器を購入し、必要な現金を削減しました。

を参照してください」リスク要因 — 有価証券の提供に関連するリスク — 収益の使用に関する裁量”.

ビジネス の目標とマイルストーン

当社の主な目的は、事業を拡大および改善し、世界最大の暗号通貨 マイニングおよびデータセンターの上場企業としての地位を維持することにより、 の株主価値を高めることです。具体的には、当社は、新しい 世代の暗号通貨マイニング機器の購入、既存の施設の容量の拡大、および新しい施設の買収または設立を通じて、事業を拡大する予定です。 会社が事業を拡大できる範囲は、 拡大のための資金調達能力に一部依存します。

以下は、今後18か月間のマイルストーンと、本書の日付 時点で当社が定めた関連する推定費用です。これらのマイルストーンは、とりわけ、規制環境やそれぞれの税制の発展の影響を含む、一般的な市況やビットコインマイニングの 経済の変化に応じて、変更されたり変更されたりする可能性があります。これらの推定の 費用とスケジュールは、とりわけ、ビットコインの実勢価格、ネットワークの難しさ、暗号通貨 マイニング設備の供給、電気およびその他の支援インフラ設備の供給、建設資材、為替レート、 、および基礎となるイニシアチブに資金を提供する会社の能力によって変わる可能性があります。

次の表は、会社の事業目標、目標達成計画、 目標の現状、本書の日付時点での支出、予想される将来の支出、および目標達成のタイミングをまとめたものです。

メモ:

2021年のビジネス目標とマイルストーン

次の表は、2021年8月12日付けの簡易基本目論見書と 2021年8月16日付けの目論見書補足に含まれる事業目標とマイルストーン、これらのマイルストーンの達成の進捗状況、および使用された収益と見積もり費用との比較を示しています。

連結時価総額

は、当社が直近に 提出した財務諸表の日付以降、本目論見書または参照により組み込まれた文書には開示されていない、会社の連結資本に重要な変更はありません。該当する 目論見書補足には、各目論見書補足に基づく有価証券の発行に起因する重要な変更、およびそのような重要な変更が会社の株式およびローン時価総額 に及ぼす影響が記載されています。

前の セールス

会社のストックオプションの行使時に発行した普通株式（「オプション」）を含む、過去12か月以内に発行した当社の普通株式に関する情報 は、そのような目論見書補足に基づく有価証券の発行に関する目論見書 補足に必要に応じて提供されます。

取引 価格と出来高

普通株式は、ナスダックとTSXに「BITF」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。当社の有価証券の取引価格 と出来高情報は、この目論見書の各目論見書補足で必要に応じて提供されます。

収益 補償

当社が、本目論見書および該当する目論見書 補足に基づいて満期までの期間が1年を超える債務証券を提供する場合、該当する目論見書補足には、当該有価証券の発行を有効にする収益補償率が含まれます。

株式資本の説明

[概要]

当社の 授権資本は、額面金額のない普通株式の数に制限なく、額面価格のない優先株式 株の数に制限はありません。本書の日付の時点で、277,684,000株の普通株式があり、発行済みで優先株式はありません。

この目論見書の日付の時点で、 （i） の発行済みストックオプション（「オプション」）の行使時に発行可能な19,000,000株の普通株式、加重平均行使価格は1.85カナダドルで、（ii）発行済み19,153,000株の 発行済み の行使により発行予定の普通株式19,153,000株および当社の未払いの普通株式購入ワラントがありました加重平均行使価格は4.21米ドルで、(iii) 258,000RSU、 で、完全希薄化後の普通株式は合計316,095,000株です。

一般的な 株式

すべての普通株式は、議決権、会社の清算、解散、清算における会社の資産の分配への参加、および会社が申告した配当金の の権利に関して同等にランクされています。普通株式の保有者は、すべての株主総会（別の種類またはシリーズの株式の保有者のみが議決権を持つ会議を除く）の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。

各 普通株式には一票の権利があります。会社の優先 株に付随する権利、特権、制限、条件に従い、会社の清算、解散、清算の場合、または会社の資産 が株主に分配された場合（配当金の支払いに適切に適用される金額からの配当による配当を除く）、 普通株式の保有者は株式を受け取る権利があります同様に。

当社の優先株式に付随する権利、特権、制限および条件を条件として、普通株式 の保有者は、普通株式に関して当社が申告した配当を受け取る権利があります。

当社の普通株式に付随する権利の 変更は、株主総会 で投票された普通株式の少なくとも3分の2の承認が必要です。そのような権利または規定の修正、修正、または変更に関する規定は、会社の 条項および カナダ事業会社法.

優先 株式

会社の優先 株は、保有者に会社の総会または特別会議での通知を受けたり、議決権を行使したりする権利を与えません。この目論見書の日付の 現在、優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

負債証券の説明

負債証券を説明するこのセクションでは、「会社」と「ビットファーム」という用語は、子会社を含まないビットファーム株式会社のみを指します。

次の 債務証券条件の説明には、目論見書補足が提出できる に関する債務証券の特定の一般条件と規定が記載されています。目論見書補足 によって提供される債務証券の特定の条件と規定、および以下に説明する一般条件と規定が適用される範囲は、当該債務証券に関して提出される目論見書補足 に記載されます。 次の情報と異なる場合は、将来の投資家は該当する目論見書補足の情報を参考にしてください。

債務 証券は、個別に提供することも、会社の他の1つ以上の有価証券と組み合わせて提供することもできます。当社は、本目論見書に基づく債務証券の発行以外に、随時、債務証券を発行し、追加の債務を負うことがあります。 この目論見書に基づいて提供される転換社債証券は、会社の他の有価証券にのみ転換可能です。

社は、この目論見書とともに、カナダの各州および準州 の証券規制当局に対し、本目論見書に基づいて債務証券が分配された場合、かつ当該債務証券 が発行され未払いの間は、フォーム44-101F1の セクション12.1で要求される開示と同様に、クレジット・サポーターに定期的かつ適時開示を提出するという約束を伝えます。

保証付き 債務証券を提供する目論見書補足は、フォーム44-101F1の項目12の要件またはそれらの要件 の免除条件に準拠し、フォーム44-101F1のセクション21.1およびNI 41-101のセクション5.12で要求されている各クレジットサポーターからの証明書が含まれます。 債務証券は、提供されている場合、会社の関連会社または関連会社によって保証される場合があります。

債務証券は、1つまたは複数のインデンチャー（それぞれ「信託契約」）に基づいて発行されます。いずれの場合も、 会社と、カナダまたはそのいずれかの州の法律に基づいて組織され、受託者として 業務を遂行する権限を与えられた金融機関または信託会社（それぞれ「受託者」）との間で発行されます。

以下の説明は、債務証券の特定の 一般条件と規定を記載しており、完全なものではありません。債務 証券の特定の条件と規定、および以下で説明する一般条件と規定が債務証券にどのように適用されるかについての説明は、該当する目論見書補足に含まれます 。以下の説明は、該当する信託契約の詳細規定の対象となります。 したがって、該当する信託契約書も参照する必要があります。その写しは、締結後、当社がカナダの該当する提供法域の証券 委員会または同様の規制当局に提出し、 はwww.sedarplus.caで電子的に入手可能になります。

将軍

該当する信託契約は、当該信託契約 に基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限せず、会社が負担する可能性のあるその他の債務の額を制限しません。該当する信託契約書では、 社は随時、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、米ドル、カナダ ドル、または任意の外貨建てで支払うことができると規定しています。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は会社の無担保 債務となります。

会社は、任意のシリーズの負債証券の元本の最大総額を指定することができ、 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券を再開して当該シリーズの追加債務証券を発行することができます。 該当する信託契約により、当社は、以前に が発行した一連の債務証券の元本を増やし、増額した元本を発行することもできます。

この目論見書を補足する債務証券の 目論見書補足には、それによって提供される債務証券に関する に関する具体的な条件およびその他の情報が含まれます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

会社は、この目論見書に記載されているオプションとパラメータを に含まれない債務証券に関する特定の条件を目論見書補足資料に含める権利を留保します。さらに、目論見書補足に記載されている債務証券 の特定の条件が、本目論見書に記載されている条件のいずれかと異なる場合は、この目論見書に に記載されている当該用語の説明は、当該債務証券に関する当該目論見書補足 に記載されているそのような異なる用語の記述に取って代わられたものとみなされます。

該当する目論見書補足に が別段の記載がない限り、債務証券の保有者は当社に債務証券の買い戻しを要求する権利を持ちません。また、会社が高レバレッジの 取引に関与したり、支配権を変更したりしても、金利は上昇しません。

当社は、発行時の実勢市場金利を下回る金利で 無利子債務証券を発行し、記載されている元本よりも低い金利でこれらの有価証券を発行し、これらの有価証券を、記載されている元本よりも割引 で売却することができます。その場合、当社は、満期まで保有されている場合の実効利回り を該当する目論見書補足に含めます。また、会社は債務証券を外貨または通貨単位で売却することもでき、 債務証券の支払いは外貨または通貨単位で支払うことができます。いずれの場合も、当社はカナダの 連邦所得税に関する特定の影響およびその他の特別な考慮事項を、該当する目論見書補足に記載します。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、当社は、以前に発行された 債務証券とは異なる条件の債務証券を発行し、その保有者の同意なしに、一連の債務証券 の以前の発行を再開し、そのようなシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

会社の他の有価証券に転換可能または交換可能な債務証券の元の 購入者には、当該債務証券の購入、転換、または交換に関して、当社に対する契約上の の解約権が付与されます。この目論見書 （補足または修正）に不実表示が含まれていた場合、契約上の の取り消し権により、当該最初の購入者は、(i) 転換または交換が180日以内に行われることを条件として、それによって得られた原証券の引き渡し時に支払われた金額と、それによって得られた原証券の引き渡し時に支払われた 金額を受け取ることができます。この目論見書に基づく転換証券または交換可能証券の購入日、および (ii) 取り消しの権利はこの目論見書に基づく転換証券または交換可能証券の購入日から180日以内に を行使しました。この契約上の取消権 は、第130条に記載されている法定取り消し権と一致します 証券法 （オンタリオ）、 は、第130条に基づいて元の購入者が利用できるその他の権利または救済措置に追加されます 証券法 (オンタリオ) または法律上。

ランキング とその他の負債

該当する目論見書 補足に特に明記されていない限り、債務証券は会社の直接無担保債務となります。債務証券は、該当する目論見書補足に記載されているように、会社の優先債務または劣後負債になります。負債証券が優先債務の場合、 は、随時発行され未払いの会社の他のすべての無担保負債（ は劣後ではない）と同等かつ比例配分率が高くなります。債務証券が劣後債務である場合、該当する目論見書補足に記載されているように会社 の優先負債に従属し、該当する目論見書補足に記載されているように、随時発行され未払いの会社の の他の劣後債務と同等かつ比例的にランク付けされます。当社は、 特定のシリーズの劣後債務証券が他の系列 の劣後債務証券よりも劣後しているかどうかを目論見書補足書に明記する権利を留保します。

取締役会は、一連の債務証券に対するまたはそれらに関する支払いが、会社の他の負債および債務の事前支払いよりも優先される範囲と方法、および、元本、 保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いが保証されるかどうか、および証券の性質と優先順位を決定することができます。

債務証券の登録

帳簿入力フォームにある債務 証券

該当する目論見書補足に が別段の記載がない限り、どのシリーズの債務証券も、該当する信託契約の条件に従って、指定清算機関（「預託機関」） またはその候補者の名前で登録され、預託機関によって、または預託機関に代わって保有されている1つ以上のグローバル証券（「グローバル証券」）の全部または一部を の形で発行できます。グローバル証券 に代表される一連の債務証券の一部に関する預託契約の具体的な 条件は、ここに記載されていない範囲で、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。 は、このセクションで説明されている規定がすべての預託契約に適用されることを期待しています。

グローバル証券の発行時に、預託機関またはその候補者は、記帳および登録システムにおいて、グローバル証券が代表する債務証券のそれぞれの 元本を、預託機関またはその候補者（「参加者」）に口座を持つ参加者の口座に入金します。このような口座は通常、債務証券の分配に参加する引受人、ディーラー 、または代理人が指定します。また、そのような債務証券が会社によって直接提供および売却される場合は会社によって指定されます。グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて有益 持分を保有する可能性のある人に限定されます。参加者の利益に関しては、グローバル証券 の受益権の所有権が表示され、その所有権の移転は、預託機関またはその候補者が管理する記録を通じてのみ行われます。 参加者以外の者の利益に関しては、グローバル証券における受益権の所有権は に表示され、その所有権の移転は、参加者または 参加者を通じて保有する個人が管理する記録を通じてのみ行われます。

したがって グローバル証券の預託機関またはその候補者が当該グローバル証券の登録所有者である限り、当該預託機関または場合により、その 候補者は、該当する信託契約に基づくすべての目的と、元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いのために、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされますグローバル証券に代表される債務証券 は、当社が預託機関またはその候補者に発行します。当社は、預託機関 またはその候補者が、元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いを受け取ると、参加者の口座 に、当該預託機関またはその候補者の記録に に示されているように、グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座 に入金することを期待しています。当社はまた、参加者が当該参加者を通じて保有するグローバル証券の受益権 の所有者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、参加者の 責任となることを期待しています。

寄託者から直接参加者へ、直接参加者が間接参加者に、 直接参加者が間接参加者に、 直接参加者と間接参加者から受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の 要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。債務証券の受益者は、償還、入札、債務不履行、信託契約の修正案 など、債務証券に関する重大な事象の通知の送付を増やすために、特定の措置を講じたいと思うかもしれません。

グローバル証券の受益権の所有者 は、そのグローバル証券に代表される債務証券を自分の名義で登録してもらう資格がなく、証明された非記帳票形式で当該債務証券の現物引き渡しを受けることも受け取る資格もありません。 は、該当する信託契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。また、保有者が債務担保などを質入れできるかどうかもわかりません当該保有者の債務担保への持分に関して措置を講じる（参加者を通じた場合を除く） 物理的な証明書がないために制限されることがあります。

いいえ Global Securityは、登録された債務証券と交換することはできません。また、グローバル証券の全部または の譲渡は、そのグローバル証券の預託機関または当該預託機関の候補者以外の名義で登録することはできません。(i) 預託機関が預託機関としての責任を適切に果たす意思または遂行できなくなり、会社は で適格な後継者を探します。（ii）会社の選択により、 を通じて記帳システムを終了することを選択するか、法律で義務付けられている場合預託証券または記帳制度が存在しなくなる。または（iii）信託契約に規定されている場合、それに基づく 件の債務不履行事由が発生した後（ただし、受託者が信託契約の条件に従って債務不履行事由を放棄していない場合）、受益者に代わって行動する 参加者は、負債証券の元本総額 の閾値パーセンテージに相当しますその後、預託機関 を通じた記帳システムの継続は「いいえ」であることを預託機関に書面で伝えます彼らの最善の利益のためにもっと長くしてください。

前述の事由のいずれかが発生した場合、当該グローバル証券は、同じ シリーズの認証済み非記帳型債務証券と交換され、元本の総額は、当該グローバル証券の元本額に等しく、預託機関の指示に従って名前および額面名で登録されるものとします。

会社、引受人、ディーラーまたは代理人、および添付の目論見書補足で特定されている受託者（該当する場合）は、（i）預託機関が保有する 債務証券または預託機関が管理する記帳口座の受益所有権に関連して預託機関が管理する記録、（ii） 記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いませんそのような受益所有権に関するもの、または (iii) による、または に関する助言や表明に関するもの預託機関であり、預託機関の規則および規制 に従って、または参加者の指示により、この目論見書、または目論見書補足書または信託契約に含まれています。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス社またはその後継者は、グローバル証券が代表するすべての債務証券の預託証券 としての役割を果たします。

証書形式の債務 証券

シリーズの債務証券は、登録有価証券としてのみ、未登録証券としてのみ、または 登録有価証券と未登録証券の両方として、確定形式で発行できます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、未登録の 証券には利息クーポンが添付されます。

では、債務証券が証明された非記帳形式で発行され、該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、債務証券（グローバル証券以外）の元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いは、受託者の事務所または機関、または会社の選択により小切手として会社が行います受託者のセキュリティ登録簿または電子送金、電信送金、その他の に記載されている住所の資格のある人の住所を に郵送または配達しますそのような支払いを受け取る資格のある人の口座への送金。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 利息の支払いは、会社が指定した日または日の営業終了時に、債務証券が登録されている名前の人に行われます。

では、債務有価証券の保有者のオプションにより、どのシリーズの登録証券も、同じシリーズの他の登録証券 で、任意の認可額で、元本と期間を合わせても同様の登録証券 と交換できます。 該当する目論見書補足に規定されている場合に限り、任意のシリーズの未登録証券（以下に記載されている場合を除き、すべて未満期クーポン、デフォルトでは満期クーポン ）を、同じシリーズ、任意の認可金額、および元本総額と期間が同じ の登録有価証券と交換できます。その場合、通常の基準日または特別基準日から利息の支払いに関連する日付までの間に登録証券 と許可された交換で引き渡された未登録有価証券は、その利息支払い日に関連する クーポンなしで引き渡されるものとし、そのような未登録証券と引き換えに発行された登録証券の に関する利息の支払いについては、その日に利息は支払われませんが、支払われるのはのみです信託の条件に従って の期限が来たら、そのクーポンの所有者に義歯。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、未登録の 証券は登録有価証券と引き換えに発行されません。

該当する目論見書補足には、債務証券の譲渡を正式形式で登録する場所が記載されている場合があります。信託契約に定められている 特定の制限を除き、最終形式での債務証券の 譲渡または交換の登録にはサービス料は支払われませんが、当社は、場合によっては、これらの取引に関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額を要求することがあります。

新株予約権の説明

将軍

このセクションでは、 が普通株式または新株予約権の購入のためのワラント、または負債証券の購入、または債務ワラントに適用される一般的な条件について説明します。

ワラントは独立して、または他の有価証券と一緒に 発行する場合があり、他の証券と一緒に売却されたワラントは、他の証券に添付されている場合も、他の証券とは別に発行される場合もあります。 ワラントは、当社とワラント 代理人を務める1つ以上の銀行または信託会社が締結する1つ以上のワラント代行契約に基づいて発行されます。債務ワラントが提供された場合、会社の関連会社または関連会社によって保証されることがあります。

当社は、該当する目論見書補足に記載されている条件に従って、 に従って、カナダ証券法の の意味における「新規」特定デリバティブであるワラントを、カナダの一般市民とは別に配布しないことをカナダの各州および準州の 証券規制当局に約束します。ただし、募集が の一部に関連する場合を除き、カナダの一般市民とは別に配布しないという約束を行います買収または合併取引の対価、またはそのような目論見書補足に以下が含まれている場合を除きます個別に配布されるワラントの特定の条件 は、まず、ワラントが配布されるカナダの各州および準州の証券委員会または同様の規制当局 によって、またはそれに代わって承認されます。

ワラントの条項の一部の要約は完全ではありません。この 目論見書に基づいて発行されるワラント契約およびワラントに関する本目論見書に記載されている記述は、その中で予想される特定の条項を要約したものであり、完全であることを意図したものではなく、該当するワラント契約のすべての条項の対象となり、参照することで完全に認定されます。ワラントの全条件については、提供されている特定のワラントに関連するワラント契約またはワラント 代理店契約を参照してください。募集または新株予約に関連するワラント契約 またはワラント代行契約の写しは、当社がそれを締結した後、該当するカナダの募集管轄区域の証券規制当局 に提出され、SEDARのwww.sedarplus.caで電子的に入手可能になります。

当社が提供するすべてのワラントに に関連する該当する目論見書補足には、それらのワラントの特定の条件が説明され、提供に関連する特定の条件が含まれます。

新株予約権の最初の購入者（別途提供されている場合） には、そのような保証の行使に関して当社に対して契約上の取り消し権があります。契約上の取消権 により、当該新規購入者は、ワラントの行使時に取得した原証券を引き渡す際に、ワラントを最初に購入したときに支払われた金額と行使時に支払われた金額の合計を 受け取る権利があります。ただし、この目論見書 （補足または修正版）に不実表示が含まれていた場合は、（i）行使が180日以内に行われる場合に限ります。 の該当する目論見書補足に基づく新株予約権の購入日、および (ii) 取り消しの権利が行使された日該当する目論見書補足に基づくワラントの購入日から180日 日以内。この契約上の取り消し権は、 の第130条に記載されている法定取り消し権と一致します 証券法 （オンタリオ州）、および第130条に基づいて元の購入者が利用できる その他の権利または救済に追加されるものです 証券法 (オンタリオ) または法律上。

ワラントまたはその他の転換可能 証券の募集では、最初の購入者は、 目論見書に含まれる不実表示に対する損害賠償を求める法的訴訟権が、特定の州および準州の証券法では、ワラントまたはその他の転換可能 証券が目論見書募集に基づいて一般に公開される価格に制限されていることに注意してください。つまり、特定の州 および準州の証券法では、購入者がそのような有価証券の転換、交換、または行使時に追加の金額を支払った場合、それらの金額は、それらの州または準州に適用される損害賠償を求める法的訴訟権の下で回収できない可能性があるということです。 購入者は、 これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

エクイティ・ワラント

株式 ワラントの各発行の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されています。この説明には、該当する場合、次の内容が含まれます。

債務新株予約権

債務ワラント の各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次の内容が含まれます。

ワラントの行使前は、ワラントの保有者は、ワラントの対象となる有価証券の保有者の権利を一切持っていません。

ユニットの説明

Bitfarmsは、 1つ以上の普通株式、新株予約権、または関連する目論見書補足に明記されているその他の証券で構成されるユニットを発行することができます。各ユニットには が発行されるため、ユニットの所有者はユニットに含まれる各有価証券の保有者でもあります。さらに、ユニットの提供に関連する目論見書 補足には、該当する場合は以下を含む、提供されるすべてのユニットのすべての重要な条件が記載されています。

定期購入領収書の説明

当社は、サブスクリプションレシートを個別に または1つ以上の他の有価証券と組み合わせて発行する場合があります。これにより、その保有者は、特定のリリース条件（「リリース条件」）を満たし、追加の対価なしで、普通株式、ワラント、債務証券 、またはそれらの組み合わせを受け取ることができます。サブスクリプション領収書は、1つまたは複数のサブスクリプション受領契約（それぞれ「サブスクリプション 受領契約」）に従って発行され、その重要な条件は該当する目論見書補足に記載され、それぞれ会社と関連する目論見書補足に記載されるエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）との間で締結されます。 各エスクローエージェントは、カナダまたはその州の法律に基づいて設立され、受託者として 業務を遂行する権限を与えられた金融機関です。引受人または代理人がサブスクリプション領収書の販売に使用される場合、そのような引受人 または代理人の1人以上が、そのような引受人 または代理人に、またはそのような引受人 または代理人を通じて販売されるサブスクリプション領収書に適用されるサブスクリプション領収書契約の当事者になることもあります。

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のある定期購読領収書の特定の 一般条件と規定を定めたもので、完全なものではありません。本目論見書に記載されている、サブスクリプション受領契約およびそれに基づいて発行されるサブスクリプション領収書に関する記述 は、その特定の予定条項の要約であり、該当するサブスクリプション受領契約 のすべての条項の対象となり、参照により完全に適格となります。将来の投資家は、サブスクリプション領収書の全条件については、提供されている 特定のサブスクリプションレシートに関連するサブスクリプション領収書契約を参照してください。当社は、サブスクリプション領収書の提供に関連するサブスクリプション 領収書契約のコピーを、 締結後にカナダの該当する証券規制当局に提出します。

将軍

当社が提供する可能性のあるサブスクリプション領収書の目論見書補足およびサブスクリプション 領収書契約には、提供されるサブスクリプション領収書の具体的な条件が記載されています。 この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

定期購読の領収書 を最初に購入した人は、定期購読の領収書の変換に関して当社に対して契約上の取り消し権を有します。契約上の取り消しの権利 により、そのような最初の購入者は、それによって得られた原証券を 引き渡したときに、サブスクリプションレシートを最初に購入したときに支払われた金額を受け取る権利があります。ただし、この目論見書（補足または修正されたもの）に不実表示が含まれている場合、 ただし、（i）変換は、これに基づくサブスクリプション領収書の購入日から180日以内に行われます。目論見書、 および (ii) 解約権は、サブスクリプションの購入日から180日以内に行使されますこの目論見書の領収書。 この契約上の取り消し権は、第130条に記載されている法定取り消し権と一致します 証券 法 （オンタリオ州）、および第130条に基づいて元の購入者が利用できるその他の権利または救済措置に加えて 証券 法 (オンタリオ) または法律上。

リリース条件を満たす前のサブスクリプションレシート の所有者の権利

購読領収書の所有者は、 が株主になることはなく、また株主の権利を持つこともありません。新株予約領収書の保有者は、定期購読領収書の交換時に普通株式、新株予約権 および/または債務証券、および現金での支払い（もしあれば）を受け取る権利があります。これらはすべて、購読 領収書契約に規定されており、リリース条件が満たされた場合に限られます。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション 領収書の所有者は、サブスクリプション領収書契約に規定されている場合は、サブスクリプション領収書契約に規定されているように、サブスクリプション価格の全部または一部、および獲得した利息またはそれによって生み出された収入の比例配分額を払い戻す権利があります。

エスクロー

購読領収書契約では、エスクロー資金がエスクローエージェントによってエスクローに保管され、そのようなエスクロー資金が会社に解放されることを 規定しています（また、 サブスクリプションレシートが引受会社または代理店に、または引受人または代理店を通じて売却された場合、エスクローファンドの一部を、関連する手数料の全部または一部の支払いとして、当該引受人 または代理人に譲渡することができますサブスクリプション領収書契約で指定された条件で、その時点で に基づいてサブスクリプション領収書の販売と一緒に。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション領収書 の所有者は、サブスクリプション領収書の 条件に従い、サブスクリプションレシートのサブスクリプション価格の全部または一部に加えて、サブスクリプション領収書に規定されている場合、その金額から得た利息または生じた収入に対する比例配分資格 を受け取ります。普通株式、ワラント、または負債証券は、エスクローエージェント がエスクローで保有することができ、その時点でのリリース条件を満たし、サブスクリプション領収書契約に明記されている 条件に基づき、サブスクリプションレシートの保有者にリリースされます。

修正

購読領収書契約には、 本契約に基づいて発行される購読領収書の変更および変更を、当該保有者の会議での購読領収書の所有者の決議 、または当該保有者からの書面による同意によって行うことができる条件が明記されています。そのような決議を通過させるか、そのような書面による同意を行うために必要なサブスクリプション 領収書の所有者の数は、サブスクリプション領収書契約書に明記されます。

サブスクリプション領収書契約には、 サブスクリプションレシートの所有者の同意なしに、あいまいさを解消するため、欠陥や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いのサブスクリプション領収書保有者の利益に実質的かつ悪影響を及ぼさないその他の方法で、 サブスクリプション領収書の所有者の同意なしにサブスクリプション領収書とサブスクリプションレシートを修正できることも明記されています。購読領収書契約。

株式購入契約の説明

当社は、必要に応じて、将来の日付に、指定された数の普通株式を当社から購入または売却することを保有者に義務付ける 契約を表す株式購入契約を発行することがあります。

普通株式1株あたりの価格と 普通株式の数（該当する場合）は、株式購入契約の発行時に決まる場合もあれば、株式購入契約に定められた 固有の計算式または方法を参考にして決定される場合もあります。当社は、適用される 法に従い、当社が決定できる限りの金額とシリーズで株式購入契約を発行することができます。

株式購入契約は、個別に 発行することも、株式購入契約と負債証券の受益持分、または第三者の債務（米国財務省証券または子会社の債務を含む）で構成される単位の一部として発行することもできます。これにより、この目論見書では株式購入契約に基づく 普通株式を購入する保有者の義務が保証されます。株式購入契約 では、会社が株式購入単位の所有者に定期的な支払いを要求する場合があり、その逆も同様です。これらの支払いは、 無担保または返金され、当期ベースまたは繰延ベースで支払われる場合があります。株式購入契約では、保有者は特定の方法でそれらの契約に基づく の義務を担保する必要がある場合があります。

株式購入契約の保有者はBitfarmsの株主 ではありません。目論見書補足によって提供される株式購入契約の特定の条件と規定、および以下に説明する一般条件と規定がそれらに適用される可能性のある の範囲は、当該株式購入契約の に関して提出される目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、(i) 株式購入契約により 所有者に普通株式の購入または売却、またはその両方が義務付けられているかどうか、およびそれらの有価証券の性質と金額、 またはそれらの金額の決定方法、(ii) 購入または売却が条件となる条件と、そのような条件が満たされない場合の結果が含まれます。(iii) 株式購入契約は、引き渡し、または普通株式の価値や業績との照会または連動によって決済されます。（iv）株式購入契約の決済 の加速、解約、またはその他の規定、（v）売却または購入を行わなければならない日付がある場合、（vi）株式購入 契約を完全登録形式で発行するか、グローバル形式で発行するか、（vii）株式購入契約の を所有、保有、処分することによる重大な所得税上の影響、および（vii）ii) 株式購入契約のその他の重要な条件（ の制限は除く、譲渡可能性および調整条件を含みますが、株式購入契約が証券取引所に上場されるかどうか。

当社は、カナダの各州および準州の 証券規制当局に対し、該当する目論見書補足に記載されている条件に従って、カナダ証券法の の意味における「新規の」特定デリバティブである株式購入契約 を、カナダの一般市民とは別に配布しないことを約束します。ただし、募集が と関連している場合を除き、カナダの一般市民とは別に配布しないという約束をカナダの各州および準州の に行います。買収または合併取引の対価の、またはそのような場合を除いては目論見書個別に配布される株式購入契約の 固有の条件を含む補足は、まず、株式購入契約が配布されるカナダの各州および準州の証券委員会 または同様の規制当局によって、またはそれに代わって承認されます。

株式購入契約 の最初の購入者には、当該株式 購入契約の転換、交換、または行使に関して、会社に対して契約上の取り消し権が付与されます。契約上の取り消し権により、本目論見書（補足または修正済み）に不実表示が含まれていた場合、当該購入者は、それによって得た原証券の転換、 交換、または行使時に支払われた金額を受け取る権利があります。ただし、（i）転換、交換、または行使が、コンバーチブルの購入日から 日以内に行われる場合に限ります。、この目論見書に基づく交換可能または行使可能な証券、および (ii) 取消権 はその日から180日以内に行使されますこの目論見書に基づく転換証券、交換証券、または行使可能な証券の購入について。 この契約上の取り消し権は、第130条に記載されている法定取り消し権と一致します 証券 法 （オンタリオ州）、および第130条に基づいて元の購入者が利用できるその他の権利または救済措置に加えて 証券 法 (オンタリオ) または法律上。

配布計画

将軍

当社は、この目論見書に記載されている会社 の証券（総称して「証券」）を、引受人、ディーラー 、または公募および売却の元本として購入する代理人に、またはそれらを介して個別に、またはまとめて売却することができます。また、証券を1人または複数の他の購入者 に直接または代理人を通じて売却する場合があります。目論見書の各補足には、引受人 または代理人の名前または名前、有価証券の購入価格または価格（または非固定価格ベースで提供される場合はその決定方法、 NI 44-102で定義されている「市場での分配」と見なされる取引での売却を含む）を含む募集条件、および売却による会社への収入 が記載されています証券の。

有価証券は、時々 、固定価格または変更可能な価格で、または売却時の実勢市場価格で、そのような実勢市場価格に関連する価格 で、または交渉価格で売却される場合があります。有価証券が提供される価格は、 の購入者によって、また分配期間中に異なる場合があります。1つまたは複数の固定価格での有価証券の募集に関連して、引受人 が該当する目論見書補足に定められた新規公開価格ですべての有価証券を売却するよう合理的な努力をした場合、 公募価格は引き下げられ、その後、随時、そのような目論見書補足に定められた初回 公募価格を超えない金額に変更される場合があります。その場合、報酬は実現します引受会社によって、合計金額が支払われた金額だけ減額されます 有価証券の購入者は、引受会社 が会社に支払った総収入よりも少ないです。

普通株式の売却は、TSX、ナスダック、またはその他の既存の普通株式取引市場での直接売却を含め、NI 44-102で定義されている「市場での分配」 とみなされる取引に従って、非固定価格での1回以上の取引で時々 行われる場合があります。「市場での分配」に基づく普通株式の売却 は、もしあれば、添付の目論見書補足に従って行われます。 「市場での配布」の量と時期は、会社の独自の裁量で決定されます。

有価証券の分配に を参加させる引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、会社から受け取った手数料や有価証券の転売による 利益は、改正された 1933年の米国証券法に基づく引受手数料とみなされる場合があります。

有価証券の分配に を参加させる引受人、ディーラー、代理人は、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債について 社が補償するか、引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行うことを義務付けられる可能性のある支払い に関する拠出を受ける権利があります。このような引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社の顧客 であったり、会社と取引を行ったり、会社のためにサービスを行ったりすることがあります。

関連する目論見書 補足に別段の定めがない限り、「市場での配分」以外の有価証券の募集に関連して、証券の分配に参加する引受人、 ディーラー、または代理人は、公開市場で優勢となる可能性のある水準よりも高い水準で提供される有価証券の市場価格を、 に維持または安定させることを目的とした取引を過剰に配分したり、実行したりすることがあります。このような取引、 が開始された場合、いつでも中断または中止される可能性があります。「市場での分配」に関与する引受人はいません。 そのような引受会社の関連会社、およびそのような引受人と共同または協調して行動する個人または会社は、分配に関連して普通株式を過剰に割当てたり、総数または元本の売却を含む「市場での分配」に関連して普通株式の市場価格 を安定または維持することを目的としたその他の取引に影響を与えたりすることはできません 引受人がオーバーアロケーションポジションを組むことになるであろう有価証券の金額証券。

提供されている 社の有価証券に関する各目論見書補足には、以下を含む募集条件が定められています。

セカンダリ・オファリング

この目論見書は、時々、特定の売却証券保有者による普通株式の募集に関連する場合もあります。

普通株式は、売却証券保有者 は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却することができます。これらの販売は、適用法に従って許可されているあらゆる取引で行われる可能性があります。売却 証券保有者は、時折、ナスダック、TSX、または普通株式が に上場されている、または上場されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引において、本目論見書に含まれる普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。売却する有価証券保有者は、自らが受益的に所有し、随時本契約により提供される普通株式の全部または一部を直接、または1人以上の引受会社、ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通株式が 引受会社またはディーラーを通じて売却される場合、売却証券保有者は割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。

売却する有価証券保有者が引受人、ディーラー、または代理人に普通株式を売却することによってそのような取引 を行う場合、そのような引受人、ディーラー、または代理人は、売却証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または売却する普通株式 の購入者から、代理人または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料 を受け取る場合があります（割引、譲歩）特定の引受人、 ディーラー、または代理店に関する手数料や手数料が、取引の種類によっては通常の金額を超える場合があります関与します)。

売却証券保有者は、所有する普通株式の一部またはすべての担保権を に質権または付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、米国証券法に基づくフォームF-10の一般指示II.L. に基づいて提出されたこの目論見書または目論見書補足 に従って、随時普通株式を募集および売却することができます。、必要に応じて、売主証券保有者 のリストを修正して、売主として利害関係にある質権者、譲受人、またはその他の承継人を含めますこの目論見書に基づく証券保有者。売却証券保有者 は、他の状況でも普通株式を譲渡および寄付することができます。その場合、譲渡先、譲受人、質権者、またはその他の利息の承継人 が、この目論見書では売却受益者となります。

売却する有価証券保有者および普通株式の分配に参加する引受人、 の代理人またはディーラーは、米国証券法の の意味における「引受人」とみなされ、そのような引受人、代理人、ディーラー が支払った手数料、または許可されている割引や譲歩は、米国証券法に基づく手数料または割引を引き受けているとみなされる場合があります。普通株式の特定の募集が行われると、必要に応じて、売却証券保有者を特定し、「売却証券保有者」に記載されているその他の情報を に提供する目論見書補足資料が配布されます。この情報には、提供されている普通株式の総額 と募集条件（ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、その他の条件を含む）が記載されています売却証券保有者からの の報酬、および許可または再許される割引、手数料、譲歩ディーラーに許可または支払われます。

売却証券保有者 が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。売却する 証券保有者は、米国証券法に基づく規則144または規則904に基づき、いずれの場合も、本目論見書ではなく、可能であれば に基づいて、普通株式の一部または全部を売却することができます。

売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の個人 は、カナダの証券法および取引法の適用規定、およびそれらに基づく規則および規制（売出し証券保有者およびその他の参加者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する取引法に基づく規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。また、規則Mは、普通株式の分配に従事する者が、 普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合があります。上記のすべてが、普通株式の市場性と、普通株式に関する マーケットメイキング活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書の一部である の登録届出書に基づいて売却された普通株式は、当社の関連会社以外の者の手で自由に取引できるようになります。

特定の所得 の税務上の考慮事項

該当する目論見書補足には、カナダ非居住者の投資家または Canadaに居住する投資家が、そこで提供された当社の有価証券を取得、所有、処分した場合の カナダ連邦所得税の影響を記載している場合があります。投資家は、特定のオファリングに関する目論見書補足に記載されているtax の説明を読み、 自身の特定の状況については自社の税理士に相談する必要があります。

該当する目論見書補足には、米国人（改正された1986年の米国内国歳入法の意味の範囲内）である最初の投資家が に基づいて提供される有価証券の取得、所有、処分による特定の米国連邦所得税への影響を記載している場合もあります（該当する場合、 は、米ドル以外の通貨で発行された債務証券に関連する影響を含みます） 米国連邦所得税を目的とした、または早期償還条項を含むオリジナル発行割引ですまたは他の特別なアイテム。投資家 は、特定のオファリングに関する目論見書補足に記載されている税務上の議論を読み、自分の特定の状況については自分の税理士 に相談する必要があります。

法律問題

この目論見書に記載されている当社の 証券に関連する特定の法的事項は、カナダ法の 事項に関して、Peterson McVicar LLPが会社に代わって引き継ぎます。この目論見書 で提供される当社の証券に関連する米国法に関連する特定の法的事項は、Katten Muchin Rosenman LLPが会社に代わって引き継ぎます。さらに、 の有価証券の募集に関連する特定の法的事項は、引受人、ディーラー、または代理人が の募集時に指定する引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。

監査人、TRANSFER エージェントとレジストラ

当社の独立登録公認会計事務所 はPricewaterhouseCoopers LLPで、その事務所はPwCセンター、354デービスロード、スイート600、オンタリオ州オークビル、 カナダ L6J 0C5にあります。

会社 の譲渡代理人および登録機関は、オンタリオ州トロントのアデレードストリートW #301 100番地にあるオフィスにあるTSXトラストカンパニーです。M5H 1S3

プロセスのサービス のエージェント

購入者には、たとえ当事者が手続き代行代理人を任命したとしても、投資家がカナダで下した判断を、外国の法域の法律に基づいて設立、継続、またはその他の方法で組織された 個人または会社に対して執行することはできない可能性があることをご承知ください。

当社 の特定の取締役および役員はカナダ国外に居住しています。エミリアーノ・ジョエル・グロッツキ、ニコラス・ボンタ、アンドレス・フィンキルシュテイン、エディス・M・ホフマイスター、ベンジャミン・ガニョン、ジェフリー ルーカスは、プロセス業務に以下の代理人を任命しました。

当社は、この登録届出書の最初の提出と同時に、フォームF-Xでの手続きの代理人の任命をSECに提出しました。フォームF-Xに基づき、 は、米国ニューヨーク州ニューヨーク10168番地18階の東42丁目122番地にあるCoggency Global Inc. を、SECが実施する調査または行政手続き、および米国裁判所で当社に対して提起された、または関与した 民事訴訟または訴訟に関連して、米国で 手続きを行う代理人として任命しました。またはこの目論見書に基づく の有価証券の募集に関連または関連しています。

証券法に基づく免除

2023年6月22日付けのケベック州の証券規制当局であるAutorité des Marchés Financiersの決定に従い、当社 は、この目論見書と本書に参照により組み込まれているすべての文書、および将来の「市場で」配布されることに関連する目論見書 補足資料が両方に含まれていなければならないという要件からの免除を認められましたフランス語と英語。 社は、この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、または「市場で」配布に関連する目論見書 補足のフランス語版を提出する必要はありません。この免除は、当社が「市場で」流通に関連する 以外の募集に関連してケベック州の購入者に証券を提供する場合、この目論見書、 と目論見書補足、および目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書 がフランス語に翻訳されることを条件として認められました。

パート 2

のオファー対象者に提供する必要のない情報、または
購入者

取締役および役員の補償。

のセクション136です 事業会社法 （オンタリオ）（「OBCA」）は、Bitfarmsの取締役および役員に対する補償を規定しています。これらの規定に基づき、 Bitfarmsは、会社の取締役または役員、会社の元取締役または役員、または会社の要請に応じて取締役または役員として行動した別の個人 、または別の 法人の同様の立場で行動する個人（総称して「被補償者」）に、{brに支払われた金額を含む、すべての費用、費用、経費を補償することができます} 民事、刑事、行政に関して被補償者が合理的に被った訴訟を解決するか、判決を履行します。 調査またはその他の手続き（BitfarmsまたはBitfarmsに有利な判決を下すためのBitfarmsまたはその代理人の訴訟に関する場合を除く） （補償対象者が次の2つの条件）を満たす場合、 （被補償者が次の2つの条件）を満たす場合：（a）ビットファームの最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動したか該当する他の事業体の最善の の利益、および（b）金銭的罰則により強制される刑事訴訟または行政訴訟または訴訟の場合は、彼または彼女には、自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。または がBitfarmsまたは他の団体に代わって有利な判決を下す訴訟に関しては、Bitfarmsは、裁判所の承認を得て、 被補償者が が条項に定められた条件を満たしている場合、その行為に関連して合理的に負担したすべての費用、料金、経費を 被補償者に補償することができます（a 前の文の) と (b)。上記にかかわらず、被補償者 は、上記のように個人が法人または他の団体と関わっているという理由で、個人が対象となる民事、刑事、行政、調査、またはその他の手続きの弁護に関連して、個人が合理的に負担したすべての費用、費用、経費について、会社から補償を受ける権利があります。補償を求める個人 は、この段落の (a) と (b) の条項の条件を満たしていますが、裁判所で判断されなかったり に何らかの過失を犯させた、または個人がすべきことをするのを省略させたその他の権限のある機関。

登録者は、登録者の条項 およびOBCAに基づく補償規定に従い、カナダの登録者の取締役および役員に対する請求 の結果として被った損失に対して取締役および役員に保険をかける、取締役および役員の 賠償責任保険のポリシーを維持しています。

1933年の米国証券法に基づいて生じた の負債に対する補償が、前述の規定に従って、取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は1933年の米国証券法で表明されている公共政策 に反し、したがって法的強制力がないことを知らされています。

展示品

以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています。

パート 3

手続きの引き受けとサービスへの同意

アイテム 1.引き受けます。

登録者は、SECスタッフからの問い合わせに対応するために、代理人を直接または電話で提供し、SECスタッフから要求された場合は、このフォームF-10に従って登録された証券または当該証券の取引に関する情報を、SECスタッフから要求された場合は速やかに提供することを約束します。

アイテム 2.サービスオブプロセスへの同意。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、フォームF-10への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、本登録届出書の修正第4号を、カナダのオンタリオ州トロント市で正式に承認された署名者（ ）に代わって正式に署名させたことを証明します。2024年3月8日に。

1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書は、記載された の役職で、指定された日付に、以下の人物によって、または代理人によって署名されています。

認定代理人

1933年の証券法のセクション6（a）の要件 に従い、署名者は2024年3月8日に、米国の登録者の正式に権限を与えられた 代表者の立場で、この登録届出書に署名しました。

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