2024年3月27日に証券取引委員会に提出されたとおり

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

________________________________

フォーム S-3
1933年の証券法に基づく登録届出書

________________________________

株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

________________________________

13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059
(281) 520-3703
(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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アンナ・キアラ・ジョーンズさん
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059
(281) 520-3703
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

________________________________

コピー先:

ニック・S・デシ
ジョン・J・スレーター
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
811 メインストリートスイート 3700
テキサス州ヒューストン 77002
(212) 906-1200

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一般への販売開始予定日：この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

規則429に基づく声明

この登録届出書には、(i) 基本目論見書と (ii) 販売契約書という2つの目論見書が含まれています。

改正された証券法（「証券法」）に基づく規則429に従い、本書に含まれる基本目論見書は以下に関連する複合目論見書です。

• 2023年7月3日に発効が宣言されたIntuitive Machines, Inc.（以下「会社」、「私たち」、「私たち」）のフォームS-1（ファイル番号333-271014）の登録届出書（「最初の登録届出書」）は、（i）当社のクラスA普通株式の（1）95,187,767株までの随時転売に関するものです。額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、（2）クラスA普通株式を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入する6,845,000ワラント（「私募ワラント」）（「私募ワラント」）（「私募ワラント」）Flection Point Acquisition Corp.（「IPAX」）の新規株式公開に関連して、Flection Point Holdings LLC（以下「スポンサー」）への私募ワラント1株あたり1.00ドル、（3）クラスA普通株式を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するための1,450,000件の公開ワラント（「公開新株式」）、および私募ワラントと合わせて「初回再販保証」」）は当初、IPAXがユニットの新規株式公開の一環として1ユニットあたり10.00ドルの価格で発行しました。各ユニットはIPAXクラスAの普通株式1株で構成されていましたそして、未払いの初回再販ワラントの行使時に発行可能なIPAXクラスA普通株式1株と（4）クラスA普通株式21,930,384株を購入するワラント1株の半分、および（ii）Intuitive Machines OpCo共通ユニット（以下に定義されているとおり）の償還時に当社がクラスA普通株式72,499,922株を発行、（2）2021年9月24日付けの特定のワラント契約（「ワラント契約」）で義務付けられている初回再販ワラントの行使時のクラスA普通株式,930,384株、そしてIPAXとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの間で、（3）シリーズA優先証券購入契約（以下に定義）で義務付けられているシリーズA優先株式（以下に定義）の転換時のクラスA普通株式2,390,762株（シリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は、その後9,597,534株に増加しました）と（4）541,667株シリーズA優先株式で義務付けられている優先投資家新株予約権（以下に定義）の行使時のクラスA普通株式証券購入契約（優先投資家新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の数は、その後706,522株に増やされました）。

• 2023年9月29日に発効したと宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-274621）の会社の登録届出書（「第2登録届出書」）は、（i）特定のシリーズA普通株式購入ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の総額9,411,766株を当社が発行し、その保有者に購入する権利を与えたことに関するものです 1株あたり4.75ドルの行使価格で、クラスA普通株式4,705,883株に（このようなワラントはその後、減額行使により全額行使されました）1株あたり2.75ドルの価格）（「シリーズAワラント」）および（2）特定のシリーズB普通株式購入ワラント。これにより、保有者はクラスA普通株式4,705,883株を1株あたり4.75ドルの行使価格で購入することができます（その後、当該ワラントは1株あたり2.50ドルの減額行使価格で全額行使されました）（「シリーズBワラント」と、一緒にシリーズAワラント、「初期PIPEワラント」）、および（ii）クラスA普通株式の最大14,117,649株（1）4,705,883株からなるクラスA普通株式の随時転売2023年9月5日の私募（「休戦私募」）の終了に関連してアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「休戦」）に発行されたクラスA普通株式（「PIPE株式」、および最初のPIPEワラントと合わせて「PIPE証券」）と（2）新規PIPEの行使により発行可能な最大9,411,776株のクラスA普通株式ワラント（本書の日付の時点で、保有者によって完全に行使されたもの）

• 2024年2月5日に発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-276697）の会社の登録届出書（「第3の登録届出書」と、最初の登録届出書と2番目の登録届出書と合わせて「事前登録届出書」）。（i）の行使により発行可能なクラスA普通株式の総額9,411,766株に関するものです 1）特定の新シリーズA普通株式購入ワラント。これにより、その保有者はクラスAの株式を最大4,705,883株購入することができます1株あたり2.75ドルの行使価格の普通株式（このようなワラントはその後全額現金で行使されました）（「新シリーズAワラント」）、

そして（2）その保有者が1株あたり2.75ドルの行使価格でクラスA普通株式4,705,883株を購入する権利を与えられた特定の新シリーズB普通株式購入ワラント（このワラントはその後全額現金で行使されました）（「新シリーズBワラント」および新シリーズAワラントと合わせて「新PIPEワラント」）、および（ii）時間の経過に伴う転売現在までに、新PIPEワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式9,411,776株で構成される、最大9,411,766株のクラスA普通株です。

• (i) その特定のシリーズA普通株式購入ワラント（「転換シリーズAワラント」）の行使により発行可能なクラスA普通株式を合計8,301,590株まで当社が発行すること。これにより、保有者は、保有者の選択により、クラスA普通株式を合計4,150,780株まで（1株あたりの行使価格で同等の行使価格で）購入することができます 1株あたり2.57ドルまで）、クラスC普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）（1株あたりの行使価格は1株あたり0.0001ドル）、またはその組み合わせそのうち、および（2）特定のシリーズB普通株式購入ワラント（「コンバージョンシリーズBワラント」）、およびコンバージョンシリーズBワラントと合わせて「転換ワラント」）。これにより、保有者は、保有者の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格で）、クラスC普通株を合計4,150,780株まで購入することができます（1株あたり0.0001ドルに相当する1株あたりの行使価格、またはそれらの組み合わせ、および（ii）クラスAコモンの最大11,788,838株を随時転売します（1）ローン転換（以下に定義）に関連してGhaffarian Enterprise, LLC（カマル・ガファリアン博士の関連会社）（「ガファリアン企業」）に発行されたクラスA普通株式3,487,278株と、（2）転換ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式最大8,301,560株、および

• この登録届出書に従って新規に登録される1つ以上の募集において、当社が随時最大3億ドルのクラスA普通株式を募集および売却すること。

この登録届出書は、事前登録届出書をフォームS-3の登録届出書（「S-3登録届出書」）に変換するためにも提出されています。証券法に基づく規則429に従い、このS-3登録届出書は、各事前登録届出書に対する事後修正でもあります。このような発効後の修正は、今後、証券法のセクション8（c）に従ってこのS-3登録届出書が発効すると同時に発効します。

基本目論見書はこの説明文のすぐ後にあります。基本目論見書に従って当社が提供する有価証券の具体的な条件は、基本目論見書の補足目論見書に明記されます。

販売契約目論見書の補足は、基本目論見書のすぐ後にあります。販売契約目論見書補足に基づいて当社が提供、発行、売却できる1億ドルのクラスA普通株式は、基本目論見書に基づいて当社が提供、発行、売却できる3億ドルのクラスA普通株式に含まれています。売買契約の終了時に、売買契約目論見書補足に基づく募集に従って売却されたクラスA普通株式の総額を3億ドル差し引いた額が、基本目論見書および対応する目論見書補足に従って他の募集で売却できるようになります。売買契約に基づいて株式が売却されない場合は、基本目論見書および対応する目論見書補足に従って、3億ドルのクラスA普通株式の全額を他の募集で売却することができます。

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した追加の修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会がその日に発効するまで、その発効日を遅らせることができます。決定する。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、私たちも売却する証券保有者もこれらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

1株あたり10.00ドルの価値、（ii）クラスA普通株式の最大72,499,922株を、デラウェア州の有限責任会社、合同会社（「Intuitive Machines OpCo」）で当社の直接子会社であるIntuitive Machines、LLCの普通ユニット（「Intuitive Machines OpCo共通ユニット」）の72,499,922株と引き換えに、クラスA普通株式を最大72,499,922株と引き換えに、以下に従って将来発行される可能性のあるインテュイティブ・マシーンズOpCo共通ユニットを含みますもともとIntuitive Machines OpCo（「Intuitive Machines OpCo Common Units」）のメンバーに発行されていたような、現在未払いのオプションを今後購入するための行使ですMachines Members」）は、Intuitive Machines1株あたり平均0.25ドルで、1人以上のIntuitive Machinesメンバーによる償還を求めて入札しました。これには、特定の売却証券保有者がクラスA普通株式の一部または全部を随時転売する可能性も含まれます。（iii）当初のシリーズA優先株式26,000株の転換時に、クラスA普通株式の最大9,597,534株までシリーズA投資家（以下に定義）に発行、（iv）行使時に発行可能なクラスA普通株式706,522株までシリーズA投資家にシリーズA優先株式およびシリーズA優先証券購入契約に関連して優先投資家ワラントを1株あたり1,000ドルの価格で最初に発行された11.50ドルの行使価格の優先投資家新株式、（v）私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式6,845,000株、（vi）公開新株の基礎となるクラスA普通株式1,450,000株。

2023年2月10日、2022年9月16日付けのIPAXとIntuitive Machines OpCoとの間の特定の企業結合契約（「企業結合契約」）で検討されているように、IPAXは必要な添付書類とともにケイマン諸島企業登録局に登録解除の通知を提出し、法人設立証明書（「法人設立証明書」）と証明書を提出しましたデラウェア州務長官による企業の家畜化、それに従ってIPAXが国産化され、デラウェア州の企業として存続し、社名を「Intuitive Machines, Inc.」に変更しました。(「家畜化」)。

2023年2月13日（「締切日」）に、当社は企業結合契約で検討されている取引を完了しました。これにより、（i）Intuitive Machines OpCoは当社を管理メンバーに任命し、（ii）Intuitive Machines OpCoの特定の既存メンバーに、当社のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、またはクラス C普通株は、いずれの場合も、Intuitive Machinesメンバーからの支払いと、その1株あたりの額面価格と同額の支払いを株式、および締切日および締切日時点でその人が保有するIntuitive Machines OpCo共通ユニットの数に等しく、（iii）当社は、Intuitive Machines OpCoの特定のユニットと引き換えに、Intuitive Machines OpCoに金額の現金を拠出し、（iv）当社は、企業結合契約で検討されているその他の取引（国内化と併せて「取引」）を行いました。

PIPE証券は、休戦私募に関連する費用を差し引く前に、2023年8月30日付けの特定の証券購入契約（「休戦購入契約」）に従って、2023年9月5日に休戦協定私募で発行され、休戦協定に売却されました。会社と休戦協定との間で、総収入は約2,000万ドルでした。

新しいPIPEワラントは、2024年1月10日付けの特定のワラント行使契約（「ワラント行使契約」）に基づき、2024年1月12日に当社と休戦協定との間で、証券法のセクション4（a）（2）に従って私募で休戦局に発行されました。令状行使契約に従い、休戦協定はシリーズB令状の全部（「行使」）を行使しました。シリーズBワラントの即時かつ完全な現金行使と引き換えに、アーミスティスは新ワラントの私募で新PIPEワラントを受け取りました。行使に関連して、当社はまた、シリーズBワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.50ドルに、シリーズAワラントの行使価格を1株あたり4.75ドルから2.75ドルに引き下げることにも合意しました。この行使による当社への総収入は、推定募集費用を差し引く前の約1180万ドルでした。

2024年2月9日、2024年2月12日、および2024年2月15日に休戦協定が当社に送付した行使通知に従い、休戦協定はシリーズAワラントを現金で全額行使（「シリーズAワラント行使」）しました。シリーズAのワラント行使による当社への総収入は約1,290万ドルでした。

2024年2月16日から2024年2月23日の間に休戦会社が当社に送付した行使通知に従い、休戦局は現金による新シリーズBワラント（「新シリーズBワラント行使」）と新シリーズAワラントを現金で全額行使しました（「新シリーズAワラント行使」）。新シリーズBワラント行使と新シリーズAワラント行使による当社への総収入は約2,590万ドルでした。

2024年1月10日、イントゥイティブ・マシーンズ・オプコは、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンの関連会社であるパーシング合同会社（以下「貸主」）と一連の融資書類を締結しました。これに従い、貸し手はインテュイティブ・マシーンズ・オプコに1,000万ドル（「クレジットライン」）を超えない金額の融資を行いました。クレジットラインは、Intuitive Machines Opcoの利益のために、有価証券を含む担保付きでGhaffarian Enterprisesによって保証され、貸し手が有利になりました。同日、インテュイティブ・マシーンズ・オプコはクレジットラインに対して1,000万ドルの借金をしました。

2024年1月28日、当社、Intuitive Machines OpcoおよびGhaffarian Enterprisesは、2024年1月29日に、インテュイティブ・マシーンズ・オプコが貸主にクレジットラインに基づいて支払うべき元本を返済する目的で、ガファリアン・エンタープライズが当社に1,000万ドル（「寄付」）を寄付し、インテュイティブ・マシーンズ・オプコが貸主に支払うべき元本を返済する目的で、2024年1月29日、インテュイティブ・マシーンズ・オプコに1,000万ドル（「寄付」）を拠出しました。拠出金と引き換えに、当社は（i）クラスA普通株式3,487,278株、（ii）ガファリアン企業の選挙により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格で）、クラスC普通株式（1株あたり行使価格1株あたり2.57ドル）を合計4,150,780株まで購入する転換シリーズAワラントを発行しました。1株あたり0.0001ドル）またはそれらの組み合わせ、および（iii）「ガファリアン・エンタープライズで合計4,150,780株まで購入できる転換シリーズBワラント」選挙、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格）、クラスC普通株式（1株あたりの行使価格は1株あたり0.0001ドル）、またはそれらの組み合わせ（このような取引、総称して「ローン転換」）。コンバージョンシリーズAワラントは直ちに行使可能で、有効期限は2029年1月29日です。コンバージョンシリーズBワラントは直ちに行使可能で、有効期限は2025年7月29日です。

私たちが提供するクラスA普通株式の発行と売却による収益を受け取ります。

当社は、初回再販ワラントおよび優先投資家ワラントの行使による収益を現金で受け取りますが、Intuitive MachinesのOpCoCommon Unitsとの交換時にクラスA普通株式を発行したり、この目論見書の対象となる該当する売却証券保有者によるクラスA普通株式または初回再販ワラントの株式の転売による収益は受け取りません。各初回再販ワラントおよび優先投資家ワラントにより、保有者は当社のクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。クラスA普通株式の価格が、当社の初回再販ワラントおよび優先投資家ワラントの行使価格である1株あたり11.50ドルを下回っている場合、初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの保有者は、該当する場合、初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの現金行使をする可能性が低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったくありません。

当社は、新PIPEワラントの行使による収益を現金で受け取りますが、この目論見書の対象となる該当する売却証券保有者によるクラスA普通株式の転売による収益は受け取りません。新PIPEワラントのそれぞれにより、保有者は当社のクラスA普通株式を最大4,705,883株まで1株あたり2.75ドルの価格で購入することができます。クラスA普通株式の価格が1株あたり2.75ドル未満の場合、新PIPE新株予約権の保有者はそのような新PIPE新株予約権を現金で行使する可能性が低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったくなくなります。

当社は、転換新株予約権の行使による収益を現金で受け取りますが、この目論見書の対象となる該当する売却証券保有者によるクラスA普通株式の転売による収益は受け取りません。それぞれの転換新株は、保有者の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格で）、クラスC普通株式（1株あたり0.0001ドルの行使価格）、またはそれらの組み合わせを最大4,150,780株購入する権利を与えます。当社のクラスA普通株式の価格が1株あたり2.57ドル未満の場合、転換新株予約権の保有者がそのような新PIPE新株予約権を行使する可能性は低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったくなくなります。

この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券のそれぞれの売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

当社のクラスA普通株式と公開新株予約権は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）にそれぞれ「LUNR」と「LUNRW」の記号で上場されています。2024年3月25日、クラスA普通株式の終値は1株あたり6.15ドル、公開新株の終値は1株あたり1.61ドルでした。

この目論見書の対象となる有価証券を当社が登録したからといって、当社または売却する証券保有者のどちらかが、必要に応じて証券を発行、提供、または売却するという意味ではありません。売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で提供および売却することができます。詳細については、「流通計画」というタイトルのセクションで説明しています。

私たちは、連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」であり、開示の軽減と公開報告の要件の対象となります。「目論見書の要約 — 新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。5ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、この目論見書に基づいて発行される証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年付けの目論見書

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを経てSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社および売却証券保有者は、必要に応じて、この目論見書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で発行、提供、売却することができます。この目論見書には、当社および売却証券保有者が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。売却する証券保有者が提供および売却する有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、その募集条件に関する具体的な情報を記載した目論見書補足に記載されている場合があります。

目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に含まれる記述は、当該目論見書補足に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された記述は、そのように修正された場合にのみこの目論見書の一部を構成すると見なされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。「詳細情報の入手先」と「参考となる情報」を参照してください。

当社も売却証券保有者も、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が用意したフリーライティングの目論見書に含まれるもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと売却証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを、売却することが合法である状況および法域でのみ売却することを提案するものです。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出ではなく、また、その募集または売却が許可されていない法域における証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の送付時期、または証券の売却時期に関係なく、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」で説明されている方法で入手できます。

クラスA普通株式と公開新株のナスダックティッカーシンボルは、それぞれ「LUNR」と「LUNRW」です。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、およびここに参照して組み込まれている文書にはそれぞれ、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書、目論見書の補足、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この目論見書では、目論見書の補足資料や参照により組み込まれている文書、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「するだろう」、「努力する」、「する」などの言葉を使用した場合、「戦略」、「見通し」、これらの言葉の否定的表現やその他の類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちの最初の月面ミッションに関する私たちの期待と計画（予想される時期とその進捗と準備を含む）に関する記述、とりわけ製品ポートフォリオの需要、契約の入札の提出に関する期待、授与された政府契約に対する抗議に関する期待、私たちの事業、財務実績と業界、事業戦略、事業計画、および計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません長期的に持続可能なドライブを株主価値、そして収益と現金創出に対する私たちの期待。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報とデータに基づく会社の予測、予測、または期待を反映しています。当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。以下の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果や結果が、この目論見書の将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

• 成功するためには、取締役会（「取締役会」）と主要人員の努力が必要です。

• 私たちの限られた営業履歴。

• 成長を効果的に管理できていない。

• 既存または新規企業との競争。

• 当社の宇宙飛行システムの安全性能が不十分だったり、施設でのセキュリティインシデント。

• 商用宇宙飛行の市場が、私たちが期待する成長ポテンシャルを達成できなかった。

• 打ち上げの遅延、打ち上げ失敗、衛星や月面着陸船が予定していた軌道上の位置に到達しなかったり、衛星や月面着陸船の打ち上げに関連するコストの大幅な増加、衛星や月面着陸機の打ち上げプロバイダーから利用できる容量が不十分だったり。

• お客様の集中。

• 打ち上げ時や宇宙旅行中の事故を含む、商用宇宙飛行に関連するリスク。

• 当社の事業における爆発や発火の可能性のあるエネルギー物質やその他の危険な化学物質の取り扱い、製造、処分に関連するリスク。

• 特定の材料や供給部品について、限られた数のサプライヤーに頼っています。

• 製品が期待どおりに動作しない、または製品に欠陥がある。

• お客様と締結した契約における取引相手リスク、および元請業者が取引相手との関係を維持し、契約上の義務を履行できなかった場合。

• 当社の事業のさまざまな側面に関連するさまざまな法律や規制、および当社が取引を行うさまざまな政府機関の資金調達水準の変化に従わなかった場合。

• 当社の企業秘密とノウハウの守秘義務を守れなかったこと

• 私たちのシステムが使用しているサードパーティのオープンソースソフトウェアの条件を私たちが遵守しなかった場合。

• 財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持し、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点に対処し、是正する当社の能力。

• 米国政府の財政赤字と国家債務、および米国政府がどの政府会計年度の予算手続きも完了できないこと、および米国政府との契約への依存。

• 米国の輸出入規制法および規制、および米国の経済制裁および貿易管理法および規制を遵守しなかった場合。

• 不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況（「債務上限」の引き上げに失敗した結果を含む）とインフレ率の上昇。

• 当社の損失歴および将来の収益性の達成不能、または事業を継続するのに十分な資金を生み出せなかったこと。そして

• 私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来、会社が正確に予測できない、または制御できない出来事が発生する可能性があります。本書の参照により組み込まれた文書の「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびこの目論見書、目論見書補足、およびここに組み込まれている文書に記載されているその他の注意事項には、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で当社が説明する期待と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、および事象の例が記載されています。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、リスク要因と、この目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているその他のすべての情報（Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびSECに提出するその他の文書に含まれるものを含む）を慎重に検討する必要があります。当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクによって損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

オファリングに関連するリスク

売却する証券保有者および/または既存の証券保有者が公開市場でかなりの数の当社証券を売却すると、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

売却する証券保有者は、この目論見書に基づき、(a) 取引に関連して当社が売却証券保有者に発行したクラスA普通株式11,460,416株からなる最大102,559,394株の初期再販株式を、1株あたり10.00ドルの株式対価額で売却できます。(b) クラスA普通株式を最大72,499,922株で 72,499,922台のIntuitive Machinesとの交換。OpCo共通ユニットは、もともとIntuitive Machinesメンバーに発行されていました。OpCo共通ユニットは、入札されたIntuitive Machines1台あたりの平均価格が0.25ドルでした1人以上のIntuitive Machinesメンバーによる償還、および特定の売却証券保有者によるクラスA普通株式の一部または全部を随時転売する可能性を含みます。（c）シリーズAの投資家に最初に発行されたシリーズA優先株式26,000株の転換時に発行または発行可能なクラスA普通株式最大9,597,534株、（d）最大706,522株の優先投資家新株予約権の行使時に、シリーズAに最初に発行された11.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式シリーズA優先証券購入契約に関連するシリーズA優先株式および優先投資家ワラント1株あたり1,000ドルの投資家、（e）私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式6,845,000株、および（f）公開ワラントの基礎となるクラスA普通株式1,450,000株、（ii）クラスA普通株式23,529,415株。（a）4,705,883株のPIPE株で構成されます。(b) シリーズAワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、(c) 発行されたクラスA普通株式4,705,883株シリーズBワラントの行使時に、（d）新シリーズBワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、（e）新シリーズAワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、および（iii）発行されたクラスA普通株式3,487,278株で構成されるクラスA普通株式11,788,838株ローンの転換に関連してGhaffarian Enterprisesに、（b）転換ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を最大8,301,560株に。価格にもよりますが、公的証券保有者は、変動する市場価格に基づいて公開市場で購入した可能性のあるクラスA普通株式または初回再販ワラントの株式に対して、売却証券保有者よりも大幅に高い金額を支払った可能性があります。

売却する証券保有者および/または他の既存の証券保有者が、クラスA普通株式および/または初期再販新株予約権のかなりの数の株式を公開市場で売却したり、売却が行われる可能性があると認識したりすると、クラスA普通株式および初回再販ワラントの市場価格が下落し、追加の株式の売却による資本調達の能力が損なわれる可能性があります。このような売却が当社のクラスA普通株式および初回再販新株予約権の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

この目論見書に記載されているクラスA普通株式の全株式を売却すると、クラスA普通株式の公開取引価格が大幅に下落する可能性があります。公開取引価格がこのように下落したとしても、この目論見書の他の部分に記載されている購入価格の違いにより、売却する証券保有者は購入した有価証券の収益率が依然としてプラスの可能性があります。

収益の使用

この目論見書に従って、クラスA普通株式の発行および売却による収益を受け取ります。この目論見書に従って売却証券保有者が提供するクラスA普通株式および新株予約権者は全て、それぞれの口座で売却します。これらの売却による収益は一切受け取りません。

売却証券保有者は、売却証券保有者がクラスA普通株式および新株予約権の株式を処分する際に負担する引受手数料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を支払います。また、本目論見書の対象となる当該有価証券の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、経費（すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料を含みますが、これらに限定されません）は、当社が負担します。、そして私たちの弁護士と独立登録公認会計士の手数料と経費。

初回転売新株予約権および優先投資家新株予約権の行使による収益は現金で受け取りますが、そのような行使により発行可能なクラスA普通株式の転売による収益は受け取りません。未払いの初回再販ワラントと優先投資家ワラントをすべて現金で行使すると仮定すると、合計で約2億6000万ドルの資金を受け取ることになります。初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの保有者が、該当する場合、そのような初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの一部または全部を現金で行使することを選択するという保証はありません。各初回再販ワラントおよび優先投資家ワラントにより、保有者は当社のクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。2024年3月25日、当社のクラスA普通株式の終値は6.15ドルでした。クラスA普通株式の価格が、初回再販ワラントと優先投資家ワラントの行使価格である1株あたり11.50ドルを下回っている場合、初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの保有者は、該当する場合、初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの現金行使をする可能性は低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったくありません。初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントが「キャッシュレスベース」で行使される限り、初回再販ワラントまたは優先投資家ワラントの行使から受け取る現金の額は減少します。

また、転換新株予約権の行使による収益は現金で受け取りますが、そのような行使により発行可能なクラスA普通株式の転売による収益は受け取りません。それぞれの転換新株は、保有者の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格で）、クラスC普通株式（1株あたり0.0001ドルの行使価格）、またはそれらの組み合わせを最大4,150,780株購入する権利を与えます。転換ワラントの全額を現金で行使すると仮定すると、合計で約2,130万ドルを受け取ることになります。転換ワラントの保有者が転換ワラントまたはその一部を現金で行使することを選択するという保証はありません。2024年3月25日、ナスダックのクラスA普通株式の終値は6.15ドルでした。クラスA普通株式の価格が1株あたり2.57ドル未満の場合、コンバージョンシリーズAワラントおよびコンバージョンシリーズBワラントの保有者が転換ワラントを現金で行使する可能性は低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったくなくなります。転換新株予約権は、2024年7月29日以降、クラスA普通株式の「キャッシュレスベース」で「キャッシュレスベース」で行使できます。ただし、当該転換ワラントの基礎となるクラスA普通株式が証券法に基づいて登録されていない場合に限ります。クラスA普通株式に対して転換新株が「キャッシュレスベース」で行使される限り、転換新株の行使から受け取る現金の額は減少します。

私たちは、クラスA普通株式の発行と売却、および初回再販ワラント、優先投資家ワラント、新PIPEワラント、および転換ワラント（ある場合）の現金行使から受け取った収益を、一般的な企業目的に使用する予定です。

有価証券の説明

以下の当社有価証券の重要な条件の要約は、そのような有価証券の権利と優先権の完全な要約ではありません。設立証明書と付則の全文は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。当社の有価証券の権利と優先権の詳細については、デラウェア州法、設立証明書、付則の適用条項をすべてお読みになることをお勧めします。

授権資本金

当社の設立証明書は、以下からなる7億2500万株の発行を許可します。

• クラスA普通株式5億株、額面価格1株あたり0.0001ドル。

• クラスB普通株式1億株、額面価格1株あたり0.0001ドル。

• クラスC普通株式1億株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式およびクラスB普通株式、「普通株式」と合わせて「普通株式」）。

• 25,000,000株の優先株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

設立証明書で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、当社の株主の投票に提出されたすべての事項について、単一クラスとしてまとめて投票するものとします（または、優先株式の保有者がクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者と同一クラスとして投票する権利がある場合は、優先株式の保有者と同一クラスとして議決権を行使します）。。

設立証明書および付則の特定の規定は、買収防止効果があると見なされる場合があり、普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある公開買付けや買収の試みを含め、株主が最善の利益と考える可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延または阻止する場合があります。

普通株式

クラス A 普通株式

議決権。クラスA普通株式の各保有者は、クラスA普通株式の保有者の投票に提出されたすべての事項について、クラスA普通株式として個別に投票するかどうかにかかわらず、直接または代理で記録されているクラスA普通株式1株につき1票の議決権があります。

配当権。適用法、および配当金の支払いに関してクラスA普通株式よりも優先または参加する権利を有する発行済み優先株式シリーズまたは任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の権利と優遇措置に従い、クラスA普通株式の保有者は、適用法に従って取締役会が宣言した場合、クラスA普通株式の配当金の支払いを受ける権利を有するものとします。

クラスA普通株式の将来の配当金の支払いは、当社の財政状態によって異なり、取締役会の裁量に委ねられます。現金配当が申告される保証はありません。当社の配当申告能力は、当社または子会社が随時締結する他の資金調達およびその他の契約の条件によって制限される場合があります。

清算時の権利。Intuitive Machinesの業務の清算、解散、清算の場合、Intuitive Machinesの債務およびその他の負債の支払いまたは支払い引当金の後、および支払いに関してクラスA普通株式よりも優先または参加する権利を有する優先株または任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者が優遇およびその他の金額（もしあれば）を規定した後で清算時には、インテュイティブ・マシーンズの残りの資産と資金が権利となります分配可能なものは、各株主が保有する株式数に比例して、当社のクラスA普通株式のすべての発行済み株式の所有者に分割され、配分されるものとします。

その他の権利。クラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。クラスAの普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。クラスA普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利、優遇措置の対象となります。

クラス B 普通株式

議決権。クラスB普通株式の各保有者は、クラスB普通株式の保有者の投票に提出されたすべての事項について、クラスB普通株式として個別に投票するかどうかにかかわらず、直接または代理で登録されているクラスB普通株式1株につき1票の議決権があります。

配当権。「ポイズンピル」または同様の株主権利計画に関連して取締役会が宣言した配当に関連する場合を除き、クラスB普通株式に配当を申告または支払ってはなりません。クラスB普通株式の保有者は、クラスB普通株式に関する配当を受け取る権利はありません。

清算時の権利。クラスB普通株式の各保有者は、当該分配の基準日に、当該保有者が記録上所有するクラスB普通株式1株あたり0.0001ドルを受け取る権利があり、その金額を受け取った時点で、クラスB普通株式の保有者は、その立場からして、当社の他の資産または資金を受け取る資格がないものとします。

許可された所有権。クラスB普通株式は、Intuitive Machinesメンバー、それぞれの承継人および譲受人、およびそれぞれの許可された譲受人（Intuitive Machinesメンバー、およびその後のすべての承継者、譲受人、および許可された譲渡人、総称して「許可クラスB所有者」）にのみ発行および登録できます。また、クラスB普通株式の総数は、次の名前でいつでも登録できますそのような許可されたクラスBの所有者はそれぞれ、インテュイティブ・マシーンズ・OPCo Commonの総数と同じでなければなりませんIntuitive Machines OpCoの第2次修正および改訂有限責任会社契約（「A＆R運営契約」）に基づき、そのような許可されたクラスB所有者によってその時点で記録に残されていたユニット。

クラスC普通株式

投票権。クラスC普通株式の各保有者は、クラスC普通株式の保有者の投票に提出されたすべての事項について、クラスC普通株式として個別に投票するかどうかにかかわらず、直接または代理で登録されているクラスC普通株式1株につき3票を獲得する権利があります。

配当権。「ポイズンピル」または同様の株主権利計画に関連して取締役会が宣言した配当に関連する場合を除き、クラスC普通株式に配当を申告または支払ってはなりません。クラスC普通株式の保有者は、クラスC普通株式に関する配当を受け取る権利はありません。

清算時の権利。クラスC普通株式の各保有者は、当該分配の基準日に、当該保有者が記録上所有するクラスC普通株式1株あたり0.0001ドルを受け取る権利があり、その金額を受け取った時点で、クラスC普通株式の保有者は、その立場からして、当社の他の資産または資金を受け取る資格がないものとします。

許可された所有権。クラスC普通株式は、当社の創設者、それぞれの承継人および譲受人、およびそれぞれの許可された譲受人（当社の創設者、その後の承継者、譲受人、許可された譲受人、および許可された譲渡人、総称して「許可クラスC所有者」）にのみ発行および登録できます。また、クラスC普通株式の総数は、それぞれの名前でいつでも登録できます許可されたクラスCの所有者は、その時点で記録に残っているIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットの総数に等しくなければなりませんA&R運営契約に基づくそのような許可されたクラスCの所有者。

クラスB普通株式とクラスC普通株式の転換

転送時に変換します。クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者は、いつでも対価なしで、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を当社に引き渡して解約することができます。クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を当社に、または当社に引き渡したり、その他の方法で取得したりした後、私たちはそのような株式を取り消して消却するために必要なすべての措置を講じますが、そのような株式は当社が再発行しないものとします。

クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者は、クラスB普通株式またはクラスC普通株の株式（またはそのような株式の法的または受益的利益）を、当社の事前および書面による承認を得て、当該保有者の許可された譲受人または許可されていない譲受人に（直接的または間接的に、法の運用によるものを含む）を譲渡または譲渡することができます。また、そのような保有者も同時に同数の株式を譲渡する場合に限りますそのような所有者のIntuitive Machinesは、そのような許可された譲受人またはそのような許可されていない譲受人にOPCoの共通ユニットを供給します。該当する場合、A&R運営契約に従い。

取締役会（その時点で取締役会で行われる関連取引に関心のない取締役の過半数を含む）は、法律で認められる範囲で、随時、付則またはその他の方法により、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式の譲渡または取得が上記の制限に違反するかどうかを判断するために、ここに記載されている規定と矛盾しない規制および手続きを随時設立、修正、修正、または取り消すことができます本書と、秩序ある適用、管理、実施のために法人設立証明書の規定。

自発的な転換。クラスC普通株式1株は、譲渡代理人に書面で通知すれば、いつでも所有者の選択によりクラスB普通株式1株に転換できるものとします。設立証明書に記載されているクラスC普通株式がクラスB普通株式に転換されたクラスC普通株式は廃止され、再発行することはできません。

自動変換。最も早い日付：（i）設立証明書の日付から7年後の日付、および（ii）許可クラスC所有者が、取引の終了直後に許可クラスC所有者が発行および保有するクラスC普通株式の数の少なくとも33.0％を合計で所有しなくなった最初の日（株式分割を反映するように必要に応じて調整されます）、逆株式分割、株式配当（普通株式に転換可能な有価証券の配当または分配を含む）、組織再編、資本増強、再分類、合併、株式交換、その他の変更、取引）（「自動転換日」）では、クラスC普通株式の各発行済み株式は、当社または株主によるさらなる措置なしに、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスB普通株式1株に転換されます。そのような転換後、クラスC普通株式の再発行は禁止され、クラスC普通株式は適用法の適用規定に従って廃止され、取り消されるものとします。

クラスA普通株式への転換。ロックアップ期間の満了後、特定のIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットの保有者は、A&R運営契約に従い、そのようなIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットを（クラスB普通株式のペア株式またはクラスC普通株式の取り消しとともに）クラスA普通株式と1対1で交換することが許可されます（株式分割、株式配当、および、慣習的な換算レート調整が必要です）。再分類）または、私たちの選挙（関心のない取締役の過半数によって決定される）そのような決定に関して）、実質的に同時に行われる公募または私的売却による現金で、公募または私的売却の結果として受け取った現金のうち、1株あたりの正味額に等しい金額。

優先株式

当社の優先株式の授権株式総数は25,000,000株です。2024年2月に当社に宛てた一連の通知の中で、シリーズA優先株式21,000株の登録保有者は、保有するシリーズA優先株式すべてを1株あたり3.00ドルの転換価格でクラスA普通株式に転換することを選択しました（「優先株式転換」）。当社は、優先株式転換の結果、クラスA普通株式7,738,743株を発行しました。現在、5,000株のシリーズA優先株式が発行され、発行済みです。

設立証明書は、取締役会が優先株式のシリーズを1つ以上設立することを許可します。法律または証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、普通株式保有者による追加の措置なしに発行できます。

取締役会は、優先株の各シリーズの権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利（議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む）を決定する裁量権を持っています。優先株の発行は、株主によるさらなる措置なしに、Intuitive Machinesの支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があります。さらに、優先株式の発行は、配当を制限することにより、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります

普通株式、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を劣化させたりします。これらまたはその他の要因の結果として、優先株式の発行は当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

配当。シリーズA優先株は、1株あたりの当初価格の 10% に、以前に発生したが未払いの配当金を半年ごとに複利計算した金額を加えた割合で半年ごとに配当を支払い、その他すべての配当には当社の普通株式に参加します。未払配当金は、（i）現金で、（ii）特定の株式条件が満たされる限り、クラスA普通株式で支払うか、（iii）累積、複合、および下記の清算優先権に加算して支払うことができます。

清算優先です。清算またはみなし清算の際、シリーズA優先株式の保有者は、普通株式またはその他のジュニア証券の保有者に分配する前に、利用可能な収益から、（i）発生価値（指定証明書で定義されているとおり）の100％、または（ii）すべての株式があった場合に支払われるはずの1株あたりの金額のいずれか大きい方の金額を受け取る権利がありますシリーズA優先株は、清算イベントの直前にクラスA普通株式に転換されました。

投票。シリーズA優先株は、法律で義務付けられている場合と、以下の（ii）以下の「保護規定」に記載されている場合を除き、転換時に当社の普通株式とともに議決権を行使します。シリーズA優先株式の各保有者は、当該事項について議決権を有する株主を決定するための基準日時点で、当該保有者が保有するシリーズA優先株式の株式が転換可能なクラスA普通株式の全株式数に等しい票数を投じる権利があります。

保護規定。締切日の時点で発行されたシリーズA優先株式の25％が発行済みである限り、シリーズA優先株式の発行済み株式の50％を超える保有者（「必要保有者」）の賛成票または書面による同意による措置がない限り、次のいずれの措置も講じないものとします。（i）Intuitive Machinesの業務を清算、解散、または清算する。（ii）修正 Intuitive Machinesの設立証明書、付則、または同様の文書の条項を、不利な方法で変更または廃止しますシリーズA優先株。（iii）任意の株式証券に転換可能または行使可能なその他の有価証券の作成または発行を行います。ただし、その有価証券の権利、優遇および特権に関してシリーズA優先株よりも下位にランクされている場合を除き、またはシリーズA優先株式の授権株式数を増やします。ただし、Intuitive Machinesは、必要保有者の同意なしに最大5,000万ドルの株式を発行することが許可されるものとします。（iv））任意の資本株の購入、償還、または現金配当金の支払いを行いますシリーズA優先株以前は、サービスの停止に関連して元従業員やコンサルタントから費用で買い戻された株式を除く。または（v）Intuitive Machinesとその子会社の借りたお金に対する負債総額が100,000,000ドルを超える場合は、債務が発生または保証されている場合を除きます。ただし、シリーズA優先株式は負債とは見なされませんこの計算の目的で（シリーズA優先株が受ける会計処理に関係なく）イントゥイティブ・マシーンズの財務諸表）。

変換。シリーズA優先株式の各株式は、所有者の選択により、シリーズA優先株式の未収価値（指定証明書で定義されているとおり）を1株あたり12.00ドルの転換価格で割って決定される初期転換率で、指定証明書の条件に従って調整されます。

プット権。株主への分配を管理する適用法で禁止されていない限り、シリーズA優先株式は、クロージング5周年以降いつでも必要保有者の選択により、(i) 当初の購入価格に (ii) 未払/申告済みで未払いの配当金をすべて加えた金額の100％に等しい価格で償還できるものとします。

通話権。株主への分配を管理する適用法で禁止されていない限り、シリーズA優先株式は、（A）クロージング3周年後に発生価値の115％に等しい価格でいつでも当社の選択により償還できるものとします。（B）クロージングの4周年後、発生価値の110％に等しい価格で、（C）クロージングの5周年後に未払価値の 100% に等しい価格。

ワラント

家畜化の結果として、そしてその発効時に、特に（a）各IPAXワラントはIPAXワラントと同じ条件で償還可能なワラントに自動的に変換され、（b）家畜化の直前に発行され発行されたIPAXの各ユニット（「IPAXユニット」）は自動的にキャンセルされ、各保有者はクラスA普通株式1株を受け取りましたと1件の令状の半分。IPAXユニットの分離時には、端数ワラントは発行されませんでした。

パブリックワラント

公開ワラントの転換時に受領した各ワラントにより、登録保有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、締切日の30日後からいつでも、下記のように調整されます。ただし、当該ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、それらに関連する最新の目論見書が入手可能であることが条件です（または、私たち保有者がそのようなワラントをキャッシュレスで行使することを許可しますワラント契約に明記されている状況およびそのような株式は、所有者の居住国の証券、またはブルースカイ法に基づいて登録、適格または登録免除されます。ワラント契約に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の全数に対してのみ公開新株予約権を行使できます。つまり、令状保有者が一度に行使できるのは公的令状全体のみです。IPAXユニットの分離時には、部分的な公的ワラントは発行されず、パブリックワラントの取引全体のみが発行されました。公的新株予約権は、ニューヨーク時間の2028年2月13日午後5時、または償還または清算時にはそれよりも早く失効します。

当社は、公的ワラントの転換時に発行されたワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。ただし、当該ワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効であり、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除き、当社は下記の登録に関する義務を果たすことを条件とします。公的ワラントの転換時に発行されたワラントは行使できず、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式が、当該ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格または免除されると見なされない限り、そのようなワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。公的令状の転換時に発行された令状に関して、直前の2つの文の条件が満たされない場合、そのような令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、公的令状を現金で決済する必要はありません。登録届出書が行使された公開新株の基礎となるクラスA普通株式に対して有効でない場合、ワラントに転換された公開新株を含むIPAXユニットの購入者は、そのIPAXユニットの基礎となるクラスA普通株式のみに対してIPAXユニットの購入価格全額を支払ったことになります。

私たちは、取引終了後30営業日以内に、取引終了後30営業日以内に、公的新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の証券法に基づく登録届出書をSECに提出するために商業的に合理的な努力を払い、その後、その旨を発効させ、そのような登録届出書の有効性を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました、およびそれに関連する現在の目論見書、それまでワラント契約の規定に基づく公的ワラントの満了。公開新株の行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする登録届出書が、取引終了後60営業日目までに有効にならない場合、公開新株の保有者は、有効な登録届出書が発行されるまで、また当社が有効な登録届出書を維持できなかった任意の期間に、セクション3（a）に従って「キャッシュレスベース」で公的新株予約権を行使することができます証券法またはその他の免除の (9)。上記にかかわらず、クラスA普通株式が、国内証券取引所に上場されていない公的ワラントの行使時で、証券法のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たす場合、当社の選択により、公的ワラントを行使する公的新株の保有者に、セクション3（a）に従って「キャッシュレスベース」でそうするよう要求することができます（9）証券法について。また、当社がそうすることを選択した場合でも、登録届出書を提出または維持する必要はありません。万が一そう選択しないでください。免除が受けられない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づき、クラスA普通株式の登録または適格性確認に最善の努力を払わなければなりません。このような場合、各保有者は、公開新株の基礎となるクラスA普通株式の数の積を（x）で割って得られる商に等しい数のクラスA普通株式の公開新株を引き渡して、行使価格を支払うことになります。

「公正市場価値」（以下に定義）から当該公開新株の行使価格を差し引いた額に、公正市場価値（y）を掛けます。この段落で使用されている「公正市場価値」とは、ワラントエージェントが行使通知を受け取った日の前の取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合の公的新株予約権の償還。

公的新株が行使可能になったら、未払いの公的新株を償還することができます。

• 全体で、一部ではありません。

• 公的令状1件につき0.01ドルの価格で。

• 少なくとも30日前に書面で償還を通知した場合（「30日間の償還期間」）。そして

• クラスA普通株式の終値が、ワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前に終了する30営業日以内の20取引日で、1株あたり18.00ドル以上（「— 希薄化防止調整」という見出しに記載されているように、行使時に発行可能な株式数または公的ワラントの行使価格の調整により調整した場合）

公的新株が当社が償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することができます。

前述の条件が満たされ、当社が公的ワラントの償還通知を発行した場合、公的ワラントの各保有者は、償還予定日より前にその公的ワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知が発行された後の1株あたり18.00ドルの償還トリガー価格（株式配当、分割、組織再編、資本増強などを考慮して調整された）および11.50ドルの公的ワラント行使価格を下回る可能性があります。

償還手続き

公的ワラントの保有者は、当該保有者が当該公的ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該人物（当該者の関連会社）が、ワラント代理人の実際の知る限り、クラスA普通株式の4.9％または9.8％（保有者が指定）を超える株式を有益所有することになる場合に限り、書面で当社に通知することができます。そのような運動の効果を出した直後は抜群です。

希釈防止調整

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式に支払われる株式配当、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様の出来事によって増加した場合、そのような株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、各公的ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の数は、そのような増加に比例して増加しますクラスA普通株式の発行済み株式。クラスA普通株式の全部または実質的にすべての保有者に対して、公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する資格を与えるライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または転換された、そのようなライツ・オファリングで売却された）クラスA普通株式の数の積に等しい数のクラスA普通株式の株式の株式配当とみなされます。クラスA普通株式）および（ii）価格の（x）の商に組み込むことができる、または行使可能このようなライツ・オファリングで支払われたクラスA普通株式の1株当たりと（y）公正市場価値。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングがクラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際には、そのような権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）公正市場価値とは、10年間に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します（10））株式が最初に発行された日の前の取引日に終了する取引日期間クラスAの普通株式を、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で取引しますが、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、当社が、公新株が未発行で有効期限が切れていない間にいつでも、上記の (a) または (b) 特定の普通現金配当以外のクラスA普通株式 (または公的新株予約が転換可能なその他の証券) の所有者を対象に、クラスA普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産で分配を行う場合はその場合、公的ワラントの行使価格は、当該事由の発効日の直後に発効し、以下の金額だけ減額されますそのような事由に関連してクラスA普通株式の各株に支払われる有価証券またはその他の資産の現金および/または公正市場価値。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式の統合、組み合わせ、逆株式分割、または再分類、またはその他の同様の事由の発効日に、各公的ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の発行済み株式数の減少に比例して減少します。

上記のように、公開新株の行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が調整されるたびに、公的新株予約権行使価格は、調整直前の公開ワラント行使価格に、調整直前の公開ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数の分数を掛けて調整されます。その分子は、調整の直前に公開ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数、および（y）分母はそのように購入可能なクラスA普通株式の株式数ですその直後。

クラスA普通株式の発行済み株式（上記のものを除く、またはクラスA普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、またはIntuitive Machinesと他の企業との合併または統合（Intuitive Machinesが継続法人であり、発行済み株式の再分類または再編成が行われない場合を除く）の場合クラスAの株式（普通株式）、または売却の場合はIntuitive Machinesが解散されたIntuitive Machinesの資産またはその他の資産の全部または実質的な全体を別の法人または団体に譲渡した場合、公開新株の保有者は、その後、公開新株に定められた条件に基づいて、クラスA普通株式の代わりに、すぐに購入および受領する権利を有しますそこに表される権利の行使時に有効、株式の種類と金額、その他そのような再分類、再編、合併または統合、またはそのような売却または譲渡後に解散した際の有価証券または財産（現金を含む）の売掛金。そのような事象の直前に公的ワラントを行使していれば、公的新株予約権の保有者は受け取っていたはずです。そのような取引においてクラスA普通株式の保有者が受け取る対価の70％未満が、資本金または国内証券取引所に上場されているか、確立された店頭市場に上場されているか、確立された店頭市場に上場されている承継企業の株式の形で支払われる場合、またはそのような事象の直後に取引用に上場または相場される予定で、公的ワラントの登録保有者が30年以内に公的令状を適切に行使する場合そのような取引、公的令状が公開されてから数日後行使価格は、公開ワラントのブラック・ショールズワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラント契約に明記されているとおりに減額されます。このような行使価格引き下げの目的は、公的新株予約権の行使期間中に特別取引が発生し、そうでなければ公開新株の保有者が公的新株予約権の潜在的価値を十分に受け取ることができない場合に、公的新株予約権の保有者に付加価値を提供することです。

公的ワラントは、ワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、公的ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、そのような公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の公的ワラントの少なくとも過半数の保有者の承認が必要です。

公開ワラントは、ワラント証明書が満了日またはそれ以前にContinental Stock Transfer & Trust Companyの事務所で引き渡されたときに行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームは、行使された公的ワラントの数に応じて、行使価格全額を（または該当する場合はキャッシュレスで）当社に支払われる認証済みまたは公式の銀行小切手で、記載されているとおりに記入して実行します。公的新株予約権者は、公開新株を行使して当社のクラスA普通株式の株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利や特権、または議決権を持ちません。公開新株の行使によりクラスA普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権を得る権利があります。

私たちは、適用法に従い、ワラント契約に起因または関連する当社に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されることに同意しました。また、当社は、かかる訴訟、手続き、または請求の専属管轄区域となる当該管轄権に取り消不能の形で従うことに同意しました。この規定は証券法に基づく請求には適用されますが、取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所である請求には適用されません。

私募新株予約権

私募新株予約権の転換時に受領したワラント（当該ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を含む）は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、売却することはできません（ただし、IPAXの役員および取締役、およびスポンサーと提携するその他の個人または団体は除きます）。ここに記載されている場合を除き、私募ワラントの転換時に受領するワラントには、公的新株予約権の転換時に受領したワラントと同じ条件と規定があります。

優先投資家向けワラント

優先投資家向けワラントは、取引の完了時に発行後直ちに行使可能で、ニューヨーク時間の2028年2月13日午後5時（「PIW終了日」）に失効します。優先投資家向けワラントには、通常の現金とキャッシュレス行使条項が含まれています。各優先投資家向けワラントは、当初、クラスA普通株式1株あたり15.00ドルで行使できますが、（i）株式の配当と分割、（ii）その後のライツ・オファリング、（iii）比例配分、（iv）基本取引、（v）特定の自発的な調整、（vi）行使価格を下回る価格でのクラスA普通株式の発行またはみなし発行などによる特定の調整を条件としますその後、本項（vi）に記載されている調整を条件として、いずれの場合も、最低行使価格が11.50ドルとなります。優先投資家向け新株予約権の条件に従います。

優先投資家向けワラントには償還機能は含まれていません。優先投資家向け新株予約権は、締切日の6か月が過ぎても、優先投資家新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式に関する有効な登録届出書がない場合はいつでも、キャッシュレスで行使できます。PIWの解約日に、優先投資家向けワラントは自動的にキャッシュレスで行使されます。キャッシュレスで行使するには、優先投資家ワラントの保有者は、そのクラスA普通株式の優先投資家ワラント（またはその一部）を引き渡して、行使価格を支払います。これは、優先投資家ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積を（x）割り、クラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格の超過額を掛けたものです優先投資家ワラントで指定された日付から当該優先投資者の行使価格を差し引いたもの投資家保証は、優先投資家ワラントで指定された日付におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格です。

優先投資家新株予約権の保有者は、優先投資家新株予約権を行使してクラスA普通株式の株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利や特権、または優先投資家ワラントまたはクラスA普通株式の原株式に関する議決権を持ちません。優先投資家新株予約権の行使によりクラスA普通株式を発行した後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について記録に残っているクラスA普通株式1株につき1票の議決権を得る権利があります。

シリーズAワラント

シリーズA令状は、休戦協定私募で発行されると直ちに行使可能になりました。シリーズAワラント行使に従い、休戦協定はシリーズAワラントを現金で全額行使しました。

シリーズBワラント

シリーズBワラントは、休戦協定私募で発行されると直ちに行使可能になりました。ワラント行使契約に従い、2024年1月10日、休戦協定はシリーズBワラントを現金で全額行使しました。

新シリーズAワラント

新シリーズAワラントは2024年2月15日に行使可能になりました。新シリーズAワラント行使に従い、休戦協定は新シリーズAワラントを全額現金で行使しました。

新シリーズBワラント

新しいシリーズBワラントは、2024年2月15日に行使可能になりました。新シリーズBワラントの行使に従い、休戦協定は新シリーズBワラントを全額現金で行使しました。

コンバージョンシリーズAワラント

転換シリーズAワラントは、ローン転換に関連して発行後直ちに行使可能で、2029年1月29日に失効します。コンバージョンシリーズAワラントには、慣習的な現金行使条項が含まれています。転換シリーズAワラントは、保有者の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格）、クラスC普通株式（1株あたり1株あたり0.0001ドルの行使価格）、またはそれらの組み合わせのうち合計4,150,780株まで行使できます。（i）株式の配当や分割を含む行使価格の標準調整が適用されます、（ii）その後のライツ・オファリング、（iii）比例配分と（iv）基本取引。

コンバージョンシリーズAワラントには償還機能は含まれていません。転換シリーズAワラントは、転換シリーズAワラントの基礎となるクラスA普通株式が証券法に登録されていない限り、2024年7月29日以降いつでもクラスA普通株式に対してキャッシュレスで行使できます。2029年1月29日、転換シリーズAワラントは、クラスA普通株式のキャッシュレスベースで自動的に行使されます。キャッシュレスで行使するには、コンバージョンシリーズAワラントの保有者は、コンバージョンシリーズAワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積を（x）割って得られる商に、クラスAの1日の出来高加重平均価格の超過額を掛けたものに等しい数のクラスA普通株式のコンバージョンAワラント（またはその一部）を放棄して行使価格を支払うことになります転換シリーズAワラントで指定された日付の普通株式から、当該転換の行使価格を差し引いたものですシリーズAワラントは、換算シリーズAワラントで指定された日付におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格です。

転換シリーズAワラントの保有者は、転換シリーズAワラントを行使してクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の株式を受け取るまで、転換シリーズA普通株式またはクラスC普通株式の保有者の権利または特権、または転換シリーズA普通株式および/またはクラスC普通株式の原株に関する議決権を持ちません。転換シリーズAワラントの行使によりクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の株式を発行した後、保有者はクラスA普通株式1株につき1票、および/またはクラスC普通株式1株につき3票（該当する場合）、株主が議決すべきすべての事項について記録に残ります。

コンバージョンシリーズBワラント

転換シリーズBワラントは、ローン転換に関連して発行後直ちに行使可能で、2025年7月25日に失効します。コンバージョンシリーズBワラントには、慣習的な現金行使条項が含まれています。転換シリーズBワラントは、保有者の選択により、クラスA普通株式（1株あたり2.57ドルの行使価格）、クラスC普通株式（1株あたり1株あたり0.0001ドルの行使価格）、またはそれらの組み合わせのうち合計4,150,780株まで行使できます。（i）株式の配当や分割を含む行使価格の標準調整が適用されます。、（ii）その後のライツ・オファリング、（iii）比例配分と（iv）基本取引。

コンバージョンシリーズBワラントには償還機能は含まれていません。転換シリーズBワラントは、転換シリーズBワラントの基礎となるクラスA普通株式が証券法に登録されていない限り、2024年7月29日以降、いつでもクラスA普通株式に対してキャッシュレスベースで行使できます。2025年7月25日、転換シリーズBワラントは、クラスA普通株式のキャッシュレスベースで自動的に行使されます。キャッシュレスで行使するには、コンバージョン・シリーズBワラントの保有者は、コンバージョン・シリーズBワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積を（x）割り、超過分を掛けた数に等しい数のクラスA普通株式のコンバージョン・シリーズBワラント（またはその一部）を放棄して行使価格を支払うことになります

転換シリーズBワラントで指定された日付におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格から当該転換シリーズBワラントの行使価格を引いたものに、(y) 転換シリーズBワラントで指定された日付におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格を引いたもの。

転換シリーズBワラントの保有者は、転換シリーズBワラントを行使してクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の株式を受け取るまで、転換シリーズBワラントまたはクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の原株に関する権利または特権、または転換シリーズBワラントまたはクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の原株式に関する議決権を持ちません。転換シリーズBワラントの行使によりクラスA普通株式および/またはクラスC普通株式の株式を発行した後、保有者はクラスA普通株式1株につき1票、および/またはクラスC普通株式1株につき3票（該当する場合）、株主が議決すべきすべての事項について記録に残ります。

法人設立証明書、付則、およびデラウェア州法の特定の規定の買収防止効果

以下に要約する法人設立証明書、付則、およびDGCLの規定は、買収防止効果がある場合があり、クラスA普通株式の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

設立証明書と付則には、取締役会の構成の継続と安定の可能性を高めることを目的とした特定の規定が含まれており、取締役会が買収または支配権の変更を承認しない限り、将来の当社の買収または支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある場合があります。

これらの規定には以下が含まれます：

• 認可されているが未発行の資本金。当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能です。これらの追加株式は、追加資本調達のための将来の公募、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。普通株式と優先株式の承認済みではあるが未発行の株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって普通株式の過半数の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

• 取締役被指名人、取締役クラス。設立証明書によると、当社の取締役は3つのクラスに分かれており、各クラスで3年間の任期をずらしています。機密扱いの取締役会の過半数を株主が交代させることはより困難で時間がかかるため、機密扱いの取締役会が存在すると、第三者が公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる可能性があります。

• 取締役の累積投票はありません。DGCLは、企業の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選任において累積票数を持つ権利はないと規定しています。法人設立証明書には累積議決権はありません。その結果、当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数を占める普通株式の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。

• 定足数。付則では、取締役会のどの会議においても、その時点で在任している取締役総数の過半数が業務取引の定足数を構成すると規定しています。

• 書面による同意による措置。設立証明書には、当社が支配下にある会社（ナスダック上場規則5615（c）（1）で定義されているとおり）としての資格がある限り、株主が取る必要または許可された措置は、発行済み資本金の保有者がすべての株式を対象とする会議でそのような措置を承認または行うために必要な最低議決権数以上の議決権を持っているという書面による同意によって行われることができると規定されていますそこに投票する資格がある人が出席し、投票されました。当社が支配下企業としての資格を失った日以降、当社の株主が取る必要または許可された措置は、正式に開催される年次または特別株主総会で行わなければなりません（また、総会の代わりに株主の同意を得て行うことはできません）。上記に加えて、いずれかのシリーズの優先株式の保有者が取る必要または許可された措置は、シリーズとして個別に投票するか、当該シリーズの1つまたは複数の他のシリーズとクラスとして個別に投票する場合、該当する証明書で明示的に規定されている範囲で、会議なしで、事前の通知や投票なしで行うことができます

そのような一連の優先株に関する指定は、同意または同意を得て、取られた措置を記載した書面による場合、関連する優先株式シリーズの発行済み株式の保有者が、議決権を有するすべての株式が出席および議決された会議で、そのような措置を承認または講じるのに必要な最低票数以上をもって署名し、DDの適用規定に従って当社に引き渡されるものとします GCL。

• 特別株主総会。1つまたは複数の優先株式の保有者の特別な権利を条件として、当社の株主総会は、(i) 取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または社長の指示によるみ、および (ii) 当社が管理下にある会社（上記で定義されているとおり）である限り、記録保持者の要請に応じて秘書がいつでも、目的や目的を問わず招集することができます当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式の議決権の少なくとも25％。1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者の特別な権利を条件として、当社が支配下企業としての資格を失った日以降、当社の株主またはその他の人が特別株主総会を招集することはできません。

• 事前通知手続き。付則は、株主提案を年次株主総会に提出するための事前通知手続きと、取締役会の選挙対象者の株主指名を年次株主総会または特別株主総会に提出するための事前通知手続きを定めています。年次総会の株主は、会議の通知で指定された、または取締役会の指示により会議に提出された、または会議の基準日に登録株主であった株主で、会議で議決権を持ち、株主がその事業または推薦を会議に持ち込む意向を適切な形式で当社の秘書に適切な形式で適時に書面で通知した株主によってのみ、会議の通知で指定された、または会議に提出された提案または推薦を検討できます。付則は、株主による候補者の推薦や、特別総会または年次総会で行われるその他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を取締役会に与えていませんが、付則は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げるような効果をもたらしたり、買収予定者が代理人を選出するために代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたりすることがあります取締役の名簿、またはその他の方法で私たちの支配権を得ようとしています。

役員と取締役の責任の制限と補償

DGCLは、特定の例外を除いて、取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。設立証明書には、DGCLで責任の免除またはその制限が認められていない場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。これらの規定の効果は、重大な過失行為に起因する違反を含め、取締役としての受託者責任違反に対する取締役から金銭的損害賠償を請求する権利および株主が、当社に代わって行われる株主のデリバティブ訴訟を通じて、取締役から金銭的損害を回収する権利を排除することです。ただし、取締役が不誠実に行動したり、故意または意図的に法律に違反したり、違法な配当や償還を許可したり、取締役としての行為から不適切な利益を得たりした場合は、どの取締役にも除外は適用されません。

付則では、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役および役員に費用を補償し、前払いしなければならないと規定されています。また、取締役、役員、および特定の従業員に一部の負債を補償する役員賠償責任保険に加入することも明示的に許可されています。これらの補償や昇進に関する規定、保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

設立証明書および付則にある責任の制限、補償、および前払いに関する規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、お客様の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは、これらの規定、賠償責任保険、および締結される可能性のあるすべての補償契約は、有能で経験豊富な取締役や役員を引き付け、維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないとのことです。

現在、それぞれの取締役、役員、または従業員が関与する、補償を求める係争中の重要な訴訟または手続きはありません。

異議申立人の鑑定権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主はIntuitive Machinesの合併または統合に関連して鑑定権を有します。DGCLの第262条に従い、そのような合併または統合に関連して評価権を適切に要求し、完結した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所（「デラウェア州チャンスリー裁判所」）の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLでは、当社の株主はいずれも、当社に有利な判決を求めるために当社名義の訴訟を提起することができます。これは、デリバティブ訴訟とも呼ばれます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟が関係する取引時点での当社の株式の保有者であるか、その後法の運用により譲渡された株主の株式であることが条件です。

フォーラム選択

当社の設立証明書は、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、適用法で認められる最大限の範囲で、（i）株主が会社を代表して提起したデリバティブ訴訟、（ii）当社の取締役、役員、株主、または従業員が負う受託者責任違反の申し立てについて、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷であることを規定しています。、（iii）当社の設立証明書、付則、またはDGCLに基づいて生じる当社に対するあらゆる請求、または（iv）当社が管轄する当社に対する請求内政の教義。当社の設立証明書は、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のための唯一の法廷として、米国の連邦地方裁判所を指定しています。

移管エージェントとレジストラ

クラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

取引シンボルと市場

当社のクラスA普通株式と公開新株は、ナスダックにそれぞれ「LUNR」と「LUNRW」の記号で上場されています。

証券保有者の売却

この目論見書は、(i) 当社のクラスA普通株式159,808,031株、(ii) 6,845,000株の私募新株予約権、(iii) 1,450,000株の公開新株予約権の随時転売に関するものです。売却する証券保有者は、本目論見書および付随する目論見書補足に従って、以下に定める有価証券の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書の「売却証券保有者」とは、以下の表に記載されている人物、質権者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、承継人、被指名人、および後に公売以外の方法で証券の売却証券保有者の持分を保有することになるその他の者を指します。このような売却証券保有者は、現在、この目論見書の一部となる登録届出書に従って登録された当社のクラスA普通株式を保有しているか、Intuitive Machines OpCo共通ユニットの交換時に、この目論見書の一部となる登録届出書に従って登録されたクラスA普通株式を受け取る場合があります。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益的に所有するすべての証券に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

売却する証券保有者が実際にそのような有価証券の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、売却する証券保有者は、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでも随時、有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。この表では、売却証券保有者は再販募集の完了時にこの目論見書の対象となるすべての有価証券を売却し、売却証券保有者による当社有価証券のその他の購入または売却は行われないと仮定しています。

追加の売却証券保有者がこの目論見書の対象となる有価証券の株式を募集または売却する前に、必要な範囲で、追加の売却証券保有者の売却証券保有者の売却担保情報がある場合は、目論見書補足により記載されます。目論見書の補足事項は、売却する各証券保有者の身元や代理で登録された有価証券の数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、代用、または変更する場合があります。売却する証券保有者は、この再販オファーに含まれる当該有価証券の全部または一部を売却するか、譲渡しないかを選択できます。「流通計画」を参照してください。

次の表は、この目論見書の日付の時点で、（i）売却証券保有者の名前、（ii）Intuitive MachinesのOpCo共通ユニットの数、シリーズA優先株式の株式、およびそのようなユニットまたは優先株式の交換、またはクラスA普通株式の優先ワラント（該当する場合）の行使に先立って、そのような売却証券保有者が保有していた優先投資家向け新株予約権、（iii）株式の数を示しています。クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、私募新株予約権Intuitive Machines OpCo共通ユニットの交換前に当該売却証券保有者が保有する公開新株予約権、（iv）当該売却証券保有者が保有するすべてのIntuitive MachinesOpco共通ユニットの交換後に当該売却証券保有者が所有するクラスA普通株式の総数、および（v）当該売却証券が所有するクラスA普通株式、私募新株および公開新株予約権の株式総数 Intuitive MachinesのOPCo普通株またはシリーズA優先株をすべて交換した後の保有者または彼らと本オファリングが保有するそのような私募新株予約権、公開新株予約権、転換新株予約権、または優先投資家新株予約権（該当する場合）の行使。上記に記載されている場合を除き、この表には、発行済みの公開新株予約権の行使時に当社が最大15,085,283株のクラスA普通株式を発行したことは含まれていません。これらはそれぞれこの目論見書の対象でもあります。クラスA普通株式の所有割合は、2024年3月25日時点で発行済のクラスA普通株式51,080,059株に基づいています。

____________

* 1% 未満です

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されているそれぞれの会社の住所は、テキサス州ヒューストンのコロンビアシャトルストリート13467番地77059です。

(2) (i) クラスA普通株式、(ii) 優先投資家ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式、(iii) シリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式、および (iv) 転換ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を含みます。ただし、転換ワラントはそれぞれクラスA普通株式を購入するために全額行使されることを前提としています。

（3）そのようなIntuitive MachinesのOpCo共通ユニットが現在交換可能であるかどうか、およびそのような売却証券保有者がクラスA普通株式の株式に対して私募ワラントおよび公的ワラント（該当する場合）をすべて全額行使してクラスA普通株式の株式と交換することを前提としています（「取引所」）。所有率は、売却証券保有者のみのクラスA普通株式の発行と売却を考慮して、売却証券保有者ごとに決定されます。また、クラスA普通株式またはIntuitive Machines OpCo普通単位の株式に関する取引は、取引所以外では行われないことを前提としています。

(4) 売却証券保有者が、この目論見書に従って提供されたクラスA普通株式をすべて売却することを前提としています。所有率は、売却証券保有者のみのクラスA普通株式の発行と売却を考慮して、売却証券保有者ごとに決定されます。

(5) キングスタウン1740ファンド、LP（「キングスタウン1740」）は、そのような株式の記録保持者です。キングスタウン・キャピタル・マネジメント合同会社（「KCM」）は、キングスタウン1740の投資マネージャーです。キングスタウン・マネジメントGP LLC（「KMGP」）は、KCMのゼネラルパートナーです。キングスタウン・キャピタル・パートナーズ合同会社（「KCP」）はキングスタウン1740のゼネラルパートナーです。マイケル・ブリッツァーとガイ・シャノンは、KMGPとKCPのマネージングメンバーです。KCM、KMGP、KCP、およびシャノン氏は、キングスタウン1740が保有する有価証券に関する議決権行使権を共有しています。KCM、KMGP、KCPでの役割にもかかわらず、ブリッツァー氏は、KCM、KMGP、および/またはKMGPが管理または管理する事業体が保有する有価証券に対する議決権と処分権を放棄しました。KCM、KMGP、KCP、ブリッツァー、シャノン氏はそれぞれ、直接的または間接的にそれぞれの金銭的利益の範囲を除き、キングスタウン1740が直接保有する証券の実質的所有権を否認します。このような金額は、キングスタウンが所有する以下の有価証券（i）クラスA普通株式1,585,904株、（ii）現在行使可能なクラスA普通株式基礎ワラントの3,218,750株、および（iii）シリーズA投資に関連してキングスタウン1740が現在転換可能な優先投資家ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式570,652株で構成されます（優先投資家保証という形で記載されている 9.9% の実質所有権ブロッカーを有効にします。キングスタウン1740の主要事業所は、キングスタウン・キャピタル・マネジメントL.P.、マディソン・アベニュー167号、スイート205 #1033、ニューヨーク、ニューヨーク10016です。

(6) (i) クラスA普通株式1,662,673株と、(ii) 私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式2,538,125株で、現在行使可能です（ワラント契約に記載されている9.8％の受益所有権ブロッカーは適用されません）。このような有価証券は、インフレクション・ポイント・ホールディングスLLCの有限責任会社契約に従い、フレクション・ポイント・ホールディングスLLCからガイ・シャノンに無償で分配されました。

(7) (i) クラスA普通株式1,662,673株と、(ii) 私募ワラントの基礎となるクラスA普通株式2,538,125株で、現在行使可能です（ワラント契約に記載されている9.8％の受益所有権ブロッカーは適用されません）。このような有価証券は、インフレクション・ポイント・ホールディングスLLCの有限責任会社契約に従い、フレクション・ポイント・ホールディングスLLCから対価なしでブリッツァー氏に分配されました。ブリッツァー氏の主要事業所は、ニューヨーク10016番地のマディソンアベニュー167番地、スイート205 #1033 にあります。

（8）（i）4,705,883株のPIPE株、（ii）シリーズAワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、（iii）シリーズBワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、（iv）新シリーズBワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式4,705,883株、および（v）4,70703株で構成されていますケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「マスターファンド」）が保有する新シリーズAワラントの行使時に発行されたクラスA普通株式5,883株。有価証券はマスターファンドが直接保有しており、(i) マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタルLLC（「アーミスティス・キャピタル」）、および（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益所有していると見なすことができます。アーミスティス・キャピタル合同会社とマスターファンドの主な事業所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー510番地7階です。

(9) ACM ARRT O LLC（「ACM」）は、当該株式の記録保持者です。ミッドタウン・マディソン・マネジメントLLCはACMのマネージャーです。

クラスAの普通株式と新株予約権の保有者に対する米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、米国連邦所得税が米国の保有者と米国以外の国々に及ぼす重大な影響をまとめたものです。当社のクラスA普通株式、私募新株予約権および公的新株予約権（私募新株予約権と合わせて「新株予約権」と総称します）の購入、所有、処分に関連する保有者（それぞれ以下に定義）。これらを総称して「証券」と呼んでいますが、潜在的なすべての税務上の影響を完全に分析しているわけではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および公表されたIRSの判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。そのような変更または異なる解釈は、当社の有価証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、当社の有価証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の証券（一般的には投資目的で保有されている資産）を保有している保有者に限定されています。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者に関連する影響については触れていません。

• 米国駐在員、および米国の元市民または長期居住者。

• ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の証券を保有している人。

• 銀行、保険会社、その他の金融機関。

• 証券のブローカー、ディーラー、またはトレーダー。

•「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

• 米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）

• 非課税組織または政府機関。

• 本規範の建設的売却規定に基づいて当社の証券を売却するとみなされる人物。

• 当社の有価証券に関する総収入のいずれかの項目が「該当する財務諸表」（本規範で定義されているとおり）で考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる人。

• 従業員のストックオプションの行使または報酬として、当社の証券を保有または受領する人。

• 税制上の適格退職金制度、そして

• 本規範のセクション897 (l) (2) で定義されている「適格外国年金基金」と、そのすべての持分が適格な外国年金基金が保有する団体。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる法人（またはその他の取り決め）が当社の証券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、当社の証券を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに与える影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。購入予定者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦遺産税または贈与税法、または州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

米国の保有者

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で当社証券の受益者を指します。

• 米国の市民または居住者である個人。

• 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または法人として課税対象となるその他の団体）。

• 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•（1）米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

分配金への課税。

分配を行う場合、クラスA普通株式に関して行われた分配の総額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税の会計処理方法に従って、配当収入として米国保有者の総収入に含められますが、そのような分配が米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益および利益から支払われる場合に限ります。配当金は、米国法人に通常の法人税率で課税され、必要な保有期間が満たされれば、通常、受け取った配当金控除の対象となります。そのような収益と利益を超える分配は、通常、米国保有者のクラスA普通株式（ゼロ以下ではない）に適用され、減額されます。その基準を超える場合は、以下の「— 売却損益、課税対象交換、またはその他の有価証券の処分」で説明されているように、当該クラスA普通株式の売却または交換による利益として扱われます。

非法人の米国保有者については、特定の例外を除いて、配当は「適格配当収入」になる場合があります。これは、米国の保有者が特定の保有期間の要件を満たし、米国の保有者が実質的に類似または関連する不動産のポジションに関して関連する支払いを行う義務がない場合に限り、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。保有期間の要件が満たされない場合、米国法人の保有者は配当金の控除を受ける資格がなく、配当金額の全額に等しい課税所得が得られる可能性があります。また、米国法人の非法人保有者は、適格配当所得に適用される優遇税率ではなく、通常の経常所得税率でそのような配当に課税されることがあります。

売却、課税対象交換、またはその他の課税対象有価証券の処分による利益または損失。

米国の保有者は、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分の際に、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。通常、米国の保有者が認識する利益または損失の額は、(i) 当該処分で受け取った資産の現金額と公正市場価値の合計と、(ii) そのように処分された有価証券における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額です。米国保有者の証券に対する調整後の課税基準は、通常、米国保有者の調整後費用から、クラスA普通株式の場合は、資本還元として扱われる以前の分配を差し引いたものに等しくなります。

米国保有者が処分した有価証券の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。保有期間の要件が満たされない場合、有価証券の売却または課税対象処分による利益は短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常の経常所得税率で課税されます。非法人の米国保有者が認めた長期キャピタル?$#@$ンは、割引税率で課税される資格があります。資本損失の控除には制限があります。

ワラントの行使、失効、または償還。

ワラントのキャッシュレス行使に関して後述する場合を除き、米国保有者は通常、ワラントを現金で行使してクラスA普通株式を取得した場合の利益または損失を認識しません。ワラントの行使時に受け取る当社のクラスA普通株式に対する米国保有者の課税基準は、通常、米国保有者のワラント購入価格と行使価格の合計に等しい金額になります。ワラントの行使時に受領したクラスA普通株式の米国保有者の保有期間は、通常、ワラントの行使日またはワラントの行使日の翌日に開始されます。ただし、いずれの場合も、保有期間には米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、ワラントでその保有者の課税基準に等しいキャピタルロスを計上します。

ワラントのキャッシュレス行使による税務上の影響は、現在の税法では明確ではありません。キャッシュレス行使は、その行使が実現イベントではないため、または米国連邦所得税の観点からは資本増強として扱われるため、非課税になる場合があります。いずれの非課税状況でも、受け取るクラスA普通株式の米国保有者の株式ベースは、キャッシュレス行使を行うために使用されるワラントの保有者の基準と同じになります。キャッシュレス行使が実現イベントとして扱われない場合、米国保有者のクラスA普通株式の保有期間は、通常、行使日の翌日（または場合によってはワラントの行使日）に始まるものとして扱われます。キャッシュレス行使が資本増強として扱われる場合、クラスA普通株式の保有期間にはワラントの保有期間が含まれます。

キャッシュレス取引の一部が、利益または損失が計上される課税対象取引所として扱われる可能性もあります。このような場合、キャッシュレスで行使されるワラントの一部は、米国連邦所得税の観点から、残りのワラントの行使価格と引き換えに引き渡されたものとみなされ、行使されたものとみなされます。この目的のために、米国保有者は、行使されたとみなされるワラントの総数に対して行使価格と等しい公正市場価値のワラントを放棄したとみなされます。米国保有者は、引き渡されたとみなされる新株予約権の公正市場価値と、そのような新株予約権における米国保有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。この場合、受け取ったクラスA普通株式に対する米国保有者の課税基準は、行使されたとみなされるワラントの米国保有者の購入価格とそのようなワラントの行使価格の合計に等しくなります。このような場合、米国保有者のクラスA普通株式の保有期間は、通常、ワラントの行使日（または場合によっては行使日）の次の日に開始されます。

キャッシュレス行使の米国連邦所得税処理に関する権限がないため、上記の代替税上の影響と保留期間のうち、もしあれば、どれがIRSまたは裁判所で採用されるかという保証はありません。したがって、米国の保有者は、キャッシュレス行使の税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

この目論見書の「証券の説明 — ワラント — 公的ワラント」および「有価証券の説明 — ワラント — 私募ワラント」というタイトルのセクションに記載されている償還条項に従ってワラントを現金に償還する場合、または当社が公開市場取引でワラントを購入する場合、そのような償還または購入は通常、上記の「米国」に記載されているように課税される米国保有者への課税対象処分として扱われます。. 保有者 — 売却損益、課税対象交換、またはその他の課税対象となる有価証券の処分。」

可能な構成的分布。

各ワラントの条件は、この登録届出書の「有価証券の説明 — ワラント — 希薄化防止調整」というタイトルのセクションで説明されているように、ワラントを行使できるクラスA普通株式の株式数、または特定の場合におけるワラントの行使価格の調整を規定しています。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象外です。ただし、米国の新株予約権者は、例えば、現金または他の有価証券などの他の資産の分配の結果として、当社の資産または収益と利益に対するワラント保有者の比例持分が増加した場合（たとえば、行使時に取得されるクラスA普通株式の数の増加、またはワラントの行使価格の引き下げを通じて）、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。私たちのそのような保有者に課税される当社のクラスA普通株式の保有者に分配金としてのクラスA普通株式。このような建設的な分配は、一般的に次のように課税されます。

米国の新株予約権者が、そのような増額された利息の公正市場価値と同額の現金分配を当社から受け取った場合。特定の情報報告の目的で、そのような建設的な配布の日付と金額を決定し、そのような情報を公に報告するか、そのような情報をIRSおよび情報報告の免除を受けないワラント保有者に報告する必要があります。最終規則の発行前に参考にできる財務省規則案には、建設的分配の日付と金額がどのように決定されるかが明記されています。

情報報告と予備源泉徴収。

クラスA普通株式に関する米国保有者への分配は、その分配が配当を構成するかどうかにかかわらず、および米国保有者による有価証券の売却、交換、または償還による収益は、米国保有者が免除受領者である場合を除き、通常、IRSに報告される情報および米国の予備源泉徴収の対象となります。米国の保有者が正しい納税者番号や免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象となることが通知された（そしてそのような通知が取り下げられていない）場合は、源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税負債から控除される場合があります。そのような保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の。保有者

このディスカッションでは、「米国以外の「保有者」とは、米国の保有者ではない当社証券の受益者のことです。

分配金への課税。

クラスAの普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本還付となり、最初に米国以外の所得に対して適用され、減額されます。クラスA普通株式における保有者の調整後の課税基準ですが、ゼロ以下ではありません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 売却損益、課税対象交換、またはその他の課税対象有価証券の処分」で説明されているように扱われます。

実効的連結収入、つまり米国以外の人に支払われる配当については、以下の説明に従います。保有者は、配当総額の30％（または適用される所得税条約で定められているそれより低い税率（米国以外の場合は）の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、より低い条約税率の資格を証明する有効なIRSフォーム（W-8BENまたはW-8BEN-E）（またはその他の該当する書類）を提出します。米国以外の必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の引き下げの対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の。保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の人に配当金を支払った場合所有者は事実上、米国以外の人々とつながっています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）保有者は米国に恒久的事業所（配当金の帰属先）を経営していますが、米国以外では保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外の人保有者は、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に提出しなければなりません。所有者の米国内での取引または事業の遂行。

このような実質的連結配当金は、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整されたこれらの実質的連結配当金に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

売却、課税対象交換、またはその他の課税対象有価証券の処分による利益または損失。

米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分（ワラントの満了または償還を含む）によって得られる利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。

• ?$#@$ンは事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）所有者は米国に恒久的施設を構えていますが、その利益はその帰属です）。

• 米国以外の保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人です。または

• 当社の有価証券は、米国連邦所得税の観点から、米国の不動産持株会社（「USRPHC」）としての地位から、米国の不動産持分（「USRPI」）を構成しています。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の上記の2番目の項目に記載されている保有者は、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分によって実現した利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の株式の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。保有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の場合は保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではなく、USRPHCになる予定もないと考えています。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分やその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値によって決まるため、現在USRPHCではないという保証や、将来USRPHCにならないという保証はありません。

米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

ワラントの行使、失効、または償還。

米国以外の人が保有するワラントの行使、償還、または失効に関する米国連邦所得税の特徴保有者は通常、上記の「米国保有者—ワラントの行使、失効、または償還」で説明したように、米国保有者によるワラントの行使、償還、または失効の米国連邦所得税の特徴に従います。このような特徴付けの税務上の影響は、上記および以下の「米国以外」に記載のとおりです。ホルダー」セクション。

この目論見書の「有価証券の説明 — ワラント — 公的ワラント」および「有価証券の説明 — ワラント — 私募ワラント」というタイトルのセクションに記載されている償還規定に従ってワラントを現金に償還する場合、または当社が公開市場取引でワラントを購入する場合、そのような償還または購入は通常、米国以外への課税対象処分として扱われます。上記の「米国以外の保有者—売却損益、課税対象交換、またはその他の課税対象となる有価証券の処分」に記載されているように課税される保有者。

可能な構成的分布。

各ワラントの条件は、この目論見書の「有価証券の説明 — ワラント — 希薄化防止調整」というタイトルのセクションで説明されているように、ワラントを行使できるクラスA普通株式の株式数、または特定の場合におけるワラントの行使価格の調整を規定しています。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象外です。米国以外の。ただし、ワラントの保有者は、たとえば調整により米国以外のものが増加した場合、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例利息（例えば、増加による）

は、当社のクラスA普通株式の保有者に現金またはその他の資産（他の有価証券など）を分配した結果として、行使時に（またはワラントの行使価格の引き下げを通じて）取得されるクラスA普通株式の数。これは、当社のクラスA普通株式の保有者には分配として課税されます。米国以外へのこのような建設的な配分新株予約権者は、米国以外の国であるかのように扱われます。保有者は、増額された利息の公正市場価値と同額の現金分配金を当社から受け取っていました（上記の「米国以外の保有者—分配税」で説明したように課税されます）。特定の情報報告の目的で、そのような建設的な配布の日付と金額を決定し、そのような情報を公に報告するか、そのような情報をIRSおよび情報報告の免除を受けないワラント保有者に報告する必要があります。最終規則の発行前に納税者が一般的に参考にする財務省規則案には、建設的分配の日付と金額がどのように決定されるかが明記されています。

情報報告と予備源泉徴収。

クラスA普通株式の配当金の支払いは、源泉徴収の予備の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8ECIを提出するなどして非米国ステータスを証明するか、その他の方法で免除を設定する場合に限ります。ただし、米国以外の人に支払われたクラスA普通株式の分配については、情報申告書をIRSに提出する必要があります。保有者、そのような分配が配当を構成するかどうか、または税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であること、または保有者が免除を設定していることを実際に知らない、または知る理由がない場合、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分の収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた当社の有価証券の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の人に対する返金またはクレジットとして認められます。保有者の米国連邦所得税負債。必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税。

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、または（「FATCA」）と呼ばれる条項）に基づき、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、（i）当社のクラスA普通株式の配当、（ii）下記の財務省規則案に従い）当社のクラスA普通株式および新株予約権の売却またはその他の処分による総収入、または当社のワラントに関して支払われたと思われる建設的な分配金（ある場合）に、30％の源泉徴収税が課される場合があります。いずれの場合も「外国の金融機関」または「非金融外国法人」に支払われます。」（それぞれ規範で定義されているとおり）、（1）外国の金融機関が一定の注意と報告義務を負わない限り、（2）非金融外国法人は、自社に「実質的な米国所有者」（本規範で定義されているとおり）がいないことを証明するか、米国の実質的な各所有者に関する識別情報を提供するか、（3）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）の調査と報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、特定の金額の 30% を源泉徴収することを義務付けています。準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への支払い。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則および行政上のガイダンスによると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社のクラスA普通株式の配当金の支払い、および特定の状況下では、当社の有価証券に対する建設的な配分（ある場合）に適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降のクラスA普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案により、FATCAによる総収入の支払いに対する源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

購入予定者は、売却株主からの当社証券の購入にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

上記の説明は一般的な要約です。それはあなたにとって重要かもしれないすべての税務問題を網羅しているわけではありません。各購入予定者は、投資家の状況に基づいて、当社の有価証券への投資の税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

配布計画

当社および売却証券保有者は、本目論見書の対象となる有価証券または本目論見書の対象となる有価証券または本目論見書の対象となる有価証券の持分を贈与、質権、分配、またはその他の譲渡として売却する証券保有者を含み、随時、売却することがあります。、この目論見書の対象となる特定の有価証券またはこの目論見書の対象となる有価証券の持分の譲渡、分配、またはその他の処分証券が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引における目論見書。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。

当社および売却証券保有者は、当社または自社の有価証券またはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

• 通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

• 1つまたは複数の引受サービス。

• ブローカー・ディーラーが代理人として証券の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

• ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

• 該当する取引所の規則に従った為替分配。

• 個人的に交渉された取引。

• メンバー、パートナー、または株主への分配。

• この目論見書の一部となっている登録届出書の日付がSECによって有効と宣言された日以降に行われた空売り。

• オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

• 国内証券取引所、相場サービス、店頭市場での取引を含む市場取引で。

• 1人または複数の購入者に直接。

• 代理店を通じて。

• 売却する証券保有者と、特定の数の当該有価証券を1株またはワラントあたり定められた価格で売却することに合意する可能性のあるブローカー・ディーラー。または

• そのような販売方法の組み合わせ。

私たちは、また私たちの知る限り、売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券の売却に関して、引受会社またはブローカー/ディーラーといかなる契約、理解、または取り決めも締結していません。この目論見書の対象となる有価証券の特定の募集が行われたときはいつでも、必要に応じて、改訂された目論見書または目論見書補足に、募集中のこの目論見書の対象となる有価証券の総額と募集条件（引受人、ディーラー、ブローカー、代理人の名前または名前を含む）が記載されます。さらに、必要な範囲で、引受人または代理人の報酬を構成する割引、手数料、譲歩、その他の項目、ならびにディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩は、そのような改訂された目論見書または目論見書補足に記載されます。この目論見書の対象となる有価証券の分配に関する追加情報の開示を反映するために、そのような必要な目論見書補足、および必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の発効後の修正がSECに提出されます。

必要な範囲で、該当する目論見書補足には、引受人が証券の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰配分したり、影響を及ぼしたりできるかどうかが記載されています。これには、安定化入札の開始、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などが含まれます。

売却証券保有者は、随時、自分が所有する有価証券の担保持分を質入れまたは付与することができ、売却証券保有者が担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書、または本目論見書の修正または補足に基づき、随時、当該有価証券を募集および売却することができます。その際、質権者を含むように売却証券保有者のリストを修正しますこの目論見書に基づく売却証券保有者としての、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人。売却する証券保有者は、他の状況で証券を譲渡することもできます。その場合、譲受人、質権者、またはその他の利害継承者がこの目論見書では売却受益者になります。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却する証券保有者はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。売却する証券保有者は、証券を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに証券を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。これらの証券は、この目論見書に従ってブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に再販できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却する証券保有者が提供する有価証券の売却による総収入は、その有価証券の購入価格から、割引や手数料（ある場合）を差し引いた金額になります。売却する証券保有者は、直接または代理人を通じて行われた有価証券の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。売却する証券保有者による募集による収益は一切受け取りません。

売却する有価証券保有者は、証券法の規則144に基づいて（その基準を満たし、その規則の要件に準拠している場合）、または証券法の登録要件から利用可能なその他の免除に従って、将来、公開市場取引で証券の一部を再販することもできます。

売却する証券保有者、および有価証券またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である可能性があります。そのような有価証券の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引や手数料である可能性があります。売却する証券保有者が証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である場合、売却する証券保有者は証券法の目論見書提出要件の対象となります。引受人およびその支配者、ディーラー、および代理人は、当社および売却証券保有者と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。

必要な範囲で、売却される有価証券の数、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラー、引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される割引、手数料、譲歩、またはその他の報酬は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の事後修正に記載されます。

売却する有価証券保有者が提供する有価証券の提供を円滑に進めるため、募集に参加する特定の人物は、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、オーバーアロットメントや空売りが含まれる場合があります。これには、売却された金額よりも多くの有価証券の募集に参加する個人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションがあればそれを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、オファリングに参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

当社とその署名ページに記載されている各株主による、（i）2023年2月14日付けの修正および改訂された登録権契約（「A＆R登録権契約」）、（ii）2023年8月30日付けの登録権契約（「初期PIPE登録権契約」）のそれぞれに基づき、会社とそこに記載されている購入者との間の、および（iii）OpCoが2021年9月から締結したIntuitive Machinesの将来の株式に関する単純な契約を含む特定のサブスクリプション契約2022年2月から2023年2月10日（総称して「SAFE契約」）まで、当社は、本契約に基づいて登録された有価証券の売却に関連して発生する可能性のある特定の負債（証券法に基づく負債を含む）について、売却する証券保有者に補償し、売却する証券保有者がそれに関して支払う必要がある支払いに拠出することに合意しました。さらに、当社と売却証券保有者は、証券法に基づいて生じる負債を含め、証券の売却に関連する特定の負債について、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を補償することに同意する場合があります。

私たちは、この目論見書の一部となっている登録届出書の有効性を維持することに同意しました。すべての有価証券が当該登録届出書または証券法に基づく規則144に基づいて売却されるか、発行されなくなるまで、またはA＆R登録権契約、初期PIPE登録権契約、SAFE契約に記載されているその他の状況下でも。引受手数料、割引、販売手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を除き、このオファリングに関連するすべての費用を支払うことに同意しました。売却証券保有者は、引受手数料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および募集に関連する特定の法的費用を比例配分して支払います。

売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券の転売に関連してこの目論見書を使用することができます。この目論見書とそれに付随する目論見書補足書では、売却証券保有者、有価証券の条件、および当社と売却証券保有者との間の重要な関係を特定します。売却する有価証券保有者は、転売する有価証券に関連する証券法上の引受人とみなされる場合があり、売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却する証券保有者は有価証券の転売による純収入をすべて受け取ることになります。

事業体である売却証券保有者は、目論見書を提出することにより、この目論見書の一部となる登録届出書に従って、そのメンバー、パートナー、または株主に有価証券を現物配分することを選択できます。そのような会員、パートナー、または株主が当社の関連会社でない限り、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることになります。

上記に定める場合を除き、本目論見書に従って募集および売却される有価証券の登録に関連するすべての手数料および費用を支払う必要があります。

当社または売却証券保有者が、この目論見書が含まれている登録届出書に従って登録された有価証券の一部または全部を売却するという保証はありません。

法務事項

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのLatham & Watkins LLPに引き継がれます。

エキスパート

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの会計および監査の専門家としての権限に基づく参照により組み込まれています。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。また、この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書（別紙を含む）をフォームS-3に提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書または登録届出書とともに提出された添付書類に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここで提供される有価証券の詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。この目論見書に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、そのような各陳述書は、そのような契約書または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です。

当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。これらの申告書は、当社のWebサイト（www.intuitivemachines.com）の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、またはウェブサイトからアクセスすることもできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照によって組み込まれた情報

SECは、この文書に参考情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この文書の一部とみなされます。

当社は、下記の提出書類と、本取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って本書の日付以降および募集の終了前にSECに提出する可能性のある追加書類（いずれの場合も、SEC規則に従って提出されたが提出されていないと見なされる文書または情報を除く）を参考資料として組み込んでいます。

• 2024年3月25日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

• 2024年1月11日、2024年1月16日、2024年1月30日、2024年2月1日、2024年2月12日、および2024年3月27日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書、および

• 2023年2月14日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40823）の登録届出書の項目1に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この目論見書、または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本書に含まれる声明、または本書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた文書のコピーは、添付資料が参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、口頭または書面による要求に応じて、以下の宛先に無料で入手できます。

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社
13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059
(281) 520-3703
担当者:コーポレートセクレタリー

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書補足は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年3月27日付けで完了することを条件としています

目論見書補足
（2024年付けの目論見書へ）

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社

最大1億ドルまで

クラス A 普通株式

私たちは、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとコントロール・エクイティ・オファリングSM販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。（「カンター」）は、本目論見書補足および添付の基本目論見書で提供される、額面1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の売却に関するものです。売買契約の条件に従い、当社は、代理人として、Cantorを通じて、クラスA普通株式の総額で最大100,000,000ドルを随時募集および売却することがあります。

本目論見書補足および付随する基本目論見書に基づく当社のクラスA普通株式（もしあれば）の売却は、1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で、通常の仲介業者の取引、マーケットメーカーへの取引、ナスダック株へのまたはそれらを通じた取引で行われます Market LLC（「ナスダック」）、または当社のクラスA普通株式が取引される可能性のあるその他の市場、店頭市場、私的交渉取引、またはその組み合わせを通じてそのような販売方法のいずれか。当社とCantorが、ナスダックまたは米国の他の既存の取引市場で、またはそれを通じてクラスA普通株式を市場価格で売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424（b）で義務付けられているように、そのような募集に関するすべての情報を記載した追加の目論見書補足を提出します。Cantorは特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、Cantorと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づき、クラスAの普通株式を、売却時に合意される価格で、元本としてカンターに自己勘定で売却することもできます。元本としてCantorに株式を売却する場合、Cantorと別の条件契約を締結し、その契約については別の目論見書補足または価格補足に記載します。

売買契約に基づくクラスA普通株式の売却に対するCantorへの報酬は、売買契約に基づいて売却されたクラスA普通株式の総収入総額の 3.0% に相当します。当社に代わってクラスA普通株式を売却する場合、Cantorは証券法の意味では「引受者」と見なされ、Cantorに支払われる報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。また、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債について、Cantorに補償および拠出を提供することに同意しました。Cantorに支払われる報酬に関する追加情報については、S-14ページから始まる「分配計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式とクラスA普通株式を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入する公的ワラント（「公開新株予約権」）は、ナスダックにそれぞれ「LUNR」と「LUNRW」の記号で上場されています。2024年3月25日、クラスA普通株式の終値は1株あたり6.15ドル、公開新株の終値は1株あたり1.61ドルでした。

私たちは、連邦証券法に基づく「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」であり、開示の軽減と公開報告の要件の対象となっています。「目論見書の要約 — 新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。S-6ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2024年です。

目次

この目論見書補足について

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用すると、最大3億ドルのクラスA普通株式を提供することができます。この目論見書補足では、時折、最大1億ドルのクラスA普通株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で売却することがあります。この目論見書補足に基づいて売却できるクラスA普通株式1億ドルは、登録届出書に基づいて売却できるクラスA普通株式3億ドルに含まれています。

このクラスA普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を提供する添付の基本目論見書で、一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前にSECに提出されたこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちもCantorも、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちとCantorは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社も、Cantorも、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。この目論見書補足の配布および特定の法域における当社のクラスA普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を所有する米国外の方は、クラスA普通株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および参照用に組み込まれている情報には、独立した第三者が提供した情報から取得または編集された市場データ、業界統計、およびその他のデータが含まれています。このようなデータの正確性と完全性を独自に検証したわけではありません。

この目論見書で「Intuitive Machines」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Intuitive Machines, Inc. とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

商標

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、当社が所有する、または他の団体が所有する商標、サービスマーク、および商号への言及を含むか、参照文書によって組み込まれています。便宜上、この文書で言及されている商標、サービスマーク、および商号には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、当社または該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社またはその権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商標、サービスマーク、または商号を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による承認、または後援を暗示することを意図していません。この文書に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

市場および業界データ

この目論見書の補足、付随する基本目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書には、業界での位置付けと業界のデータ、および社内報告書、独立した第三者の出版物、その他の業界データから得た、または得られた予測が含まれています。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。一部のデータは、上記の独立した情報源だけでなく、社内の分析や社内レポートのレビューから導き出された、誠実な見積もりに基づいています。

業界での位置付けや業界データに関するこれらの推定の基礎となった情報は一般的に信頼できると考えていますが、この情報の正確性と完全性は保証されません。また、第三者の情報源からのデータを独自に検証したり、そこに含まれる基礎となる経済的仮定を確認したりしていません。業界での位置付けに関する記述は、現在入手可能な市場データに基づいています。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる場合があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。リスク要因と、この目論見書補足に含まれている、または参照して組み込まれているその他すべての情報（フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出したその他の文書を含む）と、この目論見書補足または関連する基本目論見書に含まれるその他の情報、参照により組み込まれている文書、および当社が使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書を注意深く検討する必要がありますこのオファリングに関連して、投資する前に決断。当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクによって損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

このオファリングと当社のクラスA普通株式に関連するリスク

私たちは、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っており、お客様が同意しない方法や、投資収益率が得られない可能性のある方法で収益を投資または使用する場合があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的や既存の現金を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ちます。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。投資判断の一環として、収益が効果的に使われているかどうかを評価する機会はありません。当社の経営陣は、純収入や既存の現金を、最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。このオファリングからの純収入または既存の現金を株主価値を高める方法で投資または適用しないと、期待した結果が得られず、株価が下落する可能性があります。使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収益率の低い短期米国財務省証券に投資する可能性があります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで当社のクラスA普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

当社のクラスA普通株式に投資する場合、このオファリングで支払う1株あたりの価格が、このオファリング直後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなるまで、所有権は希薄化されます。2023年12月31日現在のクラスA普通株式の当社の有形簿価は、約マイナス5,34億1900万ドル、つまり1株あたりマイナス2.54ドルでした。クラスA普通株式の1株あたりの純有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式の数で割ったものです。2024年3月25日、当社のクラスA普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり6.15ドルでした。ここで提供される株式の売却は直接市場で行われるため、これらの株式を売却する価格はさまざまで、これらの変動は大きくなる可能性があります。このオファリングにおける1株あたりの募集価格は、本募集前に発行された当社のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える可能性があります。その場合、投資家は即時かつ大幅な希薄化を受けることになります。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、クラスA普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な証券を追加発行する場合、既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、新しい証券はこの募集で提供される当社のクラスA普通株式よりも上位の権利を持つ可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験します。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使されたり、制限付株式ユニットが決済されたりすると、新規投資家への参入はさらに希薄化されます。このオファーの直後に発生する可能性のある希釈の詳細については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

売買契約に基づいて発行する実際の株式数は、一度に、または合計で不明です。

当社がCantorと締結した販売契約に特定の制限があり、適用法を遵守することを条件として、当社は売買契約期間中いつでもCantorに紹介通知を送付する裁量権を有します。募集通知を送った後にCantorが売却する株式数は、以下に基づいて変動します

売却期間中のクラスA普通株式の市場価格と、Cantorに設定した限度額について。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中のクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数やその結果生じる総収入を予測することはできません。

ここで提供されるクラスA普通株は「市場での募集」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、このオファリングで売却される株式の最低売却価格または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

ここで提供される株式をすべて売却したとしても、将来の事業資金を調達するために外部の資金源を引き続き探す可能性があります。

拡大と発展を続けるにつれて、当面の間は営業損失が発生し続けると予想されます。外部からの追加資本が必要になる場合があります。したがって、売買契約に基づく株式の発行により、総収入を最大1億ドルまで調達することがありますが、事業をさらに拡大し、他の市場に拡大するために、将来的には追加の資本を調達する必要があるかもしれません。株式、株式関連証券、または負債証券の発行、または金融機関からの信用取得を通じて、追加の資金を調達する場合があります。必要なときに有利な条件で追加の資金が利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、業績、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。債務証券の発行や融資契約を通じて資金を調達する場合、そのような資金調達の条件には多額の利息の支払いが必要になったり、当社の事業を制限する契約が含まれていたり、不利な条件が含まれたりする可能性があります。さらに、追加の株式の売却を通じて資金を調達する限り、当社の株主はさらなる希薄化を経験することになります。

当面の間、クラスA普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った価格よりも高い価格でクラスA普通株式を売却しない限り、投資収益率が得られない可能性があります。

将来の事業展開、事業拡大、債務返済のために、将来の収益があればそれを留保する可能性があり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来、公開会社として配当を申告して支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量によって行われ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、必要現金、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。さらに、当社または子会社が被る既存および将来の未払債務の契約により、配当金の支払い能力が制限される場合があります。その結果、支払った価格よりも高い価格で当社のクラスA普通株式を売却しない限り、クラスA普通株式への投資から利益を得ることができません。

公開市場でのクラスA普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場でのかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。私たちは、カンターの事前の書面による同意なしに、また売買契約に定められた特定の例外を除き、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはクラスA普通株式を購入または取得する権利を売却または処分しないことに同意しました。この期間が終了するまでの期間は、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはクラスA普通株式を購入または取得する権利です最終決済日の直後の5取引日そのような通知に従って売却された株式に関して。私たちはさらに同意しました、

売買契約に定められた特定の例外を除き、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券、ワラント、またはその他の「市場での募集」または継続的な株式取引におけるクラスA普通株式の購入または取得権を、当該取引に従って売却または処分してはなりません。配置通知と（ii）Cantorとの販売契約の終了。したがって、公開市場でクラスA普通株式を追加発行して売却する可能性があります。クラスA普通株式の将来の売却がクラスA普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、それぞれ、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この目論見書補足で使用する場合、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」などの言葉、」「するだろう」、「戦略」、「見通し」、これらの言葉やその他の類似の否定的な表現は、将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちの最初の月面ミッションに関する私たちの期待と計画（予想される時期とその進捗と準備を含む）に関する記述、とりわけ製品ポートフォリオの需要、契約の入札の提出に関する期待、授与された政府契約に対する抗議に関する期待、私たちの事業、財務実績と業界、事業戦略、事業計画、および計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません長期的に持続可能なドライブを株主価値、そして収益と現金創出に対する私たちの期待。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報とデータに基づく当社の予測、予測、または期待を反映しています。当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。以下の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果や結果が、この目論見書補足の将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

• 成功するためには、取締役会と主要人員の努力が必要です。

• 私たちの限られた営業履歴。

• 成長を効果的に管理できていない。

• 既存または新規企業との競争。

• 当社の宇宙飛行システムの安全性能が不十分だったり、施設でのセキュリティインシデント。

• 商用宇宙飛行の市場が、私たちが期待する成長ポテンシャルを達成できなかった。

• 打ち上げの遅延、打ち上げ失敗、衛星や月面着陸船が予定していた軌道上の位置に到達しなかったり、衛星や月面着陸船の打ち上げに関連するコストの大幅な増加、衛星や月面着陸機の打ち上げプロバイダーから利用できる容量が不十分だったり。

• お客様の集中。

• 打ち上げ時や宇宙旅行中の事故を含む、商用宇宙飛行に関連するリスク。

• 当社の事業における爆発や発火の可能性のあるエネルギー物質やその他の危険な化学物質の取り扱い、製造、処分に関連するリスク。

• 特定の材料や供給部品について、限られた数のサプライヤーに頼っています。

• 製品が期待どおりに動作しない、または製品に欠陥がある。

• お客様と締結した契約における取引相手リスク、および元請業者が取引相手との関係を維持し、契約上の義務を履行できなかった場合。

• 当社の事業のさまざまな側面に関連するさまざまな法律や規制、および当社が取引を行うさまざまな政府機関の資金調達水準の変化に従わなかった場合。

• 当社の企業秘密とノウハウの守秘義務を守れなかったこと

• 私たちのシステムが使用しているサードパーティのオープンソースソフトウェアの条件を私たちが遵守しなかった場合。

• 財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持し、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点に対処し、是正する当社の能力。

• 米国政府の財政赤字と国家債務、および米国政府がどの政府会計年度の予算手続きも完了できないこと、および米国政府との契約への依存。

• 米国の輸出入規制法および規制、および米国の経済制裁および貿易管理法および規制を遵守しなかった場合。

• 不確実な世界的なマクロ経済および政治的状況（「債務上限」の引き上げに失敗した結果を含む）とインフレ率の上昇。

• 当社の損失歴および将来の収益性の達成不能、または事業を継続するのに十分な資金を生み出せなかったこと。そして

• 私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来、私たちが正確に予測できない、または制御できないイベントが発生する可能性があります。本書の参照により組み込まれた文書の「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに組み込まれている文書に記載されているその他の注意事項には、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で当社が説明した期待と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、および事象の例が記載されています。

収益の使用

この目論見書補足および添付の基本目論見書に基づいて、クラスAコモンを最大1億ドルまで発行および売却する場合があります。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

現在、このオファリングによる純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、研究開発費、潜在的な戦略的買収、サービスまたは技術、運転資本、資本支出、その他の一般的な企業目的が含まれる場合があります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。上記の純収入が使用されるまで、このオファリングからの純収入を、短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。ただし、このオファリングから受け取る純収入のうち、これらの目的のいずれにも特定の金額を割り当てていません。その結果、このオファリングから受け取る純収入の適用については経営陣が幅広い裁量権を持ち、投資家は純収入の適用に関する経営陣の判断に委ねられます。

希釈

このオファリングで当社のクラスA普通株式に投資する場合、所有権は、このオファリングの発効後、1株あたりの公募価格と調整後のクラスA普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は、約マイナス534億1900万ドル、つまり1株あたりマイナス2.54ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済クラスA普通株式の数で割って決定されます。

2024年3月25日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格であるクラスA普通株式の1株あたり6.15ドルの想定公募価格で、当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引いた後、12月31日現在の調整後純有形簿価は、2023年は約43256万ドル、つまり1株あたり1.16ドルだったでしょう。これは、既存の株主には1株あたり3.70ドルの純有形簿価が即時に増加し、今回の公募で当社のクラスA普通株式を想定公募価格で購入する投資家にとっては、1株あたり2.65ドルの即時希薄化を意味します。次の表は、この1株あたりの増加を示しています。

発行済クラスA普通株式の数は、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式の合計21,029,876株に基づいており、以下は含まれていません。

• 70,909,012株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットおよび特定のイントゥイティブ・マシーンズのメンバーが保有するクラスC普通株式の関連株式の交換時に発行可能なクラスA普通株式70,909,012株。

• シリーズAの投資家に最初に発行されたシリーズA優先株式26,000株の転換により発行可能なクラスA普通株式5,557,384株（2023年12月31日現在）。

• 優先投資家新株予約権の行使により1株あたり11.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式706,522株（2023年12月31日現在）。

• 公開新株および私募新株予約権の行使時に1株あたり11.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式21,930,384株。

• 新規PIPEワラントおよび新PIPEワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株18,823,532株（1株あたりの行使価格は1株あたり2.75ドル）。

• 転換新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式（1株あたりの行使価格は1株あたり2.57ドル）、クラスC普通株式（1株あたり1株あたり0.0001ドルの行使価格）8,301,560株、またはそれらの組み合わせ。

• 1,000万株のIntuitive Machine OpCoの交換時に発行可能なクラスA普通株式1,000万株は、特定のトリガーイベントに関連して特定のIntuitive Machinesメンバーに発行される可能性のあるクラスC普通株式のユニットと関連株式を獲得します。

• Intuitive Machines, Inc. 2023長期オムニバスインセンティブプランに基づく将来の付与または発行のために留保されているクラスA普通株式12,706,811株。そして

• 1,520,040株のインテュイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットと交換時に発行可能なクラスA普通株式1,520,040株と、イントゥイティブ・マシーンズOpCo普通ユニットを購入するための未払オプションを行使して特定のインテュイティブ・マシーンズのメンバーに発行される可能性のあるクラスB普通株式の関連株です。

配布計画

Cantorと売買契約を締結しました。この目論見書に従い、Cantorが販売代理店を務めることを通じて、総額1億ドルまでのクラスA普通株式を随時募集および売却することがあります。販売契約書の写しが、この目論見書の一部であるフォームS-3の登録届出書の別紙として提出されました。

募集通知の送付後、売買契約の条件に従い、Cantorは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、クラスA普通株式を売却することができます。時々、クラスA普通株式の売却が当社が指定した価格以上で行うことができない場合は、CantorにクラスA普通株式を売却しないように指示することがあります。当社またはCantorは、通知やその他の条件に従い、クラスA普通株式の提供を停止する場合があります。

CantorがクラスA普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際の手数料を現金で支払います。カンターは、売買契約に基づいて売却された1株あたりの販売価格の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、特定の経費をCantorに、(a) 販売契約の締結に関連する75,000ドル、(b) 販売契約の締結に関連する暦四半期あたり25,000ドル、(b) 販売契約の条件に従って1暦四半期あたり25,000ドル、および (c) プログラムの「更新」（新しい登録届出書の提出、見込み）ごとに25,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。売買契約に従って締結された、クラスA普通株式に関する補足または目論見書（および/または売買契約の修正）。販売契約の条件に基づいてCantorに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約225,000ドルと見積もっています。

当社のクラスA普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社とカンターが合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とカンターが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

Cantorは、販売および取引慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、クラスA普通株式の購入オファーを勧誘します。当社に代わってクラスA普通株式を売却する場合、Cantorは証券法の意味における「引受人」とみなされ、Cantorの報酬は引受手数料または割引とみなされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、Cantorに補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社のクラスA普通株式の募集は、そこで認められているように、売買契約の終了時に終了します。私たちとCantorはそれぞれ、10日前に通知することで、いつでも売買契約を終了することができます。

Cantorとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、本目論見書に基づいて募集が行われている間、CantorはクラスA普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書は、Cantorが管理するWebサイトで電子形式で公開されている場合があり、Cantorはこの目論見書を電子的に配布する場合があります。

法務事項

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのLatham & Watkins LLPに引き継がれます。Cantorは、このサービスに関連して、ニューヨーク、ニューヨークのDLA Piper LLP（米国）が代理を務めています。

エキスパート

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの会計および監査の専門家としての権限に基づく参照により組み込まれています。

詳細情報を確認できる場所

私たちは、ここで提供されるクラスA普通株式などに関する、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録届出書、そこに提出された別紙、またはそこに参照として組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに記載されているクラスA普通株式の詳細については、登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照して組み込まれている文書を参照してください。この目論見書補足に含まれている、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出されたそのような契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。

当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。これらの申告書は、当社のWebサイト（www.intuitivemachines.com）の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、またはウェブサイトからアクセスすることもできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

参照によって組み込まれた情報

SECは、この文書に参考情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この文書の一部とみなされます。

当社は、下記の提出書類と、この目論見書補足が含まれる登録届出書の最初の提出から、本目論見書補足に記載されている有価証券の募集の終了または完了まで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出する可能性のある追加書類を参考資料として組み込んでいます（提供済みと見なされる文書または情報を除く）。SECの規則に従って提出されました）：

• 2024年3月25日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

• 2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月13日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

• 2023年2月8日、2023年2月10日、2023年2月14日、2023年2月15日、2023年6月23日、2023年9月6日、2023年12月26日、2024年1月11日、2024年1月16日、2024年1月30日、2024年2月1日および2024年2月12日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書。そして

• 2023年2月14日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40823）の登録届出書の項目1に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この目論見書補足、または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本書に含まれる声明、または本書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

参考資料として組み込まれた文書のコピーは、添付資料が参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、口頭または書面による要求に応じて、以下の宛先に無料で入手できます。

イントゥイティブ・マシーンズ株式会社
13467 コロンビアシャトルストリート
テキサス州ヒューストン 77059
(281) 520-3703
担当者:コーポレートセクレタリー

最大1億ドルまで
クラス A 普通株式

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目論見書補足

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、2024年

パートII — 目論見書には必要ない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して登録者が支払うべき引受割引と手数料を除くすべての費用と費用を示しています。表示されている金額は、SECの登録料と金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の申告手数料を除き、すべて概算です。

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(1) 事前登録届出書に以前に登録された、本契約に基づいて登録された特定の有価証券の登録に関連して以前に支払われた登録料を含みます。

(2) これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では定義できません。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

DGCLの第145条のサブセクション（a）は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、当事者であったか、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがあるすべての人に、その人が取締役、役員である、またはそうであったことを理由に法人に補償する権限を法人に与えています。、会社の従業員または代理人、または法人の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業について、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額について、その人が誠意を持って、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、およびあらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

第145条のサブセクション（b）は、企業が当事者であったか、当事者であるか、当事者になる恐れがある人や、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、実際におよび合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して、法人に有利な判決を下す権利を補償する権限を法人に与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が被った法人の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられている場合。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、申請時に決定する場合を除きます。事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するものとする。

第145条はさらに、企業の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるものと規定していますそれに関連して、第145条に規定されている補償は、被補償者が受けた他の権利を除外するものとはみなされません当事者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、承認または批准時に別段の定めがない限り、

取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人について続けて、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。また、第145条は、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している人、または従事していた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で、またはその地位から生じた責任に対して、保険を購入および維持する権限を法人に与えていますなど、会社がそのような人に補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような責任に対して。

DGCLのセクション102（b）（7）は、会社の設立証明書には、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。、（ii）誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の違反を伴う行為や不作為についてはDGCLの第174条に基づく法律（iii）、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する法律。

さらに、当社の設立証明書は、DGCLで認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限しており、付則では、そのような法律で認められる最大限の範囲で取締役を補償することが規定されています。取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。このような補償契約の条件に基づき、被補償者が当社の取締役または役員である、または当社の要請により別の団体で公的な立場で勤務していたという事実が補償対象者の関与の根拠となった場合、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償する必要があります。私たちは、調査、弁護、証人になること、参加（控訴を含む）、または弁護準備、証人になること、または完了した、実際の、保留中または脅迫されている訴訟、請求、または訴訟または訴訟手続きへの参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務を含め、あらゆる種類または性質の合理的な手数料、費用、請求、その他の費用を役員および取締役に補償しなければなりません。民事、刑事、行政、捜査、または以下に基づく補償を受ける権利の確立または行使補償契約。補償契約では、要求があれば、その取締役または役員が負担した合理的な手数料、費用、手数料、その他の費用をすべて前払いすることも義務付けられています。ただし、その人が当社の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その人はそのような前払金を返金します。当社の取締役および役員から補償の請求があった場合、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

アイテム 16.展示品。

以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています。

____________

* 必要に応じて、この登録届出書の発効後、この登録届出書の修正により提出するか、有価証券の募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書に従って照会により組み入れられます。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が合計して最大募集総額の20％以下の変化にしかならない場合有効な「登録料の計算」の表に記載されている価格です登録届出書、そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または本登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、(i)、(ii)、(iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または以下に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部であるルール424（b）へ。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。

(ii) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前のそのような文書で発効日、または

(5) 1933年の証券法に基づく、有価証券の初回分配における任意の購入者に対する登録者の責任を判断するためのものです。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、または署名された登録者が使用または紹介した募集に関する自由記述の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(7) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれることそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

(8) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り、支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、法律に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年3月27日にテキサス州ヒューストン市で、フォームS-3のこの登録届出書に、正式に承認された署名者による署名を正式に依頼しました。

委任状

以下に署名がある各人は、スティーブン・アルテムスとスティーブン・ヴォントゥールを単独で、または別の実際の弁護士と一緒に行動して、その人の代理および代理人として、その人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、さらなる修正案に署名する、自分の代理および代理人として、代理および代理人として構成し、任命します。本登録届出書（および本書に関連して公布された規則462（b）で許可されている追加の登録届出書の（発効後の修正を含む）1933年の証券法（およびそれ以降のすべての改正案（および発効後の改正を含む））、同じものをすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該実務弁護士および代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為およびことを行い、実行する完全な権限と権限を証券取引委員会に付与します。敷地について、彼が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的について、ここにすべての弁護士を承認し、確認します-事実上、代理人、または彼または彼女の代理人は、合法的にこれを行うか、それによりそうさせる可能性があります。