添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入協定(以下，“合意”と略す)は2024年3月26日であり，米国デラウェア州の会社WiSA Technologies，Inc.(以下，“会社”と略す)が署名ページ上の個々の買手(その後継者と譲渡者， の1人の“買い手”，総称して“買い手”を含む)と締結されている.

本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、(I)“証券法”(定義は後述)、事前出資の引受権証(以下の定義を参照)、及び事前出資の株式(定義は以下に示す)の有効登録声明、及び(Ii)免除“証券法”第5条第4(A)(2)節及び/又はその下D条の引受権証(以下に定義する)及び持分証(以下の定義を参照)の登録要件に基づいて、当社は一人一人の買い手に証券を発行して販売することを望んでいますが、一人の買い手は当社から本契約でより全面的に説明された会社の証券を購入することを望んでいます。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，ここで受信と十分な他の良好かつ価値のある対価格を確認することを考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

 アイ本です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語の意味は本節1.1で規定した用語と同じ意味である：

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

アクセサリ会社“ は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人 を意味する。これらの用語は、証券法下のルール405において使用および解釈される。

“修正案” は，4.9節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“適用法律” は，3.1(N)節でそのタームに付与された意味を持つべきである.

“許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“基本目論見書”とは、登録説明書の発効が宣言されたときに登録説明書に含まれる目論見書を意味する。

“空白ローマ” は空白ローマ有限責任会社のことで、事務所はアメリカ大通り1271号に位置し、郵便番号：ニューヨーク10022。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律で閉鎖され続けることを要求されている日を意味する。 規定は、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム (電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならないし、“家にいる”、“br}”その場避難“、”不要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することを含む、法的要求によって閉鎖されてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日” は、取引当事者がすべての取引書類に署名して交付する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務のすべての前提条件を意味し、いずれの場合も、満たされているか放棄されているが、遅くなってはならない[第二(第二)/第三 (3^研究開発)]以下の取引日は次の取引日である.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または任意の方法で普通株式を取得する権利があるが、いつでも変更または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、いつでも変更可能であるが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“共通単位” は1株と1部の株式承認証で普通株を購入する固定組み合わせを指す。

“公共ユニット引受金額”とは，買手ごとに，本プロトコル署名ページ上のタイトル“公共ユニット引受金額”の隣の“公共ユニット引受金額” において，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された公共ユニットが支払うべき総金額である.

“会社法律顧問”シリーズとはSullivan&伍スト有限責任会社を指し、その事務所はニューヨークブロードウェイ1633号に位置し、郵便番号：10019。

開示時間“ とは、(I)本契約が署名された日が取引日でない場合、または任意の取引日午前9：00(ニューヨーク市時間)の後、任意の取引日の真夜中(ニューヨーク市時間)の前、本合意日の直後の取引日の午前9：01(ニューヨーク市時間)の前に署名された場合、配給エージェントが別の指示がない限り、(Ii)本プロトコルが任意の取引日の真夜中 (ニューヨーク市時間)から午前9：00(ニューヨーク市時間)までの間に署名された場合、販売エージェントが別の指示がない限り、時間を早めることが本プロトコルの署名日の午前9：01(ニューヨーク市時間)の署名よりも遅くない。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(A)本協定に従って発行された証券を意味し、(B)会社の持分インセンティブ計画または取締役会が以前に許可した報酬協定に基づいて会社員、役員または取締役に発行された普通株式またはオプションをいう。ただし、いずれもこのようなコンサルタントへの株式は100，000株を超えてはならない。(C)行使、交換または交換可能または交換可能な証券を交換する際の証券、または本合意日に発行済みおよび発行されていない普通株の証券に変換することができるが、このような証券は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、取引所価格または変換価格(株式分割、合併または以前に存在する逆希釈条項に関連するものを除く)またはそのような証券の期間を延長するために修正されていない。並びに(D)買収又は戦略取引 に従って発行された証券及び正常な業務中に当社の利害関係取締役の多くが承認していない請負者領収書の支払いを必要とするが、これらの証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、本協定第4.11(A)節の禁止期間中にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可する登録権利を有しておらず、いかなる発行も個人(又はbr}個人の持分所有者)自身又はその付属会社を通じて発行することしかできない。運営会社又は会社業務と協同する業務における資産所有者は、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならないが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、又は証券投資を主業務とする実体に証券を発行する取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“最大参加量” は，4.17節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“通常単位あたりの買い取り価格”は0.03ドルに等しく、本プロトコル日後に発生した普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合せ および他の類似取引の調整を受ける。

“PerPre-Funded単位 買い取り価格”は0.0299ドルに等しく、本プロトコル日後に発生する逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組合せ および普通株の他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントの間で2024年3月26日に締結された特定の配給エージェントプロトコルを意味する.

“エージェントの配置” はMaxim Group LLCを指す.

“事前融資単位” は1部の事前融資承認株式証が1株の事前融資承認株式証を購入することと1部の株式承認証が普通株を購入する固定組み合わせを指す。

“Pre-FundedUnits 引受金額”とは，本プロトコルによって購入されたPre-FundedUnitsが支払うべき総金額であり，本プロトコルの署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“Pre-Funded Subscription Amount”の横に，ドルと即座に利用可能な資金で表される.

“事前出資の引受証” は総称して本プロトコル2.2(A)節により成約時に買い手に交付される事前出資の普通株式承認証と呼び， はExhibitAの形で本文書に添付される.

“事前融資承認株式証”とは、事前融資承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式をいう。

“事前通知” は，4.17節でそのタームに与えられた意味を持つべきである

“訴訟” は、開始されたか、または会社によって知られているかにかかわらず、書面陳述のような非公式調査または一部の訴訟を含むが、これらに限定されない訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を意味する。

“比例配分” は4.17節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“目論見書補充書類” は、証券法第424(B)条に適合する基本的な目論見書の最終目論見書補充書類を指し、証監会に提出し、会社が成約時に各買い手に渡す。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録声明”とは、S-3表形式で証監会に提出された有効登録声明(文書番号333-267211)を指し、買い手への株式売却、事前出資株式承認証及び事前出資株式承認証を登録し、任意の規則462(B)登録 宣言を含む。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

ルール144“ は、時々修正または解釈することができるので、委員会が証券法に従って発行するルール144を意味し、または委員会がその後に採用する任意の同様のルールまたは条例を意味し、その目的および効果は、ルールと実質的に同じである。

ルール424“ は、時々修正または解釈することができるので、委員会が証券法に従って公布したルール424を意味し、または委員会がその後に採用する任意の同様のルールまたは条例を意味し、その目的および効果は、ルールと実質的に同じである。

規則462(B)登録宣言“とは、本公告日または前に委員会に提出され、証券法に基づいて委員会によって公布された規則462(B)に従って自動的に発効する追加証券を登録する会社によって準備された任意の登録宣言を意味する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券” は総称して株式、事前融資承認株式証、事前融資承認株式証株式、株式承認証と引受権証株式と呼ばれる。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り販売“ は、取引法に基づいて、SHO規則第200条に定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借入を含むとみなされてはならない)。

“株主会議”は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“株主承認” は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“株主承認日”は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“後続融資” は、4.17節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“後続融資通知”は、4.17節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“引受金額”とは， 個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上のその買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された汎用ユニットと前払い資金単位が支払う総金額である.

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“br”は、通常株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の継承者)。

取引ファイル“(Transaction Documents) は、本プロトコル、事前出資引受権証、株式承認証および配給代理プロトコル、本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，Vock Transfer，LLC，会社の現在の譲渡エージェントであり，郵送先はニューヨークウッドミルラフィット広場18号，郵便番号：11598，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“単位” は総称して“共通単位”と“あらかじめ助成された単位”と呼ばれる.

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株式がその日(または以前に最も近い取引市場で発売またはオファーされた日)にブルームバーグ新聞社によって報告された通常株式の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日 午前9：30に基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の加重平均価格出来高であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札 、または(D)他のすべての場合、当時発行された株式の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平な市価であり、かつ当社が合理的に受け入れ、費用及び支出については当社が支払う。

“株式承認証” は，本プロトコル2.2(A)節の規定により，成約時に買い手に普通株式の普通株購入承認権証を交付し，その形式が本プロトコルに添付されている証拠Bである.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式を指す。

 监条です。

購入販売

2.1終了. 締め切りには，本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルを受ける当事者の本プロトコルの署名および交付を同時に行い，当社は販売に同意し，買手はそれぞれ共同同意購入ではなく， 最大2，298，894.19ドル単位である.買い手によって署名された本プロトコル署名ページに規定されている各買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済 に使用することができる。当社は，各買い手にそれぞれの株式，あらかじめ出資した引受権証(あれば)と引受権証を交付し，当社と各買い手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。第2.2条及び第2.3条に規定する契約及び条件を満たした後は、本プロトコルの規定による電子転送による遠隔閉鎖を含む空白ローマ事務所又は双方が共同で合意した他の場所で閉鎖しなければならない。配給エージェントが別途指示がない限り、株式、事前出資株式承認証および引受権証 の受け渡しはDVPを介して行われる(すなわち、成約日には、当社は買い手名および住所に登録された株式 を発行し、譲渡エージェントによって買い手毎に指定された配給エージェントのS口座に直接発行される。配給代理は，当該等の株式，事前出資持分証及び引受権証を受信した後，直ちに電子的に当該等の株式，事前出資持分証及び株式承認証を適用買い手に電子的に交付し，配給代理(又はその決済会社)が電信為替方式(br}で当社に関連金を支払うべきである。本プロトコルには逆の規定があるが、買い手が自ら決定した場合、その買い手(買い手の関連会社、およびその買い手またはその買い手のいずれかの関連会社と共に団体として行動する誰か)は、実益を4.99%(または買い手が終了時に選択した場合、9.99%)を超えて、 締め切り直前に普通株式を発行する直前に発行された普通株式数の4.99%(“最高利益所有権”)を有する。この購入者は、成約時に実益所有権の上限 のみを受け取ることを選択することができるが、本プロトコルにより購入された任意の株式(ある場合)の残高(あれば)は、その買い手が一時的に保留し、成約後すぐに発行することができる。いずれの場合も、当該買い手の実益所有権は実益所有権の上限を超えてはならない。 は前節の規定に基づいて任意の買い手の実益所有権がbrの実益所有権の上限を超えるか否かの決定について、当該買い手が自ら決定し、当社はその決定の正確性を確認する責任はない。

2.2成果物。

(A)成約日前(以下の説明を除く)には、会社は、各買い手および配給エージェントに、以下のものを納入または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見は、合理的に配置エージェントを満足させるべきである

(Iii)配置エージェントと買い手が合理的に受け入れる形と実質で、配置エージェントに配置エージェントへの冷たい慰問状を発行し、本合意調印日に会社の独立公認会計士事務所が発行し、締め切りにComfort ；

(4)エージェントが合理的に受け入れた慣習を配置する形で、a正式に署名された高級船員証明書

(V)正式に署名された秘書証明書を、エージェントを配置して合理的に受け入れる習慣のフォーマットで；

(6)(適用される場合)、配置エージェントが合理的に受け入れた習慣形式で正式に署名された首席財務官証明書

(Vii)会社は、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者または最高財務官によって実行される会社の送金指示を各買い手に提供しなければならない

(Viii)取消不能指示のコピー(br}を譲渡エージェントに渡し、譲渡エージェントがホスト機関を介して迅速な引渡し 信託会社がホストシステム(“DWAC”)で格納または抽出した株式を、その買い手の共通単位引受金額を単位当たりの購入価格で割るように指示する

(Ix)( が適用される場合)Pre-Funded引受権証は，最も多くの数のPre-Funded引受権証株を購入し，数量はその買手のPre-Funded単位引受金額をあらかじめ出資単位ごとの購入価格ごとに割って0.0001ドルに相当する取引価格の和を加え，その中の によって調整される

(X)a 引受権証は、当該等の買い手株式に最大100%相当する普通株と事前出資株式承認証株式(場合によって決まる)を購入し、行使価格は1株0.04ドルに等しいが、調整する必要がある；及び

(Xii)募集説明書の補編(証券法第172条の規則に従って交付することができる)

(B) 当日または締め切り前に、配給エージェントおよび空白ローマは、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性、または本プロトコルに記載されている任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明するために、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性、または本プロトコルに記載されている任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明するために、その の合理的に必要な資料、文書および意見を受信すべきである。

(C) または締め切り前に、各買い手は、以下の内容を会社に交付または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本契約；および

(Ii)買い手の引受金額は、会社又はその指定者との差額付加価値税決済に用いることができる。

2.3.オフ条件

(A)当社の合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り(締め切りが特定の日でない限り)、すべての重要な態様における正確性(または重要性または重大な悪影響によって保証が制限された範囲内で、すべての態様で正確である)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル2.2(C)で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V)登録宣言は、本合意の日から発効しなければならず、締め切りは、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行することもなく、この目的のために提起された、懸案または委員会が意図した訴訟を提起することもなく、委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求が遵守され、配置代理人を合理的に満足させることができるようにすることである

(Vi)本協定の発効日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または会社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならず、または、その取引についてこのサービスによって報告された証券または任意の取引市場について最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を発表してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、あるいは他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生しない場合、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。

説明と保証

3.1.声明および会社の保証。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社は各買い手に以下のような陳述と保証を行う

(A)子会社。 当社のすべての直接及び間接子会社は“米国証券取引委員会”報告に記載されている。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で構成された実体であり、その登録成立又は設立された司法管区法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、かつその財産及び資産及びそれを使用して現在経営している業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの組織定款大綱、組織定款細則、会社定款、定款、経営協定又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式なbr資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており(各司法管轄区内では、行われている業務又はその所有財産の性質 が当該資格を必要とする)、上記の資格を備えていない場合又は良好な信用を持たない限り(どの場合にかかわらず)は、(I)いかなる取引文書の正当性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えることができないか、又は合理的に予想されない。当社およびその付属会社全体にとっての見通しまたは状況(財務またはその他)、または(Iii)は、任意の取引文書項目での義務を当社が任意の重大な面でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与える((I)、(Ii)または(Iii)、“重大な悪影響”)、当社によれば、そのような司法管轄区域において、これらの権力および許可または資格の撤回、制限または制限または削減を求める訴訟 は存在しない。

(C)許可； 実行.当社は、必要な会社の権限及び権限を有し、本契約及び当社の一方の他の取引文書のために予想される取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及び本協定が行う取引の完了は、すべて当社の正式な許可を得てすべて必要な行動をとることができ、当社、取締役会又は当社の株主は必要な承認を得る以外、本協定又は本協定に関連する事項についてさらなる行動をとる必要はない。本協定と当社が属する他の取引文書の各々が当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、合併、合併、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、一般債権者権利の実行に影響を与える。 (Ii)訴訟を提起することができる法定期限に関連する法律によって制限されているか、または 特定の履行、強制令救済または他の平衡法救済措置の獲得性、および(Iii)の賠償およびbr}出資条項は、適用法律によって制限される可能性がある。

(D) 個の衝突がない.当社は、本協定及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び販売及び本協定で予定されている取引を締結、交付及び履行するため、(I)当社又は任意の子会社の組織定款大綱、組織定款細則、証明書又は会社定款細則、定款、運営協定又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、または違約(または通知または時間の経過または両方を伴うイベント)を構成することによって、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知の有無、時間の経過または両方を伴う)を与える任意の合意、信用手配、会社または任意の子会社が当事側の債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他の了解を証明する)、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解 (逆希釈、価格リセット、および米国証券取引委員会報告書に開示された証券に含まれる同様の特徴を除いて)、 または(Iii)は、必要な承認を受けなければならず、任意の法律、規則、法規、命令、判決、br}禁止と衝突するか、または違反を招く。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関の法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；第(Ii)および第(Iii)項の各条項が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り。

(E)届出、 同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府機関に任意の通知を発行するか、または任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府機関に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本プロトコル4.4節に要求される届出、(Ii)証券法に基づいて取得または作成された、(Iii)株式募集説明書補充書類委員会に提出された届出；(Iv)金融業監督管理局(“FINRA”)の適用承認、 (Iv)申請(S)適用毎の取引市場上場株式、予め出資した引受権証及び引受権証がその上で取引され、(V)証監会に表Dを提出し、(V)適用された州証券法の規定により提出しなければならない書類、(Vi)株主承認(総称して“必要な承認”と呼ぶ)及び(Vii)実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう。

(F)証券の発行；登録。  Pre-Funded引受証株式は、適用される取引書類に基づいて発行および支払いされる際に、正式かつ有効な発行、全額支払いおよび評価不可能、無料およびbr}社によって適用されるすべての留置権の制限を受けない。Pre-Funded引受権株は、 Pre-Funded引受権証の条項に従って発行された場合、有効発行、全額支払い、および評価不可能であり、無料および 社が適用するすべての保有権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証条項に基づいて発行される場合、有効な発行、十分な配当金及び免税、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。事前出資の引受権証及び引受権証は、会社の正式な許可を得ており、会社が本協定に基づいて株式承認証及び引受証を署名して交付する場合、これらの株式承認証及び引受権証は有効であり、当社の拘束力のある合意は、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、その実行は、債権者の権利及び救済方法に関連する他の同様の法律又は一般衡平法の制限を受ける可能性がある。当社は、その正式に許可された資本の中から、本協定に従って発行可能な最大株式数を予約した。当社は、その正式認可資本から を予約し、株式承認証と引受権証の条項に基づいて予め出資した引受権証と引受権証を行使する際に発行可能な普通株最高株式数 を行使する。当社はすでに2022年9月13日(“発効日”)に発効した証券法 の要求に基づいて、基本募集定款及び本合意日までに必要となる可能性のある改正及び補充条項を含めて、登録説明書を作成及び提出している。証券法によると、登録説明書は有効な であり、証監会は登録説明書の阻止或いは一時停止或いは一時停止或いはbr}の基本募集定款或いは募集定款の副刊の使用を禁止する停止令を発行しておらず、またこれについて 目的で訴訟を提起していない、或いは当社の知っている限り、証監会はこのような訴訟を脅かすことはない。委員会の規則および条例の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に目論見書補足文書を提出しなければならない。 は、登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、本合意日および締め切り において、登録声明およびその任意の改正は、すべての重要な側面において適合し、証券法の要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述または漏れも含まれず、その中の要求陳述またはその中の陳述が誤解を与えないために必要ないかなる重大な事実も含まれない。及び株式募集定款副刊及びそのいかなる 改訂或いは補充文書は、株式募集定款副刊或いはその任意の改訂或いは補充文書の発行時及び締め切り であり、各重大な方面ですべて証券法の要求に符合し、しかも はできない、また は重大な事実に対する真実な陳述或いは陳述漏れを含むことはなく、このような陳述の情況によって当該等の陳述 が誤った伝導性を持たないようにする。株式の発行、発行及び売却、株式承認証及び株式引受証のために必要なすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。この証券は、すべての重要な点において、“登録説明書”および“目論見書”の付録のこの証券に関するすべての陳述に適合している。登録説明書を提出する際には、当社はS-3表を使用する資格があります。証券法によると、当社はS-3フォームを使用する資格があり、S-3フォームI.B.6に該当し、今回発売された証券の総時価および今回の発売前12ヶ月以内の取引要求に関する掲載を一般的に指示している。

(G)資本化。当社が最近提出した10-Q表日の時価は、米国証券取引委員会報告書に記載されている。 は、米国証券取引委員会報告書に開示されていることを除いて、いかなる者も、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の が取引文書によって予期される取引に参加する権利を有する権利を有していない。証券は、当社の任意の証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、任意の性質で、任意の性質で、行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の者に、任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与え、または当社または任意の付属会社は、それに従って追加の普通株または普通株等価物または任意の付属会社の株式を発行する可能性のあるbr契約、承諾、了解、または手配を必要とする。登録声明及び株式募集定款副刊所の開示者以外に、当社或いは任意の付属会社が証券を発行及び売却する際には、いかなる者(買い手を除く)に普通株又はその他の証券を発行する義務はない。登録声明及び株式募集定款副刊に掲載されている者以外に、当社或いは任意の付属会社の未償還証券或いは手形がなく、当社或いは任意の付属会社が証券を発行する時に当該等の証券或いは手形の行使、転換、交換或いはリセット価格を調整することができるいかなる準備もない。登録声明及び株式募集規約の増刊に掲載されている者以外に、当社或いは任意の付属会社はいかなる未償還証券又は手形に任意の償還又は類似条項を掲載しておらず、いかなる契約、承諾、了解又は手配もなく、当社又は任意の付属会社が自社又はその付属会社の証券を償還又は償還することが可能である。当社には株式増価権利や“影の株”計画または合意、または任意の類似計画や合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な配当金と評価できず、すでにすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。必要な承認に加えて、証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告書；財務諸表。当社は、13(A)またはその第15(D)節に従って、本文書の日付の2年前(または法律または法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求することを含む、証券法および取引法に基づいて当社に提出することを要求するすべての報告書、付表、表、報告書およびその他の文書を提出している)(これらの材料は、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含み、登録説明書、基礎入札説明書および株式募集説明書副刊を含む)。そのような届出時間の有効な延長がタイムリーにまたは受信され、 は、任意のこのような延期満了前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様で証券法および取引法の要求に適合しており(適用状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対して何の非真実的な陳述もなされていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて陳述を見落として必要なbr}を提出していない。証券法によると、当社はルール144(I)の制約を受けず、発行者ではありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されたものであるが、このような財務諸表または付記には別の規定がある可能性があり、監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含まない可能性があり、すべての重要な点で会社およびその合併子会社の日付までの財務状況、経営結果、およびその時点で終了した期間の現金流量を公平に示しているが、監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。登録声明、株式募集定款副刊及びアメリカ証券取引委員会報告に記述された合意及び文書 は各重大な方面で中に記載された記述と一致し、証券法及びその下の規則及びその下の規則は規定されていない は登録声明、招株定款副刊或いはアメリカ証券取引委員会報告に記述されたプロトコル或いはその他の文書、或いは登録声明の証拠物として証監会に提出しなければならないプロトコル或いは他の文書 はこのように記述或いはアーカイブされていない。当社は、当事者側の各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)、または当社がその制約を受けているか、またはその制約を受ける可能性があり、当社の業務に重大な意味を有する各合意または他の文書(各“重大な合意”)であり、 は、当社によって正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な面で完全に有効であり、当社に対して強制的に実行することができ、当社の知る限り、本合意の条項によれば、(X)を除いて、他の当事者の強制執行能力は破産、債務返済不能、債務返済不能、通常、債権者の権利に影響を与える再編または同様の法律、(Y)任意の賠償または出資条項としての実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性があり、(Z)特定の履行および強制令、ならびに他の形態の平衡法救済は、平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権によって制限される可能性があるので、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社はいかなる重大な合意も譲渡していませんが、当社の知っている限りでは、当社および当社が知っているいずれかの他の方は、そのような合意に基づいて違約することはありませんが、当社の知っている限りでは、時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねて違約を構成する事件は発生していませんが、このような事件はすでに発生しているか、または合理的に予想できることは重大な悪影響を招くことになります。当社の知る限り、当社が重大な合意を履行する重大な条項は、環境法律法規に関連する、当社またはその任意の資産または業務に対して管轄権を有する任意の国内または海外の政府機関または裁判所の規則、規則、判決、命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反することはない。米国証券取引委員会報告書に含まれる他の財務及び統計情報は、すべての重要な点において、その中に含まれる情報を公平に列記し、作成に基づいて、米国証券取引委員会報告に含まれる財務諸表及びその中に列挙された各エンティティの帳簿及び記録と一致する。

(I)材料変更；開示されていないイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に記載されている及び添付表3.1(I)に開示されている者を除いて、当社の最新の財務諸表が参考方式で登録説明書及び募集定款の補編に組み入れられた日から、(I)重大な悪影響を招くことを発生又は合理的に予想する事件、発生又は発展はなく、(Ii)当社は(A)貿易対応金及び正常な業務過程において過去の慣例に基づいて発生した支出以外に、他の負債(又は負債がある)が生じていない。(B)公認会計基準に基づいて会社の財務諸表に反映されていない、または証監会に提出された文書に開示されていない負債、 (Iii)会社は、その会計方法を変更しておらず、(Iv)会社は、株主に現金または他の財産を割り当てることを宣言していないし、株主に現金または他の財産を割り当てることを宣言していないし、その株式の任意の株式を購入または償還するためのいかなる合意もなく、(V)会社は、いかなる役員、取締役または関連会社にも株式証券を発行していない。ただし、登録明細書に開示されている既存会社の株式計画によると除外される。当社は委員会に機密情報処理の請求は何もしていません。本プロトコルで発行される予定の証券および付表3.1(I)に開示されたbrに加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況には、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在することはなく、そのような事件、責任、事実、状況、状況または発展が発生または存在することを合理的に予想することもなく、またはこの陳述を行うとみなされる場合、証券法の適用により、当社が開示しなければならない資産または財務状況 は、少なくともこの陳述を行う日前に開示されていない。本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に追加的に開示されていない限り、当社は、(I)借入された資金のための任意の証券を発行するか、または任意の直接的または責任または義務を生成するか、または(Ii)その株式またはその株式に関連する任意の配当金または任意の他の割り当てを行う。

(J)訴訟。 米国証券取引委員会報告書に開示され、添付表3.1(J)に開示されていることに加えて、当社は、いかなる裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、または政府または行政機関、または規制機関(連邦、州、県)ではまだまたは計画していないことを知っている。現地や海外)(総称して の一種の“行動”と呼ばれる)は，不利な決定があれば，実質的な悪影響 を招くことが合理的に予想される.米国証券取引委員会報告書に開示されたまたは添付表3.1(J)(I)に開示された任意の行為は、いかなる取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利なbr}決定がある場合、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由があるかもしれない。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社には労使紛争が存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争が発生しようとしており、重大な悪影響を招く可能性があります。当社又はそのbr子会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該br子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその従業員との関係は良好であると考えられる。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、任意の雇用 契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約またはbr協定、または任意の第三者に有利な制限的チェーノの任意の重大な条項に違反しないことが期待されているが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続け、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの事項についていかなる責任も負わせない。当社とその子会社は，米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関するすべての法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除き， が遵守されない可能性は大きな悪影響を与えない可能性がある。

(L)コンプライアンス。当社または任意の子会社：(I)違約または違反(通知または時間が経過していない場合または両方が同時に放棄すると、当社またはその下の任意の子会社の違約を招く場合があります)、当社またはどの子会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知も受信していません。融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他のbr協定または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則または規定に違反する。製品 の品質および安全、ならびに雇用および労働事項は、いずれの場合も実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、または表3.1に開示された(L)に添付されている。

(M)環境法律。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法の適用を受けており、 (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかの条項および条件を遵守しており、各条項(I)、(Ii)およびbr}(Iii)において、これらのライセンス、ライセンス、または承認を遵守または取得することができないことは、合理的に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、当社が米国証券取引委員会報告で述べたそれぞれの業務を展開するために必要な 当社(“法律適用”)に適用され、 当社がこのような許可を保有していないことが合理的に予想されていない限り、実質的な悪影響を及ぼさない限り、当社に適用されるすべての証明書、ライセンス、承認、許可、 を有している。当社または任意の付属会社は、当社に適用されるいかなる条例、法律、規則、または法規の撤回または修正に関連する訴訟通知を受けていません。登録明細書に開示されている連邦、州、地方、およびすべての外国法規が当社の業務に及ぼす影響は、すべての重大な点で正しい。当社はこのような許可のいかなる条項も厳格に遵守してきたが、不合理に が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなる違反も除外している。当社は、任意のクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟に関するいかなる政府当局、機関、または第三者からの通知を受けていない。これらのクレーム、訴訟、訴訟、調査、仲裁または他の訴訟は、任意のbr製品、運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張しているか、または会社がそのようないかなるエンティティまたはbrを知らない第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟を考慮しているか、または会社によれば、会社がいかなる重大な不遵守または任意の適用法律に違反する行為が存在するかどうかは、 が任意のこのような通信を発行することを要求することを合理的に期待することができるように、または任意の政府機関またはエンティティに調査、是正措置または 法執行行動をもたらすことをもたらす。

(O)資産の所有権 当社及び付属会社は、当社及び付属会社が所有又は使用する当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての不動産及びすべての個人財産を賃貸又はその他の方法で使用し、費用的に良好かつ市場価値のある所有権を有するか、又は有効かつ販売可能な権利を有するが、(I)購入金担保及び設備融資に関する留置権を除く。(Ii)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることもなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない留置権、及び(Iii)連邦、省、州又は他の税項を支払うための留置権であり、公認会計基準に基づいて当該等の税項のために適切な準備金を支出し、当該等の税項を支払うbrは延滞も懲罰も受けない。当社および付属会社が借約によって保有している任意の不動産および施設 は，当社および付属会社が遵守している有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，br}が賃貸契約を遵守できない場合には個別や全体に大きな悪影響を与えないことを合理的に期待することはない。

(P)知的財産権。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を有するか、または使用する権利があり、 そうしなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される(“知的財産権”と総称する)。当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権の期限切れの書面またはその他の通知を受けていない。本合意の日から2(2)年以内に終了または放棄されるか、または終了、終了または放棄されることが予想される。 は、米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、その業務が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、クレームまたは他の態様の書面クレーム通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する侵害も存在しない。当社とその子会社は、そのすべての知的財産権の機密性、セキュリティ、価値を保護するために合理的なセキュリティ措置を講じており、措置を講じていない限り重大な悪影響を与えない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、少なくとも引受総額に等しい役員及び高級職員保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)付属会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役、および当社の知る限り、当社または任意の付属会社の従業員は現在、当社または任意の付属会社とのいかなるbr取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意のbr}契約、合意または他の手配を含み、任意のbr}高級職員にサービスを提供することを規定し、任意のbr}高級職員に不動産または個人財産を賃貸することを規定し、任意のbr}高級職員への貸借、または他の方法で任意のbr高級職員への支払いを要求することが規定されている。取締役またはそのような従業員、または当社に知られている任意の高級職員、取締役、または関連する任意の重要な権益、または高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティは、金額が120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについて支払うための賃金、花紅または顧問料、(Ii)当社によって生成された支出の補償および(Iii)当社の任意の株式オプション計画または持分インセンティブ計画下の株式オプション協定を含む他の従業員福祉を表す。

(S)サバンズ-オックスリー； 内部会計制御。当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と呼ぶ)の任意及びすべての適用される 規定(本条例の発効日から発効)、及び本条例の発効日から及び締め切りまで有効ないかなる 及び委員会が公布したすべての適用規則及び条例を遵守する。当社及びその各付属会社は、財務報告に対して内部統制を維持し(この用語は取引法下のルール13 a-15(F)で定義される)、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを効果的に提供し、(I)取引 は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録 を行い、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産と負債の責任を維持することを可能にする。(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産へのアクセスまたは負債の生成を許可し、(Iv)記録された資産および負債責任を適切な間隔で既存の資産および負債と比較し、任意の差異に対して適切な 行動をとることができる。当社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社が規則および委員会表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に保証するために、開示制御および手順(この用語は“取引法”の下の規則13 a~15(E)で定義される)を維持し、これらに限定されない。取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において、会社が開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部および主要財務者(状況に応じて)の制御および手順を含み、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを確実にすることを目的とする。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の財務報告の内部統制の任意の部分に存在する可能性のある重大な弱点について、いかなる会計士、政府実体又は他の者からのいかなる通知又は手紙も一切受け取っていない。当社の監査員は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間(この日、すなわち“評価日”)終了までの期間(当該日、すなわち“評価日”)の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて最近提出された定期報告書に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(取引法の定義参照)は何も変化していないが、当該等の内部統制は当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(T)ある 費用.配給代理契約に従って配給代理に支払われる補償に加えて、当社または任意の付属会社は、取引ファイルについて意図された取引を、任意のブローカー、財務顧問、ヘッドハンティング、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはない。買い手は、他の人またはその代表によって提起された任意の費用またはクレームに対して、取引文書によって予期される取引に関連する前記タイプの費用の一部を支払うことを要求する義務を負わない。

(U)投資会社。当社は不要であり、証券支払いを受けた直後に改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”として登録することもない。当社が業務を展開する方式は、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社または任意の子会社が証券法に基づいて当社または任意の子会社の任意の証券を登録することを促す権利はない。

(W)リストと保守要求.普通株は取引法12(B)節に基づいて登録されており、会社 は取引法に基づいて普通株式登録を終了する可能性が高いことを目的とした行動をとっておらず、会社もこのような登録を終了することを検討している委員会から通知を受けていない。 米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、会社は本公告日までの12ヶ月以内には、普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の通知は、会社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを大意する。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該等の他の確立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)保護のアプリケーション を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。取引文書によって予期される取引の重大な条項および条件に加えて、当社の は、それまたはそれを代表して行動することを確認する任意の他の者が、募集説明書の副刊に開示されていない、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられる任意の情報を、任意の買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の 陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその子会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示は、真実で正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中の陳述に必要ないかなる重大な事実も漏れていない。誤解性はない. 本プロトコルで予定されている取引に関する文書を委員会に提出する必要はない，すなわち， (A)証券法の要求どおりに提出されていないか，(B)必要な時間内に を提出しない.入札説明書の付録に記載されている必要がある契約または他の文書はなく、または証拠品または登録説明書の添付表として提出されており、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、 は、それらがどのような場合に発行され、発行時に誤解性を持たない。株式募集定款副刊に掲載されている統計及び市場関連データ は当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所であると信じ、或いは当社がこのような出所から得たデータに基づいて誠実な推定を行ったことに基づいている。当社はこの等の統計及び市場関連データを募集定款補編に含めるために必要なすべての同意を得ている。株式募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述(証券法27 A節および取引所法21 E節に属する意味)は、合理的な根拠なしにbr}を行うか、または善意のために開示されない限り行われない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された事項を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを認め、同意する。

(Z) 番目の統合製品。買い手の陳述および担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、当社またはその任意の制御された連合会社または当社または彼などを代表する任意の者が、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入することができ、今回の証券発売が、証券法または当社の任意の証券上場または指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項によって行われる以前に発売された場合に、当該証券の発売が統合される。

(Aa)支払能力。 は、当社の締め切りまでの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項の下で売却先と予備融資先の収益を受信した後、(I)自社資産の公平売却可能価値 が自社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は、当社が現在及び進行しようとしている業務を維持するために不合理な小資本を構成しておらず、当社が行っている業務の特定資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した場合の資本需要、 及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローを含めて、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、そのbr債務のすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務 を発生させるつもりはありません(債務対応の時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じていることを、brのいかなる事実や状況も知らない。疑問を生じないために、当該等再編には、当社が倒産回避を主目的とした合併、買収、その他の戦略的取引は含まれていない。

(Bb)Tax 状態.個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことがない事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)提出または提出された、または提出を延期したすべての米国連邦、州および地方収入およびそれが司法管轄区域によって要求されたすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を取得し、(Ii)支払いすべきすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。また(Iii)は、その帳簿上に、そのような申告、報告、または申告の適用期間後のすべての重要な税金を支払うために、十分な準備金を合理的に準備している。いかなる司法管轄区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額にも未納税がないと主張しているが、br社または任意の付属会社の管理者は、このような請求書のいかなる根拠も知らない。

(Cc)外国 腐敗行為.当社または任意の子会社、または当社または任意の子会社に知られている限り、任意の代理人または当社または任意の子会社を代表して行動する他の人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党またはbr選挙活動に任意のbr不正支払いを行う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動する者を代表する者による)の法律違反のいかなる貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、その会計制御とプログラム が当社がすべての重要な面で“反海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するための合理的な手順をとっている。

(Dd)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の付属会社、またはそれに関連しているまたは関連している任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、法律に違反するか否かにかかわらず、いかなる人へのリベートまたは賄賂または(Ii)任意の政治組織に対する金銭、財産またはサービスの直接または間接的な支払いまたは許可または贈与を行っていない。または任意の選任または委任公職に就くことを意図しているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(Ee)会計士事務所。 当社の独立公認会計士事務所はBPM LLPです。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は、取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2023年12月31日までの財政年度に掲載されるForm 10−K年度報告内の財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ff)買い手の証券購入に関する確認 .当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Gg)買手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(3.2(F)節を除く)があるが、会社は、(I)本プロトコルでは、会社は、買い手の同意を要求することもなく、会社の長期証券および/または短期証券の購入または売却を停止することに同意するか、または会社が発行する証券に基づく“派生”証券、または任意の指定された 期間内に証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売り または“派生”取引を含むが、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引中の取引相手は、現在、 の普通株を直接または間接的に保有することができる“淡倉”であり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手 と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が証券発行期間中の異なる時間にヘッジ活動を行うことができ、事前資金承認株式証株式および証券について交付可能な引受証株式の価値を決定する期間内、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値 を減少させる可能性があることを含むが、これらに限定されないことをさらに理解し、認める。当社は、上記ヘッジ活動 はいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Hh)法規を遵守する。当社はありません。それを代表する者は誰もいません。(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の人に任意の補償を支払うか、または同意することができますが、以下の場合を除きます。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Ii)D&Oアンケート 当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者および5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は事実であり であり、各方面で正しいものであり、当社はこのようなアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料になることを知りません。

(Jj)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(“ITシステム”と総称する)は、当社およびその子会社の業務運営に関するすべての重要な側面で十分であり、現在行われている業務運営に関連するすべての重要な側面で動作および実行されており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイミング爆弾、爆弾は存在しない。マルウェアやその他の腐敗要因が会社の業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータ(その業務に関連するすべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されているデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性およびセキュリティ 当社が使用または所有しているITシステムまたは個人データに違反、違反、中断または不正使用またはアクセスが発生していない場合を維持するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。当社及びその子会社は現在、すべての適用される法律又は法規を遵守し、任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を遵守し、ITシステム及び個人データのプライバシー及び安全、並びにこのようなITシステム及び個人データを不正使用、アクセス、流用又は修正に関する内部政策及び契約義務から保護するが、違反、違反、停電、無許可使用又はアクセス又は不遵守の場合を除く。合理的に は実質的な悪影響を及ぼすことが予想される.

(JJ) アメリカ不動産持株会社。当社はそうでもなく、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Kk)データプライバシー法 を守る.当社とその子会社は、適用されるすべての州、連邦、国際データプライバシーおよびセキュリティ法律法規(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守してきましたが、これらの法律法規を遵守しないことが大きな悪影響を与えないと考える理由がない限りです。私隠法律の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及びプログラム(“この等の政策”)に適合することを確保するために、適切な措置を制定し、講じている。当社及びその子会社は、常に適用法律及び規制規則又は要求に従ってユーザー又は顧客にすべての開示を行うことができ、当社によれば、任意の政策になされた又は含まれる当該開示は、いかなる不正確又はいかなる適用法及び規制規則又は要求に違反する場合もないが、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことはないいかなる開示、不正確又は違反行為を除く。会社はさらに、それまたは任意の子会社を証明する：(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、 の任意のそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況を知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の 調査、修復、または他の是正行動の全部または一部を行っているか、または支払っている。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令、 またはプロトコルの一方であり、それぞれの場合、単独または 合計の場合に合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限りである。

(Ll)株式オプション計画または持分インセンティブ計画。当社の株式オプション計画又は持分インセンティブ計画に基づいて付与された各株式オプション 付与(I)当社株式オプション計画又は持分インセンティブ計画の条項に基づいて付与された和 (Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な時価に少なくとも等しい。当社の株式オプション計画または持分インセンティブ計画によって付与されたどの株式オプションも をたどっていない。当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、当社がない、しない、しない、または知らない場合に株式オプションを付与するか、または他の方法で株式オプションを協調的に付与する。

(Mm)外国資産規制オフィス 。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、または制御された付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Nn)シェル 社の状態。当社はそうではなく、過去3年間もルール405条で定義された抜け殻会社ではありません。

(O)マネーロンダリング 当社及びその子会社の業務は、適用される“犯罪収益(マネーロンダリング)及びテロリスト融資法(カナダ)”の財務記録及び報告要件、1970年に改正された米国通貨及び外国取引報告法、司法管轄区域に適用されるすべての適用マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守している。さらに、当社または任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、主管当局または機関、または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる行動または訴訟または手続きを行ってもおらず、当社または任意の付属会社の知る限り、脅威にもさらされていない。

(PP)FINRA 係り受け関係.上級管理者、取締役、または当社の普通株式または普通株式等価物の5%以上を保有する任意の実益所有者は、 発売に参加する金融業監督局(“FINRA”)の任意のメンバー(規則およびFINRAの規定により決定される)と直接または間接的な連絡または連絡がない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社関連会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのメンバーに二次融資を提供する会社付属会社はありません。売却証券の収益(配給代理募集説明書付録に開示された補償を含まない)は、FINRA メンバ、FINRAメンバに関連する任意の個人またはFINRAメンバの付属会社には支払われない。登録声明及び株式募集定款所の暴露者以外に、募集定款副刊に開示された配給代理に発行した証券以外に、募集定款副刊の初めての提出日前180日以内に当社の証券をプライベートで発行するいかなる人もFINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある或いはFINRAメンバーと関係がある人ではない。今回発売に参加したどのFINRAメンバーも当社と利益衝突はありません。そのため、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または付属会社またはFINRAメンバーに関連する誰でも合計実益が会社の5%以上の未償還二次債務または普通株式権益、または会社優先株権益の5%以上を有する場合、“利益衝突”が存在する。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRAメンバーの任意の関連者、その関連者の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRAメンバーの任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRA Rulesに従って登録または登録された自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーを直接または間接的に制御または制御する投資銀行または証券業務に従事する自然人を意味する。本節3.1(Mm)で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属する”とは，FINRAメンバによって制御され，FINRAメンバと共通制御下にあるエンティティである.会社が、会社の5%以上の発行された普通株式または普通株等価物を有する任意の役員、取締役、または5%以上の発行された普通株式または普通株式等価物に相当する任意の役員が、FINRAメンバー事務所の関連者または連絡先となっていることを知っている場合、会社は、配給エージェントおよび空白ローマに相談を提供する。

(QQ)役人証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

(Rr)取締役会 。取締役会メンバーの資格と取締役会の全体構成はSOXとそれに基づいて公布された当社のルールおよび取引市場ルールに適合しています。少なくとも1人の取締役会メンバー は“金融専門家”になる資格があり、“金融専門家”という言葉はSOX及びその公布された規則と取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、少なくとも多くの取締役会メンバー は、“取引市場ルール”(Rulesof The Trading Market)で定義された“独立”資格に適合している。

(Ss)従業員 計画。米国証券取引委員会報告は、証券法の適用要件の範囲内で、退職、ボーナス、株式購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散費または解雇賃金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、br薬、病気休暇、障害、継続賃金、法律福祉、失業給付金、休暇、インセンティブまたは会社が会社の任意の現職または前任幹部、従業員またはコンサルタントに貢献または貢献を要求するbr}その他の計画(以下、“従業員計画”と略す)を開示している。そのいずれも実質的なすべての面で遵守されており、その条項および は、そのような従業員計画に適用される任意およびすべての法規、命令、規則および条例に規定された要求に適合している。

(Tt)他の保証人. 当社は、誰かがすでに(直接または間接的に)任意の証券(配給エージェントを除く)を売却することによって買い手に報酬 を支払うことを知らない。

(Uu)私募。 買い手の陳述及び担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、株式証明書及び引受権証株式の発売及び販売は証券法による登録を必要としない。

(VV) [保留されている].

(WW)一般 募集なし.当社または当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる形式の一般募集または一般広告でも、株式承認証または株式承認証株式を発売または販売していません。当社は、買い手及び証券法第501条にいう他の“認可投資家”にのみ、株式承認証及び引受権証株式を売却する。

(Xx)無資格 イベント.証券法br規則506により発行·販売される引受権証及び引受権証株式については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本プロトコルの下で発売される任意の取締役、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還及び投票権持分証券を有する任意の実益所有者、br}投票権で計算されるbrのいずれかの発起人(この定義は証券法第405条参照)、販売時に当社に関連する任意の発起人(各、各、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントに加えて、“発行者保証人”)は、証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されたいずれかの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、規則506(E)条に規定する開示義務を適用範囲内で遵守し、規則に基づいて提供される任意の開示の写しを買い手に提供している。

(Yy)失格イベント通知 当社は、(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントと、(Ii)時間の経過とともに、発行者保証者に関するいかなる失格事件にもなることが合理的に予想される場合の締め切りまでに書面で買い手に通知する。いずれの場合も、会社はこの2つの状況を知っている。

3.2.買い手の保証を宣言します。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権力機関。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手は、必要なすべての会社、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)に、買い手が参加する取引ファイルの署名および交付を正式に許可し、買い手によって取引文書によって予期される取引を履行する。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)一般平衡法の原則および適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的な適用法によって制限され、債権者の権利の一般的な実行に影響を与える他の一般的に適用される法律、(Ii)特定の履行可能獲得関連法律によって制限される場合を除く。強制救済または他の平衡法救済措置および(Iii)の賠償および支払い条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)購入者 状態.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)によって定義された“承認投資家”であり、あるいは(A)(13)証券法 及び/又は証券法規則144 A(A)(1)に基づいて定義された“合資格機関の買手”の定義に基づいており、純粋に証券を買収するために成立する実体ではなく(証券を発行するのはルール144 Aではなく第4(2)条又は規則Dに基づいていると理解される)、上記の2つの場合においても、投資証券の利点及びリスクを評価するために必要な金融及び商業知識及び経験を備えなければならない。

(D)その買手の経験 .当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報にアクセスすることで.この買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件およびその証券に投資する利点とリスクについて当社の代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況に関する情報を取得し、 運営、業務、不動産、管理、および見通しの結果、その投資を評価できるようにする。(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出なしに取得できる追加資料を得る機会があり、このような追加資料は、投資に関する賢明な投資決定を行うために必要である。例えば、各買い手は、(I)会社が比較的無名の会社であることから、公衆流通株の規模が小さく、取引が少なく、利益に乏しく、普通株の市場価格が特に不安定であり、普通株の株価が大幅に変動する可能性があることを含むいくつかの挑戦に直面していることを知っている。(Ii)ナスダックの従業員は、会社がいくつかの継続的な上場要求を守らなかったことと、従業員が会社のbrを証券取得することを決心したことを会社に通知した。会社の従業員に対する会社の証券を退市することを決定した控訴により、陪審員は2024年3月28日に上訴する。しかし、同社の呼びかけが必ず成功する保証はなく、その証券はナスダックに上場し続ける。買い手は、販売エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、これらの情報またはアドバイスは、必要または望ましいものではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で行われる取引を完了することを除いて、当該買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信したときから、当該買い手またはその買い手を代表するいかなる買い手またはその買い手との了解に基づいて行動する者は、空売りを含む当社証券の購入または販売を直接または間接的に実行していない。買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の表現は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産のうち、投資決定を行って本プロトコルに含まれる証券を購入する部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側の他の者または買い手代表以外は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、買い手は、本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したにもかかわらず、本明細書に記載されたいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を借入することに関する陳述または保証を構成するか、または任意の行動を排除することを構成しない。

(G)通則 募集.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオを介して放送するか、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために証券を購入するのではない。

(H)No 政府審査.当該等の買い手は、米国機関又は任意の他の政府又は政府機関が当該証券又は当該証券投資の公平性又は適切性についていかなる提案又は裏書きを行うこともなく、当該証券の発売の価値についていかなる提案又は裏書きもなされていないことを理解している。

(I)No 制御権を意図的に変更する.1934年法令第13(D)節に公布された規則とナスダック規則によると、この買い手は現在会社に対して“制御権変更” を行うつもりはない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーによってその買い手の資産の異なる部分を管理する場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定する投資ポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

(J)No ルール506資格取り消しイベント。もしその買い手が発行者保証者である場合、その買い手はいかなる失格事件に規定されたいかなる行動も取らず、いかなる失格事件の影響も受けない。

会社は、本3.2節3.2に含まれる陳述は、買い手の権利に修正、修正または影響を与えるべきではない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルに予期される取引の完了に依存することに同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関連する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

 四十四条。

当事者のその他の約束

4.1伝説。

(A)株式および事前資本権証 の発行は伝説的な色を帯びてはならない。

(B)株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。有効登録声明又は第144条に基づいて当社又は買い手の連属会社への譲渡、又は第4.1(C)節で述べた質権に関連するいかなるbr引受権証又は株式証株式の譲渡についても、当社はその譲渡者brに譲渡者が当社のために選定され、合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができる。この意見の形式及び実質は、この譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡の承認証又は株式証株式を登録する必要がないことを旨とする。

(C)買い手 は、4.1節の要求に従って、任意の株式承認証または株式承認証に以下の形態で印刷することに同意する：

本証券又は本証券を行使可能な証券 は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいておらず、 はいずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、“証券法”による有効登録声明、又は“証券法”による有効登録宣言、又は“証券法”の登録要求及び適用されない州証券法の制約を受けない取引において免除されない限り、発行又は販売することができない。本証券及び本証券を行使する際に発行可能な証券は、証券法第501(A)条に定義された“認可された投資家”又は当該証券によって担保された他の融資である受託取引業者に登録されているボナー基金保証金口座又は金融機関の他の融資と共に担保することができる。 

当社はbrを確認し、買い手は時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権することができ、あるいは一部或いは全部の株式承認証或いは株式承認証の担保権益を証券法第501(A)条に規定された“認可投資家”金融機関に付与することができ、この等の手配の条項の規定のように、この購入者は質権のbr或いは保証のある持分証或いは株式証株式を質権者或いは株式証株式に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証人、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また、このような質権について通知する必要はない。買い手が適切な費用を支払う場合、当社は引受権証又は株式承認証の質権者又は担保者が合理的に要求することができる質権証又は譲渡承認権証又は株式承認証株式に関する合理的な書類を署名及び交付する。

(D)株式承認証株式を証明する証明書 は、いかなる例示も含むべきではない(本文書第4.1(C)節に記載の図例を含む)：(I)当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、または(Ii)規則144に従って当該等株式証株式を売却した後、数量または売却方式の制限がない(現金なしで株式証明書を行使するとする)、 または(Iii)当該等株式証株式有資格が規則144に従って売却される(現金なしで株式証明書を行使するとする)、あるいは(Iv)証券法の適用要件(委員会スタッフが発表した司法解釈や声明を含む)がこのような 図例を必要としない場合.譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，会社はその弁護士にそれぞれ譲渡エージェントまたは買手に法的意見 を発行するように促すべきである.株式承認証の全部または任意の部分が、有効な登録声明が株式承認証株式の再販売をカバーする時間に行使される場合、または当該株式承認証株式が規則144に従って販売され、数量または売却方式制限がない場合(現金なしで株式証を行使すると仮定する)、または証券法の適用要件(証監会スタッフが発表した司法解釈および声明を含む)に他の要求がない場合、当該株式株式証brの発行はいかなる伝説も含まないものとする。当社は、第(Br)条第4.1(D)項によりこのような図例を必要としなくなった後、(I)両(2)の取引日と(Ii)が、買い手が自社に代表株式証株を交付または代理人に譲渡した後に標準決算期間(定義は後述)の取引日数(この日、すなわち“図例除去日”を参照)を構成することに同意する。買い手には、その株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、すべての 制限および他の伝説に制限されない。当社は、その記録に任意の書き込みや指示をしてはならない。譲渡エージェントは、本4節に記載した譲渡制限を拡大するように指示してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に応じて、買い手の主要仲介人の口座を 預託会社システムの貸手に記入することにより、本条項の説明で削除した権利証株 を買い手に渡すべきである。ここで用いる“標準決算期”とは， 社の一級取引市場における普通株の標準決算期間を指し，いくつかの取引日単位で表され，この標準決算期は株式証明書交付日に発効し，限定的な 図例が添付されている.

(E)買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，会社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく，部分違約金 として，制限図例を削除するために交付された1，000ドルあたり株式承認株(その証券が譲渡エージェントに提出された日に基づく普通株VWAP)は，4.1(C)節の制約を受ける.各取引日10ドル(このような損害が発生してから5(5)個の取引日が各取引日20ドルに増加) 証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が図例削除日の前にその証券を表す証明書を買い手に発行して交付(または手配)できなかった場合、その買手 は、すべての制限および他の図例の制限を受けない、または(B)図例削除日の後に、その買手が購入する(または手配)。公開市場取引において または他の方法で)普通株が交付され、買い手が普通株数の全部または一部の普通株を売却することを満たすように、または、一般株式数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、買い手が会社から取得することを予想する限定的に説明されていない金額は、買い手がそのように購入した普通株の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額に相当する。(ある場合)(“購入価格”) ×(A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された引受権証株式数に(B)当該購入方向から自社交付が適用される引受権証株式(どの場合による。)から当該交付及び第4.1(D)条の支払日から任意の取引日普通株の最低終値を計算しなければならない。 

4.2 情報を提供します。(A)(I)買い手がいかなる証券も所有していない、又は(Ii)予め出資した引受権証及び引受権証が満期になる前に、当社は速やかに提出することを承諾する(又は延期され、適用の猶予期間内に提出することを約束する) 取引法により、当社が当協定日後に提出しなければならないすべての報告を規定し、たとえ当社がその時点で取引法の報告に制約を受けていなくても。 

(B)本契約日から6(6)ヶ月周年からすべてのbr}引受権証株式(無現金行使とする)は、第(Br)144(C)(1)条及び第144条に従って制限又は制限されずに販売されている期間内の任意の時間に、当社に要求することができる。会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求を満たしていない場合、または(Ii)が将来的にルール144(I)(1)(I)に記載の発行者となり、会社がルール144(I)(2)に規定されている任意の条件(“公共情報失敗”)を満たしていない場合、会社は、買い手の他の利用可能な救済措置を除いて、会社は罰金ではなく、一部の違約金として現金を買い手に支払うべきである。株式承認証株を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下により、このような株式承認証の公的情報失効当日および30(30)日当たりの総行使価格の2%(2.0%)の現金金額に相当する^{これは…。})日(目標値合計30日未満の時間内)の後)(A)このような公共情報障害が訂正される日まで(B)買い手が第144条に従って株式を譲渡して公開情報を必要としなくなる時間()。本4.2(B)節買手が獲得する権利のあるbr}支払いを本稿では“公共情報障害支払い”と呼ぶ。公共情報障害支払いは(I)カレンダーの最終日 の早い日に支払うべきである.このような公共情報無効費が発生した月及び(Ii)第3(3)^研究開発) により、公共情報失敗支払いのイベントまたは障害発生後の平日が治癒しました。br社が公共情報失敗支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、公共情報失敗支払いは、全額支払いまで毎月1.5%の金利(一部の月に比例して計算)で支払わなければなりません。本プロトコルのいずれの規定も、このような 買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行判決および/またはbr}禁止救済を含むが、これらに限定されないが、法的または平衡法上、その獲得可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3.統合。当社は、任意の証券(定義は証券法2節参照)について、売却、要約、または他の方法で任意の証券を売却してはならず、または他の方法で任意の証券を交渉してはならないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則に基づいて証券の要約または売却と統合され、そのような他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、後続の取引完了前に株主許可を得なければならない。

4.4.証券の法律開示；宣伝。会社は、(A)開示時間前に()プレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要な条項を開示し、(B)取引法の要求時間内に取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日からおよび発表された後、当社 は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、制御された関連会社または代理人を含むが、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引ファイルについて予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報 を開示すべきであることを買い手に示す。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、エージェント、従業員、制御された関連会社またはエージェント(限定される訳ではないが、販売エージェントを含む)間の任意の書面または口頭合意項下の任意およびすべての秘密または同様の 義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、(I)配給代理が当社の任意のプレスリリースおよび(Ii)当社の任意のプレスリリースについて 当社の任意のプレスリリースを発行しない場合、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースを発行してはならず、または他の方法で任意のこのような公開声明 を発表してはならない。法律がこのような開示を要求しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、その開示宣言または通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していない場合、会社は、任意の買い手の氏名を開示することができないか、または買い手の氏名を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出するための任意の届出書類に含まれてはならないが、(A)連邦証券法が要求する最終取引書類の提出に関するもの、および(B)法律または取引市場法規が開示を要求する場合を除く。この場合、会社は、第(B)条に許可されたこのような開示を事前に買い手に通知し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主 権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式取得、業務合併、権利協定による任意の割り当てを含む毒丸 、または同様の逆買収計画または手配に従って、任意の申出を提出または実行しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他のプロトコルに従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされる。

4.6.非公開情報 取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は承諾し、同意し、当社またはそれを代表する他のいかなる者も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士に構成または当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、一人の 買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または制御された関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の非公開情報を提供する場合、会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、制御された関連会社またはエージェントを含むが、販売エージェントに限定されるものではなく、秘密責任もなく、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者にもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。取締役、従業員、関連会社または代理は、配給エージェントを含むが、これらに限定されず、このような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならず、買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、この通知を交付すると同時に、テーブル8-Kの現在の報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記 条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7 FCPAは収益を使用する。会社は目論見書 付録に規定する本証券を売却して得られた純収益を使用しなければならず、“海外腐敗防止法”又は外国資産規制局の規定に違反してこのような収益を使用してはならない。

4.8.購入者の賠償 。4.8項の制約の下で、会社は、(法律適用によって許容される最大範囲内で)買い手およびその取締役、上級社員、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、br}従業員および代理人(およびその肩書きまたは任意の他の肩書が欠落しているにもかかわらず、機能的にこれらの肩書きを持つ他の任意の人と同等の役割を有する者)、これらの買い手を制御する各個人(証券法15節および取引所法20節の意味に適合する)、ならびに取締役、上級職員、株主、代理人、会員、会員を賠償および所有する。パートナーまたはbr従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、(A)すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、いかなる陳述、保証、クレーム、または損失、損害賠償、コストおよび支出に違反するか、または任意の損失、負債、義務、クレーム、または損失、損害、コストおよび費用を被るか、または招くことはない。当社が本契約または他の取引文書において締結したチノまたはプロトコル、または(B)買い手関連側の任意の株主が、取引文書によって意図された任意の取引について買い手またはその関連会社に任意の身分で提起された任意の訴訟ではない(このような行動が買い手に陳述された重大な違反にのみ基づく限り、取引項下の保証またはチノ買い手は、任意の株主と締結された文書または任意の合意または了解、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成する任意の行為として司法判断される可能性がある)、または(C)当社の任意の登録声明に関連する(br}は、買い手が持分証を行使する際に発行され、発行可能な株式証を転売することを規定する)。会社brは、適用法が許容される最大範囲内で、(I)のような登録声明、任意の目論見書、または任意の形態の目論見書、またはその任意の修正または補充または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいかなる真実でないか、または真実ではないと言われる陳述によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用を賠償する。または漏れまたは告発漏れに関連する重大な事実に関連しているか、または(任意の目論見書またはその付録については、そのような陳述がなされた場合に応じて)誤った誘導性はないので、このような不実な陳述または漏れがない限り、その中で使用するための資料を書面で当社に明示的に提供することに基づいて、または当社が証券法違反または違反と呼ぶ任意の行為を指摘する。取引法または任意の州証券法、またはこれに関連する任意の規則またはその下の法規。本契約に基づいて賠償を請求することができるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担すべきであるが、(I)会社の書面による特別な許可を得ている場合を除き、(Ii)会社は合理的な時間後にこのような弁護を行うことができず、弁護士を招聘することができない、または(Iii)このような訴訟において合理的な弁護士の意見がある。当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。当社は、本契約(Y)項のいずれの買い手も、当社の事前書面による同意なしに達成されたいかなる和解に対しても責任を負いません。この和解は、無理に差し押さえられたり、遅延されたりすることはできません。または (Z)であるが、損失、クレーム、損害または責任に限定されるものであり、任意の買い手が本 合意または他の取引文書に違反した買い手による任意の陳述、保証、契約、契約の範囲に起因することができます。この条項4.8によって要求される賠償は、調査または弁護中に、請求書を受信または発生したときに、定期的に賠償金額を支払うべきである。ここに含まれる賠償協定は、会社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴えまたは同様の権利、および会社が法律によって負担する可能性のある任意の責任に追加されなければならない。

4.9普通株式の予約br；株式を許可する。

(A)本契約が発効した日から、当社は十分な数の普通株式を予約し、継続して予約し、(場合によっては)十分な数の普通株式を保持して保持し、優先購入権を設けず、当社が本協定に従ってbr}株式を発行し、事前資本権証の任意の行使に応じて予備資金権証株式を発行することができ、株主承認日後、当社は保留し、当社は引き続き十分な数の普通株式株式を予約及び保持して、br社が任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証を発行できるようにするが、この等株式証が発行されていない間は、当社は優先購入権を有していない。

(B) 当社は、締め切り後、当社は、締切日から50(50)日以内に開催される株主総会(“株主総会”)を開催し、当社の株主承認(“株主承認”)を求めて、引受権証を行使する際に発行可能な株式を発行するために、直ちに必要なすべての会社行動をとることを約束する。これについて、当社は締め切り後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く依頼書材料(依頼書と依頼書表を含む)を証監会に送付して保存し、株主総会の使用のために、そして証監会がこれについて提出したいかなる意見を受け取り、迅速に対応した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような依頼書材料を当社の株主に郵送する。会社は、取引法第14(A)節及びその公布された規則を遵守し、株主総会中に会社株主に送信される任意の委託書(改正又は補充された委託書)及び任意の形式の委託書について、最初に委託書(又はその任意の修正案又は補充)を株主に郵送した日又は株主総会の間、任意の真実でない重大な事実陳述を含むか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が虚偽または誤解性でないように、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、委託書募集または株主総会に関する任意の陳述が虚偽または誤った陳述となったことを是正するために必要な重大な事実を修正する。 もし会社が株主総会の前の任意の時間に、委託書の補充または修正案に記載された会社または子会社またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者または取締役に関連する任意の事件 を発見しなければならない場合、取引法に規定されている義務のほか、会社は適時に配給代理に通知する。会社取締役会は、株主総会で株主承認の提案に賛成票を投じることを提案し、すべての商業的に合理的な行動(全国公認の地位を有する委託書募集会社を含むが、招聘に限定されない)を取って株主承認を求める。株主総会で株主承認を得ていない場合は、株主総会後3(3)ヶ月ごとに株主承認を求め、株主承認を得る日(“株主承認日”)まで会議を開催しなければならない。 

4.10普通株の上場。会社は、現在上場しているbr取引市場での普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、会社は当該取引市場での上場またはオファーのすべての株式、事前融資承認株式証株式および引受権証株式を申請し、迅速に のすべての株式、事前融資承認株式証株式および株式承認証株が当該取引市場に上場することを確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、すべての 株式、事前融資承認株式証株式及び株式承認証株式をこの申請に組み入れ、他の必要な行動を取って、すべての株式、事前融資承認株式証株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又は見積 させることに同意する。そして、当社はすべての合理的に必要な行動をとり、普通株が取引市場での上場と取引を継続させ、当社の取引市場の定款や規則項の下での報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持するために、適切な行動をとることに同意しているが、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 後続持分販売。

(A)本規約の発効日から株主承認日後30(30)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の合意を発行、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない、又は(Ii) は、任意の登録説明書又はこれに関連する任意の改訂又は補充書類を提出してはならないが、(A)募集規約副刊、(B)S-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録説明書を提出するものを除く。疑問を生じないために、本4.11節のいずれの規定も、当社が本契約日前に存在した任意の登録権義務に関する登録声明を提出することを阻止するとみなされてはならない。

(B)本協定の発効日から株主承認後6ヶ月まで、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)の自社またはその付属会社の発行を禁止する。可変金利取引“とは、会社(I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株の取引価格または初期発行後の任意の時間に普通株の取引価格またはオファーに基づいて変動するか、または(B)変換によって得られる価格、取引価格または為替レートまたは他の価格で追加の普通株式を取得することを意味する。そのような債務または持分証券が最初に発行または発生した場合、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたはあるイベントが発生した場合、または(Ii)締結または任意のプロトコルに従って取引される場合、 は、株式クレジット限度額を含むがこれらに限定されないプロトコルを含み、 は、将来のある日に行権または交換価格を再設定しなければならない。これにより、当社は、当該合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。 のいずれの買い手も、当該等の発行を阻止するために自社に対する禁制令免除を受ける権利があり、救済措置は任意の請求権に加えて とすることができる。本4.11(B)節では、“市場で発売される”と“株式信用限度額”が可変金利取引を構成すべきではない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、本4.11節は(I)免除発行には適用されないが、変動金利取引は、免除発行及び(Ii)ナスダックの継続上場要求を満たすために必要と考えられるいかなる融資も行ってはならない。

4.12購入者を平等に扱う.本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに同意するために、(本プロトコルの任意の修正を含む)、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、会社が各買い手に付与された単独の権利を構成し、各買い手によって個別に交渉され、会社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手を購入、処置、または証券の投票または他の態様で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、その またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意されたいかなる了解に基づいても、本合意調印日からbr}の終了時に が4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、当社の任意の証券を含む本合意が行われる予定の取引を初めて公開することはない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引 を開示する前に，その買い手は今回の取引の存在と条項を秘密にする (その法律代表や他の代表に開示されたものを除く).前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで何の 陳述、保証または約束をしていないか、すなわち、本プロトコル計画による取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のどの証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が、4.4節および(Br)節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から、適用される証券法により、いかなる買い手も、会社の任意の証券の取引を制限または禁止することはできない。買い手は、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に取引しないことを含む守秘義務または義務はないが、販売代理に限定されない。4.4節で述べた初期プレスリリースの後.上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14 プログラムを練習する.事前融資権証及び株式承認証に記載されている行使通知表には、買い手が事前融資権証及び株式承認証を行使するために必要なすべての手続きがそれぞれ記載されている。買い手は、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要とせず、その事前出資の持分証および/または株式承認証を行使する必要がない。 前述の文を制限することなく、当社はインク原本の行権通知を必要とせず、会社が予め出資した持分証または株式承認証を行使するために、任意の行権通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を要求する必要もない。当社は事前計画資権証及び株式承認証を行使する責任を履行しなければならず、そして取引文書に記載されている条項、条件及び時間帯に従って、予資資権証株式及び株式承認証株式を交付しなければならない(状況に応じて定める)。

4.15 宣言を登録します。実施可能範囲内(いずれにしても本契約日後45暦以内)には、当社は、表S-1(又は他の適切な表)で登録声明を提出し、買い手が株式承認証を行使する際に発行及び発行可能な引受証株式を転売することができることを規定する。当社は、当該登録br声明をできるだけ早く(いずれにしても締め切り後90日以内)に商業的に合理的な努力を尽くして有効にし、その行使時に発行可能な承認証又は株式証株式を所有することがないまで有効とする。

4.16 Form D；Blue スカイファイル。当社は第(Br)D条の要求に基づいて、株式承認証及び引受権証株式に関する表Dを直ちに提出することに同意し、いかなる買い手の要求に応じて、迅速に表コピーを提供する。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、当社の合理的な が必要と思う行動を取って、免除を得るか、又は株式承認証及び引受権証株式を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要請に応じて、当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.17将来の融資に参加します。

(A)会社またはその任意の付属会社が現金を犠牲にして普通株式または普通株式等価物を発行すると、成約日24ヶ月前に発生した債務または債務単位の組み合わせ(“後続融資”)に参加する権利があり、各買い手は、(A)2024年9月1日または前に発生した、ナスダック規則に従って“公開発行”としてマーケティングを行うことを意図していない任意の後続融資に参加する権利がある。金額がそのような融資の90%を超えないこと、および(B)金額がそのような融資の40%を超えない任意の他の後続融資であり、それぞれの場合、条項は同じであり、 は、適用される後続融資において他の投資家に提供される条件および価格である。前文に適用した パーセントから計算される最高額を“最高参加額”と呼ぶ

(B)後続融資が終了する前に少なくとも5(5)の取引日に行われた場合、会社は、各買い手に、後続融資を実施する意向(“事前通知”)を説明し、当該事前通知は、当該買い手がこのような融資の詳細を審査したいかどうかを問い合わせるべきである(このような追加通知、すなわち“後続融資 通知”)である。買い手が要求を出し，かつ買い手が要求した後にのみ融資通知を出す場合，会社は迅速であるが要求後の1(1)個の取引日に買い手に後続融資通知 を発行すべきである.その後の融資通知は、後続融資の提案条項、条項に基づいて調達しようとする資金金額、およびそのような後続融資を通過またはそれと行うことを意図している個人を合理的に詳細に説明し、添付ファイルとして条項説明書または同様の文書を含まなければならない。

(C)このような後続融資に参加したい買い手は、ニューヨーク時間5日(5日)午後5時30分(ニューヨーク時間)より遅くない前に会社に書面で通知しなければならない^{これは…。})すべての買い手が、買い手が後続融資に参加したいという事前通知を受信した後の取引日に、買い手が参加した金額は、買い手が準備されており、希望し、後続融資通知に規定された条項に従って投資することができることを示し、保証する。もし当社が第5(5)日までに買い手のこのような通知を受信しなかった場合^{これは…。})取引日には、当該買い手は が参加を選択しないことを当社に通知したとみなされるべきである。

(D)， が午後5時30分前であれば(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})取引日にすべての買い手が事前通知を受けた後、 買い手からの後続融資への参加を示す通知(または指定者の参加を促す)の通知 の合計が後続融資の総金額よりも少ない場合、当社は、後続融資通知に規定された条項に従って、関係者とこのような後続融資の残りの部分を行うことができる。

(E)午後5：30まで ならば， (ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})取引日にすべての買手が予約通知を受信すると， 当社は買手の後続融資通知に対する返信を受け取り，購入の総金額が参加上限 を超え，そのような買手ごとにその参加上限 の上限の部分を比例して購入する権利がある(以下のように定義する).“比例部分”とは、(X)第4.17条に従って参加した買い手が成約日に購入した証券引受金額と、(Y)本4.17条に従って参加したすべての買い手が成約日に購入した証券引受総額との比率を意味する。

(F) 会社は買い手に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、最初の 後続融資通知の日後30(30)取引日以内に、初期後続融資通知に制限された後続融資が何らかの理由で当該後続融資通知に規定された条項に従って完了していない場合、買い手は再び上記4.17節で述べた参加権を有することになる。

(G)当社および各買い手が後続融資に参加することを選択した場合、後続融資に関連する取引文書は、買い手が事前に書面で同意していない場合、買い手は、本プロトコルに従って購入された任意の証券の任意の取引制限に同意しなければならないか、または本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の修正または終了に同意するか、または任意の免除、免除または同様の事項を与えることに同意しなければならない。

(H)第4.17節には、買い手が別の約束をしない限り、会社は、後続融資に関する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認し、または後続融資において証券を発行する意向を公開開示しなければならないが、この2つの場合、買い手 は、第10(10)日までに重要な非公開情報を得ることはないであろう^{これは…。})その後の融資通知が届いた後の営業日。この10分の1になると^{これは…。})営業日には、後続の融資についてbrとの取引が開示されておらず、取引の放棄に関する通知が受信されていない場合、取引は放棄されたとみなされるべきであり、買い手は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大かつ非公開情報を所有しているとみなされてはならない。

(I)上記の規定にもかかわらず，4.17節は免除発行には適用されない.

(J)当社及び各買い手は、本プロトコルで付与された参加権が、各買い手に当社の任意の融資に参加する任意及びすべての既存の権利を付与する代わりに及び置換及び置換することに同意する。

条項V.

他にも

 終了します。 任意の買い手は、当社と他の買い手との間の義務にいかなる影響を与えることなく、買い手の本プロトコルの下での義務のみで本プロトコルを終了することができます 本契約日後の第5(5)の取引日または前に決済が完了していない場合、書面で他の当事者に本プロトコルを終了することができます。しかし、このような終了 を終了してはならず、他のいずれか(または複数)の違約によって訴訟を提起する権利に影響を与えないと規定されています。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび目論見付録は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイルおよび添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項についての完全な理解を含む。

5.4.通知。 本プロトコルの下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い日に発行され、有効であるとみなされなければならない：(A)送信時間、通知または通信が取引日午後5：30(ニューヨーク時間)または以前に電子メール添付ファイルを介して添付の署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合、(B)送信後の次の取引日において、通知または通信が、非取引日 または任意の取引日午後5：30(ニューヨーク市時間)の署名ページに記載された電子メールアドレスを介して電子メール添付ファイルによって送信された場合、(C)郵送日後の第2(2)取引日の。 米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合，または(D)通知を受けた側が実際に受信した後に を送信する.このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付されている署名ページに記載されているものと同じでなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、8-K表の現在の報告に従って委員会に同時に提出しなければならない。

5.5修正案； 免除。本契約のいずれの条項も、当社と買い手が修正がある場合に書面に署名し、少なくとも50.1%の利息を購入しなければ、(I)株式および (Ii)の本合意の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が(任意の買い手がそのすべての証券を売却した場合を除く)事前資本金権証(ある場合)を購入した後に予備発行された資本金権証株式を行使することができない。 この場合、買手の利益は、そのような計算に計上されてはならない)、または放棄された場合には、任意のそのような放棄条項の実行を求める側によって提示されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手のセット)に比例的に悪影響を与えない場合、(比例的に影響を受けない単一の買い手である場合)または少なくとも50.1%の同意(比例の影響を受けない買い手グループである場合)または少なくとも50.1%の同意が要求されるべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本5.5節により実施される任意の改訂は、各証券購入者及び証券所持者及び当社に対して拘束力を有するものとする。

5.6.タイトル. ここでのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者 受益者。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の購入者の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、4.8節、本節5.8および配置エージェントプロトコル(場合によっては)が別の規定がない限り、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、他の人によっても本プロトコルのいかなる規定も実行することができないことである。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルの予期または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、このような訴訟またはbr訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、そのような訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことを主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、 は、このような訴訟または訴訟において送達される法的手続き文書に同意するために、書留または書留または の隔夜送達(配信証拠付き)によって、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所にコピーを郵送することに同意し、そのような送達は、法的手続き文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴者は、会社が4.8節に従って負担した義務に加えて、訴訟または訴訟の勝訴者に、その訴訟または訴訟によって生成された合理的な弁護士費および他の費用および支出を調査、準備および起訴しなければならない。

5.10存続。 本稿に含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコル とみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール を介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信する場合、署名は、署名に署名する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページがその原本であると同じである。

5.12分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる影響、損害または無効を受けないように完全に有効に維持されなければならない。本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、この条項、条項、契約および制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために代替手段を探し、採用しなければならない。 契約や制限.ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13 およびキャンセル権を撤回します。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、事前資金の行使又は株式承認証の行使を撤回する場合には、適用された買い手に任意の普通株式の返還を要求しなければならないが、同時に当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が事前に資金を調達した引受権証又は株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復しなければならないが、撤回された行使通知を同時に発行しなければならない。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、br社が合理的に満足する証拠を受け取った後にのみ行うことができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いは保留にします。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17独立性 買い手義務と権利の性質.各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、 は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで、買い手とそのそれぞれの弁護士は、空白ローマを介して会社とコミュニケーションをとることを選択している。空白ローマはどんな購入者も代表するのではなく、ただ代理を配置することを意味する。会社がすべての購入者に同じ条項及び取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を容易にするためである。双方は、本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、会社と買い手の間ではなく、当社と買い手との間にのみ存在することを明確に理解し、同意する。前述のような逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、本契約に署名する前に弁護士と協議することを各買い手に通知した。各買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルに署名する前の合理的な期間内に、本プロトコルおよび他の取引文書の条項および条件について買い手が選択した弁護士に相談(または相談する機会がある)されている。

5.18違約金 。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務 は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.19土曜日、 日曜日、休日、など。任意の行動または本プロトコルで規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日 でその行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が審査し、取引文書を修正する機会があることに同意しているので、正常な施工規則は、いかなる不明確な点も起草側によって解決されるべきであり、取引文書を解釈するために使用されてはならない、またはそれを修正するために使用されてはならないという大意である。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の各参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整に適用されなければならない。

5.21陪審員裁判を放棄する。いずれかの司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、故意に、ここで絶対的、無条件的に、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は双方の許可署名者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

コピーを送付する(通知を構成しない)：

サリヴァン&ウスター法律事務所

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：David E.ダンノビッチEsqAaron M.Schleicher Esqと

ファックス：(212)660-3001

電子メール：ddanovitch@sullivanlaw.com；aschleicher@sullivanlaw.com

[ページの残りの部分はわざと署名 買い手ページを残して以下のようになる]

[WISA Technologies，Inc.の購入者署名ページ.

証券購入協定]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名することを促したことを証明する。

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

公共部門引受金額：$_

共通単位：_

事前引受金額：$_

事前計画単位：_

事前出資 引受権証株式：_

株式承認証：_

EIN番号：_

O本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，この枠(I)を選択して上記署名者が本プロトコルで規定した証券を購入する義務と，会社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件でなければならず，かつすべての成約条件を考慮してはならない.(Ii)成約 は、本契約日後の第2(2)取引日、および(Iii)本合意が予想される成約の任意の条件(ただし、上記(I)条項によって無視される前)、すなわち、当社または上述した署名された任意の合意、文書、証明書または類似物品の交付または購入価格(場合によって決定される)を要求する条件ではなく、当社または上述した署名された(状況に応じて適用される)当該合意、文書または類似物品の送達の無条件義務となるべきである。証明書(br}など)や購入価格(場合によっては適用)は，成約日にその他方に提供される.

付表3.1(I)

材料変化

ナスダック株式市場有限責任会社のスタッフは、ある継続的な上場要求を遵守できなかったことを当社に通知し、当社の証券を退市することを決定した。ただし、当社はスタッフが当社の証券を退市する決定を公聴会グループに上訴することを決定し、公聴会は2024年3月28日に行われる予定である。同社の上訴が成功することは保証されず，その証券は引き続きナスダックに上場する。グループは聴取後すぐに決定を下さないと予想される。控訴手続きが未解決の間、普通株は取引を停止し、普通株は公聴会が終了し、陪審が書面裁決を下すまで、ナスダック資本市場で取引を継続する。 延期が承認される保証はなく，専門家グループが有利な決定を下す保証もない.

付表3.1(J)

訴訟を起こす

付表3.1(I)を参照.

付表3.1(L)

コンプライアンス性

付表3.1(I)を参照.

展示品A

前払い持分証表 

(添付ファイルに添付)

展示品B

授権書表 

(添付ファイルに添付)