添付ファイル1.1

配給代理協定

2024年3月26日

WISA技術会社

15268北西部緑蝶Pkwy

オレゴン州ビフトン、97006

宛先：最高経営責任者ブレット·モエ

尊敬するモヤさん：

本 通信プロトコル(“プロトコル”)は、Maxim Group LLC(“Maxim”または“配給エージェント”)とデラウェア州のWiSA Technologies，Inc.(およびその子会社，“会社”)との間のプロトコルを構成し、すなわちMaximは“合理的な最大努力”をもとに会社の独占配給エージェントを担当し、ある購入者(“購入者”)にアドバイスするbr}を配給する76，676，478単位(単位ごとに“単位”，総称して“単位”)であり，各単位は(I)62，675，000個の共通単位(各単位は“共通単位”，総称して“共通単位”)， 各共通単位は(A)1株会社普通株(1株あたり“株式”，総称して“株式”) 会社普通株からなり，1株当たり額面価値0.0001ドル(“普通株”)であり，および(B)1株普通株(“株式承認証”)を購入する普通株引受権証(“株式承認証”)、および(2)14，001，478個の事前出資単位(“事前出資単位”毎に総称して“事前出資単位”と呼ぶ)， 各事前出資単位は、(A)1つの事前出資承認持分証(“事前出資承認持分証”および総称して“事前出資承認持分証”と総称する)を含む。各事前融資承認株式証は普通株(“事前融資株式証株式証”)を購入することができ、及び(B)1部の株式承認証を購入することができる。一般単位、先行出資先及びそれに含まれる証券(すなわち株式、事前出資株式証、事前出資株式証株式、事前出資株式証及び引受権証株式)は、本稿ではbr}証券と呼ばれる。当社と買い手が署名·交付した発売に関する文書 (以下のように定義)は，証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を含むが限定されないが，ここでは総称して“取引ファイル”と呼ぶ.配給エージェントは、発売に関連するサブエージェントまたは選定トレーダーを担当する他のブローカーまたはトレーダーを保持することができる.

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、配給エージェントが本プロトコル項に規定されているいかなる条項も、FINRA規則5110を含むが、これらに限定されない金融業界規制機関(“FINRA”)の規則に適合していないと判断した場合、会社は、このような規則を遵守するために書面で本合意を改訂することに同意しなければならない。しかし、このような改訂が規定されていてはならない条項は、本合意の条項を下回ってはならない。

第1節では が配置エージェントを担当することに同意する.

(A)本契約に記載されている自社の陳述、保証及び合意に基づいて、本合意の全ての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントは、当社が自社S-3表に基づいて(A)株式の発売及び売却、事前出資承認権証及び事前出資株式証株式の登録に関する独占配給エージェントとなる。改正された(第333-267211号文書)(“登録声明”)及び(B)株式承認証及び引受証は、改正された1933年証券法第5条の登録要件に基づいて登録要件を免除する( “証券法”)，証券法第4(A)(2)節および/またはその下に掲載された法規D， のような発売(“発売”)の条項は，市場条件と 会社，配給エージェントと潜在的な買手との交渉に依存する.配給エージェントは合理的な最大努力に基づいて行動し、会社は期待発売中に証券またはその任意の部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の関連会社(以下に定義する)は、その自身のアカウントのために任意の証券を引受するか、または他の方法で任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは，依頼者としてではなく，会社のエージェントとしてのみとすべきである.配給代理は証券を購入する任意の予想要約 について当社を拘束する権利がないが、当社は株式購入、事前出資株式承認証及び引受権証の要約 を受ける権利があり、当該等のいずれかの要約を全部又は部分的に拒否することができる。本契約条項及び条件の規定の下で、株式、事前資金権証及び引受権証の買付価格及び交付は、収市時(“収市”及び収市日、“収市日”)に支払われる。 成約は“受け渡し対支払い”(“DVP”)方式で行われなければならない，すなわち成約日には，会社は配給エージェントが指定した口座に直接株式を発行し，配給エージェントは株を受け取った後，適用された買手に電子的に株式を渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替方式で会社に支払うことを促すべきである.株式の交付は，信託信託会社信託システムにより交付され，適用された買手が購入 プロトコルで規定された口座を負担しなければならない.前払い資金権証及び/又は権証は実物証明書で交付されなければならない。提供されたサービスに対する補償として、会社は、以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

FINRAが配置エージェントの総補償がFINRAルールまたはその条項を超えると判断した場合、配置エージェントは、任意の補償項目を減少させるか、または本明細書で規定される条項を調整する権利を保持する。

(B)配給エージェントの本契約下での招聘契約は、本契約日に発効し、(I)発売締め切り および(Ii)2024年4月30日(“終了日”)の両方の遅い日まで継続される。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了または終了後、本協定に含まれる守秘、賠償、出資に関する条項および賠償条項に含まれる当社義務は引き続き有効であり、当社は実際に稼いだ費用を支払い、本協定第1節に基づいて実際に発生·精算すべき費用を返済する義務があり、FINRA規則により の精算を許可する費用は、本協定の満期または終了後も有効である。期限が切れたすべての費用および精算は、終了日またはその前に配置エージェントに支払わなければならない(このような費用および精算の収入および精算終了日までのbr})、または製品またはその任意の適用部分が終了したとき(本契約第1節の条項によれば、当該費用は満了しなければならない)。

(C)本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社が、投資銀行、財務相談、または会社以外の者(定義は後述)との任意の他の業務関係に従事する能力、調査、分析、投資または投資を制限する能力と解釈してはならない。本明細書で説明されるように、(I)“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連者”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の個人を意味し、これらの用語は、“証券法”第405条において使用および解釈される。

第2節会社の陳述、担保、及びチェーノ。当社は、以下のように、この声明、保証または合意が異なる日付または時間を規定しない限り、本声明、保証または合意が本声明の日から締め切りまでの間、代理声明を配置する

(A)証券法 届出.当社は、証券法に基づいて株式を登録し、事前出資株式証及び事前出資株式証株式を承認するために、S-3表(登録番号：333-267211)及びその改訂本及び関連予備募集規約を作成し、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、このように改訂された登録説明書(発効後の改訂本を含む)が2023年9月13日から発効する。この書類を提出する際には、当社は証券法で規定されているS-3用紙の要求を満たしています。このような登録声明は，証券法第415(A)(1)(X)条に規定されている要件を満たし，かつ は上記の規則を満たす.当社は、証券法第424(B)条及びそれに基づいて公布された証監会規則及び規則(“規則及び規則”)に基づいて、配給株式、事前出資株式承認証及び事前出資株式証及びその割当計画に関する目論見書補充書類を証監会に提出し、配給代理が自社に関するすべての他の 資料(財務及びその他の資料)を通知した。この登録説明書は、本協定締結日に改訂された証拠物を含み、以下、“登録説明書”と呼ばれ、当該目論見書における目論見書は、以下、“基本目論見書”と呼ばれ、補完された目論見書は、第424(B)条の規定に従って 委員会に提出される(このように補充された基本募集説明書を含む)、以下、 “目論見付録”と呼ばれる。本協定における“登録説明書”、“基本募集規約”又は“株式募集説明書”のいずれかの言及は、本合意の日又は前、又は“基礎募集説明書”又は“募集説明書”(場合により定める)の発行日前に、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に基づいて、S-3表第12項の規定により、引用的に組み込まれた文書(“会社文書”)を指すものとみなされる。本協定において、登録説明書、基本募集定款又は募集定款副刊に関連する“改訂”、“br}”改訂“又は”補足“という言葉に言及するには、本合意又は基礎募集定款又は募集定款副刊(属どの状況に応じて決定される)の発表日(どの状況に応じて定めるか)が引用方式で”取引所法令“に組み込まれた後に提出された任意の文書を指すものとみなされる。本プロトコルにおける登録説明書、基本募集説明書または募集説明書付録の財務諸表および付表、および他の情報へのすべての言及は、登録説明書、基本募集説明書または募集説明書付録に記載されている“、”すでに含まれている“、”説明“、”参照“、”陳述“または”陳述“を含む他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)を指し、参照によって登録説明書、基本入札説明書または募集説明書補編に組み込まれたこれらのすべての財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。登録停止声明或いは基本募集定款或いは招株定款副刊の効力を停止する停止令 は発行されておらず、このような目的について行われた訴訟保留或いはすでに開始されたこともなく、或いは当社の知る限り、証監会は当該などの訴訟を脅かすことはない。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法ルール405に規定されている の意味を有する。

(B)保証.登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠品およびスケジュールを含む。発効時に、各登録声明およびその任意の発効後の改正は、すべての重要な態様において、証券法および取引法および適用される規則および法規に適合し、適用される場合、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要な重大な事実として記載されているか、または含まれていないか、または追加されている。“基本目論見書”と“目論見書補充説明書”は、各方面で“証券法”と“取引法”および適用規則と規定を満たしている。改訂或いは補充されたすべての基本募集定款と株式募集定款の副刊は、brの期日にいかなる重大な事実に関する失実陳述も掲載されていないし、或いはこのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、 はこのような陳述を行う情況に基づいて、誤解性がない。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての重要な点で取引所法案および適用される規則および条例の要求に適合しており、 であり、このような文書は、委員会に提出されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、または陳述を行うために必要な重要な事実(基本募集説明書または募集説明書の補編に引用されている会社文書に関する)を見落としており、これらの文書がどのような場合に誤解性を有さないかを考慮する。基本的な目論見書または株式募集説明書の副刊で引用的に保存された任意の他の文書は、証監会に提出されるとき、すべての実質的な側面で取引所法案および適用規則および法規の要求(例えば、適用)に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その陳述に必要な重大な事実 を漏れなく、その陳述の状況に基づいて誤解されないようにする。登録宣言の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この声明は、登録宣言日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に列挙された情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書、すなわち(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間帯に提出されていないことを委員会に提出する必要はない。契約または他の書類がないことは、基本的な目論見書または目論見説明書の副刊に記載される必要があるか、または証拠品または登録説明書の添付表として提出される必要があり、(X)要求に従って説明または提出されていない、または(Y)必要な期間内に提出されないであろう。

(C)発売材料。 当社とそのどの取締役や上級管理者も配布されておらず、締め切りまでに証券発売や販売に関する発売材料は配布されていません。

(D)許可； 実行.当社は、本プロトコルを締結することと、本プロトコルが想定する取引を行う完全に合法的な権利、権力、ライセンスを有しています。本協定は当社によって正式に署名され、本協定の条項に従って交付される場合、 は、当社がその条項によって当社に対して強制実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、 (I)は一般衡平原則と適用される破産、資本不相殺、再編、執行停止、その他の法律の制限を受け、 は一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法的制限を受け、(Ii)は特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び分担条項は法律の制限を適用する可能性がある。

(E)競合は存在しない。当社が本協定、取引書類、並びに目論見付録に基づいて行う取引、証券の発行及び販売、及びその参加する取引の完了は、本契約書又はその子会社のいかなる規定、証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款書類のいずれの規定と衝突又は違反することもない。または当社の任意の財産または資産の違約(または通知または期限を過ぎた後に違約となるイベント)を構成し、任意の留置権、担保権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、または会社の任意の財産または資産に対する他の制限を生じさせるか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセル(通知またはbrを必要としない、過期間または両方を有する)を与える権利。当社の一方としての債務または他の文書(債務またはその他を証明する)または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)当社によって拘束されている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法を含む)、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令またはbr}その他の制限と衝突または違反をもたらす任意の必要な承認を必要とする。(X)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性、(Y)会社の運営、資産、業務、見通しまたは状況(財務またはその他)の結果、第(I)項および第(Iii)項の場合を除いて、合理的には、以下のような重大な悪影響を与えないことが予想される。 または(Z)当社は、任意の重要な態様において、任意の取引文書項目におけるその義務をタイムリーに履行する能力 ((X)、(Y)または(Z)のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)を達成する。

(F)信頼度。当社は、配給代理またはその法律顧問に依存しておらず、証券発売および販売に関連する任意の法律、税務または会計アドバイスを提供しています。

(G)前向き陳述。 募集説明書補編に含まれる任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条に示される前向き陳述)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしておらず、または が誠実に開示されていない限り行われない。参考方式で登録説明書及び株式募集定款の展望性陳述(I) は証券法第27 A条、証券法第175条(B)条 或いは取引法第3 b-6条(誰が適用するかによって決まる)に記載されている展望性陳述の避風港に属し、(Ii)当社が合理的な基準及び で誠実に行い、そして当社のその中で述べた事項に対する誠実な商業合理最適推定、及び(Iii) は証券法S-K規例第10項に基づいて作成された。

(H)引用合併による陳述および保証。会社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に) は、ここに組み込まれて参考(本明細書で完全に再説明されるように) となり、ここで販売代理に作成され、受益者となる。

(I)FINRA関連関係。 当社の上級管理者、取締役又は当社の知る限り、当社の5.0%以上の株式を保有する株主は、任意のFINRAメンバー会社と関連がない。

三節目の納品と支払いです。結審地点はBlank Roman LLP，アドレスは1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(“配給代理弁護士”)(あるいは配給エージェントが当社と合意した他の地点は，遠隔電子転送を含む).本契約及び購入契約の条項及び条件の規定の下で、成約当日に販売された株式、前払い資金株式承認証及び引受権証の買収価格は連邦基金電信為替で支払い、当該等の証券は配給代理が成約前の少なくとも1営業日前に要求する名称又は名称で登録し、販売代理が要求するbr額面で登録しなければならない。販売代理弁護士事務所では、株式の購入、事前資金援助権証、および株式承認証(例えば)に関する書類を交付しなければならない。取引終了時に行われるすべての行動は、同時に発生したものとみなされるべきである。

第4節会社のチノと合意。当社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結した

(A)登録宣言 が重要である.当社は、登録声明のいずれかの改訂が提出又は発効した時間又は募集説明書補足書類が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに配給エージェントに通知し、配給エージェントにコピーを提供する。当社は、募集説明書増刊の日付 の後、及び募集説明書が目論見書を提出する必要がある限り、直ちに証券取引委員会に当社が取引所法案第13(A)、14又は15(D)条の規定により提出しなければならないすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を提出する。会社は、以下の通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知するであろう：(I)証監会は、“登録説明書”の修正または補充募集説明書または補充募集説明書の修正または補充、またはより多くの情報の提供を要求するとともに、(Ii)証監会は、“登録説明書”またはその発効後の任意の改訂または任意の会社文書に対して発行された任意の命令を停止する停止命令を発行する。またはその任意の改訂または補足、または“募集規約”または“募集説明書補編”、“募集説明書”の増刊またはその任意の改訂または補足の使用を禁止または一時停止し、または“登録説明書”の任意の発効後の改訂、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、当該任意の目的のために提起された任意の法律手続きの機関または脅威を受けた機関、または証監会が“登録説明書”または“募集説明書補編”または追加資料を提供することを要求する任意の要件を補充する。当社はそのような停止命令または停止または一時停止のいずれかを防止するために最善を尽くしなければならない。監査委員会がいつでもそのような停止命令または停止命令または停止通知を発行する場合、当社は、その命令をできるだけ早く撤回させるために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実際に実行可能な場合には、その新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くす。さらに、当社は、タイムリーな提出文書に関する規定を含む証券法規則 424(B)、430 A、430 B、および430 Cの規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、委員会が規則424(B)に従って提出された任意の文書 をタイムリーに受信したことを確認する。

(B)青空 コンプライアンス.会社は、配給代理や買い手と協力して、証券が配給代理と買い手が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(米国と外国)の証券法に基づいて販売する資格があるように努力し、その目的のために合理的に必要な申請、書類の提出、情報の提供を行うが、会社は外国会社の資格に適合することを要求されてはならない、あるいは現在このような同意を提出する資格がないか、またはこのような同意を提出する必要のない任意の管轄区に一般同意を提出してはならない。さらに は当社にいかなる新しい開示文書の提示も要求しません。当社は時々、流通代理が証券の流通を合理的に要求する声明、報告その他の書類を作成し、提出し、あるいはそれなどの有効資格をbr期間まで継続する必要がある可能性がある。当社は、任意の司法管区における証券の発売、販売又は取引の資格又は登録(又はそれに関連する任意の免除)を一時停止したり、当該等の目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したりすることについて、当該等の資格、登録又は免除を一時停止する任意の命令を発行するように販売代理店 に迅速に通知し、当社は、可能な最も早い時間に当該命令を撤回するように最善を尽くしなければならない。

(C)募集規約の改訂及び補充その他の事項。当社は、本契約、会社書類及び目論見書で想定される証券流通を完了するために、証券法及び取引法及び委員会のこの項における規則及び条例を遵守する。会社書類又は目論見書副刊(“目論見書交付期間”)が募集説明書を交付しなければならない期間内(“募集説明書交付期間”)を規定している場合には、会社判断又は配給代理人又は配給代理の弁護士は、会社書類又は募集説明書副刊を修正又は補充し、その中の陳述を行い、陳述を行う場合(どの場合による。)に基づいて、任意の法律を遵守するために、任意の法律を遵守するために、任意の法律を遵守するために、任意の時間に会社書類または募集説明書補足書類を修正または補充する必要がある場合、会社は、任意の法律を遵守するために、任意の会社の書類を迅速に準備して委員会に提出し、自費で配給代理店および販売業者に登録声明の適切な修正または登録声明、会社書類または募集説明書補足文書を提供して、修正または補充された会社文書および目論見補足書に記載するために、改訂或いは補充を行う登録声明、会社登録書類或いは募集定款副刊が法律の規定に符合する場合に基づいて、改訂或いは補充の登録声明、会社登録文書或いは募集定款副刊は誤った伝導性を持たない。当社は、登録声明を改訂し、又は発売に関連する会社書類又は募集定款副刊を補充する前に、配給代理が合理的に反対するいかなる当該等の改訂又は補充を提出することなく、当該等の提案の改訂又は補充の写しを配給代理に提供する。

(D)募集規約の任意の改正及び補充書類の写し。当社は、配給エージェントの合理的な要求に応じて、入札説明書の増刊または募集説明書増刊 及びその任意の改訂及び補充材料のコピーを配信エージェントに無料で提供し、この期間は、本契約が発効した日から発売締め切りの後の日付まで提供する。

(E)目論見書を自由に作成する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券に関する 要約は一切提出しないことを承諾しており、この要約は、発行者が入札説明書を自由に作成したり、当社が証券法第433条に基づいて委員会に提出または保留している“自由作成目論見書”を構成する(定義は証券法第405条参照)。もし配給代理がこのような自由執筆募集規約(“自由執筆募集定款”を許可する)に書面で同意する場合、当社は(I)各自由執筆募集規約を発行者の自由執筆募集規約と見なすことを承諾し、及び(Ii)このような自由執筆募集規約に適用される証券法第164及び433条の規定を遵守し、速やかに証監会に文書を提出し、図例の作成及び記録を保存する要求を含む。

(F)譲渡エージェント. 社は，自費で締め切り後少なくとも3年以内に普通株の登録者と譲渡エージェント を保持する.

(g) [保留されている].

(H)定期報告義務。目論見書交付期間内に、当社は、取引所法令の規定に基づいて取引所法令に規定されている時間内及び取引所法令に規定されている方法で提出しなければならない報告及び書類を監査委員会及び普通株上場又は見積取引市場(“取引市場”)に直ちに提出する。

(I)補足ファイル.販売エージェントまたは買い手が必要または適切であると考えたときに、発売を完了するために、販売エージェントまたは買い手が必要と思うときに、任意の引受、購入、または他の習慣合意を締結し、これらのすべてのプロトコルの形態および実質は、販売エージェントおよび買い手のために合理的に受け入れられるであろう。当社は、配給代理は、発売中に買い手と締結した任意の当該等の購入、引受又は他の合意に記載された陳述、保証及び適用契約に依存することができ、各名の者は、当該等の陳述及び保証及び契約適用の第三者受益者であることに同意する。

(J)価格を操作してはいけない .当社は、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、構成または構成または可能性をもたらすか、または合理的に予想することを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。

(K)お礼申し上げます。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も会社取締役会のみが使用することを認め、配給エージェントが事前にbrの書面で同意していない場合は、使用、複製、伝播、引用または引用を行ってはならないことを認めています。

(L)宣伝。会社は確認して同意し、配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる。br社は同意し、取引終了後45日までに、Maximの事前書面同意なし(無理に隠してはいけない)、会社はプレスリリースや他の宣伝は行わないが、会社の正常業務過程で発表された正常かつ慣例的に発表されたプレスリリースは除く。上記の規定があるにもかかわらず、当社はいかなる場合においても、いかなるプレスリリースや法律で規定されている他の宣伝活動にも従事することを禁止してはならないが、プレスリリースにエージェントを配置する名前を明記した場合には、事前に配置エージェントの書面同意を得る必要がある。

(M)他人に依存する。br社は、自分の弁護士と会計士に依存して法律と会計アドバイスを提供することを確認した。

(N)研究事項。 本契約を締結した後、配給エージェントは会社に有利または継続的な研究カバー範囲を提供することを明示的または暗黙的に承諾することはなく、会社は確認して同意し、配給エージェントは今回発売された配給エージェントとして選択し、決して配給エージェント提供会社の有利または任意の研究カバー範囲を条件として、明示的であっても黙示であっても、決してそうではない。FINRA規則によれば、双方は、配給エージェントが企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないこと、または研究、格付けまたは目標価格を変更することを脅かすか、または業務または賠償を得るための誘因を提供しないことを認め、同意する。

(O)取引市場。当社は、その普通株が取引市場に上場して少なくとも3年 締め切り後を維持するために最善を尽くします。

(P)専門家を採用する。 社は締め切り後少なくとも3年以内に国が認可したPCAOB登録の独立公認会計士事務所を保留し、この事務所はMaximが合理的に受け入れた である。当社はMaximが受け入れ可能な金融広報会社を保留し、期限は締め切り後2年とする。当社はMaximが合理的に受け入れられる財務プリンタ を保留して、今回発売された印刷と関連方面に対処します。

(Q)後続販売株。 本定款期日から完了日後30(30)日まで、配給代理事前書面の同意なしに、当社は(I)任意の合意を発行、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物又は(Ii)の発行又は発行を宣言して任意の登録声明又は任意の改訂又は補充書類を提出することができないが、募集定款副刊又はS-8表中の任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を除く(“販売禁止期間”)。上記の規定にもかかわらず、本第4(Q)条は、(購入契約において定義された)免除発行には適用されず、本第4(Q)条のいずれの規定も、本契約日前に存在する任意の登録権義務に関する登録声明の提出を阻止するものとみなされてはならない。

5節ではエージェント義務の条件を配置する.本プロトコルの下にエージェントを配置する義務は、本プロトコル第2節及び購入プロトコルに規定されている会社側の陳述及び保証の正確性を条件とし、本プロトコルの期日及び締切日のそれぞれの場合、当社の各会社は、その期日及び締め切りに直ちにその契約及びその他の義務を履行し、以下の各付加条件の制限を受けなければならない

(A)会計士からの差し入れ。成約日には、配給代理はすでに受け取りました(かつ、当社はすでに配給代理にBPM LLP(当社の現在の独立公認会計士事務所、略称“BPM”と略称する)を手配して、販売エージェントを満足させる形式及び実質 が成約日(どのような状況に応じて)配給代理の冷たい“慰問状”に招待することを手配しなければなりません)。この手紙は当社の状況(財務或いはその他)、利益、運営、業務或いは将来性が会社の登録書類或いは募集定款副刊に掲載されているいかなる変化よりも開示してはならないが、配給代理人の唯一の判断により、このなどの変化は重大かつ不利であり、配給代理の唯一の判断によって、この募集規約の予想に従って証券を発売することは実行可能ではないか、或いは は行うべきではない。

(B)登録要求遵守；停止命令なし；FINRA異議なし.各入札説明書は適宜委員会に正式に提出しなければならない；登録停止声明またはその任意の部分の有効性の停止命令を発表してはならず、委員会はそのためにいかなる手続きを開始または脅してはならない；入札説明書の補充の使用を阻止または一時停止する命令を出してはならないし、この目的のためにいかなる手続きを開始または脅してはならない。いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の命令を出してはならないが、いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所も、この目的について提起したり、保留したりすることはなく、あるいは当社の知っている限り、いかなる証券事務監察委員会、証券監督管理当局または証券取引所もすでにこれについて訴訟を提出した；監察委員会が追加的な資料を提供することを要求するすべての要求はすでに従うべきである；市場を受け取る前に、FINRAは配給条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えてはならない。

(C)会社訴訟。本契約、登録声明及び各目論見書に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項、並びに証券の登録、売却及び交付は、配給代理弁護士に合理的に満足させる方法で完了又は解決し、弁護士が本節5節で述べた事項を伝達することができるように、その合理的な要求が可能な書類及び情報を弁護士に提供しなければならない。

(D)重大な不利な変化はない.本協定の署名及び交付後及び締め切り前に、配給代理が当社と協議した後に行われた唯一の判断において、登録声明及び募集規約に記載されている条件又は業務活動(“重大な不利な変化”)の最終日から、当社の状況又は業務活動(財務又はその他の態様)は、最終日からいかなる重大な悪影響や重大な不利な変化や発展も発生しない。

(E)会社弁護士の意見。配置エージェントは、締め切り日にSullivan&Worcester LLPが会社に提供する法律顧問から支援意見を受け取るべきであり、締め切りは締め切りであり、配置エージェントに書かれた形式、実質的に配置エージェントを満足させる負の保証手紙を含むが、これらに限定されない。

(F)上級社員証明書。 配給代理は、締め切り日に会社証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、会社の最高経営責任者と最高財務官が署名し、その証明書の署名者が登録声明、会社文書、募集説明書の副刊、取引文書、本契約を審査したことを示し、さらに確認する

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りに行われているようであり、会社はすべての合意を遵守しており、会社が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(Ii)“登録声明”の効力または目論見副刊の使用を一時停止する停止命令が発行されておらず、この目的のためにいかなる訴訟も提起されていないか、または当社の知る限り、証券法に基づいて脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止効果を有する命令を発表しておらず、米国の任意の証券委員会、証券監督機関または証券取引所も、この目的のために訴訟を提起したり、訴訟を行っているか、または当社の知る限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所は考慮している；

(Iii)“登録説明書”が発効したとき、販売時、およびその後当該“証明書”が交付される日までのすべての時間に、“登録説明書”、“登録説明書”および“会社文書”(ある場合)は、そのような文書が発効または証監会に提出されたとき、および募集説明書付録は、その日付および締め切りまで、“証券法”および“取引法”およびその下の適用規則および条例(どの場合に応じて決定されるか)が含まれることを要求するすべての重要な情報を含む。すべての重要な側面において、“証券法”および“取引法”および委員会のその下での適用規則および条例(場合によって決定される)の要求に適合しており、登録声明および会社文書(あれば)および募集説明書の補編は、重大な事実に関する不真実な陳述も含まれていないし、その中の陳述または陳述を要求するために必要な重要な事実を陳述することも含まれていないが、誤解性はない(ただし、条件は、本項(Iii)項に含まれる前述の陳述及びbr保証は、配給代理が会社に明示的に提供する書面情報に基づいて行われたいかなる陳述又は漏れにも適用されず、登録声明の発効日以来、証券法及びその下の委員会規則及び法規が会社文書にこのように説明することを要求する事件は発生していない。そして

(Iv)登録説明書、会社登録書類及び募集定款副刊がそれぞれ資料を提供したbr日後、当社はなし：(A)いかなる重大な不利な変化もない；(B)いかなる当社全体にとって重大な取引であるが、正常業務過程中に行われる取引は除外する；(C)当社が全体として発生したいかなる直接或いは重大な責任があるが、正常業務過程で発生した債務を除く。(D)当社株の任意の重大な変動(未償還持分または株式承認証の行使による変動を除く)、または未償還債務、(E)当社株が宣言した、支払いまたは発行された任意の形態の配当または割り当て、または(F)重大な悪影響を受けるか、または受けるであろう当社財産の任意の損失または損害(保険加入の有無にかかわらず)。

(G)秘書証明書。 配給代理は、締め切り日に会社証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は締め切りであり、会社秘書 によって署名され、期日は締め切りであり、組織書類、会社登録成立状態における良好な信頼性、及び今回の発行に関する取締役会決議を証明する。

(H)最高財務官証明書。締め切り時に、配置エージェントは雇用エージェントへの首席財務官証明書を受信しなければならず、その形式と実質はすべてエージェントを配置し、エージェントを配置した弁護士を満足させる。

(I)証券取引所に上場する。 普通株は“取引所法”に基づいて登録され、取引市場に上場しなければならない。当社は“取引所法”に規定されている普通株登録の終了又は終了を目的としたいかなる行動をとってはならない、又は普通株を取引市場から取得したり、取引を一時停止したりすることを示唆してはならず、当社も委員会又は取引市場が当該等の登録又は上場の終了を検討していることを示唆してはならないが、株式募集定款副刊が開示されている場合を除く。

(j) [保留されている]

(k) [保留されている]

(L)株式承認証。締め切り において、当社は、少なくとも適用される 締め切りの前の営業日に、 に登録された事前融資権証および/または株式承認証を交付することを交付または手配しなければならず、その名称または名称および額面は、配給代理によって要求される。

(N)他のファイル。 締め切り当日または前に、配給エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本プロトコルが予期するように証券の発行および販売を伝達することができるように、または任意の陳述および保証の正確性、または本プロトコルに含まれる任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイル を受信しなければならない。

第5条に規定されているいずれかの条件が満たされていない場合には、配置エージェントは、締め切り当日またはそれまでの任意の時間に、会社に本合意の終了を通知することができ、第1(A)、7および8条は常に有効であり、終了後も有効であるべきであることを除いて、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

6節：さらなるプロトコル. その他のアクティビティ.当社は、配給代理が将来的に引受業者、販売代理として、人を探し、コンサルタントまたは投資銀行家として、当社の関係する業界の他の会社にサービスを提供する可能性があることを認め、同意する。当社は、本契約に含まれるいかなる内容も、販売エージェントまたはその任意のメンバー、マネージャー、上級管理者、従業員、代理または代表、メンバー、マネージャー、パートナー、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表、投資家、または任意の他の業務に従事する権利を制限または制限しないことを認め、同意する。会社のビジネス特性と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の会社、商号、個人、または協会に任意のタイプのサービスを提供する権利を制限または制限することはない。しかし、エージェントおよびその任意のメンバー、マネージャー、高度管理者、従業員、エージェント、または代表を配置することは、この情報を使用して会社の利益を損害してはならない。

第七節賠償と支払い。

(A)当社は、配給エージェント、その共同経営会社及び配給エージェントを制御する者毎(証券法第15条のbrの意味)、及び配給エージェント、その共同経営会社及び当該等の制御者(配給エージェント及び各関係実体又は関係者)毎の役員、上級者、代理及び従業員に賠償を行い、損害を防止することに同意する。“被保障者”)は、いかなる損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用、およびその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)を負担せず、すべての保障された人のすべての費用および支出(弁護士がすべての保障者のために支払う合理的な費用および支出を含み、本合意が別に明確に規定されていない限り) (総称して“費用”)を返済しなければならない。保障された人が調査、準備、brによるいかなる訴訟、訴訟、調査、違反通知、法律手続きまたは調査(総称して“費用”と呼ぶ)によって引き起こされる費用および支出に対抗しなければならない。(I)登録書、任意の会社文書または募集定款補編に記載されている重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または不真実な陳述を指すか、またはそのような陳述を記載するために必要な重要な事実の記載を見落としたり、指摘したりすることによって引き起こされる、または(Br)そのような陳述がなされた場合に、誤った導電性がない(真の陳述または指摘されていない真実の陳述または漏れまたは指摘された漏れを除く)、補償された保障を受けた者に関する資料(br}は、会社の文書で使用するために書面で明示的に提供されるか、または(Ii)本合意に従って提供されるアドバイスまたはサービスに関連する任意の保障者に関連する他の理由で生成された資料、またはそのような提案、サービスまたは取引について任意の保障者によって行われる行為またはそうではない。しかし、第(Ii)項の場合にのみ、会社は、保障された者のいかなる債務又は費用にも責任を負わず、その責任又は費用が最終的に司法判断されるのは、その保障者が任意のアドバイス、行動をしているためである。 上記はサービスとして提供されていないか、または(Y)当社の証券の発売または販売に関連する任意の発売資料または資料を使用しているが、当該などの資料または資料は当社の許可を得て使用されておらず、当該などの資料または資料を使用することは重大な不注意または故意の不当な行為を構成している。当社はまた、本協定の下で保障された者の権利を実行することによって生じたすべての支出を保障された者一人につき補償することにも同意します。

(B)被保障者は、本契約に基づいて賠償を請求することができる当該被保障者に対する実際の行動通知を受けた後、当該保障者は直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者もこのように会社に通知することができず、当社が本賠償又はその他の理由で当該保障者に負ういかなる責任も解除しないが、会社がこれにより損害を受けた場合は例外である。エージェントを配置して要求する場合、会社は、合理的に満足した弁護士を配置することを含む、このような行動の弁護を担当しなければならず、その弁護士は、会社の法律顧問であってもよい。任意の保護者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、当社が迅速に弁護を提出し、弁護士を招聘することができない限り、(Br)(I)当社が迅速に弁護を提出し、弁護士を招聘することができない限り、または(Ii)そのような訴訟の指定者(いかなる阻害された当事者も含む)が保護者および当社を含む限り、この保障された人は大弁護士の合理的な意見を受けて、実際に利益衝突が存在し、会社が選定した大弁護士は会社(あるいはその弁護士の別の顧客)といかなる保障された人も同時に代表することができない。しかし、この場合、当社は、いかなる現地弁護士を除いて、いかなる訴訟または関連訴訟に関連するすべての賠償を受ける者の1つ以上の法律事務所の費用および支出を負担しない。書面での同意なしに達成されたいかなる訴訟のいかなる和解についても、当社は一切責任を負いません。さらに、配置エージェントが事前に書面で同意していない(無理に抑留してはならない)、会社は、任意の判決の登録について和解、妥協または同意を達成してはならない、または他の方法で で、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威訴訟の終了を求めてはならない(保障された人が訴訟側であるか否かにかかわらず)、和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、無条件 を含むすべての保証人が訴訟によって生じるすべての責任を免除し、本合意に従って賠償または分担を求めることができる。本契約に要求される賠償は、このような費用、損失、損害または責任が発生し、期限が満了し、支払われるべきであるため、調査または弁護中に定期的に支払われなければならない。

(C)本契約に基づく以外に、保障された者が上記賠償を受けることができない場合、会社は、当該保障者が支払った又は対応した債務及び費用を適切な割合で分担し、(I)本協定で規定される事項が当社、配置エージェント及び任意の他の保障者にもたらす相対的利益を反映するために、 一方、又は(Ii)前の条項に規定された分配が適用法で許可されない場合、当該等の相対的利益だけではなく、当該等の責任又は支出に関連する事項における当社及び配給代理及び任意の他の保障者の相対的過失、及び任意の他の関連する公平な考慮である。しかし、いずれの場合も、当社が提供する資金は、すべての保障された者が、本契約に従って実際に受信した費用を超える責任および費用を超えないようにするために必要な金額よりも少なくてはならない。本 段落については、本プロトコルが期待する事項の当社および配給エージェントに対する相対的な利益は、(A)本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引で当社に支払われることが予想される総価値、または当社が受信したまたは予想される総価値と同じであり、そのような取引が達成されているか否かにかかわらず、(B)本 プロトコルに従って配給エージェントに支払う費用と同じであるとみなされる。それにもかかわらず、詐欺的失実陳述罪を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない側から寄付を受ける権利はない。

(D)当社も、任意の保障者が、本合意に従って提供される意見またはサービス、または任意の保障者のこのような提案、サービスまたは取引における任意の提供または非作為について、当社にいかなる責任(直接または間接的、契約または侵害または他の方法にかかわらず)を負わないことにも同意するが、司法裁定によって、そのような保障された者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる責任(および関連支出)は除外される。いいえサービスします。

(E)本協定に規定されている当社の清算、賠償及び出資義務は、本協定のいかなる修正にも適用されなければならず、本協定の下又は本協定に関連する任意の保障対象者のサービスの終了又は完了にかかわらず、本協定の任意の修正は、完全な効力及び効力を維持しなければならない。

第8節の申出と引渡し後の賠償。本合意に規定されているか、またはなされた任意の賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明によれば、配給エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者(場合に応じて)または代表販売エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の制御者による任意の調査にかかわらず、本プロトコルに従って売却された証券の交付および支払い、および本合意の任意の終了後も有効である。代理または会社、その役員または高級管理者または任意の制御会社を配置する任意の人の相続人は、本契約に含まれる賠償、出資および精算の利益を享受する権利がなければならない。

第9節.通知。 本プロトコル項のすべての通信は書面で行い、郵送、直接配信、電子メール、または電送し、以下のように双方に確認しなければなりません

エージェントを配置する場合：

Maxim Group LLC

公園通り300番地、16号^{これは…。} 床

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：クリフォッド·A·ターラー共同著者の社長

電子メール：ctaler@max grp.com

コピーをコピーします

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意：Leslie Marlow、Esqパトリック·J·イーガンでも

電子メール：leslie.marlow@blankrome.com またはpatrick.egan@blankrome.com

会社にそうすれば

WISA技術会社

15268北西部緑蝶Pkwy

オレゴン州ビフトン、97006

注意：ブレット·モエCEO

電子メール：bmoyer@wiatechnologies.com

コピーをコピーします

Sullivan&Worcester LLP

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：David E.Danovitch， Esq.Aaron M.Schleicherと

電子メール：ddanovitch@sullivanlaw.com とaschleicher@sullivanlaw.com

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

第10節相続人。本協定は、本協定当事者の利益に適用され、拘束力があり、本協定第7節で指摘された従業員、上級管理者、取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人及び個人代表に有利であり、他の誰もが本契約項の下のいかなる権利又は義務を有していない。

第11節.部分実行できない。 本プロトコルの任意の節、項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の節、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

第12節.管轄法の規定。本プロトコルはニューヨーク市で締結と交付されるべきであり、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引はすべてニューヨーク州国内の法律の効力、解釈、解釈、効力および他のすべての方面の管轄を受けており、その法律原則の衝突を考慮することはない。配給代理および当社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意することは、ニューヨーク州最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみで提起されなければならない；(Ii)任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回できない。またはそのような訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかにおけるニューヨーク南区の米国地域裁判所。配置エージェントおよび会社の双方はまた、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県またはニューヨーク南区米国地域裁判所における任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認することに同意し、会社の住所に書留郵便で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、様々な点で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて会社に法的手続き文書を送達するとみなされるべきである。一方，配置代理人の住所に書留郵便で郵送された送達配置エージェントは，いずれの当該等の訴訟，訴訟や法律手続きにおいても，各方面で設置代理人を送達する有効な送達プロセスと見なす.本プロトコルには、当社が同意し、配給エージェントまたはその関連会社、ならびに配給エージェント、その関連会社および制御販売エージェントまたはその任意の関連会社の他の各個人の上級管理者、取締役、従業員、代理および代表が、当社に対していかなる責任も負わない(直接または間接的であっても、契約 または侵害またはその他の態様であっても)、または本合意に記載された約束および取引に関連しているが、損失、クレーム、クレーム、および関連するいかなる逆の規定があるにもかかわらず、最終的に司法により、このような個人或いは実体の故意不当行為或いは深刻な不注意による損害或いは責任であると認定された。いずれか一方が本協定の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

第13条一般条文

(A)本合意は、本合意当事者の完全な合意を構成し、当社とMaxim Group LLCとの間および当社とMaxim Group LLCとの間で2024年2月12日に達成された本合意の対象に関するすべての以前の書面または口頭およびすべての同期口頭合意、了解および交渉の代わりに構成されるが、この合意は十分な効力を維持する。本協定は1式2部または2部以上に署名することができ，各文書は原本とすべきであり，その効力は本協定および本協定に署名した署名の同一文書上での署名と同等の効力を持つ.本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条件を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトル は双方を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)当社は、証券の発売において、(I)配給エージェントが当社または任意の他の人と距離を置いて行動し、当社または任意の他の人の代理人ではなく、当社または任意の他の人の信頼責任を借りていないことを確認する；(Ii)配給エージェントは、当社などの責任および義務 のみを借りている；および(Iii)配給エージェントは、当社とは異なる権益を持っている可能性がある。当社は、適用法律が許可されている範囲内で、適用法律の許容範囲内で、証券発売に関する受託責任違反の疑いにより配給代理に対して可能ないかなるクレームも免除しています。

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上記の条項が私たちの合意に対する理解を満たしている場合は、以下に署名してください。本プロトコルと本プロトコルのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

上記の最初の書き込みの日から，本プロトコルは確認され受け入れられる.

[配給代理契約の署名ページ]