アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初のイベント報告日 )：2024年3月26日

WISA Technologies，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(408) 627-4716

(登録者の電話番号 、市外局番を含む)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条又は1934年“証券取引法”第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2024年3月26日、米国デラウェア州のWiSA Technologies，Inc.は複数の買い手と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、この合意に基づき、当社は当該等買い手(A) に登録直接発売方式で発行及び販売し、(I)62，675，000株普通株(“当該等株式”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)使用価格1株当たり0.0001ドルで最大14，001，478株の普通株を購入できる予資権証(“予資権証”)(“予資権証”)及び(B)が同時に行うプライベート配給では、合計76，676，478株の普通株の普通株引受権証(“予資金権証”)を行使でき、行使価格は1株0.04ドル(“株式証”)であり、総収益は約2，300，000ドル(同等発売又は“発売”)である。今回の発行は2024年3月27日に終了した。

私募株式証明書

当該等株式承認証は、当社株主が適用規則及びナスダック(又は任意の後続実体)条例 に基づいて当該等株式承認証を行使して普通株式発行に必要な承認(“株主承認”)を受けた日から まで(この日は“株主承認日”)であり、株主承認日5周年に満了する。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使することができ，全行使時に満期となる。

(A)株式逆分割が発行日以降の任意の時間に発生し、(B)イベント直前の連続5(5)取引日およびその直後の連続5取引日からの期間内の最低日成約量加重平均値がその時点で有効な権証の行権値よりも低い場合、その行権値は、その期間内の最低日成約量加重平均値に低下し、行使時に発行可能な普通株式の数を増加させて、減幅を考慮した後、総行権値とする。発行日の行権総価格に等しくなければならない. 本規定による行権値下げは1回しか行われない.

場合によっては、株式承認証は株式承認証に記載された公式に従って無現金 基準で行使することができる。株式証明書保有者は、初期行使日または後に“キャッシュレス行使の代替” を実施することもできる。この場合、任意の特定の行使通知に基づいて、別のキャッシュレス行使を行う別のキャッシュレス行使で発行可能な普通株式総数は、(X)株式証明書条項に従って株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式総数 (この行使が現金行使ではなく現金行使である)と(Y)0.80との積に等しくなければならない。

“調達協定”に定められた義務

購入契約により、会社 は同意します：

2023年9月1日の免除協定(“免除協定”)によると、発売中に証券を販売する買い手は、2023年9月1日から2024年9月1日まで当社の発売に参加する権利がある。購入契約によれば、買い手は、新しい形態の参加権と引き換えに、発売終了 からその24ヶ月の記念日までの間、(A)当社が2024年9月1日または前に提供する任意の融資に参加することに同意し、この融資は、ナスダック規則に従って“公開発行”の形態でマーケティングすることを意図しておらず、そのような融資の最大90%までの金額である。及び(B)適用融資において他の買い手に提供される同じ条項、条件及び価格に応じて、当社に当該等融資の40%を超えない他の融資を提供する。 免除協定の終了は、購入契約日から発効する。

配給代理協定

二零二四年三月二十六日、当社はMaxim Group LLC(“配給エージェント”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し、これにより、配給エージェントは“合理的 尽力”を基準に販売エージェントを担当することに同意した。会社が配給エージェントに支払う総費用は，発行所が集めた総収益の8.0%に相当する.同社は配給代理に50，000ドルの発売関連費用を精算した。

配給エージェントプロトコルと購入プロトコルはいずれも、当社の慣用陳述、保証と合意、成約の慣用条件、賠償 当社、配給エージェントまたは発売中の購入者(場合によって決まる)、双方の他の義務 および終了条項を含む。

前述は、配給代理プロトコル、事前資金承認株式証、株式承認証および購入プロトコルの完全な記述ではなく、 であり、各文書の全文を参照して保持されており、これらの文書は、それぞれ添付ファイル1.1、4.1、4.2および10.1として、本8−Kテーブル(この“テーブル8−K”)の現行報告にアーカイブされ、引用されて本報告に組み込まれる。

直接発売中に発行または発行可能な株式、事前出資株式証および事前出資株式証株式を登録するのは、当社がS-3表(文書番号333-267211)を採用した登録声明(Br)に基づいて発売され、この表は最初に当社が2022年9月1日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“証監会”)に提出し、2022年9月13日に発効すると発表した。

当該等株式承認証(及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株式)は、証券法に基づいて登録されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及び/又はその下で公布された第506条(B)条に規定する証券法登録要求免除により発行される。

当社の法律顧問Sullivan&Worcester LLPは、株式、事前出資株式承認証及び事前出資株式証の有効性について意見を発表し、この意見の写しを添付ファイル5.1として本表 8−Kに添付し、ここに組み込んで参考とする。

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する。

必要な範囲内で、放棄プロトコルに規定されている以前に存在する参加権の終了に関する本テーブル8−K第1.01項の適用情報は、参照されて本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売

本表の第1.01項に記載されている株式承認証及び引受権証株式の発行に関する適用資料は、ここに組み込んで参考とする。

7.01項。その他の活動

同社は2024年3月26日にプレスリリースを発表し、定価 の発行を発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本明細書に提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。本条項7.01の情報は、添付ファイル99.1を含み、提供のみであり、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)の第18節 の目的について提出されたものとみなされてはならず、参照によって証券法または取引法に基づいて当社が提出されたいずれの文書にも組み込まれてはならない。この文書が本文書の日付 の前または後に提出されたものであるにかかわらず、この文書に本テーブル8-Kが明示的に言及されない限り、本文書に含まれるものとみなされてはならない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。