添付ファイル97.1

賠償追討政策

LGL−0026−1.0.0

カタログ表

2023年9月12日に採択され

取締役会は、この政策を採用することは当社とその株主の最適な利益に合致し、当社が連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないことで会計が再記述された場合に、指定された現職と前任会社の幹部に何らかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことができると考えている。大文字用語は14節で定義する.

本政策は、取引所法案第10 D-1条を遵守し、発効日に発効し、上場規則の発効日または後に受領されたインセンティブに基づく報酬に適用することを目的としている。

1.行政管理

この政策は管理者によって管理されなければならない。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理人は外部法律顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、そして本政策を実行する目的で、適切と思われる補償、税務或いはその他の顧問を招聘することができる。

2.被保険者および適用される補償

本政策は、(A)被保険者としてのサービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に報酬ベースの報酬を担当する被保険者、および(C)払戻中に被保険者である、報酬ベースの補償を受ける任意の補償に適用される。

しかし，以下の場合は回復する必要はない

I.個人が被保険者になる前に受けたインセンティブに基づく補償は、当該個人が返送中であっても被保険者を担当する。

上場規則の施行日までに受け取ったインセンティブベースの報酬

3.回収期間の前に受信されたインセンティブベースの補償。

IV.会社が全国証券取引所または全国証券協会(取引所を含む)に上場する証券種別がない場合に得られるインセンティブベースの補償

管理人は，最終規則に従って本政策を実行する際の被保険者の責任や非や責任の欠如を考慮しない。

3.イベントのトリガ

本政策の規定によると、トリガー事件が発生した場合、管理人は被保険者に当該被保険者に適用される補償金額を会社に返還または没収することを要求しなければならない。ある会社が補償金額を回収する義務は、財務諸表をいつ提出するかどうかに依存しない

もし管理人が被保険者が会社に重大な貢献をしたり、経済損失をもたらしたいかなる詐欺や故意に不当な行為に関与していると認定した場合、これは独立してトリガ事件とみなされ、管理人が自分で決定することができる。この場合、当社は補償金額だけでなく、当該保険者に100%までの報酬補償(管理人が関わる行為に応じて適切かどうかを自ら決定する)を取り戻すために合理的な努力をします。

4.返金金額の計算

補償金額は，添付ファイルBに添付されている計算マニュアルに規定されている最終ルールに従って計算される.

5.財産を取り戻す方法

“最終ルール”を遵守し、法律を適用する場合、署長は、本プロトコルにおける補償金額の回収方法を自ら決定する

以前に支払った現金奨励金の税引き前金額の精算または没収を要求する

事前に支払われた現金報酬、役員退職福祉、賃金、持分贈与、または会社が将来被保険者に支払うべき他の金額を含むが、これらに限定されない補償金額は、被保険者に対する会社の他の任意の補償から相殺される

二、帰属、行使、決済、現金売却、譲渡、または任意の持分報酬を他の方法で処置することによって達成された任意の収益を取り戻す；および/または

行政長官の決定に基づいて、法的に許可された他の救済と回復行動を取る。

6.仲裁

法律で許容される最大範囲内で、本政策項目の下の任意の論争は、“連邦仲裁法”(FAA)によって管轄される強制的拘束力のある仲裁(“仲裁可能クレーム”)を提出しなければならない。さらに、法的に許容される最大範囲内では、仲裁またはその他の面で任意の集団または集団訴訟を主張してはならない。すべてのクレームは、仲裁または他の態様においても、原告または団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団または集団手続きで提起されるのではなく、被保険者の個人として完全に提出されなければならない

上記ただし書の規定の下で、被保険者は仲裁可能なクレームについて陪審員による裁判のいずれの権利も放棄される。保証人は、保証人と会社との間の任意のクレームに関連する集団または集団訴訟に関連する任意の権利が放棄されることを追求または参加しなければならないかもしれない。

被保険者は、どの政府機関にも提出可能な行政クレームを制限せずに提出することができ、法律の規定により、被保険者がこのようなクレームを提起する能力は制限されない可能性がある。しかし、法的に許容される最大限では、仲裁は唯一の救済策でなければならない

この行政要請に関する主題。仲裁はカリフォルニア州サンクララ県がJAMSを介して中立仲裁人の前で行われ、当時有効なJAMS総合仲裁規則と手続きに従って行われるべきであるが、条件はFAAであり、その強制仲裁の手続き規定を含み、本仲裁条項に管轄し、適用されるべきである。仲裁人は書面裁決を出さなければならず、その中には裁決に基づく基本的な調査結果と結論が盛り込まれている。任意の理由により、本仲裁条項の任意の条項が無効または実行不可能と判断された場合、本仲裁条項内の他のすべての有効条項および条件は分割可能性を有し、完全な実行可能性を維持しなければならない。

7.回収プロセス；非現実的

署長は合理的で迅速な行動を取って払い戻し金額を取り戻すだろう

管理人は、管理人が事前に回収不可能であることが決定されなければ、以下の条件のうちの1つを満たすように会社に補償金額を回収させなければならない

第三者に支払われる本政策の実行に協力する直接費用は、取り戻すべき金額を超え、実行費用に基づいて任意のエラー付与を取り戻すインセンティブベースの補償は不可能であると結論する前に、会社は合理的な試みを行い、そのエラー付与のインセンティブに基づく補償を取り戻し、合理的な試みを記録し(S)、その文書を取引所に提供しなければならない

Iii.法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法律に違反し、母国法律違反に基づいて任意の誤って付与されたインセンティブに基づく補償を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(取引所は受け入れることができる)、すなわち追跡はこのような違反を招き、取引所にその意見を提供しなければならない、または

回収は、他の税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、会社員は広く福祉を受けることができる。

8.非排他性

行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。被保険者との任意の書面で許可された任意のより広範または代替的な回収に制限することなく、(I)署長は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または同様の合意を要求することができ、それに応じて任意の福祉を付与する条件として、被保険者に本政策の条項の遵守に同意することを要求することができ、(Ii)本政策は、これらの手配において明確に言及されていないにもかかわらず、最終規則に適用されるインセンティブベースの補償に適用されるであろう。本政策項目の下の任意の追跡権利は、当時有効であった当社の任意の他の回復政策の条項、または任意の雇用協定、持分奨励協定または同様の合意における任意の同様の政策、ならびに当社が取得または適用可能な任意の他の法的救済または法規(SOX 304を含む)によって提供される任意の他の救済または補償権利の補充であり、これらの権利の代わりに提供される。もし…

SOX 304および本ポリシーの両方によれば、戻ってくることが要求され、SOX 304に従って返された任意の金額は、管理者によって、本ポリシーに従って返された金額に適宜クレジットされてもよく、その逆も同様である

9.代償を得ない

(I)誤って付与された報酬ベースの補償の損失、または任意のエラー付与された報酬ベースの補償または本プロトコルの下の任意の補償に関連する任意の不利な税金結果、または(Ii)本政策項目の下でその権利を実行することに関連する任意のクレームについて、会社は、任意の被保険者を賠償すべきではない。疑問を生じないために、この賠償禁止規定も、保証人が直接取得した潜在的な追徴義務を援助するために、当社が任意の保険料の払い戻しまたは支払いまたは任意の第三者保険証書の支払いを禁止する。保証人はこのような禁止されたいかなる補償や補償を求めたり保留したりしてはならない。

また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤った判断を追跡した報酬に基づく補償の権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

10.被保険者の引受および契約

本政策に拘束されたすべての被保険者は、添付ファイルAとしての認証に署名することにより、本政策の理解を確認し、その政策を遵守することに同意しなければならない。それにもかかわらず、本政策は、このような認証に署名したか否かにかかわらず、被保険者に適用される。

11.相続人

本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができ、会社の任意の相続人に有利でなければならない。

12.政策解読

本政策と“最終ルール”の間に何か不明な点があれば，本政策を“最終ルール”に適合させるように解釈すべきである.いずれかの被保険者又は状況に対する本保険証書のいずれかの条項又はその条項の適用が無効である場合、本保険証書の残りの部分又はその条項の被保険者又は被保険者以外の場合への適用は、そのために影響を受けてはならない

もし本政策のいかなる規定がいかなる最終規則のいかなる要求と一致しない場合、行政長官は自ら本政策の修正と管理を決定し、これらの規則に適合させなければならない。

管理人が本政策による任意の決定は決定的であり，適用される被保険者に拘束力を持たなければならない。受領者又は一方の支払又は贈与から別の支払又は贈与への支払については，署長の決定が一致する必要はない。

13.改訂；終了

管理人は、適用された法律、規則、法規の要求に応じて、または管理人が自ら決定して本政策を任意に修正することができる。

管理者はいつでもこの政策を終了することができる。

14.定義

証拠A：認証

そして証明した

1.本人は、森天壱社S代償政策(以下、“政策”と略す)を読んで理解している。当社はこの政策に対する私のどんな疑問にも答えることができるということを理解しています。

2.本政策は、その中で明確に説明されているか否かにかかわらず、本人が当社のすべての既存および将来の報酬に関する合意に適用されることを理解している

3.本人は、当社の登録証明書、付例及び本人が当社と締結した任意の合意を有しているにもかかわらず、本人が当社と締結した任意の補償合意を含むにもかかわらず、本人は当社が保険証書に基づいて追徴又は回収可能ないかなる金についても当社に賠償を求める権利がないことに同意する。

4.本人は、保険証書が前述の合意および了解、ならびに任意の以前、既存または未来の任意の合意、手配または了解と、口頭または書面にかかわらず、保険証および本認証の標的と衝突する場合、一方、保険証および本認証の条項を基準とし、保険証および本認証の標的と衝突する範囲内で、本認証の条項は、そのような合意、手配、または了解のいずれかの規定を置換すべきであることを理解し、同意する。しかし、本政策第8条の規定によれば、本協定は、当社が入手可能な他の救済措置又は賠償権利を制限するものではない

5.本人は、本保険契約の条項を遵守することに同意し、これらに限定されないが、本保険証の要求の範囲内で、当社が許可する方法で、任意のエラー付与された報酬に基づく補償を当社に返還する。

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添付ファイルB：計算ガイド

補償金額を計算するために：

1.ボーナスプールから支払われていない現金報酬の場合、誤って発行された賠償は、受信された現金報酬(一次支払いであっても長期支払いであっても)金額と、財務報告を適用して計量すべき金額との差である

二、ボーナスプールから支払われた現金報酬について、誤って支給された補償は、財務報告の計量を再記述することによって減少した総ボーナスプールに起因する任意の不足の比例部分である

配当金の場合、株式、オプション、制限株式単位、またはSARSが回収時に依然として保有している場合、エラー付与の補償は、受信されたそのような証券の数が、財務報告測定基準を適用して受信すべき数(または複数の数の価値)を超えることである。オプションまたはSARSが行使された場合、対象株式はまだ販売されておらず、誤って与えられた補償は、超過オプションまたはSARSの対象株式数(またはその価値)である。対象株式が販売された場合、当社は株式売却分を回収することができます。

IV.株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：

答え：金額は、会計再記述が株価またはTSRに与える影響の合理的な推定に基づいて、この株価またはTSRに基づいてインセンティブに基づく補償を得なければならない。

B.当社は、この合理的な推定を決定するファイルを保存しなければならず、すべての場合、当社は、取引所にこのようなファイルを提供しなければならない。