米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

通知と代理人

ステートメント

2024年定時株主総会

開催されます

2024年5月23日 (木曜日)

午前 9:00 (東部標準時)

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

1001ポータケット大通り西、スイート280です

マサチューセッツ州ローウェル 01854

2024年4月 [__]

親愛なる株主の皆様:

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年5月23日木曜日の午前9時（東部標準時）からオンラインで開催されます。当社の年次総会は、完全にバーチャルな株主総会で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/RPID2024にアクセスして、バーチャル年次総会に出席し、電子的に株式を投票し、会議中に質問を送信することができます。バーチャル会議形式を開催することで、株主はどこからでも参加できるようになり、出席者の増加、コミュニケーションの改善、旅行による環境への影響の軽減、株主と会社のコスト削減につながると考えています。

次のページの会議通知と委任勧誘状には、年次総会に提出される事項が記載されています。会議への出席方法や年次総会で予定されている業務に関する詳細は、年次総会の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。私たちは、www.proxyvote.comでインターネット経由で株主に代理資料へのアクセスを提供しています。代理資料をインターネットに配布することで、天然資源を節約し、年次総会の費用を削減し、株主による受領を早めることができます。年次総会で対処すべき事項は、郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）にも記載されています。代理資料には細心の注意を払ってください。

インターネットの利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票できます。インターネットまたは電話で投票するには、インターネット利用に関する通知に記載されている株主識別番号が必要です。代理カードを郵送でリクエストした場合は、投票、署名、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れた代理カードを返却することで投票できます。年次総会にオンラインで出席する場合、以前に代理カードを返却したり、インターネットや電話で投票したりした場合でも、会議で電子的に投票できます。インターネット利用に関する通知と委任勧誘状に記載されている各投票オプションの説明を確認してください。

あなたの投票は私たちと私たちのビジネスにとって非常に重要です。会議の前に、すべての株主がこれらの委任状資料を確認し、株式の議決権を行使することを奨励しています。

ご支援いただきありがとうございます。

心から、

ロバート・スピグネシ

社長兼最高経営責任者

カーク・D・マロイ博士

取締役会の議長

2024年定時株主総会の通知

2024年5月23日（木曜日）に開催されます

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

ポータケット大通り西1001番地、スイート280、

マサチューセッツ州ローウェル 01854

デラウェア州の法人であるラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社（以下「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）は、2024年5月23日木曜日の東部標準時午前9時に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/RPID2024にアクセスして、年次総会に電子的に出席し、会議中に質問を提出することができます。年次総会は次の目的で召集されます。

(1) カーク・D・マロイ博士、メリンダ・リザーランド、ロバート・スピグネシをクラスIIIの取締役に選出し、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡した場合、辞任または解任されるまで。

（2）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

(3) 役員の免責を認める新しいデラウェア州法の規定を反映した、改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。そして

(4) 年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

2024年3月28日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式の発行済み株式の記録保持者のみが、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期に関する通知および投票を受ける権利があります。年次総会で議決権のある株主のリストは、年次総会の10日前にマサチューセッツ州ローウェル01854のポータケット大通り西1001番地、スイート280、スイート280で確認でき、年次総会では、登録株主は会議プラットフォーム上のリンクとしてそのようなリストを見ることができます。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。当社のクラスB普通株式の保有者は、年次総会の前に通知を受けたり、事項について投票したりする権利はありません。

2024年5月23日に開催される年次総会の代理資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ：

私たちは、www.proxyvote.comでインターネット経由で株主に代理資料へのアクセスを提供しています。年次総会で対処すべき事項は、郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。代理資料には細心の注意を払ってください。

www.proxyvote.comで入手できることに加えて、この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、investors.rapidmicrobio.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会の定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での株式の議決権行使が妨げられることはありません。

取締役会の命令により

ジェームズ・シュー

副社長、法務兼秘書

マサチューセッツ州ローウェル

2024年4月 [__]

あなたの投票は重要です。投票してください。

委任勧誘状

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

1001ポータケット大通り西、スイート280、ローウェル、マサチューセッツ 01854

この委任勧誘状は、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が、2024年5月23日（木）午前9時（東部標準時）に開催される年次株主総会（「年次総会」または「2024年次総会」）での代理人の投票を勧誘したことに関連して提出されました年次総会の延期、または延期。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/RPID2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号を入力することで、年次総会に出席し、会議中に質問を提出することができます。

2024年3月28日の営業終了（以下「基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式の発行済み株式の記録保持者（当社の「クラスA株主」）のみが、年次総会、および年次総会の継続、延期、延期に関する通知および議決権を有します。当社のクラスA普通株式の各株は、株主に提示されるすべての事項について1株につき1票の議決権を有します。基準日の営業終了時点で、発行済みで年次総会で議決権のあるクラスA普通株式が [_] 株でした。当社のクラスB普通株式の保有者は、年次総会の前に通知を受けたり、事項について投票したりする権利はありません。

オンラインで年次総会に出席する予定がある場合でも、この委任勧誘状に記載されているように、年次総会の前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合や技術的な問題が発生した場合に投票がカウントされます。バーチャル年次総会の前に投票を提出したい場合は、投票を変更したい場合を除いて、年次総会で投票する必要はありません。

16桁の管理番号をお持ちでない場合でも、聞き取り専用モードでゲストとして年次総会に出席できます。ゲストとして参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/rpid2024にアクセスし、画面に必要な情報を入力してゲストとして登録してください。ゲストとして参加する場合、会議中に投票したり質問したりすることはできませんのでご注意ください。

この委任勧誘状、委任状の形式、および2023年12月31日に終了した会計年度の当社の2023年株主向け年次報告書（「2023年年次報告書」）は、基準日をもって2024年4月 [__] 頃にクラスAの株主に公開されます。

この委任勧誘状では、「私たち」、「当社」、「当社」、および「ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ」とは、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社、および特に明記されていない限り、そのすべての子会社を指します。

この委任勧誘状、添付の委任カード、および2023年の株主向け年次報告書は、2024年4月 [__] 頃に初めて株主に公開されました。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月23日（木）に開催される2024年定時株主総会のために

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書、

これには、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書が含まれています。

は http://www.proxyvote.com/ で入手できます

そして、investors.rapidmicrobio.comの「財務情報」タブにあります

閲覧、ダウンロード、印刷用。

証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社、1001ポータケット・ブルバードウェスト、スイート280、マサチューセッツ州ローウェル01854、注意事項：投資家向け広報活動、電話1-978に書面または口頭で請求した場合、無料で株主に提供されます。-349-3200。

年次総会への出席、投票、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/rpid2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている管理番号を入力してください。株主は、年次総会のウェブサイトに記載されている指示に従って、年次総会中に投票することができます。管理番号のない人は会議のゲストとして出席できますが、バーチャル会議中に投票したり質問したりすることはできません。ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次総会が始まる約15分前に開始されます。年次総会の前に質問を提出するには、2024年5月22日の東部標準時正午までにwww.proxyvote.comにアクセスし、管理番号を入力してください。

すべての株主は、年次総会に出席する予定であっても、事前にオンラインで株式の議決権を行使するか、委任状資料の印刷版を要求した場合は電話または郵送で株式の議決権を行使して、年次総会に投票してもらうことをお勧めします。詳細については、この委任勧誘状の5ページ目から始まる「投票方法」というタイトルのセクションを参照してください。

代理資料はインターネットで入手できます

Rapid Micro Biosystemsは、株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット利用に関する通知」）を株主に送付します。これには、proxyvote.comで代理資料にオンラインでアクセスする方法や、資料の印刷版をリクエストする方法が記載されています。

株主は、インターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、今後の委任状を印刷物で郵送するか、電子メールで受け取るかを選択できます。環境への影響と郵送費を削減するために、代理資料をオンラインで入手できることを株主の皆さんに活用するよう奨励しています。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの代理資料は、investors.rapidmicrobio.comでも入手できます。

提案

年次総会では、当社の株主に次のことを尋ねられます。

(1) カーク・D・マロイ博士、メリンダ・リザーランド、ロバート・スピグネシをクラスIIIの取締役に選出し、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡した場合、辞任または解任されるまで。

（2）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

(3) 役員の免責を認める新しいデラウェア州法の規定を反映した、改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。そして

(4) 年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

理事会の推薦

取締役会は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、クラスAの普通株式があなたの指示に従ってあなたに代わって議決権を行使します。特に指定がなければ、代理人が代表を務めるクラスA普通株式が議決され、取締役会はあなたに投票することを推奨します：

(1) カーク・D・マロイ博士、メリンダ・リザーランドおよびロバート・スピグネシがクラスIIIの取締役に選出された場合、2027年定時株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡または辞任または解任されるまで。

(2) 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認について。そして

(3) 役員の免責を認める新しいデラウェア州法の規定を反映するために、改訂された法人設立証明書を改正するため。

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。Rapid Micro Biosystemsの取締役会が、年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を募っているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています。この委任勧誘状には、SECの規則に基づいて提供が義務付けられている情報や、お客様の株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知。SECの規則で許可されているように、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズは、この委任勧誘状とその2023年次報告書をクラスAの株主にインターネット経由で電子的に提供しています。2024年4月 [__] 頃、クラスAの株主に、委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスしてオンラインで投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）を郵送しました。インターネット利用可否通知を郵送で受け取った場合は、特に要求がない限り、代理資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット利用可能性通知には、この委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット利用可能性通知には、インターネット経由でプロキシを送信する方法も記載されています。インターネット利用可能性に関する通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット利用可能性通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

家計。SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状を送ることができます。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日より前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを送付しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、要求に応じて、それらの書類1セットが送付された共有住所の株主に別の委任状資料一式を速やかに送付することに同意します。代理人のコピーを個別に受け取りたい場合は

年次総会または将来の資料は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（1-866-540-7095）で連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデス・ウェイ51番地にあるブロードリッジ家計部門に書面で連絡してください。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、今後世帯の代理資料を1セットだけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

2024年定時株主総会に関する質問と回答

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年3月28日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点でクラスAの株主として登録されていた場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。年次総会で議決権のある株主のリストは、年次総会の10日前にマサチューセッツ州ローウェル01854のポータケット大通り西1001番地、スイート280、スイート280で確認でき、年次総会では、登録株主は会議プラットフォーム上のリンクとしてそのようなリストを見ることができます。

年次総会に出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。当社のクラスA普通株式の各株は、株主に提示されるすべての事項について1株につき1票の議決権を有します。私たちのクラスB普通株式の保有者は、年次総会の前にいかなる事項についても投票する権利はありません。当社のクラスB普通株式の保有者が基準日以降に自社の株式をクラスA普通株式に転換した場合、そのようなクラスA普通株式は年次総会で議決権を行使できなくなります。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の [_] 株が発行され、発行済みで、年次総会で議決権を行使する資格がありました。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式を意味します。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

はい。銀行や証券会社が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。お客様の株式がストリートネームで保有されている場合、当社の委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。16桁の管理番号を受け取っていない場合は、銀行またはブローカーに連絡して管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。

年次総会を開くには何株必要ですか？

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済みで発行済みのクラスA普通株式の議決権の過半数の保有者で、基準日に議決権を有する者が電子的または代理人によって年次総会に出席すると、定足数となります。

2024年の年次株主総会には誰が出席できますか？

年次総会に出席できるのは、年次総会で議決権を有するラピッド・マイクロ・バイオシステムズの株主であるか、年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。年次総会は、より多くの参加者が参加できるように、完全にオンラインで開催されます。年次総会に出席して質問を送信するには、次のウェブサイトを参照してください：www.virtualShareholderMeeting.com/RPID2024。また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。

年次総会に参加するには、インターネット利用可否通知書、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。銀行やブローカーを通じて株式を保有している場合は、銀行または証券会社から提供された議決権行使指示書にも指示書が記載されているはずです。年次総会にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。

会議のWebキャストは、2024年5月23日木曜日の東部標準時の午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前8時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

なぜバーチャルミーティングなの？

バーチャルミーティングを開催できることを嬉しく思います。これにより、私たちと株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コスト削減が実現すると考えています。バーチャル会議は、株主が世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができ、コミュニケーションの改善、旅行による環境への影響の軽減、株主と会社のコスト削減につながると考えています。さらに、年次総会への出席を希望する取締役、経営陣、株主のために安全で健康的な環境を維持するための取り組みの一環として、バーチャル会議の開催は会社と年次総会の出席者の最善の利益になると考えています。

チェックイン時や年次総会中に、技術的な問題やバーチャル会議のウェブサイトへのアクセスに問題があったらどうしますか？

バーチャル会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。支援情報は、年次総会のログインページにあります。チェックイン中や会議中に技術的な問題が発生した場合は、会議開始時刻の15分前に、バーチャル会議の登録ページで技術支援の電話番号をお知らせします。

定足数が年次総会に出席しない場合はどうなりますか？

年次総会の予定時間に定足数に達しない場合、(i) 年次総会の議長または (ii) 年次総会で議決権を有する株主の議決権の過半数、電子的に出席するか、代理人が代表を務めるかは、定足数に達するか、代表されるまで年次総会を延期することができます。

インターネットが利用できるようになったという通知が複数届いたり、代理資料が複数届いたらどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。インターネット利用可否通知または代理資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

どうやって投票するの？

下記のいずれかの方法で年次総会に参加する予定であっても、株主は速やかに代理人による投票を行うことをお勧めします。株主が後でオンラインWebキャストを介して年次総会に出席し、会議中に電子的に投票することを決定した場合、その投票により、以前に提出された委任状は自動的に取り消されます。

株主名で登録されている株式。あなたが名簿上の株主なら、代理人による投票には3つの方法があります：

•インターネット経由—www.proxyvote.comで、インターネット利用可能性通知またはプロキシカードの指示に従ってインターネット経由で投票できます。

•電話で-1-800-690-6903に電話して、代理カードの指示に従うことで、電話で投票できます。

•郵送で—郵送で受け取った代理カードに署名、日付を記入し、郵送することで投票できます。または

•年次総会中のオンライン—www.virtualShareholderMeeting.com/rpid2024にアクセスし、インターネット利用可否に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を入力し、画面上の指示に従うことで、年次総会中にオンラインで投票できます。オンライン投票が可能かどうかは、株式を保有する組織の議決権行使手続きによって異なる場合があります。会議のWebキャストは、2024年5月23日木曜日の東部標準時の午前9時にすぐに開始されます。ログインしてシステムをテストする時間を確保するため、年次総会が始まる約15分前にオンラインアクセスが開始されます。チェックイン中や会議中に技術的な問題が発生した場合は、会議開始時刻の15分前に、バーチャル会議の登録ページで技術支援の電話番号をお知らせします。

登録株主向けのインターネットおよび電話による投票施設は24時間利用可能で、2024年5月22日の東部標準時午後11時59分に閉まります。株主は年次総会で訪問して投票できます

www.virtualShareholderMeeting.com/rpid2024で、インターネット利用可否に関する通知、プロキシカード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。年次総会のウェブキャストは、2024年5月23日木曜日の東部標準時午前9時にすぐに開始されます。

ストリートネームで登録されている株式。銀行やブローカーを通じてストリートネームで株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話による投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。自分の名前で株式を登録しておらず、年次総会で株式の議決権を行使したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/rpid2024にアクセスして、銀行または証券会社から提供された議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を入力してください。ストリートネームで株式を保有していて、16桁の管理番号を受け取っていない場合は、銀行または証券会社のWebサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して会議にアクセスして投票する必要があるかもしれません。指示は、銀行または証券会社から提供された議決権行使指示書にも記載する必要があります。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

はい。

登録株主の場合は、次の方法で代理人を取り消し、議決権を変更することができます。

•正式に執行された委任状を後日提出する。

•インターネットまたは電話で後続の代理人を許可する。

•年次総会の前に、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ長官に取り消しの書面で通知する。または

•年次総会での電子投票。

最新のプロキシカード、インターネットまたは電話のプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に書記に取消の通知をするか、年次総会で電子的に投票しない限り、年次総会に仮想的に出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

取り消しの書面による通知は、次の宛先に宛ててください。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

1001ポータケットブルバードウエスト、スイート280、

マサチューセッツ州ローウェル 01854

担当者：ジェームズ・シュー、副社長、法務兼秘書

インターネットまたは電話で提供される代理人への変更は、年次総会の前日の2024年5月22日の東部標準時午後11時59分までに提出する必要があります。株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行やブローカーから提供された特定の指示に従って議決権行使指示を変更または取り消すことができます。また、年次総会で電子的に投票することもできます。

誰が票を数えますか？

選挙監察官であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表が、投票を集計し、承認します。

自分の株の議決権行使方法を指定しないとどうなりますか？

代理人を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は理事会の推薦に従って投票します。理事会の勧告は、この委任勧誘状の3ページ目と、この委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

年次総会では他の事業も行われますか？

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

提案が承認されるには何票必要ですか？また、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

棄権とは何ですか？また、投票の保留や棄権はどのように扱われますか？

取締役の選任に関する提案の場合の「投票を差し控える」とは、1人または複数の候補者に投票しないという明確な選択であり、取締役の選挙には影響しません。憲章改正案の承認に関する提案の場合、棄権は、提案に賛成票または反対票を投じないという明確な選択であり、憲章改正案に反対票を投じることになります。PricewaterhouseCoopers LLPの任命の承認に関する提案の棄権は、その提案に賛成票を投じないか反対票を投じないという明確な選択であり、投票の結果には影響しません。保留票と棄権票は出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

ブローカーの非投票とは何ですか？どのように扱われ、定足数の決定にカウントされますか？

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないため、受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、特定の提案に関して投票されなかった場合に発生します。ブローカーは、PricewaterhouseCoopers LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認など、日常的な事項について、受益所有者のために保有している株式の受益者からの指示なしに議決権を行使する権利があります。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、取締役の選任や憲章改正などの非日常的な事項について、受益者のために保有している株式に投票する権利がありません。当社の取締役は多数決で選出されるため、ブローカーが投票しなくても取締役の選出には影響しません。ブローカーの非投票は、憲章改正案に反対票を投じる効果があります。そのような提案には、提案に投票する権利を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要だからです。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

2024年定時株主総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告する予定です。この報告書は、年次総会の直後にSECに提出する予定です。

年次総会の間に質疑応答はありますか？

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、年次総会の終了後に、株主から提出された、会社や会議事項に関連する、会議前および会議中に提出された適切な質問に回答する予定です。上記の「2024年の年次総会に出席できるのは誰か」で説明した手順に従って、（「ゲスト」としてではなく）株主として年次総会にアクセスした株主のみ

株主？」年次総会の前と最中に質問を提出することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•会社の事業や年次総会の業務とは無関係です。

•Form 10-Qの最後の四半期報告書以降の事業の状況や結果を含む、会社の重要な非公開情報に関連します。

•係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•個人的な苦情に関連する。

•個人への軽蔑的な言葉、またはその他の点で悪趣味な言葉。

•他の株主からすでに寄せられた質問がかなり繰り返されます。

•2つの質問の制限を超えています。

•株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•議長または事務局長が合理的な判断で判断した、年次総会の実施に順序が狂っている、またはそれ以外に適していない。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の「2024年定時株主総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

この委任勧誘状、添付の委任カード、および2023年の株主向け年次報告書は、2024年4月 [__] 頃に初めて株主に公開されました。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月23日（木）に開催される2024年定時株主総会のために

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書、

これには、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書が含まれています。

は http://www.proxyvote.com/ で入手できます

そして、investors.rapidmicrobio.comの「財務情報」タブにあります

閲覧、ダウンロード、印刷用。

SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社（1001 Pawtucket Boulevard West、Suite 280、マサチューセッツ州ローウェル 01854）に書面または口頭で要請した場合、株主に無料で提供されます。注意：投資家向け広報活動、電話 1-978-349-3200。

代理資料はインターネットで入手できます

Rapid Micro Biosystemsは、株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット利用に関する通知」）を株主に送付します。これには、proxyvote.comで代理資料にオンラインでアクセスする方法や、資料の印刷版をリクエストする方法が記載されています。

株主は、インターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、今後の委任状を印刷物で郵送するか、電子メールで受け取るかを選択できます。環境への影響と郵送費を削減するために、代理資料をオンラインで入手できることを株主の皆さんに活用するよう奨励しています。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの代理資料は、investors.rapidmicrobio.comでも入手できます。

パート1-年次総会で投票される提案

第1号議案取締役の選出

年次総会では、クラスIIIの取締役が3名選出され、2027年の年次株主総会まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任することになります。

改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の条件に従い、現在、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した各取締役の後継者が、選挙および資格取得時から、選挙または当該取締役の死亡、辞任、または解任後の第3回年次株主総会まで、いずれか早い方で務めるように選出されます。現在のクラス構造は次のとおりです。2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスI、2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスII、および現在2024年の年次株主総会で任期が満了し、次の任期が2027年の年次株主総会で満了するクラスIIIです。

カーク・D・マロイ博士、メリンダ・リザーランド、ロバート・スピグネシは現在、年次総会で任期が満了するクラスIIIの理事です。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、カーク・D・マロイ博士、メリンダ・リザーランド、ロバート・スピグネシをクラスIIIの取締役に指名しました。各取締役は、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで在任します。

「賛成」票の賛成票数が最も多い3人の候補者がクラスIII理事に選出されます。これは複数性と呼ばれます。投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、この提案に対する投票結果には影響しません。

委任状を提出しても議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人が、代理人が代表するクラスA普通株式の株式をクラスIIIの取締役に選任します。名前と経歴は以下の人物です。以下に名前と経歴が記載されているすべての人が現在当社の取締役を務めています。候補者のいずれかが役職に就けなくなったり、正当な理由で取締役を務めなくなった場合は、理事会が指定した代替候補者に投票するか、理事会が人員を縮小することを選択できます。理事会は、以下に挙げる候補者が選出されても役職に就けないと信じる理由はありません。各候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば就任することに同意しています。

クラスIII取締役の候補者（現在の任期は2024年の年次総会で満了予定）

クラスIIIの取締役に選出される候補者は次のとおりです。

2024年4月 [__] 現在の、各クラスIII取締役候補者の過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

カーク・D・マロイ博士は、2023年7月から取締役会のメンバーおよび議長を務めています。マロイ博士は、2016年4月からBioAdvisors, LLC（「BioAdvisors」）の創設者兼社長を務め、ライフサイエンス、分子診断、ゲノミクスの企業に戦略的コンサルティングサービスを提供しています。2016年4月にBioAdvisorsを設立する前は、2002年から2016年までイルミナ株式会社（「イルミナ」）に勤務し、直近では2014年1月から2016年4月までライフサイエンスおよび応用市場担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。2005年5月から2013年12月まで、グローバル・カスタマー・ソリューション担当副社長を務めました。また、2005年12月から2007年5月まではグローバル・クオリティ担当副社長も務めました。マロイ博士は、2002年にグローバル・カスタマー・ソリューションのシニア・ディレクターとしてイルミナに入社しました。イルミナの前は、さまざまな役職に就いていました

Biosite Inc. とQIAGEN Inc.で商業的指導的地位を確立しています。マロイ博士は現在、ナノストリング・テクノロジーズ株式会社（Nasdaq：NSTG）とDermTech株式会社（Nasdaq：DMTK）の取締役、がん診断会社のTagomics、Ltd. の取締役会の議長、およびいくつかの民間ゲノミクスツール会社の取締役を務めています。マロイ博士は、マイアミ大学で海洋科学と生物学の学士号を、デラウェア大学で修士号と博士号を取得し、ボストン大学とノースイースタン大学でポスドクと講師を務めました。マロイ博士は幅広い経営幹部の地位、ライフサイエンス企業の取締役を務めた経験、科学的専門知識と教育により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

メリンダ・リザーランドは、2021年6月から取締役会のメンバーを務めています。リザーランド氏は現在、バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社（NYSE：BIO）の取締役を務めており、2017年4月から務めています。リザーランドさんは2015年にデロイト・トウシュ法律事務所のパートナーとして退職しました。Deloitte & Touche LLPでの34年間、彼女は主にテクノロジー企業やライフサイエンス企業で監査とコンサルティングの両方の立場で働いていました。リザーランドさんは、ライス大学で経済学の学士号を、ライス大学ジョーンズ経営大学院で会計学の修士号を取得しています。リザーランドさんは公認会計士で、米国公認会計士協会（AICPA）の会員です。リザーランド氏は金融とライフサイエンスの豊富な経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ロバート・スピグネシは、2014年10月から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。以前、スピグネシ氏はサーモフィッシャー・サイエンティフィックで微生物学部門の米州担当副社長兼ゼネラルマネージャー、フィッシャー・サイエンティフィックでグローバル戦略、事業開発、マーケティング担当副社長を務めていました。キャリアの早い段階で、彼は米陸軍で航空担当官を務めました。Spignesi氏は、コロンビア大学で経営学修士号を、ウェストポイントの米国陸軍士官学校で経済学の学士号を取得しています。スピグネシ氏は、当社の社長兼最高経営責任者としての役割と幅広い業界経験が、彼が当社の取締役を務める資格があると考えています。

投票が必要です

取締役の選任に関する提案では、取締役を選出するために投じられた複数の票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者がクラスIIIの理事に選出されるということです。投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、取締役の選挙結果には影響しません。

取締役会の推薦

提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命しました。取締役会は、この任命を株主に提出して承認を受けるよう指示しました。PricewaterhouseCoopers LLPの任命の承認は法律やナスダックの規則では義務付けられていませんが、私たちは株主の意見を尊重しており、監査委員会は株主による当社の任命の承認が優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2010年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。PricewaterhouseCoopers LLPもそのメンバーも、監査および非監査関連のサービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。

PricewaterhouseCoopers LLPの代表者は、年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

PricewaterhouseCoopers LLPの選任が株主によって承認されない場合、監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所を任命する際にこの事実を考慮します。PricewaterhouseCoopers LLPの任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命する裁量権を有します。

投票が必要です

この提案には、賛成票または反対票を投じた票のうち、議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票結果には影響しません。

取締役会の推薦

提案3：役員の免責を認める新しいデラウェア州法の規定を反映するための改訂された法人設立証明書の修正の承認

バックグラウンド

2022年8月、当社の設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含め、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを許可していますが、企業自身が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求について、企業が役員の金銭的責任を排除することは認めていません。さらに、新しい法律では、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について役員を免責することも認められていません。

当社の取締役会は、将来または現在の役員が当社でそのような役職に就くことを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要であると考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、当社の取締役会は、そのような役員が責任から除外される請求の種類や種類が限られていること、影響を受ける役員の数が限られていること、および役員の免責を規定することで取締役会が当社にもたらすと考えている利益を考慮に入れました。これらはすべて、DGCLセクション102（b）（7）に従い、主要な役員を引き付けて維持する能力や潜在的な人材を含みますが、これらに限定されません軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減するためです。

取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、役員の責任を制限するために、改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正を採用することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。

DGCLセクション102（b）（7）で規定されている範囲で、会社の。この委任勧誘状では、この設立証明書の改正案を「憲章改正」と呼んでいます。

憲章修正案のテキスト

当社の設立証明書は現在、取締役の免責を規定していますが、役員の免責を認める条項は含まれていません。主要な役員の誘致と維持を目的とし、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減を目的として、憲章改正案を採択することを提案します。憲章改正により、役員の免責に関するデラウェア州の新しい法律の規定を反映して、次のように新しい第12条を追加することで、改訂された法人設立証明書が修正されます。

「第12条：デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。（b）誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、（c）からの取引役員が不適切な個人的利益を得たもの、または（d）会社によって、または会社に対して提起された請求から生じたもの。この改訂された設立証明書の発効日以降にデラウェア州の一般会社法が改正され、役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。本第12条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、デラウェア州一般会社法のタイトル10のセクション3114（b）で検討されているように、会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したものとみなされる個人を意味します。」

(i) 会社の株主、または (ii) デラウェア州の一般会社法の改正のいずれかによる本第12条の改正、廃止、または修正は、当該法人の改正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止、または修正の時点で存在する権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。そのような修正、廃止、または修正の時期。」

憲章改正案は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

憲章改正案の理由

当社の取締役会は、役員の免責を認めている州の上場企業が、設立証明書に免責条項を含めることが適切であると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じます。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。私たちは、同業他社が設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。憲章改正案を採用しないと、負債、弁護費用、その他の手続き上のリスクにさらされる可能性が、当社の役員としての利益を上回ると結論付ける特別役員候補者の採用と定着に影響が出る可能性があります。さらに、取締役会は、憲章改正が株主の権利に悪影響を及ぼさないと考えています。特に、役員の責任が免除される請求の種類や種類が限られていることを考慮すると。

上記の理由により、2024年3月26日、取締役会は、憲章改正案は賢明であり、当社と株主の最善の利益になると判断し、憲章改正案を承認・承認し、年次総会で検討するよう指示しました。取締役会は、憲章改正案により、当社が最高役員候補者を引き付け、現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによって注意散漫になることなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。

憲章改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

憲章改正の時期と効果

憲章改正案が株主によって承認された場合、修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに発効します。改正証明書は年次総会の後に速やかに提出する予定です。第12条の追加を除いて、当社の設立証明書の残りの部分は、憲章改正の発効後も変更されません。提案された憲章改正案が当社の株主によって承認されない場合でも、当社の設立証明書は変更されません。DGCLに従い、取締役会は、提案された憲章改正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに、提案された憲章改正案を放棄することを選択できます。

投票が必要です

憲章改正を承認するには、発行済みで基準日時点で議決権を有するクラスA普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、憲章改正案に反対票を投じたことになります。

取締役会の推薦

パート2-コーポレートガバナンス

将軍

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、Rapid Micro Biosystemsの効果的なガバナンスの枠組みとして、コーポレートガバナンスガイドライン、企業行動規範および倫理規範、および指名およびコーポレートガバナンス委員会、監査委員会、および報酬委員会向けの憲章を採択しました。当社の現在の委員会憲章、コーポレートガバナンス・ガイドライン、およびビジネス行動規範は、当社ウェブサイト（investors.rapidmicrobio.com）の「投資家向け情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」セクションでご覧いただけます。または、マサチューセッツ州ローウェル（01854）のポータケット大通り西1001番地、スイート280にある当社のオフィスのコーポレートセクレタリーに手紙を書いてください。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報がこの委任勧誘状に含まれたり、参照により組み込まれたりすることはありません。その情報をこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。

ボード構成

私たちの取締役会は現在、デビッド・ハーシュ、リチャード・コレンダー、メリンダ・リザーランド、イネーゼ・ローウェンシュタイン、カーク・D・マロイ博士、ナターレ・リチャルディ、ジェフリー・シュワルツ、ロバート・スピグネシの8人のメンバーで構成されています。私たちの取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した各取締役の後継者が、選挙および資格取得時から、選挙後の第3回年次総会、または当該取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い方までの任期で選出されます。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役は、正当な理由がある場合に限り、また、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ解任できます。

ディレクター・インディペンデンス

2024年3月、当社の取締役会は、各取締役の独立性と、取締役会とその委員会の構成について見直しを行いました。取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、デビッド・ハーシュ、リチャード・コレンダー、メリンダ・リザーランド、イネーゼ・ローウェンシュタイン、カーク・D・マロイ博士、ナターレ・リチャルディ、ジェフリー・シュワルツはそれぞれNASAの規則で定義されている独立していると断定しました株式市場合同会社（「ナスダック」）。その決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役と会社との関係、および独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、特定の主要株主と提携している非従業員取締役を含む、各取締役およびそれぞれの所属組織による当社の資本ストックの潜在的な受益所有権とみなされます。私たちは、取締役会と取締役会の各委員会の構成と機能が、ナスダックの該当するすべての要件とSECの規則と規制を引き続き遵守することを期待しています。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。ナスダックの適用要件およびSECの規則および規制によると、ロバート・スピグネシは現在当社の社長兼最高経営責任者として雇用されているため、独立取締役ではありません。

エグゼクティブセッション

取締役会の独立メンバーは、定期的に開催される役員会議で会合します。このような会議は、取締役会の議長（または、取締役会の議長が独立の資格がない場合は主任取締役）が主宰します。

取締役候補者

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格を特定して検討し、取締役会の選挙に指名される候補者を取締役会に推薦する責任があります。

取締役候補者の検索プロセスを円滑に進めるために、指名・コーポレートガバナンス委員会は現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について取締役や経営幹部に自分の業務上の連絡先を探すよう依頼したりすることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、適格な候補者を探すために外部の顧問と相談したり、人材紹介会社に依頼したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりすることもあります。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の経歴を審査し、候補者を評価します

当社からの独立性と潜在的な利益相反を考慮し、候補者が取締役選挙候補者の指名・コーポレートガバナンス委員会が求める資格を満たしているかどうかを判断します。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、個々の候補者の適性を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員としての勤務などの企業経営の経験、豊富な財務経験、関連する社会政策上の懸念、会社の業界に関連する経験、他の上場企業の取締役または執行役員としての経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります。;会社の事業分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力、当社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識と経験が他の取締役と比較して多様であること、背景と見解の多様性（性別、民族、宗教、国籍、障害、性的指向、居住地、兵役、専門的経験を含むがこれらに限定されない）、実践的かつ成熟したビジネス判断（以下を含むがこれらに限定されない）、独立した分析調査を行う能力; およびその他の関連する資格、属性、またはスキル。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会は取締役会全体の観点から各個人を評価すべきであると規定しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、毎年の自己評価プロセスに関連して、多様性方針の有効性を評価します。

株主は、推薦された人物の名前を、適切な経歴情報および背景資料とともに、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社秘書兼コーポレート・ガバナンス委員会に提出して、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦することができます。そのためには、推薦された人物の名前を、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社秘書兼コーポレート・ガバナンス委員会に提出してください。1001 Pawtucket Boulevard West、スイート280、マサチューセッツ州ローウェル（01854）欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会、監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の委員長、またはグループとしての独立取締役に懸念事項を直接知らせたい人は、そのような連絡または懸念事項を会社の秘書（1001 Pawtucket Boulevard West、Suite 280、マサチューセッツ州ローウェル、01854）に送ってください。適切なパーティー。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。このようなコミュニケーションは、秘密裏に行われることもあれば、匿名で行われることもあります。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会は、現在の状況に照らして適切と判断した場合、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を組み合わせたり分離したりする裁量権を行使します。私たちは、多くの米国企業と同様に、柔軟なリーダーシップ構造によって十分なサービスを受けていると考えています。現在、カーク・D・マロイ博士が取締役会の議長を務めていますが、取締役会の議長とロバート・スピグネシが務める最高経営責任者の地位を分けました。取締役会は、これらの役職の分離が当社に役立つと考えていますが、取締役会は、1人が取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めることを禁止することは適切ではないと考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインにより、取締役会は将来、必要に応じてリーダーシップ構造を柔軟に変更できます。取締役会は、後継者育成プロセスの一環として、取締役会会長と最高経営責任者の地位をいつでも分離すべきか、統合すべきかを引き続き検討していきます。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が経営陣または独立取締役としての資格を持たない取締役である場合、独立取締役は、独立取締役の執行会議を含め、議長が出席しない取締役会のすべての会議の主宰者、会議のスケジュールと議題の承認、独立取締役と最高経営責任者の間の連絡役としての役割を含む主任取締役を選出できると規定しています役員兼取締役会議長、として適切です。当社の主任取締役の全責任一覧は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されています。取締役会の議長は独立取締役であるため、現在、主任取締役はいません。

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は当社の主要な金融リスクとサイバーセキュリティリスクにさらされるリスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、これらのリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。当社の監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、違法または不適切な責任創出行為の防止に成功しているかどうかなど、当社のコーポレートガバナンス慣行の有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。

ヘッジ防止ポリシー

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引コンプライアンスポリシーを採用しています。この方針は、当社の取締役、役員、従業員、および当該方針の対象となるすべての事業体が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンドなどの金融商品を購入すること、または当社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引を行うことを禁じています。当社の株式を含むすべての取引は、当該有価証券が報酬として付与されたか、本方針の対象となる個人および団体によって直接的または間接的に保有されているかにかかわらず、禁止されています。

補償回復ポリシー

2022年10月にSECで採択された最終的な報酬回収規則と2023年6月に採択されたナスダックの上場規則の要件に従い、当社の取締役会は2023年10月2日に発効する報酬回収方針を採択しました。財務報告要件の重大な違反により財務再表示を作成する必要がある場合、報酬回収方針では（ポリシーに記載され、最終回収規則で認められている特定の限定的な例外を条件として）、財務報告措置の達成に基づいており、修正が必要となった日の前の3年間に現役または以前の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬を回収することを義務付けていますもしそのような報酬が超過したら修正された財務諸表に基づいて執行役員が受け取るであろう金額。

倫理規定

私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用される書面によるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社の行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト investors.rapidmicrobio.com の「投資家向け情報」ページのコーポレートガバナンスセクションにあります。さらに、本規範の条項の改正や権利放棄に関して、法律またはナスダックの規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

パート3 — 取締役会

取締役会

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の取締役を示しています。これには、2024年の年次総会で再選される予定の現在の取締役3人が含まれます。

私たちの取締役会は、2024年の年次総会で、すべてのクラスIII取締役を3年の任期で再選するよう指名しました。

さらに、以下の各取締役候補者の経歴説明には、その人物がRapid Micro Biosystemsの取締役を務めるべきだという取締役会の決定のきっかけとなった特定の経験、資格、スキル、属性、特徴が含まれています。

取締役会の継続メンバー：

クラスIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーでクラスIの取締役は以下の通りです：

2024年4月 [__] 現在の各クラスI取締役の主な職業と少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

デビッド・ハーシュ、医学博士、博士は2013年6月から当社の取締役を務めています。ハーシュ博士は、2022年10月から臨床段階の放射性医薬品企業であるAlpha-9 Oncology, Inc. の最高経営責任者を務めています。ハーシュ博士は2006年にロンギチュード・キャピタルを共同設立し、2006年から2022年までマネージング・ディレクターを務め、2022年からベンチャー・パートナーを務めました。ハーシュ博士は以前、2012年1月から2020年7月までコレギウム・ファーマシューティカル社（ナスダック：COLL）、2017年8月から2023年5月までモレキュラー・テンプレート社（ナスダック：MTEM）、2016年7月から2023年6月までトリシダ社（TCDA）、ポセイダ・セラピューティクス社（ナスダック）など、ライフサイエンス業界の複数の企業の取締役を務めていました。:PSTX) は 2018 年 3 月から 2022 年 5 月まで。ハーシュ博士は、マサチューセッツ工科大学で生物学の博士号、ハーバード大学医学部で医学博士号、ジョンズ・ホプキンス大学で生物学の学士号を取得しています。ハーシュ博士は上場企業の取締役を務めた豊富な経験、投資経験、科学的専門知識と教育により、当社の取締役を務める資格があると考えています。

イネーゼ・ローウェンシュタインは、2021年12月から当社の取締役を務めています。Lowenstein氏は、ライフサイエンス、診断、ハイテク材料業界で20年以上のビジネスとリーダーシップの経験があります。Lowenstein氏は、2021年4月から2022年3月まで、ダナハー・コーポレーション（NYSE：DHR）（「ダナハー」）でシニア・タレント・アドバイザーを非常勤で務めました。シニア・タレント・アドバイザーに就任する前は、2017年9月から2021年3月までダナハー傘下のSCIEXの社長を務め、2016年8月までSCIEXでグローバルセールス＆サービス担当上級副社長を務めました。

2017 年 9 月。SCIEXに入社する前は、Merck KGaAとEMD Milliporeでますます責任ある役職を歴任し、直近ではエグゼクティブバイスプレジデント、ディスプレイ材料事業部門の責任者を務めていました。ローウェンスタイン氏は、2023年8月からパーキン・エルマー・リミテッドの取締役を務めています。Lowenstein氏は、ラトビアのリガ工科大学で経済学、工学科学の学士号を、カリフォルニア大学バークレー校のウォルター・A・ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。Lowenstein氏は、業界を超えた国際的なビジネスとリーダーシップの豊富な経験が、彼女が当社の取締役を務める資格があると考えています。

クラスIIの取締役（任期は2026年の年次総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーでクラスIIの取締役は以下の通りです：

_________________________

(1) コレンダー氏は、2017年2月から2018年10月までの期間を除いて、2009年から取締役を務めています。

2024年4月 [__] 現在の各クラスII取締役の主な職業と少なくとも過去5年間の主な職業と実務経験は次のとおりです。

ジェフリー・シュワルツは、2018年4月から取締役会のメンバーを務め、2018年4月から2023年7月まで取締役会の議長を務めました。シュワルツ氏は現在、ベイン・キャピタル・ライフサイエンス法律事務所のパートナーを務めており、同法律事務所の創設メンバーであり、2016年から務めています。ベイン・キャピタル・ライフサイエンスを設立する前は、ベイン・キャピタル・プライベート・エクイティ、LPのヘルスケア分野のリーダーでした。シュワルツ氏はまた、2017年8月から2023年8月までスプリングワークス・セラピューティクス社（ナスダック：SWTX）の取締役会のメンバーも務めました。シュワルツ氏は、パーマー奨学生だったペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を、イェール大学で経済学の学士号を取得しています。シュワルツ氏は幅広い業界と取引経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

リチャード・コレンダーは、2017年2月から2018年10月までの期間を除き、2009年7月から当社の取締役を務めています。2016年8月から2018年9月まで、Kollender氏は当社の最高ビジネス責任者および最高財務責任者を務めました。2022年4月以来、Kollender氏はリアクション・バイオロジー社の最高財務責任者兼最高ビジネス責任者を務めています。コレンダー氏は、2015年3月から2019年9月までバイオ医薬品企業であるストロングブリッジ・バイオファーマ社の取締役を務め、2019年9月から2021年3月まで最高執行責任者を務め、2021年3月から2022年3月まで社長兼最高財務責任者を務めました。ストロングブリッジ・バイオファーマ社は2021年10月にゼリスファーマシューティカルズ社に買収され、コレンダー氏は2022年3月まで同社に留まることに同意しました。2011年1月以来、彼は2003年に初めて入社したヘルスケア投資会社であるクエーカー・パートナーズ・マネジメントLPのパートナー兼エグゼクティブ・マネージャーを務めています。コレンダー氏は以前、現在はジャズ・ファーマシューティカルズ社（ナスダック：JAZZ）、ニューパサー社、インスメッド社（ナスダック：INSM）の子会社であるセレーター・ファーマシューティカルズ社の取締役を務めていました。Kollender氏は、フランクリン・アンド・マーシャル・カレッジで会計学の学士号を、シカゴ大学で健康管理と政策の大学院プログラムで経営学修士号と修了証書を取得しています。私たちは、Kollender氏の当社に関する知識とライフサイエンス業界での経験が、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ナターレ・リチャルディは、2016年3月から当社の取締役を務めています。リカルディ氏は、39年間のキャリア全体をバイオ医薬品企業のファイザー社（NYSE：PFE）（「ファイザー」）で過ごし、2011年にファイザーの経営幹部チームの一員として退職しました。社長、ファイザー・グローバル・マニュファクチャリング、および上級副社長を務めながら

ファイザー、2004年から2011年まで、リカルディ氏はファイザーの社内外の供給組織とグローバルな製造活動のすべてを直接担当していました。以前は、1999年から2004年までファイザーの米国製造事業を監督し、1995年から1999年まではファイザーの動物衛生グループの製造担当副社長を務めていました。リカルディ氏は、2013年7月からダイナバックス・テクノロジーズ・コーポレーション（ナスダック：NVAX）、2016年5月からプレステージ・コンシューマー・ヘルスケア株式会社（NYSE：PBH）の取締役を務めています。Ricciardi氏は、フォーダム大学で金融と国際ビジネスのMBAを、ニューヨークシティカレッジで化学工学の工学士号を取得しています。私たちは、Ricciardi氏がファイザーでの豊富な経験と、さまざまなライフサイエンス企業の取締役を務めた経験が、彼が当社の取締役を務める資格があると考えています。

提案1に基づくクラスIII取締役候補者：

クラスIIIの取締役（任期は2024年の年次総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーでクラスIIIの取締役は以下の通りです：

2024年4月 [__] 現在の各クラスIII取締役の主な職業と実務経験（少なくとも過去5年間）は、上記の委任勧誘状の10ページの「クラスIII取締役候補者」のそれぞれの経歴に記載されています。

この委任勧誘状の10ページの「クラスIII取締役候補者」に記載されている経歴を参照してください。

この委任勧誘状の11ページの「クラスIII取締役候補者」に記載されている経歴を参照してください。

この委任勧誘状の11ページの「クラスIII取締役候補者」に記載されている経歴を参照してください。

現在の取締役会メンバーとクラスIII取締役候補者は全員、取締役会業務に必要な職業的および個人的な資格を持っていると信じており、上記の個々の経歴で各取締役会メンバーと候補者の特に注目すべき特徴を強調しています。

どの取締役の間でも、家族関係もありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような取締役が当社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

ボードダイバーシティマトリックス

現在、当社の取締役会の構成には、以下の取締役会の多様性マトリックスに示されているように、取締役会の多様性に関するナスダック上場規則5605（f）に基づく多様な人物が2人含まれています。これは、25％の性別の多様性を表しています。ナスダック上場規則5605（f）では、（i）女性、（ii）過小評価されている少数派、または（iii）LGBTQ+と自認する取締役は多様であると定義されています。次の表は、ナスダック上場規則5605（f）に従って、当社の取締役の特定の個人的特徴をまとめたものです。表で使用されている各用語には、ルールと関連する指示で与えられている意味があります。

取締役会のメンバーによる会議への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中に、5回の取締役会が開催されました。2023年12月31日に終了した会計年度中、各取締役は、(i) 取締役会の全会議と (ii) 取締役が務めた期間中にその取締役が務めた委員会の全会議の合計出席率の 75% 以上に出席しました。

当社のウェブサイト investors.rapidmicrobio.com に掲載されている当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、場合によっては取締役会に出席できない場合があることを理解した上で、取締役会および取締役が所属するすべての委員会（独立取締役の個別の会議を含む）の会議を定期的に準備し、出席することが期待されています。取締役会または取締役会の委員会に出席できない取締役は、その会議の前に取締役会の議長または適切な委員会の委員長に通知し、対面会議の場合は可能な限り、電話会議でそのような会議に参加する必要があります。年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していません。ただし、やむを得ない事情がない限り、取締役は出席することが期待されています。2023年、リザーランド氏、ハーシュ博士、リカルディ、シュワルツ、スピネージ氏が年次株主総会に出席しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会で承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

各理事会委員会のメンバーは次の表に示されています。

監査委員会

監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価。

•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、当該事務所からの報告の受領と検討も含まれます。

•当社の年次および四半期ごとの財務諸表と関連する開示、ならびに当社が採用している重要な会計方針と慣行を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

•財務報告に関する内部統制、開示管理と手続き、および企業行動規範と倫理規範に対する取締役会の監督を調整します。

•リスクにさらされた場合の処理プロセスを含め、当社のリスク評価とリスク管理の方針について話し合い、金融リスクとサイバーセキュリティリスクの管理を監督します。

•内部監査スタッフ（もしあれば）、独立登録公認会計士事務所や経営陣と独立して会う。

•関係者との取引の見直しと承認または承認、および

•SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成。

監査委員会憲章は、当社のウェブサイト investors.rapidmicrobio.com でご覧いただけます。監査委員会のメンバーは、メリンダ・リザーランド、リチャード・コレンダー、イネーゼ・ローウェンスタインです。リザーランドさんは委員会の議長を務めています。監査委員会のメンバーは全員、ナスダックの該当する上場規則またはナスダック規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。2024年3月の年次レビューで、私たちの取締役会は各議員を決定しました。リザーランド、ローウェンスタイン、コレンダー氏は、監査委員会向けのナスダック規則の独立性要件と、取引法に基づく規則10A-3の独立要件を満たしています。当社の取締役会は、Litherland氏とKollender氏はそれぞれ、該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、該当するナスダック規則で定義されている必要な財務知識を備えていると判断しました。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に5回開催されました。

報酬委員会

報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•最高経営責任者の報酬に関する検討と取締役会への提言

•他の執行役員の報酬の検討と承認。

•当社の現金および株式インセンティブプランの監督と管理

•取締役の報酬に関する検討と取締役会への提言

•報酬問題の評価を支援するコンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの雇用を承認する。

•当社の報酬回収ポリシーの適用を監督します。

•必要な範囲で、役員報酬の開示を毎年見直し、経営陣と話し合っています。そして

•SEC規則で義務付けられている年次報酬委員会報告書を、必要な範囲で準備します。

報酬委員会憲章は、当社のウェブサイト investors.rapidmicrobio.com でご覧いただけます。報酬委員会のメンバーは、デビッド・ハーシュ、イネーゼ・ローウェンスタイン、カーク・D・マロイ博士、ナターレ・リチャルディです。カーク・D・マロイ博士は報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、ハーシュ博士、マロイ博士、ローウェンスタイン氏、リカルディ氏はそれぞれ、報酬委員会のメンバーに固有のナスダック規則を含む、該当するナスダック規則の下で独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。報酬委員会は、その憲章に基づく権限を、随時適切と判断した小委員会に委任することができます。

報酬委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に5回開催されました。

報酬コンサルタント

2023会計年度に、当社の経営陣はエーオン傘下のラドフォード（「ラドフォード」）に報酬コンサルティングサービスの提供を引き続き依頼しました。新規株式公開と報酬委員会の設立以来、ラドフォードは引き続き経営陣と報酬委員会の報酬コンサルタントを務めてきました。2023会計年度中、ラドフォードのサービスには、株式報酬プログラムに関する助言、会社の同業他社の発展、役員および取締役の報酬に関するサポートと分析の提供が含まれていました。ラドフォードはまた、2023年に会社の営業報酬と一般従業員の給与および福利厚生のコンサルティングサービスも行いました。私たちの報酬委員会は、SECの規則とナスダックの上場基準に従ってラドフォードの独立性を評価し、ラドフォードの関与は利益相反を引き起こさないと結論付けました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•理事会メンバーになる資格のある個人を特定します。

•取締役選挙の対象となる人物を取締役会および各取締役会委員会に推薦します。

•コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨し、環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する考慮事項や企業の社会的責任（CSR）イニシアチブに関連するものを含め、コーポレートガバナンスガイドラインの変更案を随時検討して取締役会に推奨する。そして

•取締役会の定期的な評価を監督します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のウェブサイト investors.rapidmicrobio.com でご覧いただけます。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ジェフリー・シュワルツ、リチャード・コレンダー、ナターレ・リチャルディです。ジェフリー・シュワルツは、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。2024年3月の審査の結果、当社の取締役会は、シュワルツ氏、コレンダー氏、リカルディ氏は、推薦委員会において、ナスダック規則の独立性要件を満たしていると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に7回開催されました。

商業運営および戦略委員会

2022年8月、当社の取締役会は商業運営戦略委員会を結成しました。商業運営戦略委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の製品とサービスの販売に関連する、進行中の商業活動と戦略を見直します。

•取締役会に商業活動、戦略、実行に関する提言を行います。

•要求に応じて、当社の商業運営と戦略の特定の側面の開発と改善、またはその他の主要な事業と戦略的問題について、取締役会に勧告を行います。そして

•理事会から随時委任される可能性のあるその他の義務または責任。

私たちの商業運営および戦略委員会のメンバーは、イネーゼ・ローウェンシュタイン、ナターレ・リチャルディ、ジェフリー・シュワルツでした。Lowenstein氏は、商業運営戦略委員会の委員長を務めました。

商業運営戦略委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に2回開催されました。

商業運営戦略委員会は2023年8月2日に解散しました。

取引委員会

2022年8月、当社の取締役会は取引委員会を結成しました。取引委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます：

•合併、株式購入、資産購入、資本増強、組織再編、非公開取引、統合、合併、その他の取引（前述のいずれか）を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の取引を通じて、当社の株式または資産の全部または過半数を含む可能性のある売却またはその他の商取引、または連結ベースでの一連の取引に関連して当社が受け取る可能性のあるすべての提案を検討および評価します。取引」);

•そのような取引の重要な条件の交渉に参加し、交渉を指揮する。

•そのような潜在的な取引に対する戦略的な代替案を検討します。これには、独立した上場企業として事業を継続することが含まれますが、これらに限定されません（「その他の代替案」）。

•当該取引に関する最終合意（およびそれに関連するすべての付随契約）の締結の妥当性（当該取引の承認または不承認の権限を含む）、またはいずれの場合も、適用法に従ってその他の代替案を追求することの妥当性を取締役会に推奨します。ただし、取締役会は、取引またはその他の代替案（またはそれらの修正、変更、補足または放棄）を承認または実施しないものとしますまたは、そのような取引またはその他の代替案を提出して、当社の承認を得てください株主。ただし、取引委員会がそのような取引またはその他の代替案を支持する事前の勧告を出していない限り。そして

•上記に付随するその他の活動や責任を果たします。

私たちの取引委員会のメンバーは、リチャード・コレンダー、メリンダ・リザーランド、ナターレ・リチャルディでした。Kollender氏は取引委員会の委員長を務めました。

取引委員会は2023年12月31日に終了した会計年度中に1回開催されました。

取引委員会は2023年8月2日に解散しました。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に当社の取締役が獲得した報酬の概要を示しています。ただし、スピグネシ氏は例外です。スピグネシ氏は、取締役会の職務に対する報酬を受け取っておらず、その報酬は以下の「役員報酬」の「概要報酬表」に含まれています。以下の表に記載されている以外は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、従業員以外の取締役に報酬を支払ったり、株式報奨を行ったりしませんでした。

2023年取締役報酬表

_________________________

(1)「オプションアワード」欄に報告されている金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（「FASB ASCトピック718」）の規定に従って計算された、その年に授与された株式ベースの報酬の公正価値の合計を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2024年3月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に記載されている監査済み財務諸表の注記10を参照してください。

(2) ハーシュ博士は、2023年7月14日に報酬委員会の委員長を辞任しましたが、引き続き報酬委員会のメンバーを務めています。

(3) マロイ博士は、2023年7月14日付けで取締役会の議長および報酬委員会の委員長に任命されました。

(4) シュワルツ氏は、2023年7月14日に取締役会の議長を辞任しましたが、引き続き取締役会のメンバーを務めています。

以下の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有している発行済みオプションアワード（行使可能および行使不能）の基礎となる株式の総数を示しています。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役はいずれも株式報奨を行っていません。

_________________________

(1) 2023年12月31日現在、リザーランド氏、ハーシュ博士、シュワルツ氏はそれぞれストックオプションを保有し、クラスA普通株式を合計62,500株購入しました。そのうち32,638株が権利確定です。リザーランド氏、ハーシュ博士、シュワルツ氏が保有する基礎となるオプションの未確定株式は、（i）2024年7月14日に満月均等分割で権利が確定する予定の4,862株と、（ii）2024年5月4日または2024年定時株主総会の日の直前日に権利が確定する予定の25,000株で構成され、非株主としての継続サービスを条件とします。該当する権利確定日現在の従業員取締役。ただし、各オプションは支配権の変更時にその時点で未払いの範囲で全額権利が確定します。

(2) 2023年12月31日現在、コレンダー氏はストックオプションを保有してクラスA普通株式を合計224,585株購入しており、そのうち194,723株が権利確定です。Kollender氏のオプションの基礎となる未確定株式は、(i) 2024年7月14日までの同月分割払いで権利が確定する予定の4,862株と、(ii) 2043年5月4日の早い時期または2024年の年次株主総会の開催日の直前日に権利が確定する予定の25,000株で構成され、該当する権利確定日時点で非従業員取締役として引き続き務めることを条件としています。各オプションは、支配権の変更時に、その時点で未払いの範囲で全額権利が確定するということです。

(3) 2023年12月31日現在、ローウェンスタイン氏はストックオプションを保有してクラスA普通株式を合計5万株購入しており、そのうち16,666株が権利確定です。Lowenstein氏のオプションの基礎となる未確定株式は、（i）2024年12月17日に満月均等分割で権利が確定する予定の8,334株、および（ii）2043年5月4日の早い時期または2024年の年次株主総会の日の直前日に権利が確定する予定の25,000株で構成され、該当する権利確定日時点で非従業員取締役として引き続き務めることを条件としています。各オプションは、支配権の変更時に、その時点で未払いの範囲で全額権利が確定するということです。

(4) 2023年12月31日現在、マロイ博士はストックオプションを保有してクラスA普通株式を合計5万株購入しており、そのうち6,944株が権利確定です。マロイ博士のオプションの基礎となる未確定株式は、該当する権利確定日の時点で非従業員取締役としての任期を継続することを条件として、2026年7月14日までの均等な月次分割払いで権利が確定する予定です。ただし、オプションはその時点で発行されている範囲での支配権の変更時に全額権利が確定します。

(5) 2023年12月31日現在、リカルディ氏はストックオプションを保有し、クラスA普通株式を合計122,542株購入しており、そのうち92,680株が権利確定です。Ricciardi氏のオプションの基礎となる未確定株式は、（i）2024年7月14日に毎月均等分割で権利が確定する予定の4,862株と、（ii）2043年5月4日の早い方または2024年の年次株主総会の日の直前日に権利が確定する予定の25,000株で構成され、該当する権利確定日時点で非従業員取締役として引き続き務めることを条件とします。ただし、各オプションは、支配権の変更時に、その時点で未払いの範囲で全額権利が確定します。

非従業員取締役報酬プログラム

2021年の新規株式公開に関連して、取締役会は最初の非従業員取締役報酬プログラムを採択し、株主が承認しました。このプログラムは、2023年3月9日に取締役会によって修正され、（i）報酬委員会委員長の年間現金留保額を14,000ドルから15,000ドルに引き上げ、（ii）報酬委員会のメンバーの年間現金留保額を7,000ドルから7,500ドルに引き上げました。そして（iii）その後の株式報奨の規模を12,500株購入オプションから25,000株購入オプションに拡大します。さらに、当社の取締役会は、2023年7月14日に非従業員取締役報酬プログラムを修正し、（i）取締役会の議長または主任取締役の追加の現金留保額を40,000ドルから45,000ドルに増やし、（ii）初期株式報奨の規模を25,000株購入オプションから50,000株購入オプションに拡大しました。修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラムに従い、当社の非従業員取締役は、2023年にその職務に応じて下記の現金および株式報酬を受け取る権利がありました。

このプログラムに基づいて支払われる報酬は、会社が事業を展開する市場と、会社の事業の性質、複雑さ、規模の両方において競争力を高めることを目的としています。

現金報酬

•年会費40,000ドル。

•取締役が主任取締役、議長、または取締役会の委員を務める場合は、次のような追加の年会費がかかります。

◦取締役会長または主任取締役、45,000ドル;

◦監査委員会委員長、20,000ドル;

◦議長以外の監査委員会メンバー、10,000ドル;

◦報酬委員会委員長、15,000ドル;

◦委員長以外の報酬委員会メンバー、7,500ドル;

◦指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長、10,000ドル、そして

◦議長以外の指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー、5,000ドル。

2022年8月、当社の取締役会は商業運営戦略委員会と取引委員会を結成し、当社の非従業員取締役は、取締役会のこれらの委員会での職務に対して、年間次の金額を受け取りました。

◦商業運営戦略委員会の委員長、25,000ドル;

◦議長以外の商業運営戦略委員会メンバー、12,500ドル;

◦取引委員会の委員長、25,000ドル、そして

◦議長以外の取引委員会メンバー、12,500ドル。

商業運営戦略委員会と取引委員会は2023年8月に解散し、その後、これらの委員会での以前の職務に対する非従業員取締役にはそれ以上の報酬は支払われませんでした。

取締役報酬は四半期ごとに延滞金で支払われます。ただし、各支払額は、取締役が取締役会または該当する委員会に参加していない四半期の任意の部分に比例配分されます。

株式報酬

•初回報酬：当社の取締役会のメンバーとして最初に選出または任命された非従業員取締役には、当該非従業員取締役が取締役会のメンバーとして任命または選出された日に、付与日の当社のクラスA普通株式1株の公正市場価値に等しい行使価格で、クラスA普通株式50,000株を購入するオプションが付与されます。これらの初期オプションは、付与日から36回の等しい月次分割で権利が確定します。これにより、初期オプションは完全に権利確定され、付与日の3周年に行使可能になります。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定日まで非従業員取締役として引き続き勤務することを条件とします。

•その後の報酬：（i）年次株主総会の開催日から少なくとも6か月間当社の取締役を務めており、（ii）当該総会の直後に引き続き取締役を務める予定の非従業員取締役には、当該年次総会の日に、クラスA普通株式25,000株を、当社のクラスA普通株式の公正市場価値と同等の行使価格で購入するオプションが自動的に付与されます。付与日の株式。このような年次オプションはそれぞれ、(i) 該当する付与日の1周年と、(ii) 付与後の次回の年次総会の開催日のいずれか早い日に全額権利が確定します

日付。当該非従業員取締役が、該当する権利確定日まで非従業員取締役として引き続き勤務することを条件とします。

さらに、最初の授与とその後の各授与は、会社（2021年プランで定義されているとおり）の支配権が変わった場合に全額権利が確定します。当社の取締役会における非従業員取締役の職務が何らかの理由で終了した場合、取締役会が別段の決定をしない限り、解約時に未払いで行使不能だった取締役賞は没収され、その後権利が確定したり、その後行使したりすることはできません。

2023年定時株主総会から2024年定時株主総会までの期間、上記の修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラムに基づき、当社の取締役会は、Rapid Micro Biosystems, Inc. 2021インセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）に従って、クラスA普通株式25,000株を購入するオプションの後続報酬（上記のとおり）をデビッド・ハーシュ、リチャード、各自に付与しました。コレンダー、メリンダ・リザーランド、イネーゼ・ローウェンシュタイン、ナターレ・リチャルディ、ジェフリー・シュワルツ。このようなオプションの授与は2023年5月4日に付与され、行使価格は2023年5月4日に一般公開されたクラスA普通株式の公正市場価値と同額です。各オプションは、2024年5月4日の早い方、または2024年の年次株主総会の開催日の直前日に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日の時点で非従業員取締役としての職務を継続することを条件とします。ただし、各オプションは支配権の変更により、その時点で未払いの範囲で全額権利が確定します。

パート4-執行役員

私たちのリーダーシップチーム

次の表は、当社の執行役員と、Rapid Micro Biosystemsにおける各担当者の現在の役職を示しています。また、経歴は、2024年4月 [__] 現在の各執行役員の関連する経験、資格、属性、スキルの概要です。

この委任勧誘状の11ページの「クラスIII取締役候補者」に記載されている経歴を参照してください。

ショーン・ワージェスは2018年9月から当社の最高財務責任者を務めています。2012年8月から2016年7月まで、Wirtjes氏は、医療機器メーカーであるボストン・サイエンティフィック・コーポレーションのアジア太平洋、中東、アフリカ地域の副社長、財務およびコントローラーを務め、地域の財務管理のあらゆる側面を主導しました。Wirtjes氏は、ボストンカレッジのキャロル・スクール・オブ・マネジメントで会計学の学士号を取得しています。

ビクトリア・ヴェジーナは2020年9月から当社の最高人事責任者を務めています。2019年5月から2020年6月まで、ヴェジーナ氏はホームセキュリティ企業であるSimpliSafe、Inc. で最高人事責任者を務めました。ヴェジーナ氏はまた、2016年5月から2019年3月まで、経営コンサルティング会社であるボストンコンサルティンググループでグローバルサービス人事部長を務めました。2013年12月から2015年7月まで、ヴェジーナ氏はスカイワークス社の最高人事責任者を務めました。ヴェジーナさんはウィリアム・ジェームス・カレッジで組織心理学の修士号を、クラーク大学で政府の学士号を取得しています。

ジョン・ウィルソンは2021年1月から当社の最高執行責任者を務めています。2010年11月から2021年1月まで、ウィルソン氏は医療テクノロジー企業であるBecton Dickinson and Companyで、グローバル・オペレーション担当副社長、オペレーショナル・エクセレンス担当ディレクター、製造担当副社長、工場長など、さまざまな役職を歴任し、ベクトン・ディッキンソンの製品の品質、供給、配送を確保するために世界中の製造活動を主導しました。ウィルソン氏はサンフランシスコ大学で経営学修士号を、フェニックス大学で経営学の学士号を取得しています。

役員報酬

次のセクションでは、以下の「2023年の報酬概要表」に記載されている当社の執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023年、私たちの「指名された執行役員」は次のとおりでした：

•ロバート・スピグネシ、最高経営責任者。

•最高財務責任者のショーン・ワージェス、そして

•ジョン・ウィルソン、最高執行責任者。

2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与され、獲得し、支払った報酬の合計に関する概要情報を示しています。

_________________________

(1)「ボーナス」列に報告されている合計金額は、該当する会計年度に関して獲得したボーナス（ある場合）を表しています。

(2) 2023年について、これらの金額は、2023年3月9日に取締役会の裁量により授与され、2023年9月1日にその日までの継続雇用を条件として獲得された現金留保ボーナスです。2022年の場合、これらの金額は、2022会計年度の非株式インセンティブプランに基づいて事前に定められた業績目標に従って獲得した金額を超えて、取締役会の裁量で授与される現金ボーナスを表します。

(3) 金額は、FASB ASCトピック718に従って決定された、該当する会計年度中に付与された制限付株式ユニット（「RSU」）の付与日の公正価値の合計を表します。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。さらに、業績ベースの賞の場合、報告される価値には、業績条件の予想される結果に基づく授与日の賞の価値が含まれます。これは、スピグネシ氏の業績ベースのRSUについても、業績条件の達成可能性が最大になります。執行役員に対するRSU報奨の付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年3月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記10に記載されています。これらの金額は、そのようなRSUの権利確定または決済、またはそのような報奨に従って受領した普通株式のその後の売却時に、指名された執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

(4) 金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、指名された執行役員へのオプション授与の付与日の公正価値の全額を表しています。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。執行役員に対するオプション報奨の付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年3月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記10に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらのオプションの会計費用を反映しており、オプションの行使時に指名された執行役員が受け取る実際の経済的価値とは一致しません。

(5) 2023年の金額は、2023会計年度における企業および個人の業績に基づいて獲得した業績ベースの年間キャッシュボーナスを表しています。

(6) この金額には、401 (k) 貯蓄投資計画に基づく当社のマッチング拠出金12,075ドル、スピグネシ氏に対して支払った生命保険料520ドルと医療保険料22,395ドルが含まれます。

(7) この金額には、401（k）貯蓄投資計画に基づく当社のマッチング拠出金13,966ドル、Wirtjes氏に対して支払った生命保険520ドルと保険料14,607ドルが含まれます。

(8) この金額には、401 (k) 貯蓄投資計画に基づく当社のマッチング拠出金8,936ドル、ウィルソン氏に対して支払った生命保険料520ドルと医療保険料20,240ドルが含まれます。

報酬の概要表への説明的な開示

取締役会と報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を毎年見直しています。役員基本給と賞与を設定し、株式インセンティブを付与する際、報酬委員会と取締役会は、市場における同等の役職に対する報酬、役員の過去の報酬水準、期待と目標と比較した個人の業績、内部公平、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという願望、および当社への長期的なコミットメントを検討します。私たちは、独立系第三者のベンチマーク分析に基づいて、基本給、賞与、長期インセンティブの報酬の組み合わせを把握して、一般的な競争力を目標としています。

当社の報酬委員会は主に、最高経営責任者の報酬を検討して取締役会に推薦し、他の執行役員の報酬を決定する責任があります。当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての役員を対象に、経営陣が提案する報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。これらの議論とその裁量に基づいて、上記の要素を考慮に入れて、報酬委員会は最高経営責任者以外の各執行役員の報酬を設定し、基本給や年間インセンティブ、株式報奨の付与など、最高経営責任者の報酬を取締役会に推薦して承認を求めます。取締役会は報酬委員会の勧告について話し合い、最終的には経営陣の立ち会いなしに最高経営責任者の報酬を承認します。当社の報酬委員会には、役員報酬プログラムの設計や報酬決定を支援するコンサルティング会社やその他の外部アドバイザーのサービスを利用する権限があります。2023会計年度に、当社の経営陣はラドフォードに役員および取締役の報酬コンサルティングサービスを提供するよう依頼しました。

基本給与

指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の提供を目的としています。スピグネージ氏、ウィルチェス氏、ウィルソン氏の2023年の年間基本給は、それぞれ616,512ドル、432,640ドル、432,640ドルで、それぞれ2022年の水準から 4% 増加しました。

現金インセンティブ報酬

私たちは、2023会計年度に指名された執行役員が参加した、業績ベースの年次キャッシュボーナスプログラムを維持しています。指名された各執行役員の目標賞与は、年間基本給に対するパーセンテージで表されます。これは、以下で説明する特定の業績目標を達成することで達成できます。スピグネージ氏、ウィルチェス氏、ウィルソン氏の2023年の年間賞与は、それぞれ基本給の80％、50％、50％を目標としていました。

2023年12月31日に終了した会計年度について、指名された執行役員は、取締役会によって承認された特定の企業目標の達成に基づいて、年間現金ボーナスを受け取る資格がありました。2023年のボーナスプログラムの業績目標を設計する際、報酬委員会と取締役会は会社の戦略目標を検討し、インセンティブを調整して株主の価値創造を促進するために設計された5つの業績指標を選択しました。2023年のボーナスプログラムの企業目標は、(i) 商業遂行と収益、(ii) 新製品開発、(iii) カスタマーエクスペリエンス、(iv) 粗利益改善の特定の要素、(v) 従業員のエンゲージメント、採用、能力開発の分野に関するものでした。当社の最高経営責任者を除く指名された各執行役員の企業業績は 75%、加重は 100% でした。最高経営責任者を除く個人の業績は、25％で加重されました。

次の表は、ウェイト、2023年の業績結果、およびそれに対応する企業業績指標ごとの収益率と金額の詳細を示しています。

2024年1月、報酬委員会は会社の業績を各企業業績指標および各役員の個々の業績と照らし合わせて検討し、（i）企業業績目標は上記のレベルで達成され、その結果、企業業績に対する配当は81％になり、（ii）Wirtjes氏とWilson氏はそれぞれ84％と80％で個々の業績目標を達成したと判断しました。このような企業および個人の業績目標の達成に基づいて、2023年の年間ボーナスプログラムに基づいて指名された各執行役員に支払われる最終的な賞与額は、上記の「非株式インセンティブプラン報酬」というタイトルの欄の報酬概要表に記載されています。

必要条件と個人特典

私たちは、特典やその他の個人的福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは、従業員に一般的に提供されている場合や、個人の職務遂行を支援することが適切であると当社が考える場合を除き、指名された執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供しません。さらに、指名された執行役員は、すべての正社員が一般的に利用できるのと同じ従業員給付を受ける資格があり、追加の健康、福祉、退職給付は受けられません。

長期株式インセンティブ

執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針はありませんが、長期株式インセンティブ報奨は定着を促し、経営幹部に当社の長期的な業績との強いつながりを与え、オーナーシップ文化を構築し、経営幹部と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。したがって、当社の取締役会および報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の従業員に、従業員を引き付けて維持し、彼らの利益と株主の利益を一致させるために、ストックオプションを与えることがあります。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の各指名された執行役員の発行済み株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の数をまとめたものです。

_________________________

(1) アワードは、会社の2010年のストックオプションおよび補助金プランと会社の2021年のインセンティブアワードプランに基づいて付与されます。

(2) 表に反映されている報奨額は、2023年12月31日に終了した会計年度の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の1株あたり0.74ドルの取引価格に基づいています。

(3) ストックオプションの対象となる株式は完全に権利確定しています。

(4) ストックオプションの権利確定開始日は2020年7月29日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションが支配権の変更により全額権利が確定することを条件とします。

(5) ストックオプションの権利確定開始日は2021年3月9日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションが支配権の変更により全額権利が確定することを条件とします。

(6) ストックオプションの権利確定開始日は2022年2月11日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションが支配権の変更により全額権利が確定することを条件とします。

(7) ストックオプションの権利確定開始日は2023年3月9日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションが支配権の変更により全額権利が確定することを条件とします。

(8) ストックオプションの権利確定開始日は2020年7月29日で、権利確定開始日に続いて48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションは全額権利確定されます。ただし、オプションは全額権利が確定します。ただし、オプションは全額権利が確定します。ただし、経営幹部が売却イベントに関連して、または売却イベントに関連して正当な理由で辞任した場合、オプションは全額権利が確定し、売却イベントに関連して、または売却イベント後12か月以内に発効します。

(9) ストックオプションの権利確定開始日は2021年3月9日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションは該当する各権利確定日に経営幹部の職務を継続することを条件とします。ただし、オプションは全額権利が確定します。ただし、経営幹部が理由なしに売却イベントに関連して、または売却イベントに関連して正当な理由で辞任した場合、オプションは全額権利が確定し、売却イベントに関連して、または売却イベント後12か月以内に発効します。

(10) ストックオプションの権利確定開始日は2022年2月11日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションは全額権利確定されます。ただし、オプションは全額権利が確定します。ただし、経営幹部が理由なしに売却イベントに関連して、または売却イベントに関連して正当な理由で辞任した場合、オプションは全額権利が確定し、売却イベント以降、または売却イベント後12か月以内に発効します。

(11) ストックオプションの権利確定開始日は2023年3月9日で、権利確定開始日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、オプションは該当する各権利確定日に役員の職務を継続することを条件とします。ただし、オプションは役員が理由なく解雇された場合、または売却イベントに関連して正当な理由により辞任した場合に全額権利が確定し、売却イベントに関連して12か月以内に発効します。

(12) ストックオプションの権利確定開始日は2021年1月1日で、原株の25％が権利確定開始日の1周年に権利確定され、その後は毎月の記念日に原株の48分の1が権利確定されます。ただし、オプションは役員が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合に全額権利が確定しますセールイベントに関連して、セールイベントから、またはセールイベント後12か月以内に発効します。

(13) RSUは、33.4％が2023年2月11日に権利確定し、33.3％が2024年2月11日に権利確定し、33.3％が2025年2月11日に権利確定となり、33.3％が2025年2月11日に権利確定となります。ただし、RSUが支配権の変更により全額権利確定を行うことを条件とします。

(14) RSUは、33.4％が2024年3月9日に権利確定し、33.3％が2025年3月9日に、33.3％が2026年3月9日に権利確定し、33.3％が2026年3月9日に権利確定します。ただし、RSUが支配権の変更により全額権利を取得することを条件とします。

（15）は、スピグネージ氏の継続的な勤務を条件として、2027年3月10日より前に特定の企業業績目標を達成した時点で権利が確定する業績制限付株式ユニット（「PRSU」）を表します。

(16) RSUは、33.4％が2023年2月11日に権利確定し、33.3％が2025年2月11日に権利確定し、33.3％が2025年2月11日に権利確定します。ただし、該当する各権利確定日に経営幹部の職務を継続することを条件とします。ただし、役員が理由なく解雇された場合、または関連する正当な理由により辞任した場合、RSUは全額権利が確定します。セールイベントの時点で、または販売イベント後12か月以内に有効になります。

(17) RSUは年3回に分けて権利確定します。33.4％が2024年3月9日に、33.3％が2025年3月9日に、33.3％が権利確定し、33.3％が2026年3月9日に権利確定します。ただし、該当する各権利確定日に役員が職務を継続することを条件とします。ただし、経営幹部が理由なく解雇された場合、またはそれに関連して正当な理由により辞任した場合、RSUは全額権利が確定しますセールイベントの時点で、またはセールイベント後12か月以内に有効になります。

指名された執行役員雇用契約

ロバート・スピグネシ

スピグネージ氏と2021年7月14日に発効する雇用契約（「スピグネージ雇用契約」）を締結しました。Spignesi雇用契約に従い、Spignesi氏は基本給を受け取りますが、これは随時定期的に見直されます。スピグネージ氏はまた、(i) 基本給の80％を対象とする年間業績賞与（随時調整可能）を受け取る資格があります。（ii）当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度には、それらの制度の条件に従って参加する資格があります。

スピグネージ雇用契約に基づき、スピグネージ氏が「理由」なしに当社によって解雇された場合、または「正当な理由」（それぞれスピグネシ雇用契約で定義されています）で辞任した場合、スピグネージ氏は適時に請求の提出を行い、特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、（i）12か月間の基本給継続を受ける権利があります。(ii) 契約終了年の前の年に獲得したものの未払いの年間ボーナスの支払い。(iii) 年間ボーナスの日割り計算された部分に等しい金額の現金実際の業績に基づく解雇年度、(iv) 解約後最大12か月間、COBRAに基づく健康保険を継続すること、(v) (v) (A) スピグネシ氏が保有する、継続的な雇用またはサービスのみに基づいて権利が確定し、解雇後6か月以内に権利が確定し、(B) 解雇日から最大12か月以内に権利が確定する未払いの既得オプションを行使します。

さらに、スピグネシ氏が理由なく当社によって解雇された場合、または支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の前または3か月以内、または支配権の変更後12か月以内に、または正当な理由で辞任した場合は、上記の退職金および給付金の代わりに、彼が適時に請求を提出し、経営幹部が特定の制限条項を引き続き遵守することを条件としますそして、スピグネージ氏は、（i）年間基本給の1.5倍に相当する一括払い、（ii）任意の支払いを受け取る権利があります退職年の前の年に獲得したが未払いの年間ボーナス、（iii）COBRAに基づく最大18か月間の健康保険の継続、（iv）年間目標ボーナスの1.5倍の一括払い。さらに、支配権が変更された場合、スピグネージ氏はすべての未確定株式または株式ベースの報奨の完全迅速権利確定を受ける権利があり、支配権の変更後最大1年以内に未払いの既得オプションを行使することができます。

ショーン・ワーチェス

私たちはWirtjes氏と2021年7月14日に発効する雇用契約（「Wirtjes雇用契約」）を締結しました。Wirtjes雇用契約に従い、Wirtjes氏は基本給を受け取りますが、これは随時定期的に見直されます。Wirtjes氏はまた、(i) 基本給の50％を対象とする年間業績賞与（随時調整可能）を受け取る資格があります。（ii）当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度には、それらの制度の条件に従って参加する資格があります。

Wirtjes雇用契約に基づき、Wirtjes氏が「理由」なしに当社によって解雇された場合、または「正当な理由」（それぞれWirtjes雇用契約で定義されています）で辞任した場合、Wirtjes氏は適時に請求の公開を行い、特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、（i）基本給の75％に相当する基本給の継続を受ける権利があります。（ii））解約年の前の年に獲得したが未払いの年間ボーナスの支払い。（iii）年間の日割り計算された金額に等しい現金の金額実際の業績に基づく解雇年度の賞与、および（iv）解雇後最大9か月間は、COBRAに基づく継続的な健康保険。

さらに、Wirtjes氏が理由なく当社によって解雇された場合、またはいずれの場合も、支配権の変更前または3か月以内、または支配権の変更後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、上記の退職金および給付の代わりに、請求の発表を適時に実行し、経営幹部が特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、Wirtjes氏には次の権利があります（i）彼の年間基本給の1倍に相当する一括払い、（ii）獲得したが未払いの年間ボーナスの支払いを受けます退職の年の前の1年間、（iii）COBRAに基づく最大12か月間の健康保険の継続、（iv）年間目標ボーナスの1倍に相当する一括払い、（v）継続的な雇用またはサービスのみに基づいて権利が確定する、彼が保有するすべての未確定株式または株式ベースのアワードの全額迅速権利確定です。

ジョン・ウィルソン

私たちはウィルソン氏と2021年7月14日に発効する雇用契約（「ウィルソン雇用契約」）を締結しました。ウィルソン雇用契約に従い、ウィルソン氏は基本給を受け取りますが、これは随時定期的な見直しの対象となります。ウィルソン氏はまた、(i) 基本給の 50% を対象とした年間業績賞与 (随時調整可能) を受け取る資格があります。また、(ii) 当社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生制度には、その制度の条件に従って参加する資格があります。

ウィルソン雇用契約に基づき、ウィルソン氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」（それぞれウィルソン雇用契約で定義されている）で辞任した場合、ウィルソン氏は、適時に請求の解除を行い、特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、（i）基本給の75％に相当する基本給の継続、（ii）稼いだが未払いの未払いの支払いを受ける権利があります。解約年の前年の年間賞与。(iii) 年間賞与の比例配分に相当する現金の金額実際の業績に基づく解雇年度のみ、および (iv) 解約後最大9か月間はCOBRAに基づく健康保険を継続します。

さらに、ウィルソン氏が理由なく当社によって解雇された場合、またはいずれの場合も、支配権の変更前または3か月以内、または支配権の変更後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、上記の退職金や給付の代わりに、請求の解除を適時に実行し、経営幹部が特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、ウィルソン氏は（i）を受け取る権利があります。彼の年間基本給の1倍に相当する一括払い。（ii）稼いだが未払いの年間ボーナスの支払い退職の年の前の年、（iii）COBRAに基づく最大12か月間の健康保険の継続、（iv）年間目標ボーナスの1倍に相当する一括払い、（v）継続的な雇用またはサービスのみに基づいて権利が確定するすべての未確定株式または株式ベースのアワードの全額加速権利確定です。

報酬の他の要素

退職金制度

私たちは現在、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。当社の指名された執行役員は、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。改正された1986年の内国歳入法または同法により、対象となる従業員は、401（k）プランへの選択的拠出を通じて、所定の限度内で、税引前ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。401kプランに基づく裁量雇用者マッチング拠出金は、参加者の適格拠出報酬の最初の2パーセント（2％）では100パーセント（100％）、参加者の適格拠出報酬の次の4％（4％）では50％（50％）に相当します。このような裁量雇用者マッチング拠出金は、権利確定サービス要件の対象となります。私たちは、401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することが、役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高めると考えています

さらに、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員を含む従業員にインセンティブを与えます。

従業員福利厚生

指名された執行役員を含むすべての正社員は、当社の健康福祉プランに加入する資格があります。米国の従業員には、医療、歯科、視力給付、医療および扶養家族のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、生命保険が同じ条件で含まれます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の、当社の株式報酬制度に基づいて発行が承認された有価証券に関する情報を示しています。内容は次のとおりです。

•2010年のストックオプションと補助金制度

•2021年のインセンティブアワードプラン

•2021年従業員株式購入プラン

•2023年の誘導計画

_________________________

(1) 発行済みのストックオプションの加重平均行使価格を表します。未払いのRSUとPRSUには行使価格がないため、このような加重平均行使価格の計算には含まれません。

（2）当社の2010年計画、2021年計画、および2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）に従って付与された権利に基づいて発行可能な有価証券を含みます。2010年プランでは追加の賞は授与されません。

(3) (i) 発行済オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式6,530,511株、(ii) 制限付株式ユニット（PRSUを含む）の権利確定時に発行可能なクラスA普通株式1,681,760株を含みます。

(4) 当社の2021年計画では、最初に発行可能な株式の数が、2022年から2031年までの各暦年の1月1日に自動的に増加します。これは、(A) 直前の暦年の最終日に発行されたクラスA普通株式の5％と、(B) 取締役会が決定した少数の株式のどちらか少ない方に等しくなります。2024年1月1日、この規定に従い、発行可能な株式数は自動的に1,854,995株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。さらに、ESPPに基づいて発行可能な株式数は、2022年に始まり、2031年までの各暦年の1月1日に、（A）直前の暦年の最終日に発行された株式の1％と、（B）取締役会が決定した少数のどちらか少ない方の金額で自動的に増加します。ただし、当社のクラスAの普通株式はESPPの下で発行できます。2024年1月1日、ESPPの下で発行可能な株式数は、この規定に従って自動的に370,999株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。

(5) 2023年12月31日現在、2021年プランに基づいて付与可能な株式は3,566,120株、ESPPの下で発行可能な株式は873,158株でした。

(6) 当社の2023年誘因計画（「2023年計画」）に従って付与された権利に基づいて発行可能な有価証券を含みます。

(7) (i) 発行済オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式22万株、(ii) 制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式11万株を含みます。

(8) 2024年2月6日より、2023年プランで発行可能な株式数は、2023年プラン修正の承認により225,000株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。

パート5 — 監査委員会事項

取締役会の監査委員会の報告書

当社の監査委員会は、2021年に新規株式公開時に設立されました。2023年、監査委員会はメリンダ・リザーランド、リチャード・コレンダー、イネーゼ・ローウェンシュタインで構成されていました。最近改正された監査委員会憲章は、当社のWebサイト、investors.rapidmicrobio.comのコーポレートガバナンスセクションでご覧いただけます。

監査委員会は、取締役会に代わって、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの会計および財務報告プロセス、およびラピッド・マイクロ・バイオシステムズの連結財務諸表の監査を監督します。私たちの経営陣は、内部統制と財務報告プロセスを担当しています。当社の独立登録公認会計士事務所は、米国で一般に認められている会計原則に従って、当社の連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のラピッド・マイクロ・バイオシステムズの監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣およびラピッド・マイクロ・バイオシステムズの独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの独立登録公認会計士事務所から、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが議論する必要のある事項を含め、監査委員会に提出する必要のある事項を受け取り、話し合いました。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの独立登録公認会計士事務所はまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は、ラピッド・マイクロ・バイオシステムズからの独立性について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合い、および経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表明と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの2023年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

の監査委員会

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社の取締役会

メリンダ・リザーランド（議長）

リチャード・コレンダー

イネーゼ・ローウェンシュタイン

2024年4月 [__]

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

以下は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPに支払われた手数料（千単位）です。

監査手数料

監査費用には、当社の連結財務諸表の監査手数料、フォーム10‑Qの四半期報告書に含まれる未監査の中間財務諸表のレビュー、2023年3月と2023年5月に提出されたフォームS-8の登録届出書、2023年12月に提出されたフォームS-3の登録届出書を含むSECへの登録届出に関連する同意書の発行に関連する手数料、および提供されるその他の専門サービスが含まれます。法定および規制上の提出書類または契約に関連して。

監査関連手数料

監査関連費用は、監査の実績または連結財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、監査手数料には報告されません。2023年度と2022会計年度には、専門サービスの監査関連費用は発生しませんでした。

税金手数料

税金手数料は、国内外の税務勧告、税務計画、コンプライアンスサービスに関連して許容されるさまざまなサービスの手数料で構成されています。

その他すべての手数料

その他のすべての料金は、オンライン会計および税務調査ソフトウェアアプリケーションおよびデータの年間サブスクリプションにかかる独立登録公認会計士事務所またはその関連会社への手数料を含む、上記のサービス以外の製品およびサービスの手数料および関連費用で構成されています。

監査委員会事前承認の方針と手続き

当社の監査委員会の憲章では、監査委員会が、（i）当社の独立登録公認会計士事務所または他の事務所から提供されたかどうかにかかわらず、すべての監査サービス、および（ii）独立登録公認会計士事務所が提供するその他すべてのサービス（レビュー、証明、非監査）を事前に承認する必要があります。ただし、デミニミスの非監査サービスがSEC規則に基づく例外に該当する場合を除きます。連結財務諸表の年次監査以外に、監査委員会の委員長は、監査委員会に代わって他の監査サービスやその他のすべてのサービスを事前に承認する権限を持っています。上記を制限することなく、監査委員会は、監査委員会の独立メンバーで構成される1つ以上の小委員会（1人のメンバーで構成される小委員会を含む）に、監査の事前承認および許可された非監査サービスの権限を委任することができます。そのような事前承認は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出する必要があります。2023年度と2022会計年度に当社の独立登録公認会計士事務所が提供したすべてのサービスは、このような事前承認ポリシーに従い、SECの規則に従って承認されました。

パート6-特定の受益者の担保所有権と経営陣

次の表は、2024年3月28日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を以下のようにまとめたものです。

•当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員

•私たちの各取締役と取締役候補者。そして

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

各株主が受益的に所有する株式数は、証券取引委員会が発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、クラスA普通株式の [_] 株に基づいています。個人または法人が受益的に所有する株式数およびその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプション、ワラント、またはその他の権利の対象となるクラスA普通株式で、現在行使可能である、または2024年3月28日から60日以内に行使可能になる予定のクラスA普通株式は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。2024年3月28日現在、クラスBの普通株式が5,309,529株も発行されています。当社は、クラスB普通株式の転換を行わないものとし、クラスB普通株式の保有者は、当該保有者のクラスB普通株式の一部を転換する権利を有しません。ただし、当該転換を有効にした後、当該保有者がその時点で発行され発行された当社のクラスA普通株式の総数の4.9％を超える株式を有益所有することになります（「受益所有権制限」）。その結果、特定の株主が保有するクラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式は、受益所有権の制限により2024年3月28日から60日以内に転換できず、以下の表には反映されません。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所は、マサチューセッツ州ローウェルのポータケット大通り西1001番地、スイート280です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

_________________________

*受益所有権が 1% 未満であることを表します。

(1) ベイン・キャピタル・ライフサイエンス・インベスターズ合同会社（「BCLSI」）の関連会社に関しては、2022年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gで当該事業体から提供された情報のみに依存してきました。（i）ベイン・キャピタル・ライフサイエンスファンド合同会社（「BCLS」）が保有するクラスA普通株式7,651,369株と、（ii）BCIPライフサイエンスアソシエイツLP（「BCIPLS」およびBCLSと合わせて「ベインキャピタルライフサイエンスエンティティ」）が保有するクラスA普通株式783,191株で構成されています。BCLSIはBCLSの究極のゼネラルパートナーであり、BCIPLSが保有する投資に関する投資戦略と意思決定プロセスを統括しています。取締役会のメンバーであるジェフリー・シュワルツとアダム・コッペル博士はBCLSIのマネージャーです。その結果、BCLSI、シュワルツ氏、コッペル博士はそれぞれ、ベインキャピタルライフサイエンス事業体が保有する有価証券に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。上記の各団体と個人の勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り200番地02116です。

(2) ケネディ・ルイス・マネジメントLP（「KLMアドバイザー」）に所属する法人（「KLMアドバイザー」）に関しては、2022年8月29日にSECに提出されたスケジュール13DAに基づいて当該団体から提供された情報のみに依存してきました。（i）KLMアドバイザーが保有するクラスA普通株式4,939,931株、および（ii）ケネディ・ルイス・キャピタル・パートナーズ・マスターファンドII LP（「マスターファンドII」）が保有する2023年3月10日から60日以内に行使可能なワラントの転換時に発行可能なクラスA普通株式239,130株で構成されています。KLM Adviserはファンドの投資顧問を務めています。KLM GP LLC（「KLM」）はKLMアドバイザーのゼネラルパートナーです。ケネディ・ルイス・インベストメント・マネジメントLLC（「ケネディ・ルイス」）は、KLMの所有者であり管理者です。デビッド・チェーンとダレン・リッチマンは、ケネディ・ルイスのマネージングメンバーとコントロールパーソンです。KLMアドバイザー、KLM、ケネディ・ルイスはそれぞれ、ファンドとの関係により、各ファンドが保有する発行体の有価証券に対して議決権と投資権を行使し、受益的に所有していると見なされる場合があります。ケネディ・ルイスGP II LLC（「ファンドII GP」）は、マスターファンドIIのゼネラルパートナーです。ケネディ・ルイス・インベストメント・ホールディングスII LLC（「ホールディングスII」）は、ファンドII GPのマネージングメンバーです。デビッド・チェーンとダレン・リッチマンはホールディングスIIのマネージングメンバーです。ファンドII GPとホールディングスIIはそれぞれ、マスターファンドIIとの関係により、マスターファンドIIが保有する発行体の証券に対して議決権および投資権を行使し、したがって受益的に所有していると見なされる場合があります。ケネディ・ルイスGP III LLC（「ファンドIII GP」）は、マスターファンドIIIのゼネラルパートナーです。ホールディングスIIはファンドIII GPのマネージングメンバーです。デビッド・チェーンとダレン・リッチマンはホールディングスIIのマネージングメンバーです。ファンドIII GPとホールディングスIIはそれぞれ、マスターファンドIIIとの関係により、マスターファンドIIIが保有する発行体の証券に対して議決権および投資権を行使し、したがって受益的に所有していると見なされる場合があります。デビッド・チェーンとダレン・リッチマンは、ケネディ・ルイスのマネージングメンバーおよびホールディングスIIのマネージングメンバーとして、ファンドとの関係により、各ファンドが保有する有価証券に対して議決権および投資権を行使し、したがって各ファンドが保有する証券を有利に所有していると見なされる場合があります。アドバイザー、KLM、ケネディ・ルイス、ファンドII GP、ホールディングスII、ファンドIII GP、デビッド・チェン、ダレン・リッチマンはそれぞれ、ファンドが直接保有する発行体の有価証券の受益所有権を、ファンドの金銭的利益の範囲を除いて否認します。上記の各団体と個人の郵送先住所は、西33丁目111号、スイート1910、ニューヨーク、ニューヨーク10120です。

(3) Longitude Venture Partners II, L.P.（「LVPII」）と提携している事業体に関しては、2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gで当該事業体から提供された情報のみに依存してきました。（i）LVPIIが保有するクラスA普通株式3,407,952株、（ii）ロンギチュード・プライム・ファンド合同会社（「LPF」、LVPIIと合わせて「経度法人」）が保有するクラスA普通株式150,000株、（iii）631,893株で構成されています

LVPIIが保有する2023年3月10日から60日以内に行使可能な新株予約権の転換時に発行可能なクラスA普通株式です。ロンギチュード・キャピタル・パートナーズII、LLC（「LCPII」）はLVPIIのゼネラルパートナーであり、LVPIIが保有する株式に対する議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。パトリック・G・エンライトとジュリエット・タメノム・バッカーはLCPIIの経営メンバーであり、LVPIIが保有する株式に対する議決権と投資権を共有していると見なされる場合があります。LPFのジェネラルパートナーとして、ロンギチュード・プライム・パートナーズ合同会社（「LPP」）は、LPFが保有する株式を有利に所有していると見なされる場合があります。エンライト氏とタメノム・バッカー氏はLPPの常務メンバーであり、LPFが保有する株式に関して議決権、投資権、処分権を共有していると見なされる場合があります。LCPII、LPP、エンライト氏、タメノム・バッカー氏はそれぞれ、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、当該株式の受益所有権を否認します。上記の各団体と個人の郵送先住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2740番地940です。

(4) エンデバー・メドテック・グロースII LP（「エンデバー・グロース」）と提携している事業体に関しては、2024年1月22日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいて当該事業体から提供された情報のみに依存してきました。（i）エンデバー・グロースが保有するクラスA普通株式2,217,190株、および（ii）エンデバー・メドテック・グロース・パラレルII LP（「エンデバー・パラレル」）が保有するクラスA普通株式39,909株で構成されています。エンデバー・グロースとエンデバー・パラレルのゼネラルパートナーは、エンデバー・メドテックII GPリミテッド（「エンデバーGP」）です。エンデバーGPは、過半数の承認を得て行動する3人の取締役会によって管理されており、エンデバー・グロースとエンデバー・パラレルが保有する株式に関する唯一の議決権と処分権を持っています。この委員会の個々のメンバーは、ジョン・ブライドル、ニック・バートン、ミシェル・デービーです。ブライドル氏、バートン氏、デービー氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、エンデバー・グロースとエンデバー・パラレルが保有する株式の受益所有権を否認します。上記の各団体と個人の郵送先住所は、c/o. エンデバー・メドテック・グロースII LP、私書箱656、イースト・ウィング・トラファルガー・コート、レ・バンケス、セント・ピーター・ポート、ガーンジー GY1 3PP です。

（5）（i）クラスA普通株式271,528株、（ii）2024年3月28日から60日以内に行使可能なワラントの転換時に発行可能なクラスA普通株式10株、および（iii）スピグネシ氏が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式1,818,920株を含みます。現在権利が確定されておらず、2024年3月28日から60日以内に権利が確定しない174,684件のRSUを除きます。

（6）（i）Wirtjes氏が保有するクラスA普通株式221,423株、および（ii）Wirtjes氏が保有する2023年3月10日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式301,415株を含みます。現在権利が確定されておらず、2023年3月10日から60日以内に権利が確定しない105,267件のRSUを除きます。

（7）（i）ウィルソン氏が保有するクラスA普通株式83,242株、および（ii）2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式357,269株を含みます。現在権利が確定しておらず、2024年3月28日から60日以内に権利が確定しない141,734のRSUを除きます。

(8) ハーシュ博士が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式61,111株で構成されています。

（9）（i）コレンダー氏が保有するクラスA普通株式17,418株と、（ii）2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式223,196株を含みます。

（10）リザーランド氏が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式原オプション61,111株を含みます。

（11）（i）Lowenstein氏が保有するクラスA普通株式10,000株と、（ii）2024年3月28日から60日以内に行使可能なオプションの基礎となるクラスA普通株式45,138株を含みます。

（12）マロイ博士が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なオプション基礎となるクラスA普通株式13,888株を含みます。

（13）リカルディ氏が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式原オプション121,153株を含みます。

（14）（i）シュワルツ氏が保有する2024年3月28日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式原オプション61,111株と、（ii）上記の注記（1）に記載されている株式が含まれます。シュワルツ氏は、BCLSの究極のゼネラルパートナーであるBCLSIのマネージャーで、BCIPLSが保有する投資に関する投資戦略と意思決定プロセスを統括しています。その結果、シュワルツ氏はベイン・キャピタル・ライフサイエンス事業体が保有する有価証券に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。

（15）（i）クラスA普通株式9,096,183株、（ii）2024年3月28日から60日以内に行使可能な新株予約権の転換時に発行可能なクラスA普通株式10株、（iii）2024年3月28日から60日以内に行使可能なオプション3,304,223株を含みます。

特定の関係および関係者との取引

以下には、2022年1月1日以降、当社が当事者となっており、その金額が（i）12万ドルまたは（ii）過去2会計年度の会計年度末時点で総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超えた、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、当社の資本金の 5% を超える受益者またはそのいずれかのメンバーが関与した取引の概要が含まれます前述のいずれかの近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の特定の取引についても以下で説明します。

補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、各取締役（および場合によってはその関連するベンチャーキャピタルファンド）および執行役員に補償することを義務付けています。これには、当社による、または当社に対する訴訟または手続きを含め、取締役または執行役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。その人の取締役または執行役員としての職務を辞めること。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査および承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除き、当社が参加した、または参加する予定の、あらゆる取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係者を対象としています。関係する金額が、(i) 12万ドルまたは (ii) 任意の会計年度末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、関係者はまたは商品やサービスの購入を含むがこれらに限定されない、直接的または間接的に重要な利害関係を持っている関係者が重大な利益、債務、債務の保証、および当社による関係者の雇用を受けている関係者または団体によって、または関係者から。そのような取引を審査し承認する際、当社の監査委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。このセクションで説明されている取引はすべて、このポリシーが採用される前に行われました。

パート7-その他

報酬委員会の連動と内部参加

2023年には、デビッド・ハーシュ、イネーゼ・ローウェンシュタイン、カーク・D・マロイ博士、ナターレ・リチャルディが報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会のメンバーは、現在または以前の会社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の執行役員の誰も、他の企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めていませんでした。その執行役員の一人が当社の報酬委員会の取締役またはメンバーを務めました。

株主の提案

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出するための提案を当社の委任状資料に含めることを検討する株主は、1周年の120日前の [____] 日までに、マサチューセッツ州ローウェルの1001ポータケット大通り西80番地のスイート280にある当社の事務所の秘書に書面で提案書を提出する必要がありますこの委任勧誘状の日付は、その会議に関連する委任勧誘状と代理カードに記載されるためです。

2025年の年次株主総会で提案を提出する予定であるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、改正および改訂された細則に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の改正および改訂された細則では、とりわけ、当社の秘書は、120日目の営業終了までに、また前年の年次総会の1周年前の90日目の営業終了までに、そのような提案または推薦を提示する意向を記録上の株主から書面で通知する必要があります。したがって、2025年1月23日の営業終了まで、および2025年2月22日の営業終了までに、2025年定時株主総会へのそのような提案または推薦の通知を受け取る必要があります。通知には、修正および改訂された付則で要求される情報が含まれている必要があります。そのコピーは、ご要望に応じて秘書に提供します。2025年定時株主総会の開催日が2025年5月23日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の秘書は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また2025年年次株主総会の90日前、またはそれより遅い場合は10日の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要があります私たちがそのような会議の日付を初めて公表した日の翌日。SECの規則では、株主がこの期限に間に合わない場合や、株主がこの期限に遵守しているにもかかわらず、経営陣は独自の裁量で代理人に投票することができます。

万国代理規則に従い、2025年定時株主総会で当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、前項と同じ期限までに、指名提出の前の段落と同じ期限までに推薦書を提出する必要があります。このような通知は、規則14a-19 (b) の追加要件に準拠している必要があります。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

年次総会のその他の事項

私たちの取締役会は、上記の事項以外に、年次総会で行動に移すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項がある場合は、代理人の保有者が自由裁量で投票することが意図されています。

代理人の勧誘

添付の委任状は、年次総会の通知がこの委任勧誘状に添付されている当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集され、勧誘の全費用は当社が負担します。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、電子メール、ファクシミリで代理人を求めることができますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者に、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。私たちは、これらの活動に関連する合理的な費用をこれらの人々に払い戻します。

延滞セクション 16 (a) 報告書

米国の証券法では、取締役、特定の役員、および当社の普通株式の10％以上を保有する個人は、当社の普通株式の初期所有権と所有権の変更をSECに報告する必要があります。SECはこれらの報告に特定の期日を指定しているので、期日までにこれらの報告を提出しなかった人をこの委任勧誘状で特定しなければなりません。

SECに提出された報告書の写しと当社の取締役および執行役員の書面による表明を確認しただけでは、2023会計年度のすべての報告要件は、2023会計年度中にいつでも取締役または執行役員であったか、当社の普通株式の10％以上を保有していた各個人によって遵守されたと考えています。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズの年次報告書（フォーム10-K）

SECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のラピッド・マイクロ・バイオシステムズのフォーム10-Kの年次報告書のコピー（財務諸表とスケジュールは含みますが、別紙は含まれません）は、2024年3月28日に登録されている株主に無料で送付されます。宛先に書面による要求があれば、2024年3月28日に無料で送付されます。

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ株式会社

担当者:秘書

1001ポータケットブールバードウエスト、スイート280です

マサチューセッツ州ローウェル 01854

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、www.proxyvote.comで、この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書にアクセスすることもできます。また、investors.rapidmicrobio.comで、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kでご覧いただけます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルまたはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

取締役会の命令により

ジェームズ・シュー、副社長、法務兼秘書

マサチューセッツ州ローウェル

2024年4月 [__]

付録 A

ラピッド・マイクロ・バイオシステムズ社の改訂された設立証明書の修正証明書

Rapid Micro Biosystems, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第242条に従ってデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、存在する法人で、以下のことを証明します。

1. 改定された法人の設立証明書は、新しい第12条を追加して修正されます。その全文は以下のようになります。

「第12条：デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。（b）誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、（c）からの取引役員が不適切な個人的利益を得たもの、または（d）会社によって、または会社に対して提起された請求から生じたもの。この改訂された設立証明書の発効日以降にデラウェア州の一般会社法が改正され、役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。本第12条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、デラウェア州一般会社法のタイトル10のセクション3114（b）で検討されているように、会社の登録代理人に手続きを引き渡すことにより、サービスに同意したものとみなされる個人を意味します。」

(i) 会社の株主、または (ii) デラウェア州の一般会社法の改正のいずれかによる本第12条の改正、廃止、または修正は、当該法人の改正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止、または修正の時点で存在する権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。そのような修正、廃止、または修正の時期。」

2. 会社の取締役会は、DGCLの第242条の規定に従い、この修正証明書に記載されている前述の修正を承認し、推奨することを宣言する決議を採択しました。

3. 会社の株主は、DGCLの第222条に従って正式に招集され開催された会議で、DGCLの第242条の規定に従い、この修正証明書に記載されている改正案を正式に採択しました。

4. 前述の改正は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。

その証人として、以下の署名者は、会社の正式に権限を与えられた役員として、2024年にこの修正証明書を発行しました。