規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-276098

目論見書補足

（2023年12月18日付けの目論見書へ）

マイクロアルゴ株式会社

無担保約束の元本11,000,000ドルです 2025年までに期限が到来するメモ

そして

無担保約束の基礎となる普通株式 メモ

この目論見書補足は発行に関するものです そして (i) 元本総額11,000,000ドルの無担保転換約束手形（「手形」）を特定の投資家に売却 （「投資家」）は当社の普通株式に転換可能、（ii）債券の転換時に発行可能な普通株式。

2024年2月27日、私たちは証券業界に入りました 当社による総額11,000,000ドルの発行に関連する、特定の投資家（以下「投資家」）との購入契約（ 「元本」）発行から360日後に支払期日が到来する転換約束手形（「転換社債」）と当社の 転換社債の転換時に発行可能な普通株式。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「MLGO」のシンボルで売っています。2024年1月10日、当社の普通株式の直近の最高終値 60日間は1株あたり9.58ドルで、非関連会社が保有する発行済み普通株式総数の時価総額は約 非関連会社が保有する13,559,675株の発行済み普通株式に基づくと、1億2,990万ドルです。そのため、現時点では制限の対象にはなりません 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの提出日までは、フォームF-3の一般指示I.B.5に基づいています。

当社は、以下の分野で事業運営を行っています 中国は主に中国の子会社を通じて。当社は、直接株式の所有権を通じて中国の子会社を所有し、支配しています。 とはいえ、会社の持株構造を考えると、投資家はケイマン持株会社への投資であることを知っておく必要があります 普通株式は、当社の中国事業体の株式持分の購入とは異なります。代わりに、投資家は ケイマン諸島の持株会社の持株権を購入し、その収益が主に同社が行っている事業から得ています 中国の子会社。詳細については、概要セクションの「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください この目論見書は以下の通りです。2023年1月9日現在、WiMIホログラムクラウド株式会社はマイクロアルゴ社の61.92％の議決権を所有しています。そのため、私たちは ナスダック上場規則5615（c）に基づく「支配企業」であり、与えられた特定の免除に従うことが許可されています ナスダック上場規則に基づく「管理対象会社」。支配下にある会社は、特定のコーポレートガバナンス要件の対象となります ナスダック上場規則のコーポレートガバナンス要件の免除。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—私たちは 該当するナスダック上場規則の意味での「管理対象会社」であり、その結果、免除の対象となります 特定のコーポレートガバナンス要件から。これらの免除に頼ると、株主に与えられるのと同じ保護を受けることができなくなります そのような要件の対象となる企業の」2022年に終了し、法人化された年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています 下記の参考までに。

私たちは、に設立された持株会社です ケイマン諸島で、中国の事業会社ではありません。自社事業を持たない持株会社として、私たちは以下の方法で事業を行っています 私たちの事業体は中国にあり、この構造には投資家特有のリスクが伴います。私たちは変動持分法人を採用していません (「VIE」) 構造。私たちの証券の投資家は、私たちの子会社の持分を購入しているのではなく、代わりに ケイマン諸島持株会社の持分を購入します。したがって、投資家は直接株式を保有しません 私たちの事業会社。中国の規制当局は、私たちの企業構造を許可しない可能性があります。その結果、重大な結果になる可能性があります 事業の変化および/または有価証券の価値の大幅な変化（それが当該有価証券の価値を引き起こす可能性があることを含む） 大幅に衰退するか、価値がなくなる。私たちの組織構造の結果として当社と本サービスが直面するリスクについては、 「パートI、アイテム1Aを参照してください。Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因-中国でビジネスを行うことに関連するリスク」 2022年12月31日に終了した会計年度。

私たちは、拠点を置くことに伴う特定の法的および運用上のリスクにさらされています 複雑で進化する中国に伴う不確実性の結果、中国では 私たちが事業を行う際の法律や規制。これらのリスクは重大な変化をもたらす可能性があります 中国子会社の運営において、価値の大幅な減価償却 当社の普通株式、または当社の提供または継続能力を完全に阻害している 私たちの証券を投資家に提供します。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—リスク関連 中国でビジネスを行うには—複雑さ、不確実性、変化によって、私たちは重大かつ悪影響を受ける可能性があります 中国のインターネット業界と企業の規制」2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

2023年2月17日、CSRCは海外証券の試験管理措置を発表しました 国内企業による募集と上場（「試行措置」）、締結された 2023年3月31日の影響です。試験措置は海外での証券の募集および/または上場に適用されます 中国に設立された企業（1）社、または中国国内企業が直接実施しています そして（2）海外に設立され、主に中国で事業を展開し、評価されている企業 中国国内企業、または間接企業への関心に基づいています。トライアル 対策には、（i）海外での募集および上場計画の提出が必要です 特定の条件下でCSRCに加盟している中国国内企業、および（ii）申請 特定の条件下でCSRCに引受会社または職業紹介会社を派遣し、 必要な期限内にCSRCに年次報告書を提出すること。で 同日、機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定 国内企業による海外証券の募集および上場（「守秘義務」） とCSRCによって公布されたアーカイブ管理規定」）が施行されました。 守秘義務と公文書館の管理規定では、中国企業はこう規定しています 直接的または間接的に、海外での商品や出品を探したり、 関係する証券会社と証券サービスプロバイダー（中国と海外） 関連事業では、国家機密や機密情報を開示してはいけません 政府機関の、国家安全保障や公共の利益を損なうこともありません。さらに、 国内企業が会計アーカイブまたはそのようなアーカイブのコピーをどこかに提供した場合 証券会社、証券サービスプロバイダー、海外規制当局を含む法人 と個人の場合は、該当する手続きに従わなければなりません 規制。この目論見書に基づく募集には開示は含まれないと考えています 政府機関の国家機密または機密情報についてですが、含まれていません 国家安全保障と公共の利益を害します。しかし、追加のことをする必要があるかもしれません 会計アーカイブの提供に関する手続き。これらの手続きの具体的な要件は現時点では不明ですが、 そして、それらを実行する能力を保証することはできません。

海外出願の管理上の取り決めに関する通知によると 国内企業による有価証券の募集と上場（「海外上場に関する通知」） 2023年2月17日にCSRCによって公表された「措置」）では、試験措置が発効した2023年3月31日までにすでに海外市場に上場していた発行体は、何もする必要はありません すぐに提出し、以下の提出要件に従うことだけが要求されます 試用措置は、その後、フォローアップサービスの実施を目指す場合です。そのため、 私たちは3営業日以内にCSRCへの提出手続きを経る必要があります この目論見書または付随する目論見書に従って行われた募集が完了してから数日後 目論見書の補足および今後の海外での有価証券の募集について 試験措置中のナスダックを含む市場。CSRCの提出手続き以外に オファリングが完了してから3営業日以内に作成する必要があります この目論見書または付随する目論見書補足に従って作成されました。私たちは 私たちの中国子会社は、中国の法律顧問である広東省崇麗法律事務所の助言によると、 (1) はCSRCの許可を得る必要はなく、(2) も必要ありません CSRC、CAC、または中国政府によるそのような許可やその他の許可を取得または拒否すること 潜在能力に関する現行の中国の法律、規制、規則に基づく権限 この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた提供 この目論見書の日付の時点で。

2021年以降、中国政府は独占禁止の監督を強化してきました。 主に3つの面で：（i）国家独占禁止局の設立、（ii）独占禁止法および規制の改正と公布（独占禁止を含む） 中国法（2022年6月24日に改正され、2008年8月1日に発効）、さまざまな業界向けの独占禁止ガイドライン、および公正競争審査制度の実施に関する詳細規則、および（iii）インターネット企業や大規模企業を対象とした独占禁止法の執行の拡大 企業。この目論見書の日付の時点で、独占禁止の懸念に関連する中国政府の最近の声明と規制措置は 当社または当社の子会社の事業遂行能力、外国投資を受け入れる能力、または当社の発行能力には影響しませんでした 私たちも子会社も関与していないので、証券を外国人投資家に これらの声明または規制措置の対象となる独占的行動。

この目論見書の日付の時点で、当社および中国子会社は 中国の規制当局が開始したあらゆる調査や審査に関与し、 彼らの誰も、私たちの事業に関する問い合わせ、通知、制裁を受けていないか、 投資家への証券の発行。とはいえ、の常任委員会 全国人民代表大会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、法律を公布する可能性があります。 当社および子会社が取得することを要求する規制または実施規則 中国で事業運営を行うための中国規制当局からの許可。

さらに、この目論見書の日付の時点で、当社の中国弁護士である広東省重立法律事務所の助言によると、 営業許可証、商務局への外国投資情報報告について 権限および外国為替登録または申請、当社の連結関連会社 中国企業は、中国企業から必要なライセンスや許可を取得する必要はありません 持株会社の事業運営にとって重要な中国政府機関 会社と中国の子会社。しかし、解釈の不確実性を考えると また、関連する法律や規制の実施、政府当局による執行慣行のために、次のことを求められる場合があります。 次のような機能やサービスに関する特定のライセンス、許可、申請、承認 将来提供しました。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク要因」は、2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

外国企業持株責任法

私たちの普通株式は禁止されているかもしれません 外国企業持株法（「HFCA法」）に基づく国内取引所または店頭での取引 上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）は、当社の監査人を2点検査することができません 連続。現在の監査人であるワンストップ・アシュアランス・PAC（「ワンストップ」）、および2021年と2022年の前監査人 年次報告書、Marcum LLP、他の場所に含まれる財務報告書を発行する独立登録公認会計士事務所 この目論見書またはForm 10-Kの最新の年次報告書では、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に実施しています 適用される専門的基準への準拠を評価するための検査。ワンストップとマーカム法律事務所は それぞれシンガポールとニューヨーク。2021年12月16日、PCAOBはその決定を証券取引委員会に通知する報告書を発行しました （「PCAOBの決定」）は、完全にPCAOBに登録された一般市民を検査または調査することはできないということです 中国本土と香港に本社を置く会計事務所。レポートには、登録された一般市民を識別するリストが記載されています それぞれ中国本土と香港に本社を置き、PCAOBが検査または調査できない会計事務所 完全に、そしてこの目論見書の日付の時点で、ワンストップとマーカムLLPはPCAOB認定企業のリストに含まれていません 2021年12月16日に発行されたPCAOB決定書です。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会（ 「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、およびPCAOBは議定書声明に署名しました（ 「プロトコル」）は、中国と香港に拠点を置く監査事務所の検査と調査を規定しています。に従って プロトコルでは、PCAOBは、検査または調査の対象となる発行体の監査を選択する独立した裁量権を持つものとし、 米国証券取引委員会に情報を自由に転送できます。2022年12月15日に、PCAOBは 完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました 中国本土と香港に本社を置き、2021年12月に発表された以前の決定を取り消すことに投票しました。そのため、 終了した会計年度に、HFCA法の下で「委員会指定発行者」として特定される予定はありません 2022年12月31日です。上記にかかわらず、PCAOBが検査できないことが後で判明した場合 監査人を完全に調査してください。そのような検査が行われないと、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。 さらに、PCAOBが満足のいくまで完全に検査と調査を継続できるかどうか 中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所は、不確実性の影響を受けやすく、以下の条件に左右されます 中国当局の立場を含む、当社および監査人の管理外の多くの要因。PCAOBは 本土に本社を置く会計事務所に対する検査や調査への完全なアクセスを引き続き要求すると予想されます 将来的には中国と香港で、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。 PCAOBは、HFCA法に基づき、検査能力および検査能力に関して毎年決定を下すことが義務付けられています。 中国本土と香港に拠点を置く会計事務所を完全に調査します。になる可能性 「コミッションが特定した発行者」と上場廃止のリスクは、引き続き当社の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります 証券。PCAOBが中国本土や香港での検査や調査の障害に再び遭遇した場合 いずれかの法域の当局がとった立場の結果、PCAOBはいつHFCA法に基づいて決定を下します 適切です。2022年12月29日、加速持株外国企業説明責任法が制定され、改正されました 発行体の証券が米国のどの国でも取引されることを禁止するようSECに要求する、外国企業の説明責任を問う法 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOB検査の対象にならない場合は証券取引所。「リスク」を参照してください 要因—中国で事業を行うことに関連するリスク—PCAOBが以下の要件に従って監査人を検査できない場合 外国企業の持株責任法により、SECは当社の株式の取引を禁止します。私たちの株の取引禁止、または 取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、できない PCAOBが監査人の検査を実施する場合、もしあれば、そのような検査の恩恵を投資家から奪ってしまいます。

米国証券取引所でもありません 委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の有無を決定したりしています または添付の目論見書が真実または完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

目論見書補足日付 2024年2月28日

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書の補足です。 この有価証券の募集の具体的な条件を説明し、追加や更新も行っています 添付の目論見書と組み込まれた文書に含まれる情報 この目論見書補足と添付の目論見書を参照してください。その 第二部は、フォームF-3（登録番号333-276098）の登録届出書に含まれる2023年12月18日付けの添付目論見書です。そこに参照により組み込まれた文書も含まれ、詳細が記載されています 一般的な情報。その一部はこのサービスには適用されない場合があります。

この目論見書補足書には、通常のこの提供の具体的な条件が記載されています 株式および当社および当社の財政状態に関連するその他の事項。説明なら 募集内容は、この目論見書補足と添付の目論見書によって異なります。 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです この目論見書の補足とそれに付随する目論見書。私たちは許可していません 他の人があなたに別の情報を提供してくれます。誰かがあなたに提供したら 情報が異なる、または一貫性のない場合、それを当てにしてはいけません。すべきですよ この目論見書補足に記載されている情報は、添付されていると仮定します 目論見書と参考資料として組み込まれた文書は、その時点でのみ正確です それぞれの日付、この目論見書補足の送付時期に関係なく、 添付の目論見書やその他の募集資料、または通常の売却 株式。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは その日付から変わりました。私たちはこれらの有価証券の売却を申し出ていません 提供または販売が許可されていない管轄区域では。この目論見書でもありません 補足や添付の目論見書は、オファーや招待状にはなりません 私たちに代わって、普通株式のいずれかを購読して購入し、 どの法域でも、誰からの申し出や勧誘にも、またはそれに関連して使用してはなりません そのような申し出や勧誘が許可されていない場合や、誰に対しても そのような申し出や勧誘をすることは違法です。

含まれている、または組み込まれているすべての情報を読んで検討することが重要です この目論見書補足および添付の目論見書を作成する際の参考までに あなたの投資決定。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、

この目論見書補足には、さまざまな出版物から得られた中国経済と当社が事業を展開する産業に関する情報と統計が含まれています。 市場調査会社と中国政府機関が発行しましたが、発行されていません 私たちが独自に検証しました。そのような情報源の情報は一貫していない可能性があります 中国国内外で集められた他の情報と一緒に。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書（書類を含む） 本書および本書に参照により組み込まれており、将来の見通しに関する記述が含まれています。 これらは、将来の出来事、状況に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づいています 結果と現在入手可能な情報。これらを含むディスカッション 将来の見通しに関する記述は、とりわけ「目論見書補足」に記載されています。 この目論見書補足の「要約」、「収益の使用」、または「リスク要因」、 添付の目論見書と、当社を含む参照により組み込まれた文書 2022年の年次報告書とその修正は、SECに提出されました。

場合によっては、次のような用語で将来の見通しに関する記述を識別できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できた」、「だろう」、「予測」、「可能性」、「続行」、「期待する」 「期待」、「未来」、「意図」、「計画」、「信念」、「見積もり」、そして声明 未来形、それらの用語の否定形または複数形、および類似の表現で すべてではありませんが、将来についての記述を特定することを目的としています ステートメントには次の言葉が含まれています。これらの記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれます。 当社の実際の業績、活動レベルを引き起こす可能性のある不確実性やその他の要因 業績または業績が、記載されている情報と大きく異なる場合 またはこれらの将来の見通しに関する記述によって暗示されます。

この目論見書補足、添付の目論見書、または文書に記載されているすべての記述 私たちの期待、信念、計画について、あちこちに参照して組み込まれています。 目標、前提条件、将来の出来事や業績は歴史的事実ではなく、 は、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には以下が含まれますが、これらに限定されません。 に関する声明:

これらの将来の見通しに関する記述の最終的な正確性は、数字によって異なります 既知および未知のリスクと事象について。多くの要因が私たちの実際の業績に影響を与える可能性があります 当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なります。 したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 さらに、各要因が当社の事業に与える影響やその程度を評価することはできません 何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が異なる可能性があるもの 実質的には、将来の見通しに関する記述に含まれるものと同じです。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。そして、 法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しを更新する義務を負いません 声明が書かれた日以降の出来事や状況を反映する声明 は、不測の事態が発生した場合に作成された、または反映されるためです。

を参照してください」補足的なリスク要因」この目論見書の補足には、添付の目論見書と2022年次報告書のパートI、項目1Aがあり、重要な要素について説明しています。 そのため、実際の結果が、明示または暗示されたものと大きく異なる可能性があります 私たちの将来の見通しに関する記述によると。これらのリスク、不確実性、その他の要因を考慮すると、 その多くは私たちの手に負えないものであり、将来を見据えたものであることを保証することはできません この目論見書補足、添付の目論見書、または文書に記載されている記述 ここに参照して組み込むことで正確であることが証明されますので、あなたは これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、もし私たちが 将来の見通しに関する記述は不正確であることが判明し、その不正確さは重大なものになる可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述の重大な不確実性を踏まえると、あなたは これらの声明を当社またはその他による表明または保証と見なすべきではありません 指定された期間内に目標と計画を達成する人、 またはまったく。

この目論見書の補足は、添付の目論見書と一緒に読んでください そして、私たちがSECに提出した、参照によって組み込まれた書類、完全に そして、私たちの実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で 私たちが期待していたものから。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします ステートメント。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および組み込まれている文書 参考までに、ここやそこには、次のような市場データや業界予測が含まれている可能性があります 業界出版物から入手しました。これらのデータにはいくつかの仮定が含まれます と制限があります。また、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。 私たちは市場での地位、市場機会、市場規模の情報を信じていますが この目論見書補足、添付の目論見書、および文書に含まれています ここに参照して組み込まれ、そこでは一般的に信頼できます、そのような情報 本質的に不正確です。

リスク要因

以下は、慎重に検討すべき特定のリスクの概要です この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報と一緒に 補足とそれに付随する目論見書。リスクを慎重に検討する必要があります 下記の要因、および2022年の年次報告書に参考として組み込まれています この目論見書の補足とそれに付随する目論見書、修正または更新 これは、当社の年次報告書を含め、その後のSECへの提出書類に反映されます フォーム10-K、およびこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報 補足とそれに付随する目論見書、その後の提出書類で更新されました 取引法。説明したリスクと不確実性だけではありません 私たちは直面しています。現在私たちが知らない、または私たちが現在知らない、その他のリスクと不確実性 重要でないと見なされた場合も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクの発生 提示された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク要因

私たちの経営陣は、これからの収益をどのように使うかについて幅広い裁量権を持っているからです 提供する場合、収益をお客様の同意を得られない方法で使うことがあります。

私たちの経営陣は、これによる純収入を非常に柔軟に使います 提供。あなたは、以下に関して私たちの経営陣の判断に頼ることになります これらの純収入を使うと、機会がなくなります。 投資判断は、収益がどのように使われるかに影響します。可能です 純収入が有利にならない方法で投資されること、または どれでも、返品してください。私たちの経営陣がそのような資金を効果的に使わなければ 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします とキャッシュフロー。

当社であろうと株主であろうと、当社の普通株式の将来の売却は、次の原因となる可能性があります 私たちの株価は下落するでしょう。

既存の株主がかなりの金額を売却した場合、または売却する意向を示した場合 公開市場における当社の普通株の、当社の普通株式の取引価格 大幅に減少する可能性があります。同様に、公開市場での認識は 株主が当社の普通株式を売却するかもしれませんし、市場を押し下げる可能性もあります 当社の普通株式の価格。普通株の価格の下落は妨げになるかもしれません 普通株式を追加発行して資本を調達する当社の能力、または その他の株式証券。さらに、当社によるその他の普通株の発行と販売 普通株式に転換できる、または普通株式に行使可能な株式または証券、または認知度 そのような証券を発行すると、通常の取引価格が下がる可能性があります 株式だけでなく、当社による株式の将来の売却の魅力が薄れたり、 現実的ではありません。発行済株式の行使時に発行された普通株式の売却 オプションとワラントは、当時の既存の株主の持ち株をさらに希薄化させる可能性があります。

将来の株式公開やその他の結果として、将来の希薄化を経験するかもしれません 株式発行。

この目論見書の補足 特定の投資家への1,100万ドルの転換社債の提供に関するもので、投資家は随時すべてを転換することがあります または発行済み残高の一部を普通株式に。投資家は、その転換価格で負債を普通株式に転換することができます は、転換時の当社の市場価格よりも低いです。このような転換を行うと、発行済株式の総数が増えます 希釈効果があります。これは当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。また、将来的には追加発行する可能性があります 普通株式または当社の普通株式に転換できる、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券。私たちがそうすることを保証することはできません 当社の普通株式やその他の有価証券を、他の募集やその他の取引で、1株あたり同等の価格で売却できる このオファリングで投資家が支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上。普通株式を追加売却する際の1株あたりの価格 または将来の取引で当社の普通株式に転換可能な、または交換可能なその他の証券は、価格より高い場合と低い場合があります このオファリングの1株当たり。

当社の普通株式の価格は変動したり下落したりする可能性があり、それが原因かもしれません 投資家が当社の普通株式を魅力的な価格で転売するのは難しいです。

当社の普通株式の取引価格は、さまざまな要因により大きく変動する可能性があります の要因、その多くは私たちの制御が及ばないものです。また、株式市場は 市場に影響を与える株価や取引量の変動の影響を受けやすいです 多くの企業の株式の価格。これらの市場の大幅な変動は悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の市場価格に影響します。影響を与える可能性のある要因の中には 私たちの株価は：

最近、株式市場は大幅に変動しています。その結果、 当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があります。さらに、取引量 私たちの普通株は通常よりも変動が大きく、大幅な価格変動を引き起こす可能性があります 発生する。普通株式の取引価格と当社の価値 他の証券は多くの要因に左右されますが、その要因は随時変化する可能性があります。 当社の財政状態、業績、信用力などを含みますが、これらに限定されません および見通し、当社の株式または株式関連証券の将来の売却、およびその他 上記の「将来の見通しに関する記述」で特定された要因。

したがって、投資家が購入する普通株式（このオファリングに含まれるかどうかにかかわらず） または流通市場では、彼らが持っていた価格よりも低い価格で取引されるかもしれません 購入し、同様に、他の有価証券の価値が下落する可能性があります。現在 市場のボラティリティは前例のないレベルです。資本市場と信用市場は 1年以上にわたってボラティリティとディスラプションを経験しています。場合によっては、 市場は株価とクレジットの利用可能性に下向きの圧力をかけています 特定の発行体は、その発行体の基礎となる財務力を考慮していません。

株価の大幅な下落は、個人に多額の損失をもたらす可能性があります 株主であり、費用がかかり、混乱を招く証券訴訟につながる可能性があります。

当社の普通株価の変動は、証券訴訟の対象となる可能性があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較すると、かなり大きいかもしれません 価格のボラティリティ、そして私たちの株価は今後もより変動しやすいと予想しています 無期限の将来に向けたベテランの発行体のそれよりも。過去には、原告は 次の企業に対して証券集団訴訟を起こすことが多いです 有価証券の市場価格が変動する期間。私たちは、将来的には、 同様の訴訟の対象になります。証券訴訟は重大な結果をもたらす可能性があります 費用と負債、そして経営陣の注意と資源をそらす可能性があります。

中国での事業に関連するリスク

当社の普通株式は、米国の取引所から上場廃止になり、上場が禁止される場合があります PCAOBが判断すれば、HFCAAの下で米国で店頭取引されます 将来、監査人を完全に検査または調査することができなくなります。上場廃止 そして、当社の普通株式の取引の中止、または上場廃止の脅威 または取引が禁止されていると、価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります あなたの投資。さらに、PCAOBが検査を実施できないことは不利になります 私たちの投資家は、このような検査のメリットを高く評価しています。

HFCAAは2020年12月に制定され、その後2022年12月に改正されました。HFCAAには、登録者が発行した監査報告書を提出したとSECが判断したかどうかが記載されています PCAOBの検査を2年間受けていない公認会計事務所 2021年から連続して、SECは当社の普通株式を禁止します 国内の証券取引所や店頭取引で取引されている アメリカの市場。

2021年3月24日、SECは一定の実施に関する暫定最終規則を採択しました HFCAAの開示および文書要件。2021年9月22日、PCAOBは、フレームワークを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択しました HFCAAの下で検討されているように、PCAOBがPCAOBであるかどうかを判断してもらうためです 完全に登録された公認会計士事務所があるかどうかを調べたり調査したりすることはできません 1つまたは複数の当局がとった立場が原因で、外国の管轄区域にいる その管轄区域。2021年12月2日、SECは情報開示の実施を確定するための改正案を採択し、 フォーム上の年次報告書に、特定する必要のある文書化措置 20-F、(1) 提示された財務諸表に意見を述べた監査人 年次報告書に、（2）監査報告書が発行された場所、（3）監査法人または支店のPCAOB ID番号 監査作業。

2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAOBは議定書に署名しました。 PCAOBが検査と調査を実施するための具体的な枠組みを確立しました 中国本土と米国のPCAOBが管理する会計事務所の2022年12月15日、PCAOBは検査への完全なアクセスを確保できたと発表しました 本土に本社を置くPCAOB登録の公認会計事務所を調査してください 2022年の中国と香港、そしてPCAOB理事会は以前の決定を無効にしました PCAOBが完全に登録された公会計を検査または調査できなかったこと 中国本土と香港に本社を置く企業。しかし、かどうかは不明のままです PCAOBは引き続きPCAOB登録の検査を問題なく実施できます 中国本土と香港に本社を置く公認会計事務所 当社および監査人の制御が及ばない多くの要因について。PCAOBは引き続き中国本土と香港での完全なアクセスを要求しています 香港は前進しており、すでに早期に定期検査を再開する計画を立てています 2023年以降、そして継続的な調査を継続して開始する 必要に応じて新しい調査を行います。PCAOBは直ちに行動することを示しました 必要に応じて、HFCAAに新しい決定書を発行する必要性を検討してください。

上記にかかわらず、PCAOBの検査と調査の対象となる監査人を雇用できるかどうか（当社に関連する監査書類の検査を含むがこれらに限定されない）は、米国および中国の規制当局の関連する立場によって異なる場合があります。将来、当社がSECによって2年連続で「手数料指定発行者」として認定され、その登録公認会計士事務所が中国の1つ以上の当局の立場のせいで完全に検査または調査できないと判断された場合、SECは、当社の株式またはADSを国内証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止することがあります。州。さらに、上記の規則に関連するSECの実施プロセスに何が伴うのか、また今後どのような措置が取られるのかは不明です。 SEC、PCAOB、ナスダックは、これらの問題とその影響に対処します アクションは、中国で重要な事業を展開していて、次のような企業を対象としています 米国証券取引所（国内証券取引所を含む）に上場している証券 または店頭株式市場）。規制当局かどうかを保証することはできません 有効性を検討した上で、さらに厳しい基準を適用します 監査人の監査手順と品質管理手順、人材とトレーニングの妥当性、 または監査に関連するリソース、地理的範囲、または経験の十分さ 当社の財務諸表の。指定された新しい出品基準を満たさない場合 HFCAAでは、ナスダック株式市場からの上場廃止、停止の可能性に直面する可能性があります 店頭市場での取引、SECからの登録抹消、その他のリスクについて、 ADSの取引価格に重大かつ悪影響を及ぼしたり、終了したりする可能性があります 米国でのADSの取引。

さらに、過去に中国でPCAOBによる検査がなかったため、妨げられました 以前の独立企業の監査と品質管理手順を十分に評価した結果です 登録された公認会計事務所。その結果、私たちと私たちの投資家はできませんでした このようなPCAOB検査の恩恵を受けるためです。による検査の欠如 過去に中国に拠点を置いていた監査人は、評価をより困難にしました 以前の独立登録公認会計士事務所の監査手続きまたは品質管理手続きの有効性を、外部の監査人と比較した場合の有効性 PCAOBの検査の対象となった中国は、投資家や 私たちの証券の潜在的な投資家は、私たちの監査手続きに対する信頼を失い、 報告された財務情報と当社の財務諸表の質。

収益の使用

私たちはそれを推定します このオファリングからの純収入1,020万米ドルを、当社が支払うべき推定オファリング費用を差し引いた後に受け取ります。

現在、からの純収入を使うつもりです この目論見書に記載されている有価証券の運転資金および一般的な企業目的での売却。また、の一部を使用する場合もあります 補完的な事業、資産、または技術の買収または投資を目的として、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入 ただし、現時点ではそうする約束や合意はありません。

収益の金額と使用時期は、いくつかの要因によって異なります。 当社の事業で生み出された、または使用された現金の額と、そのレートを含みます 私たちのビジネスの成長（もしあれば）。その結果、私たちは幅広い裁量を保持することになります このオファリングの純収入のタイミングと配分。さらに、私たちは 何に関連する契約、約束、または理解も締結していません この目論見書補足の日付時点での重要な取引については、 純収入の一部は、買収、合弁事業、その他の戦略的事業に充てられます 取引。

時価総額と 負債

次の表は 2023年6月30日現在の当社の連結時価総額を示しています。このような情報は、以下に基づいて記載されています。

この表は、この目論見書補足のセクションと一緒に読んでください 資格があります」収益の使用」と、財務諸表と関連メモ、その他の情報とともに この目論見書補足と添付の目論見書に参考までに組み込んでいます。

配布計画

手形はプレースメントなしで投資家に直接提供されています 代理人、引受人、ブローカー、またはディーラー。このオファリングで提供される有価証券の価格を投資家と交渉しました。私たちは入りました 債券の転換時に発行可能な債券および普通株式を購入することに同意した投資家と直接SPAに参加します。私たち また、この目論見書補足の日付以降、随時、債券の転換時に発行可能な当社の普通株式を登録しています。 投資家への株式発行による収益は一切受け取りません。

私たちは、ネットを推定します この目論見書補足に基づいて提供された債券の売却による収益は、見積もりを差し引いた後、約10,210,000ドルになります 私たちが支払うべき費用を提供します。このオファリングで当社が支払う予定のオファリング費用の合計は20,000ドルと見積もっています これには、法務、会計、および証券発行費用が含まれます。

転換時に発行可能な普通株式を発行する当社の義務 ノートには、ノートとSPAに記載されている利用規約が適用されます。

私たちは、この債券を証券取引所に上場することを申請するつもりはありません または、任意の自動ディーラー見積もりシステムでの見積もりを手配することもできます。

法律問題

普通株式の有効性とケイマンに関する法的事項 島の法律は、メイプルズ・アンド・カルダー（香港）法律事務所によって私たちに委ねられます。

専門家

連結財務 2022年12月31日に終了した年度のマイクロアルゴ社の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されているマイクロアルゴ社の声明には 報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるワンストップ・アシュアランス・PACの監査を受けています。 そこに、そして参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、リライアンスの参照によりここに組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限について提出されたような報告に対して。

ワンストップ・アシュアランス・PACのオフィス は、アンソンロード10 #13 -09、インターナショナルプラザ、シンガポール、シンガポール079903にあります。

参照による特定の情報の組み込み

参考までに組み込んでいます 以下にリストされている書類：

に含まれるすべてのステートメント この目論見書の日付より前に提出され、ここに参照により組み込まれた文書は、変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の目的のために、本書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する場合に限ります。どんな声明でも 修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。どんな情報でも この目論見書の日付以降にSECに提出し、ここに参照して組み込んだものは、自動的に更新され、優先されます この目論見書および以前にこの目論見書に参照により組み込まれた任意の文書に含まれる情報。

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足は、当社が記入したフォームF-3の登録届出書の一部です 本契約に基づいて提供および売却される可能性のある証券を登録するためにSECに提出されました。 この目論見書の補足は、登録届出書の一部を構成しています。 登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 そこに提出された展示品、またはそこに参照して組み込まれた文書。さらに詳しく 当社およびここで提供される有価証券に関する情報は、登録を参照してください 声明、それに添付された展示品、および参照により組み込まれた文書 そこに。この目論見書補足に含まれる内容に関する声明 登録の別紙として提出された契約書やその他の書類の 明細書は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、 そのような契約書の写しまたは登録届出書の別紙として提出されたその他の書類。 私たちは、以下に従って報告やその他の情報をSECに提出する必要があります 取引法（フォーム20-Fの年次報告書と外国民間の報告書を含む） フォーム6-Kの発行者。

私たちは定期的な対象です 外国の民間発行体に適用される取引法の報告およびその他の情報要件。したがって、私たちは必要です フォーム20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出してください。以下を含むSECの提出書類を読むことができます 登録届出書、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にインターネット経由で送信してください。報告書、委任状、情報に関する声明が記載されています。 およびSECに電子的に申告する発行体に関するその他の情報。また、次の場所で企業ウェブサイトを運営しています www.viyialgo.com、 電子的に提出された後、合理的に可能な限り早く、これらの資料に無料でアクセスすることができます。または SECに提供されました。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、組み込まれておらず、 この目論見書補足の一部。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、売りの申し出ではなく、その申し出または売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

暫定目論見書

2023年12月18日付けで、完了することを条件としています

最大1億米ドル

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、権利および単位

そして

以前に発行されたワラントの基礎となる最大2,300,000株の普通株式

マイクロアルゴ株式会社

この目論見書は、MicroAlgo Inc.（「当社」、「当社」または「当社」）が、この目論見書に記載されているように、額面価格1株あたり0.001米ドルの普通株式（「普通株式」）、優先株式、債務証券、ワラント、権利および単位の任意の組み合わせで最大1億米ドルの発行に関するものです。この目論見書では、「証券」という用語は、当社の普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、およびユニットを総称して指します。各有価証券募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳細に記載されています。

この目論見書には、これらの有価証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。提供される目論見書の補足には、これらの有価証券の募集方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、および参考資料として組み込まれている文書をよくお読みください。

さらに、この目論見書は、ヴィーナス・アクイジション・コーポレーションのIPO（「公開ワラント」）で販売されたユニットに含まれる、4,600,000ワラントの行使により当社が発行できる最大230万株の普通株式の発行に関するものです。各公開ワラントは、1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株の半分（1/2）を購入するために行使できます。詳細については、この目論見書の「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書に基づいて発行されたすべての有価証券の合計募集価格は、126,450,000.00米ドルを超えてはなりません。この目論見書に基づいて発行された証券は、直接または引受人、代理人、またはディーラーを通じて提供される場合があります。引受人、代理人、またはディーラーの名前は、この目論見書の補足に記載されます。詳細については、「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットに「MLGO」として上場しています。当社が保有する発行済み普通株式および発行済み普通株式の時価総額 非関連会社が保有する普通株式13,559,675株に基づくと、2023年12月15日現在の非関連会社による金額は約22,915,851米ドルです その日現在、2023年12月15日のナスダックキャピタルマーケットの普通株式の終値は1.69米ドルでした。現在は 本契約の日付ですが、12暦月の間、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って証券を売却していません その日付の直前で、その日付も含めて。

一般的な指示に従って フォームF-3のI.B.5。いかなる場合も、本書の対象となる有価証券を、公開プライマリーオファリングで売却しません。 任意の12か月間の当社のクラスA普通株式の総市場価値の3分の1。ただし、合計市場価値は 非関連会社が保有する当社の議決権付き普通株式および議決権のない普通株式は、75,000,000ドルを下回っています。それ以前の12か月間 この目論見書の日付の時点で、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って有価証券の募集または売却はしていません。

私たちの公開新株取引 店頭市場（「OTC」）で取引シンボル「VENAF」を付けています。2023年12月8日の終値は 私たちの公的ワラントは、ワラントあたり0.1ドルでした。

2022年12月12日、ケイマン諸島の特別目的買収法人である当社（旧ヴィーナス・アクイジション・コーポレーション）は、ケイマン諸島の持株会社であるVIYI Altems Inc. との企業合併を完了しました。企業合併後、会社は社名をマイクロアルゴ株式会社に変更しました。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。これらの証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書に含まれる「リスク要因」セクション、該当する目論見書補足、および2023年3月29日にSECに提出された2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む、この目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。

当社は、主に中国の子会社を通じて中国で事業運営を行っています。当社は、直接の株式所有を通じて中国の子会社を所有し、支配権を行使しています。それでも、会社の持ち株構造を考えると、投資家はケイマン持株会社の普通株式への投資は、会社の中国事業体の株式の購入と同じではないことに注意する必要があります。代わりに、投資家はケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。ケイマン諸島の持株会社の収益は、主に中国の子会社が行う事業から得られます。詳細については、以下のこの目論見書の要約セクションにある「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください。2022年12月31日現在、WiMIホログラムクラウド社は当社の普通株式の65.9％を所有しています。そのため、当社はナスダック上場規則5615（c）に基づく「管理対象企業」であり、ナスダック上場規則に基づく「管理対象企業」に与えられる特定の免除に従うことが許可されています。支配下にある会社は、特定のコーポレートガバナンス要件、ナスダック上場規則のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—当社は、該当するナスダック上場規則の意味では「管理対象企業」であり、その結果、特定のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。これらの免除に頼ると、そのような要件の対象となっている企業の株主に与えられているのと同じ保護を受けることができなくなります」2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されており、下記の参考資料として組み込まれています。

私たちはケイマン諸島に設立された持株会社であり、中国の事業会社ではありません。自社事業を持たない持株会社として、私たちは中国の事業体を通じて事業を行っていますが、この構造には投資家にとって独特のリスクが伴います。変動持分法人（「VIE」）構造は採用していません。当社の証券の投資家は、当社の子会社の持分を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の持分を購入しています。したがって、投資家は当社の事業会社に直接出資することはありません。中国の規制当局は当社の企業構造を許可しない可能性があります。その結果、事業に重大な変化が生じ、有価証券の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性も含めて、有価証券の価値が大幅に変化する可能性があります。組織構造の結果として当社と本サービスが直面するリスクについては、「パートI、項目1A」を参照してください。リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク」は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。

私たちは、事業を展開する中国の複雑で進化する法規制に関連する不確実性の結果として、中国に拠点を置くことに伴う特定の法的および運用上のリスクにさらされています。これらのリスクは、中国子会社の運営に重大な変化をもたらしたり、普通株式の価値が大幅に下落したり、投資家に証券を提供したり、提供し続けたりする能力が完全に妨げられたりする可能性があります。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク—インターネット業界や企業における中国の規制の複雑さ、不確実性、変化によって、私たちは重大かつ悪影響を受ける可能性があります」2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

2023年2月17日、中国証券監督会は、2023年3月31日に発効した「国内企業による海外有価証券の募集と上場の試行管理措置」（「裁判措置」）を発表しました。試用措置は、（1）中国に設立された会社または中国の国内企業が直接行う海外有価証券の募集および/または上場、および（2）海外で設立され、主に中国で事業を展開し、中国国内企業の持分に基づいて評価される企業、または間接募集に適用されます。裁判措置では、（i）中国国内企業が特定の条件下でCSRCに海外募集および上場計画を提出し、（ii）特定の条件下で引受人またはプレースメントエージェントをCSRCに提出し、必要な期限内にCSRCに年次報告書を提出する必要があります。同日、中国証券監督会が公布した、国内企業による海外有価証券の募集および上場の秘密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理規定」）が施行されました。機密保持および公文書館管理規定では、直接的または間接的に海外での募集や上場を求める中国企業、および関連事業に関与する証券会社や証券サービスプロバイダー（中国と海外の両方）は、国家機密や政府機関の機密情報を開示したり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはならないと規定しています。さらに、国内企業が会計アーカイブまたはそのようなアーカイブのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人などの団体に提供する場合、適用される規制に従って適正手続きを遵守しなければなりません。この目論見書に基づく募集には、国家機密や政府機関の機密情報の開示は含まれておらず、国家安全保障や公共の利益を害するものでもないと考えています。ただし、会計アーカイブの提供に関しては、追加の手続きが必要になる場合があります。これらの手続きの具体的な要件は現在不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

2023年2月17日に中国証券取引所が発行した「国内企業による海外証券の募集及び上場の出願に関する行政上の取り決めに関する通知」（「海外上場措置に関する通知」）によると、試用措置が発効した2023年3月31日までにすでに海外市場に上場していた発行体は、即時出願を行う必要はなく、その後の審理措置に基づく出願要件を遵守するだけで済みます。フォロー・オファリングを行うことを目指しています。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後、および裁判措置に基づくナスダックを含む海外市場での当社の証券の将来の募集については、3営業日以内にCSRCへの提出手続きを行う必要があります。この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後3営業日以内に行う必要のあるCSRC申請手続きを除いて、当社と中国子会社は、中国の法律顧問である広東崇麗法律事務所の助言に従い、（1）CSRCから許可を得る必要はなく、（2）そのような許可を取得または拒否する必要はありませんでした。中国で現在行われている法律、規制、規則に基づく、CSRC、CAC、または任意の中国政府機関による、潜在的な提供に関連する許可この目論見書またはこの目論見書の日付現在の付随の目論見書補足に従って。

2021年以降、中国政府は主に3つの面で独占禁止監督を強化してきました。（i）国家独占禁止局の設立、（ii）中国の独占禁止法（2022年6月24日に改正され、2008年8月1日に発効）、さまざまな業界の独占禁止ガイドライン、および詳細を含む独占禁止法と規制の改正と公布公正競争審査制度の実施規則、および（iii）インターネット企業および大規模企業を対象とした独占禁止法の執行の拡大企業。この目論見書の日付の時点で、独占禁止問題に関する中国政府の最近の声明および規制措置は、当社または当社の子会社の事業遂行能力、外国投資を受け入れる能力、または外国人投資家への証券発行能力に影響を与えていません。当社も子会社も、これらの声明または規制措置の対象となる独占的行動をとっていないためです。

この目論見書の日付の時点で、当社と中国の子会社は、中国の規制当局が開始した調査や審査には関与していません。また、当社の事業や投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けたこともありません。それでも、全国人民代表大会常任委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、当社および当社の子会社が中国で事業を行うために中国の規制当局から許可を取得することを義務付ける法律、規制、または実施規則を公布する可能性があります。

さらに、会社の中国弁護士である広東崇麗法律事務所の助言によると、この目論見書の日付の時点で、事業許可、商務行政機関への外国投資情報の報告、および外国為替登録または申告を除き、当社の連結子会社の中国法人は、持株会社および中国における子会社の事業運営に重要な、必要なライセンスおよび許可を中国政府当局から取得する必要はありません。。ただし、関連する法規制の解釈と実施、および政府当局による執行慣行が不確実であることを考えると、将来提供する機能やサービスについて、特定のライセンス、許可、申請、または承認の取得が必要になる場合があります。「パートI、アイテム1A」を参照してください。リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク要因」は、2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

外国企業持株責任法

公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が2年連続で監査人を検査できない場合、当社の普通株式は、持株外国企業説明責任法（「HFCA法」）に基づき、国内取引所または店頭での取引を禁止される場合があります。当社の現在の監査人であるワンストップアシュアランスPAC（「ワンストップ」）、および2021年と2022年の年次報告書の前監査人であるMarcum LLPは、この目論見書またはフォーム10-Kの最新の年次報告書の他の場所に含まれている財務報告書を発行する独立登録公認会計士事務所で、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に検査を行い、該当する専門的基準への適合性を評価します。OnestopとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本社を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く、完全にPCAOBに登録された公認会計士事務所を検査または調査することはできないという決定（「PCAOB決定」）をSECに通知する報告書を発行しました。報告書には、PCAOBが完全に検査または調査できない登録公認会計事務所をそれぞれ特定するリストが記載されており、この目論見書の日付の時点で、OnestopとMarcum LLPは2021年12月16日に発行されたPCAOB決定におけるPCAOB特定企業のリストには含まれていません。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、およびPCAOBは、中国と香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書声明（「議定書」）に署名しました。議定書に従い、PCAOBは、検査または調査の対象となる発行体の監査を選択する独立した裁量権を持つものとし、自由に行える能力を備えています。

米国証券取引委員会への情報の転送。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表し、2021年12月に下された以前の決定を無効にすることを決議しました。そのため、2022年12月31日に終了した会計年度には、HFCA法に基づく「委員会特定発行者」として特定される予定はありません。上記にかかわらず、PCAOBが監査人を完全に検査または調査できないことが後で判断された場合、そのような検査の欠如により、当社の証券はナスダック株式市場から上場廃止される可能性があります。さらに、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計事務所が完全に満足できるような検査と調査を引き続き実施できるかどうかは、不確実であり、中国当局の立場を含め、私たちと監査人の管理が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対する検査と調査への完全なアクセスを要求し続けると予想されており、2023年初頭以降に定期的な検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBは、HFCA法に基づき、中国本土と香港に拠点を置く完全会計事務所を検査および調査する能力について、毎年決定を下すことが義務付けられています。「委員会特定発行者」になる可能性と上場廃止のリスクは、引き続き当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれかの管轄区域の当局がとった立場の結果として、PCAOBが中国本土または香港での検査と調査の障害に再び遭遇した場合、PCAOBは必要に応じてHFCA法に基づく決定を下します。2022年12月29日、加速持株外国企業説明責任法が制定されました。これは、監査人が3年ではなく2年連続でPCAOB検査の対象とならない場合、SECが発行者の証券を米国証券取引所で取引することを禁止することを義務付けるものです。「リスク要因—中国で事業を行うことに関連するリスク」を参照してください。PCAOBが持株外国企業説明責任法で義務付けられている監査人を検査できない場合、SECは当社の株式の取引を禁止します。当社株式の取引禁止、または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できないと、もしあれば、投資家はそのような検査の恩恵を受けることができなくなります。」この目論見書の。

これらの有価証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報や募集する有価証券の条件を記載した補足情報をこの目論見書に提供します。補足事項は、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、変更することもあります。これらの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足事項をよくお読みください。

私たちは時々、固定価格、市場価格、または交渉価格で、引受会社を通じて、他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、継続的または遅延的に有価証券を提供および販売する場合があります。「配布計画」を参照してください。引受会社、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2023年です

目次

この目論見書について

この目論見書は、証券法で認められている棚登録手続きを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。棚卸登録届を使用することにより、当社は、この目論見書および該当する目論見書補足で許可されている範囲で、当社の有価証券を1つまたは複数の募集で随時、継続的または遅延的に売却することができます。この目論見書には、これらの有価証券の概要が記載されているだけです。有価証券を売却するたびに、募集中の有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を記載した補足情報をこの目論見書に提供します。補足事項は、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。

この目論見書および目論見書の補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれに頼るべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、証券の売却の申し出はしません。この目論見書およびこの目論見書の該当する補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書と目論見書の補足事項は、「当社に関する詳細情報の参照先」および「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている当社のSEC提出書類には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は「将来の見通しに関する記述」です。これには、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する計画、戦略、および経営目標に関する記述、提案された新しいプロジェクトまたはその他の開発に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図、目的の記述、および前述のいずれかの基礎となる仮定の記述が含まれます。。「信じる」、「予測する」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「潜在的」、「可能性が高い」、「プロジェクト」、「継続」、「する」、「する」という言葉などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。私たちは、将来の見通しに関する記述で表明された計画、意図、または期待を実際に達成することを保証することはできません。これらの記述に過度に依存しないでください。実際の業績が、将来の見通しに関する記述によって示または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因がいくつかあります。これらの重要な要素には、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれます。この目論見書に記載されているこれらの要因およびその他の注意書きは、この目論見書に記載されている場合はいつでも、関連するすべての将来の見通しに関する記述に当てはまるものとして読む必要があります。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を行う前に、以下に記載されているリスクと、2023年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（上記の概要セクションに要約されているとおり）の「リスク要因」セクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。

当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれか、および当社が知らない、またはこの目論見書の日付の時点で重要ではないと当社が考えるその他のリスクによって損なわれる可能性があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書に含まれる情報をよく確認してください。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれているか、参照により組み込まれています。当社の実際の業績は、この目論見書に記載または参照により組み込まれた当社が直面するリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

中国での事業に関連するリスク

私たちの事業はすべて中国で行われ、私たちの事業は複雑で急速に進化する中国の法律と規制の対象となっています。中国政府は、当社の事業運営について重大な監督と裁量権を行使し、いつでも当社の事業に介入したり、影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、当社の事業および/または普通株式の価値に重大な変化が生じる可能性があります。

中国で事業を展開する企業として、私たちは中国の法律や規制の対象となります。法律や規制は複雑で急速に進化する可能性があります。中国政府は、当社の業務遂行を厳重に監督し、裁量権を行使する権限を有しています。また、当社が対象となる規制は、当社や当社の株主にほとんど通知することなく急速に変更される可能性があります。その結果、中国における新規および既存の法律や規制の適用、解釈、施行はしばしば不確実です。さらに、これらの法律や規制は、さまざまな機関や当局によって解釈および適用されたり、当社の現在の方針や慣行と矛盾したりする可能性があります。中華人民共和国の新しい法律、規制、その他の政府指令の遵守にもコストがかかる可能性があります。そのような遵守、関連する調査、調査、またはその他の政府の措置により、次のことが可能になります。

新しい法律や規制の公布、または既存の法律や規制の新しい解釈は、いずれの場合も、当社の事業遂行能力または方法を制限したり、その他の不利な影響を与えたりし、コンプライアンスを確保するために事業の特定の側面を変更することを要求する可能性があります。これにより、製品の需要が減少し、収益が減少し、コストが増加し、ライセンス、許可、承認、証明書の取得が必要になったり、追加の負債が発生したりする可能性があります。新たな措置やより厳しい措置の実施が必要になった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶだけでなく、普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。

次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する出願手続きを怠ると、警告や罰金が科せられる可能性があります。国境を越えた調査や法的請求の執行など、より厳しい要件の対象となる可能性があります。

次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する出願手続きを怠ると、警告や罰金が科せられる可能性があります。関連する規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実ですが、当社の事業は、その事業または業界に関連する既存または将来の法律や規制によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、国内企業による海外有価証券の募集と上場の裁判管理措置（「海外上場審判措置」）と5つの関連ガイドラインを公布し、2023年3月31日に発効しました。海外上場裁判措置は、出願に基づく規制制度を採用することにより、中国国内企業による直接的および間接的な海外での募集と上場を規制します。

海外上場審判措置は、発行者が以下の基準を両方満たす場合、当該発行体が行う海外有価証券の募集および上場は、海外上場審判措置に定められた申請手続きの対象となる間接的な海外公開とみなされることを規定しています。(i) 直近の会計年度の監査済み連結財務諸表に記載されている発行体の営業収益、総利益、総資産、または純資産の50％以上が会計処理されます。発行体の国内企業、および（ii）発行体の事業活動の大部分が中国本土で行われているか、主要な事業所が中国本土にあるか、事業運営と管理を担当する上級管理職のほとんどが中国市民であるか、中国本土に居住しています。国内企業による海外での募集や上場が間接的であるかどうかの判断は、形式よりも内容に基づいて行われるものとします。

同日、中国証券監督管理委員会は裁判措置の発表に向けた記者会見を開き、「国内企業による海外募集および上場の出願に関する管理に関する通知」を発行しました。この通知は、とりわけ、海外上場裁判措置の発効日またはそれ以前に、海外への公開および上場を完了した国内企業を「株式会社」と呼んでいることを明確にしています。株式会社としては、その後の証券募集が完了してから3営業日以内にCSRCに申告しなければなりません。CSRCは、「海外上場裁判措置」に規定されている出願手続きを怠った会社に対して、是正を命じ、警告を発し、罰金を科すものとします。

さらに、中国証券監督会は、国内企業による証券の海外発行と上場に関する機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定を2023年2月24日に公表し、2023年3月31日に発効しました。CSRCは、国内企業の海外発行と上場の過程で対応するサービスを提供する国内企業、証券会社、証券サービス機関を規定し、国家機密と公文書館管理の機密保持に関する法的認識を強化し、機密保持とアーカイブ業務のための健全なシステムを確立し、機密保持とアーカイブ管理の責任を果たすために必要な措置を講じる必要があります。

このような規制ガイダンスの解釈と実施にはまだ不確実性があるため、将来の海外での資金調達活動に関連する新しい規制要件を常に遵守できるとは保証できません。国境を越えた調査や法的請求の執行など、より厳しい要件の対象となる可能性があります。

私たちは中国の規制情勢の動向を注意深く監視してきました。特に、CSRCや他の中国当局からの遡及的承認を含む承認の要件、および当社に課せられる可能性のある年次データセキュリティレビューやその他の手続きに関するものです。承認、審査、その他の手続きが実際に必要な場合、そのような承認を得たり、審査やその他の手続きを適時に、あるいはまったく完了することを保証することはできません。当社が取得できる承認であっても、承認は取り消される可能性があり、その発行条件により、当社の事業や証券に関する提供に制限が課される可能性があります。

株式への投資に関連するリスク

かなりの量の普通株式を売却すると、普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の普通株式の発行と売却は、当社の普通株式の実勢市場価格を下げるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力を低下させたり、実現不可能にしたりする可能性があります。未払いの公的ワラントの行使により発行された普通株式の売却は、当時の既存の株主の保有をさらに希薄化させる可能性があります。

一部の株主は登録権を持っていますが、これは当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

一部の既存株主は、企業結合の成立に関連して締結した登録権契約に従って、普通株式の再販を登録するよう要求する権利を有します。この登録届出書と目論見書に含まれる他の有価証券の募集と売却に加えて、これらの普通株式の再販は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の株主が公開市場でかなりの量の普通株式を売却するか、売却する意向を示した場合、当社の取引価格は大幅に下落する可能性があります。同様に、株主が私たちの普通株を売るかもしれないという公開市場での認識も、私たちの株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、普通株式やその他の有価証券の追加発行による資本調達が妨げられる可能性があります。さらに、当社が追加の普通株式、または当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行および売却、またはそのような有価証券を発行するという認識により、当社の普通株式の取引価格が下がるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力が低下したり、実現不可能になったりする可能性があります。債務証券の転換または未払いのワラントの行使時に発行された普通株式の売却は、当時の既存の株主の持ち株をさらに希薄化させる可能性があります。

私たちのワラントの中にはキャッシュレスで行使できるものもあります

私たちが以前に発行したワラントには、再販に関する登録届出書が有効でない場合、または再販または行使を対象とする有効な登録届出書がない場合に、ワラント保有者がキャッシュレス権利を行使する権利を有するという条項が含まれています。何らかの理由でそのような登録届出書を有効かつ有効に保つことができず、株価が関連する行使価格より高い場合、現金対価を受け取らずに株式を発行しなければならない可能性があります。すべての公開ワラントの行使により発行可能な普通株式が230万株あるため、これはそのような普通株式をすべて発行しても、約26,450,000.00ドルを受け取っていないことを意味する可能性があります。これにより、株主が希薄化し、株価が下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そして今後も変動し続ける可能性があります。このような変動により、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

株式市場全般、特にナスダックの普通株式の市場価格は変動しているか、変動する可能性があり、これらの価格の変動は当社の業績とは無関係かもしれません。企業結合の完了後、普通株式の市場価格は大きく変動し、普通株式の価格は変動し続けています。当社の株式の市場価格は引き続き大きく変動すると予想しています。私たちの株式の市場価格は、次のような多くの要因に左右され、今後もそうなるでしょう。

これらの要因は、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たちは普通株式に対して支払いを行っておらず、配当金を支払う予定もありません。このオファリングの投資家は、投資の見返りを得ることは決してないかもしれません。

私たちは創業以来、普通株式に対して配当を支払っていません。また、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。収益があれば、事業の発展と拡大に再投資するつもりです。したがって、投資収益率を実現するためには、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼る必要があります。

統計情報および予定時刻表を提供

当社は、時折、この目論見書に記載されている有価証券（目論見書補足に詳述されているように）の任意の組み合わせを、公募ワラントの行使により公的ワラントの保有者に発行可能な普通株式を含め、1つ以上の募集で合計126,450,000.00米ドルまで提供および売却することができます。この目論見書に基づいて提供される有価証券は、売却時に決定される金額、価格、条件で、別々に、まとめて、または別々のシリーズで提供される場合があります。「配布計画」を参照してください。この目論見書の一部である登録届出書は、この目論見書の対象となるすべてのワラント株式が当該登録届出書に従って、またそれに従って処分されるまで、有効とします。

時価総額と負債

当社の時価総額は、フォーム6-Kの半期報告書、該当する目論見書補足、またはその後SECに提出され、参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれるフォーム6-Kの報告書に記載されます。

希釈

必要に応じて、この目論見書に基づく募集で有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する次の情報を目論見書に補足します。

収益の使用

私たちは、該当する目論見書補足に記載されているとおり、提供する有価証券の売却による純収入を使用するつもりです。

現在、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入を、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入の一部を、補完的な事業、資産、または技術の買収または投資に使用する場合もありますが、現時点ではそうするための約束や合意はありません。

証券の説明

当社は、以下に詳述するように、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、および単位を1つ以上の募集で随時発行、提供、および売却することがあります。

以下は、この目論見書を使用して提供および売却する可能性のある当社の普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットの条件と規定の説明です。これらの要約は、各証券の完全な説明ではありません。該当する目論見書補足に、この目論見書に基づいて提供される可能性のある優先株式、負債証券、ワラント、ユニット、場合によっては、普通株式（普通株式に代表される普通株式を含む）の説明を記載します。有価証券の募集条件、募集価格、および当社への純収入は、該当する場合、目論見書補足およびそのような募集に関連するその他の募集資料に含まれます。補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書とそれに付随する目論見書の補足には、各証券の重要な契約条件が記載されています。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

株式資本の説明

私たちはケイマン諸島に設立された免除会社であり、私たちの業務は、随時改正および改訂される覚書と定款、およびケイマン諸島の会社法（以下「会社法」と呼ばれます）、およびケイマン諸島の慣習法に準拠します。

現在、発行済み普通株式は1種類だけです。これらの株式は、あらゆる点で同一の権利を持ち、互いに同等のランクにあります。覚書と定款によると、当社の授権株式資本は20万米ドルで、額面金額は1株あたり0.001米ドルの2億株の普通株式に分割されます。

普通株式

以下は、当社の覚書と定款、およびケイマン諸島の法律に基づく普通株式の条件の概要です。

将軍。当社の授権株式資本は、20万米ドルを額面0.001米ドルの2億株の普通株式に分割したものです。当社の発行済みおよび発行済み普通株式はすべて全額支払われており、課税対象ではありません。普通株式を表す証明書は登録形式で発行されます。無記名人に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有および譲渡することができます。

配当。当社の普通株式の保有者は、当社の覚書、定款、および会社法に従い、取締役会が宣言する配当を受ける権利があります。また、株主は通常の決議により配当を宣言することができますが、配当金は取締役が推奨する金額を超えることはできません。当社の覚書と定款では、配当金は、実現または未実現の利益から、または取締役会がもはや必要ないと判断した利益から差し引当金を申告して支払うことができると規定しています。配当金は、株式プレミアム口座、または会社法に従ってこの目的のために承認されるその他の資金または口座から申告して支払うこともできます。支払いの直後に、通常の業務過程で支払期日が来たときに債務を支払うことができると取締役が判断し、そのために合法的に利用できる資金がある場合を除き、配当を申告して支払うことはできません。当社の普通株式の保有者は、申告されれば同額の配当を受け取る権利があります。

議決権。株主投票の対象となるすべての事項に関して、普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会での投票は投票によるもので、挙手によるものではありません。

株主総会に必要な定足数は、発行済みで発行済みの普通株式に付随する議決権の半分以上を保有する1人以上の株主で構成されます。株主は、直接または代理人として、または法人やその他の非自然人の場合は、当社が正式に権限を与えられた代表者が出席する総会で議決権を有します。ケイマン諸島の免除企業として、私たちは会社法により年次株主総会を招集する義務はありません。私たちの覚書と定款には、毎年総会を年次総会として開催することができます（ただし、法律またはナスダックの規則で義務付けられている場合を除き、義務はありません）。その場合、年次総会は、その旨を通知書に明記し、年次総会は、取締役が決定する時間と場所で開催されます。年次総会以外の各総会は、臨時総会となります。株主の年次総会およびその他の株主総会は、取締役会の過半数によって召集されることがあります。または、臨時総会の場合は、要求の寄託日に発行済みおよび発行済み株式に付随する議決権の10％以上を保有する株主の要請に応じて、総会で議決権を持つことができます。この場合、取締役はそのような会議を招集し、議決権を行使する義務があります。そのような会議での投票に求められた決議。ただし、私たちの覚書と条項の協会は、年次総会またはそのような株主によって招集されない臨時総会に提案を提出する権利を株主に提供しません。年次総会およびその他の総会の招集には、定款に従って通知が放棄されない限り、少なくとも5日間の事前通知が必要です。

株主総会で可決される通常決議では、直接または代理で総会に出席する議決権のある株主が投じた普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議では、直接または代理で出席する議決権のある株主によって投じられた普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です。総会で。私たちの覚書と定款を変更するには特別な決議が必要です。

普通株式の譲渡。以下に定める覚書および定款の制限に従い、当社の株主は、通常または一般的な形式、または取締役会が承認したその他の形式の譲渡手段により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

問題の株式が、一方が他方なしでは譲渡できないという条件で、覚書および定款に従って発行された権利、オプション、またはワラントと併せて発行された場合、当社の取締役会は、そのようなオプションまたはワラントの譲渡について満足のいく証拠がない限り、そのような株式の譲渡の登録を拒否します。

譲渡の登録は、取締役会が随時決定する時期および期間停止される場合があります。ただし、譲渡の登録は、取締役会の決定により、どの年でも30日以上停止されないものとします。

清算。普通株式はそれぞれ、清算時に当社の余剰資産を分配する比例配分権を株主に付与します。会社が解散した場合、株主は、当社の覚書と条項、および法律で義務付けられているその他の制裁措置に従い、清算人が次の (a) 会社の資産の全部または一部を株主間で具体的に分割し、そのために資産を評価し、その分割を株主間または別の株主間でどのように行うかを決定することを許可する特別決議を可決することができます。株主の種類; (b) 資産の全部または一部を受託者に譲渡して、次の利益を得ること株主、および清算に貢献する責任がある人。

普通株式の償還、買戻し、引き渡し。当社は、そのような株式の発行前に取締役会が決定した条件と方法で、当社の選択またはその所有者の選択により、そのような株式が償還の対象となる条件で株式を発行することができます。また、購入の方法と条件が取締役会によって承認されているか、覚書と定款によって承認されている場合に限り、株式を買い戻すこともできます。会社法の下では、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から、または会社がそのような支払いの直後に、通常の業務過程で支払われるべき債務を返済できる場合は資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払うことができます。さらに、会社法の下では、（a）全額支払われない限り、（b）そのような償還または買戻しにより発行済み株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買戻すことはできません。さらに、全額支払われた株式の引き渡しを対価なしで受け入れる場合があります。

株式の権利の変動。当社の株式資本が異なる種類またはシリーズの株式に分割される場合、いずれかの種類またはシリーズの株式に付随する権利は（そのクラスまたはシリーズの株式の発行条件で別段の定めがない限り）、清算の有無にかかわらず、その種類またはシリーズの発行済み株式の3分の2の所有者の書面による同意、または別の会議での特別決議の承認により変更される場合があります。クラスまたはシリーズの株式の保有者の。発行された種類の株式の保有者に付与される権利は、その種類の株式の発行条件によって明示的に規定されていない限り、そのような既存の種類の株式と同等のランクを持つさらなる株式の作成または発行によって変更されるとは見なされないものとします。

帳簿と記録の検査。普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の株主名簿または企業記録の写しを閲覧または入手する一般的な権利はありません（覚書と条項、抵当権と手数料の登録、および株主の特別決議を除く）。ただし、私たちは株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「追加情報の入手先」を参照してください。

追加株式の発行。当社の覚書と定款は、承認されているが発行されていない株式が入手可能な範囲で、取締役会が決定するとおり、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを承認しています。

また、当社の覚書と定款は、取締役会が随時1つ以上の優先株式シリーズを設立し、一連の優先株式に関して、そのシリーズの条件と権利を決定することを許可しています。これには以下が含まれます。

当社の取締役会は、許可されているが発行されていない限り、株主の行動なしに優先株を発行することができます。これらの株式を発行すると、普通株式の保有者の議決権が薄れる可能性があります。

買収防止規定。当社の覚書および定款の一部の条項は、株主が有利と考える可能性のある当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。これには、取締役会が1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、株主によるさらなる投票や行動なしにそのような優先株式の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを許可する条項が含まれます。

免除された会社。私たちは会社法に基づく有限責任の免除された会社です。会社法は、一般居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業としての登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社を除いて基本的に普通の会社の要件と同じです。

「有限責任」とは、各株主の責任が、その株主の会社の株式について株主が未払いの金額に制限されていることを意味します。

メンバー登録

ケイマン諸島の法律では、会員登録簿を保管しなければならず、そこに記入しなければなりません：

これらの目的上、「議決権」とは、株主の株式に関して付与され、会社の総会ですべてまたは実質的にすべての事項について投票する権利を意味します。特定の状況でのみ投票権が発生する場合、投票権は条件付きです。

ケイマン諸島の法律では、当社の会員登録簿はそこに記載されている事項の一応の証拠であり（つまり、会員登録は、反論されない限り、上記の事項について事実の推定を高めます）、会員登録簿に登録された会員は、ケイマン諸島の法律により、会員登録簿にその名前で設定された株式の法的所有権を有するとみなされます。ただし、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの決定をケイマン諸島の裁判所に申請できる特定の限られた状況があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所は、会員登録が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が管理する会員登録の修正を命じる権限を持っています。当社の普通株式に関して会員登録の修正命令の申請が行われた場合、そのような株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる場合があります。

未払いのワラント

この目論見書の日付の時点で、ヴィーナス・アクイジション・コーポレーションのIPOの一環として発行された460万件の公開ワラントと、IPOに関連して私募を通じてヨランダに売却されたユニットの基礎となるヴィーナス・アクイジション・コーポレーションのIPOのスポンサーであるヨランダ・マネジメント・コーポレーション（「ヨランダ」）に発行された225,000件の私的ワラントからなる未払いのワラントが4,825,000件あります。

以下は、当社の未払いのワラントに関する特定の条件と条項の要約です。これらは完全ではなく、ワラント契約の規定の対象であり、そのすべてが保証契約の規定の対象であり、そのすべてが対象となります。

パブリックワラント

この目論見書の日付の時点で、4,600,000件の未払いのパブリックワラント（「パブリックワラント」）があります。各公的ワラントは、1株あたり11.50ドルの価格で、普通株式1株の半分に対して行使できます。公募ワラントは、普通株式の整数に対してのみ行使できます。ワラントは、（i）企業結合の完了から5年、または（ii）当社が公開ワラントを完全に償還した日のいずれか早い方に終了します。公共ワラントはOTCマーケットの「VENAF」で上場しています。適用法に従い、公的ワラントは、当社の同意なしに販売、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。パブリックワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、パブリックワラントの保有者は、所有者がそのようなワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

プライベートワラント

この目論見書の日付の時点で、未払いのプライベートワラントは225,000件あり、（i）企業結合の完了から5年後、または（ii）当社が公的ワラントを完全に償還した日のいずれか早い方に失効します。各ワラントは、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式の半分を購入できます。

私的ワラントには、パブリックワラントと同じ条件があります。

優先株式

会社の修正および改訂された覚書と定款は、優先株は時折、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があると規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、制限を定める権限を与えられます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を備えた優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行できることは、当社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。この日付の時点で、発行されている優先株式はありません。現在、優先株式を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。このオファリングでは、優先株式の発行や登録は行われていません。

転送エージェント

私たちの普通株式の登録機関および譲渡代理人はトランシェアコーポレーションです。その住所はベイサイドセンター1です

17755 米国国道19号線 N スイート 140 フロリダ州クリアウォーター 33764、電話番号は (303) 662-1112です。トランシェアコーポレーションは当社の保証代理人でもあります。

上場

当社の普通株式と新株予約権は、ナスダック資本市場と店頭市場で「MLGO」と「VENAF」のシンボルで取引されています。

優先株式の説明

私たちの修正および改訂された覚書と定款には、優先株は随時1つ以上のシリーズで発行される可能性があると規定されています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、指定、権限、優先権、親族、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびその資格、制限、制限を決定する権限を持ちます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の所有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権やその他の権利を持つ優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることは、当社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。この日付の時点で、発行されている優先株式はありません。現在、優先株を発行する予定はありませんが、将来的には発行しないという保証はできません。この募集では優先株は発行も登録もされていません。

債務証券の説明

当社は一連の債務証券を発行することがあります。その中には、普通株式または優先株と交換可能な、または転換可能な債務証券が含まれる場合があります。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足として、そのシリーズの具体的な条件を説明します。以下の債務証券の説明は、該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、本目論見書で提供される債務証券に適用されます。特定シリーズの債券に適用される目論見書の補足には、異なる条件や追加の条件が指定されている場合があります。

この目論見書に記載されている債務証券は、担保付きまたは無担保であり、シニア債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券の場合があります。この目論見書に記載されている債務証券は、当社と契約に基づく受託者との間のインデンチャーに基づいて発行される場合があります。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて適格となり、その適用を受けることができます。以下に、インデンチャーの厳選された部分をまとめました。概要は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部であるフォームF-3の登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証明書、および補足契約書に定められた方法で詳述または決定されます。各シリーズの債券の特定の条件は、価格補足を含め、シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

私たちは、インデンチャーに基づいて任意の金額の債務証券を発行することができます。その負債証券は、満期が同じでも異なるシリーズでも、額面でも、プレミアムでも、割引でも。当社は、提供されている一連の債務証券に関連する価格補足を含め、募集価格、提供される元本総額、および債務証券の条件（とりわけ以下を含む）を目論見書補足に記載します。

普通株式または優先株と交換可能な、および/または転換可能な負債証券を発行することがあります。債務証券の交換および/または転換の条件（もしあれば）は、該当する目論見書補足書に記載されます。このような条件には、保有者の選択または当社の選択により義務付けられる交換または転換の規定、および債務証券の保有者が受領する普通株式、優先株式、またはその他の有価証券の数の計算方法が含まれる場合があります。

当社は、契約条件に従って、満期の加速が宣言された時点で、支払われるべき金額と支払期限が定められている元本金額よりも少ない金額の債務証券を発行することがあります。米国連邦所得税の考慮事項、およびこれらの債務証券に適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。当社が債務証券の購入価格を外貨若しくは通貨若しくは外貨単位若しくは外貨建て若しくは外国通貨単位若しくは外国通貨単位又は外国通貨単位で支払う場合、当社は、当該債務証券及び当該外貨若しくは外国通貨又は外国通貨の発行に関する制約、選定、特定条件及びその他の情報をお客様に提供します。通貨単位または該当する目論見書の単位補足。

当社は、目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に代わって、全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形態で発行することがあります。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。グローバル証券の全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券を全体として預託機関から当該預託機関の候補者に譲渡したり、預託機関または当該預託機関の他の候補者によって当該預託機関の後継者または候補者に譲渡したりすることはできません。そのような後継者。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券の受益権の所有者の権利と制限は、該当する目論見書補足に記載されています。

ワラントの説明

私たちは証券を購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または原証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは原証券に添付することも、別々に発行することもできます。また、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて一連のワラントを発行することもあります。ワラント代理人は、当該シリーズのワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者との義務または代理関係を一切負いません。

以下の説明は、当社が発行する可能性のあるワラントに関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。将来、新株予約権が提供される場合、目論見書の補足情報、参照情報により、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されているワラントの特定の条件は、このセクションに記載されている一般的な条件を補足するものであり、該当する場合、変更または置き換えられることもあります。

この要約、および該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書に記載されているワラントの説明は、特定のワラント文書または契約（該当する場合）のすべての条項に従うものとし、それらを参照することで補完されます。必要に応じて、これらの書類をSECに提出し、一連のワラントを発行する時またはそれ以前に、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込みます。令状提出時のコピーの入手方法については、以下の「追加情報の入手先」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

一連のワラントとは、該当するワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラントを意味します。

規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、以下を含むがこれらに限定されない、当社が提供する可能性のある保証の条件が記載されている場合があります。

ワラント契約

当社は、1つまたは複数のワラント契約に基づいて1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。各ワラント契約は、ワラント代理人として銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結されます。保証エージェントを随時追加、交換、または終了することがあります。また、独自の保証代理人として行動することも、子会社の1つを選んで行うこともできます。

ワラント契約に基づくワラント代理人は、その契約に基づいて発行されたワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。ワラントの保有者は、他の人の同意なしに、適切な法的措置により、その条件に従ってワラントを行使する権利を自らに代わって行使することができます。

フォーム、交換、転送

ワラントは、登録された形式または無記名形式で発行する場合があります。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントは、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表され、預託機関はグローバル証券に代表されるすべてのワラントの保有者となります。グローバルワラントの受益権を所有する投資家は、預託機関のシステムの参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、ワラントを非グローバル形式、つまり無記名形式で発行する場合があります。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。保有者は、ワラント代理人の事務所、または該当する目論見書補足書、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されているその他の事務所でワラントを交換、譲渡、または行使することができます。

ワラントを行使する前は、普通株式または優先株式に対して行使可能なワラントの保有者は、普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持っておらず、配当金の支払い（もしあれば）、普通株式または優先株式の議決権を受ける権利もありません。

ワラントの行使

ワラントがあれば、所有者は、該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されている、または記載されているように決定可能な金額の行使価格で有価証券を現金で購入することができます。ワラントは、該当する提供資料に記載されている有効期限の営業終了までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する提供資料に記載されているとおりに引き換えることができます。

ワラントは、該当する提供資料に記載されているとおりに行使できます。ワラント代理人の企業信託事務所、または該当する募集資料に記載されているその他の事務所で支払いを受け取り、ワラント証明書が適切に記入され、正式に締結されたら、そのような行使時に購入可能な有価証券を可能な限り速やかに転送します。そのようなワラント証明書に代表されるすべてのワラントよりも少ない数のワラントが行使された場合、残りのワラントに対して新しいワラント証明書が発行されます。

権利の説明

私たちは証券を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領する人が譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は、1人または複数の引受人またはその他の人物と待機引受またはその他の取り決めを締結することがあります。この取り決めに従い、当該引受人または他の人が、当該ライツ・オファリング後も未購読のままの募集有価証券を購入することになります。各権利シリーズは、権利代理人として当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。権利代理人の名前は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証書の保有者または権利の受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務、代理、信託関係も負いません。

当社が提供するすべての権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、募集に関する特定の条件が含まれます。

それぞれの権利により、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で元本の有価証券を現金で購入する権利が保有者に与えられます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、未行使の権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも少ない権利が行使される場合、当社は、未登録の有価証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはそれらの方法を組み合わせて提供することがあります。これには、該当する目論見書補足に記載されているように、スタンバイ契約に従うことも含まれます。

ユニットの説明

私たちは、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、またはこれらの任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に、個別に保有または譲渡してはならないことが規定されている場合があります。

次の説明は、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。将来、ユニットが提供される際には、目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に、それらの有価証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書目論見書に記載されているユニットの特定の条件は、このセクションに記載されている一般用語を補足するものであり、該当する場合、変更または置き換えられる場合があります。

この要約、および補足、参照または自由書による目論見書に記載されているユニットの説明は、すべてユニット契約、担保契約、および預託契約（該当する場合）に従うものとし、参照することで限定されます。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または一連のユニットを発行する前に、参照により組み込みます。提出時に書類のコピーを入手する方法については、上記の「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、以下が記載されている場合があります。

このセクションに記載されている適用規定、および上記の「株式資本の説明」、「優先株式の説明」、「債務証券の説明」、および「ワラントの説明」に記載されている規定は、それぞれ各ユニットと各ユニットに含まれる各証券に適用されます。

オファーとリスト

当社の普通株式と公開ワラントは、ナスダックキャピタルマーケットとOTC市場で「MLGO」と「VENAF」のシンボルで取引されています。

配布計画

私たちは、この目論見書で提供される有価証券を、以下のように1つ以上の募集で随時売却または分配することがあります。

有価証券に関する目論見書の補足には、有価証券の募集条件が記載または補足される場合があります。

さらに、当社は、既存の証券保有者への配当、分配金、または新株予約権として有価証券を発行する場合があります。場合によっては、当社、または当社に代わって、または当社に代わって代理するディーラーが、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、一般に再提供することもあります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による当社の有価証券の募集に関連して使用される場合があります。

これらの方法で分配された当社の有価証券は、次のいずれかで、1回以上の取引で一般に売却される可能性があります。

募集に関する目論見書の補足には、以下が特定または説明されています。

エージェント別

私たちは、任命期間中の購入を勧誘したり、継続的に証券を売却したりするために合理的な努力を払うことに同意する代理人を指定することがあります。関係する代理人はすべて指名され、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受会社またはディーラーによる

当社が証券の売却に引受会社を利用する場合、引受人は、当社との引受契約、購入契約、担保貸付契約、または買戻し契約などを通じて、自分の口座で有価証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で証券を転売することがあります。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用されます。引受人は、そのような有価証券のいずれかを購入する場合、募集で検討されている有価証券をすべて購入する義務があります。新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。特定の証券引受募集に関する引受会社または引受人、または引受シンジケートが使用されている場合は管理引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

売却にディーラーを利用する場合、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、証券をディーラーに主任として売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

ダイレクト・セールス

また、公共ワラント保有者がワラントを現金で行使する場合のように、代理人、引受人、ディーラーを使わずに証券を直接販売することもできます。

一般情報

当社は、引受会社、ディーラー、代理人と、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償や、引受人、ディーラー、代理人が行う必要がある支払いに関する拠出を受けることができる契約を締結する場合があります。引受会社、ディーラー、代理人は、通常の業務において、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、それらの子会社のためにサービスを行ったりする場合があります。

証券の流通に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である可能性があり、当社から受け取った割引や手数料、およびそれらによる有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。有価証券の募集または売却に使用される引受会社、ディーラー、代理人はすべて特定され、それらの報酬は該当する目論見書補足に記載されます。

課税

当社の普通株式への投資が中国、ケイマン諸島、および米国連邦所得税に及ぼす重要な影響に関する以下の説明は、この目論見書の日付の時点で施行されている法律とその関連する解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この議論は、州、地方、その他の税法、またはケイマン諸島、中華人民共和国、米国以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響など、当社の普通株式への投資に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。

ケイマン諸島の課税

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、評価に基づいて個人や法人に税金を課していません。また、相続税や相続税のような課税もありません。ケイマン諸島の政府が会社にとって重要になりそうな税金は他にありません。ただし、印紙税は、ケイマン諸島の管轄内で、または執行後に執行された商品に適用される場合があります。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

当社の普通株式に関する配当金および資本の支払いは、ケイマン諸島では課税の対象にはなりません。また、当社の普通株式の保有者への配当金または資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にもなりません。

中華人民共和国の課税

所得税と源泉徴収税

2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法、またはEIT法を制定し、2008年1月1日に発効しました（2018年12月に改正）。EIT法は、中国以外の法域の法律に基づいて組織され、中国国内にある「事実上の管理機関」を持つ企業は、中華人民共和国居住企業と見なされ、したがって全世界の収入の25％の割合でEITの対象となる可能性があると規定しています。EIT法の施行規則では、「事実上の管理機関」という用語を、企業の事業、人事、会計、財産に対して実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関としてさらに定義しています。

2009年4月、SATは、中国が支配する海外法人企業を事実上の管理機関に基づいて中国の税務居住企業として決定することに関する通知を発行しました。これはサーキュラー82と呼ばれ、海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が中国に所在するとみなされるかどうかを判断するための特定の基準を規定しています。通達82は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、中国の個人または外国人が支配するオフショア企業には適用されませんが、通達に記載されている基準は、すべてのオフショア企業の税務上の居住資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについてのSATの一般的な見解を反映している可能性があります。

SAT通知82によると、中国が支配するオフショア法人企業は、中国に「事実上の管理機関」を持っているため、中国の税務上の居住者とみなされ、次の基準がすべて満たされている場合にのみ、全世界の所得に対して中国企業所得税の対象となります。(i) 企業の日常的な生産、運営、管理を担当する上級管理職および上級管理部門が職務を遂行する場所は、主に中国にあります。中国の領土、(ii) 財務上の決定 (金銭など)借入、貸付、資金調達、財務リスク管理）および人事上の決定（任命、解雇、給与、賃金など）は、中国の領土内に所在する組織または個人によって決定されるか、決定する必要があります。（iii）主な財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会、企業の株主総会の議事録のファイルは、中国の領土内に配置または保存されています。そして（iv）その半分（選挙権を持つ取締役または上級管理職のうち、常に（またはそれ以上）居住しているのは中国の領土。

中国が支配する海外法人居住企業の企業所得税に関する行政措置（試用版）、または速報45では、税務上の居住資格の決定に関連する特定の問題がさらに明確になっています。また、速報45には、中国に居住するオフショア法人企業の在留資格認定書の写しが提供された場合、支払者は、中国が支配するオフショア法人企業に配当、利息、ロイヤルティなどの特定の中国源泉所得を支払うときに、10％の所得税を源泉徴収する必要がないことも明記されています。

ケイマン諸島の持株会社であるMicroAlgoは、中国の税務上、中国の居住企業ではないと考えています。MicroAlgoは中国国外で設立された会社です。持株会社としての主要資産は子会社の所有権であり、主要資産は中国国外に所在し、記録（取締役会の決議や株主の決議を含む）は中国国外で管理されています。そのため、当社が上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。また、中国の税務上は中国の居住企業であるとは考えていません。同じ理由で、中国国外の他の事業体も中国に居住する企業ではないと考えています。ただし、企業の税務上の在留資格は中国の税務当局による決定の対象であり、「事実上の管理機関」という用語の解釈に関しては不確実性が残っています。中国政府が最終的に私たちの立場と一致する見解をとるという保証はありません。また、経営陣のメンバーの大多数が中国に拠点を置いているため、中国の税務当局が当社を中国の居住企業と見なすリスクがあります。その場合、私たちは全世界の収入の25％の割合でEITの対象となります。中国の税務当局が、ケイマン諸島の持株会社がEIT目的の「居住企業」であると判断した場合、中国の税制上の多くの不利な結果が生じる可能性があります。

一例として、非中華人民共和国企業の株主に支払う配当や、非中華人民共和国の企業株主が普通株式の譲渡から得た利益には、10％の源泉徴収税が課されます。私たちが中国の居住企業と見なされた場合、普通株式の保有者が所得税条約または中国と他の国または地域との間で締結された協定の恩恵を請求できるかどうかは不明です。

SATによって公布され、2015年2月3日に発効した、非居住企業による間接資産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関するSATの発表によると、非居住企業がオフショア持株会社の持分を譲渡することにより（中国居住企業が公開証券市場で発行した株式の売買を除く）、中国居住企業の持分を間接的に移転する場合）合理的な商業目的がなければ、中華人民共和国税当局には取引の性質を再評価する権限があり、間接的な株式譲渡は直接譲渡として扱われる場合があります。その結果、そのような譲渡から得られる利益、つまり株式譲渡価格から株式コストを差し引いた利益は、最大 10% の税率で中華人民共和国の源泉徴収税の対象となります。

サーキュラー7の条件に基づき、以下の条件をすべて満たす譲渡は、以下の場合に合理的な商業目的がないと直接みなされます。

2017年10月17日、SATは非居住企業の所得税源泉徴収に関する問題に関する公告、またはサーキュラー37を発行し、2017年12月1日に発効しました。サーキュラー37は、株式譲渡所得と課税基準の定義、源泉徴収額の計算に使用される為替レート、源泉徴収義務が発生する日付を定めることで、さらに明確化することを目的としています。

具体的には、サーキュラー37は、源泉徴収の対象となる譲渡収入が非中国居住企業によって分割払いされる場合、分割払いは最初に以前の投資費用の回収として扱われる可能性があると規定しています。すべての費用が回収されたら、源泉徴収される税額を計算して源泉徴収する必要があります。

サーキュラー7とサーキュラー37の適用には不確実性があります。サーキュラー7とサーキュラー37は、非居住者の投資家が関与する当社の株式の譲渡に適用できると中国の税務当局によって決定される場合があります。そのような取引のいずれかが税務当局によって合理的な商業目的がないと判断された場合です。

その結果、そのような取引を行う私たちと非居住者の投資家は、サーキュラー7とサーキュラー37に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があり、サーキュラー7とサーキュラー37を遵守するか、またはEIT法の一般的な回避防止規則に基づいて課税されるべきではないことを立証するよう求められる場合があります。このプロセスには費用がかかり、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

付加価値税

2016年3月23日に財務省とSATによって公布され、2016年5月1日に発効した、事業税に代わる付加価値税の徴収のパイロットプログラムの包括的推進に関する通達またはサーキュラー36では、中国の領土内でサービス、無形資産、または固定資産の売却に従事する団体や個人は、事業の代わりに付加価値税またはVATを支払う必要があります税金。

サーキュラー36によると、当社の中国子会社は、顧客から受け取った収益に対して6％から17％の税率でVATの対象となり、購入され、総売上高を生み出した商品の生産またはサービスの提供に使用されたすでに支払われた、または負担しているVATの払い戻しを受ける権利があります。

2018年4月4日に公布され、2018年5月1日から発効した財務省とSATの付加価値税率調整に関する通達によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりすると、以前に適用されていた17％の税率は16％に引き下げられます。

2019年3月20日に公布され、2019年4月1日から発効した、付加価値税改革を深めるための政策に関する通達によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりすると、以前に適用されていた16％と10％の税率がそれぞれ13％と9％に引き下げられます。

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、本募集で当社の普通株式を取得し、1986年の米国内国歳入法（改正版）または本規範に基づき、当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する米国保有者（以下に定義するとおり）による当社の普通株式の所有と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は、既存の米国連邦税法に基づいており、異なる解釈や変更の対象となり、遡及的効力が生じる可能性があります。以下に説明する米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁またはIRSに判決は求められていません。また、IRSや裁判所が反対の立場を取らないという保証もありません。さらに、この議論では、米国連邦の財産、贈与、メディケア、代替最低税の考慮事項、源泉徴収または情報報告の要件、または普通株式の所有または処分に関する州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。次の要約は、個々の状況に照らして特定の投資家や次のような特別な税務状況にある人にとって重要になる可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を網羅しているわけではありません。

下記の説明は、この募集で普通株式を購入する米国の保有者のみを対象としています。購入予定者は、特定の状況への米国連邦所得税規則の適用や、普通株式の購入、所有、処分が州、地方、外国およびその他の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

将軍

この説明でいうと、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり米国連邦所得税の観点から言うと、

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の団体）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、普通株式への投資についてそれぞれの税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）

米国以外の法人は、米国内国歳入法のセクション1297（a）で定義されているように、次のいずれかに該当する課税年度のPFICと見なされます。

受動的所得には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の積極的な実施から得られる家賃やロイヤルティは除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。私たちは、直接的または間接的に、株式の少なくとも25％（価値ベース）を所有している他の企業の収入に比例したシェアを所有し、それに比例したシェアを稼いでいるものとして扱われます。PFIC資産テストの目的で資産の価値と構成を決定する際、（1）この募集で調達した現金は、通常、受動的所得の創出のために保有されていると見なされ、（2）資産の価値は、随時普通株式の市場価値に基づいて決定されなければなりません。これにより、非受動的資産の価値が、すべての資産（現金を含む）の価値の50％未満になる可能性があります。資産試験の目的で、四半期ごとの特定のテスト日に（このオファリングで取得）。

私たちの事業と資産構成からすると、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われることはないと予想しています。ただし、私たちがPFICであるかどうかは毎年個別に判断しなければならず、現在の課税年度または将来の課税年度のPFICとしての地位を保証することはできません。このオファリングで調達した現金の額と、受動的所得を生み出すために保有されているその他の資産によっては、現在の課税年度またはその後の課税年度では、資産の50％以上が受動的所得の生産のために保有されている資産になる可能性があります。この決定は、特定の課税年度の終了後に行います。さらに、資産テストを目的とした当社の資産の価値は通常、普通株式の市場価格に基づいて決定され、現金は一般的に受動的所得を生み出すために保有される資産と見なされるため、当社のPFICステータスは、普通株式の市場価格と、この募集で調達する現金の額に大きく依存します。したがって、普通株式の市場価格の変動により、当社がPFICになる可能性があります。さらに、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実であり、私たちの収入と資産の構成は、このオファリングで調達した現金をどのように、どれだけ早く使うかによって影響を受けます。当社には、PFICに分類されるリスクを軽減するための措置を講じる義務はありません。前述のように、当社の資産の価値の決定は、当社の管理下にはない可能性のある重要な事実（随時普通株式の市場価格やこの募集で調達する現金の額など）に依存します。あなたが普通株式を保有している年のPFICであれば、あなたが普通株式を保有しているその後のすべての年は引き続きPFICとして扱われます。ただし、当社がPFICでなくなり、以下に説明するように「時価総額」の選挙を以前に行ったことがない場合は、普通株式について「消去選挙」（後述）を行うことで、PFIC制度の悪影響を回避できます。

あなたが普通株式を保有している課税年度のPFICの場合、以下に説明するように「時価総額」を選択しない限り、あなたが受け取る「過剰分配」および普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む）から得られる利益に関して特別な税法の対象となります。課税年度に受け取る分配金が、前の3課税年度または普通株式の保有期間のうち短い方の期間に受け取った平均年間分配金の125％を超えるものは、超過分配として扱われます。これらの特別な税法の下では：

処分年または「超過配分」の年より前の年に割り当てられた金額に対する納税義務は、その年の純営業損失で相殺することはできません。また、普通株式を資本資産として保有していても、普通株式の売却により実現した利益（損失ではない）を資本として扱うことはできません。

PFICの「有価株式」（定義は後述）の米国保有者は、米国内国歳入法第1296条に基づき、その株式について上記の税務上の取り扱いから除外する時価総額選択を行うことができます。あなたが普通株式を保有（または保有しているとみなされる）最初の課税年度について時価総額選択を行う場合、その普通株式の調整後の基準に対する当該課税年度の終了時点での普通株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を毎年の収入に含めます。超過分はキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。普通株式の調整後の基準が、課税年度末の公正市場価値を超える場合（もしあれば）について、経常損失を計上できます。ただし、このような経常損失は、前の課税年度の収入に含まれる普通株式の時価総額純利益の範囲でのみ許容されます。時価総額選択による収入に含まれる金額、および普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。通常の損失処理は、普通株式の実際の売却または処分で発生した損失にも適用されます。ただし、そのような損失の金額は、当該普通株式に以前に含まれていた正味時価総額利益を超えない場合に限ります。普通株式の基準は、そのような損益額を反映するように調整されます。有効な時価総額選択を行うと、PFICではない企業による分配に適用される税法が当社による分配に適用されます。ただし、上記の「— 普通株式に対する配当およびその他の分配の課税」で説明した適格配当収入に適用される低いキャピタル?$#@$ン率は、通常適用されません。

時価総額選択は、適格取引所またはナスダックを含むその他の市場（該当する米国財務省規則で定義されているとおり）で、各暦四半期に最低15日間にデミニミス以外の数量で取引される株式（「通常取引」）にのみ可能です。普通株式がナスダックで定期的に取引されていて、あなたが普通株式の保有者であれば、当社がPFICになるかまたはPFICになるかによって、時価総額選択が可能になります。

あるいは、PFICの米国株式保有者は、そのようなPFICに関して米国内国歳入法第1295（b）条に基づいて「適格選挙基金」を選択し、上記の税務上の取り扱いから除外することもできます。PFICに関して有効な適格選挙基金を選択した米国の保有者は、通常、課税年度の総収入に、その保有者の法人の収益と課税年度の利益の比例配分を含めます。ただし、適格選挙基金の選択は、そのPFICが該当する米国財務省規制で義務付けられている収益と利益に関する特定の情報を当該米国の保有者に提供した場合にのみ可能です。私たちは現在、あなたが適格選挙基金選挙を行うための情報を準備したり提供するつもりはありません。当社がPFICである課税年度に普通株式を保有している場合は、その年に米国内国歳入庁のフォーム8621を提出し、普通株式で受け取った分配金や普通株式の処分により実現した利益など、当該普通株式に関する特定の年次情報を提供する必要があります。

（上記のとおり）適時の「時価総額」選定を行わず、お客様が普通株式を保有している期間中に当社がPFICであった場合、当社がPFICでなくなった年に「消去選挙」を行わない限り、当社が普通株式を保有している期間中に当社がPFICでなくなったとしても、当該普通株式は引き続きPFICの株式として扱われます。「消去選挙」とは、当社がPFICとして扱われる昨年の最終日に、そのような普通株式を公正市場価格でみなし売却することです。粛清選挙で認められた利益は、前述のように利益を超過分配として扱う特別税および利息規則の対象となります。消去の選択の結果、税務上の目的で普通株式の新しい基準（当社がPFICとして扱われる最後の日の普通株式の公正市場価値に等しい）と保有期間（その最終日の翌日から始まる新しい保有期間）が設けられます。

IRCセクション1014（a）は、以前は普通株式を保有していた被相続人から相続した場合に、普通株式の公正市場価値を基準として引き上げることを規定しています。ただし、私たちがPFICであると判断され、米国の保有者である被相続人が、米国の保有者が普通株式を保有している（または保有しているとみなされた）PFICとしての最初の課税年度に適時適格選挙を行わなかった場合、またはそれらの普通株式の所有権が継承される時価総額選挙を行わなかった場合、IRCセクション1291（e）の特別規定により、新しいことが規定されています米国保有者の基準は、死亡直前に第1014条の基準から被相続人の調整後の基準を引いた額だけ減額する必要があります。そのため、被相続人が亡くなる前に当社がPFICであると判断された場合、PFIC規則により、米国の保有者から当社の普通株式を相続する新しい米国保有者は、第1014条に基づく基準の引き上げを受けることはできず、代わりにそれらの普通株式の繰越基準を受けることになります。

普通株式への投資へのPFIC規則の適用と上記の選挙については、税理士に相談することをお勧めします。

普通株式に対する配当やその他の分配の課税

上記のPFIC規則に従い、普通株式に関して当社がお客様に行う分配の総額（源泉徴収される税額を含む）は、通常、お客様が受領日の配当収入として総収入に含まれますが、その分配が当社の現在または累積された収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる場合に限ります。米国法人の保有者に関しては、配当は、他の米国企業から受け取った配当に関して企業に認められている配当金受領控除の対象にはなりません。

個人の米国保有者を含む非法人の米国保有者については、（1）普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できるか、情報交換プログラムを含む米国との間で承認された適格所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、（2）当社はPPではないという条件で、配当は適格配当収入に適用される低いキャピタル?$#@$ン率で課税されます。配当金が支払われた課税年度または前の課税年度のFIC、および（3）特定の保有期間の要件を満たしています。米国とケイマン諸島の間には所得税条約がないため、上記の（1）は、普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合にのみ満たすことができます。米国内国歳入庁の権限の下では、普通株式は、現在ニューヨーク証券取引所やナスダック株式市場を含む特定の取引所に上場されている場合、上記（1）の目的上、米国の確立された証券市場で容易に取引可能であると見なされます。この目論見書の日付以降に法律が変更された場合の影響を含め、普通株式に対して支払われる配当金の低金利の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします。

配当金は、外国税額控除の制限を目的とした外国源泉所得となります。配当が適格配当所得として課税される場合（前述のとおり）、外国税額控除限度額の計算に考慮される配当額は、配当の総額に、減額された税率を配当に通常適用される最高税率で割ったものに制限されます。控除の対象となる外国税の限度額は、特定の所得クラスに応じて個別に計算されます。この目的のために、当社が普通株式に対して分配する配当は「受動的カテゴリー収入」を構成しますが、特定の米国保有者の場合は「一般カテゴリー収入」を構成する可能性があります。

分配金額が当社の現在および累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）を超える場合は、まず普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、分配金額が課税基準を超える場合、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。私たちは、米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を計算するつもりはありません。したがって、米国の保有者は、たとえその分配が上記の規則の下で非課税の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われても、分配は配当として扱われることを期待すべきです。

普通株式の処分の課税

後述する受動的な外国投資会社の規則に従い、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による課税対象の損益は、その株式の実現金額（米ドル）と普通株式の課税基準（米ドル）との差額に等しくなります。損益はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。普通株式を1年以上保有している米国の個人保有者を含め、非法人の米国保有者の場合は、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。あなたが認識したそのような利益または損失は、通常、外国の税額控除の制限を目的とした米国の源泉所得または損失として扱われ、一般的に外国の税額控除の利用可能性が制限されます。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式に関する配当金の支払いや、普通株式の売却、交換、または償還による収益は、米国内国歳入庁への情報報告と、米国内国歳入法第3406条に基づく米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。現在の定額税率は 24% です。ただし、正しい納税者識別番号を提供し、米国内国歳入庁のフォームW-9でその他の必要な証明書を提出した米国の保有者、または予備源泉徴収が免除されている米国の保有者には、予備源泉徴収は適用されません。免除ステータスを確立する必要がある米国の保有者は、通常、米国内国歳入庁のフォームW-9にそのような証明書を提出しなければなりません。米国の保有者は、米国の情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の義務から控除される場合があります。また、米国内国歳入庁に適切な払い戻し請求を行い、必要な情報を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。個人株主の税金を源泉徴収するつもりはありません。ただし、特定のブローカーや他の仲介業者を通じて行われる取引は、源泉徴収税（予備源泉徴収を含む）の対象となる場合があり、そのようなブローカーや仲介業者はそのような税金を源泉徴収することが法律で義務付けられている場合があります。

2010年の雇用回復のための雇用インセンティブ法に基づき、特定の米国の保有者は、特定の例外（特定の金融機関が保有する口座に保有されている普通株式の例外を含む）を除き、普通株式を保有する各年の納税申告書とともに、完全な内国歳入庁書8938「特定外国金融資産計算書」を添付して、当社の普通株式に関する情報を報告する必要があります。

経費

次の表は、このオファリングに関連する費用の総額を示しています。これらはすべて当社が負担します。SECの登録料を除いて、表示されている金額はすべて概算です。

素材の変更

特に説明がない限り 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、現在のもの フォーム8-KでSECに提出された報告書、および取引所に提出されたフォーム6-Kで外国の民間発行者の報告書 法律であり、本書に参照により組み込まれ、本目論見書または該当する目論見書補足に開示されているとおり、報告対象外 2023年12月18日以降、重大な変更が発生しました。

民事責任の執行可能性

私たちは、ケイマン諸島の法律に基づき、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する特定の特典を利用するために、有限責任を持つ免除会社として設立されました。

しかし、ケイマン諸島での法人化には一定の不利な点があります。これらの欠点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

現在有効な覚書と定款には、米国の証券法に基づいて生じるものを含め、当社、当社の役員、取締役、株主との間で生じる紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちはすべての事業を米国外で行っており、実質的にすべての資産は米国外にあります。実質的に、当社の役員全員が米国以外の管轄区域の国民または居住者であり、その資産のかなりの部分は米国外にあります。その結果、株主が米国内で当社またはこれらの個人に手続きの遂行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を当社または彼らに対して執行することが困難または不可能な場合があります。

私たちは、米国の証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟において手続きが処理される代理人として、Puglisi & Associatesを任命しました。

ケイマン諸島

私たちは、ケイマン諸島の法律に関する弁護士であるMaples and Calder（香港）LLPから、ケイマン諸島の裁判所が（1）米国の連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づいた、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国の裁判所の判決を認め、執行する可能性は低い、および（2）原則、というアドバイスを受けています。ケイマン諸島で提起された、当社または当社の取締役または役員に対して、以下を前提とする責任を課す行為米国の連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定。ただし、それらの規定によって課される負債が本質的に罰則的である場合に限ります。

また、Maples and Calder（香港）LLPから、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決はケイマン諸島では法的に認められていませんが（また、ケイマン諸島はそのような判決の相互執行または承認に関する条約の締約国ではありません）、ケイマン諸島の裁判所は慣習法上、外貨の承認と執行を行うというアドバイスを受けています。管轄権を有する外国の裁判所が、以下の原則に基づく、根底にある紛争の本領を再検討することなく下した判決管轄権を有する外国の裁判所の判決は、債務者にそのような判決が下された清算金額を支払う義務を課します。ただし、そのような判決は（1）管轄権を有する外国の裁判所によって下され、（2）判決が下された清算された金額を支払う義務を債務者に課し、（3）最終的かつ決定的なものであり、（4）次の点に関するものではありません税金、罰金、または罰金、（5）は同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾しません。（6）詐欺を理由に弾劾することはできません。ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反する方法で入手したものではありません。

しかし、ケイマン諸島の裁判所が、罰則的または懲罰的な支払いを行う義務が生じるとケイマン諸島の裁判所が判断した場合、証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです。ケイマン諸島の裁判所は、同時に他の場所で訴訟が提起されている場合、執行手続を保留することがあります。

PRC

中国法に関する私たちの弁護士である広東崇麗法律事務所は、中国の裁判所が次のことをするかどうかについては不確実であると私たちに助言しました。

広東崇麗法律事務所はさらに、外国の判決の承認と執行は中国の民事訴訟法に基づいて規定されていると私たちに助言しました。中国の裁判所は、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。広東崇麗法律事務所はさらに、中国の法律の下では、基本的な法的原則、国家主権、安全保障、公共の利益に違反しない外国の判決は、二国間条約または中国と契約した国際条約、および判決が下される管轄区または管轄区域または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、中国の裁判所によって認められ、執行される可能性があるとアドバイスしました。中国は、米国またはケイマン諸島と、外国の判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません。さらに、中国民事訴訟法によると、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、公共の利益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行することはありません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。中国民事訴訟法に基づき、外国人株主は、中国の裁判所が管轄権を有するのに十分な中国とのつながりを確立でき、その他の手続き上の要件（とりわけ、原告が事件に直接的な利害関係を有していること、具体的な主張、事実に基づく根拠、訴訟の原因がなければならないことなど）を満たすことができれば、中国の法律に基づいて中国で当社に対して訴訟を起こすことができます。しかし、外国人株主は、普通株式または普通株式を保有しているだけでは、中国の裁判所が中国民事訴訟法で義務付けられている管轄権を有するのに十分な中国とのつながりを確立することは困難です。

法律問題

普通のことの有効性 株式、優先株式、およびケイマン諸島法に関する法的事項は、Maples and Calder（香港）LLPによって引き継がれます。 中国法に関する特定の法的事項は、広東省崇麗法律事務所から引き継がれます。提供内容に関連する法的問題があれば この目論見書に従って作成されたものは、弁護士によって引受人、ディーラー、または代理人に渡されます。そのような弁護士の名前は、該当文書に記載されます そのような募集に関する目論見書の補足。

専門家

連結財務 2022年12月31日に終了した年度のマイクロアルゴ社の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されているマイクロアルゴ社の声明には 報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるワンストップ・アシュアランス・PACの監査を受けています。 そこに、そして参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、リライアンスの参照によりここに組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限について提出されたような報告に対して。

ザ・ ワンストップ・アシュアランス・PACのオフィスは、シンガポール079903のインターナショナル・プラザ、アンソン・ロード10 #13 -09にあります。

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私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。外国の民間発行体として、当社は、とりわけ株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から取引法から免除されており、当社の執行役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。また、証券取引法では、証券が取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速にSECに定期報告書や財務諸表を提出する必要はありません。

SECに提出された情報はすべて、インターネット経由でSECのウェブサイトで入手できます。 www.sec.gov または、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECが管理する公共参照施設で検査してコピーしました。複製料金を支払えば、これらの書類のコピーをSECに書面で要求できます。パブリックリファレンスルームの運営の詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話するか、SECのウェブサイトをご覧ください。私たちはウェブサイトも運営していますが、私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書または目論見書の補足の一部ではなく、またそうであると見なされるべきでもありません。当社のウェブサイト上のいかなる情報も、この目論見書または目論見書の補足の一部と見なすべきではありません。

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