添付ファイル4.1

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

以下の情報は、ProSomnus，Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の株式、ならびに私たちが改訂して再記述した会社登録証明書(私たちの“会社登録証明書”)、指定証明書、Aシリーズ変換可能な優先株、額面価値0.0001ドル(“指定証明書”)および改正および再記載された定款(私たちの“定款”)のいくつかの条項を記載する。本要約は完全ではなく、当社の登録証明書および添付例(そのコピーが証拠物として当社の10-K表年次報告(この記述も証拠品として保存されている))の規定と、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文によって規定されている。

一般情報

私たちの法定株式は151，500，000株の発行を含み、その中には150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1，500，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルが含まれている。

普通株

普通株式保有者が保有する普通株ごとに株主投票で投票された事項をすべて投票する権利があるが、累積投票権を持たない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の普通株式保有者の50%を超える人はすべての取締役を選挙することができる。取締役会が、普通株式保有者が合法的に普通株式に利用可能な資金から比例して配当金を得る権利があると発表した場合

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務返済と普通株より優先する各種類の株(あれば)を準備した後に割り当てられるすべての残り資産を比例的に共有する権利があります。

普通株保有者は転換、優先購入権あるいは他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還規定にも適用されていない。当社の普通株式保有者の権利、特典、特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

優先株

当社の登録証明書は、当社取締役会が、株主のさらなる権限を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大1，500，000株の優先株を随時発行し、各シリーズの条項、制限、投票権、相対権利、優先株、および変化を決定し、25，000株が私たちのAシリーズ変換可能優先株(以下、“Aシリーズ優先株”)を付与することが許可されている

優先株を発行したり、そのような株を購入する権利を発行することは、普通株式保有者に割り当てることができる収益や資産金額を減少させる可能性があり、普通株の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更または自発的買収提案を防止する効果がある可能性がある

Aシリーズ優先株

Aシリーズ優先株の1株当たりは、2023年9月20日にデラウェア州国務長官に提出された指定証明書に規定されている権力、指定、優先、その他の権利を持っています。

Aシリーズ優先株の“声明価値”は1株1，000ドルであり、Aシリーズ優先株に関連する株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、逆株式分割または他の類似事件の価値を保持するように調整することができる。

Aシリーズ優先株は、配当、分配および清算イベント(指定証明書を参照)の場合の支払いにおいて、普通株および私たちの任意の他の株式よりも優先される(定義は以下参照)。しかし、Aシリーズ優先株は、持分証券および転換不能優先株を含まない会社の任意の負債よりも低くなければならない。

清算事件が発生した場合，A系列優先株保有者(それぞれ“所有者”，および総称して“所有者”と呼ぶ)は，清算事件が発生した場合には，一次株式保有者(指定証明書に定義されているように)に任意の金額を支払う前に，我々が合法的にその目的に利用可能な資産(“清算資金”)から現金を得る権利がある.A系列優先株の1株当たり現金額は、(1)規定価値の150%と、(2)清算事件において普通株式保有者に支払われる1株当たりの対価価値に等しい。しかし、清盤基金が会社の他の種類や系列優先株(あれば)の所有者および所有者が清盤基金の支払いにおいてA系列優先株と同等レベルの株式(当該等の株式を以下総称して“同等株式”と呼ぶ)を支払うのに不十分である場合(あれば)、いずれも当該等同等株式の保有者及び所有者は、A系列優先株及び同等株式のすべての支払金が全額支払われていれば、いずれの清算基金割当においてもその保有株式の支払金額を比例して共有しなければならない。さらに、A系列優先株の清算優先権および任意の他の普通株に対して優先的に支払われた任意の他の支払い後に任意の清算資金がある場合、各所有者は、A系列優先株の任意の計算すべきであるが支払われていない配当について普通株式所有者に支払われる残りの清算資金部分を比例して取得する権利があり、このような計算すべきであっても支払われていない配当金は、清算イベントの直前に普通株で支払われているようになる。

2024年3月15日(“初配当日”)から、当社は半年ごとに毎年3月15日および9月15日(または当該日が営業日でなければ、その日後の最初の営業日)に、当社が3月1日および9月1日に登録している所持者に次の配当金を支払う。それぞれ(当該日が営業日でなくても)(“配当記録日”：適用される配当記録日に保有するA系列優先株が前6ヶ月間に延滞した1株当たりの配当(初期配当日に支払われる配当を除く。この配当金は、2023年9月20日から初期配当日までの間に延滞して支払い)、支払うべき普通株式(総称して“有形株式”と総称する)の数は、A系列優先株の1株当たりの声明価値に毎年8.0%の配当率を乗じ、1.00ドルで割る。1年360日と12ヶ月30日で計算されます。

指定された証明書に記載されている変換プログラムおよび変換制限により、所有者毎に、その保有するA系列優先株の任意または全部の株式を払込配当、有効発行および評価不可能な普通株式数に変換する権利があり、その数は、(I)変換されたA系列優先株株式の公表価値を変換率(以下に定義する)および(Ii)変換されているA系列優先株について計算すべきであるが発行されていない任意の実有株式(“変換価格”)の和に等しい。任意のA系列優先株を変換する際には、普通株式の断片的な株式を発行してはならないが、発行された普通株式数を最も近い整数に丸め込むべきである。“転換率”は、最初は1.00ドルであり、株式配当、株式分割、再分類などの慣例に従って調整され、ある普通株または転換可能、行使可能または交換可能な普通株の証券発行時に、その時点で適用される転換価格よりも低い価格で価格に基づく調整を行うべきである。

ある条件を満たす場合，A系列優先株は自動的に普通株に変換され，具体的には，(I)発行日が適用された後のいつでも，任意の30(30)個の連続取引日期間(たとえば，30(30)個の連続取引日期間内に，少なくとも20(20)取引日の各取引日，普通株のVWAP(指定証明書参照)が1株4.50ドルを超えると，各保有者が保有する発行済みおよび発行されていないA系列優先株の50%が自動的に普通株に変換され，指定証明書に規定されている変換手順に適合する.任意の取引期間内に少なくとも20(20)取引日の1株当たりの普通株VWAPが1株6.00ドルより大きい場合、残りの発行済みおよび未発行のAシリーズ優先株は普通株に変換される。

任意の取引または一連の関連取引が発生すると、その取引または一連の関連取引に基づいて、吾等は、(I)当社の任意の合併または合併、(Ii)吾等のすべてまたは実質的なすべての資産を売却するか、または(Iii)任意の普通株式または任意の強制的な株式交換の任意の再分類を実施し、これにより、普通株は、他の証券、現金または財産(各“基本取引”)に効果的に変換または交換され、吾等は、各所有者から、合法的にそのような取引に使用することができる資金から購入する。この保有者が保有するすべてのA系列優先株(“基本取引買い戻し”)は、A系列優先株1株当たりの購入価格は、現金で支払い、(I)当該A系列優先株の声明価値の150%に相当し、(Ii)このA系列優先株の声明価値に加え、任意の基本取引において普通株保有者が現金対価格を得てその普通株と交換する任意の基本取引における現金対価に相当し、現金対価格は任意の課税額に等しいが支払われていない配当の価値に等しい。及び(Iii)基本取引において普通株式所有者に支払う1株当たりの代価価値は、当該所有者が保有するAシリーズ優先株が基本取引前に転換したように、計算すべき及び未払い配当金はすでに基本取引買い戻し当日に発行された。普通株式保有者が任意の基本取引において任意の相続人実体の普通株式または配当金を取得する範囲内で、状況に応じて普通株式を発行するか、または商業的に合理的な努力を行い、任意の相続人エンティティに、計算すべきであるが支払われていない配当金の価値から当算すべきであるが配当金を支払っていない任意の現金対価を差し引いた証券を発行するように促す。

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各持株者は，1.04ドルの転換価格で，株主投票又は同意の記録日に，その保有者A系列優先株から変換可能な普通株式数に相当する全投票権を得る権利がある

法律を適用して許容される最大範囲では、普通株式の投票権及び権力は、普通株の投票権及び権力と同じであり、(生疑問を免除するため)取締役選挙においても含まれなければならない。

Aシリーズ優先株の株式が発行された場合、いくつかの事項は、大多数のAシリーズ優先株の承認を得る必要があり、個別カテゴリとして投票する必要があり、(I)Aシリーズ優先株の権力、特権または優先株を修正、変更または変更すること、(Ii)Aシリーズ優先株の権力、優先株または権利に悪影響を及ぼす方法で、当社登録証明書、指定証明書、または私たちの定款のいずれかを修正、変更または廃止すること、(Iii)(A)再分類；A系列優先株と同じまたはそれ以下の任意の既存証券を変更または改訂し、このような再分類、変更または改正が、A系列優先株と同じまたはそれと同じ他の証券にそれぞれ優先するか、または(B)A系列優先株と同じまたはA系列優先株よりも低い任意の既存証券を再分類、変更または改訂する場合、このような再分類、変更または改正がA系列優先株にそれぞれ優先するか、またはA系列優先株と類似している場合、または(Iv)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または自社株の任意の株式に対して任意の割り当てを行い、Aシリーズ優先株に関する任意の配当金は支払われず、計算されるべきではない

デラウェア州法の反買収条項と私たちの憲章は

私たちはいくつかの反買収条項を持っていて、具体的には以下の通りです

互い違い取締役会

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベルの任期は3年となっている。したがって、多くの場合、1人が2回以上の年次会議で代理競争に成功して初めて、我々取締役会に対する制御権を得ることができる。

当時取締役選挙で投票する権利のある流通株の少なくとも75%の総投票権で賛成票を獲得した場合にのみ、取締役を罷免することができ、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる(任意の系列優先株保有者によって選挙された取締役を除く。当該等の取締役は、当該優先株の条項に従って罷免されなければならない)

許可されているが発行されていない株式

当社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で当社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

役員の委任

我々の会社登録証明書は、新たに設立された取締役職(取締役会が設立された職を含む)又は取締役会の任意の空きは、当時在任している残りの取締役の多数票(定足数より少なくても)又は唯一の残りの取締役によって補填することができる。この権力を行使することは株主が私たちの取締役会の穴を埋めることを阻止するかもしれない。

株主特別会議

私たちの定款では、株主特別会議は取締役会の指示の下でしか開催できません。この条項の存在は、取締役の罷免を含む提案や行動能力を強制的に考慮することを我々の株主が延期する可能性がある。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の定款では，登録されている株主が我々の株主特別会議で業務を行うことを希望する場合，又は我々の株主特別会議で取締役候補者を指名する場合は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、秘書は会議の60日前または90日前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります。取引法第14 a−8条によれば，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が株主会議に問題を提起したり，株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.

株主が書面で同意した訴訟

わが社の登録証明書及び定款には、いかなる要求又は株主がとることを許可する行動も、正式に開催される株主総会又は特別会議で採用されなければならず、書面による同意により実施されてはならない。

絶対多数投票要求

わが社の登録証明書は、当時の投票権のある株の少なくとも75%の投票権を有する所有者が賛成票を投じ、単一のカテゴリとして一緒に投票して、わが社の登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があり、これらの条項は、買収側がこのような改正を実施する能力を抑制し、能動的な買収を促進する可能性がある。

独占フォーラム精選

私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に主題管轄権がなければ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合だけであり、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する唯一のおよび独占的フォーラムとなるべきである。(Ii)現職または前任取締役、高級社員または他の従業員が、吾らまたは吾などの株主に対して信頼された責任のある申立に違反して提起された任意の訴訟；(Iii)徳勤または吾などの会社登録証明書または添付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて、吾等に対して申し立てた任意の訴訟；(Iv)解釈、適用、強制実行または裁定(その下の任意の権利、義務または救済措置を含む)の有効性の任意の訴訟または手続；(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または手続き、または(Vi)私たちまたは任意の取締役、上級職員、または他の従業員に対して、内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。法律で許容される最大範囲では、証券法によるクレームは連邦地域裁判所に提出されなければならない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。

他社の組織文書の中で類似した裁判所条項を選択する実行可能性は法律手続きで挑戦されており，連邦証券法によるクレームについては，裁判所は我々の会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか実行不可能であることを発見する可能性がある.もしそうであれば、株主は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄したとみなされないので、株主が任意の適切なフォーラムでこれらの条項に違反してクレームを出すことを許可するだろう。

この条項は、適用される訴訟タイプにおいてより一貫したデラウェア州法律の適用を提供しているため、それに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性がある。

デラウェア州一般会社法第203節

私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

一般に、第203条は、“企業合併”を、合併、資産売却、その他の取引を含むものと定義し、株主と“利害関係のある株主”に経済的利益をもたらす、すなわち、3年以内に会社が議決権付き株を発行した者の15%以上を所有する者と定義する。これらの規定はわが社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

DGCLライセンス会社は、ある条件の規定の下で、取締役がその受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭損害の個人責任を制限又は免除する。わが社の登録証明書はデラウェア州の法律で許可されているところで私たちの役員の責任を最大限に制限しています。

我々は、証券法による事項を含む取締役·上級管理者責任保険を購入し、維持しようとしており、合併後の会社に提供されるサービスにより生じる可能性のある取締役·上級管理者責任保険をカバーしている。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、デラウェア州の法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に補償することを規定しています。私たちの規定はさらに規定されていて、私たちはデラウェア州の法律に基づいて私たちが賠償する権利がある他の誰でも賠償するつもりだ。さらに、私たちは私たちのすべての上級管理者と取締役と習慣的な賠償協定を締結したり、締結したりします。

証券法による責任の賠償は、取締役、役員、あるいは合併後の会社をコントロールする人員を許可する可能性があるため、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと伝えている。

株式承認証

株式証を公開する

私たちはまだ発行されていない株式引受証があり、1部の完全な引受権証は1株11.50ドルの行使価格で普通株を行使することができ、これらの株式承認証はLakeshore Acquisition I Corpの初公開発行(“公開株式証”)に関連して発行された。各公共株式権証の所有者は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利がある。公開株式証は業務合併が完了してから30日後、即ち2022年12月11日から行使できる。しかしながら、以下に述べる以外に、吾等が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該株式等に関連する現行の株式募集規約とをカバーしない限り、いかなる公開株式証も現金形式で行使することはできない。それにもかかわらず、登録免除がなければ、所持者は現金なしで公募株式証を行使することができなくなる。公開株式証は2027年11月11日東部標準時間午後5時に満期になる

私たちは一部発行された公共株式証明書ではなく、1部の株式証明書0.01元の価格ですべてを償還することができる

上記の条件が満たされた場合、われわれは償還通知を発行し、各権利証所有者は、所定の償還日前に彼又は彼女の公共持分証を行使することができる。しかし、普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割ったトリガー価格と、1株当たり11.50ドルの引受権証発行権価格を打ち破り、償還を完了する能力を制限することはないかもしれない。

以上のように公共権証の償還を要求すれば、我々の経営陣は、公共権証の行使を希望するすべての権利証所持者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを選択することができるだろう。この場合、各株式承認証所有者は使用価格を支払い、すべての公共株式証明書を渡して、その数量の普通株と交換し、その商数は(X)を公共株式証に関連する普通株数で割った積に等しく、公共株式証の行使価格と“公平市場価値”(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)と公平市場価値の差額を乗算する。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第三取引日までの二十取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格をいう。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての株式承認証所有者に“現金なし”で彼らの公共株式証明書を行使することを要求するかどうかは、公共株式証の償還を要求する際の普通株の価格、当時の現金需要、および希釈株発行への懸念など、様々な要素に依存するだろう。

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコル(“公共株式証契約”)によって発行される.公共株式証協定は、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の公共株式証所有者の書面同意或いは投票承認を得なければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式資本化、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または

統合する。しかし，それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する引受権証については，調整されない.

満期日或いは前に株式証明書を承認代理人事務所に提出する時、株式証明書を承認代理人事務所で持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は指定に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは公式銀行小切手で持分証数の行使価格を全額支払う必要がある。権利証所有者は、彼らが彼らの公共株式証明書を行使し、普通株式を取得するまで、普通株式所有者の権利または特権および任意の投票権を有していない。公共株式権証を行使して普通株を発行した後、各株主は株主が議決する事項について保有するすべての普通株について1票の投票権を有する権利がある。

上述した以外に、当社はいかなる公開株式証も行使することはなく、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が当該等の株式承認証の行使を求める場合を除き、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する募集規約は現行の株式募集定款であり、普通株株式はすでに公開株式証所持者居住国の証券法律に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除とみなされる。株式公開承認契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、公開株式証の行使時に普通株式を発行できる現行の株式募集書を維持し、株式公開期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちがこれをすることができることを保証することはできません。もし私たちが既存の目論見書を保持しなければ、公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式に関連して、所有者はその公共株式承認証を行使できなくなり、私たちはこのような株式承認証の行使を決済することを要求されません。もし公開株式証を行使する際に普通株式を発行できる目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が公開株式証所持者のいる司法管轄区で資格を満たしていない場合、あるいは免除資格を取得することができなければ、私などは現金純額で決済するか現金で株式証明書を決済して行使することを要求されず、公開株式証には価値がない可能性があり、株式証を公開する市場は限られている可能性があり、公開株式証の満期は一文の価値がない可能性がある。

公共持分証所有者は、その公共株式承認証の行使を選択することができ、投票権のある引受権証所有者(及び及びその関連会社)はその公共持分証を行使することができないが、当該等の権力を行使した後、当該所有者(及びその関連会社)の実益は9.8%を超える発行済み及び発行された普通株式を有する。

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証を行使する場合、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利がある(後に普通株が株主に対応したり、普通株式分譲や他の類似事件による)、株式承認証を行使する際には、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸める。