非管理職が提出した免除勧誘の通知
米国証券取引委員会
ワシントンDC 20549さん
規則14a-103に基づく免除勧誘の通知
登録者の名前：ファースト・シチズンズ・バンクシェアーズ株式会社
免除対象者の名前：ボウヤー・リサーチ
免除を受ける人の住所：私書箱120、ペンシルベニア州マッキーズポート 15135
賛成票：提案4 — 政治化されたディバンキングのリスクに関する報告書
Bowyer Researchは、アライアンス・ディフェンディング・フリーダムに代わって以下を提出しています1:
アメリカ合衆国では、市場は商取引が試される場です。誰でも参加できますが、商品、サービス、アイデアが成功するかどうかは、そのメリットにかかっています。
少なくとも、これが本来あるべき仕組みです。しかし、近年、金融機関は独自の価値判断を下して、自分の意見が嫌いな人の市場アクセスを拒否しています。この差別的な行動は「政治化されたデバンキング」として知られています。これは、企業が株主に対する受託者責任を、顧客、従業員、株主の利益に反する社会的および政治的アジェンダに置き換える、という企業の政治的活動の幅広い傾向の一部です。デバンキングは、特に有害で危険な企業活動の形態です。なぜなら、多くの企業利害関係者は、それを責任ある企業市民権の一形態ではなく、企業の基盤の大部分を深刻に疎外させるような方法で特定の政治的見解を罰する方法として認識しているからです。デバンキングは、無視できない重大な法的、規制的、政治的、財政的リスクをもたらします。金融機関はすべき
1 アライアンス・ディフェンディング・フリーダムは、言論の自由、宗教の自由、その他の基本的権利を保護する非営利の法律事務所です。最高裁判所で15勝、勝率80％、4,500人以上の提携弁護士のネットワークがあります。また、Alliance Defending Freedomは、株主や企業と協力してこれらの権利を保護し、企業向けのモデルポリシーとベストプラクティスをまとめたビューポイント・ダイバーシティ・スコアビジネスインデックスを作成しました。
代わりに、利害関係者を構成する多種多様なイデオロギー的および宗教的視点を尊重してください。
提案4（「提案」）は、市場への参加（ひいては米国における憲法で保護された権利の行使）に影響を与える、さまざまな理由による潜在的な顧客に対する差別に関連するリスクの評価を求めています。この提案は、これらのリスクの原因を特定することで、会社と株主の両方に役立ちます。これらのリスクは、近年さまざまな形態の企業活動に従事している他の企業に多大な損害をもたらし、すでに顕在化しているリスクです。
私は。企業は米国および海外でデバンキングを行っています。
ディバンキングは孤立した現象ではありません。むしろ、金融機関の株主はデバンキングについて心配すべきです。最近、著名な銀行や金融サービス会社が、政治的または宗教的差別のように見える、非常に疑わしい理由でサービスや口座をキャンセルしたケースが数多くあるからです。以下は、たくさんある例の一部です。
·2023年4月、バンク・オブ・アメリカは、ウガンダの孤児や寡婦に食料、衣類、その他の必需品を提供するキリスト教団体であるインディジニアス・アドバンス・ミニストリーズの口座を閉鎖しました。2 銀行はまた、インディジニアス・アドバンスに寄付しているテネシー州メンフィスの教会と、貧しいウガンダ人に仕事を提供する別の企業の口座も閉鎖しました。3 銀行は、組織が「リスクプロファイルを超えた」と主張して、閉鎖の漠然とした理由しか示しませんでした。先住民行政省からの繰り返しの要請を受けて、決定についてこれ以上具体的に述べることを拒否しました。4 数か月後、国際的なメディア組織から質問を受けた後、銀行は、同省が海外で事業を行い、「債権回収」を行っていたため、口座を閉鎖したと主張しました。5 先住民アドバンスミニストリーも教会もありません
2 先住民アドバンス・ミニストリー、https://indigenousadvance.org/about-us/（最終訪問日：2024年3月15日）。
3 ヘレナ・ケリー、 独占：バンク・オブ・アメリカが貧しいウガンダ人にサービスを提供する超保守的なキリスト教慈善団体の口座を閉鎖した後、「デバンキング」の争いが勃発、デイリーメール (2023年8月25日)、https://www.dailymail.co.uk/yourmoney/banking/article-12417653/Debanking-row-breaks-Bank-America-shuts-account-ultra-conservative-Christian-charity-serves-impoverished-Ugandans.html。
4 ジェレミー・テデスコとマイケル・ロス、 16の州がウェルズ・ファーゴに差別的な銀行取引の抑制を呼びかけています、アライアンス・ディフェンディング・フリーダム（2024年3月6日）、https://adfmedia.org/case/viewpoint-diversity-score。
5クレームクレジットを提出する時期と場所、米国公民権委員会、https://www.usccr.gov/files/pubs/uncsam/complain/credit.htm（最終訪問日：2024年3月15日）。
銀行は借金を回収することも、口座名義人がそのような活動に従事することを禁止する特定の方針を示すこともできませんでした。6
·アメリカ最大の銀行であるJPモルガン・チェースは、最悪の犯罪者の1つであることが証明されています。2022年、JPモルガン・チェースは、元米国大使サム・ブラウンバックによって設立された非営利団体、全国宗教自由委員会の銀行口座を閉鎖しました。7 チェースは、そもそも口座が閉鎖された理由を明確に説明することを拒否し、非営利団体が寄付者の機密情報と政治活動に関する詳細情報を開示することに同意した場合にのみ、口座の再開を検討すると主張しました。8 翌年、チェースは口座を解約した理由について、ますます支持できなくなり、矛盾する説明を5つ以上出しました。これには、NCRFの代表者が単に「すべてのフォームに記入し忘れた」という年次株主総会でのチェースのCEOであるジェイミー・ダイモンからの虚偽の主張が含まれます。9
·チェースの支払い処理子会社であるWePayも、宗教団体や中道右派の非営利団体へのサービスを何度も拒否しています。2021年、WePayは「憎悪、暴力、人種的不寛容、テロ、犯罪の金銭的搾取」を助長したとして、ドナルド・トランプ・ジュニアが出演したイベントのDefense of Libertyという組織への支払い処理サービスを拒否しました。10 同年、WePayは「ハイリスク」であるとして、アーカンソー州家族評議会へのサービスを拒否しました。おそらく、家族の価値観に焦点を当てた擁護のためです。11
·共和党議員と民主党議員の両方からの最近の暴露により、銀行もマネーロンダリング法とテロ対策法に基づいて宗教的および政治的差別を行っている可能性があることが明らかになりました。米国下院司法委員会委員長のジム・ジョーダンは最近、ほぼすべての大手銀行が協力していることを示す文書を発掘しました
6スープラ メモ 4.
7 ジョン・ブラウン、 チェース銀行は、非営利団体の宗教の自由の銀行口座を閉鎖し、寄付者リストを要求したとされています、フォックスビジネス (2022年10月13日)、https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-allegedly-shutters-bank-account-religious-freedom-nonprofit-demands-donor-list。
8 サム・ブラウンバック、 大手銀行は宗教団体を追い払っていますか？、ワシントン・エグザミナー (2022年10月6日)、https://www.washingtonexaminer.com/restoring-america/faith-freedom-self-reliance/are-big-banks-chasing-away-religious-organizations。
9 サム・ブラウンバックとジェレミー・テデスコ、 政治的動機に基づく銀行業務の厄介な傾向を止めましょう、ニューズウィーク (2023年3月17日)、https://www.newsweek.com/stop-troubling-trend-politically-motivated-debanking-opinion-1787639。
10 ロン・ブリッツァー、 ミズーリ州が保守派グループへのサービス提供の拒否を訴えた後、JPモルガン・チェース銀行は決定を覆しました、フォックスビジネス (2021年11月18日)、https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-missouri-conservative-group。
11 ジェリー・コックス、 チェースバンクは、ファミリーカウンシルのアカウントをキャンセルしたのと同じように、全国宗教自由委員会のアカウントをキャンセルしました、ファミリーカウンシル (2022年10月19日)、https://familycouncil.org/?p=25159。
FBIと財務省は、アメリカ人が宗教文書を購入しているか、移民やワクチンの義務などに関する保守的な見解を支持しているか、主流の保守的で宗教的な慈善団体と提携しているかどうかに基づいて、アメリカ人を国内のテロの脅威として分類します。12 同様に、米国上院議員のエリザベス・ウォーレンと他の4人の議員は先月、チェースや他の主要銀行に、イスラム教徒の顧客の銀行取引に関する透明性を求める手紙を送りました。13
ニューヨークタイムズ紙は最近、銀行口座閉鎖の増加について調査しました。14 500件の口座解約事件を調査し、12人以上の銀行業界のリーダーにインタビューしました。「大手銀行が顧客口座を閉鎖する方法」というタイトルのフォローアップ記事では、冷淡です。直しましょう」とタイムズ紙は、「銀行からの頼りも上訴も説明もなく」、「口座の閉鎖はしばしば警告なしに行われる」こと、そして「食料品店で食べ物を買うときに銀行の特権を失い、クレジットカードやデビットカードが機能しなくなったことに気付くことがある」ことを指摘しました。15 彼らは続けてこう言いました：
しかし、銀行口座を紛失するのは不便なだけではありません。怖いです。中小企業の場合、給与が滞り、地域社会での評判が損なわれる可能性があります。説明がないのに、あなたは自分がブラックリストに載っているのか、それとも何らかの政府の監視リストに載せられているのか疑問に思います。16
デバンキングは、金融機関が主観的かつ視点に基づいた意思決定を行うことを許可する、曖昧で主観的な利用規約によって促進されます。また、顧客に対する差別を禁止したり、顧客に対する公正な待遇を要求したりするポリシーがあるにもかかわらず、デバンキングが行われることがよくあります。
12米国の金融監視：連邦法執行機関が金融機関にアメリカ人をスパイするよう命じた方法、米国下院、司法委員会および連邦政府の武器化に関する特別小委員会の中間スタッフ報告（2024年3月6日）、https://judiciary.house.gov/sites/evo-subsites/republicans-judiciary.house.gov/files/evo-media-document/How-Federal-Law-Enforcement-Commandeered-Financial-Institutions-to-Spy.pdf。
13 米国上院議員エリザベス・ウォーレンらからJPモルガン・チェースCEOのジェイミー・ダイモンらへの手紙（2024年2月22日）（著者に提出済み） で利用可能 https://www.warren.senate.gov/imo/media/doc/Letter%20from%20Senator%20Warren%20and% 20代表%20Omar%20to%20BANKS%20on%20De-Risking%20Policies.pdf。
14 ロン・リーバーとタラ・シーゲル・バーナード、 銀行が顧客口座を突然閉鎖する理由、ニューヨークタイムズ (2023年11月5日)、https://www.nytimes.com/2023/11/05/business/banks-accounts-close-suddenly.html。
15 ロン・リーバー、 大手銀行が顧客口座を閉鎖する方法は冷淡です。直しましょう、 ニューヨークタイムズ (2023年12月30日)、https://www.nytimes.com/2023/12/30/your-money/banks-closed-accounts-fixes.html。
16IDです。
利用規約ポリシーは、「リスク」が生じる場合に会社がサービスを拒否することを許可するように構成されていますが、皮肉なことに、この行為は 作成する 政治的なデバンキングが可能になるため、評判が危険にさらされます。金融機関は、政治的または宗教的見解に基づいてサービスへのアクセスを条件付けるべきではありません。代わりに、違法行為に従事したり、信用力を示さなかったりするなど、見方に中立で客観的な要因のみに基づいてサービスを拒否すべきです。
残念ながら、このような「評判のリスク」と「嫌悪」のポリシーは、業界全体に蔓延しています。2023年のビューポイント・ダイバーシティ・スコア・ビジネス・インデックスでは、米国の大手銀行の上位10行のうち7行と上位3行を含め、主要金融機関のほぼ半数がこの種の問題のある政策をとっていることがわかりました。
II。ディバンキングは、企業や株主に財務上のリスクをもたらします。
ディバンキングはいくつかの方法で財務リスクを生み出し、そのすべてが会社とその株主に劇的な財務的影響を与える可能性があります。
A。デバンキングに関連するポリシーは費用がかかり、実行不可能です。
「評判」リスク、「社会」リスク、または「ヘイト」ポリシーを使用して、差別的な、あるいはそうであると思われる行為を行うことは、顧客の市民的自由だけでなく、企業の評判、業務の完全性、収益にも重大なリスクをもたらします。だからこそ、機関ごとにリスクの重大度を評価するには、この問題に関する企業監査、研究、報告を支援することが必要です。
客観的なリスク指標を曖昧で主観的な社会的基準に置き換えると、金融サービスプロバイダーにとって少なくとも2つの実際的な問題が生じます。まず、「風評リスク」をどの視点で測定すべきかを判断することができなくなります。ブラックロックは最近、ESGに反対する人々からの監視と反対が高まっていることを踏まえ、ESGを支持する両方の株主をなだめることへの懸念を挙げて、これを公開書類で認めました。17
第二に、顧客ポートフォリオ全体にわたる広範な評判リスクの枠組みを公正かつ一貫して評価するために必要なリソースは膨大であり、そのような枠組みの下でのデューデリジェンスはほぼ不可能です。このような方針は実行できません。なぜなら、「銀行や規制当局は、銀行に対する風評リスクの可能性がないか、すべての第三者の顧客やパートナーを監視するために多大なリソースを費やさなければならない」からです。18
17 ジャック・ピッチャー、 ブラックロックは、ESGの精査が評判とビジネスに害を及ぼす可能性があることを株主に警告しています、ウォール・ストリート・ジャーナル (2024年2月23日)、https://www.wsj.com/livecoverage/stock-market-today-dow-jones-02-23-2024/card/blackrock-warns-shareholders-that-esg-scrutiny-could-harm-its-reputation-and-business-SWnOrWmOc6HMvw5auCaH。
18スープラ 587のノート22。
クライアントの政治的または宗教的見解や活動を包含する「評判リスク」ポリシーを採用すると、会社は破綻に陥り、本質的に曖昧で勝手なリスク要因の取り締まりに多大なリソースを費やすことになります。これらの方針は、利害関係者の多様な意見を尊重する代わりに、利害関係者を大部分から遠ざけます。最近の世論調査によると、アメリカの有権者の67％が、政治的または宗教的見解に基づいて顧客へのサービスを拒否する銀行に不信感を抱いています。政治的格差の全体で、多数派がこの不信感を示しています（共和党員の 76%、無所属議員の 68%、民主党員の 57%）。19
B。ディバンキングの財務リスクは相当です。
最近の企業活動の例は、政治化されたデバンキングがいかに破壊的であるかを示しています。ディズニー、AB InBev、Targetなどの大手企業は、提供するサービスとは何の関係もなく、物議を醸す政治的議論に巻き込まれ、その結果として多額の経済的費用が発生しています。これらの企業をめぐって注目を集めた論争の後、各社はクラスで最悪か2番目に悪かったか、そのクラスの平均リターンを少なくとも1標準偏差下回りました。20 ディズニーのパフォーマンスは、競合他社のコムキャスト、ネットフリックス、ソニー、アマゾンに比べて小さかったです。AB InBevはクアーズとハイネケンに大きく遅れをとっていました。そして、ターゲットはウォルマートとコストコに遅れをとっていました。 21
世論調査は、企業活動のリスクをさらに裏付けています。2022年から2023年の間に、ディズニーは全国のトップブランドの評判を測定するアクシオス・ハリス・ポール100で12位落ちました。アクシオスは、評判の低下はディズニーのフロリダでの政治活動によるものだと考えました。22 バドライトがトランスジェンダーを自認するソーシャルメディアのインフルエンサー、ディラン・マルバニーと提携した後、アメリカ人の54％がブランドのボイコットを支持しました。23
簡単に言うと、企業の政治的活動（政治化されたディバンキングを含む）は、市場以外の価値を優先して、問題となっている商品やサービスとは関係のない反発を誘発する非市場活動に従事することで、市場を不必要に縮小させます。それは存在しないであろう全く新しい競争相手を生み出すことさえできます
19 トラビス・テイラー、 2023年デバンキング世論調査、センター・フォー・エクセレンス・イン・ポーリング（2023年5月24日）、https://excellenceinpolling.com/poll/debanking-poll/。
20 ボウヤーリサーチ、 企業の政治活動と株主価値：バドライト、ディズニー、ターゲットの例、https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf (最終訪問日 2024年3月15日)。
21ID。
22 マーガレット・タレフとサラ・フィッシャー、 二極化する政治ドラマによってディズニーの評判が打撃を受けました、アクシオス (2023年5月23日)、https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。
23 アレック・シェメル、 世論調査によると、アメリカ人の半数以上がバドライトのボイコットを支持しています、ABC 15 ニュース (2023年4月20日)、https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。
しかし、政治活動については。たとえば、ハリーズ・レイザーズがカミソリ市場で既存のシェアを持たないメディア企業であるデイリー・ワイヤーから広告を撤回した後、デイリー・ワイヤーはジェレミーズ・レイザーズという会社を設立しました。Jeremy's Razorsのマーケティングは、Harry's Razorsによる決定の政治的性質に完全に焦点を当てており、戦略はうまくいきました。Jeremy's Razorsは、製品の最初の週に45,000件の定期購読を販売しました。24 これは、既存の大企業からビジネスを吸い上げた新しい「反目覚め」経済の多くの例の1つです。25
III。ディバンキングは、企業や株主に法的リスクをもたらします。
デバンキングは、企業活動に関連する財務リスクに加えて、さまざまな法的リスクを生み出します。
A。デバンキングは直接責任のリスクを生み出します。
政治的見解や所属宗教に基づいて金融サービスへのアクセスを拒否すると、場合によっては直接負債が発生する可能性があります。
多くの法律が、金融機関が宗教や政治的地位に基づいて差別することを禁じています。
·信用機会均等法と公正住宅法は、広く解釈すると、貸付における宗教的差別を禁止しています。これらの法令に違反すると、莫大な負債が発生する可能性があります。信用機会均等法に基づく最近の裁定では、損害賠償額が140万ドルに達し、さらに2,450万ドルの民事罰が科されました。26
·多くの州や都市では、さまざまな状況での宗教的差別が禁止されています。たとえば、ワシントンDCとニューヨークはどちらも、住宅、雇用、公共施設、教育機関における宗教的差別を禁止しています。27 ニューヨークの人権法も、クレジットサービスの提供における宗教的差別を明確に禁止しています。28
24 ティム・ミーズ、 Jeremy's Razorsは最初の週に45,000のサブスクリプションを販売し、1500万回以上のコマーシャルビューを獲得しました、デイリーワイヤー (2022年3月30日)、https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。
25 アーロン・クリーグマン、 Wokeで買い物をしたくないですか？ここはあなたのための場所かもしれません。、フォックスビジネス (2023年3月27日)、https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。
26CFPBは、アルメニア系アメリカ人に対する意図的で違法な差別に対して2590万ドルを支払うようシティに命じました、CFPB (2023年11月8日)、https://www.consumerfinance.gov/about-us/newsroom/cfpb-orders-citi-to-pay-25-9-million-for-intentional-illegal-discrimination-against-armenian-americans/。
27 ワシントンDCコード§2-1401以降、ニューヨーク州執行部§296です。
28 ニューヨーク執行部§ 296 (2)。
·政治的見解に基づくアメリカ人に対する差別を禁止することには、公民権法の血統もあります。政治的見解は連邦の差別禁止法における新たな分野であり続けていますが、ニューヨーク、ワシントン、ワシントンDCなどの多くの州の公民権法は、すでに政治的所属や政治活動を保護された特性として扱っています。29
·2023年、フロリダ州は、銀行や貸し手が「政治的意見、言論、所属 [、]」または「宗教的信念、宗教活動、または宗教的所属 []」を理由に個人に罰則を科すことを直接禁止する法律を制定しました。30 テキサス州も今年、保険会社が社会的要因を含むあらゆるESG基準に基づいて金利を設定することを禁止する法律を可決しました。31
また、多くの金融機関は、インクルーシブな場所であると自負し、差別しないことを約束しています。これらの表明を行う範囲で、州および連邦の消費者保護法に基づき、詐欺的な行為や慣行に対して責任を負う可能性があります。最近、16人と19人の州検事総長がそれぞれウェルズ・ファーゴとチェースに手紙を送り、銀行取引に関する正確な懸念を提起しました。32 詐欺行為を禁止する消費者保護法に違反すると、民事罰に加えて、実際の（州では3倍の）損害、懲罰的損害、弁護士費用の回収が可能になるため、数百万ドルの賠償責任につながる可能性があります。33
もう一つの懸念は、金融機関が政治的および社会的要因を金融要因よりも優先することにより、株主に対する受託者責任に違反していることです。二十-
29ほら、例えば、ワシントンDCコード § 2-1402.11; ニューヨークラボ法律 § 201-d; ワシントン州。コード改訂。アン。§ 42.17A.495 (2)。
30 フロリダ州。統計。§§ 516.037、560.1115、655.0323。
31 テックス。インズ。コード§ 565.005です。
32クヌーセン司法長官、銀行業務についてウェルズ・ファーゴに回答を求める、モンタナ州司法省のニュースリリース（2024年3月7日）、https://dojmt.gov/attorney-general-knudsen-demands-answers-from-wells-fargo-for-debanking-practices/（ウェルズ・ファーゴは、「私たちのコミュニティのすべての人々が... 私たちのコミュニティのすべての人々が... 大切にされ、尊敬されていると感じ、資源、サービス、製品、成功の機会に平等にアクセスできるようにすること」への取り組みを主張しています。）; Brianna Herlihy、 チェース銀行は、19人のGOP検事総長から宗教的差別について警告を受けました、Fox Business（2023年5月2日）、https://www.foxbusiness.com/politics/chase-bank-warned-religious-discrimination-gop-attorneys-general（「チェースは自らを「インクルーシブ」と名乗って、「あらゆる形態の差別に反対する」と言うことはできず、同時に宗教や政治の違いを理由にクライアントの権利を剥奪することもできません」）。
33「」を参照、 例:、カリフォルニア州。民法§ 1780; アリゾナ州。スタット牧師。アン。§§ 44-1528; 1534; 73 Pa。スタット。アン。§ 201-9.2; モンタナ州。コードアン。§ 30-14-131; 133.
3人の州検事総長34 と18人の州財務担当官35 最近、この秋に代理アドバイザーに手紙を書いたときに、デバンキングに関するこの立場を取りました。
また、企業は米国外であっても銀行取引に対して直接責任を負う可能性があります。たとえば、2020年、英国の銀行バークレイズは、キリスト教団体であるコア・イシュー・トラストと国際セラピューティック・カウンセリング・チョイス連盟の口座を閉鎖しました。この閉鎖は、銀行に働きかけた進歩的なグループによるソーシャルメディアキャンペーンの後に行われました。コア・イシュー・トラストは、バークレイズに対して宗教的信念と政治的信念の差別訴訟を起こし、その結果、コア・イシューズ・トラストに有利な和解が成立しました。36
B。デバンキングは、不利な調査、規制、立法措置のリスクを高めます。
1。連邦政府の取り組み
上で説明したように、今年は、米国下院議員と両側の上院議員の両方が、政治化されたデバンキングの責任を大手銀行に負わせようとしました。他の多くの連邦立法、規制、監督の取り組みも、ディバンキングの抑制に焦点を当てています。
昨年、デバンキングの政治化に対する懸念の高まりに応えて、36人の共和党上院議員と82人の下院議員が、金融機関の「合法産業に対する [断固たる差別]」に対処することを目的として、第118回議会で銀行への公正アクセス法を導入しました。37
これは、2022年に同様の法律である金融サービスへの公正なアクセス法が、上院銀行委員会委員長のシェロッド・ブラウンと他の17人の民主党上院議員によって導入されたことに続くものです。NAACPとナショナル・アーバン・リーグは注目すべきスポンサーでした。38
34 アイオワ州AGのブレナ・バードらから、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービス社の社長兼最高経営責任者であるゲイリー・レテルニーらへの手紙、 で利用可能 https://cdn01.dailycaller.com/wp-content/uploads/2023/12/Final-Debanking-Proxy-Advisor-Letter-1.pdf。
35 ザカリー・ハラスチャック、 共和党の州当局は、ESGとの「戦い」で代理顧問会社に圧力をかけています、ワシントン・エグザミナー (2023年10月24日)、https://www.washingtonexaminer.com/news/2431813/gop-state-officials-pressure-proxy-advisory-companies-in-fight-against-esg。
36 ブリジットライダー、 バークレイズはクリスチャングループに差別を理由に報酬を支払う、欧州保守党 (2023年7月1日)、https://europeanconservative.com/articles/news/barclays-to-pay-christian-group-for-discrimination/。
37 293、118です番目の コンゴ（2023-2024）; HR2743、118番目の コンゴ。（2023-2024）; キャピト、クレイマー、同僚が銀行への公正アクセス法を再導入、シェリー・ムーア・キャピト・プレスリリース (2023年2月7日)、https://www.capito.senate.gov/news/press-releases/capito-cramer-colleagues-reintroduce_fair-access-to-banking-act。
38 です。4619、117番目の コング。(2021-2022)。
これに先立ち、米国下院は金融機関顧客保護法を395対2の圧倒的多数で可決しました。法案には、連邦銀行機関は、「政府機関がそのような要求または命令について正当な理由があり、そのような理由が評判リスクのみに基づくものではない」場合を除き、顧客との関係を終了するよう「公式または非公式に銀行に要求または命令してはならない」と記載されています。39
同様の懸念を受けて、米国財務省の通貨監督局は2021年に、広範な風評リスクポリシーに基づいて銀行が金融サービスへのアクセスを拒否する権限を制限する規則を最終決定しました。40 バイデン政権はルールを阻止しました、41 しかし、それは上で説明したように立法上の選択肢として再浮上し、将来の共和党政権が就任するどの大統領にとっても強力な選択肢となるでしょう。
2。州の取り組み
多くの州では、デバンキングについても調査しており、それを直接禁止する法律も可決しています。2023年、フロリダ州は、州内で営業している特定の銀行に、「個人の政治的意見、言論、所属 [、]」または「宗教的信念、行動、または宗教 []」に基づいてサービスを拒否またはキャンセルしないことを証明することを義務付ける法律を制定しました。42 多くの銀行は、信用できる限りリスクを認識し、このような行為を行わないことを証明しています。43
39 第115回コング（2017年）。
40 ブライアンハバード、 OCC、大手銀行に銀行サービス、資本、信用への公正なアクセスを義務付ける規則を最終決定、通貨監督局（2021年1月14日）、https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2021/nr-occ-2021-8.html。
41バンキング・エッセンシャルズのニュースレター：2月7日版、S&P グローバル・マーケット・インテリジェンス (2024年2月7日)、https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/blog/banking-essentials-newsletter-7th-february-edition。
42 カール・フォルナリスら。、 フロリダ州下院金融サービス法案が成立しました：ESGの原則に狙いを定め、フロリダで事業を行う金融機関のための新しい「危険で不健全な慣行」基準を制定しています、ウィンストン・アンド・ストローン法律事務所（2023年5月3日）、https://www.winston.com/en/insights-news/florida-house-financial-services-bill-becomes-law-takes-aim-at-esg-principles-creating-a-new-unsafe-and-unsound-practice-standard-for-financial-institutions-doing-business-in-florida。
43 エリック・ドーハティ、 フロリダの100以上の銀行が「政治的差別」をしないための反ESG協定に署名、フロリダの声 (2024年1月19日)、https://flvoicenews.com/over-100-florida-banks-sign-anti-esg-agreement-to-not-politically-discriminate。
これは、化石燃料や銃器などの合法産業へのサービスを拒否している金融機関に罰則を科す州による措置が増えていることに基づいています。現在、7つの州でもデバンキングを直接禁止するフロリダ州と同様の法律を検討しています。44
デバンキングは、調査や規制当局による精査のきっかけにもなりました。チェースとウェルズ・ファーゴへの手紙に加えて、バンク・オブ・アメリカが非営利団体のインディジニアス・アドバンスの口座や、教会や企業に関連する他の2つの口座を閉鎖することを決定したことで、同社に対する法的訴状がテネシー州司法長官事務所に提出されました。45 2022年、6州の検事総長が、大手銀行がESG慣行とNetZeroのコミットメントに関連する独占禁止法や消費者保護法に違反しているかどうかについて、継続的な調査を開始しました。46 チェースは、2021年に米国通貨監督官宛てに宛てた手紙のターゲットでもありました。この手紙は、ルビオとクレイマー上院議員が執筆し、銀行が狙った公人のバンキング処理について懸念を表明しています。47
金融機関が、自社のサービスにおける政治的および宗教的差別に関する懸念に対処するための措置を講じることを拒否したことで、すでに政府の措置が講じられています。コンプライアンスコストを増加させたり、その他の負担をもたらしたりする可能性のあるさらなる規制の流れを食い止めるには、金融サービス提供者は政治化されたデバンキングへの取り組みに誠意を示す必要があります。
IV。提案を実施することは、会社と株主に利益をもたらします。
デバンキングに関連する法的および財務的リスクは、会社の方針、特に潜在的な「リスク」への対処を目的とした方針の意図した結果ではない可能性があります。しかし、これらの方針により、企業役員が見方中立で客観的な要因を超えてリスクを評価できる限り、企業はその裁量権を行使して、デバンキングによって生じるリスクを回避する必要があります。この提案は、これらのリスクが評価され、報告されるようにすることで、会社に利益をもたらすでしょう。
2023年、チェース、ペイパル、キャピタルワン、チャールズ・シュワブは全員、株主からのこのような報告書の発行要求に反対し、追加の措置は必要ないと主張しました
44 テネシー。H.B. 2100; アイダホ州 H.669; アリゾナ州。S.B. 1167; ジョージア州。H.B. 1205; アイオワ H.F. 2409; ケンタッキー州。H.B. 452; インディアナ州。S.B. 0028。
45 ボブ・フィリップスとスティーブ・ハップからの手紙、 で利用可能 https://adfmedialegalfiles.blob.core.windows.net/files/IndigenousAdvanceConsumerComplaint.pdf
46 クリスタ・バックル、 キャメロン司法長官、ESG投資慣行に関する主要6銀行の多州調査を発表、ケンタッキー州政府 (2022年10月19日)、https://www.kentucky.gov/Pages/Activity-stream.aspx?n=AttorneyGeneral&prId=1269。
47 米国上院議員のマルコ・ルビオと米国上院議員のケビン・クレイマーから、通貨監督官代理のマイケル・J・スーへの手紙（著者に提出済み）、 で利用可能 https://senatorkevincramer.app.box.com/s/m7rxjkfjzfh5bv1fevtwyrp30su375yj。
彼らの役割は、政治化された銀行取引を防ぐことです。48 しかし、大手金融機関による疑わしいデバンキングが増加傾向にあり、企業にリスクをもたらしているという証拠があります。株主は、少なくとも4つの理由から、政治化されたディバンキングに関する報告を求めるべきです。
·多くの銀行は、デバンキングの影響を受けやすいことを示す公共政策を定めていますが、公開されていない問題のある政策や慣行は他にもたくさんあるでしょう。焦点を絞った精査がなければ、経営陣や株主は、曖昧で主観的な基準の誤用や乱用を防ぐためにどこに保障措置が必要かを評価する方法はありません。
·政治化されたディバンキングに関連する潜在的なリスクを調べることで、株主はポートフォリオ企業が顧客との関係の財務的メリットにとって重要ではない社会的または政治的要因をどの程度優先しているかを評価できます。これは、受託者責任を果たすために経営陣に説明責任を負わせる能力の観点と、企業が株主全体を犠牲にして狭い利益に役立つ立場を避けることの両方の観点から重要です。
·これまで、宗教的または政治的差別における自らの役割に対する責任を認めている大手金融機関はほとんどありません。反対の証拠が増え、世間の圧力が大きいにもかかわらずです。残念ながら、これは透明性と説明責任の向上の必要性を裏付けるものです。
·株主決議は、政治化されたディバンキングに関連するリスクを真剣に受け止めるべきだということを経営陣に伝えています。提案された決議案は、会社とその株主に重大な影響を及ぼす問題について、説明責任と透明性を高める必要性を効果的に伝える、慎重な提案を支持する絶好の機会です。
一部の金融サービスプロバイダーは、さまざまな要因が関係しているため、この種のレポートを作成するのは難しいと主張するかもしれません。ただし、決議の文言により、企業は自社の事業の詳細を考慮した報告書、監査、または調査を柔軟に調整できます。社内のチームと専門知識を活用してそのようなレポートを作成することも、金融サービスと市民的自由の専門知識を持つ第三者機関を雇うこともできます。実際、チェース、シティグループ、アマゾンを含むいくつかの大企業は、以前に公民権監査を実施しました。この監査では、自社のサービス、労働慣行、その他が調査されたとされています。
48年次株主総会の委任勧誘状 2023年、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー（2023）、https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/investor-relations/documents/proxy-statement2023.pdf、100—101です。
その行動は、顧客や従業員に対する人種差別につながりました。49 企業がさまざまな要因に基づく差別の可能性を調査することができないという考えは、企業自身の行動に裏付けられています。
また、企業が人種差別防止の取り組みについて報告することが適切なリソースの使用であると判断した場合、宗教的または政治的見解に基づくものも含め、他の形態の差別の防止にも同様に取り組むべきです。これらの要因を分析したレポートの作成は実現可能であり、前例がありません。たとえば、2019年に、メタ（当時はFacebook）は、元共和党の米国上院議員ジョン・カイルが率いるコビントンとバーリングが実施した独立監査を発表しました。この監査では、会社のプラットフォームに対する反保守的な偏見の可能性を調査しました。50 報告書には、中道右派の非営利団体を含む、影響を受ける多数の利害関係者との協議が含まれ、会社が対処すべきいくつかの重要な懸念事項が提起されました。51 金融機関は、サービス提供とガバナンスにおける潜在的な政治的または宗教的偏見を調査し、それに対応するための報告書を作成する際に、同様のアプローチを採用する必要があります。
結論
これらの理由から、ファーストシチズンの2024年の委任状に関する株主提案第4号に賛成票を投じることをお勧めします。
心から、
マイケル・ロス
コーポレート・エンゲージメントの法律顧問
自由を守る同盟
44180 リバーサイド・パークウェイ
バージニア州ランズダウン 20176
(571) 707-4655
これは代理人の選挙権を求めるものではありません。代理カードは受け付けられませんので、送らないでください。
49公民権監査とは何ですか？また、なぜ企業は公民権監査を行っているのですか？、ブルームバーグ (2022年5月3日)、https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-05-03/what-civil-rights-audits-are-and-why-firms-do-them-quicktake。
50 ジョン・カイル、 コビントン中間報告書、https://about.fb.com/wp-content/uploads/2019/08/covington-interim-report-1.pdf。
51スープラ ノート 36。