GitLab Inc.
追跡政策
(2023年9月28日)
取締役会は、この政策を採用することは当社とその株主の最適な利益に合致し、当社が連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないことで会計が再記述された場合に、指定された現職と前任会社の幹部に何らかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことができると考えている。大文字用語は14節で定義する.
本政策は、取引所法案第10 D-1条を遵守し、発効日に発効し、上場規則の発効日または後に受領されたインセンティブに基づく報酬に適用することを目的としている。
1.行政管理
この政策は管理者によって管理されなければならない。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理人は外部法律顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、そして本政策を実行する目的で、適切と思われる補償、税務或いはその他の顧問を招聘することができる。
2.被保険者および適用される補償
本政策は、(A)被保険者としてのサービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に報酬ベースの報酬を担当する被保険者、および(C)払戻中に被保険者である、報酬ベースの補償を受ける任意の補償に適用される。
しかし，以下の場合は回復する必要はない
A.個人が被保険者になる前に受けたインセンティブに基づく補償は、当該個人が返送中であっても被保険者を担当する。
B.上場規則の施行日前に受信されたインセンティブに基づく報酬。
C.回収期間前に受信されたインセンティブベースの補償。
D.会社が国家証券取引所又は国家証券協会(取引所を含む)に上場証券種別を有していない場合には、インセンティブに基づく補償を受ける。
管理人は，最終規則に従って本政策を実行する際の被保険者の責任や非や責任の欠如を考慮しない。
3.イベントのトリガ
本政策の規定により、もしトリガー事件が発生した場合、管理人は被保険者に会社に返還または没収賠償を要求しなければなりません
その保険を受ける人の金額に適用される。その会社が補償金額を回収する義務は、財務諸表をいつ提出するかどうかに依存しない。
4.返金金額の計算
補償金額は，添付ファイルBに添付されている計算マニュアルに規定されている最終ルールに従って計算される.
5.財産を取り戻す方法
“最終ルール”を遵守し、法律を適用する場合、署長は、本プロトコルにおける補償金額の回収方法を自ら決定する
以前に支払われた報酬の税引き前現金の返済または没収を要求する金額
B.任意の以前の現金報酬支払い、役員退職福祉、給料、持分贈与、または会社が将来加入者に支払うべき他の金額を含むが、これらに限定されない、会社が他の方法で保険加入者に不足している任意の補償から補償金額を相殺する
C.付与、行使、決済、現金販売、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処理することによって達成された任意の収益を確実にする；および/または
D.行政長官の決定により、法律で許可されている任意の他の救済·回復行動をとる。
6.仲裁
法律で許容される最大範囲内で、本政策項目の下の任意の論争は、連邦航空局が管轄する強制拘束力のある仲裁(“仲裁可能クレーム”)に提出されなければならない。さらに、法的に許容される最大範囲内では、仲裁またはその他の面で任意の集団または集団訴訟を主張してはならない。すべてのクレームは、仲裁または他の態様においても、原告または団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団または集団手続きで提起されるのではなく、被保険者の個人として完全に提出されなければならない。
上記ただし書の規定の下で、被保険者は仲裁可能なクレームについて陪審員による裁判のいずれの権利も放棄される。保証人は、保証人と会社との間の任意のクレームに関連する集団または集団訴訟に関連する任意の権利が放棄されることを追求または参加しなければならないかもしれない。
被保険者は、どの政府機関にも提出可能な行政クレームを制限せずに提出することができ、法律の規定により、被保険者がこのようなクレームを提起する能力は制限されない可能性がある。しかし，法的許容の最大限では，仲裁はこのような行政請求の対象となる唯一の救済策であるべきである。仲裁はカリフォルニア州サンフランシスコでJAMSを介して中立仲裁人の前で行われ、当時有効なJAMS総合仲裁規則と手続きに従って行われるべきであるが、条件はFAAであり、その強制仲裁のプログラム条項を含み、本仲裁条項に管轄され、適用されるべきである。仲裁人は書面の裁決を出さなければならない，その中には裁決に基づく基本的な調査結果と結論が盛り込まれている
基礎に基づいて。任意の理由により、本仲裁条項の任意の条項が無効または実行不可能と判断された場合、本条項中の他のすべての有効条項および条件は分割可能性を有し、完全な実行可能性を維持しなければならない。
7.回収プロセス；非現実的
署長は合理的で迅速な行動を取って払い戻し金額を取り戻すだろう。
管理人は、管理人が事前に回収不可能であることが決定されなければ、以下の条件のうちの1つを満たすように会社に補償金額を回収させなければならない
A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超える。執行費用に基づいていかなる誤った判決を取り戻すかの賠償額は非現実的であると結論する前に、当社は合理的な試みをして当該等の誤った判決の賠償を取り戻し、その等の追跡の合理的な試みを記録し(S)、当該文書を連結所に提供しなければならない
B.回収は、2022年11月28日までに可決された母国法に違反する。親国の法律に違反して誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、会社は親国の法律顧問の意見を得なければならない。この意見は取引所に受け入れられ、すなわち追跡はこのような違法行為を招き、取引所にその意見を提供しなければならない
C.回収は、他の税務条件に適合した退職計画が26条の要求を満たすことができない可能性があり、この計画により、会社のチームメンバーは広く福祉を得ることができる
“米国法典”第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編第411(A)条及びその下の規則。
8.非排他性
行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。被保険者との任意の書面で許可された任意のより広範または代替的な回収に制限することなく、(I)署長は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または同様の合意を要求することができ、それに応じて任意の福祉を付与する条件として、被保険者に本政策の条項の遵守に同意することを要求することができ、(Ii)本政策は、これらの手配において明確に言及されていないにもかかわらず、最終規則に適用されるインセンティブベースの補償に適用されるであろう。本ポリシーの下の任意の代償権利は、任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、ならびに当社の任意の他の法的救済または法規(SOX 304を含む)において当社に提供される可能性のある任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利を代替するのではなく、当社の任意の他の法的救済または法規に適用可能である。SOX 304および本ポリシーの両方が追い返されることを要求する場合、SOX 304に従って返された任意の金額は、本ポリシーで返送された金額に計上されてもよく、その逆も同様である。
9.立て替えおよび/または代償をしてはいけない
(I)誤って付与されたインセンティブベースの補償の損失、または任意のエラー付与されたインセンティブベースの補償または本プロトコルの下の任意の補償に関連する任意の不利な税金結果、または(Ii)会社が本政策項目の下でその権利を実行することに関連する任意のクレームについて、会社は、任意の保険契約者を立て替えおよび/または賠償してはならない。疑問を免れるために、この前払い禁止および/または賠償の規定も当社の返済または支払いを禁止します
保険料または任意の第三者保険証書を支払い、被保険者が直接獲得した潜在的追徴義務に資金を提供する。保証人は、このような禁止された任意の前払い、賠償、または精算を求めたり、保留したりしてはならない。
また、当社は、報酬に基づく報酬が本政策の適用を受けないか、または、当社がいかなる誤った判断を受けた報酬に基づく報酬を追及する権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、このような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。
10.被保険者の引受および契約
本政策に拘束されたすべての被保険者は、添付ファイルAとしての認証に署名することにより、本政策の理解を確認し、その政策を遵守することに同意しなければならない。それにもかかわらず、本政策は、このような認証に署名したか否かにかかわらず、被保険者に適用される。
11.相続人
本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができ、会社の任意の相続人に有利でなければならない。
12.政策解読
本政策と“最終ルール”の間に何か不明な点があれば，本政策を“最終ルール”に適合させるように解釈すべきである.いずれかの被保険者又は状況に対する本保険証書のいずれかの条項又はその条項の適用が無効である場合、本保険証書の残りの部分又はその条項の被保険者又は被保険者以外の場合への適用は、そのために影響を受けてはならない。
もし本政策のいかなる規定がいかなる最終規則のいかなる要求と一致しない場合、行政長官は自ら本政策の修正と管理を決定し、これらの規則に適合させなければならない。
管理人が本政策による任意の決定は決定的であり，適用される被保険者に拘束力を持たなければならない。受領者又は一方の支払又は贈与から別の支払又は贈与への支払については，署長の決定が一致する必要はない。
13.改訂；終了
管理人は、適用された法律、規則、法規の要求に応じて、または管理人が自ら決定して本政策を任意に修正することができる。
管理者はいつでもこの政策を終了することができる。
14.定義
“管理人”とは、取締役会の報酬やリーダーシップ開発委員会、または役員報酬決定を担当する独立取締役委員会がない場合、ほとんどの独立取締役が取締役会に在任していることをいう。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“追跡測定日”は、以下の項目の早い日付である
A.取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の上級管理者(取締役会が行動する必要がない場合)は、会社が本政策に従って会計再記述を作成する必要があると結論を出すべき日；または
B.裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関は、本ポリシーの会計再記載の日付を作成するように会社に指示する。
“回収期間”とは、測定日の直前の三(3)個の完全な財政年度と、当該三(3)年度以内又はそれに続く三(3)の財政年度内に、会社の前の財政年度が終了した最終日とその新財政年度の初日(当社の財政年度の変動により生じる)との間の任意の移行期間をいうが、当社の前の財政年度が終了した最終日とその新財政年度の初日との間の任意の移行期間であり、9~12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる。
会社“とは、GitLab Inc.，デラウェア州の会社または任意の後続会社を意味する。
被保険者とは、取引法により公布された規則16 a-1(F)第16条に示される会社“上級者”と、S法規第401(B)項、取引法に基づく規則3 b-7、および1933年証券法第405条に規定される会社“執行者”を含むが、これらに限定されない任意の執行者(定義最終規則参照)を意味する。しかし、署長は最終規則に基づいて、本政策の目的のために被保険者とみなされるべき他のチームメンバーを決定し、期待される効果を持つことができる。
“発効日”とは、2023年12月1日を意味する。
取引所“とは、ナスダック世界証券市場又は当社がその証券を看板取引した米国の任意の他の国の証券取引所又は全国証券協会を意味する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。“連邦航空局”とは連邦仲裁法をいう。
“最終規則”とは、米国証券取引委員会がテレス·フランク法第954条、規則10 D-1、および取引所上場基準(時々改訂可能)に基づいて公表した最終規則を意味する。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価とTSRも財務報告の指標である。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。
インセンティブに基づく報酬“とは、任意の財務報告措置を達成することに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された報酬を意味する。インセンティブに基づく報酬の例は、財務報告によって測定された業績目標を満たすことに基づいて稼いだ非配当インセンティブ計画の完全または部分的な報酬と、財務報告を達成するための業績目標に基づいてその大きさを決定する“ボーナスプール”から支払われるボーナスと、財務報告によって測定された満足度に基づく他の現金報酬と、を含むが、これらに限定されない
業績目標と、財務報告測定目標を達成することに基づいて付与または帰属される制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよびSARSと、インセンティブ計画によって得られた財務報告測定目標の達成に基づいて付与または帰属された株式の全部または一部を売却することによって得られる収益とを完全にまたは部分的に含む。例えば、“報酬ベースの報酬”は、サービス期限の終了時にのみ付与または付与された株式オプションまたは制限株式単位のような時間ベースの報酬、合併の完了または非財務的業務目標の達成などの非財務戦略または業務指標に基づく報酬、サービスベースの留保ボーナス、自由に支配可能な報酬、および賃金を含まない。
“上場規則発効日”とは、当社の証券が所在する取引所の上場基準の発効日を指す。
“政策”とはその政策を取り戻すことを意味する。
支払いまたは付与がより後の日に発生するか否かにかかわらず、または時間に基づく帰属または報酬委員会または取締役会の承認のような追加の帰属または支払い要件が満たされていないか否かにかかわらず、インセンティブに基づく報酬は、当社がインセンティブに基づく報酬報酬によって規定される関連財務報告措置に達した会計中に“受信”されたとみなされる。
“補償金額”とは、被保険者が重述前の財務諸表に基づいて受信した報酬補償額を意味し、財務諸表に基づいて当該被保険者が本来獲得すべき奨励補償額を決定した場合、計算時に支払われたいかなる税金(すなわち源泉徴収総額)も考慮しない。
“非典”とは株式付加価値権のことである。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。SOX 304“とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案の304条を意味する。
“トリガーイベント”とは、前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために当社が作成した任意の会計再記述を含む、当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、当社が会計再記述を作成する必要がある場合、または当期に訂正されない場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意のイベントを意味する。
“TSR”とは、株主の総リターンを意味する。
添付ファイルA
GitLab返金ポリシー認証
そして証明した
本人はGitLab Inc.のS(“当社”)税還付政策(“本政策”)を読んで理解した。私は首席法務官が政策に関する私のどんな質問にも答えることができるということを知っている。
本政策は、私が当社と締結したすべてのインセンティブに基づく報酬(本政策で定義されているように)に適用され、その中に明確な説明があるかどうかにかかわらず、本人は理解している。
III.本人は、当社に登録証明書、定款及び本人が当社と締結したいかなる合意も有しているにもかかわらず、本人が当社と締結したいかなる補償合意も含めて、本人は当社が保険証書に基づいて追討又は回収可能ないかなる金についても当社に立て替え及び/又は賠償を求める権利がないことに同意している。
IVI本人は、保険証書が前述の合意および了解、ならびに保険証および本認証対象に関連する任意の以前、既存または未来の任意の合意、手配または理解、口頭または書面にかかわらず、一方で、保険証および本認証の条項を基準とし、保険証および本認証の標的と衝突する範囲内で、本認証の条項は、そのような合意、手配、または了解のいずれかの規定を置換すべきであることを理解し、同意する。
本人は、本保険証書の条項を遵守することに同意し、本保険証書の要求の範囲内に限定されないが、本保険証書が許可する方法で、いかなるエラー付与の奨励に基づく補償を当社に返還することに同意する。
添付ファイルB
計算案内書
補償金額を計算するために：
1.現金賠償金について、誤って判断された賠償金は、受信した現金賠償金額(一度支払いでも分期支払いでも)と、財務報告に従って計量して受け取るべき額との差額である。
2.ボーナスプールから支払われた現金報酬について、誤って発行された賠償金は、財務報告計量を再記述することにより減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である。
3.持分報酬について、回収時に株式、オプション、制限株式単位、または特別引き出し権が依然として保持されている場合、誤って判断された補償は、受信されたそのような証券の数が、再財務報告措置に従って受信すべき数(または複数の数の価値)を超えることである。オプションまたはSARSが行使された場合、対象株式はまだ販売されておらず、誤って与えられた補償は、超過オプションまたはSARSの対象株式数(またはその価値)である。対象株式が販売された場合、当社は株式売却分を回収することができます。
4.株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、誤って判定された賠償額が会計重記の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
A.金額は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、株価またはTSRに基づいてインセンティブベースの補償を得なければならない
B.当社は、この合理的な推定を決定するファイルを保存しなければならず、すべての場合、当社は、取引所にこのようなファイルを提供しなければならない。