米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

（憲章に明記されている登録者の名前）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定委任勧誘状 — 2024年3月 [26] 日付で完成することを条件としています

 

[●]、2024年

親愛なる株主の皆様、

この年次総会では、（1）3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選出し、（2）当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopersLLPの任命を承認し、（3）圧倒的多数の議決要件を排除するために、修正および改訂された当社の設立証明書（「既存の証明書」）の修正を承認するよう求められます。; (4) 取締役会の機密を解除するための既存の証明書の修正を承認します。(5) 既存の証明書の修正を承認して排除します株主による特別会議を招集することの禁止、（6）デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における当社の特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認します。（7）修正されたiRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2018年プラン」）の改正を承認して、留保株式の最大数を増やし、2018年プランに基づいて発行可能。そして（8）指名された役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認しますこの委任勧誘状に開示されている役員。

取締役会は満場一致で、取締役候補者の選出、独立登録公認会計士事務所の任命の承認、圧倒的多数の議決権要件を排除するための既存証明書の修正の承認、取締役会の機密解除のための既存証明書の修正の承認、株主による特別会議を招集することの禁止を撤廃するための既存証明書の修正の承認に賛成票を投じることを推奨しています。、既存の証明書の修正の承認についてデラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における当社の特定の役員の責任を制限すること、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の改正案の承認、および添付の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を拘束力のない助言に基づいて承認すること。この年次総会で取り組むべき事項に関する詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。添付資料には細心の注意を払ってください。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前に予定されている事業について投票して、あなたの株式が年次総会に出席できるようにすることをお勧めします。年次総会にオンラインで出席すれば、以前に代理人を送ったことがあっても、会議中に電子的に投票できます。早急にご協力いただければ幸いです。

提案3、4、5を承認するには、当社の資本金の発行済み株式の少なくとも75％の賛成票が必要ですので、今年の年次総会ではあなたの投票が特に重要になります。

iRobotへの継続的なサポート、関心、投資をありがとうございます。

心から、

/s/ グレン・D・ワインスタイン

グレン・D・ワインスタインさん

暫定最高経営責任者

[●]、2024年

コーポレートガバナンスと

役員報酬のハイライト

iRobotは長年にわたり、取締役会の全体的なエンゲージメント、取締役会の構成、役員報酬に関する事項に反映されるコーポレートガバナンスの活動と方針におけるベストプラクティスの採用と維持に強く取り組んできました。現在終了しているAmazon.com, Inc.（「Amazon」）による買収案の保留中、私たちは、株主向けの追加条項を含むように、修正および改訂された設立証明書を修正する継続的な取り組みを一時停止しました。合併が保留になったことで、役員報酬に関する当社の長年の慣行の一部も変わりました。合併契約の終了に伴い、私たちは再びコーポレートガバナンスの改善の承認を求め、給与と業績の調整に焦点を当てた役員報酬慣行を再開しました。

2024年次総会の提案

iRobotの2024年次株主総会（「年次総会」）は、2024年5月23日午前8時30分（東部標準時）に仮想的に開催されます。年次総会で、当社の株主は、（1）3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選ぶ、（2）当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認する、（3）過半数を排除するために修正および改訂された設立証明書（「既存の証明書」）の修正を承認するかどうかに投票します。議決権行使要件、（4）取締役会の機密解除のための既存証明書の修正の承認、（5）既存証明書の修正の承認株主による特別会議を招集することの禁止を撤廃するための証明書、（6）デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められている特定の状況における特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認します。（7）修正されたiRobot Corporation 2018ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2018年プラン」）の改正を承認して、留保株式の最大数を増やし、2018年プランに基づいて発行可能。そして（8）当社の指名企業の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します執行役員。

2022年8月、iRobotはAmazonと合併契約および合併計画（修正後、「合併契約」）を締結しましたが、2024年1月に両当事者の相互合意により最終的に終了しました。2023年の年次株主総会の時点で、AmazonによるiRobotの買収が保留中であることを踏まえ、当社の取締役会は、過去に株主に提出した、圧倒的多数の議決権要件の排除、取締役会の機密解除、および株主による特別会議を招集することの禁止の撤廃に関するいくつかの長期にわたるコーポレートガバナンス提案（すなわち、提案3、4、5）を提出しないことを決定しました。2022年の年次株主総会では、前述のコーポレート・ガバナンスの提案に対する株主の支持に必要な基準に達しませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの慣行を強化し、株主の表明された利益に応えるための努力には屈しません。私たちの取締役会は、今年もこれらの各提案の長所と短所を慎重に検討し、これらの提案のメリットがデメリットを上回ると判断しました。したがって、取締役会はこれらの提案を再び株主に提出し、承認を求めました。

注目すべきコーポレートガバナンスの慣行と方針

添付の委任勧誘状の中で、クラスIの取締役を1人選任することを含め、提案の詳細を確認する際には、株主の皆さまに、当社が株主に優しいと考えられるさまざまな慣行や方針を当社が成功裏に実施していることを念頭に置いておくようお願いします。

取締役会の構成

iRobotの取締役会の構成は、デボラ・エリンジャーが2023年6月30日をもって辞任したことを除いて、2023年も変わりませんでした。取締役会のスキル、才能、経験がiRobotの戦略的目標とうまく一致するようにするための取り組みの一環として、各取締役会メンバーと取締役会全体の有効性を継続的に評価しています。当社の取締役会の各独立取締役は、会社の戦略的方向性と長期的な成功に不可欠な分野で、豊富な経験、専門知識、補完的なスキル、および関連する洞察力を持っています。さらに、私たちの取締役会は、業界の専門知識、性別、居住地、メンバーの民族など、その多様性によって強化されています。この年次総会のクラスI取締役候補者を含む、当社の取締役を務める各取締役に関する追加情報については、委任勧誘状の7〜14ページを参照してください。

監督の事実と数字1

役員報酬

2023年の当社の役員報酬プログラムは、合併契約に含まれる運営契約によって制限されていました。Amazonと合併契約を締結する前は、当社の役員報酬制度の長期インセンティブ要素には、2017年以降、業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）と時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）の50/50の組み合わせが反映されていました。ただし、2021年と2022年には、CEOの報酬プランの長期インセンティブ要素にPSUとRSUの60/40の組み合わせが反映されていました。2022年から、PSUは1年、2年、3年の相対的な株主総利回り（「RTSr」）に基づいて獲得する資格があります。合併契約に含まれる運営規約に従い、2023年にはPSUの付与が許可されませんでした。その結果、2023年の長期インセンティブプランはRSUのみで構成されていました。

長期インセンティブプランに加えて、年間ボーナスプランも用意しています。2023年の年間ボーナスプランは、収益が50％、非GAAPベースの営業利益が50％でした。委任勧誘状の36〜38ページに詳述されているように、当社の業績報酬報酬の理念に従い、収益と非GAAP営業利益の業績基準水準に達しなかったため、2023年の指名された執行役員には年間賞与は支払われませんでした。指名された執行役員に年間賞与を一切支払わなかったのは、今年で3年連続です。以下は、Amazonとの合併契約に基づく運営規約に基づいて2023年に義務付けられた長期インセンティブプランの調整前の、当社の役員報酬慣行の主要かつ典型的な要素を表しています。

 

1 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。

あなたの投票が重要な理由

私たちは、すべての株主が年次総会に自分の株式を代表することが重要だと考えています。所有している株式の数や、バーチャル年次総会に出席する予定があるかどうかに関係なく、すべての株主に自分の株に投票することをお勧めします。したがって、あなたが投票する提案について可能な限り知らされるように、添付資料に記載されている情報に細心の注意を払ってください。ご協力とご支援に感謝します。

アイロボット株式会社

年次株主総会の通知

2024年5月23日に開催されます

アイロボット社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の企業であるアイロボットコーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会は、2024年5月23日木曜日の東部標準時午前8時30分に開催されます。年次総会は今年完全にオンラインで開催されます。年次総会は次の目的で開催されています。

1。取締役会によって指名されたクラスIの取締役を1人選び、任期は3年間で、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死去、辞任、または解任されるまで。

2。プライスウォーターハウスクーパースLLPを当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認すること。

3。圧倒的多数の議決要件を排除するために、修正および改訂された当社の法人設立証明書（「既存の証明書」）の修正を承認すること。

4。取締役会の機密解除のための既存の証明書の修正を承認すること。

5。株主による特別会議への招集禁止を撤廃するための既存証明書の修正を承認すること。

6。デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、特定の状況における特定の役員の責任を制限するための既存の証明書の修正を承認すること。

7。修正されたiRobot Corporationの2018年ストックオプションおよびインセンティブプランの改正（「2018年プラン」）を承認して、2018年プランに基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすこと。

8。この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、拘束力のない諮問投票を行うこと。そして

9。年次総会の前、および年次総会の延期または延期の際に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

提案1は、取締役会によって指名されたクラスIの取締役1名の選任のみに関するもので、取締役の選任に関するその他の事項は含まれていません。2024年3月28日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会、および年次総会の延期または延期について通知を受け、議決権を行使することができます。

私たちは、2023年12月30日に終了した会計年度の委任勧誘状と株主への年次報告書（「2023年次報告書」）の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を株主に郵送しています。当社の委任状資料の紙のコピーを要求した株主は、引き続き郵送で受け取ります。通知には、インターネット経由でこれらの書類にアクセスする方法と、委任勧誘状、2023年次報告書、および代理カードまたは投票指示書の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。

すべての株主は、年次総会にオンラインで出席することを心より歓迎します。年次総会への出席を確実にするため、オンラインで年次総会に出席する予定であるかどうかにかかわらず、代理カードに署名し、日付を記入して返送するか（印刷された委任状資料を受け取った場合）、これらの委任状資料の指示に従って電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が年次総会に代表されます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまりブローカーやその他の候補者があなたの口座のために保有している場合は、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならないという指示が送られます。

www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024の年次総会に出席するには、年次総会に出席するために、通知または代理カード（委任状資料の印刷版を受け取った場合）に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。会議にアクセスするためのオンラインチェックインは、2024年5月23日の会議の直前に開始されます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024で開催される年次総会に出席すれば、以前に代理人を返還したことがある場合でも、会議中に電子的に投票することができます。株主は、管理番号でログオンすることで、年次総会の前にwww.proxyvote.comで質問を送信したり、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024を通じて質問を送信したりすることもできます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024のログインページには、テクニカルサポートの電話番号が掲載されています。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、この電話番号に電話してください。

最後に、所有している株式の数やオンラインで会議に出席する予定があるかどうかに関係なく、すべての株主に、本日、代理カード（印刷された委任状資料を受け取った場合）を使用して株式を投票するか、オンラインまたは電話で指示どおりに投票することをお勧めします。株式の代理が確実に行われるよう、ご協力とご支援に感謝します。

代理資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月23日に開催される株主総会のために

この2024年次総会の通知、委任勧誘状、および2023年の年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

 

目次

 

 

アイロボット株式会社

委任勧誘状

年次株主総会のために

2024年5月23日に開催されます

[●]、2024年

この委任勧誘状および関連資料は、2024年5月23日（木）の東部標準時午前8時30分に開催される年次株主総会で使用するために、デラウェア州の法人であるiRobot Corporation（以下「当社」または「iRobot」）の取締役会に代わって、インターネット上で公開されているか、ご要望に応じて郵送されています。年次総会は今年完全にオンラインで開催されます。バーチャル年次総会への出席と会議での投票に関するその他の詳細は以下のとおりです。

プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月23日に開催される年次株主総会

私たちは、証券取引委員会（「SEC」）の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。これにより、印刷費と郵便料金の削減に関連するコスト削減につながるだけでなく、生産および株主に配送される資料の量が減り、環境へのプラスの影響が促進されると考えています。2024年の [●] 前後に、委任勧誘状や2023年次報告書など、代理資料へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を株主に郵送しました。インターネット経由で代理資料を提供することで、株主の代理資料の受領が促進され、コストが削減され、年次株主総会の環境への影響が軽減されると考えています。会社の株主として、あなたは仮想年次総会に招待され、この委任勧誘状に記載されている提案に投票する権利があり、投票するよう求められます。インターネット利用可能性通知には、インターネット経由で代理人または議決権行使の指示を提出する方法が記載されています。当社の委任状資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、インターネット利用可能性通知に、代理カードや議決権行使指示書の提出方法が記載された議決権行使指示書など、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。郵送または電話での委任状または議決権行使の指示書の提出方法が記載されています。

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、01730年にマサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporationに書面で要求すれば、無料で株主に提供されます。注意：投資家向け広報活動。2023年12月30日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

年次総会の目的は、3年間の任期を務めるクラスIの取締役を1人選出し、当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認し、（i）圧倒的多数の議決要件を撤廃し、（ii）取締役会の機密を解除し、（iii）株主に対する禁止を撤廃するために、当社の既存の修正および改訂された設立証明書（「既存の証明書」）の4つの修正を承認することです。が特別会議を招集できること、および（iv）特定の状況における特定の役員の責任を制限できることデラウェア州一般会社法の最近の改正により、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の改正を承認し、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行うことが許可されました。2024年3月28日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。2024年3月28日現在、当社の普通株式 [●] 株（1株あたり額面0.01ドル）が発行され、発行済みです。普通株式の保有者は、年次総会で提示された提案について、1株あたり1票の議決権があります。

株主は、オンライン会議中に電子的に投票することも、代理人によって投票することもできます。以前に代理投票をしたことがある場合でも、オンラインで年次総会に出席すれば、投票を変更して電子的に再度投票することができます。この勧誘に従って与えられた委任状は、投票前にいつでも提出者によって取り消されることがあります。代理人を取り消すには、（i）代理人よりも遅い日付の取り消し通知を会社の秘書に提出するか、（ii）同じ株式に関する後日の委任状を正式に作成するか、（iii）年次総会にオンラインで出席し、会議中に電子的に投票します（ただし、オンラインでの年次総会への出席自体は、委任状の取り消しにはなりません）。取り消しの通知またはその後の代理人は、年次総会で投票する前に、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ8番地にあるiRobot Corporationに送付してください（01730）。注意：秘書。

バーチャル年次総会での代理、または年次総会での議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の代理人による代理は、事業取引の定足数を形成するために必要です。候補者、棄権者、およびブローカーの「非投票」が差し控えられた票は、年次総会の定足数の有無を判断する目的で、出席または代理人としてカウントされます。ブローカーの「無投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者がある提案には投票したが、別の提案には投票しなかった場合です。なぜなら、

そのような他の提案に対して、候補者には裁量権がなく、受益者からの指示も受けていません。ブローカーの「投票権なし」は、特定の事項に投票されたとは見なされません。ブローカーやその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、候補者に裁量権がなく、あなたからの議決権がない限り、あなたの株式は議決権としてカウントされません。顧客のために株式を保有するブローカーに適用される規則の下では、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーは、日常的な事項については指示のない株式に投票する裁量権がありますが、非日常的な事項についてはそのような指示のない株式に投票する裁量権はありません。提案2は「日常的な」問題だと考えられています。したがって、あなたが株式を受益的に所有していて、議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の代理人が提案2にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。

提案1については、当社の付則では、各取締役は、出席株式、オンライン株式、または代理人が代理を務める株式の保有者が投じた過半数の票の保有者の賛成票によって選出され、その問題について投票する権利があることが義務付けられています。棄権とブローカーの非投票は、もしあれば、取締役の選挙に関する投票としてカウントされないため、クラスIの取締役の選挙には影響しません。

提案2、プライスウォーターハウスクーパースLLPの当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認、提案7、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正案の承認投票、および提案8、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票については、出席している株式の所有者が投じた投票の過半数の保有者の賛成票、オンライン、または承認には代理人が代理人となり、そのような各事項について投票する権利が必要です。棄権やブローカーからの反対票があったとしても、提案2、7、8への投票とはみなされないため、そのような提案の結果には影響しません。

提案3、4、5の各提案の承認には、基準日時点で議決権を有する発行済み株式の75％以上の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、そのような提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

提案6については、当該提案を承認するには、基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票があれば、そのような提案に反対票を投じたことになります。

年次総会での集計に間に合うように返送されたすべての適切に執行された代理人は、年次総会で指名された代理人によって投票されます。上記事項に関して委任状で選択肢が明記されている場合、代理人が代表する株式は仕様に従って議決されます。ある事項について株式の議決方法を明記せずに有効に執行された委任状を返送した場合、代理人は取締役候補者の選出、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、提案3、4、5、6（「憲章改正」）のそれぞれについて、取締役候補者の選出、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、および2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正の承認に投票されます 2018年の計画と、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認を求めていますこの委任勧誘状で開示されています。

取締役1名の選出、独立登録公認会計士事務所の任命の承認、憲章改正案への投票、2018年計画に基づいて留保および発行可能な株式の最大数を増やすための2018年計画の修正案への投票、およびこの委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票を除いて、取締役会は年次総会に提出すべき他の事項を知りませんミーティング。年次総会で適切に投票できるその他の事項が提出された場合、取締役会が受け取ったすべての代理カードに代表される株式は、代理人として指名された人の裁量で議決されます。

オンライン会議に出席するかどうかに関係なく、株式の議決権を行使することが重要です。受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている投票指示に従ってください。代理カードまたは投票指示書を受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書に速やかに記入してください。株式が銀行または証券口座に保有されている場合は、電子投票または電話で投票できる可能性があります。議決権行使指示書を参照してください。オンラインで会議に出席する場合、前述の方法で以前に投票を返したことがある場合でも、会議中に電子投票を行うことができます。ご協力に感謝します。

投票方法に関する重要な情報

すべての株主は、インターネット、電話、または年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024にアクセスして株式の投票を行うことができます。代理カードの印刷版をリクエストしたり受け取ったりした場合は、郵送でも投票できます。

•インターネットで（年次総会の前に）。www.proxyvote.comで、年中無休で投票できます。インターネット通知に記載されている16桁の管理番号が必要です

空き状況または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）。インターネット経由で提出された投票は、2024年5月22日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•電話で。タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に電話して、年中無休で投票できます。インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）が必要です。電話で提出された投票は、2024年5月22日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•郵送で。印刷された委任状資料を受け取った場合は、受け取った各代理カードに記入、署名、日付を記入し、提供したプリペイド封筒に入れて速やかに返送するか、Vote Processing（ブロードリッジ、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717）に返送してください。代理カードに記載されているとおりにあなたの名前に署名してください。郵送で提出された代理カードは、年次総会で投票されるために遅くとも2024年5月22日までに受領されなければなりません。

•年次総会中。年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024にアクセスして投票できます。インターネット利用可否通知に記載されている16桁の管理番号または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）が必要です。以前にインターネット（または電話や郵便）で投票したことがある場合は、年次総会でのオンライン投票の権利を制限することはありません。

 

インターネットまたは電話で投票する場合、電子投票は、代理カードに署名し、日付を記入して返却した場合と同じ方法で、指名された代理人を承認します。インターネットや電話で投票した場合は、代理カードを返さないでください。

バーチャル年次総会への参加

2024年の年次総会は、完全にバーチャルな会議になります。物理的な待ち合わせ場所はありません。

バーチャルミーティングに参加するには、www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024にアクセスして、インターネット利用可否通知または代理カード（代理資料の印刷版を受け取った場合）に記載されている16桁の管理番号を入力してください。ミーティングプラットフォームへのログインは、2024年5月23日の東部標準時午前8時15分から開始できます。会議は2024年5月23日の東部標準時の午前8時30分にすぐに始まります。

株主は、年次総会の前にwww.proxyvote.comで管理番号でログオンして質問を送信することも、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/IRBT2024を通じて「質問する」フィールドに質問を入力して「送信」をクリックして質問を送信することもできます。会議事項に関する質問は、時間の制約がありますが、年次総会の間に読まれ、回答されます。www.virtualShareholderMeeting.com/irbt2024のログインページには、テクニカルサポートの電話番号が掲載されています。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、この電話番号に電話してください。

プロポーザル 1

取締役の選出

候補者

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。私たちの既存の証明書は現在、取締役会を3つのクラスに分けています。毎年1つのクラスが選出され、任期は3年間です。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、エヴァ・マノリスを指名し、クラスIの取締役として取締役会に選出することを推奨しました。2027年に開催される年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女の早期死亡、辞任、または解任まで在任します。マノリスさんは、この委任勧誘状で指名されることに同意し、当選すれば大統領に就任することに同意しました。取締役会も、（i）2025年に開催される年次株主総会での取締役の選任と資格をもって任期が満了するクラスIIの取締役2名（モハマド・アリとルイ・ビン・カオ博士）と、（ii）選挙と選挙の時点で任期が満了する予定のクラスIII取締役3名（アンドリュー・ミラー、カレン・ゴルツ、ミシェル・ステイシー）で構成されています 2026年に開催される年次株主総会での取締役の紹介。コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。

取締役会は、この委任勧誘状に記載された候補者が就任できない、または正当な理由で就任しない理由を知りません。しかし、候補者が何らかの理由で就任できなくなったり、正当な理由で役職に就けない場合、取締役会は年次総会の前に代理候補者を指名する権利を留保します。その場合、当社はその候補者の身元を開示する修正を本委任勧誘状に提出します代理候補者と関連情報、および代理人は、そのような代理候補者に投票されます。特に指示がない限り、代理権者は受け取った代理人を以下の候補者に投票します。

理事会の推薦：

理事会は満場一致で、下記の候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

次の表は、年次総会で選出される候補者と継続取締役、各候補者と取締役の現在の役職、各候補者または取締役の現在の任期が現在満了する年、および各候補者と取締役の現在の階級を示しています。

取締役会に求められる特定の資格、スキル、経験

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、以下に説明するように、特定の資格、スキル、経験が取締役会に参加すべきだと考えています。ただし、取締役会に貴重な貢献ができると見なされるには、取締役会のすべてのメンバーがそのような資格、スキル、経験をすべて備えている必要はありません。

 

 

 

取締役会

過去8年間で、6人の独立取締役を追加しました。これらの取締役は、経験、専門知識、地理的な居住地と理解、性別の面で取締役会をさらに多様化させました。特に、これらの新任取締役は、グローバルブランディング、戦略的ソフトウェア開発、クラウドインフラストラクチャ、データ分析、消費者ビジネス、財務にまたがる分野で、関連性のある補完的なスキルセットと洞察をもたらしました。これらはすべて私たちの戦略にとって重要です。私たちは、戦略目標に沿っているかどうか、取締役会メンバーのスキルを継続的に評価しています。次のマトリックスは、私たちの成功に不可欠な取締役のスキルをまとめたものです。

スキルマトリックス

取締役会の多様性マトリックス（[●]、2024年現在）

私たちは、性別の多様性を含む多様な経歴を持つ取締役は、競争力を高める競合する視点を提供すると信じています。次の表は、取締役会のメンバーが自発的に自発的に特定した多様性の特徴に関する情報を示しています。

2 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。

3 当社は、取締役会の機密解除のため、年次総会で株主の承認を求めています。

監督候補生クラス I

エヴァ・マノリスは2019年7月から取締役を務めています。彼女はコンシューマーテクノロジー分野での30年以上の製品開発とグローバルなeコマースの経験をiRobotの取締役会にもたらしています。マノリス氏は、2005年から2016年までAmazon.com, Inc. でさまざまな役職を歴任し、家電製品を含むさまざまなカテゴリーのテクノロジー、製品、プログラム、サービスの開発と顧客への普及に成功しました。直近では、マノリス氏は2010年から2016年までAmazon.com, Inc.でコンシューマーショッピング担当副社長を務め、同社のモバイルアプリやWebサイトの機能やサービスの世界規模での開発など、世界中の革新的なショッピング体験を担当しました。それ以前は、マノリス氏は2008年から2010年までウェブおよびモバイル小売アプリケーション担当副社長、2005年から2008年まではグローバル小売アプリケーション担当副社長を務めていました。マノリス氏はまた、1999年にShutterfly, Inc.を設立し、2002年まで製品、サービス、戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。Shutterflyでは、創業から収益化まで、会社のWebサイトのビジョン、アーキテクチャ、デザイン、開発を担当していました。iRobotの取締役会での職務に加えて、現在はフェア・アイザック・コーポレーションの取締役会のメンバーでもあり、以前はシャッターフライ社の取締役も務めていました。

経験と資格

マノリスさんは、コンシューマーテクノロジー分野における30年以上の製品開発とグローバルなeコマースの経験をiRobotにもたらしています。

 

継続取締役

カレン・M・ゴルツは、公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング（「EY」）の退職パートナーで、在職中にさまざまな上級管理職を歴任しました。直近では2016年7月から2017年6月まで日本のグローバル・バイス・チェアを務め、それ以前は2010年7月から2016年6月までプロフェッショナル・プラクティス担当グローバル・バイス・チェアを務めていました。ゴルツ氏はまた、2008年から2016年まで、EYのグローバルネットワーク全体のリスク管理を担当するEYのグローバルリスク管理執行委員会にも参加しました。ゴルツ氏は現在、2017年8月からボストン・コンサルティング・グループの監査・リスク委員会の上級顧問を務め、2017年8月からはコンサルティングサービス会社のK.M. Golz Associates, LLCのプリンシパルを務めています。彼女はまた、イリノイ大学財団の理事会のメンバーでもあります。ゴルツ氏は、全米企業取締役会のリーダーシップフェローでもあります。彼女はイリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で会計学の学士号を優等で取得しており、公認会計士（「CPA」）でもあります。

経験と資格

ゴルツ氏は会計、監査、リスク管理の専門知識を持ち、グローバル組織が複雑な国際規制や基準に対処するのを支援してきた豊富な経験があります。

Andrew Millerは2016年9月から取締役を務めており、iRobotがコンシューマービジネスをグローバルに成長させ、コネクテッドホームに注力し続ける中で、ソフトウェア、クラウドインフラストラクチャ、モノのインターネット（「IoT」）の経験だけでなく、重要な財務的リーダーシップをiRobotにもたらしています。ミラー氏は直近では、2015年初頭から2019年5月まで、ソフトウェア技術プラットフォームとソリューションのプロバイダーであるPTCの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。PTC では、グローバルファイナンス、税務・財務、投資家向け広報、情報技術、価格設定、企業不動産、顧客管理を担当していました。2008年から2015年まで、ミラー氏は急成長中の分子診断会社であるCepheidの最高財務責任者を務め、世界クラスの財務および情報技術チームを構築し、全国的に認められた投資家向け広報プログラムを構築しました。ミラー氏はまた、オートデスク、マーケットファースト・ソフトウェア、ケイデンス・デザイン・システムズ、シリコングラフィックスで財務指導者の役職を歴任しました。ミラー氏は、iRobotの取締役会での職務に加えて、アクショナブルインテリジェンスソリューションのグローバルソフトウェアおよびクラウドプロバイダーであるベリントシステムズ（Nasdaq：VRNT）の取締役を務め、取締役会の監査委員会のメンバーでもあります。ミラー氏はまた、よりスマートな輸送とモビリティに焦点を当てたグローバルな産業技術企業であるVontier Corporation（NYSE：VNT）の取締役も務めており、監査委員会の委員長および報酬委員会のメンバーでもあります。また、United Onlineの元取締役でもあり、監査委員会の議長や報酬委員会の委員も務めました。ミラー氏は、サンタクララ大学で会計学を中心とした商学の学士号を取得しており、公認会計士も務めました。

経験と資格

ミラー氏は、iRobotがコンシューマービジネスをグローバルに成長させ、コネクテッドホームに注力し続ける中で、ソフトウェア、クラウドインフラストラクチャ、IoTの経験だけでなく、重要な財務的リーダーシップもiRobotにもたらしています。

 

 

ミシェル・V・ステイシーは2014年8月から取締役を務めています。2008年から2013年にかけて、キューリグ・グリーンマウンテン社の一部門であるキューリグ社の社長として5年間在任中、同社の収益は2008年の4億9,300万ドルから2013年には43億ドルに増加しました。ステイシー氏はまた、コラヴァン社の主任執行取締役、LCP Edge Holdco, LLC (Hydrafacial)、ヤングイノベーションズ社、フレックスファーマアンドタービス社の取締役も務めました。ステイシー氏は現在、ベルウェザーコーヒー株式会社、ミルトンズベーカリー、スカルキャンディーの取締役を務めています。ステイシーさんは、グローバルブランドの売上成長を成功させるための戦略の特定に関する専門家として認められています。彼女はダートマス大学で学士号を、ノースウェスタン大学J・L・ケロッグ経営大学院で経営学の修士号を取得しています。フランス語と英語のバイリンガルです。

経験と資格

キューリグ社の元社長、ジレット/プロクター・アンド・ギャンブル社の元副社長兼ゼネラルマネージャーであるステイシー氏は、消費者中心の高成長企業を率い、グローバルブランドを構築した豊富な経験を取締役会にもたらしています。

Mohamad Aliは2015年8月から取締役を務めており、テクノロジー企業における資本配分のほか、クラウドインフラストラクチャやデータ分析などの戦略的ソフトウェア開発にも豊富な経験があります。モハマド・アリは、2023年10月からIBMコンサルティングの上級副社長（SVP）兼最高執行責任者を務めており、グローバルデリバリー、サイバーセキュリティサービス、資産開発、IBMテクノロジーをより活用するAI対応ソリューションのスケーリングなど、IBMコンサルティングのグローバルな業務実績を担当しています。以前、アリ氏は2019年8月から2023年5月まで、テクノロジー業界に焦点を当てた市場情報および需要創出の大手企業であるインターナショナル・データ・グループ・インク（IDG）の最高経営責任者兼取締役を務めていました。IDGに入社する前は、2014年からデータ保護のグローバルリーダーであるCarbonite, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。アリ氏は、中小企業や消費者の進化し続ける技術的ニーズに応え、カーボナイトの継続的な成長を成功裏に導きました。以前、アリ氏は2012年から2014年までコンピューターとエンタープライズ製品のメーカーであるHewlett-Packardで最高戦略責任者を務め、エンタープライズコミュニケーション企業であるAvaya Global Servicesの社長を務めていました。また、多国籍のテクノロジーおよびコンサルティング企業であるIBMコーポレーション（「IBM」）で上級管理職を務め、IBMの分析およびビッグデータ事業を構築するために多数の企業を買収しました。アリ氏は、オフィス勤務の歯科医師や医療従事者に医療ソリューションを提供する世界最大の企業であるヘンリー・シャイン（ナスダック：HSIC）のほか、それぞれ非営利団体であるオックスファム・アメリカ、マサチューセッツ・テクノロジー・リーダーシップ・カウンシル、WGBH教育財団の取締役を務めており、以前はカーボナイト社、シティ・ナショナル・コーポレーション、シティ・ナショナル・バンクの取締役を務めていました。アリ氏は、ニューイングランドの2022年のEYアントレプレナー・オブ・ザ・イヤー、マサチューセッツ・テクノロジー・リーダーシップ・カウンシルから2018年のCEO・オブ・ザ・イヤー、1988年のアメリカのナショナル・サイエンス・タレント・サーチのファイナリストに選ばれました。アリ氏はスタンフォード大学で電気工学の学士号と修士号を取得しています。

経験と資格

アリ氏は、テクノロジー企業での資本配分だけでなく、クラウドインフラストラクチャやデータ分析などの戦略的ソフトウェア開発にも豊富な経験を持っています。

 

ルイー・ビン・カオ博士は、2018年6月からディレクターを務めています。彼はテクノロジー、電気通信、コーポレートガバナンス、消費者ビジネスで37年以上の専門知識を持っています。花王博士は、テルストラ株式会社（「テルストラ」）（グレーターチャイナ最高経営責任者）、アプライドマテリアルズチャイナ（中国社長）、中国ヒューレットパッカード株式会社など、数多くのグローバル企業で上級管理職を歴任し、収益成長と収益性を推進してきました。Ltd（中国マネージングディレクター/エンタープライズビジネス担当ゼネラルマネージャー）、Motorola, Inc.（中国会長/社長）、AT＆T Bell Laboratories（ビジネスおよび製品マーケティングマネージャー）。直近では、2014年1月から2017年12月まで、花王博士はオーストラリアの大手電気通信・テクノロジー企業であるテルストラでグレーターチャイナの最高経営責任者を務めました。その管理責任には、会社のブランドを強化するための戦略的パートナーシップの構築や、急速に進化するグレーターチャイナ市場で潜在的な分野を特定することによる効果的な成長戦略の策定と実行が含まれていました。花王博士は以前、中国電信公司、中国国家旅行サービスグループ株式会社、神華グループ株式会社（現在は中国エネルギー投資公社として知られています）の取締役でした。花王博士は、淡江大学でコンピューターサイエンスの学士号、デラウェア大学でコンピューターと情報科学の修士号、香港理工大学で経営学の博士号を取得しています。

経験と資格

花王博士は、テルストラ、アプライドマテリアルズ、チャイナ・ヒューレット・パッケージ、モトローラでの仕事を通じて、ハイテク企業や国際業務、特に中国における経営幹部としての経験が豊富で、電気通信、コーポレートガバナンス、消費者ビジネスにおける豊富な経験があります。

取締役会とその委員会

取締役会

取締役会は、2023年12月30日に終了した会計年度中に9回開催され、全会一致の書面による同意により4回行動を起こしました。各取締役は、2023会計年度に取締役会の総会議数と取締役会の全委員会の総会議数の合計の75％以上に出席しました。取締役会には、監査委員会、報酬・人材委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という常任委員会があり、それぞれが取締役会で承認された個別の憲章に従って運営されています。各憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights のコーポレートガバナンスセクションにあります。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状または当社がSECに提出または提供するその他の報告書または文書には組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。各委員会は少なくとも年に一度、憲章の妥当性を審査し、独自の顧問やコンサルタントを雇う権限を保持しています。2022年5月、アマゾンによるiRobotの買収案に関連して、取締役会は臨時取引委員会を結成しました。アングル氏、ミラー氏、ステイシー氏は、2024年1月に解散した取引委員会のメンバーを務めました。現在の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

理事会委員会

以下は、各常任委員会の構成とメンバー情報の概要です。4

 

= 椅子 = メンバー = 金融専門家

 

4 コリン・アングルはクラスIの取締役で、年次総会で再選される予定はありません。その結果、取締役としての任期は年次総会で終了します。

取締役と執行役員

次の表は、年次総会で選出される取締役候補者、継続取締役、会社の執行役員、年次総会直前の年齢、およびそれらの各人が現在会社で務めている役職を示しています。

 

執行役員

グレン・ワインスタインは2024年1月に暫定最高経営責任者に任命されました。ワインスタイン氏は以前、2012年8月から2024年1月まで当社の執行副社長兼最高法務責任者、2000年7月から2012年8月まで法務顧問、2005年1月から2012年8月まで上級副社長を務めました。また、2004年3月から2024年1月まで私たちの秘書も務めました。当社に入社する前、ワインスタイン氏はワシントンDCの法律事務所であるCovington & Burling LLPに勤務していました。ワインスタイン氏はMITで機械工学の学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

ジャン・ジャック・ブランは、2020年2月から当社の執行副社長兼最高商務責任者を務め、当社のグローバル市場開拓商業戦略を主導しています。ブラン氏は以前、2017年3月から2020年2月までEMEAの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、2014年4月から2017年2月までEMEAのセールスおよびマーケティング担当副社長を務めました。iRobotに入社する前、ブラン氏はWhirlpool Corporationでフランスのゼネラルマネージャーや北西ヨーロッパの営業担当副社長など、商業管理の指導的役割を果たしていました。キャリアの早い段階で、フィリップスで商業的な役職を歴任しました。ブラン氏は、フランスのパリにあるインスティテュート・シュペリオール・デュ・コメルスを卒業しました。

ラッセル・カンパネッロは、2014年2月から人事およびコーポレートコミュニケーション担当副社長を務めています。カンパネッロ氏は以前、2013年7月から2014年2月まで人事およびコーポレートコミュニケーション担当上級副社長を務めていました。2010年11月から2013年7月まで、カンパネッロ氏は当社の人事担当上級副社長を務めました。iRobotに入社する前は、カンパネロ氏は2008年4月から2010年9月までフェーズ・フォワード社で人事および管理担当上級副社長を務めていました。カンパネッロ氏は以前、2003年9月から2007年10月まで、ビジネスプロセスおよび情報技術のコンサルティング会社であるKeane, Inc. で人事およびマーケティング担当上級副社長を務めていました。キーンに入社する前は、カンパネッロ氏は2000年8月から2003年2月までNerveWire, Inc.で最高人事責任者を務めていました。NerveWireに入社する前は、1997年11月から2000年7月までジェンザイム社の人事担当上級副社長を務めていました。カンパネッロ氏はキャリアの早い段階で、ロータス・ディベロップメント・コーポレーションで人事担当副社長を9年間務めました。マサチューセッツ大学で経営学の学士号を取得しています。

トーニャ・ドレイクは、2024年1月に当社の執行副社長、法務顧問、秘書に任命されました。ドレイク氏は以前、2020年3月から2024年1月まで当社の上級副社長兼副法務顧問を務め、2014年7月から2020年3月まで副社長兼副法務顧問を務めました。iRobotに入社する前は、ドレイクさんはボストンのフィッシュ＆リチャードソンPCでプリンシパルを務めていました。彼女はパデュー大学で電気工学の学士号を、MITで電気工学とコンピューターサイエンスの修士号、ボストン大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

Faris Habbabaは、2021年6月から当社の最高研究開発責任者を務め、製品ロードマップをサポートするための技術開発と先端研究の推進を担当しています。iRobotに入社する前、ハババ氏は2016年1月から2021年6月まで、モバイルコンピューティング企業のZebra Technologiesでエンジニアリング担当副社長を務め、1,000人以上のソフトウェアおよびハードウェアエンジニアからなるグローバルチームを管理していました。キャリアの早い段階で、ハババ氏はMotorola Solutions, Inc.でエンジニアリング、サプライチェーン、製品管理、ビジネスリーダーの役職を歴任しました。ハババ氏はフロリダ大学で機械工学の学士号を取得しており、米国および国際特許を12件以上取得しています。

ジュリー・ザイラーは、2020年5月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、会社の財務業務、投資家向け広報、施設組織を監督しています。前職では、財務担当副社長として、2017年1月に入社して以来、会社の財務計画と分析、および財務部門を率いていました。iRobotに入社する前、Zeiler氏は1996年から2017年まで、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーションでグローバル事業、ヨーロッパ事業、主要製品ラインなど、さまざまな上級財務指導職を歴任しました。さらに、1987年から1996年までデジタル・イクイップメント・コーポレーションで財務管理職を務めた経験もあります。Zeilerさんは、アルビオン大学で経済学と英語の学士号を取得しています。

当社の執行役員は毎年取締役会によって選出され、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで務めます。

コーポレートガバナンスと取締役会の事項

取締役会の指導体制

現在のリーダーシップ構造では、CEOと会長の役割が分かれていて、ミラー氏が取締役会の議長を務めています。効果的な独立監督を確保するために、当社の付則では、取締役会の議長が独立取締役でない場合、取締役会の独立メンバーが主任独立取締役を指名することが規定されています。いつ、ミスターさん。

ミラーは2024年1月にアングル氏の後任として取締役会の議長に就任し、会長の役割は独立取締役に移ったため、主任独立取締役の地位はもはや必要ありませんでした。

取締役会のメンバーの独立性

理事会は、花王先生、ミセスと決定しました。ゴルツ、マノリス、ステイシー、アリ氏、ミラー氏は、ナスダックとSECの取締役独立基準の意味では独立しています。さらに、取締役会は、ナスダックとSECの取締役独立性基準の意味では、取締役会の監査委員会、報酬および人材委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していると判断しました。

独立取締役のエグゼクティブセッション

独立取締役の執行会議は、定期的に開催される各取締役会の間に開催されます。エグゼクティブセッションには、当社の非独立取締役は一人も参加せず、独立会長が議長を務めます。取締役会の独立取締役は、2023年にエグゼクティブセッションで4回会合しました。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は当社のリスク管理プロセスを監督します。この監視は主に、取締役会委員会と経営陣の報告プロセスを通じて行われます。これには、運営、財務、法律、規制上のリスク、戦略上のリスク、評判上のリスクなど、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。監査委員会は、会計、内部統制、財務・税務報告、プライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスクに焦点を当てています。監査委員会はまた、経済リスクとビジネスリスクを評価し、倫理基準の遵守状況を監視します。報酬・人材委員会は当社の役員報酬の方針と慣行に関連するリスクを特定して監督し、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役の独立性、関連当事者との取引、コーポレートガバナンス方針の実施に関連するリスクを特定して監督します。

取締役の指名に関するポリシー

ディレクターの資格

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、事業上のニーズと現在の取締役会の構成を考慮して、取締役会のメンバーが求める適切な資質、スキル、特性を取締役会と随時検討する責任があります。この評価には、指名・コーポレートガバナンス委員会がすべての取締役が満たす必要があると考えている以下の最低資格の検討が含まれます。

•候補者は、企業、政府、非営利団体、または学術機関での戦略的または政策立案レベルの経験が必要です。

•候補者は、それぞれの分野で優れた業績を収め、優れた資格と認知度を持っている必要があります。

•候補者は地域社会で高く評価され、最高の倫理的および道徳的基準で長期的に評価されている必要があります。

•候補者は、特に候補者が務める取締役会の数に照らして、会社の業務に専念できる十分な時間と余裕がある必要があります。

•候補者は、特に他の理事会との関係に関して、利益相反や潜在的な利益相反があってはなりません。そして

•候補者は、その候補者が他の取締役会のメンバーであるか、以前に他の取締役会のメンバーを務めたことがある限り、取締役会で積極的に貢献した経歴を示す必要があります。

取締役会のダイバーシティに関する正式な方針はありません。ただし、取締役候補者の資格と指名に関する方針に従い、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会の全体的な構造と構成にとって適切であると随時判断する他の基準に加えて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各候補者が選出された場合、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを増やすのに役立つかどうかを検討することがあります。。したがって、取締役会は、関連業界、地理的理解、戦略的経験と専門知識を幅広く兼ね備えた、さまざまな専門的背景を持つメンバーを求めています。これにより、当社と株主に、当社と当社の企業使命にとって最も重要な分野に関する多様な意見や洞察が得られます。さらに、ディレクターの候補者は、重複するスキルセットではなく、補完的なスキルセットを持つように選ばれます。取締役候補者の候補者は全員、取締役会の活動に専念できる時間が必要です。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役候補者の独立性についても検討します。これには、取締役としての職務において対立が生じた場合も含まれます。これらの基準をすべて満たしていない取締役候補者の候補者は、候補者が当社および当社の株主に並外れた貢献をすると指名・コーポレートガバナンス委員会が判断した場合、取締役会への指名を検討することができます。

取締役候補者を特定し評価するプロセス

取締役会は、取締役会の他のメンバーや経営陣にも必要に応じて参加してもらうことを期待して、最初の選考と指名プロセスを指名およびコーポレートガバナンス委員会に委任します。

一般的に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、経営陣と相談して、サーチ会社や他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと判断したその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または推薦・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスに役立つと判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮に入れて、話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の承認を受ける候補者を、取締役会の選挙候補者として推薦します。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、取締役会の委員会への任命候補者を取締役会の候補者に推薦します。取締役会の候補者の選定は取締役会全体の責任であるため、適切な候補者が特定されると、取締役会全体が候補者に投票します。

株主による取締役候補者の推薦手続き

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主は、取締役候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦状を提出する際に、以下の手順に従うものとします。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、前年の年次総会に関連して株主に送付された委任勧誘状の発行日の1周年前の120日目の営業終了までに、または120日目の営業終了までに、そのような推薦書を受け取る必要があります。

推薦に関するすべての推薦書は書面で、以下を含める必要があります。

•推薦を行う株主の名前と住所。

•株主が会社の有価証券の記録保持者であることの表明、または株主が記録保持者でない場合は所有権の証拠。

•取締役候補者として検討することを推奨された個人の名前、年齢、勤務先および居住地の住所、学歴、現在の主な職業または雇用、および過去5会計年度における主な職業または雇用。

•取締役候補者の資格と経歴の説明。最低限の資格、実際のまたは潜在的な利益相反、および取締役会が随時承認する取締役会のメンバーに関するその他の基準を扱い、取締役の資格と指名に関する会社の方針に定められています。

•株主と取締役候補候補者との間のすべての取り決めまたは合意事項の説明

•取締役候補者候補者の、（i）年次総会の委任勧誘状に記載されること、および（ii）年次総会で選出された場合は取締役を務めることへの同意。そして

•委任勧誘状に含める必要のある、候補取締役候補者に関するその他の情報。

推薦書は、米国郵便（宅配便または速達サービスを含む）で秘書に次の宛先に送付する必要があります。

アイロボットコーポレーション

8 クロスビードライブ

マサチューセッツ州ベッドフォード 01730

担当：アイロボット株式会社の秘書

秘書は、そのような推薦があった場合は、直ちに指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送します。

さらに、当社の付則では、当社の発行済株式の合計で少なくとも3％に相当する当社株式を少なくとも3年間継続して所有する適格株主または株主グループは、株主および候補者が当社の要件を満たしていることを条件として、取締役会の最大2名または25％のどちらか大きい方を構成する取締役候補者を指名し、当社の委任資料に含めることが認められています。付則。株主候補者の取締役会への書面による通知は、90日目の営業終了まで、または翌年の年次総会の1周年の120日前の営業終了までに受領する必要があります。会社のプロキシアクセス手続きの詳細については、付則を参照してください。

証券保有者と取締役会とのコミュニケーションに関するポリシー

取締役会は、以下のように確立された証券保有者コミュニケーションのプロセスを通じて、すべての証券保有者に取締役会全体および取締役会の個々の取締役と連絡を取る機能を提供します。

取締役会全体に宛てた通信については、証券保有者はそのような通信を取締役会の議長に米国郵便（宅配便または速達サービスを含む）で次の宛先に送ることができます。

アイロボットコーポレーション

8 クロスビードライブ

マサチューセッツ州ベッドフォード 01730

担当：取締役会会長、c/o 秘書

 

取締役会のメンバーとしての立場で個々の取締役に向けられた証券保有者からの連絡については、証券保有者はそのような通信を米国郵便（宅配便または速達サービスを含む）で個々の取締役の注意を引くように次の宛先に送ることができます。

アイロボットコーポレーション

8 クロスビードライブ

マサチューセッツ州ベッドフォード 01730

宛先:[取締役の名前]、c/o 秘書

このような担保権者からの連絡は、取締役会の議長、取締役会の代表、または連絡先の取締役に転送します。このような通信は、米国郵政書留郵便で、その目的で各取締役および取締役会議長が指定した住所に転送するか、安全な電子送信によって転送します。

ポリシー・ガバナンス・ディレクターの年次株主総会への出席

私たちの方針は、年次株主総会と同日または直前に定例取締役会を開くことです。したがって、取締役は株主総会に出席することが奨励されています。当社の取締役は、解決できない紛争がない限り、仮想年次株主総会に参加することが期待されています。2023年に開催された年次株主総会の時点で取締役を務めていた7人の取締役会メンバーが出席しました。

取締役会評価プログラム

取締役会は、常任委員会の評価や各取締役の個別評価を含め、その構成と業績について毎年自己評価を行っています。さらに、取締役会の各常任委員会は独自の自己評価を行い、それを取締役会に報告します。取締役会は、自社の顧問やコンサルタントを雇う権限を保持しています。

コーポレートガバナンスの詳細については、https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights でそのような情報にアクセスしてください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）および証券取引法に基づいて公布された規制で定義されている「倫理規定」を採用しました。これは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、世界中のすべての取締役および従業員に適用されます。ビジネス行動と倫理規範の最新版は https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights で入手できます。また、iRobot Corporation、8 Crossby Drive、マサチューセッツ州ベッドフォード 01730、ご注意：投資家向け広報活動に関するお問い合わせがあれば、ビジネス行動規範と倫理規範のコピーを無料で入手することもできます。私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用されるビジネス行動および倫理規範の規定の改正または放棄を、当社のウェブサイト https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights に掲載するか、SECへの公開書類に掲載して開示する予定です。

人権ポリシー

私たちは人権方針を採用しました。人権の尊重は、当社と当社が事業を展開する地域社会にとって不可欠な価値です。私たちは、私たちの活動の影響を受ける地域社会の従業員や個人が尊厳と敬意をもって扱われるように努めています。これらの原則に従うことは、スマートホーム向けの新しくてエキサイティングな技術を開発する中で、従業員と事業が繁栄するのに役立つと信じています。このポリシーの詳細については、当社のウェブサイト（www.irobot.com）をご覧ください。

iRobotの製造サプライチェーンパートナー：企業行動、環境、労働慣行

当社の主要委託製造業者と最も重要なサプライヤーは、iRobotの一般環境規制要件に準拠した環境規制の遵守に関する規定、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）第1502条の紛争鉱物規定、腐敗防止法、および最低賃金、生活条件、残業、労働条件、労働条件、児童労働法などに関するすべての適用される地方自治体の規制を含む基本供給契約に基づいて業務を行っています。適用される労働法と環境法。これらの慣行に関する追加情報については、当社のウェブサイト（www.irobot.com/about-irobot/企業の社会的責任）のセクションをご覧ください。

報酬・人材委員会との連携と内部参加

2023年の間に、ミセス。マノリスとステイシー、そしてアリ氏と花王博士が報酬・人材委員会のメンバーを務めました。報酬および人材委員会のメンバーは、当社または当社の子会社の従業員または元従業員ではなく、また本書に開示が必要な当社と何らかの関係を持っていませんでした。

昨年、当社の執行役員はいませんでした：（i）別の事業体の報酬および人材委員会（または同等の機能を果たす取締役会の他の委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーであり、その執行役員の1人は当社の報酬および人材委員会に参加しました。（ii）別の企業の取締役、その執行役員が当社の報酬および人材委員会に参加しました。または（iii) 報酬委員会 (または取締役会の他の委員会) のメンバー同等の機能を果たす取締役（そのような委員会がない場合は取締役会全体）で、その執行役員の1人が会社の取締役を務めていました。

取締役会の監査委員会の報告書

この監査委員会報告書のいかなる部分も、会社がこの報告書またはその一部を具体的に組み込んでいる場合を除き、この報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般声明を通じて、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。参考までに。さらに、この報告は証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。

この報告書は取締役会の監査委員会によって提出されます。監査委員会は現在、カレン・ゴルツ、アンドリュー・ミラー、エヴァ・マノリスで構成されています。監査委員会のメンバーはいずれも会社の役員または従業員ではなく、取締役会は、監査委員会の各メンバーが取引法に基づく規則10A-3（b）（1）を含む、ナスダックとSECによって公布された独立性要件を満たしていると判断しました。ミラー氏とゴルツ氏はそれぞれ、現在SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。

監査委員会は、取締役会に代わって会社の会計および財務報告プロセスを監督します。監査委員会の会議は、監査委員会、会社の経営陣、独立登録公認会計士事務所、および会社の内部監査部門間のコミュニケーションを促進し、促進することを目的としています。会社の経営陣は、財務諸表、財務報告に対する効果的な内部統制の維持、および財務報告に対する内部統制の有効性の評価を第一に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年12月30日に終了した会計四半期および通期の当社の連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。その中には、四半期および年次決算のプレスリリース、会社の会計原則の質、重要な見積もりや判断の妥当性、会社の財務諸表における開示の明確さなどについての議論が含まれます。

監査委員会は、会社が専門的な内部監査機能を確立し、適切に配置していること、およびその機能に不当な制限や制限が課されていないことを確認します。監査委員会は、年次内部監査計画の見直しと承認、およびその他の内部監査活動の監督に加えて、内部監査報告書の結果を定期的に見直し、議論します。

監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPと監査結果をレビューし、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会は、現在有効なSECの規則に基づいて許可されているサービスを検討し、PricewaterhouseCoopers LLPと経営陣および会社からの独立性についての独立性についての独立性に関する独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関する公開企業会計監視委員会の適用要件によって要求される書面による開示および独立登録公認会計士からの書簡の内容を含め、PricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所が独立して提供したサービス。各契約について、会社の経営陣は監査委員会にサービスと料金に関する情報を提供しました。これは、監査委員会がサービスの性質と範囲、およびサービスが独立登録公認会計士事務所の独立性を損なう可能性について、十分な情報に基づいた判断を下せるように、十分に詳細な情報を監査委員会に提供しました。各会計年度の終了後、会社の経営陣は、独立登録公認会計士事務所で発生した実際の手数料の概要を監査委員会に提出します。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査結果、財務報告の内部統制を含む会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合います。さらに、監査委員会は会社の最高財務責任者と内部監査責任者と別々の執行会議を開いています。

SECの規則とPricewaterhouseCoopers LLPの方針に従い、主任監査パートナーおよび共同監査パートナーはローテーション要件の対象となり、個々のパートナーが当社にサービスを提供できる連続年数は最大5年間に制限されています。このローテーションポリシーに基づく主任監査パートナーの選定には、その役職の候補者と監査委員会の委員長、および監査委員会全体と経営陣との面談が含まれます。

監査委員会はまた、PricewaterhouseCoopers LLPの業績を評価しました。その中には、会社の在籍期間、当社の事業と事業、会計方針と慣行に関する知識、財務報告に関する内部統制に関する知識、2023年に監査および非監査サービスのためにPricewaterhouseCoopersLLPに支払われた手数料の妥当性など、絶対基準に基づいて前年の監査の範囲と比較しました。PricewaterhouseCoopers LLPの2023年の手数料に関する情報は、以下の「提案2-独立登録公認会計士事務所の選任の承認」の委任状に記載されています。監査委員会はその評価に基づいて、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として採用しました。

財務諸表のレビューと前述の議論に基づいて、監査委員会は、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表を含めることを取締役会に推奨することが合理的であると結論し、それに基づいて、監査済み財務諸表を取締役会に推奨しました。

 

 

取締役会の報酬および人材委員会の報告書

この報酬および人材委員会報告書のいかなる部分も、会社がこの報告書を具体的に組み込んでいる場合を除き、本報告書が掲載されている委任勧誘状全体を参考資料として組み込んだ一般声明を通じて、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。その一部を参考にしてください。さらに、この報告は証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。

取締役会の報酬および人材委員会は、ナスダックの適用規則の意味では独立取締役、および証券取引法上の規則16b-3の意味では非従業員取締役のみで構成されており、役員報酬方針を策定し、そのような方針について取締役会に助言し、会社の現金インセンティブおよび株式インセンティブ制度を管理する責任があります。報酬・人材委員会は、最高経営責任者や他の執行役員の業績目標と目標を設定し、それらの目標に対する業績を評価し、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価する際、報酬および人材委員会は外部の報酬コンサルタントのサービスを引き受け、他の執行役員の目標と報酬に関する最高経営責任者からの推薦を検討します。報酬および人材管理委員会は、受け取った情報をビジネス上の判断に従って評価します。報酬および人材委員会はまた、取締役の報酬を定期的に見直します。役員および取締役の報酬に関するすべての決定は、報酬および人材委員会によって承認されるか、報酬および人材委員会によって取締役会全体に承認を求められます。最高経営責任者と取締役の報酬に関するすべての決定は、取締役会全体で審査され、承認されます。現在、報酬・人材委員会のメンバーは、ミシェル・ステイシー、モハマド・アリ、ルイー・ビン・カオ博士です。

報酬および人材委員会は、2023年12月30日に終了した年度の報酬に関する議論と分析（「CD&A」）を検討し、経営陣と話し合いました。上記のレビューと議論に基づいて、報酬および人材委員会はCD&Aをこの委任勧誘状に含め、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込むことを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

 

 

報酬やその他の情報

執行役員と取締役について

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念と目標の概要を説明しています。また、2023年における当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最も報酬の高い3人の執行役員（最高経営責任者と最高財務責任者を除く）の報酬プログラムの概要も示しています。

経営陣の概要

私たちの報酬理念は、指名された執行役員の実現報酬を当社の財務実績、経営実績、および株式の業績と密接に結びつけるように設計されたインセンティブ報酬を通じて、業績に対する報酬を強調したいという願望に基づいています。また、指名された執行役員の報酬は、経営幹部の利益と株主の利益を強く一致させ、経営者の行動を短期的な企業目標と長期的な事業目標と戦略の両方の達成に集中させるべきだと考えています。最終目標は、株主と顧客に価値を提供することです。当社の指名された執行役員の2023年の報酬の詳細は以下のとおりです。

2024年1月28日、私たちは以前に発表された2022年8月4日に署名された合併契約を終了することに相互に合意しました。この契約に基づき、AmazonはiRobotを買収することになっていました。合併契約は、その取引が欧州連合の規制当局の承認を得ることができないことが明らかになった時点で終了しました。コリン・アングルは、会社が大幅な事業再編を開始したため、同時に最高経営責任者を辞任しました。取締役会は、常任のCEOを探すプロセスを開始しました。それまでの間、取締役会はグレン・ワインスタインを会社の暫定最高経営責任者に任命しました。ワインスタイン氏は以前、当社の執行副社長兼最高法務責任者を務めていました。

2024年初頭のこれらの発表に至るまで、2023年度通期については、Amazonとの合併契約の条件に基づいて事業を行っていましたが、これらの契約を遵守するためには、報酬哲学の特定の側面からいくらか逸脱することを要求する運営規約を遵守する必要がありました。最も重要なのは、2023年には時間ベースの株式報奨のみ付与が許可されていたのに対し、通常は時間ベースの株式報奨と業績ベースの株式報奨を組み合わせて提供していたことです。

2023年の概要

2023年の私たちの焦点は、Amazonによる買収を完了して株主への利益を最大化することでした。一方、2023年には、世界中の市場に複数の新製品とデジタルテクノロジーを導入しました。Roomba Combo® j5+とRoomba Combo® i5+ロボット掃除機とモップを導入しました。iRobotの2-in-1フロアクリーニングソリューションの選択肢が広がりました。また、ルンバコンボ® j9+ 2-in-1ロボット掃除機とモップ、ルンバ® j9+ロボット掃除機の登場により、製品ラインナップをさらに拡大しました。さらに、iRobot OSの考え抜かれた機能であるダートディテクティブと、最新のクリーニング自動化機能であるスマートスクラブを導入しました。

しかし、2023年は同社にとって厳しい年でした。当社の収益実績は、主に消費者心理とその結果としての支出の低下による小売業者や流通業者からの注文の減少の影響を受けました。全体的な市況は引き続き厳しく、2023年を通じて、EMEA、日本、米国で競争が激化しました。収益は前年比25％減の8億9,100万ドルで、営業損失は2億6,400万ドルでした。

2024年に向けた私たちの焦点は、以下の財務的および戦略的イニシアチブなどを通じて、コスト構造を短期的な収益予想と一致させ、収益性を高めることです。

•デザイン・トゥ・バリューと、既存および新規の製造パートナーとのより有益な条件に重点を置くことで、売上総利益の向上を達成します。

•中核となるフロアケア事業とは無関係な作業を一時停止し、非中核エンジニアリング機能の低コスト地域へのオフショアリングを増やすことで、研究開発費を削減します。

•グローバルなマーケティング活動を一元化し、代理店の支出を統合して販売とマーケティングの費用を削減すると同時に、需要創出活動の効率を高めてより費用対効果の高い販売を促進します。

•不必要な不動産支出や法人のコストを排除し、業務の効率化を図るために、グローバルな事業体構造の評価と合理化。また、ロボットフロアケアにおけるコアバリュードライバーに製品ロードマップを集中させています。

•2023年12月30日現在、当社の従業員の 31% に相当する約350人の従業員を削減しました。主に退職金および関連費用として、合計1,200万ドルから1,300万ドルのリストラ費用を計上すると予想しています。

私たちには、人々に愛される象徴的なブランドがあります。私たちのマーケティング活動は、店舗やオンラインの主要小売業者が、お客様が期待し、それに値するプレミアムな体験を提供できるよう支援します。短期的には、事業を安定させ、流動性を向上させ、革新的な製品をお客様に提供することに注力するために、これらの必要な措置を講じています。私たちは、独立企業としてのイノベーションの遺産をさらに発展させ、この時期をうまく乗り切ることができると確信しています。

報酬のハイライト:

2024年の報酬決定と2023年のインセンティブプランの成果は、今年直面した課題と業績報酬の考え方の両方を反映しています。具体的には:

•昇給はありません。最近の業績と経費の最小化に重点を置いていることを踏まえると、指名された執行役員の2022年、2023年、2024年の昇給はありませんでした。しかし、ワインスタイン氏は会社の暫定最高経営責任者として新しい役割を引き受け、2024年も基本給は変わりませんが、暫定最高経営責任者を務めている間、月額27,500ドルの奨学金という形で追加の報酬を受け取ります。

•年間ボーナスの支払いはありません。2023年のボーナスプランに基づく収益と非GAAP営業利益の基準業績レベルを下回りました。その結果、指定の執行役員には、年間賞与制度に基づく年間賞与が3年連続で支払われませんでした。

•長期インセンティブ。2023年にはRSUのみを付与し、2023年にはPSUを付与しませんでした。これは、Amazonとの合併契約の運営規約に基づき、業績ベースの長期インセンティブアワードの付与が許可されていなかったためです。

•PSUの権利確保：

◦2021年の計画：2023年までの累積非GAAP営業利益実績に基づいて権利が確定する資格があった2021年のPSUの非GAAP営業利益の基準業績レベルを達成しなかったため、これらのPSUはいずれも権利が確定しませんでした。

◦2022年計画：2022年に、1年、2年、3年の期間にわたる相対的な株主総利回り（「RTSr」）に基づいて獲得できるPSUを導入しました。2022年12月31日に終了した1年間の業績期間では、適格株式の 64% が権利確定しました。2023年12月31日に終了した2年間の業績期間では、適格株式の 16% が権利確定しました。これらのPSUの詳細は、この報酬に関する議論と分析の「長期インセンティブ」セクションで後述されています。

私たちのインセンティブプランは会社の業績に非常に敏感で、変動報酬や「業績ベース」および/または「リスクのある」給与を重視しています。当社の3年間の業績は予想をはるかに下回りました。したがって、CEOの3年間の実現可能な給与は、以下に示すように、その期間の目標総報酬の57％に過ぎませんでした。さらに、2024年1月28日にAmazonとの合併契約が終了し、その結果当社の株価に影響が出たため、CEOの3年間の実現可能な給与は、目標総報酬の31％に低下しました。3年間の実現可能な給与は、特定の年に支払われた基本給、実際に支払われた賞与、および特定の年に付与された長期インセンティブとして計算され、2023年の終わりに評価されます。実現可能な給与は、該当する年度に付与されるすべてのPSUの目標業績を前提としています。その結果、これらの数字には、2022年にPSUの権利確定が行われないことは考慮されていません。

報酬プログラムの目的

当社の報酬理念と目標は、以下で詳しく説明するように、役員報酬と会社の業績を一致させていると考えています。当社の執行役員向けの報酬プログラムは、以下の目的を達成するように設計されています。

•戦略的目標の達成を支援するために、最高の人材と優秀な経営幹部を引き付け、モチベーションを高め、維持する競争力のある報酬を提供します。

•経営幹部に支払われる見込み報酬総額のかなりの部分を当社の年間財務実績に結び付けます。

•長期的な株式インセンティブを通じて、経営陣の利益と株主の利益を直接一致させます。そして

•成長と利益に関する長期計画に直接関連する業績目標を経営陣に提供します。

 

私たちは、指名された執行役員の報酬は、非GAAPベースの営業利益（損失）や収益などの主要な経営目標を達成する上で、個人としてではなく、経営チームとしての成功を反映すべきだと考えています。非GAAPベースの営業利益（損失）を、取得した無形資産の償却、株式ベースの報酬費用、関税払い戻し、純合併、買収と売却（費用）収益、リストラおよびその他の費用を控除する前の営業利益（損失）と定義しています。非GAAPベースの営業損失（損失）とGAAPベースの営業損失の調整については、2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの33ページを参照してください。

役員報酬を設定するための方法論

すべて独立取締役で構成される報酬および人材委員会が、指名された執行役員の報酬パッケージを審査します。これには、報酬のすべての要素を個別に、またはまとめて分析することも含まれます。最高経営責任者の適切な報酬水準を決定するにあたり、報酬および人材委員会は、人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長と、報酬および人材を担当する独立報酬コンサルタントと面会します。

委員会。他のすべての指名された執行役員の報酬レベルに関しては、報酬および人材委員会は当社の最高経営責任者、必要に応じて人事およびコーポレートコミュニケーション担当執行副社長、および報酬および人材委員会に雇われた独立報酬コンサルタントと面会します。当社の最高経営責任者は毎年、報酬・人材委員会で、指名された他の各執行役員の業績を審査しています。

報酬・人材委員会はペイ・ガバナンスを独立報酬コンサルタントとして雇っています。報酬コンサルタントは、人事部や最高経営責任者に加えて、報酬・人材委員会と協力して、適切な仲間グループの設立、役員報酬プログラムの構造の策定、基本給水準、目標インセンティブ報酬、インセンティブ報酬の業績目標、指名された執行役員の株式報奨に関する勧告の策定など、さまざまな項目で支援します。報酬・人材委員会は、指名された各執行役員の年次業績評価と併せて、基本給、前年のインセンティブ報酬プランに基づく賞与支払い、および当年度のインセンティブ報酬プランの目標金額と業績目標を設定する際に、他の執行役員に対する最高経営責任者の推奨事項を慎重に検討します。さらに、報酬および人材委員会も同様に、指名された各執行役員に対する株式インセンティブ報奨の規模と構造（ある場合）を決定します。

さらに、報酬および人材委員会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票、つまり「給与に関する発言権」投票の結果を検討します。この投票は、現在毎年当社の年次株主総会で行われています。

2023年5月の年次株主総会で、当社は給与投票に関する年次決定権を行いました。2023年5月に行われた給与決定投票の結果は次のとおりです（投票数に対する割合）。

 

給与に関する発言権投票の結果は諮問的なものであり、会社、取締役会、または報酬・人材委員会を拘束するものではありません。しかし、取締役会と報酬・人材委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際には、給与に関する発言権投票の結果を考慮に入れています。

アマゾンによる買収案に関連して制定された運営規約により、2023年には柔軟性が制限されていましたが、報酬および人材委員会は、給与ガバナンスと協議の上、必要に応じて、当社の事業戦略、株主からのインプット、およびビジネス環境、人材の競争市場などの進化する要因を考慮しながら、上級管理職の給与を当社の業績とさらに一致させることを目的とした報酬プログラムの変更を引き続き検討します。他の新興国トレンド。さらに、報酬および人材委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、給与投票、規制の変更、および新たなベストプラクティスに関する私たちの発言の結果を引き続き検討します。

当社の報酬プランは、スマートテクノロジーやハイテク製品に焦点を当てている企業を含む、テクノロジーおよびコンシューマーテクノロジー業界のグローバル、国内、地域の企業を対象に、公開されている報酬データおよびサブスクリプション報酬調査データを利用して策定されています。役員報酬の競争慣行の範囲を決定する際には、収益、時価総額、人員数、継続的な研究開発投資のレベルが当社のプロファイルと類似している企業の報酬データを確認します。同業他社グループについては、以下の「報酬の比較」のセクションで詳しく説明されています。当社には完璧なベンチマークはありませんが、このアプローチは、当社と同様の企業の賃金水準と慣行の競争範囲に関する貴重な洞察を提供してくれると信じています。

報酬コンサルタント

Pay Governanceは、独立した報酬コンサルタントとして、報酬・人材委員会に役員報酬に関する幅広い事項に関するアドバイスを提供します。2023年度には、ペイ・ガバナンスのサービスの範囲には次のものが含まれていました。

•報酬関連および規制の動向と市場における動向について、報酬および人材委員会に助言します。

•比較目的で使用される同業他社の構成を評価します。そして

•会社の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを見直します。

42ページで詳しく説明されているように、報酬および人材委員会はSECの規則に従って給与ガバナンスとの関係を見直し、報酬および人材委員会における給与ガバナンスの取り組みを決定しました

利益相反は提起しませんでした。当社は、2023年度には、ペイ・ガバナンスを他のコンサルティング業務に採用しませんでした。

 

報酬の比較

報酬比較のために報酬ピアグループを開発することは、当社にとって簡単なことではありません。株式公開で、独立していて、米国を拠点としており、規模に見合った「真の」消費者向けロボットの同業他社はありません。現在の報酬同業他社グループを構成しているテクノロジー、スマートテクノロジー/コネクテッドデバイス、テクノロジー/コンシューマープロダクツ企業の組み合わせが、報酬と業績の比較に適した基準点になると考えています。

報酬・人材委員会と共同で策定された以下の選考基準は、毎年慎重に見直され、必要に応じて調整されます。この基準に基づいて、当社の役員報酬プログラムの競争力を評価し、2023会計年度の報酬アクションを策定するために使用される比較報酬ピアグループを開発しました。

•収益が同じ範囲内にあり、時価総額もほぼ同じ企業。

•スマートテクノロジーやハイテク製品に焦点を当てている同等の業界の企業（耐久消費財、消費者サービス、航空宇宙、資本財、電子機器、情報技術、機器とコンポーネント、コンピューターと周辺機器、ネットワーク機器、コンピューターハードウェアなど）。

•高度に設計された製品と、複数の産業用途を持つ複雑なネットワーク技術を持つ企業。

•ハードウェアとソフトウェアの両方のコンポーネント、特にクラウド接続デバイス、スマートモニター、ネットワークデバイス、コンシューマーウェアラブルを含む製品を提供するテクノロジー企業。そして

•売上高の伸びと機会が中程度から高い企業。

•考慮されるその他の二次基準には以下が含まれます：

◦「破壊的イノベーション」に取り組んでいると考えられる企業。

◦ブランド認知度の高いハイテク製品を製造している会社や、可処分所得の「高級品」商品に焦点を当てている企業、および

◦研究開発への継続的な投資が同程度で、ビジネスモデルと財務戦略が似ている企業。

 

2023年の報酬同業他社は、次の16社で構成されていました。これらは2つの異なるテクノロジーセグメントに分かれています。消費者向けのハイテク製品に焦点を当てているテクノロジー企業、およびテクノロジーに重点を置き、上記の基準の一部またはすべてを満たす幅広い企業。

 

この2023年の報酬同業他社グループは、ビジネスモデルが主にライフサイエンスのツールとサービスに移行したため、ブルックス・オートメーション解散と、2022年7月1日にII-VIに買収されたCoherent, Inc.の解散により、2022年の報酬同業他社グループとは少し異なります。プラントロニクス社は、2023年のピアグループを設定した後、2022年8月29日にHP社に買収されました。さらに、Corsair Gaming, Inc.とVIZIO Holding Corp. が加わりました。どちらも消費者向けのハイテク製品に焦点を当てており、上記の基準のいくつかを満たしています。

2022年6月30日のピアグループレビューの時点で、この同業他社の過去12か月間の収益の中央値は約14億ドル、時価総額の中央値は約19億ドルでした。同時に、iRobotの過去12か月間の収益は約15億ドル、時価総額は約21億ドルでした。

報酬および人材管理委員会は、指名された執行役員の報酬のすべての要素を検討します。また、その憲章に従い、報酬・人材委員会などは、インセンティブ報酬プランを管理し、全社的な報酬プログラムと慣行に関する経営陣の勧告を検討しています。2023年度に当社の執行役員の報酬水準を設定するにあたり、報酬・人材委員会は上記の競争市場分析に加えて、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮しました。

•合併契約の運営規約に規定されている制限

•執行役員の責任の範囲と戦略的影響。

•私たちの過去の業績と将来の期待。

•私たちの長期的な目標と戦略。

•各個人のパフォーマンスと経験。

•リテンションに関する考慮事項。

•未確定株式の保有;

•各個人およびグループとして指名された執行役員の過去の報酬水準

•執行役員の相対的な賃金水準。

•執行役員の総報酬およびその他の福利厚生に関連する報酬の各構成要素の金額。

•最高経営責任者の評価と提言に関する取締役会からの意見。そして

•他の指名された執行役員の評価と勧告に関する最高経営責任者からの意見です。

報酬および人材委員会は、他の執行役員についても考慮しているのと同じ要素を使用して、最高経営責任者の報酬を取締役会全体に推奨しています。Amazonとの合併契約の運営規約に基づいて時間ベースのRSUのみを付与することが許可されていた2023年度を除いて、2021年以降、私たちは最高経営責任者の目標となる長期インセンティブの60％をPSUの形で授与することで、最高経営責任者のPSUをより重視してきました。50％は他の指名された執行役員です。最高経営責任者に支払われる報酬を評価する際、報酬および人材委員会は、業績に関する取締役会からのインプット、選択した同業他社グループのベンチマークからの情報、および上記の要因に関する判断に基づいています。

報酬の要素と2023年の年間目標報酬

2023年の当社の役員報酬プログラムは、基本給、年間現金インセンティブ、およびRSUの形での長期株式報奨という3つの主要な要素で構成されていました。合併契約の運営規約によって課せられた制限により、期間ベースの長期インセンティブ報酬のみ付与することが許可されていたため、2023年の株式報奨はすべてRSUの形で付与されました。通常、株式交付金は、指名された執行役員にRSUとPSUを組み合わせたものです。また、すべての執行役員は、生命保険、健康保険、障害保険、歯科保険など、従業員に一般的に提供される特定の福利厚生を受ける資格があり、401（k）プランにも参加できます。また、会社の支配権の変更に伴う適格解雇を含む、適格な雇用終了時に特定の退職給付を提供する行政契約を執行役員と締結しました。指名された各執行役員の目標報酬構成は、2023年の初めに決定され、以下の表にまとめられています。

 

上記の報酬構成は、各要素の目標額に基づいており、変動インセンティブプランに含まれるプラスサイドとダウンサイドの機会を考慮していません。

報酬の要素

基本給与

給与は毎年見直され、上記の報酬および人材委員会によって審査された同業他社が支払う給与の市場競争力のある範囲内になるように構成されています。私たちは通常、各役員の基本給を市場競争力のあるレベルに設定することを目指していますが、報酬・人材委員会では、非常に競争の激しい環境の中でリーダーシップチームを引き付け、やる気を引き付け、維持するために重要だと考えるその他の多くの要因（後述）も考慮に入れています。

2023年、報酬および人材委員会は各執行役員の基本給を見直しました。その際、個人の責任、経験、業績、および会社の業績への貢献度を評価するとともに、一般的に当社のビジネスニーズと一致する役員を引き付けて維持するための競争環境と、前述の要因を考慮に入れました。指名された他の各執行役員について、当社の最高経営責任者が基本給の調整に関する詳細な評価と提言をしました（あれば）。

2023年2月の年次レビュープロセスに関連して、上記の考慮事項と2022年の業績を考慮して、報酬・人材委員会は2023年の指名された執行役員の基本給の調整を行いませんでした。同様に、指名された執行役員の基本給を2024年も同じ水準に維持しました。

2023年と2024年については、指名された執行役員の基本給が報酬・人材委員会によって見直され、調整はありませんでした。以下の表は、指名された執行役員の2022年、2023年、2024年の年間基本給と、基本給の前年比増加率を示しています。

 

私たちは、指名された執行役員の基本給は、目標報酬総額に対する平均19％の割合ですが、報酬構成が当社の報酬理念と一致するように適切な水準に設定されていると考えています。

現金インセンティブ報酬

2023年年間現金インセンティブ報酬

報酬・人材委員会では、執行役員の短期現金インセンティブ報酬は、重要な財務・事業目標の達成と事業戦略の実施が成功することを条件とすべきだと考えています。最高経営責任者を含む当社の指名された執行役員に対する現金インセンティブ報酬の支払いは、報酬および人材委員会で採択された上級管理職インセンティブ報酬制度（「SEICP」）に従って、事前に決められた会社の財務および経営指標に対する業績の評価に基づいて行われます。指名された各執行役員について、2023年に目標とする現金インセンティブ報酬の100％が、主要な会社の財務および経営実績指標に結び付けられました。私たちは、指名された執行役員に現金インセンティブの機会を設定して、目標達成時の業績に関して市場競争力を持つことを目指しています。実際の収益額は、以下に説明するように、業績実績に基づいて増減されます。

 

2023年度について、指名された各執行役員のSEICPに基づくボーナス授与機会の基準額、目標、最大額を、基本給に対する割合として以下の表に示します。これらの目標賞与額は、収益性が高く費用対効果の高い方法で会社を成長させるという当社の事業計画を支援するために適切であると報酬および人材委員会が判断した水準に設定されました。

 

次の表は、SEICPに基づく指名された各執行役員の2023年の業績指標、関連する重み付け、および目標を、実際の業績実績を含めてまとめたものです。報酬・人材委員会が、現金インセンティブ報酬の財務目標をこのように組み合わせたのは、それによって成長と収益性にバランスの取れた重点が置かれると考えているからです。また、執行役員は、経営幹部の役割を強化し、会社の事業戦略に影響を与えるような、チームベースの重要な財務および経営指標に焦点を当てるべきだと考えているからです。

下の表に示すように、私たちの結果はどちらのパフォーマンス指標でもしきい値を下回っていました。その結果、当社の業績報酬文化に従い、指名された執行役員は2023年の業績に対してSEICPに基づく報酬を受け取りませんでした。

合併契約に基づく取引ボーナスプログラム

以前に開示したように、合併契約に関連して、またその条件に基づき、総額が1,200万ドルを超えない取引ボーナスを提供する現金取引ボーナスプログラムを確立しました。取引ボーナスプログラムに基づく報奨金は次のように権利が確定し、支払われるようになりました。(i) 合併契約日の6か月記念日に 25%、(ii) 合併契約で検討されている取引の完了時に 25%、(iii) 合併契約で検討されている取引の完了から3か月後に 50%。通常、該当する支払い日まで従業員が引き続き雇用されることが条件となります。ツァイラー氏、ワインスタイン氏、カンパネッロ氏はそれぞれ、取引ボーナスプログラムに基づき、該当する役員の年間基本給と同額のボーナスを授与されました。取引ボーナスプログラムの条件に従い、ボーナスの25％が合併契約が最初に締結された日から6か月の記念日に当たる2023年2月に権利が確定し、支払われるようになりました。合併契約が終了したため、取引ボーナスプログラムに基づいて支払われるボーナスの残りの 75% は没収され、支払われません。

長期インセンティブ

[概要]

2023年には、Amazonとの合併契約によって課された運営契約により、指名された執行役員はRSUのみを受け取る資格がありましたが、2024年にはRSUとPSUのバランスが回復しました。通常、従業員の金銭的利益と長期的な株主価値を一致させることで成功を促進することを目的としたRSUとPSUの組み合わせが付与されます。長期的なインセンティブは、主に個々の役員または従業員の責任、彼または彼女の過去の業績、予想される将来の貢献、以前の助成金、競争市場および維持に関する考慮事項、ならびに付与可能な株式プールと会社の業績に関連するさまざまな要因に基づいて授与されます。一般的に、当社の報酬および人材委員会は、経営幹部の全体的な目標報酬水準を同業他社との競争力を維持することを目的として、最高経営責任者（自分以外の従業員向け）の推薦と報酬・人材委員会による同業他社および業界の報酬情報の分析に基づいて、長期的なインセンティブを与える決定を下します。

2022年に、私たちは新しいPSUプランを導入しました。このプランでは、1年、2年、3年の業績期間における相対的なTSRに基づいてPSUが獲得され、3年間の累積収益目標に対する業績に基づいて調整される可能性があります。目標数のPSUを獲得するには、iRobotは幅広い市場指数であるラッセル2000トータル・リターン・インデックス（「インデックス」）のTSRをTSRの5ポイント上回る必要があります。このプランでの支払いは、絶対TSRがマイナスの場合、目標額に制限されます。PSUには、全体の支払い上限が目標の 200% という制限もあります。この設計は、株主価値の創造に直接焦点を当てており、年間収益と非GAAPベースの営業利益パフォーマンス指標を含む当社の短期インセンティブプランと相まって、短期と長期のビジネスドライバーのバランスが取れており、経営幹部の実現給与が株主の経験と密接に一致することを保証します。上記のように、2023年には、Amazonとの合併契約の運営規約により、PSUを付与することができませんでした。

報酬・人材委員会は、従来の長期株式報奨の組み合わせは市場競争力があり、株式報酬から得られる可能性のある価値のかなりの部分を会社の業績と株式の価値に直接結び付けることで、経営幹部のインセンティブが株主の利益と会社の長期的な業績と強く一致すると考えています。

 

私たちは通常、各会計年度の3月に株式報奨を授与します。2022年から、RSUは継続サービスに基づいて権利が確定し、3分の1は1年後に権利が確定し、残りの3分の2はその後の2年間で四半期ごとに権利が確定します。

2023会計年度中に、当社の報酬および人材委員会が、指名された各執行役員に以下の表に示すRSU賞を承認しました。

2023年の助成金はすべてRSUでしたが、次の表は、年間長期インセンティブプログラムにおけるPSUとRSUの典型的な組み合わせを示しています。

 

 

2022年PSUアワードの成果

2022年に付与されたPSUの場合、獲得株式数は、以下の業績期間におけるアイロボットの普通株式のTSRとインデックスのTSRを比較したものです。

TSRの計算

iRobotとインデックスのTSRの計算は、各パフォーマンス期間の開始前の60取引日の平均価格（「開始平均価格」）と、各パフォーマンス期間終了時の60取引日の平均価格（「終了平均価格」）に基づいています。

支払いスケジュールでは、目標のPSU数の 0% から 200% までの支払い率になることがあります。該当するパフォーマンス期間にわたってiRobotのTSRがマイナスの場合、支払い率は100％に制限されます。支払いは、iRobotのTSRとインデックスのTSRとのパーセンテージポイントの差に基づいて決定されます。iRobotのTSRがインデックスのTSRを5パーセントポイント上回ったときに獲得できるPSUの目標数（「TSR目標」）です。

各業績期間について、その期間に獲得できるPSUの総数のうち、TSR目標に対する業績の超過または低迷に応じて、次のように調整されます。

•業績不振：いずれかの業績期間における当社のTSRが、その業績期間のインデックスTSRを45％以上下回っている場合、その業績期間に関してはPSUのどの部分も獲得されません。ある業績期間における会社のTSRが、その業績期間のインデックスTSR（「閾値TSR額」）とTSR目標を45％下回っている場合、その業績期間におけるPSUの獲得割合は、閾値TSR金額とTSR目標の間で会社のTSRが増加するにつれて、0％から100％の間で大幅に増加します（つまり、獲得したPSUの割合は、1％の増加ごとに2％増加します）TSRの閾値とTSR目標の間）。TSR目標では、その実績期間の目標数のPSUの 100% が獲得されます。

•オーバーパフォーマンス：（i）業績期間における当社のTSRがTSR目標を上回り、（ii）その業績期間における当社の実際のTSRがゼロより大きい場合、その業績期間における当社のPSUの獲得割合は、TSR目標から当該業績のインデックスTSRを55％上回るまでの間に会社のTSRが増加するにつれて、目標PSU数の100％から200％の間で大幅に増加します期間（「最大TSR額」）（つまり、TSRの間に 1% 増加するごとに、獲得するPSUの目標数の割合が 2% ずつ増加します目標と最大TSR額）。最大TSR額では、その業績期間における会社のTSRがゼロより大きいと仮定すると、目標数のPSUの200％が獲得されます。

第2期の業績では、iRobotのTSR（55.2％）がインデックスのTSR（18.2）％を（37）％下回り、その結果、全体の配当は目標の16％になりました。これらの結果は以下のグラフにまとめられています。

2021年のPSUアワードの成果

2021年に付与されたPSUの場合、3年間の業績期間の終了時に得られる株式数は、3年間の累積非GAAP営業利益目標に対する当社の業績に基づく付与PSUの目標数の 0% から 200% の範囲であった可能性があります。次の表は、2021年から2023年までの3年間の業績期間における当社の実際の業績とともに、非GAAPベースの営業利益のしきい値、目標、最大目標の概要を示しています。支払実績は表に示されています。

2021年のPSUでは、3年間の累積非GAAPベースの営業利益の達成額は3億4,660万ドルで、5億5,400万ドルという基準値を下回りました。したがって、2021年に付与されたPSUは獲得および権利確定とはみなされませんでした。以下の表は詳細をまとめたものです。ハババ氏は2021年に入社し、2021年のPSUをまったく保有していなかったため、以下の表から除外されています。

その他の利点と必要条件

また、さまざまな広範な従業員福利厚生制度もあります。当社の執行役員は、他の適格従業員と同じ条件でこれらのプランに参加しますが、これらのプランに基づいて執行役員によって拠出または支払われる金額には法的制限があります。私たちは401（k）プランを提供しています。これにより、米国の従業員は税引前ベースまたはロスベースでさまざまなファンドに投資することができます。会社は、対象となる給与の最大3％（従業員が拠出する1ドルにつき0.50ドル、最大6％）をマッチングします。2017年、私たちは米国、英国、カナダに拠点を置くすべての従業員のために従業員株式購入プランを策定しました。2024年1月に終了したAmazonとの合併案に関連して、従業員株式購入プログラムの最後の募集期間が終了し、最後の買収は2022年11月15日に行われました。それ以降、追加の提供期間は提供されていません。私たちは、指名された執行役員やその他の従業員に年金の取り決めや退職後の健康保険を提供していません。また、従業員向けの保険やその他の福利厚生プランも維持しています。私たちは、米国の執行役員には、他の方法ではすべての従業員が利用できないような特典を提供していません。

株式所有ガイドライン

私たちは、上級管理職や取締役の利益を株主の利益とさらに一致させるために、株式所有ガイドラインを維持しています。このガイドラインでは、経営幹部は、上級管理職の基本給の2倍から最高経営責任者の基本給の6倍までの範囲の普通株式を保有することが期待されています。また、当社の取締役は、現在の取締役会費の年間現金留保手数料の6倍に相当する金額の普通株式を保有することが期待されています。

これらのガイドラインでは、株式の所有権には、権利が確定していない株式報奨や、既得ではあるが行使されていないストックオプションに関連する価値は含まれていません。経営幹部と取締役は、ガイドラインの対象になってから5年以内に所有権ガイドラインを満たすことが期待されています。経営幹部と取締役は、ガイドラインに準拠するまで、権利確定または株式報奨の行使時に取得した株式の20％を保有する必要があります。

ヘッジ/プレッジングポリシー

2005年以来、私たちは役員や取締役を含むすべての従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーを書面で定めています。この方針では、とりわけ、取締役会の報酬・人材委員会によって質権が承認されていない限り、証拠金口座の担保として会社証券を保有すること、ヘッジ取引、空売り、プット/コール、ローンの担保として会社証券を質入れすることを禁じています。現在まで、そのような承認は求められておらず、与えられていません。

行政契約

私たちは、指名された各執行役員と執行契約を締結しました（ただし、アングル氏の執行契約は、以下に説明する彼の暫定サービスおよび離職契約に取って代わられました）。行政契約では、解雇直前の1年間に有効な最高年率で、当該役員の年間基本給の50％に相当する退職金を6か月に1回に分けて支払います。また、指名された執行役員の雇用を原因以外の理由、または死亡または障害により終了した場合に備えて、解雇後最大6か月間の継続的な健康、歯科、視力給付の月額保険料の支払いも規定しています。各用語は行政契約で定義されています。さらに、これらの行政契約は、行政契約で定義されているように、私たちが支配権の変更を経験し、そのような役員の雇用が、その死または障害以外の理由で会社によって解雇された場合を、支配権の変更に関する最終合意の締結の公表日の45日前に開始し、変更の発効日の1周年で終了する期間内であればいつでも、その役員の雇用を終了することを規定しています。支配権を持っている、またはそのような役員が雇用を終了した場合それには正当な理由があります。行政契約で定義されているように、支配権変更後の1年間に、当該役員が保有するすべての未確定株式報奨は完全に確定し、直ちに行使可能になり、当該役員は、支配権変更の発効日の前の年に開始し、解約日に終了する期間に有効な最高年率で、年間基本給の200％に相当する退職金を受け取る権利があります雇用率、および当該役員の最高目標現金インセンティブ報酬の 200%支配権の変更が発生した年の前の年で、役員の雇用が終了する年に終了する年については、それぞれ24か月分の分割払いで支払われ、解雇後最大24か月間継続する健康、歯科、視力給付の月額保険料も支払われます。行政契約に基づく退職金や給付金の受領は、執行役員が分離契約を締結することを条件とします。これには、当社が合理的に受け入れられる形式と範囲で、請求の一般的開示を含め、会社に負っている競業避止権、発明および/または秘密保持義務の遵守が含まれます。行政契約などに基づいて支払うべき税金総額はありません。

さらに、前述のように、2024年1月28日、アングル氏は最高経営責任者兼取締役会会長を辞任し、当社とサービスおよび離職に関する移行契約を締結しました。この契約に基づき、最長12か月間、会社の従業員として上級顧問を務めます。サービス移行および離職契約は、アングル氏の会社との経営契約に取って代わり、アングル氏は会社に雇用されている間も引き続き年間基本給85万ドルを受け取り、未払いの株式報奨の権利確定を継続することを規定しています。ただし、2024年の業績に基づくボーナスの対象にはなりません。6か月後に当社とアングル氏がシニアアドバイザー関係を終了することに相互に合意した場合、または当社が12か月の間に、移行サービスおよび離職契約で定義されているように、理由なくアングル氏の雇用を終了した場合、当社は（i）アングル氏が12か月間その職に留まった場合に受け取っていたであろう基本給の残りをアングル氏に支払い、（ii）アングル氏の権利確定を加速します。2025年3月12日までのアングルの当時発行済みの株式報奨は、いずれの場合も、アングル氏の株式報奨の対象となります暫定最高経営責任者または新任最高経営責任者の要求に応じて、制限条項の継続的な遵守と移行サービスの提供を月に最大20時間提供します。さらに、2024年1月28日から3か月以内に支配権の変更が発生した場合、アングル氏は上記の以前の行政契約に基づく支配権の変更給付を受ける資格があります。移行契約では、アングル氏が以下に従うことも規定されています

会社からの異動に関連する競業避止および勧誘禁止の制限には、アングル氏からの会社に有利な請求の一般公開も含まれます。移行サービスおよび分離契約の条件は、アングル氏と会社の間のその他の契約（執行契約を含む）に基づいてアングル氏が受けていたであろうすべての特典に優先します。

さらに、上記のように、ワインスタイン氏は会社の暫定最高経営責任者を務める契約を締結しました。

クローバックポリシー

SECが2022年10月に最終クローバック規則を採用し、NASDAQが2023年6月にSEC規則と一致する最終上場基準を採用したことを踏まえて、2023年8月1日に修正および改訂されたクローバックポリシーを採用しました。修正および改訂されたクローバックポリシーでは、証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示を作成する必要がある場合、（ポリシーに記載され、最終クローバック規則で認められている特定の限定的な例外を除き）財務諸表の再表示を求められた日の前の3会計年度に、会社の現役または以前の執行役員に誤って授与された報酬を回収する必要がありますそれは本来あるはずの金額を超えています修正された財務諸表に基づいて受領されました。

 

役員報酬の税控除のしやすさ

改正された1986年の内国歳入庁第162（m）条（以下「法」）では、通常、特定の執行役員に対して企業が1年間に控除できる報酬額に100万ドルの制限が設けられています。私たちは役員報酬を決定する1つの要素として税控除を考慮していますが、報酬および人材委員会は上記のように決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で賞が控除できない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

一部の報酬授与では控除対象外の報酬費用が発生する場合がありますが、報酬の授与における裁量と柔軟性が制限されない場合が株主の利益に最も役立つと私たちは考えています。

報酬プログラムのリスク監視

年次レビューの一環として、報酬・人材委員会は、当社の従業員報酬プログラムは、以下の要因に基づいて、当社に重大な不利なリスクをもたらす可能性が合理的に低いと判断しました。

•当社の執行役員向け報酬プログラムは、現金と株式、および業績目標の達成に基づく報酬を含む年間および長期のインセンティブのバランスの取れた組み合わせを提供するように設計されています。

•報酬の基本給部分は、株価のパフォーマンスに関係なく安定した収入が得られるように設計されているため、経営幹部は、他の重要なビジネス指標を損なうような株価パフォーマンスに主に集中しなければならないというプレッシャーを感じることはありません。

•私たちの期間ベースのRSU助成金は、通常3、4年に渡って付与されます。

•当社のPSUは、株主の長期的な利益を促進するために設計された、事前に決められた重要な長期的指標を達成した場合にのみ権利が確定します。

•PSU賞は、執行役員の利益と事業戦略の成功を一致させるものです。

•現金および株式インセンティブの最大支払い額には上限があります。

•私たちは、現金および株式インセンティブ報酬に適用されるクローバックポリシーを採用しています。

•報酬および人材委員会は独立した報酬コンサルタントを雇います。

•当社の役員インセンティブプログラムには、複数の業績測定期間が含まれています。

•当社の株式所有ガイドラインは、執行役員の利益と株主の利益を一致させます。

報酬コンサルタント、インディペンデンス

その憲章に従い、報酬・人材委員会は報酬コンサルタントを含む外部アドバイザーを雇用し、解雇し、助言を得て、監督し、報酬を与える唯一の権限を持っています。

報酬・人材委員会はペイ・ガバナンスを2023年の独立役員報酬コンサルタントとして雇いました。給与ガバナンスは報酬・人材委員会に直接報告し、報酬・人材委員会はいつでも給与ガバナンスの代わりに給与ガバナンスを行ったり、追加のコンサルタントを雇って給与ガバナンスを強化したりできます。ペイガバナンスは、要求に応じて報酬・人材委員会の会議に出席し、会議の合間に報酬・人材委員会の委員長と連絡を取りますが、会社の執行役員の報酬に関するすべての決定は、委員会または取締役会全体が行います。

ペイ・ガバナンスは、報酬・人材委員会の要請に応じて、当社の執行役員およびその他の主要従業員を対象に、報酬・人材委員会にさまざまな役員報酬サービスを提供します。Pay Governanceが提供するサービスには、役員報酬プログラムの主要な側面と進化するベストプラクティスに関する報酬および人材委員会への助言、および当社のプログラム設計と業績に関連した賞の競争力に関する市場情報と分析の提供が含まれます。

報酬・人材委員会は外部コンサルタントが提供するサービスを審査し、Pay Governanceは役員報酬コンサルティングサービスの提供において独立していると考えています。報酬・人材委員会は給与ガバナンスとの関係を具体的に見直し、報酬・人材委員会のための給与ガバナンスの取り組みは、ドッド・フランク法およびSECとナスダックによって提供されたガイダンスに従い、利益相反を引き起こさないと判断しました。この決定を下すにあたり、報酬と人材は次の要素を考慮しました：

•Pay Governanceは、報酬および人材委員会（上級管理職チームの報酬ベンチマークを含む）へのサービス以外のサービスを当社または経営陣に提供しておらず、そのサービスは役員報酬コンサルティングに限定されていました。

•当社がペイ・ガバナンスに支払った手数料は、2023年1月から2023年12月までのペイ・ガバナンスの総収益の1.0％未満でした。

•給与ガバナンスは、独立性を確保するための具体的な方針と手続きを盛り込んだ独立方針を維持しています。

•私たちのアカウントの給与管理コンサルタントは、当社の報酬および人材委員会のメンバーと取引上または個人的な関係を持っていませんでした。

•私たちのアカウントの給与管理コンサルタントは、当社の執行役員と取引上または個人的な関係を一切持っていませんでした。そして

•Tay Pay Governance（ザ・ペイ・ガバナンス）の独立性ポリシーでは、当口座のコンサルタントが当社の株式を直接所有することを禁じています。

報酬および人材委員会は引き続き報酬コンサルタントの独立性を定期的に監視しています。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他執行役員として最も報酬の高い3人の執行役員の報酬情報の概要を示しています。

報酬の概要表 — 2023年

2023年のプランベースのアワードの付与

次の表は、指名された各執行役員について、2023会計年度中のプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。

プランベースのアワードの付与 — 2023年

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月30日の時点で開催された未行使オプションアワードおよびその他の未確定株式報奨に関する情報を示しています。

会計年度末の未払いの株式報酬-2023年

オプション行使と株式権利確定

次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月30日に終了した年度におけるストックオプションの行使とRSUアワードとPSUアワードの権利確定に関する情報を示しています。

オプション行使と株式権利確定 — 2023年

解約または支配権の変更による潜在的な利益

一般的な支配体制の分離と変更

当社は、指名された各執行役員と執行契約、およびアングル氏と暫定サービスおよび離職契約を締結しています。その条件については、上記の「報酬に関する議論と分析」セクションで詳しく説明しています。

 

特定の解約イベント後の現金支払いおよび/または権利確定期間の短縮

当社の指名された執行役員の雇用が、2023年12月31日に（支配権の変更とは関係なく）理由なく終了したと仮定すると、当社の指名された執行役員は、本規範の第409A条で義務付けられている延期を条件として、以下の表の名前の反対側に記載されている金額の現金支払いを受ける権利があります。

 

当社の指名された執行役員の雇用が、支配権の変更に関する最終合意の締結日の45日前から、支配権変更の発効日の1周年に終了する期間に、理由なく会社によって解雇された場合、またはそのような役員が支配権の変更後の1年間に正当な理由により辞任し、そのような解任または辞任が12月30日に行われたと仮定します、2023年、私たちの指名された執行役員には以下の表の両者の名前の反対側に記載されている金額の現金支払い。ただし、以下で義務付けられている支払いが遅れる場合があります

規範のセクション409A、および以下の表に記載されている権利確定手続きの迅速化。各執行役員に支払うべき総額は、特定の状況において減額の対象となることがあります。その金額により、執行役員に本規範の第4999条に基づく物品税が課せられる場合です。次の表は、2023年12月30日の時点で、これらの加速イベントの結果として行使可能または権利確定となるRSUまたはPSUの市場価値（つまり、2023年12月29日の当社の株価に基づく価値）を示しています。

2023年の給与比率

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づき、会社は平均的な従業員（最高経営責任者を除く）の年間報酬総額、最高執行役員の年間報酬総額、およびこれら2つの金額の比率を開示する必要があります。

当社は、従業員の中央値が特定される日として、直近の会計年度の最終日である2023年12月30日を選択しました。この日現在、同社は世界中で1,113人の従業員を雇用しています。当社は、従業員の中央値を特定するために、最高経営責任者を除く他のすべての正社員、パートタイム従業員、インターンを分析に含めました。当社は、SECのデミニミス規則で認められているその他の除外を行うことを選択しませんでした。

基本給/通常賃金、残業代、賞与、手数料、株式付与日の公正価値の合計に基づいて、従業員の中央値を特定するために、一貫して適用される報酬措置が使用されました。当社は、これらのプログラムへの従業員の参加率が幅広いことを考慮して、ボーナス支払いと株式報奨を含めることにしました。給与/賃金の妥当な見積もりとして、正社員の年収率、時給、実際の労働時間が使用されました。

コンパイルされたデータを使用して、当社は、2023年12月30日現在の従業員の中央値の2023年の年間総報酬は130,493ドル、アングル氏の2023年の年間総報酬は6,359,892ドルであると判断しました。どちらも規則S-Kの項目402（c）に従って計算されました。これらの金額の比率は49：1でした。

支払い対パフォーマンス

次の表は、当社の最高執行役員（「PEO」）および当社の他の指名された執行役員の規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、要約報酬表に記載されている総報酬と、過去4会計年度の当社のTSR、同時期の報酬ベンチマークに使用された2023年の同業他社のTSR、当社の純利益、会社が選択した指標（インデックスに対する会社のTSRです）は、付与されたPSUに使用されている方法で計算されます2022年にネオへ。TSRの関係をさらに理解しやすくするために、インデックスの構成要素に対するパーセンタイルランクを括弧で囲んで示す補足開示を掲載しました。

1.SECの規則では、給与対業績表に示されている「実際に支払われた報酬」を決定するために、報酬概要表の合計に一定の調整を加えることが義務付けられています。実際に支払われた報酬は、必ずしも該当する指名された執行役員に制限なく譲渡された現金および/または株式の価値を表すものではなく、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された価値です。

2.次の表は、各会計年度の「実際に支払われた報酬」を計算するために、報酬概要表に記載されている当社のPEOの報酬総額に対して行われた調整を示しています。

3。金額は、報酬概要表に報告されている平均総報酬と、該当する会計年度における当社の指名された執行役員（当社のPEOを除く）に「実際に支払われた報酬」の平均を表します。これには、各会計年度について以下の表に示されている個人が含まれます。

4。次の表は、各会計年度の「実際に支払われた報酬」を計算するために、要約報酬表に報告されている、指名された執行役員（当社のPEOを除く）の平均要約報酬表合計を調整したものです。