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アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549​
付表14 A情報.情報
第14(A)節により発表された依頼書
“1934年証券取引法(改訂号：()
登録者が提出します☒
登録者以外の他方によって提出される：☐
対応するボックスを選択します：
☐
初歩委託書
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☐
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
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☒
最終依頼書
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☐
権威付加材料
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☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
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有力な通信持株会社です。
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(その定款に示された登録者名)​
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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☒
何の費用もかかりません
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☐
以前予備材料と一緒に支払った費用です
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☐
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品テーブル上で計算される費用.
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株主の皆様へ：
2023年はCogent Communications Holdings，Inc.(“会社”，“私たち”)にとって変革的な年である.2023年5月、同社はT-Mobile US，Inc.のSprint Communicationsおよびその子会社の米国長距離光ファイバネットワーク(その非米国拡張ネットワークを含む)の買収を完了した
わが社の規模を2倍に拡大するほか，Sprintの買収はCogentを主な電気通信サービスプロバイダからデジタル通信インフラのリーディングオーナーや事業者に転換させた。買収後、私たちが世界的に借りている光ファイバネットワークを除いて、私たちは今もアメリカ大陸に20，000マイル以上の世界的な光ファイバネットワークを持って運営しています。わが社は現在約68のデータセンターを持ち，データセンターの容量は190万平方フィートを超え，200メガワットを超える電力を接続している。私たちは様々な規模の商業顧客にサービスを提供します。私たちのデジタルインフラの所有者と事業者として、長期的には、私たちの毛金利と利益を増加させることができるだろう
Sprint光ファイバレガシー業務をCogentに統合する作業が順調に行われている。私たちは、会社のビジネスモデルにサービスし、コスト構造を低減するために、資産買収の用途を再調整しています。我々は製品範囲を拡大し，通信帯域の大きいユーザへの光波や光伝送サービスの販売を増加させた.当社は、新光波や光伝送サービスは意味のある新たな販売機会や利益を提供できると信じており、このようなサービスの総目標市場は非常に巨大であり、このようなサービスは魅力的な毛利を獲得しているからである
2023年5月以来、会社取締役会(“取締役会”)は、Sprint買収の期待協同効果を実現するために、会社完成後の統合計画の進展状況を注視してきた。この過程の継続に伴い、監査委員会はSprint資産の統合の進展状況を密接に監視し続けるだろう
2023年には取締役会を更新し続け、過去2年間で3人の新役員を追加した。私たちの新取締役がわが社に詳しいことに伴い、私たちの取締役会は取締役会の評価やその委員会構造の再調整などを行うことでその運営を改善していきます。四半期理事会会議に加えて、私たちはもっと多くの委員会会議を開催した
2023年の間、取締役会は役員報酬と会社の業績や株主利益との協調に注目し続け、企業が環境や社会問題を解決することを監督する約束に注目し続けた。私たちは会社が2024年に入るにつれて、会社はこのような分野で堅固な基礎を持つと信じている
役員報酬
私たちの主要な役員報酬優先事項は、役員を維持し、報酬を会社の業績と一致させ、特にSprintとの統合である。
会社がSprintの買収を統合し続けるにつれて、取締役会は私たちの最高経営責任者(“CEO”)とその管理チームの主要メンバー(うち一部は会社で20年以上働いている)が予想される統合期間内に会社に残り続けることを確保しようと努力している。このため、報酬委員会の提案によると、取締役会は、私たちのCEOの採用協定を2026年12月31日に延長し、2027年1月から2027年1月までの間にCEO以外の役員チームに付与された留任株式奨励を承認しました
これらの留任努力のほか、取締役会は、会社の統合目標と一致するように、私たち最高経営責任者の2024年の報酬を制定した。私たちの最高経営責任者の2023年のすべての現金報酬は業績に基づいている。私たちCEOは2023年の直接報酬のうち98%以上が長期配当金の形で
 
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50%を超える株式報酬は業績に基づいており、使用されている指標は2020年以降に使用されている指標と同じだ。このような指標には収入とキャッシュフローの増加と総株主収益が含まれていることを注意しなければならない
2024年、取締役会はCEOの年間現金給与目標を修正し、光波と光伝送サービスの販売に重点を置いた。取締役会は、これらのサービスを販売する能力は会社の将来の成長と利益の重要な駆動力だと考えている。この分野の収入増加は、買収後のスプリント光ファイバネットワークと施設の統合と再利用にも反映される
取締役会は、CEOの長期持分奨励について、(I)Sprint買収による収入面での会社規模の倍増や、(Ii)会社運営の複雑さの増加を反映するため、奨励された株式数を増加させた。また、その株式報酬の50%以上を占める業績ベースの株式奨励について、取締役会は指標を相対収入増加とキャッシュフロー成長から報告に基づく長年EBITDA(調整後)成長率の単一指標に調整した。取締役会は、この指標は会社の価値創造をよりよく評価し、最高経営責任者が収入増加を実現し、Sprintネットワークを統合することでコストを節約する上で達成した直接の方法であると考えている
環境と社会問題
同社は，その電力使用効率の向上とそのネットワークやデータセンター運営から排出される温室効果ガスの削減による業務の長期的持続可能性の向上に取り組んでいる。20，000マイルを超える自社光ファイバーネットワークと大量の自社不動産を初めて買収することに伴い、同社はこれらの変化に基づいてその環境責任と目標を再評価している
2023年の間、私たちは四半期ごとに配当金を増加させるだろう。取締役会の目標は依然として株主に資本を返還し続け、時間の経過とともに私たちの配当を増加させることである。私たちはSprintの買収が最終的に貸借対照表のレバレッジ率を下げ、長期的に私たちの財政的柔軟性を増加させることができると信じている
取締役会はまだあなた、私たちの株主、そして私たちのより広い利害関係者に対する私たちの義務に高い関心を持っています。私たちは私たちの行動過程と実質的な内容について、透明性を維持し続けることが私たちの監督責任に重要だと思う。私たちはいつものようにあなたが関心のある問題について意見を提供することを招待して歓迎します
私たちは取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、年次総会に出席することを期待しています
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マーク·モンタグナ
独立役員を筆頭にする
2024年3月25日
 
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北西部N街2450号
ワシントンD.C.20037
(202) 295-4200
株主周年大会通知
は2024年5月8日に行われる
会社の株主年会は2024年5月8日東部時間午前9：00に会社オフィスで開催され、住所はワシントン州20037、西北2450 N街であり、会議の目的は以下の通りである
1.
9人の役員を選出して次期年度株主総会またはそのそれぞれの後継者が選出または任命されるまで在任する
​
2.
監査委員会が安永法律事務所を当社が2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士に任命したことについて投票した
​
3.
諮問投票が行われ、任命された役員報酬が承認される
​
4.
株主総会およびその任意の延長または延期の前に適切に処理される可能性のある他の事務を処理する
​
上記の事項は、添付の委託書により詳細に記載されている
取締役会は2024年3月15日を株主総会で投票する権利のある株主を決定する記録的な日付としている
当社の依頼書を同封します。当社の財務その他に関する資料は添付されている2023年12月31日までの財政年度提出株主の2023年年報に掲載されています
私たちはあなたが自ら会議に出席するように心から招待します。あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたはこのようなことに参加することが重要だ。ご自身のご出席をご希望にかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を同封の封筒に入れて返送するよう促します。会議に出席することを選択すれば、自分で投票することができます。もしよろしければ、依頼書にサインして依頼書を返したかもしれません。依頼書を実行する株主は，依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消すことができる.依頼書は行使前に随時撤回することができ，Red Zulager，当社に正式に署名し，より後の日付を明記した依頼書を提出するか，株主総会に自ら出席して投票することを明記する書面撤回通知を当社に提出することができる。
取締役会の命令によると
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ライト·ズラガー国務長官
ワシントンD.C
2024年3月25日
 
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有力な通信持株会社です。
エージェント材料の提供に関する重要な通知
株主総会は2024年5月8日午前9：00に開催されます
株主に提出された依頼書と年次報告は以下のURLでご覧いただけます：http：//www.cogentco.com/​
納得できる/投資家関係/報告。
Cogent Communications Holdings，Inc.(“Cogent”または“会社”)株主年次総会は米国東部時間2024年5月8日午前9：00にCogentのオフィスで開催され，住所はワシントンD.C.20037，北西街2450番地である。対象とする事項は以下のとおりである
1.
役員を選挙する
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2.
安永法律事務所を2024年12月31日までの財政年度の独立公認公認会計士に任命することを承認した
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3.
任命された役員報酬を投票で承認することを相談する；
​
4.
会議は他の事項を適切に処理することができる。
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Cogent取締役会は、提案1-取締役選挙で指名された各取締役有名人の投票に支持することを提案し、提案2-2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士への安永法律事務所の任命を承認し、提案3-諮問投票で任命を承認した役員報酬を提案する。
私たちはあなたが自ら会議に出席するように心から招待します。あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたはこのようなことに参加することが重要だ。ご自身のご出席をご希望にかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を同封の封筒に入れて返送するよう促します。会議に出席することを選択すれば、自分で投票することができます。もしよろしければ、依頼書にサインして依頼書を返したかもしれません。依頼書を実行する株主は，依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消すことができる.依頼書は行使前に随時撤回することができ，Red Zulager，当社に正式に署名し，より後の日付を明記した依頼書を提出するか，株主総会に自ら出席して投票することを明記する書面撤回通知を当社に提出することができる。
 
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北西部N街2450号
ワシントンD.C.20037
(202) 295-4200
依頼書
科興通信持株有限会社(以下は“会社”、“科興”、“私たち”、“私たち”或いは“私たちの”)はデラウェア州会社であり、その取締役会(以下は“取締役会”と略称する)は本依頼書に添付されている代理カードであなたの依頼書を募集する。あなたの依頼書は、2024年5月8日東部時間午前9：00にワシントンD.C.20037号N街2450 N街にある会社のオフィスで行われた株主周年大会(“株主周年大会”)で投票され、その任意の継続または延期が行われます。この依頼書，同封の代理カードと株主に提出された2023年年次報告は2024年3月25日頃に初めて株主に郵送される
投票権のある証券
投票権と流通株
2024年3月15日午後5：00までに会社の帳簿に登録されている株主のみが株主周年大会で投票する権利がある。記録日の取引終了時に、会社が発行した議決権のある証券は49，038，130株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある
私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。株主周年大会で代表または本人が投票する投票は、選挙監督官(“監督察”)が当社譲渡代理の協力の下で明記される。検査委員はまた出席者数が定足数に達しているかどうかを決定するだろう。一般に，我々の付例(“附例”)は，定足数は発行済みおよび発行され投票権のある大部分の株式からなり，その所有者が自ら出席するか，または被委員会代表が出席することを規定している.定足数があるかどうかを決定するために、ブローカーは投票しない(ブローカーが利益を受けるすべての人がルール定義を適用し、以下でより詳細に説明する非ルーチン事項の投票指示を受けていない場合)および棄権を計算する
非常に限られた場合を除いて、別例によれば、株主への提案を承認するためには、正式に開催された会議で自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、定足数で出席する大多数の投票権のある株式に賛成票を投じる必要がある
代理サーバ
適切な日付と署名を受け取り，明記し，撤回されていない委任状に代表される株式は，株主の指示に基づいて株主総会で投票される.依頼書を行使する前に、いつでも依頼書を取り消すことができます
•
会社に撤回通知を提出します。注意：Red Zulager
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•
会社に正式に署名した依頼書を渡して、遅い日付を明記するか
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•
年次総会に出席して自ら投票する
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添付された依頼書の形式で返され、特定の項目としてマークされていない依頼書は投票されます適用することができますすべての役員が有名人を指名する選挙は適用することができます取締役会監査委員会(“監査委員会”)の承認委員を得て安永法律事務所を独立公認会計士とする適用することができます任命された役員の報酬に拘束力のない承認がある
 
1
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提案1と提案3は，ルールを適用した場合の非定常事項と考えられる.銀行，仲介人，あるいは他の著名人は，具体的な投票指示がない場合にはこれらの非通常事項に投票することができないため，仲介人がこれらのアドバイスに対して非投票を行う可能性がある
適用規則により，提案2は日常的であると考えられる.銀行，仲介人や他の著名人は一般に具体的な投票指示なしにルーチン事項について投票できるため，提案2に関する仲介人の非投票は存在しないと予想される
仲介人の非投票権は投票権を持っているとみなされないので、投票に何の影響も与えないだろう。しかし，棄権票は出席と投票権を持つとみなされるため，各提案を承認するかどうかを決定する際には，反対票を投じる効果がある
当社は、審査員が遵守すべき表作成プログラムは、デラウェア州の株式投票及び法定人数の決定に関する一般的な法定要求に適合していると信じている
募集依頼書の費用は会社が負担します。また、当社は、当該等の実益所有者に募集材料を送付する費用を、ブローカー及び他の代表実益所有者の方に精算することができる。会社のいくつかの役員、上級管理者、および正社員は、追加補償を必要とすることなく、自らまたは電話または電子メールで依頼書を求めることができる。
 
2
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アドバイス1
役員選挙
年次総会では、それぞれの後継者を選出して資格を取得するまで、取締役9人を選出して在任する。取締役会で候補者を選挙するには、株主周年大会に出席するか、株主総会に出席する代表を委任した当社の普通株式保有者の過半数が賛成票を投じなければならない
依頼書は、指名された著名人および取締役会または代表保持者が空席を埋めるために指定された任意の代替被著名人の残高を選択するか、または代替候補に指名されずに指名された指名された著名人の残高を投票で選択することができる。それは.取締役の誰もが立候補に同意しており、取締役会は指名された誰が当選すれば取締役になれないか、取締役になりたくない被著名人や董事人だと信じる理由はない
以下は、当社が株主総会で指名選出した9人の取締役に関する若干の補足資料である
デイブ·シェイファー現在67歳、1999年8月に当社を創業し、現在当社会長、最高経営責任者、総裁を務めています。当社の創立前に、シェイファーさんはブロードバンド·テレコム·プロバイダのPathNet，Inc.の創業者であり、1995年から1997年まで同社のCEOを務め、1997年から1999年まで会長を務めていました。シェイファーは1999年以来取締役の一員だった。謝さんは会長兼最高経営責任者(“CEO”)を兼任し、当社の創業者であるため、当社の設立以来ずっと当社と取締役会を率いている。したがって、彼は取締役会に継続するように指名された
マーク·モンタグナ現在62歳で、2010年4月から取締役会に勤務しており、2020年2月から独立取締役CEOを務めてきました。2011年1月1日からST2024年には、モンタナさんがSBA Communicationsのチーフ財務責任者を務めており、SBA Communicationsは、上場する独立した所有者と無線通信インフラ事業者である。さん·モンタナは、2022年2月~2024年3月までの間、バージニア州の衛星事業者国際通信衛星事業者本部の役員で、監査委員会の議長を務めています。モンタナさんは、2022年4月から2022年5月までの間にCerence Inc.のチーフ財務官を務め、2015年から2021年までの間に持久力国際グループホールディングスのチーフ財務官を務めました。2012年から2015年8月までLightSquaredの首席財務官を務めた。これまでLightSquaredで戦略、開発、流通部門の執行副総裁を務めていた。2012年5月14日、LightSquaredは米国破産法第11章に基づいて再編を申請した。2009年2月にLightSquaredに加入する前に、さん·モンタナは取締役社長であり、米国銀行証券グローバル·テレコム、メディア·テクノロジー·M&Aの共同責任者でもあります。2006年8月まで、彼はSprint Nextel社で企業発展とM&A主管高級副総裁を務めた。これまで，モンタナさんはNextel Communicationsにおいて同様の役割を担っていた.2002年までに、モンタナさんはモルガン·スタンレー·メディアと電気通信グループの取締役社長です。モルガン·スタンレーに加入する前に、モンタナのさんは北米企業開発担当のニューヨークのフランスTéLécom(現オランジ)で働いていました。さん·モンタナは、電気通信産業、特に運営、財務、戦略的トランザクションの分野で豊富な経験を持っているため、取締役会に続投することを指名されました
D.ブラック·バース現在61歳で、2006年11月から私たちの取締役会に勤めています。彼は現在個人投資家で、慈善事業に従事している。彼はミシガン大学化学工学顧問委員会のメンバーだ。2006年から2016年にかけて、メリーランド州ベセスタ投資会社Bay Bridge Capital Management，LLCの最高経営責任者を務めた。1996年から2006年にかけて、バースさんはリーマン·ブラザーズ経営役員とリーマン·ブラザーズの上級株式研究アナリストとして、有線·無線通信サービスを担当するリーマン·ブラザーズのチーフアナリストを務めた。リーマン·ブラザーズに加入する前、彼は1992年から1996年までサンフォード·バーンスタイン社の首席電気通信アナリストを務めた。1989年から1992年まで、MCI通信会社の戦略計画と企業融資組織のアナリストだった。Bathさんは、通信業界での経験が豊富なので、続投取締役会に指名されました。これにより、企業の将来の活動と現在の競争構造における地位について議論することができ、広い視点を提供することができます
 
3
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スティーブン·D·ブルックス現在72歳で、2003年10月から私たちの取締役会に勤めています。ブルックスは個人投資家です。1999年から2009年にかけて、BCP資本管理会社の管理パートナーを務めた。1997年から1999年にかけて、ブルックスさんはDonaldson、Lufkin&Jenrette法律事務所で技術部門の合併と買収を担当しました。ブルックスさんは以前、スイス連合銀行のグローバルテクノロジー銀行業務担当者、ロバートソン·ステファンス社の企業融資担当パートナー、Alex Brown&Sons西海岸テクノロジー投資銀行の創業者兼実行パートナー、テキサス州フォートワース私募株式会社Rainwater，Inc.の担当者を含む、投資銀行および私募株式投資分野で様々な職務を担当していました。ブルックスさんは、Cogentなどの企業やそのような会社の公開市場活動において豊富な経験を持っているため、取締役会に続投することを指名された。彼は会社設立当初から参加し、取締役会に幅広い歴史的視点をもたらした
ポール·デ·サ現在52歳で、2021年12月から現在まで私たちの取締役会に勤めています。デサは2017年に設立された電気通信コンサルティング会社Quadra Partnersの共同創業者とパートナー。デザさんは、2009年から2012年、2016年から2017年まで、それぞれ米国連邦通信委員会(FCC)戦略計画弁公室の主任を務めました。連邦通信委員会の在任中、デサは取引審査、スペクトル、広帯域政策に集中した。2012年から2016年にかけて、バーンスタイン研究会社の高級アナリストだった。政府にサービスを提供する前に、デサはマッキンゼー社のパートナーであり、同社ワシントンとソウル事務所の通信や私募株式顧客にサービスを提供していた。デザさんは、2018年から2023年までに、国、州、地方政府と連携して持続可能な技術の導入のためのグリーン銀行金融機関を設立する非営利団体であるグリーン資本連合の役員です。デザ·さんは、オックスフォード大学で理論物理学の博士号、ケンブリッジ大学の学士号を取得しています。マサチューセッツ工科大学のジョン·F·ケネディ記念学者でもあり、ハーバード大学博士時代に技術政策を研究していた。デザさんは、通信産業、規制の背景、持続可能性、および会社の融資についての経験から、取締役会に継続するように指名されました
ルイス·H·ファーガソン3世現在79歳で、2018年10月から私たちの取締役会に勤めています。2011年から2018年にかけて、米国上場会社監査役監督機構上場会社会計監督委員会(PCAOB)で2回の取締役会メンバーを務めた。2012年から2015年にかけて、ファーガソンさんは、世界の50以上の独立監査監督者からなる国際協調機関である独立監査監督者国際フォーラムの副議長兼議長を務めました。2004年から2007年にかけて、ファーガソンさんはPCAOBの初代法律顧問も務めた。PCAOBに勤務する前に、ファーガソンさんは1979~1993年と1998年から2003年までの間にWilliams&Connolly法律事務所のパートナーを務め、2007~2011年にはGibson，Dunn&Crutcher LLP法律事務所のパートナーを務めていた。ファーガソンは様々な時期に7社の取締役会メンバーを務めており、うち2社は上場企業、5社は個人会社だった。この2つの上場会社はそれぞれライト医療技術会社(1994-1997)とCogent Communications Group，Inc.であり、同社の前身はCogent Communications Group，Inc.(2007-2009)である。ファーガソンさんは、監査事務、会社財務、およびコーポレート·ガバナンスの分野で豊富な経験を持っているため、取締役会に継続するように指名されました
イヴ·ハワード現在61歳で、2022年6月から現在まで私たちの取締役会に勤めています。ハワードさんは個人勤務弁護士で、資本市場、融資、その他の企業戦略取引を30年以上得意としている。ハワードさんは定期的に会社と財務活動、環境、社会と管理政策とやり方及び証券事務について高級管理チームと会社取締役会に提案を提供している。2020年7月から2023年12月まで、会社資本市場業務グローバル主管を務め、それまで、2016年から2020年まで会社グローバル実行管理委員会に勤務していた。2024年1月、彼女は彼女のいる会社のパートナーから高級弁護士に移行した。管理職を務めている間、ハワードさんはアメリカ、ヨーロッパ、アジア各地のチームと密接に協力して、業務を拡大し、政策を制定し、リスクを管理し、運営を簡略化した。ハワードさんはデューク大学法学部とダートマス学院を卒業し、現在デューク大学客員委員会に勤めている。ハワードさんは、ワシントンD.C.に合格した公立小学校の識字スキルを育成するための非営利団体である読書パートナーDCの取締役会に勤めている。ハワードさんは、会社の取締役会における性多様性の増加に取り組んでいる非営利団体DirectWomenの取締役会にも勤めている。ハワードさんは企業融資と資本市場、国際商業経験、環境、社会と管理政策と実践、内部企業コンプライアンスと企業管理などの領域での豊富な経験によって、すでに取締役会のメンバーに指名され続けている
デニング·ハウエル現在52歳で、2022年5月以来私たちの取締役会に勤めています。ハウエルさんは1998年から勤務している個人勤務弁護士だ。ハウエルさんの業務には元政府への相談が含まれています
 
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政府関係者、高官、公共講演者、放送員と記者(その中の多くの人も作家)はその職業追求において重要な役割を果たしている；就職と出版関連事項について私営企業と非営利組織に相談を提供する。ハウアールはまた、上場企業や個人持株会社の役員、受託や顧問委員会のメンバーを代表する幅広い役員報酬業務を持っている。ハウエルさんは、彼女の会社取引と商業相談実践の共同議長と、雇用相談実践グループと予算委員会の議長である。ハウエルさんは、ジョージタウンデイスクールや非営利ニュース編集室フラープロジェクトの取締役会メンバー、ホワイトハウス歴史協会の取締役会メンバーも務めている。ハウエルさんはイェール大学とスタンフォード大学法学部を卒業し、“スタンフォード法律評論”の総裁だった。メディアとコンテンツ開発、役員報酬、社内コンプライアンスと会社管理などの分野での彼女の豊富な経験によると、ハウアールさんは取締役会に引き続き指名されている
シェリル·ケネディ現在69歳で、2019年11月から現在まで私たちの取締役会に勤めています。ケネディさんは現在Private Debt Partners，Inc.取締役会のメンバー、監査、財務、リスク委員会のメンバーであり、CLS Group Holdings AGの取締役メンバーでもあり、指名と管理委員会の議長を務め、監査と財務委員会のメンバーおよび議長委員会のメンバーを務め、その子会社であるCLS UK Intermediate Holdings Ltd.の取締役会長でもある。2019年の間、ケネディさんはIBM社傘下のカナダ望角金融グループの非執行議長を務め、2009年から2018年までカナダ望角銀行の最高経営責任者を務めた。1994年から2008年まで、彼女はカナダ銀行の副総裁を務め、2003年から2006年までスイスバーゼル国際清算銀行市場委員会の議長を務めた。2006年、彼女はカナダ豊業銀行国際戦略上級顧問も務めた。カナダ銀行に加入する前、ケネディさんはカナダ連邦財務省で働き、カナダのフランスパリ大使館で財務参事官を務めていた。ケネディさんはカナダ聖公会一般会議年金計画の受託者であり、その資産組合委員会の議長でもある。2017年から2023年まで、ワーテルロー大学の取締役会に勤め、同校の年金投資委員会の議長を務め、財務·投資委員会のメンバーを務めた。彼女はまた同大学の責任ある投資顧問グループの議長を務めている。ケネディさんはワーテルロー大学とハーバード大学を卒業しました。彼女は上場会社の監査、リスク管理、金融システム管理、監督及び企業責任と持続可能性を監督する経験、及び彼女の国際経験のため、ケネディさんはすでに取締役会のメンバーに指名された
我々の現在の業務戦略と構造に基づき，我々の取締役にとって重要であると考えられるいくつかの知識，スキル，経験分野を以下に示す.次の表には、すべての取締役が有名人に引き上げられた主要な技能と経験が含まれており、これらの技能と経験が私たちの取締役会に結論を出させ、彼または彼女は私たちの取締役会に在任する資格がある。この高レベルの要約は、各取締役が著名人に抽出されたスキルや取締役会に貢献した詳細なリストではなく、以下に示す知識、スキル、経験のタイプおよび程度は、指名された人によって異なる可能性がある
 
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サーフボード
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シェファー
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モンタグナ
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お風呂
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ブルックス
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デサ
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ファーガソン
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ハワード
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ハウア
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ケネディです
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知識·技能·経験
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上場企業取締役会の経験
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運営 ​ ​
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戦略計画·監督
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x
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x
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電気通信/インターネット業界
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x
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x
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x
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x
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x
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学術界·教育界 ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
x
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x
​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
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ネットワーク·セキュリティ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
環境、社会、ガバナンス ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
x
​
著名人が当選すれば、2024年5月8日までの独立役員の平均任期は8.5年となるが、2023年5月4日現在の独立役員の平均任期は7.5年となる
​ ​
取締役会多元化行列(2024年3月25日現在)
​ ​
​ ​ 役員総数 ​ ​ ​
9
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性は
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非バイナリ
​ ​ ​
ない
開示
性別
​ ​
​ ​ 第1部：性別同意 ​ ​
​ ​ 役員.取締役 ​ ​ ​
3
​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第2部：人口統計的背景 ​ ​
​ ​ アフリカ系アメリカ人や黒人 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ アラスカ原住民あるいは原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ アジア人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ スペイン系やラテン系 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ハワイ先住民や太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 白 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 2つ以上の人種や民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 人口統計の背景は明らかにされていない ​ ​ ​
0
​ ​
別に明記されていない限り、受信された依頼書は、上記の各被抽出者を投票で選択するだろう
取締役会は提案した
取締役会は投票を提案した適用することができますこのようなすべての有名人の選挙。
 
6
​
 
第二号提案
安永法律事務所を独立公認会計士に任命することを承認する
取締役会監査委員会は、安永法律事務所を当社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士に任命しました。安永法律事務所が2022年と2023年度に当社及びその子会社に提供するサービスについては、以下“安永法律事務所独立公認会計士−費用及びサービスとの関係”の節で説明する
私たちは私たちの株主に安永法律事務所を私たちの独立公認公認会計士に任命することを承認することを要求します。定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は、良好な会社慣行として、安永有限責任会社の任命を株主承認に提出している
安永法律事務所の代表は年次総会で適切な質問に電話で答える予定で、彼らが望むなら声明を発表する機会がある
当社の普通株式の多数を保有する株主は、自ら出席または代表を任命して年次総会に出席させ、賛成票を投じなければ承認されません。取締役会は、安永法律事務所を2024年度の独立公認会計士に任命することを株主投票で承認することを提案した。別に明記されていない限り、受領した委任状は、当社2024年度の独立公認会計士として安永法律事務所を任命することを承認される
株主がその任命を承認しない場合、その任命は監査委員会および取締役会によって再検討されることができる。当社は、デラウェア州法律、当社の証券取引所の規則、または米国証券取引委員会が公布した規則(“米国証券取引委員会”)に基づいて、審査委員会および取締役会は、デラウェア州法律、当社上場の証券取引所規則または米国証券取引委員会が公布した規則(この規則は、すべての上場会社審査委員会のメンバーが独立公認会計士を選ぶ上で特定の義務を負うことを規定する)に基づいて、このような再検討を行う責任がないと信じている。委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合には、年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜委任することができます
取締役会は提案した
取締役会は投票を提案した適用することができます安永法律事務所を当社の2024年度の独立公認会計士に任命することを承認した。
 
7
​
 
第3号提案
投票で任命を承認した役員報酬について相談する
“取引所法案”第14 A節の要求に基づき、我々は株主に年次総会で以下の拘束力のない諮問決議を承認することを要求する
現在、決議は、報酬検討と分析、報酬表及びそれに付随する記述的議論を含む、S-K条例第402条に従って開示された当社指定役員に支払われる報酬を承認する。
私たちの普通株式の大多数の保有者が自ら出席するか、または代表が年次総会に出席する賛成票は承認される必要があるだろう
投票は諮問的なので、私たちの取締役会や報酬委員会に拘束力はないだろう。取締役会は我々の株主の意見を重視し、報酬委員会は将来の役員報酬決定を考慮する際に諮問投票の結果を考慮する。取締役会は以前、指定された実行幹事報酬を承認するために毎年株主による諮問投票を行う方針を採択した。次のような投票は2025年株主総会で行われる予定だ
2023年、私たちの株主は、私たちが任命した役員報酬に関する諮問投票を承認した。投票結果は，賛成：38，901，256株，反対：2，321，024株，棄権：46，535株，仲介人反対2，535，472株であった
私たちの取締役会は、以下のような要因を考慮して、私たちのCEOの報酬スケジュールが合理的で適切だと考えています
•
当社の最高経営責任者である謝さんは、会社を設立し、20年以上にわたって当社を成功的にリードしてきました。彼は私たちの業務の財務、運営、技術面に密接に関与しており、会社とその市場の知識に独特の価値を持っている
​
•
私たちの役員報酬計画は、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。方法は、彼らの目標の直接報酬の大部分を私たちの普通株の価値に向けることです。私たちの計画は、長年の業績期間および/または帰属条項を有する株式奨励を構築することによって、長期的な思考を奨励する
​
•
2023年、私たちの最高経営責任者の直接報酬目標全体がリスクに直面している。私たちの最高経営責任者のすべての現金報酬は業績に基づいており、2024年まで支払われない
​
•
私たちの最高経営責任者は2023年の直接報酬のうち、98%が株式奨励の形であり、これらの報酬のほとんどは授与日から36ヶ月以内に獲得または付与され、その大部分は業績に基づいている
​
•
我々の最高経営責任者による2023年の業績ベース株式奨励について、報酬委員会は、2020年に私たちの株主のフィードバックに基づいて設立された最初の帰属パラメータを維持した。私たちの最高経営責任者は2023年に業績に基づく株式賞を2027年に授与し、その3分の1は会社の収入成長率に基づいており、3分の1は会社の経営活動のキャッシュフローの成長率に基づいており、3分の1は私たちのTSRに基づいており、各部分に上限がある
​
•
会社は有機成長のみを用いて、収入成長率と経営活動キャッシュフロー成長率の目標をそれぞれ同じ指標に設定したナスダック指数成株会社成長率の1.5倍と2.0倍とした
​
•
個々の業績指標(収入増加、経営活動成長のキャッシュフロー、TSR)における会社の表現が積極的である場合にのみ、業績に基づく株が付与される。企業の目標に対する業績がゼロ以下であれば、その業績評価基準に割り当てられた株式は、その目標に対して付与されない
​
 
8
​
 
•
2023年、CEOが2020年に支出するこれらの指標を計算する前に、会社は収入成長率や経営活動キャッシュフロー成長率の有機的成長率を決定することは不可能だ。したがって、会社と最高経営責任者は、2020年の贈与協定の条項と、2021年、2022年、2023年のボーナスの贈与協定を修正することに同意し、これらの協定には、有機成長率しか使用できない制限を撤廃するための同様の条項が含まれている
​
•
私たちの最高経営責任者の長期奨励的報酬の過去数年間の価値増加は完全に会社の普通株価値の増加によるものであり、取締役会はこれが役員報酬が私たちの普通株価値の増加とほぼ一致していることを明らかにしたと考えている
​
私たちの役員報酬計画は、私たちの会社の目標を実現し、私たちの役員の利益と私たちの株主の長期的な利益を一致させるために、才能あふれる幹部を誘致、奨励し、維持することを目的としている。それは私たちの株主を分かりやすい方法で透明にし、私たちの役員の報酬を私たちの業績に結びつけることを目的としている。それは私たちの業務の規模、範囲、そして成功度、そして私たちの幹部の義務を反映する
我々の取締役会は、当社の役員報酬理念、政策およびやり方、ならびに報酬総額表および他の関連報酬表およびそれに付随する記述的議論をより詳細に説明する本依頼書の“報酬議論および分析”部分を詳細に読むことを株主に促す
取締役会は提案した
取締役会は投票を提案した適用することができます上記決議案は、相談に基づいて報酬議論と分析、報酬要約表および関連表に記載されている指定役員の報酬、および本依頼書に記載されている記述付き議論を承認する。
 
9
​
 
取締役会と委員会
取締役会構成
私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されています：8人の独立役員と私たちの取締役会長兼最高経営責任者デイブ·シェイファーです
謝謝さんは最高経営責任者兼取締役会長を務めている。彼は当社の創業者で、当社の約10.0%の株式を所有している。彼の二重の役割は20年以上前に彼が会社を設立した時に確立された。委員会はこの構造を定期的に審議して評価する。取締役会は、当社にフルタイムで参加し、当社の財務や運営を深く理解している議長が、引き続き当社に最適なサービスを提供すると信じている
取締役会の当社における役割は、戦略と運営の全面的な監督を提供し、当社幹部の採用、業績審査、報酬審査、解雇を監督することである(状況に応じて決定される)。その運営監督の一部として、会社の業績や会社運営に係るリスクを審査する。取締役会と監査委員会は定期的に社内統制状況に関する報告を受け、それぞれ主要運営リスクを審査した。取締役会のリスク·サーベイランスの役割は、シェーファーさんを除くすべての取締役が独立した取締役であるため、その指導構造の影響を受けないため、批判的な審査を阻害する可能性のある衝突は存在しない。取締役会は、取締役会がリスク管理を監督するのに役立つと判断し、取締役会が先頭の独立取締役の指導の下、独立監査委員会を含む委員会を通じて経営陣の行動の監督に積極的に参加することを可能にしている
独立役員を筆頭にする
マーク·モンタグナーは2020年2月以来、会社独立役員の最高経営責任者を務めてきた。取締役会は、強いリーダーシップを持つ独立取締役が会社のリーダーシップ構造の中でバランスを提供し、会社とその株主の最適な利益に合致していると考えている
すべての取締役の責任以外に、私たちの首席独立取締役取締役は他の職責を担当して、これらの職責は会社の会社管理基準(会社のウェブサイトのCogent；投資家関係；ガバナンス)の下で見つけることができます。サイトはWwwww.cogentco.com)取締役会は、私たちの株主との接触を通じて評価を続けています
•
独立取締役の任意の実行会議を含む取締役会議長が欠席したすべての取締役会を主宰する
​
•
取締役会会議のスケジュールと議題を承認します
​
•
独立役員と行政総裁や取締役会議長との連絡役を務める
​
また、先頭の独立取締役は次のように予想される
•
株主の主な連絡先として、経営陣から独立している
​
•
独立役員の単独会議を適宜招集し、主宰する
​
•
独立取締役が非独立取締役や経営陣の出席なしに実行会議で会議を開いて議論するのに十分な機会があることを確保する
​
•
実行会議のフィードバック情報を会社の上級管理職と取締役会長に伝達する
​
•
独立役員が私的に検討した結果を適宜管理職に伝える
​
•
独立取締役が職責を効果的かつ責任的に履行するために必要または適切な管理職が提出する情報の質、数量、および即時性について議長に提案する
​
 
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​
 
•
連合委員会と連合委員会委員会に直接連合委員会に報告する顧問と顧問を保留することを提案した
​
•
株主や他の利害関係者が首席独立取締役または独立取締役に提出した質問やコメントに直接対応し、理事長や他取締役と首席独立取締役が適切であると考える協議を行う
​
•
CEOの発展と後継計画を確保し
​
•
取締役会と経営陣の実行に協力し、会社の管理原則を遵守することを確保すること
​
•
取締役会が時々転任する可能性のある他の義務を実行する
​
株主リターン
取締役会は私たちの株主に見返りを提供することを求めてきた。我々の経営業績と資本獲得ルートが増加したため、会社は2005年6月に公開株式を登録して以来、現金配当と普通株買い戻しの形で株主に14億ドルを返還した
私たちは2012年9月に普通株の配当を開始した。その時から、私たちの四半期配当金は9.7倍に増加し、過去46四半期の四半期ごとに連続的に配当金を増加させた。2012年9月以来、私たちの配当金は21.7%の複合年間成長率で増加している
私たちは株式市場の変動中に普通株を買い戻した。株式買い戻し計画を開始して以来、私たちはすでに1，040万株の普通株を買い戻し、買い戻し金額は239.5ドル、平均買い戻し価格は1株23.01ドルだった
企業責任と持続可能性
取締役会は会社がグローバル市民として責任を持って持続可能な方法で運営する義務があることを認識した。監査委員会は、労働力の発展、環境持続可能性と道徳的操作のような重要な非金融リスクと機会を管理と監督することは、監査委員会の重要な職責であることを確定した。取締役会はこのような義務と私たちの株主に対する義務の間でバランスを取ることを求めている
電力使用量
同社は，我々のネットワーク運営においても，我々の持つデータセンターにおいても，我々の顧客に電力を転売するエネルギー集約型業務を経営している。同社がSprint光ファイバネットワークと所有する不動産資産を買収したことで、この使用状況は大きく変化した。私たちがこのような資産を統合しようと努力するにつれて、私たちはエネルギー使用に対する私たちの目標を再評価している。私たちは私たちのネットワークでも、私たちのデータセンターでも、私たちのオフィスでも、私たちの電力効率を向上させることに努力しています
我々のネットワーク運営では，ネットワークやトラフィックの増加とともに電力使用量が増加しているが，より効率的な設備を実施することで単位電力使用量あたりのスループットが多くなる.さらに、Sprint統合の一部として、私たちは私たちが持っている施設で不必要および/または時代遅れの設備を積極的に閉鎖した。2023年末までに、新たに買収した施設から約6，000台のラックを除去し、古い設備の接続を切断することで約3.8メガワットの電力をオフにした。可能な場合、私たちは環境に責任のあるエネルギー源を探し続けている。2022年5月，この努力の一環として，パサディナデータセンターで太陽エネルギー施設の建設を完了し，施設を開始した。私たちは買収されたいくつかの場所が太陽エネルギーを使用するのに適しているかどうかを評価している
排出と廃水
私たちが運営中に直接発生する二酸化硫黄や二酸化窒素の排出量は少ないか全くない。我々は，排出をどのように最適に測定·報告するかを決定する際に，環境影響に関する報告基準の策定状況を監視し続けている
 
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​
 
Sprintの買収の一部として、同社は私たちの現場技術者が私たちの光ファイバネットワークの維持と修理に使用する巨大なチームを買収した。購入契約締結から2023年末までに，車列中の車両数は327台から252台に減少し，約20%減少し，車列全体の排出を減少させた
範囲3の排出をさらに削減するために，同社は多くの混合作業計画を策定し，条件を満たす従業員が週数日遠隔勤務することを許可している。従業員の1日あたりの通勤回数を減らすことで、会社はその全体の炭素足跡の減少に努めている
同社はその運営中に廃水排出を発生させない。私たちのオフィスで消費される水は一般的にオフィスの衛生目的に使用される。私たちの運営用水量が相対的に少ないため、同社は主に電力消費に集中することを選択した
人的資源
同社は性別、人種、民族、年齢を含むすべての面で多様な従業員チームを構築することに取り組んでいる
2019年、私たちの取締役会は優先順位として性別と人種と民族多様性を増加させるだろう。それ以来、取締役会の多様性を増やし、取締役の33%が女性、22%の役員が人種や民族多様性となった。取締役会は未来にこのような数値を維持または増加させるために努力している。また、取締役会は最近、すべてのスキルや経験を持っているが、これまで上場企業の取締役を務めたことがない新しい取締役を選んだ。取締役会は、これには二重のメリットがあり、取締役会に合格した取締役を増やすこともできるし、上場企業の取締役会経験を持つ女性や少数民族候補の範囲を拡大することもできると考えている
取締役会以外にも、会社は私たちの上級管理職における人種や性別多様性を増加させ、Sprintの買収の一部として、私たち従業員の年齢多様性を増加させた。Sprintの歴史はCogentよりもはるかに長いため，買収の一部としてCogentに移行した従業員のかなりの部分は，より年齢が大きく，勤務時間が長い従業員である。Cogentはこの任期を買収の一部としているため、これらの従業員のCogentでの任期はCogentの存在時間よりも長い
私たちはこのような経験豊富な職員たちがCogentにもたらす価値を認識している。重要な機関知識を保存するために、会社はすでに私たちの現場技術者部門で見習い計画を開始し、興味のある従業員に機会を提供し、このニッチ分野で働くために必要な技能を学ぶ
ネットワークとデータセキュリティ
Cogentはネットワークサービスプロバイダとして，そのネットワークとデータセキュリティ義務を真剣に履行している.そのため，会社は現地の法律や法規を遵守し，ベストプラクティスと基準を利用して顧客や従業員のプライバシーやデータを保護しようと努力している。コージェントは我々のキーシステムと情報の機密性、完全性と可用性を保護するためのネットワークセキュリティリスク管理計画を開発し、実施した。コージェントは，インターネットセキュリティ制御目標と基準センターを利用して，そのITシステムやネットワークのセキュリティ態勢を強化している
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、私たちの全体企業リスク管理計画に統合され、企業リスク管理計画全体に適用される汎用的な方法、報告ルート、管理プロセスを共有し、他の法律、コンプライアンス、戦略、運営、金融リスク分野に適用される
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画の重要な要素は、以下に限定されるものではない
•
従業員にネットワークセキュリティ意識訓練とコミュニケーションを行います
​
•
専門的なセキュリティチームは主に(1)私たちのネットワークセキュリティリスク評価プロセス、(2)私たちのセキュリティ制御、および(3)サイバーセキュリティイベントに対する私たちの反応を管理する
​
•
我々のITシステム内のネットワークセキュリティイベントまたはリスクを検出するためのネットワークセキュリティ制御
​
 
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​
 
•
重要なシステムと情報が直面する重大なネットワークセキュリティリスクの識別を支援することを目的とした内部および外部リスク評価
​
•
ネットワークセキュリティイベント応答計画は、ネットワークセキュリティイベントに対応するプログラムを含む
​
取締役会監査委員会の任務は会社のネットワークとデータセキュリティの仕事を監督することだ。監査委員会は、当社のデータセキュリティの最新状況を知るために、当社の首席情報官(CIO)を含む上級管理職と定期的に面会しています
私たちの最高経営責任者は定期的に私たちのCIOと会い、いくつかの重大なネットワークセキュリティ問題を部分的に討論します。チーフ情報官のほか、私たちの専任のサイバーセキュリティエンジニアと情報技術チームは、サイバーセキュリティ構造の日常監視、会社の監視と応答の流れ、会社員の訓練を担当しています
ネット弾性
同社は世界のインターネットサービスプロバイダとしての重要性を認識している。そのため、会社のネットワークとサービスの復元力を強化するために、会社は1回のリスク評価を行い、その業務リスクを確定、評価と評価し、そしてその中でどのようなリスクがその特派団の基本機能に対する潜在的な影響が最も大きいかを確定した。これらのリスクが確定すると、会社はネットワーク設計、トポロジ、システム構成、運営を含む様々なレベルで行動し、運営リスクが特派団の基本的な機能に与える影響を軽減する。このようにすることにより、同社はそのサービスの安全性、連続性、および可用性を確保することを望んでいる
ネットワーク切断や光ファイバ切断の影響を軽減するために，同社のネットワークはリング保護機構を採用している。その選択された装置によって、同社は、都市域光ファイバリングレベルおよび国際バックボーンレベルで任意の妥協をめぐって大量のデータをネットワークに再ルーティングすることができる。このネットワークはまた，次善的な条件下で動作し続けることができるように多くの冗長性と多様性を含む
会社ネットワークの管理は，ワシントンD.C.，バージニア州ハーンデン，カンザス州オーバーランド公園，スペインマドリードの冗長位置に設置されたネットワーク運営センター(NOC)によって実行される。このような施設は世界的に持続的な運営支援を提供する。私たちのNOCは私たちのネットワークのどんな問題にも直ちに応答することを目的としている
私たちの顧客サービス機能は私たちの顧客支援チームが管理しています。私たちのCSTセンターはワシントンD.C.、バージニア州ハーンデン、ジョージア州アトランタとスペインマドリードにあります。私たちはSprintを買収する熟練社員を増やすことで、私たちのNOCとCSTチームを強化します
市内や長距離ネットワークにおける障害設備の迅速な交換を確保し、新たな顧客にサービスを提供するために、北米とヨーロッパに現場エンジニアを配置した
同社のサイトには，その企業責任と持続可能性を記述した部分があり，www.coogentco.com/en/About−coent/Corporation−Responseで見つけることができる。この部分は持続可能な開発会計基準委員会が発表した電気通信サービス標準に照らした業績要約を含む
私たちの環境と持続可能な開発リスクの監視は私たちの取締役会監査委員会の定款に含まれている
 
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​
 
取締役会の運営と委員会の構造
取締役会は2023年の間に4回の会議を開催した。各取締役は少なくとも取締役会の75%に出席しており、これは彼または彼女が出席できるはずだった。各役員は少なくともその所属取締役会委員会の75%の会議に出席する。独立役員たちは四回会議を開きました。私たちは取締役が私たちの年度株主総会に出席することを奨励し、全取締役が2023年年度株主総会に参加することを奨励します。2023年の間、取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会が設置されている。2024年3月1日まで、取締役会委員は以下のように構成されている
役員.取締役
​ ​
モンタグナ
​ ​
お風呂
​ ​
ブルックス
​ ​
デサ
​ ​
ファーガソン
​ ​
ハワード
​ ​
ハウア
​ ​
ケネディです
​ ​
シェファー
​
監査委員会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​
報酬委員会
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指名と会社管理委員会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指名と会社管理委員会
著者らは2005年4月に取締役会指名及び企業管理委員会(“指名及び企業管理委員会”)を設立した。委員会の現在のメンバーはブラック·バース(議長)、イヴ·ハワード、ルイス·ファーガソンで、彼らは私たちの取締役会の独立したメンバーだ
指名と会社管理委員会の規約は、会社のウェブサイトの“Cogent；投資家関係；ガバナンス”タブの下で見つけることができます。URLは：Wwwww.cogentco.comそれは.その定款によると、取締役会の指名と会社統治委員会の任務は、取締役会に取締役会のメンバーになる資格のある個人を物色することに協力し、取締役に取締役が著名人を推薦されて取締役会のメンバーの空きを埋めることと、年次株主総会のたびに取締役が著名人に選出されることを推薦することである
指名とコーポレートガバナンス委員会は、性別および/または人種多様性を含む取締役会の多様性を増加させることを優先する。理想的な多様性の最適な範囲とタイプについて、それは正確な測定基準を持っていない。代わりに、それと取締役会は幅広い経験と視点を持つ候補者を探している。取締役会候補者の考慮は、技能、知識、視点、広範な商業判断とリーダーシップ、関連する特定の業界または法規事務知識、商業創造力と先見性、経験、誠実さ、および任意の他の適切な要素に基づいて、委員会が当時理解していた取締役会需要を評価する。また、指名とコーポレートガバナンス委員会は、個人が適用法規の要求可能な独立基準に適合しているかどうかを考慮する。また、当社は、当社に対する重大な職責や責任を十分に履行する素質の高い取締役を求めています
2023年、過去2年間に3人の取締役を追加した後、指名と会社管理委員会は取締役会の自己評価を行い、取締役会と委員会の運営、取締役会の焦点議題と委員会構造などの各種議題について取締役の意見を求めた
指名および会社管理委員会は、取締役および取締役候補を識別、評価および/または採用するための任意のヘッドハンティング会社を保持、補償および終了する権利がある。当社は過去にその会社などを採用していません
指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主がその名前の指名者を提出することを考慮している；しかし、それは正式な考慮手続きを持っていない。同社はこれまで正式な手続きを採択していないが、非公式審議手続きは十分だと考えているからだ。委員会はより公式的な政策が採択されるべきかどうかを定期的に検討するつもりだ。どの株主も委員会の考慮のために指名を提出しようとする場合は，当社の附例の規定を遵守すべきであるが，これに限定されるものではなく，次の年度会議の少なくとも3か月前に，指名された有名人の氏名及び関連プロフィールを指名及び会社管理委員会に送付し，指名及び会社管理委員会が有意義な考慮を行うことを確保するために我々の秘書が保管すべきである。指名の規制要件については、“株主提案”を参照されたい
 
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​
 
指名とコーポレートガバナンス委員会は2023年に3回の公式会議を開催した
報酬委員会
給与委員会は私たちの役員の給与を決定し、私たちの給与計画を管理する責任がある。給与委員会はまた会社の人的資本管理を監督する責任がある。報酬委員会の現メンバーはマーク·モンタグナー(議長)、ディニング·ハウエル、ポール·デサであり、彼らは私たちの取締役会の独立したメンバーだ
賠償委員会は2023年に7回の公式会議を開催した。これらの会議では、企業すべての役員による現金報酬や配当金の報酬について審議が行われ、さん氏はその報酬について何も議論に参加しなかった。報酬委員会規約は“Cogent；投資家関係について；ガバナンス”タブで調べることができ、URLはWwwww.cogentco.com.
監査委員会
監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて設立された。監査委員会の現メンバーはルイス·ファーガソン(議長)、スティーブン·ブルックス、シェリル·ケネディであり、彼らは私たちの取締役会の独立したメンバーだ。取締役会では、ファーガソンさん、ブルックスさん、ケネディ夫人が、取引所法案で定義された“監査委員会財務の専門家”になる資格があると認定しました。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
•
独立公認会計士の任命、報酬、保留、監督
​
•
私たちの独立公認会計士と一緒に監査業務の計画と結果を検討します
​
•
独立公認会計士が提供する専門サービスを事前に承認しておきます
​
•
私たちの重要な会計政策、私たちの10-Kと10-Q表の年間と四半期報告、そして私たちの収益発表を検討します
​
•
独立公認会計士が提供する非監査サービスおよび課金の種類および額を含む独立公認会計士の独立性を検討する
​
•
独立公認会計士の会社への影響を変更することを考える
​
•
私たちの内部会計統制の十分性を検討し、私たちの道徳的計画を監督する
​
•
私たちのデータセキュリティとデータプライバシー計画を検討し
​
•
環境と持続可能なリスクの管理と報告書を監視する
​
監査委員会は2023年の間に6回の会議を開催した。また、監査委員会議長は、定期的に独立公認会計士の主要パートナーと電話会議を行い、会社の情報セキュリティ担当者と定期的に電話会議を行う。監査委員会の規約は“Cogentについて；投資家関係；ガバナンス”タブの下で見つけることができます。URLはWwwww.cogentco.com.
 
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​
 
監査委員会報告書
取締役会へ：
我々は、会社が2023年12月31日まで、2023年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表を審査し、経営陣と検討した
我々は、米国公認会計士協会、米国証券取引委員会、ナスダック株式市場、上場企業会計監督委員会が改正された監査基準第1301号“監査委員会とのコミュニケーション”に要求される事項を含む、独立公認会計士安永法律事務所と議論した
上場企業会計監督委員会が要求した安永法律事務所の書面開示及び書簡を受け取り、検討し、上場会社会計監督委員会規則第3526条に要求された書面開示及び書簡を含む安永法律事務所とその独立性を検討した
上記の審査·検討に基づき、取締役会は、上記監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに組み込むことを提案する。取締役会は10-K表の提出を促進した
監査委員会：
ルイス·ファーガソン
スティーブン·ブルックス
シェリル·ケネディ
本報告の材料は、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的のために米国証券取引委員会に提出されたものであり、米国証券取引委員会に“保存”されているとみなされるべきではなく、又はこの節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならず、本報告書の資料は、この書類に明確な規定がない限り、1933年の証券法又は取引法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明又は他の文書に組み込まれてはならない。
株主と取締役会のメンバーとのコミュニケーション
歴史的に見ると、取締役会は株主のフィードバックを得るために株主外連の仕事を展開していた。株主と私たち取締役との直接かつフィルタリングされていないコミュニケーションを促進するために、デイブ·シェフリー(dschaeffer@coogentco.com)、マーク·モンタグナー(mmmonagner@coogentco.com)、ブラック·バース(bba@coogentco.com)、スティーブン·ブルックス(sbrooks@coogentco.com)、ルイス·ファーガソン(Lewis Ferguson)(lferguson@coogentco.com)、シェリル·ケネディ(skennedy@coogentco.com)、ポール·デ·サ(Paul de sa(desa.com)、coogental·coogentel(coogenedy@coogentco.com)、ポール·デ·ドルフ(Paul de seguson.com)、coogentard·cohentel(coogenedy@coogentco.com)、ポール·デサ(Paul de sa(pseguson@coogentco.com)、シェリル·ケネディ(skennedy@coogentco.com)、ポール·デ·ドサ同社は、この方法はそれに良いと考えており、特に機関投資家がその株を持っている割合が非常に高いと考えている
この問題に対する米国証券取引委員会の開示要求を受けて、指名やコーポレートガバナンス委員会は、より具体的な手続きを策定することを検討する可能性がある。他のプログラムを作成して会社のウェブサイトに公開する前にWwwww.cogentco.com取締役会への通信は、取締役に直接送付するか、当社の秘書に渡すことができます
道徳的規則
同社はその役員、高級管理者、従業員に適用される道徳基準を採択した。執行幹事は定期的に道徳的規則を遵守していることを証明するように要求されている。会社経営陣は定期的に商業道徳に関する話題や問題を議論し、従業員の尊敬度努力中の道徳的行為の重要性を強調している。本道徳基準は、会社のウェブサイトの“Cogent；投資家関係について；ガバナンス”タブの下で見つけることができます。サイトは：Wwwww.cogentco.com.
 
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当社はそのサイトにこのような情報を掲示することで、道徳的規則条項の改正または免除に関する開示要求を満たす予定です
企業管理指導
取締役会は、会社管理基準を採択し、当社の取締役·経営陣が会社の目標を効果的に実現し、私たちの株主に利益をもたらす枠組みを構築しました。取締役会は、これらのガイドラインを制定することは、持続可能な成長を促進し、私たちの株主のために価値を創造する能力を強化すると信じている。会社の管理基準は、会社のウェブサイトの“Cogent；投資家関係について；ガバナンス”タブの下で見つけることができます。URLは：Wwwww.cogentco.com.
取締役会のメンバーが年次総会に出席する
当社は全役員が株主総会に出席することを奨励します。全役員が2023年年次総会に臨む。会社は一般的に株主周年大会を開催すると同時に取締役会会議を開催し、取締役の出張義務を最大限に減らし、株主周年大会への出席を容易にする
役員は自主独立している
ナスダック商城規則は、取締役会の多くの会員たちが独立しなければならないということを要求する。取締役会が取締役が当社と直接或いは間接的な関係がないことを確定し、独立判断を行使して取締役の責任を履行することを妨げない限り、どの取締役も独立資格を満たしていない。そのメンバーの独立性を評価する際に、委員会は、各メンバーの商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、および家族関係を審査した。取締役会の調査は同社との直接的·間接的な関係に広がった。取締役会メンバーが提出した詳細な意見書及び各メンバーについての事実及び状況に関する検討に基づき、ナスダック·ショッピング規則の適用を考慮して、取締役会が指名立候補を決定したすべての取締役(シェーファーさんを除く)を独立取締役とする
幹部と重要な従業員
以下は会社幹部と重要な従業員に関するいくつかの情報である。シェーバーさんのプロフィールは、“Proposal 1-選挙役員”の欄に含まれています
サディアス·ウィッド現在63歳、2000年に入社し、2004年5月まで副総裁兼財務総監を務め、2020年3月まで務め、2022年4月に再び務めた。陳偉徳さんは2020年5月から監査·運営部の上級副総裁を務め、2022年5月まで再び首席財務官に任命されている。1997年から1999年にかけて、ウェイドさんは取引ネットワークサービス会社の財務·財務担当上級副社長を歴任し、そこで広範な財務管理の責務を担った。1987年から1997年にかけてウェイドさんは高級監査役を務めArthur Andersen LLPに雇われた
ブライアント·ハイダー“ゲイ”バンクス現在59歳、2000年に私たちに加入し、現在不動産部副総裁を務めている。私たちに加入する前に、バンクスさんは、土地取得部の副社長、コミュニティ信託開発部の副主任、およびコミュニティ信託開発部の副主任を含む複数の子会社の取締役を務めていました
ヘンリー·W·キルマー現在55歳、2011年に私たちに加入し、現在ネットワーク戦略副総裁を務めている。私たちに参加する前に、Kilmerさんはエンジニアリング·運営部門の上級副社長であった当時、共同技術大学(現在Verizon)、Sprint、Digex/Intermedia、および城域光ファイバーネットワーク/Abovenet(現Zayo)で職務を担当していました。最近、KilmerさんがTerRapin Communications，Inc.の社長を務めており、GPX、Airband、Switch and Data(現在はEquinixの一部)などのネットワークコンサルティングや技術戦略の開発に注力しています。ギルマーさんは、2023年1月から現在まで、米国のインターネット番号登録局の取締役会にも勤めています
ジェームズ·ブベック現在57歳、2000年に私たちに加入し、2015年10月に私たちの首席営業官兼グローバル販売副総裁に任命されました。任命される前に私たちの首席税務官と副総裁は
 
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ブル·さん·ベイカー·グローバル販売部総裁は、2007年から2015年にかけて、科興グループの販売組織で様々な職務を担当し、シカゴで中部地域販売部の副社長社長を務めた。1996年から2000年までMCIインターネットネットワーク業務の販売マネージャーであったが，その後MCIとWorldcomの合併により大東電気通信に剥離された
張ジョン現在52歳、2005年に私たちに加入し、2019年5月に首席法務官に任命された。劉暢さんは、最高法務官に任命される前に、副総裁弁護士と副総法律顧問を務めていた。張さんは、私たちに加入する前に、StarBand Communications，Inc.およびTrigent，Inc.で法的役割を負い、O‘Melveny&Myers LLPでプライベートで勤務していました
報酬問題の検討と分析
この報酬議論と分析は、私たちが指定した役員の報酬計画を説明している。2023年の間この人たちは
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デイブ·シェイファー私たちの創業者でCEOです
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私たちの最高財務官サディアス·ウェイドは
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ジェームズ·ブベック最高経営責任者グローバル販売副社長です
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ジョン·チャン最高法務官
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ハンク·キルマー私たちのネットワーク戦略副社長は
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グレッグ·オコナーは、2023年5月1日にSprintの買収を完了した後、T-Mobileから入社し、2023年8月まで最高経営責任者を務めた
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ジェフ·ダニールソンは2023年5月1日にSprintの買収を完了した後，T-Mobile加盟会社から，2023年9月まで我々の基礎施設部副総裁を務めた
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米証券取引委員会規則によると、オコナーとダニエルは、オコナーとダニエルが年末に幹部を務めると、いずれも任命された幹部になるため、任命された幹部に指定されている
この給与議論と分析は、私たちの2023年の役員報酬計画の主な内容を説明している。それはまた私たちの役員報酬理念と目標を要約する。最後に、それは、給与委員会が彼らの報酬を決定する際に考慮する重要な要素を含む、私たちの役員(任命された役員を含む)のために2023年の具体的な報酬決定をどのようにするか、およびなぜ私たちの役員(任命された役員を含む)のための2023年の具体的な報酬決定を行うかを分析する
実行要約
2023年の役員報酬は明るい
以下は、2023年に私たちが任命した役員の報酬の概要です
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基本給-私たちのCEOが年間基本給をもらえなかったことを除いて、彼らの年間基本給はすべての従業員と同じように4.0%増加した
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ボーナス-私たちの最高経営責任者を除いて、インフレ率の上昇を受けて、会社が2023年1月1日に採用した各任命された幹部は、すべての従業員と同じように、基本給の2%に相当する使い捨て現金ボーナスを獲得した。Sprint買収の取引が完了すると、取締役会はWeedとChangにそれぞれ50，000ドルの特別ボーナスを支給した。さらに、Sprint買収の完了後に継続雇用された給与を支払うために、O‘ConnorおよびDanielsonさんにも一度の留任ボーナスを支払いました
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CEOの年間奨励的報酬-2023年の57%の収入増加と58%の調整後のEBITDA増加に基づいて、私たちのCEOは50万ドルの年間インセンティブ賞を受賞しました。年間インセンティブ報酬の目標は収入増加5%，調整後EBITDA 10%，年間インセンティブ500，000ドルは目標年間インセンティブ報酬500，000ドルの100%である
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首席収入主任の販売手数料 ·2023年の総収入目標の114%を達成することに基づいて、毎月合計167，084ドルの手数料をブベックに支払う
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長期的なインセンティブ報酬は2023年には、任命された役員に以下の長期インセンティブ報酬機会を付与しました
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私たちのCEOは、2026年に付与された72，000株の時間ベースの制限株式奨励と、2027年に付与する資格のある88，000株の業績ベースの制限株式奨励を受けました。業績奨励の評価基準は株主のフィードバックを反映しており、業績奨励は2025年末までの私たちの表現に基づいて獲得され、その3分の1(1∕3)会社の収入増加率の帰属に基づいて、3分の1(1∕3)会社の経営活動によるキャッシュフロー成長率と3分の1(1∕3)会社のTSRによる帰属は、業績がゼロ以下であれば、その指標のためにいかなる株式も儲けず、業績が100%を超える場合には、その指標のために追加株式を稼ぐことはない
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Weedさんは19，400株の時間ベースの制限株式報酬および4，850株の業績ベースの制限株式報酬を得ており、Bubeck、Chang、ChangおよびKilmerのさんはそれぞれ9，600株の時間ベースの制限株式報酬および2，400株の業績ベースの制限株式報酬を得た。2026年の時間に基づく制限株および業績ベースの制限株は、業績期間中に顧客満足目標を達成することに基づく2026年に取得する資格がある
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ウィッドさんは、時間ベースの限定株式10，000株を追加奨励し、2025年には4回に分けてその株を付与します
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スプリント社の買収が完了した後、オコナーさんとダニエルさんはそれぞれ時間ベースの制限株式16，000株を獲得した
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行政総裁に仕事ぶり手当を与える-我々CEOが2020年に授与する業績に基づく限定的な株式奨励計画は2024年4月1日に授与される予定だ。2020年までに業績に基づく制限的な株式奨励の条項は、2023年末までに、私たちの業績に基づいて報酬の株式数を決定し、その3分の1(1∕3)会社の収入増加率の帰属に基づいて、3分の1(1∕3)会社の経営活動によるキャッシュフロー成長率と3分の1(1∕3)我々のTSRによる付与は、業績がゼロ以下であれば、その指標のためにいかなる株式も儲けず、業績が100%を超える場合には、その指標のための追加株式を稼ぐことはない。奨励に関する適用計算に必要な情報が得られないため，収入とキャッシュフロー経営活動成長率に関する業績計測を改訂し，有機的な成長のみを考慮した規定を削除した
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他の行政員に勤務表現補助金を授与する -2020年に当社の役員に授与されるPerformance-に基づく制限的な株式インセンティブを評価します(当社のCEOおよびO‘ConnorおよびDanielsonさんを除く)幹部によって任命された業績目標を含め、当賞の業績目標が達成されたことを決定し、パフォーマンスベースの制限的な株式インセンティブを個々の幹部が100%獲得しました.
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2024年役員報酬更新
2024年1月、給与委員会と取締役会は、役員報酬を2つの目標とより全面的に結合させるための一連の措置を承認した：幹部の保持とSprintの統合買収に成功した。委員会と取締役会は、これらの目標が会社の成功に重要であると考え、それに応じて役員報酬決定を調整した
CEO雇用協定2024年1月3日、この重要な時期に会社の創業者兼最高経営責任者(CEO)であるさんを引き留めるため、取締役会は、さん氏の雇用契約を修正し、2026年12月31日までの任期を延長することに同意した
CEOの長期奨励的報酬報酬委員会の提案によると、取締役会は私たちのCEOに長期的な奨励的な報酬機会を与え、規定しています
 
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時間に基づく制限株式奨励84，000株、2027年からの帰属、および業績に基づく制限株式奨励96，000株は、2027年に帰属し、私たちの業績に基づいて2026年末までに稼ぎ、半分は会社のEBITDA複合年成長率に基づいて帰属し、会社の収益ニュースで述べたように、半分は私たちのTSRに基づいており、業績がゼロを下回る場合はいかなる株式も稼ぎ、業績が100%を超える場合は追加株式を儲けない
時間ベース株と業績ベース株の数はいずれも2023年の発行量より増加している。Sprint買収により会社の収入が約80%増加したことや、統合·管理合併後の会社の挑戦や複雑さにより、取締役会は金額を増加させた。監査委員会はまた、業績期限を4年から3年に短縮し、3年の業績目標を4年よりも確定するのが適切だと考えている
CEOの年間現金インセンティブ報酬私たち最高経営責任者の2024年の年間現金インセンティブ報酬機会については、これは依然として最高経営責任者の唯一の直接現金報酬であり、2025年に支払い、報酬委員会は2024年の業績測定基準を収入とEBITDAの増加から年化波長収入の増加に改訂した。波長収入とは、会社がそのネットワーク上で光波と光伝送サービスを販売して得た収入のことである。賠償委員会は，波長の販売はSprint買収に関する統合作業の進展と成功を評価する合理的な指標であるとしている
幹部は長期的に奨励的な報酬を得る.2024年1月3日、取締役会は、当該日に採用された他の指名された役員に長期インセンティブ報酬機会を付与し、2027年に付与された時間に基づく制限株式奨励と業績に基づく制限株式奨励とを形式で付与し、私たちの業績に基づいて2027年末まで付与する資格がある。ウィードさんは、2027年までに付与された19，400株の時限定株式奨励と、2027年までの我々のパフォーマンスに基づいて2027年までに付与された4850株の実績に基づく制限株式報酬を取得しました。私たちの他の指名された幹部は誰もが2027年に付与された9600株の時間ベースの制限株式奨励と、2027年までの私たちの業績に基づいて付与された2400株の業績に基づく制限株奨励を受けた
給与委員会と取締役会も当社が2024年1月3日に採用した他の指名された幹部及び高級管理者に長期奨励性報酬機会を補充し、このような人を保留し、奨励形式を時間制限性株式奨励として、2027年に授与した。WeedさんとChangさんはそれぞれ30，000株の時間ベースの限定株式報酬を得ており、Bubeckさんはそれぞれ10，000株の時間ベースの制限株式報酬を得ており、Kilmerさんは2027年1月~2027年1月にそれぞれ5，000株の時間ベースの制限株式報酬を獲得しており、ただし、任命された幹部はその日と当日も雇用されていることが条件である。給与委員会は、キー従業員のサービスを保留することは、会社がSprint業務やインフラと会社との統合を完了する能力に重要であるとしている
業績別料金のコンセプト
私たちの役員報酬慣行は私たちの目標と行動基準を疎通する方法であり、私たちの役員が達成したことを奨励する手段でもあると考えている。私たちの役員報酬計画は合理的で競争力があり、吸引、激励、奨励、そして幹部を維持する目標を適切にバランスさせているので、それは私たちの指導部の安定を促進すると信じている
取締役会は私たちの役員報酬計画のために統一的な原則を確立した：私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と結びつける。取締役会は、このような利益一致が当社の最高の利益に沿って行動するように私たちの幹部を激励すると信じている
私たち役員の利益が株主の利益と一致することを確保し、個人の主体性と努力を奨励し、奨励するために、私たち役員の年間報酬の大部分は株式奨励の形をとっているため、リスクがある。CEOの年間目標の95%以上は株式奨励を含む直接報酬だ。私たちの他の役員については、他の任命された役員を含め、彼らの年間目標の70%以上が直接配当金の形で提供されている
 
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2023年、私たちの最高経営責任者の全現金報酬には、業績とリスクに基づく彼の年間インセンティブ賞が含まれています。私たちのCEOの制限的な株式奨励の大部分は業績に基づいています。これは、私たちのCEOの2023年の目標直接報酬総額の大部分が業績に基づいていることを意味します。このような業績報酬への貢献は2024年には変わらないだろう
私たちの給与計画は株主価値の長期的な増加に重点を置いている。我々幹部に付与される制限的な株式奨励は、一般に付与日の3年後に付与されるが、業績に基づく制限的な株式奨励の場合、業績目標は長期的な測定に基づくものである
これまで、取締役会は特定のドル価値に基づく報酬ではなく、固定数の株式に応じて持分報酬を付与してきた。私たちが引き続き私たちの報酬理念に忠実であることを確実にするために、取締役会は、私たちの役員に付与された株式報酬の報告価値を定期的に評価し、その後数年、このような報酬から達成できる(そして最終的に実現する)補償金額と、その間のTSRとの関係を評価する。取締役会は、報酬の規模および報酬が特定のドル金額にリンクすべきかどうかを継続的に検討するが、評価の一部として、取締役会は報酬実現価値の増加が必然的に株主価値の増加につながることを認めるため、これらの増加は我々の役員報酬計画の目標と一致する
最高経営責任者の激励をTSRにリンクさせる最も直接的な方法として、取締役会は彼の報酬をほぼ完全に長期株式奨励に手配した。したがって、私たちの最高経営責任者は彼の最も重要な責任が長期的な株主価値を作ることだと思う
株主の懸念に応えるために、2020年、取締役会は、より大きな割合の指標が彼に直接影響する指標と一致するように、私たちの最高経営責任者が業績に基づく株式奨励の指標を再構成した。そのため、彼の2020年の授与から、彼の業績株の3分の1は会社の収入成長率とリンクし、3分の1は会社の経営活動のキャッシュフローの成長率とリンクし、3分の1は私たちのTSRとリンクして、3年間の業績測定、および1つの指標ごとに稼ぐことができる株式の数は上限に制限されている。会社収入成長率と経営活動キャッシュフロー成長率の目標はそれぞれナスダック電気通信指数成株会社の同じ指標成長率の1.5倍と2.0倍に設定されており、目標成長率がゼロまたは会社のTSRがゼロ未満であれば、目標のために何の株も稼ぐことはない。2024年には，2020，2021年，2022年，2023年の奨励を適用計算に必要な情報を得ることができなかったため，収入成長率と経営活動キャッシュフロー成長率に関する業績計測を改正し，有機成長のみを考慮した規定を削除した
2024年の給与については、上述したように、取締役会は、これらの業績評価基準を、2024年1月1日から2027年1月1日までの3年間の3年間調整した会社EBITDAに基づく複合年間成長率に改訂した。取締役会は，調整後のEBITDAがCEOに直接影響される指標であるため，株主の懸念と一致していると考えている
私たちは、長期的な奨励的な報酬を私たちの役員目標の総直接給与機会の重要な要素の重点とし、私たちが幹部と株主の利益の高さを一致させることができ、そして私たちの普通株の表現が市場より高くなることを信じている
 
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以下の図では、科興通信ホールディングスの5年間累積普通株TSRとS指数とナスダック電気通信指数の累積TSRを比較した。このグラフは、2018年12月31日から2023年12月31日までの間に、私たちの普通株式と各指数(全配当の再投資を含む)に100ドル投資するという表現を追跡しています
5年間の累積総リターン比較*
Cogent Communications Holdingsでは，S指数
とナスダック電気通信指数
[MISSING IMAGE: lc_cumulative-4c.jpg]
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*
18年12月31日に株式または指数の100ドルに投資し、配当金の再投資を含む。
​
12月31日までの会計年度。著作権は2024標準プール、Sグローバルの部門です。すべての権利を留保する
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12/18
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12/19
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12/20
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12/21
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12/22
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12/23
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信実通信ホールディングス
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 151.89 ​ ​ ​ ​ ​ 143.88 ​ ​ ​ ​ ​ 183.76 ​ ​ ​ ​ ​ 152.19 ​ ​ ​ ​ ​ 214.92 ​ ​
標準プール500指数
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 131.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.68 ​ ​ ​ ​ ​ 200.37 ​ ​ ​ ​ ​ 164.08 ​ ​ ​ ​ ​ 207.21 ​ ​
ナスダック通信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 118.74 ​ ​ ​ ​ ​ 130.71 ​ ​ ​ ​ ​ 133.51 ​ ​ ​ ​ ​ 97.62 ​ ​ ​ ​ ​ 108.00 ​ ​
 
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以下の図では，Cogent Communications Holdingsの18年普通株累積TSRをS指数，ナスダック，AT&T，ウィレソンとLumenの18年間累積TSRと比較した。このグラフは、2005年12月31日から2023年12月31日まで、私たちの普通株式および各指数(全配当の再投資を含む)に100ドルを投資するという表現を追跡している
18年間の累積総リターン比較*
[MISSING IMAGE: lc_comparison-bw.jpg]
​
*
2005年12月31日に配当金の再投資を含む株式または指数の100ドルに投資した。12月31日までの会計年度。
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著作権所有©2024年、Sグローバル傘下のスタンダードプール。すべての権利を留保する。
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信実通信ホールディングス
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 295.45 ​ ​ ​ ​ ​ 431.88 ​ ​ ​ ​ ​ 118.94 ​ ​ ​ ​ ​ 179.60 ​ ​ ​ ​ ​ 257.56 ​ ​ ​ ​ ​ 307.65 ​ ​ ​ ​ ​ 416.63 ​ ​ ​ ​ ​ 761.65 ​ ​ ​ ​ ​ 689.04 ​ ​
標準プール500指数
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 115.80 ​ ​ ​ ​ ​ 122.16 ​ ​ ​ ​ ​ 76.96 ​ ​ ​ ​ ​ 97.33 ​ ​ ​ ​ ​ 111.99 ​ ​ ​ ​ ​ 114.35 ​ ​ ​ ​ ​ 132.66 ​ ​ ​ ​ ​ 175.62 ​ ​ ​ ​ ​ 199.66 ​ ​
ナスダック通信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 140.36 ​ ​ ​ ​ ​ 177.85 ​ ​ ​ ​ ​ 108.19 ​ ​ ​ ​ ​ 138.39 ​ ​ ​ ​ ​ 167.89 ​ ​ ​ ​ ​ 192.62 ​ ​ ​ ​ ​ 204.53 ​ ​ ​ ​ ​ 326.75 ​ ​ ​ ​ ​ 314.46 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 155.55 ​ ​ ​ ​ ​ 189.77 ​ ​ ​ ​ ​ 138.76 ​ ​ ​ ​ ​ 148.45 ​ ​ ​ ​ ​ 169.11 ​ ​ ​ ​ ​ 187.77 ​ ​ ​ ​ ​ 224.43 ​ ​ ​ ​ ​ 250.39 ​ ​ ​ ​ ​ 256.28 ​ ​
Vizon
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 135.32 ​ ​ ​ ​ ​ 165.86 ​ ​ ​ ​ ​ 136.46 ​ ​ ​ ​ ​ 142.31 ​ ​ ​ ​ ​ 175.48 ​ ​ ​ ​ ​ 207.47 ​ ​ ​ ​ ​ 234.81 ​ ​ ​ ​ ​ 278.58 ​ ​ ​ ​ ​ 277.01 ​ ​
ルーメン技術会社
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 132.52 ​ ​ ​ ​ ​ 126.56 ​ ​ ​ ​ ​ 89.13 ​ ​ ​ ​ ​ 129.34 ​ ​ ​ ​ ​ 178.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.05 ​ ​ ​ ​ ​ 175.55 ​ ​ ​ ​ ​ 152.44 ​ ​ ​ ​ ​ 200.75 ​ ​
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12/15
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12/16
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12/17
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12/18
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12/20
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12/21
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12/22
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12/23
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信実通信ホールディングス
​ ​ ​ ​ 706.44 ​ ​ ​ ​ ​ 876.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1002.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1044.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1586.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1502.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1918.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1589.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2244.37 ​ ​
標準プール500指数
​ ​ ​ ​ 202.42 ​ ​ ​ ​ ​ 226.63 ​ ​ ​ ​ ​ 276.11 ​ ​ ​ ​ ​ 264.00 ​ ​ ​ ​ ​ 347.13 ​ ​ ​ ​ ​ 411.00 ​ ​ ​ ​ ​ 528.98 ​ ​ ​ ​ ​ 433.17 ​ ​ ​ ​ ​ 547.05 ​ ​
ナスダック通信
​ ​ ​ ​ 307.55 ​ ​ ​ ​ ​ 283.68 ​ ​ ​ ​ ​ 362.86 ​ ​ ​ ​ ​ 277.45 ​ ​ ​ ​ ​ 329.90 ​ ​ ​ ​ ​ 349.36 ​ ​ ​ ​ ​ 359.54 ​ ​ ​ ​ ​ 255.53 ​ ​ ​ ​ ​ 280.39 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 282.65 ​ ​ ​ ​ ​ 373.01 ​ ​ ​ ​ ​ 364.05 ​ ​ ​ ​ ​ 288.37 ​ ​ ​ ​ ​ 428.28 ​ ​ ​ ​ ​ 343.89 ​ ​ ​ ​ ​ 323.59 ​ ​ ​ ​ ​ 344.36 ​ ​ ​ ​ ​ 334.99 ​ ​
Vizon
​ ​ ​ ​ 287.01 ​ ​ ​ ​ ​ 346.47 ​ ​ ​ ​ ​ 360.39 ​ ​ ​ ​ ​ 400.93 ​ ​ ​ ​ ​ 456.53 ​ ​ ​ ​ ​ 455.99 ​ ​ ​ ​ ​ 421.64 ​ ​ ​ ​ ​ 337.28 ​ ​ ​ ​ ​ 346.60 ​ ​
ルーメン技術会社
​ ​ ​ ​ 136.93 ​ ​ ​ ​ ​ 139.98 ​ ​ ​ ​ ​ 109.40 ​ ​ ​ ​ ​ 111.47 ​ ​ ​ ​ ​ 105.57 ​ ​ ​ ​ ​ 85.42 ​ ​ ​ ​ ​ 118.61 ​ ​ ​ ​ ​ 52.75 ​ ​ ​ ​ ​ 18.49 ​ ​
2023年に株主が任命された役員報酬に投票
私たちの2023年年次総会で、私たちの株主は私たちが任命された役員報酬や“報酬発言権”に関する諮問投票を約94%の投票で採択した。このような支援は、取締役会が株主からの懸念や提案に応えるために、取締役や上級管理者の報酬を調整したいことを示していると信じている
 
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私たちが私たちの株主に積極的に接触し続けているように、私たちは彼らの役員報酬に対する意見を重視し、彼らの報酬に関する投票でこれらの意見を表現しただけでなく、私たちの年間の対話でもこれらの意見を表現した
役員報酬政策とやり方
私たちは、給与に関するコーポレート·ガバナンス基準を含む、完全な役員報酬政策とやり方を維持するために努力し、私たちの役員報酬理念と一致しています。2023年には、業績を推進するために実施されている政策とやり方、株主の長期的な利益に合わないと考えられる行為を禁止または最小限に抑えることを含む、以下の役員報酬政策とやり方を維持した
私たちがしているのは
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独立した報酬委員会があります給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、彼らは私たちの給与慣行を確立した
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私たちは独立した報酬コンサルタントを保持しています報酬委員会は、管理職から独立して役員報酬に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供する自分の報酬コンサルタントを招聘している
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私たちは年に1回役員報酬審査を行います毎年少なくとも一回、取締役会は私たちの報酬戦略を検討するだろう
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リスク補償私たちの役員報酬計画は、私たちのほとんどの役員報酬が会社の業績に基づいてリスクに直面するようにすることを目的としています。株式に基づいているので、私たちの株主の利益と一致しています
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報酬に関連するリスクを評価します取締役会は、私たちの報酬関連リスクが不適切または過度のリスクをもたらさないことを保証し、合理的に会社に重大な悪影響を与えないことを保証するために、私たちの報酬関連リスク状況を考慮している
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長年の帰属要求私たちの幹部を維持し、長期業績に重点を置くためには、私たちのすべての株式奨励は少なくとも三年以内に獲得しなければならない
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補償回収政策私たちは、取締役会が会計再説明が発生した場合に、私たちの最高経営責任者や他の一部の幹部から現金と株式インセンティブに基づく報酬を取り戻すことができるように、米国証券取引委員会とナスダック規則に適合した誤った報酬の回収政策をとった
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株式政策私たちはすでに私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーのために株式政策を取っており、この政策によると、彼らはガイドラインの条項に従って私たちの普通株式の株式を蓄積して維持しなければならない
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指定された役員報酬について年次株主諮問投票を行います私たちは毎年任命された役員の給与について株主諮問投票を行う。取締役会は審議中にこの諮問投票の結果を考慮し、単独で私たちの株主と役員報酬問題について接触を求めた
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私たちがしないこと
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保証のないボーナス私たちは私たちの幹部に保証されたボーナスを提供しない。私たちの最高経営者と最高経営者だけが完全に業績に基づく年間現金報酬を得る資格があります。私たちの他の幹部たちは現金ボーナスを得る資格がない
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無固定福祉退職計画私たちは今のところなく、私たちの役員に固定収益年金計画や不合格の繰延報酬計画や手配を提供する計画もありませんが、すべての従業員が得ることができる計画と手配は除外します。私たちの幹部は他の従業員と同じ基礎の上で私たちの401(K)節退職計画に参加する資格がある
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無期限保証と質権制限私たちは、私たちの役員や取締役会のメンバーが、請求権なしに私たちの証券と質権をヘッジすることを含む私たちの従業員を禁止します。私たちの証券の制限に関する議論は、以下の通りです
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追加手当の税金を払う必要はない私たちはどんな手当や他の個人福祉にも税金の払い戻しを提供しない(“毛収入”を含む)
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将来の退職後の補償手配は消費税を払う必要はありません私たちは会社の統制権変更によって支払われたお金や福祉に消費税払戻金(“毛利”を含む)を提供しません
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特別な福祉や健康福祉はありません私たちは、医療、歯科と視力福祉、医療、養育者ケアの柔軟な支出口座、健康貯蓄口座、長期と短期障害保険、基本生命保険などの幅広い従業員計画に参加する以外に、私たちの幹部に福祉や健康福祉計画を提供しません
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株式オプションなしで再定価する株主の承認なしに、普通株を購入するオプションを低い行権価格に再定価することは許されません
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質抵当政策
2021年、取締役会は監査委員会のもとで、会社役員、高級管理者、従業員が会社の株を質権する政策を全面的に審査した。今回の検討の一部として、監査委員会は二つの主な考慮事項を考慮した。まず、取締役会は、当社は主に制限的な株式奨励によってそのCEOや他の上級管理者を補償する長期的なやり方が正しいと考え、当社の上級管理者の利益とその株主の利益を適切に一致させる。取締役会はこのような接近が継続されなければならないと信じている。次に、取締役会は、貸手が質権株式の担保償還権を廃止し、株式市場を混乱させるように全又は大部分の質権株式を売却した場合、自社株の大量株式を質権が自社及びその他の株主にリスクとなることを認識している
取締役会は、自社株の質権を全面的に禁止するか否かを考慮した場合、自社株の完全禁止が自社株の上級管理者による自社株の売却につながる可能性があることを認識し、帰属制限株に係る税金やその他の費用を支払うための流動資金を提供する。取締役会は、役員が自社証券を持つことを奨励する目標に反すると考えている。また、実行幹事が株式を売却し、特に額が大きければ、株主にマイナス影響を与える可能性がある
監査委員会は修正された寄付政策を採択し、この政策がこの2つの考慮を最もよくバランスさせていると考えた。改正された政策は、(I)無請求権融資を得るために個人質権会社証券を禁止すること、(Ii)保証金口座に会社証券を保有することを禁止すること、および(Iii)監査委員会が任意の提案された質権を審査·承認し、取締役会全体の承認を得た後にのみ、全額請求権に基づいて担保会社証券を融資することを許可する
承認プロセスの一部として、監査委員会は、監査委員会がこのような質権のリスクを評価するために、株式の質権を求める個人に十分な情報を提供することを要求することができ、これらの情報は、以下を含むことができるが、これらに限定されない
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全額請求権ローンの金額と条項
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全額請求権ローンの目的は
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質抵当契約または同様の協定の条項；
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質権の会社証券金額；
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個人が質権を作る財務状況
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監査委員会は、承認前にこのような質権のリスクを考慮しなければならず、考慮の一部として、以下の部分またはすべての要因を考慮しなければならない
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完全に希釈した上で、会社流通株に占める質権株式の割合は、特別な場合がない限り、発行および未償還オプションに制限されているすべての株式を含む5%(5%)以下である
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個人保有会社の証券に占める質権株式の割合は、特殊な場合を除いて50%(50%)を超えてはならない
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この全額請求権ローンを保証する他の資産の額およびタイプ；
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個人の財務状況に対する融資金額
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取締役会は、このような熟慮、熟慮のやり方は株主の利益に合致し、会社証券を持つ会社補償を奨励するやり方と質権会社証券によるリスクとの間に適切なバランスを取っていると考えている
改正された質権政策によると、監査委員会は少なくとも四半期ごとに会社会長兼最高経営責任者のデイブ·シェバー社株を審査する場合、質権株式数が大きく変化すれば、監査委員会はより頻繁に審査することになる。改正された政策が公布された時、シェイファーは彼が年間給与の一部として獲得した任意のCogent株を売却したことがなく、これらの株が帰属した場合は、所得税を納めなければならない。彼の株式のいくつかはこのような税金を支払う現金を生成するためにローンに質入れされた。シェファーは商業不動産投資組合を持っていて、主にワシントン大都会地区にあります。これはシェーファーが現金を作る必要があるかもしれません。この商業不動産組合の謝謝さんの全体的な財務状況の重要性を受けて、監査委員会はまた全国や地方の不動産市場の状況を定期的に尋ねている。監査委員会は、地元の商業不動産市場、特にシェーファーさんポートフォリオを評価する際に、入居率や動向、リース活動の状況、融資条項や期限、および再融資努力の状況を考慮します
謝さんの質権が構成されるリスクを評価するにあたり、監査委員会は、さんの財務状況に関する詳細な情報を得ることができ、かつ、質権の株式数、丸め込みさんの全体的な財務状況、特にCogent株以外の彼の純資産、流動性およびキャッシュフロー、彼の財務状況全体をレバレッジ、債務の弁済および期限構造、彼の債務のその他の資産が担保される保証、自身の最近の資本約束、および信用市場および支払いの歴史において数十年の彼の経験を考慮することができる。監査委員会はまた、当社の大量の株式を保有する謝さんのプラスの影響や、課税義務を履行するために当社の株式の大部分を帰属別に売却するための与謝さんの代替案の影響を検討しています。審査委員会は，その等の要因を審査した後，その質権のある会社の株式を除くシェフリーさんが，その株式等を担保する債務を償還するのに十分な資産を有することを信納しなければならない
2021年には、監査委員会が最新の質権政策を採択した後、監査委員会により2，400，000株の普通株式さんを承認します。この2，400，000株は全借款に関連する質権であり、完全償却ベースでの会社流通株の5%未満、シェフリーさん質権の保有株式の45%を占めている。監査委員会は調査の後、会社の株式の質権について謝礼さんが会社またはその他の株主に重大なリスクをもたらすことはないと結論付けた
2022年末に会社普通株価格が下落した後、シェーバーさん質押株式担保の全額追徴権融資の貸手は、担保として追加の未担保株式を売却することを要求し、又はそのような融資の未償還額を減額する。ゼーファーさんは、会社の上級管理者と一致するように会社の証券を所有することによってその利益と会社の利益とを一致させるべきであり、シェーファーさんは、ある数量の現金と共に追加の未質の株式を抵当として選択し、株券を売却するのではなく、貸付金額を減らすことを目的とします。この追加押付を行うと同時に、シェーファーさんは当該追加株式の質押付状況を監査委員会に通報する
シェーファーさんは、2023年5月から12月までの間に、会社普通株式約318，000株を売却した。これらはシェイファーの保有株式の7%未満で販売されている
シェファーさんは、2024年3月1日現在、2023年2月の2，650，000株から2，600，000株に減少する全追徴債権に関連する質押株数を削減している。完全償却ベースでの質抵当株式の5.3%と、さんの保有株式の53%とをやや下回り、2023年2月~2023年2月の両社流通株の5.5%およびシェフリーさん保有株式の54%を下回った。これらの割合は、同社の最新の寄付引受政策を実施する前の時期と比較して、謝礼さんの寄付活動が大幅に減少していることを示している。当時、シェフリーは3，821，060株を保有しており、シェフリーの保有株式の約80%を占めていた
 
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数年前と同じように、監査委員会は定期的に審査し、謝礼さんの寄付金の評価、会社の株式の売却に関する謝礼さんのいずれの場合も、四半期ごと以上に彼の財務状態を評価する。監査委員会はまた、全国と地方の不動産市場の状況を尋ねた。さんの質権及び全体的な財務状況を審査した後、監査委員会は、謝さんが依然として目標の制限を上回っていることを確認したが、全ての関連要因を考慮して、当該目標のパーセントを再適合させるためにさんの質権の株式の数を削減することを要求しない
監査委員会は、(I)政策により規定された限度額を超えた株式の質権、(I)株式及び不動産市場の異常な変動、(Ii)不動産信用市場の流動性の欠如、シェバーさんの不動産保有量の変動、(Iv)米国経済の状況、並びに(V)さんの財務状況、特に彼の全体的な流動性及びキャッシュフロー並びに担保融資利息及び元金の返済能力を考慮した債務削減能力を有する。これらすべての要因を考慮して、監査委員会は、非自発的にCogent株の売却を余儀なくされる実質的なリスクはないと結論した。謝礼さんは、他の株主との利益が一致するように、Cogentの株式を大量に保有することを約束したと、監査委員会は信じている
謝さんと監査委員会は、謝礼さんは、寄付政策に規定されている割合の目標を達成するために努力し、2024年末までに貸金額を増加させることなく、今後任意の寄付を行うことを監査委員会に事前に通知することで合意した
監査委員会は、引き続き評価謝謝さんの寄付に関する審査を継続します。監査委員会は、少なくとも四半期ごとにさんの財務状況を審査するために与謝野さんと面会します。これらの会期中、シェーファーさんは、彼の業務活動の最新の状況を監査委員会に通報し、株式が質権された全ての追徴権義務に関する質問に回答した
役員報酬理念と案設計
報酬理念
私たちの理念は、彼らのスキルと経験の市場での競争価値を反映した方法で、私たちの役員を含むすべての従業員を補償し、発生した収入に基づいて私たちの販売員や販売管理層に大量の現金手数料を支払い、長年の間に稼いだ制限的な株式奨励を付与することで、私たち役員の報酬を私たちの普通株の価値にリンクさせることです
私たちは、私たちの理念の成功が、私たちの収入増加と収益性の向上、私たちの安定して有能な指導部、そして私たちの普通株の上昇に現れていると信じている
プログラム設計
私たちは、限られた数の理解しやすい要素からなる計画が、私たちの株主により大きな透明性をもたらすと信じているので、役員の報酬計画を簡単に維持している。私たちは役員の報酬を一貫した設計を維持しており、私たちはこれが私たちの年間比較を容易にすると信じている。私たちは私たちの幹部の長期的な任期が私たちの給与方法の合理性を見せてくれると信じている
そのため、私たちは一般的に役員(任命された役員を含む)の年間給与を基本賃金と株式奨励形式の長期インセンティブ報酬の2つの主要要素に集中している。また、私たちの収入増加を推進することを最も直接的に担当している2人の幹部-私たちの最高経営責任者とCEO-あらかじめ設定された財務目標に対する私たちのパフォーマンスに基づいた年間現金報酬を得る資格もあります。私たちの最高経営責任者の場合、この年間の現金奨励金は彼の基本給に取って代わった
役員報酬計画のガバナンスとプロセス
報酬委員会の役割
報酬委員会の現メンバーはすべて独立役員である。2023年に報酬委員会は私たちの報酬と福祉政策を全面的に担当します
 
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最高経営責任者および他の役員の報酬計画、政策、計画に適用され、私たちの最高経営責任者の業績を評価する過程を決定し、監督し、2023年の依頼書の報酬議論と分析部分の準備、審査、承認を監督します
監査委員会が競争力のある報酬スケジュールを策定し、維持することには、可能な限り最適な人材を確保することと、合理的かつ責任ある費用構造を維持することとのバランスをとることが含まれる
監査委員会は、各報酬構成部分の額を選択して決定する際に、以下の要因を考慮している
•
私たちの業績は取締役会が決定した財務と業務目標と一致しません
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•
競争の激しい市場では、各幹部の他の類似職に対する幹部の技能、経験、資質
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•
競争の激しい市場では、他の立場に似ている幹部に比べて、各幹部の役割範囲はどうなのか
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•
すべての幹部の表現は、彼または彼女の私たち全体の業績への貢献に対する主観的評価、彼または彼女の業務部門や機能を指導する能力、およびチームの一部として働く能力に基づいており、これらはすべて私たちの核心価値観を反映している
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•
各行政官間の報酬は均等である
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•
私たちの財務業績は、収益性と株主への資本返還を含む、私たちの同業者に対して
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これらの要因は、報酬決定および実行幹事毎の報酬機会に関する最終決定に枠組みを提供する。報酬レベルを決定する際には、単一の要素が決定的であることもなく、報酬レベルの決定に与える単一の要素の影響も定量化することができる
管理的役割
職務を遂行する際には、取締役会は最高経営責任者を含む経営陣メンバーと協力する。経営陣は、会社や各人の業績、市場データ、報酬問題に対する見方や提案に関する情報を取締役会に提供する。取締役会は、年間現金給与調整、長期報酬機会、プラン構造、その他の報酬に関する事項について、これらの提案と提案を求め、検討した。取締役会は、私たちの最高経営責任者と共にこれらの提案や提案を検討し、私たちの役員報酬を決定し、承認する要因としています。私たちの最高経営責任者は彼自身の報酬に関する取締役会の討論に参加しない
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、国家給与コンサルティング会社Compensiaをその報酬コンサルタントに招聘した。Compensiaは2023年に以下のサービスを提供します
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報酬同業者グループの開発に協力し、私たちの役員職に報酬同業者グループに基づく競争的な市場データを提供し、私たちが役員に支払った報酬が、私たちの業績と同業者グループの会社がどのように役員に報酬を支払うかを評価します
​
•
役員の基本給水準および年度·長期奨励報酬の審査·分析
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•
給与討論と分析を含む中国の幹部報酬開示状況を回顧した
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2023年、コンペンシアは賠償委員会に諮問サービスを提供する以外、何のサービスも提供してくれなかった。賠償委員会は、Compensiaから受け取った諮問意見の客観性と独立性を審査し、Compensiaは独立しており、その仕事は何の利益も衝突していないことを決定した
 
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競争的位置づけ
Compensiaは、私たちの役員のための報酬決定を制定する際に役員人材市場を知る参考として、報酬同業者グループを開発し、推薦した。Compensiaは以下の科学技術業界に注目するアメリカ上場企業を通じて、電気通信、インターネット、ソフトウェアの報酬同業者グループを決定した。そして、Compensiaは以下の基準を用いて、私たちの規模に似た会社を選択しました
•
似たような収入規模は--0.5倍から2.0倍で、私たちの過去4四半期の収入は約5.76億ドル(約2.8億~12億ドル)
​
•
類似した時価は−~0.3倍から3.0倍であり，我々の時価は29億ドル(約8.6億ドルから86億ドル)である
​
2022年に行われた2023年の給与審査期間中、報酬委員会は、当社の役員報酬レベルとやり方を競争市場と比較することを目的として、Compensiaが提案した16社の通信·技術会社からなる同業者グループを考慮した。2022年、当社の2023年の給与同業グループを構成する会社は以下の通り
​ Alarm.com ​ ​ 指をさす ​
​ Aspen技術 ​ ​ Ir星通信 ​
​ ブラック·ポッター ​ ​ Qualys ​
​ CSGシステム ​ ​ 輪廻 ​
​ Cyxtera技術会社は ​ ​ シェナンドア電気通信 ​
​ 迅速に ​ ​ スイッチ.スイッチ ​
​ ５．５． ​ ​ 空地面積 ​
​ ゴゴ ​ ​ Verra移動性 ​
8 x 8とQuinStreetは2022年の報酬のための会社同業グループと比較して時価未満で除去され，CarGurusは時価区間よりも高く除去され，Bottomline Technologies，Cloudera，Cornerstone OnDemand，Stamps.com，Vonage Holdingsは買収により除去された。報酬委員会は、少なくとも毎年、私たちの報酬同業者グループを検討し、必要に応じてその構成を調整して、私たちの業務と報酬同業者グループにおける会社の業務の変化を考慮する予定です
給与委員会は、どのタイプの基準に基づいて報酬決定を行うかは、基本給についても長期奨励報酬についても適切ではないとしている。委員会は、他の会社の給与慣行に関する情報が少なくとも二つの側面で有用だと思っている。まず、委員会は私たちの賃金政策と接近が市場で競争力を持たなければならないということを認識している。第二に、これらの資料は個別行政人員の報酬要素と全体の行政人員の給与方案の合理性を評価するのに役立つ。しかし、同業者グループが提供する情報を分析することは、委員会が賠償決定を下す際に考慮したいくつかの要素の一つに過ぎない。委員会はまた、行政人員の相対的な責任と才能、彼らの特定の技能と機関知識を代替する能力、および当社の他社に対する財務表現、収入増加、収益力、株主への資本返還状況を含む多くの要素を考慮している
個人報酬要素
2023年、私たちの役員報酬計画には以下のようなものが含まれています
•
基本給(私たちのCEOを除く、彼の基本給は2015年に年間現金インセンティブ報酬機会に取って代わられた)
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•
Sprintの買収完了時にWeedとChangさんに支払われた使い捨てボーナス、O‘ConnorおよびDanielsonさんに支払われたSprint買収完了後の継続職に関連した使い捨て留任ボーナス；現金ボーナスには、2023年1月1日に雇われたすべての従業員に、基本賃金の2%に相当する使い捨て現金ボーナスが支払われます
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当社のCEOに年間現金インセンティブの報酬機会を提供し、当社の最高経営責任者ベーカーさんに営業手数料の機会を提供します
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時間に基づく制限的な株式奨励や業績に基づく制限的な株式奨励などの形態の長期インセンティブ報酬を採用する
​
基本給
基本給は私たちの役員報酬の固定部分であり、優秀な人材を誘致し、維持するための給与の重要な構成部分である
一般に、個別行政幹事を採用する際には、個別行政幹事の職位、経歴、経験、その他の行政幹事の基本給に基づいて、公平な協議により行政幹事の初期基本給を決定する。その後、取締役会は時々私たち行政員の基本賃金を検討し、必要か適切だと思うときに基本給を調整します
取締役会の一般的な政策は毎年私たちの行政者にすべての終身従業員と同じ一般昇給を提供することです。この政策と一致して、2023年には、我々の役員(最高経営責任者を除く)は、他の従業員と同様に4%の基本給増加を得た。我々の役員(最高経営責任者を除く)も、他の従業員と同様に、基本給の2%に相当する使い捨てボーナスを獲得した
2015年以来、私たちの最高経営責任者は何の基本給ももらっていない
年間現金インセンティブ報酬
私たちのCEOやCEOを除いて、現金ボーナスの形での年間奨励報酬は、私たちの役員報酬計画の一部ではありません。この政策は2023年に引き続き施行される
最高経営責任者の年間現金奨励機会は
2023年には、2022年と同様に、我々の最高経営責任者が年間現金インセンティブ賞を受賞する資格があり、これは、収入増加と調整後の利息、税項、減価償却、償却前収益(“調整後EBITDA”)の2つの同等の指標で評価された財務業績を年々改善する能力に基づいている(会社の収益発表に定義されている)
2023年の報酬機会では、その年の収入増加が前年の収入の5%以上であれば、最高経営責任者は250，000ドルの現金報酬を得る資格があり、調整後のEBITDAの増加が前年調整後のEBITDAの10%以上であれば、別の金額250，000ドルの現金報酬を得る資格がある。これらの業績指標の増加が指定された目標レベルを下回った場合、彼は割合の小さい金額を得ることになる。業績測定基準がゼロまたは負であれば、その業績の年間現金インセンティブはゼロになる
我々の最高経営責任者の2024年の2023年の業績に対する年間現金インセンティブについては，我々の収入は2022年から2023年まで57%増加し，調整後のEBITDAは2022年から2023年まで58%増加した。取締役会がその年間現金奨励を決定するために構築した枠組みによると、2024年に支払われた年間現金奨励総額は500，000ドル、収入指標は250，000ドルの現金奨励、調整後EBITDA指標は250，000ドルの現金奨励である
最高経営者の奨励的報酬機会
株主価値だけでなく収入を推進する上での彼のポジションの重要性のため、ベイカーさんは、毎月の収入に応じて2023年に手数料を月額で取得する資格を持っている。当社の成功にとって収入の増加は重要であるため、取締役会は、ベイカー·さんの目標の直接的な報酬総額の大部分を、当社の月額収入目標の達成に直結させることが重要だと考えています。業績ベースの彼の制限的な株式報酬を追加して、Bベックさんの販売手数料の機会は2回目です
 
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給与要因は会社の顧客獲得と満足度に重点を置いており、会社はこの構造が首席営業官にとっても重要だと考えている
2023年初頭、さん·ブベックは、この年度の月収増加目標を作成し、彼の年間目標手数料は146，880ドルに設定されました。Bubeckさんの手数料は、月ごとに支払われ、毎月の実際の新しい収入の毎月の純収入を測定することによって決定され、その純収入は、企業の範囲および地域で測定され、その月に予め設定されている収入の増加目標と照らし合わせて、その月の各カテゴリの目標手数料を乗じて、そのパーセンテージを計算します。2023年には、ベイカーさんの目標現金報酬総額のうち、約36%が月収目標の達成にリンクしています
ブベック·さんは2023年に年間総収入目標の114%を達成しました。したがって、彼の毎月の目標に対する業績によると、146 880ドルの目標手数料の167 084ドルを受け取った
長期奨励的報酬
私たちは、役員と株主の利益の最大の一致は、私たちの株式証券に対する彼らの共同所有権から来ていると考えている。そのため、取締役会は私たちの役員の目標直接報酬総額の最大部分を株式奨励の形で長期奨励的報酬に分配した。取締役会は、株式奨励は私たちの役員(任命された役員を含む)を長期的に株主価値を増加させることに集中させ、私たちの株価と長期的な価値創造に有意義な見返りを提供し、彼らが引き続き私たちに雇用されるように激励すると考えている
過去数年間、私たち役員(任命された役員を含む)の長期的なインセンティブ報酬機会は、通常、授与日から36ヶ月より早くない制限的な株式奨励の形で提供された。以上のように、これらの報酬は私たちの最高経営責任者目標の直接報酬総額の約95%を占め、平均して私たちの他の役員目標の直接報酬総額の70%以上を占めている
取締役会は、他の報酬要素と同様に、年間報酬審査の一部として、役員の長期インセンティブ報酬金額を決定し、競争の市場環境、我々のCEOの提案(彼自身の株式奨励に関する提案を除く)、年間従業員の長期インセンティブ報酬のための発行済み普通株式総数割合(我々の“焼損率”)および上記の他の要因を考慮して決定する
2023年には、取締役会は、任命された管理者を含めて、時間に基づく制限株式奨励及び業績に基づく制限株式報酬を付与する。2023年に指名された執行幹事に付与された株式奨励は以下の通り
指定人員
​ ​
時間に基づく
制限株
(株式数)
​ ​
時間に基づく
制限株
(付与日公正価値)
​ ​
パフォーマンスをベースに
制限株
(株式数)
​ ​
パフォーマンスをベースに
制限株
(付与日公正価値)
​ ​
重合
付与日
公正価値
​
デイブ·シェイファー
​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,157,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,558,974.80 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,156.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 280,039.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
張ジョン
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
ヘンリー·キルマー
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
ジェフリー·ダニールソン
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
グレッグ·オコナー
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
業績に基づく制限的な株式奨励を受けた株式数は、稼ぐことができる最大の株式数を表す。付与日付公正価値は、(I)Weed、Bubeck、Chang、およびKilmerのさんに基づく2023年1月3日の終値で、1株57.74ドル、(Ii)DanielsonさんとO‘Connorさんによる2023年5月3日の終値は、1株当たり73.58ドル、および(Iii)
 
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​
 
Schaefferさんの2023年1月3日の終値は1株57.74ドルであったが、市場状況に基づく最大29，334株の業績奨励分は含まれておらず、1株39.94ドルの評価価値によって評価された
最高経営責任者に配当金を与えます
時間に基づく制限株式賞私たちの最高経営責任者の時間ベースの制限株式奨励は、2026年1月1日から2026年12月1日まで、毎月6，000株の等増量で授与されています
業績に基づく限定的な株式奨励*当社の最高経営責任者の業績株は、2027年4月1日に以下のように付与される資格があります。3分の1は当社の収入成長率に基づいており、3分の1は当社の経営活動のキャッシュフロー成長率に基づいており、3分の1は私たちのTSRに基づいており、これらは2023年1月1日から2026年12月31日までの業績期間に基づいて測定されています
•
業績期末の収入増加率が正であれば、報酬を得る株式数は、(I)を会社の実際の収入成長率で割り、(Ii)に(X)を乗じて(X)業績期末にナスダック電気通信指数を構成する会社の収入増加の電気通信指数を構成する会社の収入に対する割合、(Y)に1.5を乗じ、得られた点数に29，333(目標株数の3分の1)を乗じた方法で決定される。もし私たちの業績期間中の収入増加率がゼロまたは負であれば、その指標に基づいて株は何も付与されない。業績が基準を超えた株は追加的な奨励を受けないだろう
​
•
我々の業績期間中の経営活動キャッシュフロー成長率が正であれば、帰属する株式数は、(I)我々の経営活動成長率の実現金フローを(Ii)×(X)業績期間中のNTIを構成する会社の経営活動キャッシュフロー増加とNTIを構成する会社の業績期末における収入のパーセンテージとの積および(Y)2.0を乗じ、29，333(目標株式数の3分の1)を乗じて決定される。我々の経営活動キャッシュフローの業績期間中の成長率がゼロまたは負であれば、キャッシュフロー成長指標に基づいていかなる株式も付与されない。業績が基準を超えた株は追加的な奨励を受けないだろう
​
•
業績中のTSRが正である場合、帰属株式数は、我々のTSRを業績中のNTIのTSRで除算し、その割合に29，334(目標株式数の3分の1)を乗じることによって決定される。もし私たちの業績期間中のTSRがゼロまたは負であれば、TSR指標によって株は何も付与されない。業績が基準を超えた株は追加的な奨励を受けないだろう。業績に基づく限定的な株式奨励については，我々の“TSR”は，業績期間開始時にCogentに投資した金額とNTIに投資したのと同じ金額と，業績期間中にすべての配当金を再投資することで計算される.我々のTSRの計算には，測定日前の20取引日の普通株の平均市場価格を用いた
​
•
業績期末に業績目標の達成状況に応じて付与されていないどの株式も没収されログアウトされます
​
•
2024年、会社と最高経営責任者は、経営活動の成長率のみを考慮した収入とキャッシュフローの有機的な成長の制限を廃止することに同意した。締約国は、この制限がある場合には、既存の情報を用いてこれらの料率を計算することは不可能であると一致している
​
さらに、我々の最高経営責任者が2023年に下した制限的な株式奨励は、以下のいくつかの合格終了雇用に関連する場合に帰属する資格があります
•
死亡または障害−死亡または障害によって雇用が終了すると、すべての帰属されていない時間ベースの制限株式およびすべての非帰属の業績ベースの制限株が帰属する
​
•
退職−退職により雇用を終了する際に、その適宜決定された補償、すべての帰属されていない時間に基づく制限株式、及び業績期間が満了したときに、帰属する実株式数を我々の業績期間の実績に基づく
​
 
32
​
 
•
雇用終了-当社の最高経営責任者が会社支配権変更前6ヶ月以上の雇用契約条項の下で雇用を終了し、解散費を得る権利があれば、解散期間内に雇用を継続すれば(これは彼の雇用契約に基づいて解散費の6ヶ月の数を計算するために決定される)、彼が獲得する時間ベースの制限株式の数が付与され、業績期間が満了したときに付与される実績ベースの制限株式の数は、業績期間中の実績に基づいている。ただし，業績期間から適用解散期間の最終日までの日数を比例して計算した
​
•
支配権変更-当社の支配権変更前に業績期間が終了し、彼が獲得する業績に基づく制限株の実株式数は、2026年1月1日まで当社の実績実績対業績指標に基づいて雇用されることを前提としています。しかし、支配権変更後6ヶ月以内に、彼の雇用が理由なく中止されたり、雇用を終了する十分な理由があれば、これは“二重トリガー”であれば、彼はこれらの株を与えるだろう
​
他の指定役員に配当金を付与する
時間に基づく制限株の奨励2023年に他の任命された幹部に付与された時間ベース制限株は、2023年3月1日、6月1日、9月1日、2026年12月1日に等しい四半期増分で付与される
業績に基づく限定的な株式奨励取締役会が決定·評価した2023年4月1日から2026年11月1日までの顧客満足度目標の実現状況に基づいて、2023年12月1日に他に任命された役員ベスト(あれば)の業績に基づく制限株を付与する
また、他の任命された役員に付与された制限的な株式奨励には、以下のように加速付与される資格がある
•
死亡、障害、退職又は制御権変更-死亡、障害又は退職により雇用を終了する場合(補償委員会により適宜決定される)、及び会社の制御権変更を伴わなくても(雇用終了を伴わなくても)、すべての付与されていない時間に基づく制限株式及び業績に基づく制限ベスト
​
•
他の雇用終了-任命された執行主任がその雇用契約条項に従って雇用関係を終了して解散費を得る権利がある場合、彼は、解散期間内に継続して雇用されていれば(彼の雇用契約に基づいて解散費を計算するために使用された3ヶ月数に基づく)時間ベースの制限株式に帰属し、業績期間が満了したときに、付与された実際の業績ベース株式数は、業績期間の実績に基づいており、その割合は、業績期間から彼が適用される解散期間の最後の日までの経過日数に基づく
​
上記各段落で述べた以外の場合は雇用を終了し、任命された実行幹事は、付与されていない時間ベースの制限株及び業績に基づく制限株を没収する
取締役会は2023年に、2019年に当社幹部(最高経営責任者を除く)に与えられた業績に基づく制限的な株式奨励について審査し、適用された業績期間内にこのような報酬のために設定された顧客満足度業績目標の実現状況を評価した。我々の最高経営責任者の協力のもと、取締役会は会社のNet Promoterスコアを審査し、会社の顧客が他人に私たちのサービスを推薦する意欲を測定しました。私たちはこれが私たちのサービスに対する顧客の全体的な満足度を測定する有用な指標だと信じている。Net Promoter得点範囲は-100100までです。2023年、同社のNet Promoterスコアは62点であり、インターネットサービスプロバイダにとって優れた数字である。現在、電気通信会社の産業平均レベルは一般的に25~30の間である。取締役会は得点を評価し、顧客満足度業績目標が達成されたことを決定し、我々の最高経営責任者以外の幹部は100%限定的な株式奨励を獲得した
 
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​
 
福祉と健康福祉
私たちはすでにアメリカにいるすべての従業員のために、私たちの幹部を含めて、税務条件に合った401(K)節の退職計画を立てました。現在、私たちはその計画に対する従業員の貢献を最高2.0%に達するだろう。2023年、私たちはすべての条件に合った従業員のために私たちの計画を自動的に登録して、私たちの従業員の参加度を増加させ始めました。私たちは、従業員の当該計画への供出と、その計画から支払われた収入が、その計画を脱退する前に従業員に課税されないように、当該計画を遵守することを意図している
また、任命された役員を含め、私たちの役員に他の福祉を提供しています。私たちの全常勤社員の福祉と同じです。これらの福祉には、医療、歯科、視力福祉(従業員や会社が共有)、医療·家族ケア柔軟支出口座、健康貯蓄口座、短期·長期障害保険、基本生命保険が含まれる。アメリカ以外の従業員に対しては、現地の法律に適合し、現地市場と競争する福祉を提供します
私たちの従業員福祉計画を設計するのは負担であり、市場に対して競争力があり、適用される法律と実践に適合している。私たちは、適用法律と実践および競争市場の定期的なモニタリングに基づいて、必要に応じて従業員福祉計画を調整します
追加手当やその他の個人福祉
追加手当や他の個人福祉は私たちの役員報酬計画の構成要素ではない。したがって、私たちは任命された幹部を含めて私たちの役員に追加手当や他の個人福祉を提供しないつもりだ
未来に、私たちは限られた状況で追加手当や他の個人福祉を提供するかもしれない。今後は追加手当や他の個人福祉でのすべてのやり方が承認され、取締役会の定期審査を受ける
雇用協定
我々は，現職の各指定執行幹事(ベーカーさんを除く)と書面による雇用契約を締結した。当社とシェーファーさんは2024年1月、2026年12月31日までの任期を延長する雇用契約を修正しました
このような雇用協定のすべては“勝手”雇用を規定する。これらの合意はまた、双方の権利および責任を規定し、任命された幹部に機会を提供することによって、ある雇用が終了した場合(会社の統制権が変化した後を含む)に特定の雇用後払いおよび福祉を得ることによって、雇用終了時に双方の利益を保護する。最後に、これらの雇用協定は、任命された実行幹事が私たちと直接または間接的に私たちの機密情報や商業実践を競争または開示することを禁止する。これらの退職後補償スケジュールは以下の“退職後補償”と題する討論でより詳細に説明されている
任命された役員の雇用協定の具体的な条項や条件に関する情報は、本委託書における“雇用協定と潜在的な離職後補償手配”に関する議論を参照されたい
退職後補償
合理的で競争力のある離職後補償手配を策定することは，高い素質の実行幹事を誘致·維持するために重要であると考えられる。私たちの退職後補償計画は、ある場合に会社を出た幹部に合理的な補償を提供して、彼らが新しい職場に移行するのを助けることを目的としています
給与委員会は、異なる場合の支払いおよび福祉水準を決定する際に、自発的な雇用終了を以下のように区分している
 
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​
 
会社の統制権変更により雇用関係を中止するか、理由なく雇用関係を終了する。上記が私たちにもたらしたメリットと、任命された実行幹事の離職の少なくとも一部は、彼や彼女がコントロールできない場合による可能性を考慮して、後者の場合に報酬を支払うことが適切であると考えられる。逆に、何らかの理由で雇用を中止したり、自発的に退職したりした場合には、この金を支払うのは適切ではないと考えられる
また、任命された役員の持分奨励を付与する書面協定には、会社の支配権変更に係る条項が含まれている。これらの計画は、会社の長期的な将来を考慮したときに経営陣と株主の利益を一致させるためだと信じています。これらの手配の主な目的は、私たちの最高級管理者が私たちの株主の最適な利益に合ったすべての会社の取引活動に集中することです。具体的には、これらのプロトコルは、以下のように規定される
•
任命された役員(うちのCEOを除く)に付与された非帰属制限株式報酬は、会社の制御権が変化したときにすべて帰属する
​
•
私たちのCEOの場合、会社の支配権が変化した場合にのみ、彼はその後も自発的に仕事を失った(いわゆる“ダブルトリガー”手配)ことではなく、彼の報酬は授与を加速させる
​
任命された執行幹事の持分報酬を付与する書面協定は、彼らの死亡、障害、または退職時に帰属を加速させることも規定されている(報酬委員会によって適宜決定される)
吾らは指名された行政者と当社の統制権変更について消費税(あるいは“総支出”)を支払う予定はない
任命された役員の退職後補償手配に関する情報、および2023年末までにこれらの手配に基づいて支払い可能な支払いや福祉の推定については、本依頼書の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照されたい
他の報酬政策ややり方は
株式政策
私たちは彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するように、私たちのCEOと取締役会のメンバーのために株式政策を取った。この政策は2022年に改正され、規定されている
•
私たちの最高経営責任者は、その時価が年間現金報酬の10倍または300万ドルに相当する数の普通株式を持っていなければならない
​
•
取締役会の会員たちは10，000株を持っていなければならない
​
取締役会の新たなメンバーが取締役会に加入すると、所定の時間内に所定の所有権敷居を達成しなければならない
2024年3月15日現在、2022年6月24日に取締役会メンバーに任命されたイヴ·ハワードを除いて、私たちの株式政策の制約を受けた誰もが彼または彼女の株式要求を満たしている
補償回収政策
2023年10月2日から、吾らは取引所法案第10 D-1条規則に基づいて採択されたナスダック上場基準を遵守することを目的とした“誤判定賠償金政策”(以下、“取り戻す政策”と呼ぶ)を採択した。追跡政策によると、当社が証券法適用の財務報告書のいずれかの重大な違反により会計再記述の作成を要求された場合、吾らは、人材及び報酬委員会が回収が不可能であると認定されない限り、自社が当該等の再記述日の作成を要求される前3年以内に誤って支払い又はそのような行政者に提供された任意の報酬に基づく報酬を追及することを要求される。インセンティブに基づく報酬は、任意の財務報告測定基準に基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された報酬を含む(S)
 
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​
 
会計再記述のために追跡政策によって返送された場合、私たちは、役員が実際に受信したインセンティブベースの報酬金額を、彼または彼女が獲得すべきインセンティブベースの報酬金額を超えなければならない(再説明の財務測定基準に基づいて決定された場合)
ヘッジ保証、派生製品と質権政策
私たちのヘッジ、派生ツール、および質権政策は、私たちの役員や取締役会のメンバーを含めて、私たちの証券をヘッジし、私たちの証券とデリバティブ契約を締結することを禁止します(雇用された私たちの普通株のオプションを購入するオプションの所有権を除く)。この禁止された投資ツールには
•
含まれているかどうかにかかわらず、私たちの証券のコールオプション、コールオプション、先物契約に関連する
​
•
私たちの証券のスワップ取引に関するものです
​
•
私たちの証券に関する長期契約
​
•
私たちの証券を空にして
​
•
私たちの証券を抵当にして無請求権ローンを得る
​
私たちのヘッジ、派生ツール、および質権政策は、(I)保証金口座に会社証券を保有することを禁止し、(Ii)監査委員会が任意の提案された質権を審査·承認し、全取締役会の承認を得た後にのみ、全額追徴権に基づいて担保会社証券を融資することを許可する。また、質権政策によると、審査委員会は全数請求権ローンに基づいて提出された任意の質抵当について考慮及びトレードオフの要素として、当該等質抵当が(X)から50%の質押人株式又は(Y)から5%までの自社発行株式(完全希薄化基準で計算)を超えるか否か、当該等の全数請求権ローンに担保を提供する他の資産の金額及び種別、融資金額と個人財務状況との相対割合、及びいかなる超過質権の原因を説明するための特殊な状況が存在するか否かを含む
税務·会計面の考慮
役員報酬の控除額
2017年に施行された税法の変化により、会社は一般的に任命された役員に100万ドルを超える報酬を差し引くことはできない。給与委員会は従来、指名された行政員の報酬減税をどのように維持するかを考えてきたが、規則によると、当社は減額できない報酬を支払う可能性が高い
株式報酬の会計計算
我々は、財務会計基準委員会の会計基準編纂テーマ718(“FASB ASCテーマ718”)に従って株式ベースの報酬報酬を行った。FASB ASCテーマ718は、制限された株式報酬を含む、付与された日の“公正価値”に基づいて、従業員および取締役会メンバーに支払われる株式ベースの報酬のすべての報酬支出を測定することを要求します。この計算は会計目的で行われ、連邦証券法が要求する役員報酬表で報告され、受賞者が彼らの報酬から何の価値も達成されない可能性がある
 
36
​
 
報酬委員会報告
取締役会の報酬委員会は、会社役員の報酬を決定し、2017年インセンティブ奨励計画と2004年インセンティブ奨励計画(この計画の下では新たな報酬を発行していないにもかかわらず)、会社の管理ボーナス計画、その他の報酬計画を管理する責任がある。給与委員会はすでに管理層と報酬、討論及び分析を検討し、そしてこの検討と討論の上で、著者らの取締役会はそれを本依頼書に入れることを提案した
報酬委員会：
マーク·モンタナ
Paul de Sa
デニング·ハウエル
本報告の材料は、証券取引法第18節の規定に基づいて米国証券取引委員会に提出されたものであり、“証券取引法”第18節を米国証券取引委員会に提出したとみなされてはならず、又はこの条項の責任を他の方法で負うものとみなされてはならず、本報告の資料は、改正された“1933年証券法”又は“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明又はその他の文書に引用されて組み込まれてはならない。
 
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​
 
2023報酬集計表
次の表には、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在の会計年度に任命された役員報酬の概要情報が示されています
名前.名前
​ ​
主体的地位
​ ​
年.年
​ ​
賃金.賃金
​ ​
ボーナス.ボーナス
​ ​
株式大賞(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非持分
奨励計画
報酬(c)
​ ​
他のすべての
報酬(b)
​ ​
合計して
​
デイブ·シェイファー
​ ​
最高経営責任者
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,922 ​ ​ ​ ​ $ 9,226,177 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 10,798,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 10,917,086 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 11,148,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 352,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 11,504,458 ​ ​
サディアス雑草
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 56,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,977,595 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,668 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 335,551 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,508,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,608 ​ ​ ​ ​ $ 1,848,099 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 328,972 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,080,952 ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​
首席経営者
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 258,040 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ $ 167,084 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,124,105 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 248,116 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,080 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,224,336 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 243,251 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 156,988 ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,219 ​ ​
張ジョン
​ ​
首席法務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 277,346 ​ ​ ​ ​ $ 55,334 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 976,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 266,678 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,537 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 261,449 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,429 ​ ​
ヘンリー·キルマー
​ ​
ネット信副総裁
戦略
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 243,283 ​ ​ ​ ​ $ 4,679 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 938,165 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 233,926 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,111,142 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 229,339 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 980,017 ​ ​
ジェフリー·ダニールソン
​ ​
元総裁副総裁
インフラ
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 123,328 ​ ​ ​ ​ $ 212,424 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,302,802 ​ ​
グレッグ·オコナー
​ ​
前首席運営官
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,975 ​ ​
​
(a)
金額は、FASB会計基準アセンブリ718に従って計算された株式奨励付与日の公正価値を表す。これらの価値を決定する際に使用する仮説のより多くの情報については，2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表付記8を参照されたい
​
(b)
雇用主が会社の401(K)固定払込計画に納付するマッチング金額からなる
​
(c)
業績が財務目標を達成して稼いだ現金報酬も含まれている。基準の説明については、上のテキストを参照してください
​
(d)
2023年1月3日に行われた160，000株制限株奨励を含め、130，666株の推定値は1株76.06ドル、29，334株の推定値は1株39.94ドルであり、市場状況に基づいているからである。上述したいくつかの業績条件によると、2027年4月1日に最大88，000株、2026年に毎月72，000株、月6，000株に帰属することができる
​
(e)
2023年1月3日に行われた24，250株の制限株式奨励を含み、1株当たり76.06ドルの価値があり、このうち4，850株は2026年12月1日に上記のいくつかの業績条件に帰属し、4，850株は2026年3月1日から2026年12月1日までの四半期帰属、および10，000株制限株奨励は、2025年3月1日から2025年12月1日四半期まで帰属する
​
(f)
2023年1月3日に行われた12，000株制限株奨励を含み、1株当たり76.06ドルの価値があり、その中の2，400株は2026年12月1日に帰属するが、上述したいくつかの業績条件に適合しなければならず、2，400株は2026年3月1日から2026年12月1日までの四半期帰属に帰属しなければならない
​
(g)
2023年5月3日に行われた16，000株制限株奨励を含め、1株当たり73.58ドル、2025年3月1日から2025年12月1日までの四半期ごとに付与される
​
 
38
​
 
2023年計画に基づく奨励表
次の表は、2023年12月31日までの財政年度内に任命された実行幹事毎に計画に基づく報酬を付与する情報を提供している
謝礼さん業績に基づく現金でのボーナスは、会社の収入の伸びと調整後のEBITDAに基づいています。収入が5%以上増加すれば25万ドルを獲得し、また、調整後のEBITDAが10%以上増加すれば25万ドルを得ることになる。業績指標の増加が規定された額を下回った場合、彼は比例して減少した額を得るだろう。例えば、収入増加が2.5%、EBITDA増加が8%であれば、25万ドルまたは12.5万ドルの収入増加ボーナスの50%と、25万ドルまたは20万ドルのEBITDA成長ボーナスの80%を獲得する
Bubeckさんの手数料は、法人全体としての売上高をベースにして測定され、地域全体の業績の合計でも測定され、企業全体の収入増加目標手数料の約84%を占める販売組織が特定の月に生成した収入の増加がベイカーさんの各収入目標の100%である場合、彼はその月に12，240ドルの100%を取得します。百分率が100%以上であれば、会社全体の収入増加の50%下限と地域収入増加の100%上限に制限される比例的に増加または減少した金額を得る。例えば、収入がその月目標の40%である場合、彼は全社収入増加目標手数料の50%および地域収入増加目標手数料の40%を獲得し、その月の総収入は5920ドルである。もし収入が彼の各収入増加目標の200%であれば、彼は全会社の収入増加目標手数料の200%と、その地域の月収成長目標手数料の100%、合計22，480ドルを得るだろう
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非 項での将来予想支出
持分インセンティブ計画と報酬
​ ​
権益項下の将来予想支出
奨励計画と奨励
​ ​ ​
名前.名前
​ ​
授与日
​ ​
注意事項
​ ​
敷居(ドル)
​ ​
目標(ドル)
​ ​
最大値(ドル)
​ ​
敷居(ドル)
​ ​
目標.目標
​ ​
極大値
​ ​
他のすべての
賞：番号：
の株式数は
在庫または単位
​ ​
授与日取引会
在庫価値
とオプション
賞(a)
​
デイブ·シェイファー
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(b)(c)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)(g)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 146,880 ​ ​ ​ ​ ​ 無限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
張ジョン
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
ヘンリー·キルマー
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
ジェフリー·ダニールソン
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
グレッグ·オコナー
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
​
(a)
別途説明がある以外に、金額はFASB会計基準アセンブリ718によって計算された付与日株式奨励の公正価値である。これらの価値を決定する際に使用する仮説のより多くの情報については，2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表付記8を参照されたい
​
(b)
2023年1月3日に行われた160，000株制限株奨励を含め、130，666株の推定値は1株57.74ドル、29，334株の推定値は1株39.94ドルであり、市場状況に基づいているからである。上述したいくつかの業績条件によると、2027年4月1日に最大88，000株、2026年に毎月72，000株、月6，000株に帰属することができる
​
(c)
謝礼さんの年間現金インセンティブは、上述したような収入および調整後のEBITDA目標の達成に基づいています
​
(d)
2023年1月3日に行われた24，250株制限株式奨励を含み、1株当たり57.74ドルの価値があり、このうち、4，850株は2026年12月1日に上記のいくつかの業績条件に帰属し、4，850株は2026年3月1日から2026年12月1日までの四半期に帰属する
​
 
39
​
 
(e)
2023年1月3日に行われた10，000株制限株奨励を含め、1株当たり57.74ドル、2025年3月1日から2025年12月1日まで四半期ごとに付与されている
​
(f)
2023年1月3日に行われた12，000株制限株奨励を含み、1株当たり57.74ドルの価値があり、その中の2，400株は2026年12月1日に帰属するが、上述したいくつかの業績条件を満たし、2，400株は2026年3月1日から2026年12月1日までの四半期帰属に帰属しなければならない
​
(g)
理論的にはBubeckさんの手数料は無限であるが，実際には新規顧客の受け入れやサービスの設置能力に制限されている.この年度委員会の業績評価基準は上記を参照している
​
(h)
2023年5月3日に作成された16，000株制限株奨励を含め、1株当たり73.58ドル、2025年3月1日から2026年12月1日まで四半期ごとに付与される
​
2023年度年末表彰優秀株式賞
次の表に2023年12月31日までに私たちが任命した役員が保有する株式奨励情報を示します
​ ​ ​
株の奨励
​
名前.名前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式数または
在庫単位
は を持つ
帰属していない(#)
​ ​
市場価値
株式または単位は
は を持つ株
帰属していない($)(a)
​ ​
持分インセンティブ計画
受賞者数：
株式を稼いでいない、
単位または他の権利
ない
は付与されました(#)
​ ​
持分インセンティブ計画
賞：市場または
支払値：
株式を稼いでいない、
単位または他の権利
ない
付与されました($)(a)
​
デイブ·シェイファー
​ ​ ​
​
(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(c)
​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,389,040 ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(i)
​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,475,564 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 368,891 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(j)
​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 760,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
張ジョン
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
ヘンリー·キルマー
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​
(a)
我々の普通株の2023年12月29日の終値で−$76.06
​
(b)
2024年4月1日には、上述したいくつかの業績条件に基づいて、最大105，000株を得ることができる
​
(c)
上記のいくつかの業績条件によると、2025年4月1日に最大105，000株、2024年に月84，000株、月7，000株に帰属することができる
​
(d)
上記のいくつかの業績条件によると、2026年4月1日に最大88，000株、2025年に毎月72，000株、月6，000株に帰属することができる
​
 
40
​
 
(e)
上述したいくつかの業績条件によると、2027年4月1日に最大88，000株、2026年に毎月72，000株、月6，000株に帰属することができる
​
(f)
2，400株は2024年12月1日に帰属し、上記で述べたある業績条件の制限を受け、2，400株は2024年3月1日から2024年12月1日までの四半期帰属に帰属する
​
(g)
2，400株は2025年12月1日に帰属するが、上記のいくつかの業績条件を満たす必要があるが、2，400株は2025年3月1日から2025年12月1日まで四半期ごとに帰属する
​
(h)
2，400株は2026年12月1日に帰属し、上記で述べたある業績条件の制限を受け、2，400株は2026年3月1日から2026年12月1日までの四半期帰属に帰属する
​
(i)
4，850株は2026年12月1日に帰属するが、上記のいくつかの業績条件に適合しなければならないが、4，850株は2026年3月1日から2026年12月1日まで四半期ごとに帰属する
​
(j)
2025年3月1日から2025年12月1日まで、2500株を四半期ごとに付与する
​
2023年期の権利と株式発行表
下表には，我々が任命した役員が2023年12月31日までの財政年度内にオプションを行使した情報と，その年度内に付与された株式奨励値を付与した場合の株式奨励価値を示す
名前.名前
​ ​
オプション大賞
番号
共 個共有
買収日：
トレーニング
​ ​
値
実現
トレーニングについて
​ ​
株奨励
番号
共 個共有
買収日：
帰属
​ ​
値
実現
帰属について
​
デイブ·シェイファー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,438,560 ​ ​
サディアス雑草
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,290,895 ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
張ジョン
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
ヘンリー·キルマー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
ジェフリー·ダニールソン
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​
グレッグ·オコナー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​
雇用契約と潜在的離職後補償手配
デイブ·シェーファー雇用協定。*謝謝さんは私たちのCEOとして彼がサービスを提供することを規定している雇用契約を持っています。彼はまた私たちのすべての標準的な従業員福祉を得た。理由なく解雇されたり、“十分な理由がある”と退職した場合、彼は当時の年収に相当する総支払額を獲得し、1年間の福祉を享受し続ける権利がある(彼が雇用された場合と同じ従業員福祉支払いの制限を受けている)。死亡、障害、または退職時に獲得された制限株式報酬を付与した条項(補償委員会の適宜決定)に基づいて、彼が帰属していなかった制限株式報酬は、100%直ちに帰属するであろう。支配権変更後に解任された場合にのみ、帰属は制御権変更時に加速される(“ダブルトリガー”手配)。支配権が変化した場合、直ちに付与された制限株の総ドル価値は、その年間給与の3倍以下となる。もし彼の雇用が理由なく中止された場合、あるいは彼が2023年12月31日に辞任した場合、彼は現在給料を受け取っていないので、現金支払いを受けないだろう。彼は1年間の解散期間内に制限的な株式奨励を与え続け、その解散期間が終わった後にいくつかの他の奨励に帰属するだろう。辞任の“十分な理由”には、責任の性質や地位の重大な不利な変化、減給、幹部の主要勤務先をワシントンD.C.以外の地域に移転し、最高経営責任者の職務を解除したり、取締役会議長に選出できなかったりすることが挙げられる。その退職後の補償金の価値を表に示す
サディアス·G·ウィード雇用協定。彼は、ウィードには雇用協定があり、この合意によると、彼は首席財務長兼財務主管を務めるという。もし彼がわが社での雇用関係が理由なく中止された場合、あるいは彼が正当な理由で辞任した場合、協議は彼が12ヶ月の給料を得る権利があることを規定しています
 
41
​
 
12ヶ月連続の福祉(雇用された場合と同じ従業員給付金を納付しなければならない)。制限株を付与する条項によると、彼はまた解散期間内に彼の制限株を付与し続ける権利がある。死亡、障害、退職(補償委員会によって適宜決定される)または制御権の変更が発生した場合、彼はその制限株に完全に帰属するが、制御権が変化した場合、直ちに帰属する制限株の総ドル価値は、その年間報酬の3倍を超えてはならない。支配権が変化し、理由もなく解雇されたり、十分な理由があって辞任したりすれば、当時制限されていた株は100%すぐに帰属し、一時的に解散費を得ることになる。その退職後の補償金の価値を表に示す。Weed、ChangおよびKilmerの辞任の“十分な理由”は、責任の性質や地位の重大な不利な変化、減給、または幹部の主要な勤務先をワシントンDC以外の地域に移転することを含みます
ジェームズ·ブベックです*ブベックさんは私たちと解散費を規定する雇用契約を締結していません。死亡、障害、退職、または制御権変更の場合、その制限株式の帰属速度は、100%の帰属を得るように加速されるが、制御権が変化した場合、直ちに帰属する制限株の総価値は、その年間補償の3倍を超えてはならない。その退職後の補償金の価値を表に示す
ジョン·チャンの退職協定3.事情聴取さんの雇用契約によると、彼が理由もなく我々との雇用関係を終了した場合、または彼が辞任するのに十分な理由があれば、6ヶ月間の基本給と6ヶ月連続の福利厚生(彼が雇用された場合と同じ従業員の福利厚生供給の制限を受ける)を得る権利がある。制限株を付与する条項によると、彼はまた解散期間内に彼の制限株を付与し続ける権利がある。死亡、障害、退職(補償委員会によって適宜決定される)または制御権の変更が発生した場合、その制限株式の帰属速度は、100%帰属するように加速されるが、制御権が変化した場合、直ちに帰属する制限された株の総ドル価値は、その年間補償の3倍を超えてはならない。支配権が変化し、理由もなく解雇されたり、十分な理由があって辞任したりすれば、当時制限されていた株は100%すぐに帰属し、一時的に解散費を得ることになる。その退職後の補償金の価値を表に示す
ハンク·キルマー雇用契約**Kilmerのさんの雇用契約は、もし彼が当社の雇用を理由なく終了させた場合、または彼が辞任するのに十分な理由があれば、3ヶ月の給料と6ヶ月の連続的な福利厚生(彼が雇われた場合と同じ従業員の福利厚生の支払いに制限される)を得る権利があると規定している。制限株を付与する条項によると、彼はまた解散期間内に彼の制限株を付与し続ける権利がある。死亡、障害、退職(補償委員会によって適宜決定される)または制御権の変更が発生した場合、その制限株式の帰属速度は、100%帰属するように加速されるが、制御権が変化した場合、直ちに帰属する制限された株の総ドル価値は、その年間補償の3倍を超えてはならない。支配権が変化し、理由もなく解雇されたり、十分な理由があって辞任したりすれば、当時制限されていた株は100%すぐに帰属し、一時的に解散費を得ることになる。その退職後の補償金の価値を表に示す
オコナーさんとダニエルさん。彼は、O‘ConorさんとDaniel Danielsonさんは、当社と雇用契約を締結していないことを示しています。Sprint買収の購入契約の条項によると、買収完了後の最初のカレンダー年度内に、取引の購入契約に規定されているような正当な理由で終了または辞任する理由がなければ、O‘ConnorさんおよびDanielsonさんは、比例して算出された会社ボーナス部分を含むそのサービス年限に基づいて解散料を取得する権利がある。彼らの贈与協定条項には、退職(賠償委員会の適宜決定)を含む、何らかの事件が発生したときに触発される条項が含まれている
 
42
​
 
O‘ConnorさんとDanielsonさん以外の各実行幹事が以下の場合に受け取るべき推定支払事項を示している：死亡、障害、退職、理由なく終了する；理由がなく辞任する；制御権が変化した場合、および制御権が変化した場合に無断で終了する。本開示については、私たちの普通株は2023年12月29日の終値で76.06ドルと推定されている。オコナーさんについては、彼が2023年に正当な理由で辞任した際に実際に受け取った金額を示している。ダニエル·さんにとって、この表は彼が2023年に退職した時に実際に受け取ったお金を示している。本開示では、当社の普通株式の評価は、それぞれ、オコナーさんが2023年8月28日、ダニエルさんが2023年10月10日(報酬委員会が退職決定した日)に発表したもので、それぞれ68.70ドル、65.90ドルとなった
​ ​ ​ ​ ​ ​
死、障害
または退職
​ ​
終了
理由もなく(a)
​ ​
辞めてください
十分な理由(a)
​ ​
変更
制御(b)
​ ​
終了
理由なく
変更が発生した場合
制御の (c)
​
デイブ·シェイファー
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
テッド雑草
​ ​ 現金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,779,368 ​ ​
ジェームズ·ブベック
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
ハンク·キルマー
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,798,981 ​ ​
張ジョン
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,673 ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,876,833 ​ ​
グレッグ·オコナー(d)
​ ​ 現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 824,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,099,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ジェフ·ダニールソン(d)
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
株の帰属
​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 合計する ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
シェフさんにとって、これらの数値は目標数の業績株を獲得したと仮定します
​
(b)
シェフフさんについては、これらの数値は、適用対象日まで継続的に雇用されていたと仮定して、目標数の業績株を稼いだ
​
(c)
シェイファーさんにとって、これらの数値は、制御変更が発生してから6ヶ月以内に終了と仮定します
​
(d)
O‘ConnorとDanielsonさんの数字によると、彼らは会社を離れる際に実際に支払いを受信しました
​
 
43
​
 
役員報酬
私たちの取締役会の非従業員メンバーの2023年のサービス報酬は以下の通りです
•
375，000ドル私たちの普通株の完全帰属株式は、四半期分割払いで発行され、各四半期の分割払い株式数は375，000ドル以上の第1四半期の会社普通株の平均終値を割って4%で割った(取締役補償表の価値は、会社普通株の四半期末の終値ではなく、平均価格で計算されている)
​
•
1，000ドルの取締役会会議と
​
•
出張費用を精算する
​
2023年、取締役会はSprint買収完了後の会社の成長に基づき、2024年に発行される株式数を計算するためのドル金額を375，000ドルから400，000ドルに増加させる
次の表は2023年の収入または支払い金額を示しています
2023年取締役補償表
​ ​ ​
費用
稼いだお金
現金
​ ​
在庫
賞(a)
​ ​
合計して
​
ブラック·バース
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
スティーブン·ブルックス
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 378,590 ​ ​
ポール·デ·サ
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
マーク·モンタグナ
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
ルイス·ファーガソン
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
イヴ·ハワード
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
デニング·ハウエル
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
シェリル·ケネディ
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
取締役最高経営責任者David·シェーファーの報酬は、上記の報酬要約表に開示されているため、取締役の報酬表には表示されていない。彼は役員の役割で補償を受けないだろう
(a)
金額は、FASB会計基準アセンブリ718に従って計算された株式奨励付与日の公正価値を表す。これらの価値を決定する際に使用する仮説のより多くの情報については，2023年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表付記8を参照されたい
​
 
44
​
 
報酬と業績
次の表には、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年2021年、2020年12月31日までの各会計年度の私たちの最高経営責任者(PEO)と任命された役員(NEO)の報酬情報、およびこのような各会計年度の財務業績(株主リターンを除く、すべての数字は2000単位)を示しています
年.年
​ ​
要約.要約
補償する
表合計
PEO上の
($)
​ ​
補償する
実際には
PEOに支払う
($)(1)
​ ​
平均値
要約.要約
補償する
表合計
近地軌道近地天体
($)
​ ​
平均値
補償する
実際に支払う
近地軌道近地天体
($)(1)
​ ​
最初の定額$100の価値
投資根拠：
​ ​
ネットワークがあります
収入.収入
($)
​ ​
EBITDA(3)
​
​
合計する
株主.株主
戻ります
($)
​ ​
同級組
合計する
株主.株主
戻ります
($)(2)
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,839 ​ ​ ​ ​ ​ 20,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 141.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,441 ​ ​ ​ ​ ​ 129,805 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 100.20 ​ ​ ​ ​ ​ 82.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 230,620 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 11,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 120.98 ​ ​ ​ ​ ​ 112.44 ​ ​ ​ ​ ​ 48,815 ​ ​ ​ ​ ​ 214,347 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 14,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 94.72 ​ ​ ​ ​ ​ 110.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,216 ​ ​ ​ ​ ​ 227,920 ​ ​
​
(1)
金額は、実際に支払われたPEOの補償と、米国証券取引委員会規則(以下に述べる)に基づいて決定された関連財政年度が、以下の表に示す各財政年度の個人を含む、残りの近地天体に実際に支払われる平均補償を表す
​
年.年
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
近地軌道近地天体
​
2023 ​ ​
デイブ·シェイファー
​ ​ サディアス·ウェイドジェームズ·ブベックジョン·張ヘンリー·キルマーグレッグ·オコナージェフ·ダニールソン ​
2022 ​ ​
デイブ·シェイファー
​ ​ サディアス·ウィッドショーン·ウォレスジェームズ·ブベックジョン·チャンヘンリー·キルマー ​
2021 ​ ​
デイブ·シェイファー
​ ​ ショーン·ウォレスジェームズ·ブベックブラッド·クマージョン·張とティモシー·オニール ​
2020 ​ ​
デイブ·シェイファー
​ ​ ショーン·ウォレスサディアス·ウェイドジャン·ミシェル·スラグムイルドティモシー·オニールジェームズ·ブベックブラッド·クマー ​
実際に支払われた近地天体の賠償金は，適用された財政年度の補償金まとめ表で報告された“総”賠償金であり，以下のように調整される(すべての数字は2000単位)
​ ​ ​
2023
($，2000単位)
​ ​
2022
($，2000単位)
​ ​
2021
($，2000単位)
​ ​
2020
($，2000単位)
​
調整する
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​
適用年度報酬集計表の“株式奨励”および“オプション報酬”の列に報告されている金額を差し引く
​ ​ ​ ​ (8,716) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​ ​ ​ ​ (10,798) ​ ​ ​ ​ ​ (999) ​ ​ ​ ​ ​ (11,148) ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ (13,876) ​ ​ ​ ​ ​ (936) ​ ​
ASC 718に基づく成長
裁決公正価値
適用期間中に付与する
まだ付与されていない年度は
適用される年度終了日、
適用すると確定した
会計年度終了
​ ​ ​ ​ 12,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 12,841 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ 11,180 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
 
45
​
 
​ ​ ​
2023
($，2000単位)
​ ​
2022
($，2000単位)
​ ​
2021
($，2000単位)
​ ​
2020
($，2000単位)
​
調整する
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​ ​
ポリオキシエチレン
​ ​
平均値
非PEO
近天体
​
ASC 718に基づく成長
裁決公正価値
適用期間中に付与する
本年度は
適用年度は、
帰属日の日付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
報酬の増加/減額
前期期間に授与する
これらは優れています
適用された日から帰属しない
会計年度終了、確定による
ASC 718博覧会の変化について詳しく述べる
前期終了までの値
適用年度終了
​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (6,649) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
報酬の増加/減額
前期期間に授与する
その間に帰属するのは
適用年度は、確定しました
ASC 718の変更に基づく
前期の公正価値
帰属終了日
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
ASC 718が前期に付与した奨励金の公正価値を差し引いて、適用事業年度で没収され、前期終了と判断されたときに決定される
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
配当金や
期間中に支払われた他の収益
適用される年度前
帰属日
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
増加ベースの成長
オプションの公正価値/SARS
適用期間中に修正する
会計年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財政年度報酬集計表を適用した“年金価値変動と非限定繰延報酬収入”の欄で報告された精算現在値変動の控除
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
年金計画のサービス費と以前のサービス費用を増やす(適用される場合)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
総額を調整する
​ ​ ​ ​ 11,637 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,601) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​ ​ ​ ​ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
​
​
(2)
財政年度については，ナスダック電気指数(“同業グループ”)の累積TSR(“同業グループTSR”)を代表した
​
(3)
EBITDAは非公認会計基準の測定基準である。EBITDAとは，経営活動が提供する純現金流量に経営資産と負債，現金利息支出と現金所得税支出の変化を加えたものである
​
 
46
​
 
財務パフォーマンス指標との関係
下図は，実際に我々に支払ったPEOの補償と実際に支払われた余剰近地天体の補償の平均値，および(I)我々の累積TSR，(Ii)我々の同行グループTSR，(Iii)我々の純収入，および(Iv)EBITDAを比較し，それぞれの場合，2020年12月31日まで，2021年，2022年と2023年の財政年度を比較した。グラフで報告されているTSR金額は，初期固定投資を100ドルと仮定し，すべての配当金(あれば)が再投資を行っている
[MISSING IMAGE: bc_totalshare-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
47
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
CEO報酬比率
2023年、私たちの中央値従業員の年間総給与は94，633ドルで、計算方式は私たちの最高経営責任者の計算方式と同じで、上記の報酬要約表を参照します。両者の割合は116：1である。私たちの中位数従業員は、2023年12月31日にCEO以外の従業員1人当たりの総報酬を計算し、中央値を決定することで決定された。総報酬には、賃金、手数料、2023年の株式報酬の付与日価値が含まれています。アメリカ以外の地域の従業員の給与は2023年の平均為替レートをドルに換算した
補償案におけるリスク評価
取締役会および報酬委員会は、私たちのすべての報酬政策とやり方を検討し、考慮しており、私たちの報酬政策ややり方がリスクを構成しているとは考えておらず、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
2023年通年でマーク·モンタグナー(議長)、ポール·デサ、ディニン·ハウエルが報酬委員会を結成した
2023年の期間：
•
報酬委員会のメンバーは、当社またはその任意の付属会社の上級者(または元上級者)または従業員ではない
​
•
報酬委員会のメンバーの中には、120，000ドルを超える金額に関連する会社またはその任意の子会社との取引または一連の取引に合意(または合意)した者はいない
​
•
任意のエンティティの報酬委員会(または同様の機能を有する他の取締役会委員会)において、エンティティの役員が自社の報酬委員会のメンバーを務めている場合、エンティティの役員は、エンティティの報酬委員会のメンバーを担当していない
​
 
48
​
 
•
当社の役員はいずれも別の実体の役員役員ではなく、その実体の役員の一人が当社の報酬委員会のメンバーを務めていた
​
•
他のエンティティの報酬委員会(または同様の機能を有する他の取締役会委員会)において、当該エンティティの役員が取締役を務める場合、当社は、当該委員会のメンバーを担当する役員は何もいない。
​
 
49
​
 
いくつかの利益対象に対するセキュリティ所有権
オーナーと管理職
以下の表は、会社が2024年2月28日までの情報に基づいて、私たちが発行した株式の実益所有権に関する要約情報を提供します
•
完全に希釈した上で実益は私たちの5%以上の株式を持っているすべての人または団体
​
•
“報酬集計表”で指名された各実行幹事
​
•
私たちのすべての役員と取締役に指名された人は
​
•
私たちのすべての役員と幹部はチームです
​
株式の実益所有権は、一般に、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。脚注に示す以外に、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合、表に記載されている各個人は、所有するすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を有する。これらの情報は，当社が米国証券取引委員会に提出した報告と当社が入手可能な他の情報をもとに作成したものである。2024年2月28日後60日以内に、現在行使可能または行使可能なオプションに付与または制限された普通株式は、これらのオプションを有する者の発行済み株式のパーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の既発行株式パーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされない
役員と役員ごとの住所は，C/o：Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street，2450，NW，4であるこれは…。ワシントンD.C.二零三七号階です。本表に適用される株は普通株です。当社では他の種類の株は何も発行していません
実益所有者の氏名又は名称及び住所
​ ​
所有している金額
​ ​
クラスパーセント
​
ベレード株式会社(1)
東区55号52発送するニューヨーク、街、郵便番号：10055
​ ​ ​ ​ 7,336,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
パイオニアグループ。(2)
ペンシルバニア州マルヴィン·パイオニア通り100番地郵便番号：19355
​ ​ ​ ​ 5,081,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
デイブ·シェイファー(3)
​ ​ ​ ​ 4,920,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
マーク·モンタグナ
​ ​ ​ ​ 68,098 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ブラック·バース
​ ​ ​ ​ 11,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
スティーブン·ブルックス
​ ​ ​ ​ 37,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ポール·デ·サ
​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ルイス·ファーガソン
​ ​ ​ ​ 18,253 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
イヴ·ハワード
​ ​ ​ ​ 9,062 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デニング·ハウエル
​ ​ ​ ​ 10,586 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
シェリル·ケネディ
​ ​ ​ ​ 10,361 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
サディアス雑草(4)
​ ​ ​ ​ 112,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジェームズ·ブベック(4)
​ ​ ​ ​ 66,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
張ジョン(4)
​ ​ ​ ​ 85,010 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ハンク·キルマー(4)
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
グレッグ·オコナー(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジェフリー·ダニールソン(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全役員と執行幹事(13名)(6)
​ ​ ​ ​ 5,415,221 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
​
*
所有権が1%未満であることを表す
​
 
50
​
 
(1)
ベレード株式会社は7，216，419株式会社の普通株に対して唯一の投票権を持ち、7，336，041株式に対して唯一の処分権を持っている。ベレード株式会社は、次の子会社報告を代表する：ベレードコンサルタント会社、Aperio Group，LLC、ベレード(オランダ)B.V.，ベライドファンドコンサルタント会社、ベレード機関信託会社、全国協会、ベレード資産管理アイルランド株式会社、ベレード金融管理会社、ベレード日本株式会社、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード資産管理カナダ有限会社、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレード基金管理会社。本株主に関する情報は、2024年1月22日に米国証券取引委員会の13 G/A明細書に提出された
​
(2)
パイオニアグループは5，081，633株に対して私たちの普通株に対して唯一の処分権を持ち、82，636株に対して私たちの普通株に対して共通の投票権を持ち、130，550株に対して私たちの普通株に対して共通の処分権を持っている。本文における当該株主に関する情報は、当該株主が2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した第13 G/A号改訂付表に由来する
​
(3)
4，920，590株の普通株式を含む。2024年2月28日現在、表に示されている株には73.8万株の制限株が含まれており、これらの株は投票できるが、依然としていくつかの帰属条項の制約を受けている。所有している株式のうち、260万株は依然として質権されており、全額請求権融資の担保となっている
​
(4)
普通株で構成されている(すべての普通株が既得であるわけではない)。2021年、2022年、2023年、2024年にそれぞれ付与された投票権を持つ演出株も含まれている。これらの業績シェアはそれぞれ2024年、2025年、2026年、2027年に帰属する。表にウィードさんに表示されている株式のうち、112，500株が帰属していないことは、2024年2月28日現在である。表に示されているBubeckさんの株式のうち、2024年2月28日現在、58，000株がまだ帰属していない。張勇さんに提示されている株式のうち、7.8万株がまだ帰属していないことが、2024年2月28日現在で表に示されている。キルマーさんの表では、2024年2月28日現在、5.3万株の普通株主が帰属していない
​
(5)
オコナーさんは、2023年5月1日にSprintからの買収を完了し、T-Mobileからの加入を完了し、会社の首席営業責任者を務めてから2023年8月まで、デニールセンさん2023年5月1日にSprintへの買収を完了し、T-Mobileからの加入を完了し、会社のインフラ担当副社長を2023年9月初旬まで務めます
​
(6)
デイブ·シェーファー、マーク·モンタグナー、D·ブラック·バース、スティーヴン·ブルックス、ポール·デサ、ルイス·ファーガソン、イヴ·ハワード、ディニン·ハウエル、シェリル·ケネディ、セディアス·ウェイド、ジェームズ·ブベック、ヘンリー·キルマー、張ジョンからなる
​
 
51
​
 
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2023年12月31日までに株主承認された株式補償計画に従って発行可能な普通株式のいくつかの情報を提供します
計画とカテゴリー
​ ​
証券数量
は練習時に を配布する
未完了オプション中の ，
株式証と権利を承認する
​ ​
加重平均
行権価格
未完了のオプション，
株式証と権利を承認する
​ ​
証券数量
未来に利用可能
持分下発行
報酬計画( は含まれていない}
列に反映された証券
(a))
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
証券保有者が承認した持分補償計画
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
株式報酬計画は承認されていない
証券保有者
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計する
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
やけど率
過去3年間、会社は任命された幹部を含む従業員に株とオプションを付与する“焼失速度”は以下の通り。“焼損率”は、付与された株式とオプション報酬の合計を、基本1株当たり収益を計算するための加重平均普通株式数で割ったものである。次の表で提供される株式数は千単位です
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
合計して
​ ​
平均値
​
付与したオプション
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
付与済み株
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
合計して ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
加重平均株-基本1株当たりの収益
​ ​ ​ ​ 47,373 ​ ​ ​ ​ ​ 46,876 ​ ​ ​ ​ ​ 46,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
火傷率-1年
​ ​ ​ ​ 1.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
やけど率-3年平均値
​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
52
​
 
いくつかの関係や関連取引
雇用協定
私たちは、“雇用協定と潜在的な離職後補償手配”で述べたように、私たちの指名された幹部の多くと雇用協定を締結した
施設レンタル
2020年2月、会社監査委員会は、本社ビル賃貸協定を2020年5月から2025年5月に延長することを審議した。レンタル契約の他の条項は修正されていません。同社は当初、2015年にsodium LLCと本社ビルの賃貸契約を締結し、その所有者は会社の最高経営責任者Dave Schaefferだった。当社は2015年5月に本社ビルに入居します。本部ビルの固定年間レンタル料は年間100万ドルで、税収と光熱費の分配を加えている。レンタル期間の継続期間は5年で、当社は60日の通知を出した後、無料でレンタル契約をキャンセルすることができます。当社の監査委員会は、当該リースを関係者取引として審査·承認する。私たちはレンタル条項が少なくとも関連していない第三者から得られた条項と同じ割引があると信じている
当社の審査委員会は、2022年12月および2023年1月に、バージニア州ハーンデンにある当社の2つの施設の賃貸契約(“新借約”)を審査·承認しました。そのうちの1つはトリウム株式会社と、もう1つは当社の最高経営責任者David·シェヴルと所有する実体Germanium LLCです。THORHORY LLCとのレンタルは約54，803平方フィートのオフィススペースであり，当社のオフィススペース(“オフィスレンタル”)として用いられている。Germanium LLCとのレンタルは約1，587平方フィートの技術空間であり，当社のネットワーク運営空間(“ネットワーク運営リース”)として用いられている。新規契約ごとの期限は5年で、2023年4月1日から発効する。この2つの新規レンタル契約は、当社が60日以内に書面通知を出してからキャンセルすることができ、罰金を受けません。オフィスビル賃貸期間の固定年間賃貸料金額は120万ドルであり，会社は比例配分された2023年基準年度を超えるビル運営費の支払いも担当している。ネットワーク運営リース期間内の固定年間レンタル料は34，914ドルであり，同社はその計測した公共事業コストとビルが2023年基準年を超える他の運営費の割合シェアを支払うことも担当している
当社は2023年7月25日にGermaniumと賃貸協定の第2回改訂(“改訂”)を締結し、ネットワーク運営賃貸を改訂し、2023年8月1日からビル1階で7，369，000平方尺を追加レンタルし、技術空間の拡張を計画するために使用した。これには訓練に適した講堂の4987平方フィートとビル内データセンターの2382平方フィートが含まれています。改訂されたネットワーク運営レンタルは、当社が60日以内に書面通知を出してキャンセルすることができ、罰金を受けません。改正案は，ネットワーク運営リース期間内に162，118ドルの固定年間レンタル料を追加し，比例配分された不動産税と運営費用および単独で計量した光熱費を追加することを規定している
同社は2023年に280万ドル、2022年に170万ドル、2021年に170万ドルを支払い、これらのレンタル料や関連コスト(税金や光熱費を含む)を支払う
当社の審査委員会は新規賃貸契約の審査及び承認及び関連側取引への改訂を検討します。私たちは、新しい賃貸借契約と修正条項は、少なくとも関連していない第三者から得られた条項と同じように私たちに有利だと信じている
関連側取引の承認
監査委員会は当社及び当社の任意の取締役、取締役が著名人、役員、5%株主及び直系親族が参加する任意の取引を審査、承認又は承認することを担当し、当該等の者は米国証券取引委員会規則に基づいて直接又は間接的に重大な利益を有する。その会社はこのような取引の書面政策を検討しなかった。しかしながら、潜在的な関連者取引を検討する過程で、監査委員会は、関連者の取引における権益の性質を考慮し、関係者とは無関係な第三者の公正な取引に一致する標準価格、レート、または課金または条項が存在するかどうか
 
53
​
 
取引の当事者に対する重要性；当社が関係者と取引を達成した理由；取引が独立、外部または公正な取締役委員会メンバーまたは委員会メンバーとしての取締役の地位に及ぼす潜在的な影響、および監査委員会が関連していると考えられる他の任意の要因。上記本部賃貸借契約、オフィス賃貸及びネットワーク業務リースについては、監査委員会は、借入承認を決定した際に比較可能賃貸契約に関する資料を審査した
 
54
​
 
独立公認会計士との関係
監査委員会は安永会計士事務所を独立公認会計士事務所に再任命し、2023年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査します。この委任を行う際に、監査委員会は、安永法律事務所が提供する監査と非監査サービスが、我々の外部監査師の独立性を維持することと互換性があるかどうかを考慮している。監査委員会は、安永法律事務所を保持する前に、監査委員会が安永法律事務所が提供するすべてのサービスを審査·承認する方法を規定する政策を採択した
安永法律事務所の代表は自ら年次総会に出席しないが，電話で適切な質問に答える予定であり，彼らが望むなら声明を発表する機会がある
安永法律事務所の費用とサービス
次の表は、安永法律事務所が2022年度と2023年度に徴収した費用をまとめています。すべてのサービスは監査委員会によって事前に承認されています
(単位：千)
サービス.サービス
​ ​
2022
​ ​
2023
​
料金を審査する(1)
​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 2,687 ​ ​
監査関連費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
税金.税金(2)
​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
他のすべての費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計して
​ ​ ​ $ 2,463 ​ ​ ​ ​ $ 2,997 ​ ​
​
(1)
監査サービスの費用には、年度監査に関する費用、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表審査費用、会社の発行債務に関する専門サービス、法定監査(必要に応じて司法管区で行う)が含まれています
​
(2)
税金には納税遵守と納税計画に関する専門的なサービスが含まれている
​
安永法律事務所が提供するすべてのサービスは、監査委員会がその事前承認政策に基づいて事前に承認したものである。この政策は、独立公認会計士が従事することを許可する監査、監査関連、税務、その他のサービスを記述しているが、事前に監査委員会の承認を得なければならない。監査委員会は、監査委員会の具体的な事前承認を得ることなく、独立公認会計士が提供する可能性のある種類のサービスを毎年審査·事前承認する。提供するサービスがこの年度の過程で事前承認されていない場合は、監査委員会の具体的な事前承認が必要となる。事前承認された費用レベルまたは予算額を超える任意の提案サービスもまた、監査委員会によって個別に事前承認される必要があるだろう
株主提案
2025年年次総会の株主総会の依頼書に提案を提出したい株主は、取引法規則第14 a-8条の手順で行うことができる。資格を持つためには，株主は2024年11月25日までに彼らの提案をCogent Communications Holdings，Inc.秘書Red Zulager，住所：北西2450街，4番地に提出しなければならないこれは…。ワシントンD.C.二零三七号階です。その提案は米国証券取引委員会の委託書規則に適合しなければならない
当社規約では，株主が株主周年総会で取締役を指名したり，株主に任意の他の業務を提出しようとする場合は，前年度の株主周年総会日の1周年前120日から90日以内に当社秘書に書面で通知しなければならない，または株主周年総会日が30日前または後70日以上早い場合は，株主は株主総会の120日前から90日前まで，または当社が初めて株主総会期日を公表してから10日以内にこのように通知を交付しなければならない。このような株主通知は定款に規定された特定の情報を提示しなければならない。必要な資料については、本別例株主総会の節の“株主周年総会”を参照されたい
 
55
​
 
会社定款の前述の要求を満たすほか、会社の著名人以外の取締役の株主が通知を提供しなければならないことを支援するために依頼書を募集する予定であり、その中に取引法規則第14 a-19条に要求される情報が記載されている
取締役会が私たちの2025年株主総会のために代表資格を募集してアメリカ証券取引委員会に依頼書とホワイトエージェントカードを提出するつもりです。株主は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから、米国証券取引委員会に提出された2025年の依頼書(およびその任意の修正および補足)および他の文書のコピーを無料で取得することができる
その他の事項
取締役会によると、年次総会で提案される他の問題はない。任意の他の事務が株主総会に適切に提出された場合、添付表中の依頼書は、投票依頼書の者の判断に基づいてその事務について採決される
依頼書を速やかに返却し、あなたの株式を代表することが重要です。株主が署名、日付を明記し、同封した依頼書をすぐに返却してください
本依頼書添付会社が株主に提出した2023年年次報告書同社は2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年報(以下、“Form 10−K”と略す)を米証券取引委員会に提出した。株主はCogent Communications Holdings，Inc.，NW，2450 N Street，4に手紙を書くことで，10-Kフォームのコピーを無料で得ることができるこれは…。フロア、ワシントンD.C.、20037、宛先：投資家関係部。株主も当社のサイトに登録して10-K表のコピーを請求することができます。サイトはWwwww.cogentco.com“Cogent；投資家関係について；報告書”オプションカードで
依頼書の世帯主
米国証券取引委員会は、会社及び仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に年報及び/又は委託書を提出することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する年報及び委託書の交付要件を満たすことを許可している。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。私たちは、いくつかの銀行、ブローカー、および他の著名人家庭年報および代理材料と、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に年次報告書および/または代理材料を提供する
当社は、株主の書面又は口頭の要求に応じて、年次報告及び委託書の単独コピーを共有先の株主に迅速に交付し、文書の単一コピーを当該株主に交付する。ご家族の各株主に個別のコピーを請求するには、電子メールInvestor.Relationship@cogentco.comで投資家関係部に連絡し、Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street 2450，NW，4に郵送してくださいこれは…。ワシントンD.C.20037階、宛先：投資家関係部、あるいは2022954274に電話します。書類のセットのみをご家族に郵送することを要求する場合は、銀行、仲介人、その他の指定された人に連絡してください。あるいは、登録されている株主であれば、私たちの譲渡代理、コンピュータ株式株主サービス、電話番号：+1-800-368-5948、アメリカ国内で無料または+1-781-575-4223無料国際、あるいはコンピュータ株式投資家サービス、郵便ポスト43078、プロヴィデンズ、RI 02940-3078、アメリカに郵送してください。譲渡エージェントは，以下のサイトを持つ：www.Computer Shar.com/Investors
取締役会の命令によると
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ライト·ズラガー国務長官
ワシントンD.C
2024年3月25日
 
56
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次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。指定エリア以外に書かないでください。1.提案-役員選挙：Q郵送で投票する場合は、署名、分離して封筒の底部を返送してください。Q反対棄権+01-Dave Schaeffer 02-Marc Monagner 03-D.Blake Bather 04-Steven D.Brooks 05-Paul de Sa 06-Lewis H.Ferguson III 07-Eve Howard 08-Deneen Howell 09-Sheryl Kennedy 2.PROPOSAL-安永会計士事務所の承認2024年12月31日までの財政年度の独立公認公認会計士；3.PROPOSAL-非拘束性諮問投票、指定された役員報酬の承認、4.その裁量決定権により、代理人は年次総会やその任意の継続前に適切に提出された他の事務について投票する権利がある。03 YK 4 A 1 U P X 6 0 3 4 9 3+
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重要年次会議情報2024年5月8日に開催される株主総会の代理材料供給に関する重要通知株主代理声明と年次報告は，以下のサイトで取得できる：https：//www.cogentco.com/en/About-coent/Investors-Relationship/reportsq郵送で投票する場合は，添付封筒に署名，分離して下部に戻ってください.QTHIS依頼書は、2024年5月8日午前9：00に開催される株主年次総会のために取締役会が募集したものである。以下の署名者は、Cogent Communications Holdings，Inc.(以下、“会社”と略す)額面0.001ドルの普通株式の署名者を指定し、John B.Chang、Red ZulagerまたはRobert H.Bowmanまたはそれらのいずれかを以下の署名者の委託書として指定し、1人当たり完全な代替権を有する。本委託書で指定された当社のすべての普通株投票を代表して、以下の署名株主は、2024年5月8日午前9時に開催されている株主周年大会(“株主周年総会”)に自ら出席する権利がある。現地時間は、当社オフィス2450 N St.NW、Washington、DC 20037、および株主総会の任意の継続または延期開催時に行われます。以下に署名した株主は、これまでに当該等について署名したいずれか又は複数の委託書を取り消す。当該委託書が正しく実行された場合は、以下に署名した株主がここで指示したように採決を行う。指示がなければ，本依頼書は，提案1およびアドバイス2および3で指名された取締役ごとに著名人を指名され，依頼書代表が任意の他の提出可能な株主総会で処理される事項を適宜決定する.以下に署名した株主は、投票投票前の任意の時間に本依頼書を撤回し、会社秘書に書面撤回依頼書又は正式に署名した依頼書を提出し、後の日付を明記し、又は自ら株主総会に出席して投票することができる。以下に署名した株主は、添付された株主総会通知及び提案を十分に説明する委託書を受け取ったことを確認する。Cogent取締役会は、提案1-取締役選挙で指名された各取締役著名人毎の選挙を支持する投票を提案し、提案2-安永弁護士事務所を会社2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士に任命することを承認する。提案3--拘束力のない諮問投票については、任命された役員報酬を承認します。自ら年次総会に出席させていただきます。あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたはこのようなことに参加することが重要だ。ご自身のご出席をご希望にかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を同封の封筒に入れて返送するよう促します。株主総会に出席することを選択した場合、依頼書に署名して依頼書を返送しても、自分で投票することができます。依頼書を実行する株主は，依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消すことができる.依頼書は行使前にいつでも取り消すことができます。方法は、Red Zulager、当社に正式な署名と比較後の日付を明記した依頼書を提出すること、または株主総会に出席して自ら投票することです。株式が連名テナントが持っている場合は、双方とも署名しなければなりません。遺言執行人，管理人，受託者などは全称を与えなければならない.サイン人が会社である場合は、許可官が会社のフルネームに署名してください。日付(mm/dd/yyyy)-次に日付を印刷してください。署名1-サインをボックスに入れてください。署名2-サインをボックスに入れてください。+
定義14 A誤り000115832400011583242023-01-012023-12-3100011583242022-01-012022-12-3100011583242021-01-012021-12-3100011583242020-01-012020-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2023-01-012023-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2023-01-012023-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310001158324CCOI：EquityAwardsValueInCompensationTable 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