米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日

(報告された最も早いイベントの日付):

2024年3月19日

 

キャンベル・スープ・カンパニー

 

 

ニュージャージー		1-3822		21-0419870
都道府県 法人化		手数料 ファイル番号		I.R.S. 雇用主 識別番号

 

ワン・キャンベル・プレイス

カムデン、 ニュージャージー08103-1799

主要エグゼクティブオフィス

(主要執行機関の住所)

電話番号: (856)342-4800

 

8-Kフォームの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
資本金、額面0.0375ドル		CB		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

 

 

 

アイテム 8.01。

その他のイベント

2024年3月19日、キャンベル・スープ・カンパニー（「キャンベル」または「当社」）は、2026年3月20日までに発行される年率5.300％の固定金利での利息付債券の元本総額4億ドル（「2026年債券」）、利息の付く債券の元本総額5億ドルで構成される、シニア無担保債券の元本総額25億米ドルの募集価格を設定しました 2027年3月19日に期限が切れる年率5.200％の固定金利（「2027年債券」）、年率5.200％の固定金利で利息がかかる手形の元本総額6億ドル、支払期限2029年3月21日（「2029年債券」）および年率5.400％の固定金利で2034年3月21日に発行予定の利息付手形（「2034年債券」および、2026年債券、2027年債および2029年債と合わせて「債券」）の元本総額10億ドル。

これらの債券は、2024年3月19日付けの引受契約（「引受契約」）に従って、キャンベル・アンド・バークレイズ・キャピタル株式会社、BNPパリバ証券株式会社、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン証券LLCとの間のキャンベルの自動棚登録届出書（「登録届出書」）に基づき、そこに記載されている複数の引受会社の代表として提供および売却されました。」）は、2023年8月17日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3（登録番号333-274048）に記載されています。キャンベルは、2024年3月19日付けの目論見書補足を、付随する2023年8月17日付けの目論見書とともに、債券の募集および売却に関連してSECに提出しました。債券は、2015年3月19日付けのインデンチャー（「オリジナルインデンチャー」）に従って、当社と退任する受託者であるN.A. コンピューターシェア信託会社（全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の利権の後継者）との間で、2024年3月21日に発行されました。2023年8月17日付けの第1補遺契約（「第1補足」）によって修正および補足されました。会社の中には、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.（ウェルズ・ファーゴ銀行の持分の後継者として、オリジナル・インデンチャーと合わせて「インデンチャー」）があります。退職予定の受託者はナショナル・アソシエーション）、将来発行される一連の債務証券の後継受託者は米国銀行信託会社、ナショナル・アソシエーション。

引受契約書と債券に関する上記の説明は、引受契約、インデンチャー、および手形のいずれも参照により登録届出書に組み込まれています。引受契約、インデンチャー、第1補足契約、および2026年債券、2027年債券、2029債券、2034年債の形態は、別紙1.1、別紙4.1、別紙4.2、別紙4.3.1、別紙4.3.2、別紙4.3.3、別紙4.3および別紙4.4.3として、この最新報告書に添付されています（または参考資料として添付されています）それぞれ。

アイテム 9.01。

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

 

示す いいえ。		説明
1.1		2024年3月19日付けの引受契約。キャンベル・アンド・バークレイズ・キャピタル株式会社、BNPパリバ証券株式会社、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン証券LLCが、そこに記載されている複数の引受会社の代表として結ばれています。
4.1		全米協会が受託者であるキャンベルとウェルズ・ファーゴ銀行との間の2015年3月19日付けの契約は、2015年3月19日にSECに提出されたキャンベルのフォーム8-Kの最新報告書（SECファイル番号1-03822）を参照して設立されました。
4.2		2023年8月17日付けで、退任する管財人であるN.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニーのキャンベル（全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の持分の後継者）と後継管財人である米国銀行信託会社、全米協会との間の、2023年8月17日付けの最初の補足契約は、フォームS-3のキャンベルの登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています（SECファイル番号333-274048）2023年8月17日に証券取引委員会に提出しました。
4.3.1		2026ノートのフォーム。
4.3.2		2027ノートのフォーム。
4.3.3		2029ノートのフォーム。
4.3.4		2034ノートのフォーム。
5.1		チャールズ・A・ブローリー3世の意見 — 執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー。
5.2		ウェイル・ゴットシャル・アンド・マンジェス法律事務所の意見
23.1		チャールズ・A・ブローリー3世 — 執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー（本書の別紙5.1に含まれています）の同意。
23.2		Weil、Gotshal & Manges LLP（本書の別紙5.2に含まれています）の同意。
104		インライン XBRL でフォーマットされた、フォーム 8-K のこの最新レポートの表紙。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

		キャンベル・スープ・カンパニー
日付：2024年3月21日
		作成者:		/s/ キャリー・L・アンダーソン
		名前:		キャリー・L・アンダーソン
		タイトル:		エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび 最高財務責任者