キャッサバ・サイエンシズ社の2024年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年5月9日（木）午前10時（中部標準時）にウェブキャストでバーチャルに開催されます。幅広い投資家の参加が評価され、奨励されています。

添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状には、この年次総会で行われる事業の詳細が記載されています。

あなたの投票はとても重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この年次総会であなたの株を代表して投票することをお勧めします。そのため、インターネット、電話、または郵便で、速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。バーチャル年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、電子的に投票することができます。

Cassava Sciencesの理事会を代表して、私たちの研究開発プログラムへの継続的なご支援に感謝の意を表したいと思います。

心から、

///レミ・バルビエ

レミ・バルビエ

取締役会長

社長兼最高経営責任者

キャッサバ・サイエンス株式会社

6801 ノース・キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ

1号館、スイート300です

テキサス州オースティン 78731

年次株主総会の通知

デラウェア州の法人、キャッサバ・サイエンス社（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下、「当社」）にぜひご出席ください。この株主総会は、2024年5月9日（木）中部標準時午前10時にオンラインで開催されます（「年次総会」）。年次総会のウェブキャストは、MeetNow.global/MXKUQLXです。

年次総会は、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催されます。

当社の取締役会は、2024年3月19日の営業終了を年次総会の基準日（「基準日」）として定めました。基準日の営業終了時点で、登録株主および当社の普通株式の受益者のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会で投票する権利があります。

年次総会に出席したり、株式を電子的に投票したり、年次総会で質問を送信したりするには、Meetnow.global/MXKUQLXに登録してください。登録後、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで届きます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票を提出することをお勧めします。

添付の委任勧誘状は、会社が取締役会に代わって年次総会に代理人を勧誘することに関連して提出されます。委任勧誘状と関連する代理カードは、2024年4月3日頃に配布されます。次のいずれかの方法で株式の投票ができます。

年次総会に出席してもらうためには、(1) 同封の郵便料金前払いの封筒に同封の代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、できるだけ早く返却するか、(2) インターネットまたは電話で株式の議決権を行使してください。年次総会に出席する株主なら誰でも、代理カードを返却したり、代理カードの情報を使用してインターネットや電話で投票したりしても、事実上投票することができます。

取締役会の命令により、

/s/ レミ・バルビエ

レミ・バルビエ

取締役会長

社長兼最高経営責任者

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状には、1995年の民間証券改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。私たちは、このような将来の見通しに関する記述は、それによって生み出されるセーフハーバーによって保護されることを意図しています。この委任勧誘状に含まれる現在または過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績および財政状態、進行中の臨床試験の将来の結果、事業戦略、将来の事業の計画と目標、および予想される出来事または傾向を予測または関連する記述も含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「目的」、「予測」、「信じる」、「できる」、「推進」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「未来」、「目標」、「意図」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「探求」、「すべき」、「戦略」などの用語で識別されます。「するだろう」と「するだろう」、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定語。

この委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報と計画に基づいた、当社の将来の業績、出来事、進展に関する当社の信念、仮定、期待に基づいています。将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果とイベントのタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。このような将来の見通しに関する記述には、「項目1A」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクション。投資家は、当社に投資する前にそのようなリスクを考慮する必要があります。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちが期待または予想する結果や進展を実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが私たちや私たちの事業に期待どおりに影響を与えることを保証することはできません。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ作成されています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務は負いません。

さらに、関連テーマに関する当社の信念、見解、意見を反映した「私たちが信じている」という声明、または類似の記述は、この年次報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいています。そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、多くの仮定と制限があります。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

目次

キャッサバ・サイエンス株式会社

6801 N キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ、ビル1、スイート300、テキサス州オースティン 78731

________________

委任勧誘状

________________

勧誘と投票に関する情報

将軍

同封の委任状は、Cassava Sciences, Inc.（以下「当社」）の取締役会に代わって、2024年5月9日（木）午前10時（中部標準時）に仮想的に開催される年次株主総会（以下「年次総会」）と、その延期または延期時に、ここに記載されている目的で使用するよう求められています。および添付の年次株主総会の通知に。会社の主要な役員室はこのページの上部に記載されている住所にあり、会社の電話番号は (512) 501-2444です。

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（「年次報告書」）は、これらの代理勧誘資料とともに、議決権のあるすべての株主に郵送されています。この年次総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）、添付の委任状、および年次報告書は、まず2024年4月3日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に郵送されます。

当社は、これらの代理勧誘資料によって求められた株主の要求に応じて、年次報告書のコピーを無料で提供するものとします。キャッサバ・サイエンス社、6801 N キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ、ビル1、スイート300、テキサス州オースティン 78731、注意：投資家向け広報活動

年次総会にはどうすれば出席できますか？

2024年3月19日の営業終了（「基準日」）の時点で、登録株主および当社の普通株式の受益者のみが年次総会に出席し、参加できます。これには、年次総会での投票や回答を求める質問の提出も含まれます。基準日の営業終了時点で、43,245,758株の発行済み普通株式があり、議決権があります。普通株式1株につき1票の議決権があります。

年次総会に出席するには、代理カード、代理資料のインターネット利用に関する通知、または投票指示書に記載されている管理番号を使用して、MeetNow.global/MXKUQLXに事前に登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスしたり、年次総会で回答を求めたりするための投票や質問の提出を可能にする独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式の受益者である場合は、登録手続きの一環として、口座に登録されている名前と、ブローカー、銀行、その他の候補者の名前も提供する必要があります。

年次総会は、中部標準時の午前10時にすぐに開始されます。必要に応じて、必要なソフトウェアを登録してダウンロードするために、年次総会の開始の少なくとも15分前に年次総会のサイトにログオンしてください。さらにサポートが必要な場合は、1-888-724-2416または1-781-575-2748までお電話ください。

私が「受益者」の場合、どのような手順を踏む必要がありますか？

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」です。あなたが名簿上の株主であれば、代理資料を直接送付しました。株式が証券仲介口座または銀行に保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の「受益者」とみなされます。その場合、当社の委任状資料は、それらの株式に関する登録株主とみなされる、あなたのブローカーまたは銀行からお客様に転送されます。ブローカーや銀行から投票方法の説明も送られます。ブローカーや銀行から連絡がない場合は、できるだけ早く連絡してください。

年次総会の前に株主の質問を提出できますか？

はい、株主の皆様には、電子メールで次のアドレスに質問を送信してください AnnualMeeting2024@CassavaSciences.com 年次総会の時まで。

質問には2回に分けて回答する予定です。第1部はこの年次総会の事業に関する質問、第2部は当社の事業全体に関する一般的な質問やコメントです。

わかりやすくするために質問を言い換えることがあります。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問を繰り返さないように、それらの質問をまとめて1つの回答にします。個人的な問題や年次総会に関係のない事項に関する質問には答えられません。

質問は秘密ではありません。ただし、SEC規制、公正開示（Reg FD）、法的開示に関する制限、時間の制約、その他の制限により、すべてのコメントや質問に回答できない場合があります。

物理的な年次総会の代わりにバーチャル年次総会を開催するのはなぜですか？

私たちは、株主と会社のアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減するために、仮想テクノロジーを採用しています。私たちは、仮想年次総会を開催することで、より多くの株主が年次総会に出席し、参加できるようになると考えています。なぜなら、当社の株主はインターネットにアクセスできる世界中のどこからでも参加できるからです。

年次総会に仮想的にアクセスできない場合はどうなりますか？

年次総会の仮想プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行するブラウザ（MS Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされることを目的としています。注意:Internet Explorerはサポートされていないブラウザです。参加者は、年次総会に参加する予定の場所がどこであれ、安定したWiFi接続があることを確認する必要があります。開始時間前に年次総会の仮想プラットフォームにアクセスすることをお勧めします。さらにサポートが必要な場合は、1-888-724-2416または1-781-575-2748までお電話ください。

基準日と株式所有権

2024年3月19日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け、年次総会、およびその延期または延期で議決権を行使する権利があります。当社には、1株あたり額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）と1株あたり額面0.001ドルの普通株式が1株発行済みで、1株あたり額面0.001ドルの非指定優先株式（「優先株式」）が1株あります。基準日現在、120,000,000株の普通株式が承認され、43,245,758株の普通株式が発行され発行され、1,000万株の優先株式が承認されましたが、発行または発行されたものはありませんでした。普通株式1株につき、保有者に1票の投票権が与えられます。普通株式の累積議決権行使は許可されていません。

プロキシの取り消し可能性

この勧誘に従って与えられた委任状は、年次総会の投票または投票終了前にいつでも変更または取り消すことができます。

登録株主は、次の方法で投票を変更できます。

ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を記録上保有していて、株式の受益者が代理人の取り消しを希望する場合、その受益者はその会社に連絡して議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

投票

さまざまな提案の承認には、次のように、さまざまな投票要件があります。

代理人の勧誘

年次総会の代理人は、取締役会を代表して募集されています。この委任勧誘状、代理カード、および株主に提供される追加情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人勧誘の全費用を会社が負担します。勧誘資料のコピーは、普通株式の受益者に転送するために、ストリートネームで普通株式を保有している銀行、証券会社、受託者、保管人に提供されます。当社は、普通株式の受益所有者を代表する者に、そのような受益者に勧誘資料を転送する費用を払い戻す場合があります。また、会社の取締役、役員、正社員の中には、追加の報酬なしに、個人的に、インターネット、電話、またはファクシミリで代理人を勧誘することもできますが、会社はこれらの個人に合理的な自己負担費用を払い戻す場合があります。当社は、代理弁護士を雇うことを期待していませんが、そうする選択肢があります。

定足数、棄権、ブローカーの非投票

代理人による投票、または年次総会での仮想投票（「投票」）は、選挙検査官（「検査官」）によって集計されます。また、検査官は年次総会に定足数に達しているかどうかも判断します。一般的に、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）では、定足数は議決権を有する株式の過半数が年次総会に出席または代理人によって代表されることと規定されています。さらに、DGCLの下では、株主は年次総会で検討および議決される事項に関して異議を唱える権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することもありません。

検査官は定足数の有無を判断する目的で、源泉徴収票または棄権票が投じられた株式を存在し、議決権があるものとして扱いますが、源泉徴収または棄権された株式は、株主に投票のために提出された事項の承認に賛成票として扱われません。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返却されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。具体的な指示がない場合は、株式の議決権が投じられます。

ブローカーが同封の代理カードまたはその代理人に、そのブローカーが特定の株式について特定の事項について投票する裁量権を持っていないことを示した場合（「ブローカーの非議決権」）、それらの株式は、取引の定足数を設定するにあたり、年次総会に出席したものとみなされます。提案1と3に関してブローカーが投票しなかったとしても、「出席している」とは見なされないため、特定の事項に関して出席票の必要な過半数が得られているかどうかの判断には影響しません。ただし、提案2は「日常的な」項目であり、銀行またはブローカーを通じて株式を保有していて、銀行やブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、銀行またはブローカーがこの提案にブローカーの裁量投票を行うことがあります。

株主提案の受領期限

会社に含めることを検討すべき株主提案の要件'2025年次総会の委任資料：

株主は、当社の改正および改訂された付則および1934年の証券取引法（「取引法」）および関連するSEC規則に基づく規則14a-8の要件に準拠している場合、次回の株主総会で会社の委任勧誘状に含める提案を提出する権利があります。

これらの要件に基づき、2025年定時株主総会の当社の委任勧誘状に含めることを意図した株主提案は、当社の主要執行機関である6801 N キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ、ビル1; スイート300、テキサス州オースティン 78731、注意：秘書、遅くとも2024年11月27日水曜日まで、または会社の委任勧誘状が発表された日の120日前までに受領する必要があります前年の年次株主総会に関連する株主。当社が前文に記載されている期限までに株主提案を受け取らない場合、2025年定時株主総会の委任勧誘状からその提案を除外することがあります。ただし、2025年の年次株主総会の開催日が、年次総会の1周年記念日の30日以上前または後である場合は、会社が委任状資料の印刷と送付を開始する前に、株主による通知を妥当な時間内に提出する必要があります（「提案期限」）。提案期限を過ぎると、株主の提案は時期尚早と見なされます。

2025年の年次総会に提出される株主提案の要件：

当社の改正および改訂された付則では、株主は、テキサス州オースティンの6801 N Capital of Texas Highway、ビル1; Suite 300にある会社の秘書に適時に通知することにより、年次総会で検討される取締役選挙の候補者および提案を提示することが規定されています。秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、修正および改訂された付則で要求される情報を記載する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うように、秘書は2024年12月10日火曜日の営業終了までに、および2025年1月9日木曜日の営業終了までに書面による通知を受け取る必要があります。株主による提案または推薦は、これらの期限外に当社に提出された場合、時期尚早と見なされ、そのような提案または推薦は、当社の裁量により、2025年の年次株主総会への提出から除外される場合があります。

2025年次総会のユニバーサルプロキシ規則の要件：

当社の改正および改訂付随定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。

世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれます。

会社の株主である口座名義人がいるブローカーは、会社の代理資料を保有している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料を届けることができます。株主がブローカーから、その株主の住所への家計管理通信になるという通知を受け取ると、株主に別の通知が届くまで、または株主がブローカーまたは会社に、その株主が家計保有への参加を希望しなくなったことを通知するまで、家計保有は継続されます。

株主がいつでも家計保有への参加を希望せず、個別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合、その株主は、(1) ブローカーに通知し、(2) 書面による請求をキャッサバ・サイエンス社、6801 N. キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ、ビル1、ビル1、スイート300、テキサス州オースティン 78731、または (3) 投資家向け広報部に電子メールで連絡してください。IR@cassavasciences.com または512-501-2450までお電話ください。現在、委任勧誘状または年次報告書のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の保留を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、当社は、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、年次報告書および委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

プロポーザル 1

クラスIII理事3名の選出

候補者

会社の取締役会は9人の取締役で構成されています。当社には機密扱いの取締役会があり、任期がそれぞれ異なる時期に満了する3つのクラスの取締役会があります。現在、3つのクラスは以下の取締役で構成されています。

各年次総会で、任期が満了する取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から、選挙後の第3回年次総会まで、そして後任者が正式に選出され資格を得るまでの間、任期が満了するまで選出されます。

特に指示がない限り、代理権者は、現在当社の取締役を務めている以下の会社の候補者に対して、自分が受け取った委任状に投票します。候補者は、この委任勧誘状でそのように指名されること、そして選出されても引き続き取締役を務めることに同意しています。候補者が取締役を務めることができなくなったり、辞退したり、年次総会で追加の人物が指名されたりした場合、代理人保有者は、可能であれば、以下にリストされている候補者が確実に選出されるような方法（または、新しい候補者が会社の取締役会によって指名された場合は、そのような候補者を選出する方法で）で、受け取ったすべての委任者に投票するつもりです。投票する特定の候補者は、代理人によって決定されます。

クラスIII取締役の候補者は、レミ・バルビエ、サンフォード・R・ロバートソン、パトリック・J・スキャノン（医学博士、博士）です。候補者の経歴情報は、以下の「取締役および執行役員」というタイトルのセクションにあります。

候補者が取締役を務めることができない、または辞退する理由について、当社はいっさい把握していません。取締役に選出された個人の任期は、2027年に開催される当社の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで続きます。「特定の関係および関連取引 — 法務サービス」というタイトルのセクションに記載されている関係を除き、取締役または執行役員と、彼が会社の取締役または役員として選ばれる、または選ばれることになっていた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

投票が必要です

各取締役は、年次総会でこの件に関して投じられた普通株式の多数決によって選出されます。したがって、代表株式の賛成票数が最も多く、年次総会でこの提案に賛成票を投じた候補者が、当社の取締役に選出されます。候補者とブローカーの非議決権から差し控えられた票は、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、取締役は多数決で選出されるため、保留票やブローカーの非投票は、定足数に達すると影響はありません。「定足数、棄権、ブローカーの非投票」を参照してください。

クラスIとクラスIIのディレクターはそれを推奨しています

株主投票 にとって この提案1に記載されている3人のクラスIII候補者。

プロポーザル 2

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選考の批准について

独立登録公認会計士事務所として

2024年12月31日に終了する会計年度の会社については

取締役会と監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表を監査するために、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPを選定し、株主がそのような選択を承認するための投票を行うことを推奨しています。株主による行動は法律で義務付けられていませんが、取締役会は、株主によるこの選択の承認を求めることが望ましいと判断しました。承認にかかわらず、取締役会と監査委員会が、そのような変更が会社の最善の利益になると判断した場合、取締役会と監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも新しい独立登録公認会計士事務所の選定を指示することができます。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会が与えられることを期待しています。また、適切な質問に回答できることも期待されています。

取締役会は推奨しています

投票 にとって 提案2の承認。

主任会計士の費用とサービス

当社の独立登録公認会計士事務所が過去2会計年度にそれぞれ提供した専門サービスの料金は、以下の各カテゴリで次のとおりです。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度は、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の独立登録公認会計士事務所が当社に提供するすべての監査サービスおよび非監査サービスは、監査委員会による事前承認が必要です。Ernst & Young LLPによる非監査サービスの事前承認には、サービスの提供が独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの独立性の維持と両立すると判断することが含まれます。さらに、監査委員会は監査委員会委員長に事前承認権限を委任しました。ただし、委員長が監査および非監査サービスの事前承認に関する決定を監査委員会の次回の定例会議で報告することを条件とします。上記の表に記載されている2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の監査および税金手数料に関するすべてのサービスは、会社の監査委員会によって事前に承認されました。

プロポーザル 3

2023年の役員報酬を承認するための拘束力のない諮問投票

会社の指名された執行役員向けに

当社の報酬プログラムは、執行役員の報酬を短期的および長期的に当社の業績と一致させるために、長期および現在支払われている報酬と、現金および現金以外の報酬を執行役員に提供するように設計されています。この提案は、株主が会社の役員報酬の慣行と原則について諮問投票を行う機会を提供します。

2023年、当社の株主は、役員報酬を承認するための諮問投票を毎年開催することを推奨しました。そのような勧告に基づき、取締役会の勧告に従い、取締役会は、当社が指名した執行役員の役員報酬に関する年次諮問投票を引き続き行うことを決定しました。したがって、この提案を年次総会で検討できるように含め、株主の推奨に従って年次諮問投票を継続する予定です。

株主は、「役員報酬およびその他の事項」というタイトルのセクション、報酬表、および下記のその他の役員報酬開示を含め、報酬プログラムとその実施を検討し、以下の決議を通じて当社の役員報酬プログラムを支持するかしないかの拘束力のない投票を行う必要があります。

「解決済み：規則S-Kの項目402に従って開示されているように、報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、2023年に会社の指名された執行役員に支払われた報酬は、報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、これにより会社の株主によって助言に基づいて承認されます。」

この投票は、取引法のセクション14Aに従って行われています。投票によって取締役会が特定の行動に拘束されるわけではありませんが、取締役会は、将来の報酬プログラムを検討する際に、この投票の結果を考慮に入れることを期待しています。役員報酬を承認する次の諮問投票は、2025年の年次株主総会に予定されています。

取締役会は推奨しています

投票 にとって 提案3の承認。

取締役と執行役員

次の表は、当社の各取締役および執行役員、および基準日現在の会社での年齢と役職を示しています。

_________

取締役会は執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。会社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

レミ・バルビエ、当社の創設者は、1998年の会社設立以来、社長、最高経営責任者、取締役会の議長を務めてきました。それ以前は、上場医薬品開発会社であるエクセリクス.、メルク社に買収された医薬品開発会社であるArqule, Inc.、およびアルバニー・モレキュラー・リサーチ社に買収された化学会社であるEnzymed, Inc. の成長または設立を支援していました。バービア氏は、ワシントン州サンタのカーネギー研究所の名誉理事です。カリフォルニア大学定量生命科学研究所の諮問委員会であるFe Instituteは、アーカンソー大学医学部の生命科学インキュベーターに助言を行っています。バービア氏はオバーリン大学で学士号を、シカゴ大学で経営学修士号を取得しています。

クリストファー・クックさん 2022年10月から上級副社長兼法務顧問を務めています。それ以前は、2017年から上場医療機器・製薬会社のアルコンで訴訟および政府調査のグローバル責任者を務め、それ以前はコスタリカのサンノゼにあるウォルマート・セントラル・アメリカの副社長兼部門法務顧問を務めていました。クック氏はまた、ジョーンズ・デイで17年間勤務し、同社のワシントン、DC、シカゴのオフィスで訴訟パートナーを務めました。クック氏はシカゴで米国検事補を務めました。クック氏はエモリー大学で英語の学士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ジェームズ・W・クピエック、M.D。 は2022年12月から最高医療責任者を務め、それ以前は2021年1月から2022年12月まで最高臨床開発責任者を務めていました。クピエック博士は、ファイザー、サノフィ、チバガイギーで30年の医薬品開発経験を積んだ後、当社に入社しました。クピエック博士は以前、マサチューセッツ州ケンブリッジにあるファイザー社の副社長、パーキンソン病担当グローバル臨床リーダー、神経科学研究ユニットの臨床責任者を務めていました。彼はサノフィで7年間、チバ・ガイギー・ファーマシューティカルズで2年間働いた後、2000年にファイザーに入社しました。ファイザーでの17年間のキャリアの中で、クピエック博士はガバナンス、事業開発、アライアンス、リーダーシップの幅広い責任を負っていました。クピエック博士は、ストーニーブルック大学で生化学の優等学士号を、アルバート・アインシュタイン医科大学で医学博士号を取得しています。彼はロチェスター大学医学部のストロング記念病院で研修を修了し、米国内科医学会の認定を受けています。製薬業界に入る前は、多くの臨床試験の研究者を務めていました。

エリック・ショーン 2018年から最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、ショーン氏は数多くの財務責任者を務めていました。直近では、2011年から2017年まで、上場女性健康企業であるAspira Women's Health Inc.（旧Vermillion社）の副社長、財務担当上級副社長、最高会計責任者を務めました。ショーン氏もキャリアをスタートさせ、プライスウォーターハウスクーパースで9年間監査・保証、取引サービス、グローバル・キャピタル・マーケット・プラクティスの分野に携わりました。ショーン氏はサンタクララ大学で金融学の学士号を取得しています。

ロバート・アンダーソン・ジュニア2023年12月から取締役を務めています。アンダーソン氏は、サイバーセキュリティ、防諜活動、経済スパイ、重大なインシデント対応と管理の分野で数十年の業務経験があります。アンダーソン氏は以前、犯罪・サイバー・対応・サービス部門のエグゼクティブ・アシスタント・ディレクター（組織で第3位）として、2万人以上のFBI従業員を率いていました。アンダーソン氏は現在、サイバーセキュリティに焦点を当てた顧問会社であるCyber Defense Labsの取締役会長兼最高経営責任者であり、2019年3月からCEO、2022年1月から会長を務めています。アンダーソン氏は、ウィルミントン大学で理学士号と行政学の修士号を取得しています。

リチャード・J・バリー 2021年6月から取締役を務めています。2015年6月以来、バリー氏はサレプタ・セラピューティクス社（ナスダック：SRPT）の取締役も務めています。バリー氏は投資運用業で幅広い経験があります。彼はイーストボーン・キャピタル・マネジメントLLCの創設メンバーであり、1999年から2010年に終了するまで、マネージング・ジェネラル・パートナーおよびポートフォリオ・マネージャーを務めました。イーストボーンに入社する前は、バリー氏はロバートソン・スティーブンス・インベストメント・マネジメントのポートフォリオ・マネージャー兼マネージング・ディレクターでした。バリー氏はペンシルバニア州立大学で文学士号を取得しています。

ピエール・グラヴィエ2023年12月から取締役を務めています。2023年7月以来、グラビエ氏は上場バイオテクノロジー企業であるPTC Therapeutics, Inc. の最高財務責任者を務めています。2013年から2023年7月まで、グラビエ氏は以前、合併、買収、その他の企業戦略の実行に関連して戦略的、財務的、戦術的なアドバイスを提供する世界有数の独立系顧問会社であるペレラ・ワインバーグ・パートナーズヘルスケアグループのマネージング・ディレクターを務めていました。Gravier氏は、ESCPビジネススクールで財務の修士号を、コンピエーニュ工科大学でバイオエンジニアリングの理学修士号を取得しています。

ロバート・Z・ガッシン博士. は2003年から取締役を務めています。グッシン博士はジョンソン・エンド・ジョンソンで26年間働き、最近では1986年から2000年に退職するまで、最高科学責任者および科学技術担当副社長を務めました。グッシン博士は、デュケイン大学の理事会、デュケイン大学薬学部、ミシガン大学医学部薬理学部の諮問委員会のメンバーを務めました。Gussin博士は、デュケイン大学で学士号と修士号と博士号を優等で取得し、ミシガン大学アナーバー校で薬理学の博士号を取得しています。

クロード・ニケーズ、M.D。2023年12月から取締役を務めています。2015年6月以来、ニセーズ博士はサレプタ・セラピューティクス社（ナスダック：SRPT）の取締役も務めています。2021年1月以来、ニセーズ博士は?$#@$ン・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務めています。2021年3月以来、ニセーズ博士はケモマブ・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務めています。ニセーズ博士は臨床/規制上の指導的役割を果たし、神経科学を含むさまざまな疾患分野で14件の新薬の承認を得ています。ニセーズ博士は、バイオテクノロジー企業に臨床および規制問題に関するアドバイスを提供するクリニカル・レギュラトリー・サービスの創設者です。ニセーズ博士は、2015年から2023年3月まで、脳の希少疾患の治療薬を開発する会社であるオビド・セラピューティクス. で規制担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。ニセーズ博士は、2008年から2014年までアレクシオンファーマシューティカルズで戦略開発およびグローバル規制担当上級副社長を務めました。1983年から2008年まで、ニセーズ博士はブリストル・マイヤーズスクイブで、グローバル開発担当副社長やワールドワイド規制科学・戦略担当副社長などの上級職を含め、責任の増すさまざまな役職を歴任しました。ニセーズ博士は、ベルギーのブリュッセル自由大学で医学博士号を取得しました。

マイケル・J・オー'ドネル、エスクさん. は1998年から取締役を務めています。オドネル氏は、2021年6月からオリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所のパートナーを務めています。オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所は、会社に法律サービスを提供してきました。以前、オドネル氏は2011年から2021年までモリソン・アンド・フォースター法律事務所のメンバーでした。オドネル氏は、数多くの公的および民間のバイオ医薬品およびライフサイエンス企業の顧問弁護士を務めています。以前、オドネル氏はウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティのメンバーでした。オドネル氏はハーバード大学で優等で法務博士号を、バックネル大学で優等で学士号を取得しています。

サンフォード・R・ロバートソン 1998年から取締役を務めています。ロバートソン氏は、1999年以来、テクノロジー・バイアウト・ファンドであるフランシスコ・パートナーズのパートナーを務めています。フランシスコ・パートナーズを設立する前、ロバートソン氏は1998年にバンクボストンに売却されたテクノロジー投資銀行であるロバートソン・スティーブンス・アンド・カンパニーの創設者兼会長でした。ロバートソン氏は以前、エンタープライズクラウドコンピューティングアプリケーションの上場プロバイダーであるSalesforce.comのリードディレクターでした。ロバートソン氏はミシガン大学で学士号と経営学修士号を優秀な成績で取得しました。

パトリック・J・スキャノン、医学博士、博士 2007年から取締役を務めています。スキャノン博士はXOMAの創設者の一人です。2006年から2016年まで、スキャノン博士はXOMAのエグゼクティブバイスプレジデント、最高バイオテクノロジー責任者を務めました。1993年から2006年まで、スキャノン博士はXOMAの最高科学・医療責任者を務めました。スキャノン博士は2016年にXOMAを退職し、XOMAの取締役会を辞任しました。スキャノン博士は、カリフォルニア大学バークレー校で有機化学の博士号を、ジョージア医科大学で医学博士号を取得しています。

取締役会の指導体制

取締役会には、社外の独立取締役が過半数と、会社の最高経営責任者である取締役が1人いるため、独立取締役の基準を満たしていません。会社の最高経営責任者は取締役会の議長を務めています。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会はそれぞれ、特定の責任分野を監督しています。これについては後述します。当社は、会社の規模が比較的小さく（従業員数と会社が直接行う事業活動の範囲の両方）、企業戦略（特定の主要活動へのアウトソーシングの使用を含む）、およびバイオテクノロジーの研究開発のみに焦点を当てていることを考えると、この構造は適切であり、効率的かつ効果的な監督が可能であると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスの情報に基づいた監視です。取締役会は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。重点分野には、経済、運用、財務（会計、信用、投資、流動性、税務）、競争、法律、規制、サイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス、評判に関するリスクが含まれます。取締役会とその委員会のリスク監視責任は、取締役会やリスク評価を担当する担当者に可視性を提供し、重大なリスクの特定、評価、管理、経営陣のリスク軽減戦略に関する情報を把握できるように設計された管理報告プロセスによって支えられています。

監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインと方針を含め、主要な金融リスクにさらされるリスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、取締役会がリスク管理に関する監督責任を果たすのを支援します。報酬委員会は、報酬の方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価し、監視します。

当社は、この責任分担が会社が直面するリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

取締役の独立性

ナスダックの上場規則では、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が独立していることが義務付けられています。さらに、上場規則では通常、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

さらに、監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会委員会のメンバーである場合を除き、（i）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（ii）上場企業の関連会社であったりすることはできませんまたはその子会社のいずれか。

取締役会は、取締役の独立性を毎年見直します。取締役会は、バービエ氏以外の取締役会のメンバーは、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っておらず、バービア氏以外の取締役会の各メンバーは、ナスダックの規則で定義されているため、「独立」していると判断しました。取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーが独立しており、そのような委員会に関連するSECおよびナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。

オドネル氏が独立していると判断するにあたり、取締役会は、2023年度に当社と彼がパートナーを務めるオリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所（Orrick）との間の通常の事業過程における支払いを検討しました。これらの金額は、オリックの年間収益の1％未満であり、SEC規則に基づく関連当事者取引にはなりませんでした。取締役会は、これらの取引がオドネル氏の取締役としての責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるものではないと判断しました。

主任独立取締役と取締役会長の役割

サンフォード・ロバートソンは、以下で詳しく説明するように、幅広い権限と責任を持つ当社の主任独立取締役です。また、取締役会の独立メンバーは、経営陣なしでエグゼクティブセッションで会合します。これにより、取締役会は独立取締役の立場に立つことができます。主任独立取締役がこれらの会議の議長を務めます。

レミ・バルビエは取締役会会長、社長、最高経営責任者です。これにより、取締役会は、Barbier氏の会社の事業と業界に関する深い知識と、戦略的優先事項を効果的に特定し、戦略的イニシアチブを策定して実施する能力を活用できます。社長兼最高経営責任者として、バービエ氏は日常業務にも深く関わっているため、最も重要なビジネス問題を取締役会で検討する立場にあります。独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらし、バービエ氏は会社固有の経験と専門知識をもたらします。取締役会は、バービア氏の役割が組み合わさることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える会社の能力が高まると考えています。したがって、取締役会は、会長と最高経営責任者（CEO）と強力な独立主任取締役を組み合わせることでバランスが取れ、現時点で当社にとって最良のリーダーシップ構造であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

会長と主任独立取締役の責任は次のとおりです。

理事会の資格と推薦

取締役会は、メンバーおよび任命または指名候補者に、高い個人的および職業的誠実さを保ち、会社の株主の利益に役立つ取締役会の有効性に貢献する能力を求めています。さらに、取締役会および取締役候補者には、当社の現在および将来の方向性、業績実績、倫理的な事業慣行への取り組みに関連する適切な管理または科学的経験が求められます。取締役会が、その個人は取締役を務めるべきだと結論づけたのは、取締役会の各メンバーの特定の経験、資格、またはスキルです。

取締役会の多様性マトリックス

以下の表は、2024年3月15日現在の取締役会の構成の要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダック規則5605（f）（「ナスダック取締役会の多様性規則」）に定められた意味があります。

ナスダック取締役会の多様性規則では、ナスダックに上場している企業は、標準化されたテンプレートを使用して取締役会レベルの多様性統計を公開することが義務付けられています。また、企業は取締役会に少なくとも1人の多様な取締役がいない理由を説明するか、その理由を説明する必要があります。多様性は、出身国、言語的アイデンティティ、退役軍人の地位を考慮することで、ナスダック取締役会の多様性ルールで定義されているよりも広く定義できると考えています。そのような多様性は、取締役会に幅広い視点、認識、経験をもたらす可能性があるからです。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成と、それが取締役会と会社の現在および予想されるニーズを反映しているかどうかを積極的に見直し、現在の取締役は専門知識と経験に基づいて取締役としての役割を果たすのに適していると考えています。このため、当社はまだ移行期にあり、ナスダック取締役会の多様性規則の要件を満たせないと考えています。

取締役会

取締役会は、2023会計年度中に、取締役会全体会議を合計4回、独立取締役会を4回開催しました。2023会計年度中、取締役会の各メンバーは、その取締役が務めた期間中に開催された取締役会の全会議および取締役会のすべての委員会会議の合計数の少なくとも75％に出席しました。

当社には、年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役には出席が奨励されています。ある取締役が2023年定時株主総会に出席しました。

取締役会との株主コミュニケーション

当社には、取締役会との株主コミュニケーションに関する書面による方針はありません。ただし、株主は、IR@cassavasciences.com に電子メールを送信するか、キャッサバ・サイエンシズ社に手紙を書いて取締役会と連絡を取ることができます。注意：投資家向け広報活動、6801 N キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ、ビル1; スイート300、テキサス州オースティン 78731。提出物を取締役会の個々のメンバーに送ることを希望する株主は、その旨を指定することができ、通信は必要に応じて転送されます。

理事会の委員会

取締役会は、常設監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会を設置しています。

監査委員会

監査委員会は、議長のバリー氏、ガッシン博士、ロバートソン氏で構成されています。会社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務知識を持っていると判断しました。さらに、取締役会は、監査委員会の構成が、現在のナスダック証券取引所の上場基準とSEC規則に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。取締役会はまた、ロバートソン氏とバリー氏はそれぞれSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会は、会社の内部会計手続きを見直し、会社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスと相談してレビューし、独立登録公認会計士事務所の選定について取締役会に勧告します。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。当社は、監査委員会憲章のコピーを自社のウェブサイト（www.cassavasciences.com）に掲載しています。監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

報酬委員会

報酬委員会は非従業員取締役のGussin博士とRobertson氏で構成されています。当社の取締役会は、これらの個人はNasdaq Stock Market LLCの上場基準で定義されているとおり独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」としての資格があると判断しました。報酬委員会は、会社の役員の給与、インセンティブ報酬、福利厚生を検討して取締役会に推薦し、会社の株式プランと従業員福利厚生プランを管理します。会社の報酬委員会とそのプロセスと手続きの詳細については、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。報酬委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。当社は、報酬委員会憲章のコピーを自社のウェブサイト（www.cassavasciences.com）に掲載しています。報酬委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

指名・ガバナンス委員会

私たちの指名・ガバナンス委員会は現在、議長のバリー氏とロバートソン氏で構成されています。取締役会は、当社の指名・ガバナンス委員会のメンバーは、適用されるナスダック株式市場LLCの上場基準に従って独立していると判断しました。指名・ガバナンス委員会は、取締役会のメンバーとなる資格のある個人を特定し、修正および改訂された付則に従って株主から指名された候補者を審査し、取締役会に取締役候補者を推薦し、コーポレートガバナンス、倫理行動、その他の義務に関する監督を行います。指名・ガバナンス委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。当社は、指名・ガバナンス委員会憲章のコピーを自社のウェブサイト（www.cassavasciences.com）に保管しています。指名・ガバナンス委員会は2023年に3回の会議を開催しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーまたは会社の執行役員は、会社の取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。報酬委員会のメンバーで、会社の役員または従業員でありながら、報酬委員会のメンバーも務めたことはありません。

候補者を特定し評価するための理事会メンバーの基準とプロセス

指名・ガバナンス委員会は、指名前にすべての取締役候補者と現職取締役を評価します。これには、取締役会が選挙のために提案したものや、取締役会の暫定取締役欠員を埋めるために取締役会が選出または任命するものも含まれます。会社の取締役全員が、取締役候補者の検討に参加することができます。

指名・ガバナンス委員会は、取締役会のメンバー、経営陣、そして指名・ガバナンス委員会が適切と判断した場合は第三者の調査会社からの意見に基づいて、候補者として選考基準を満たし、求められる特定の資質やスキルを備えた候補者を候補者として特定し、取締役会の候補者を特定して評価するプロセスを開始します。これらのサービスでは、経営幹部の人材紹介会社に手数料が支払われます。候補者は、上記の要素に基づいて指名・ガバナンス委員会によって評価されます。理事会への初回選挙の候補者に関しては、指名・統治委員会が経歴情報と資格を審査し、候補者の推薦状を確認することがあります。資格のある候補者は、指名・ガバナンス委員会の少なくとも1人のメンバーによって面接されます。真面目な候補者は、指名・ガバナンス委員会のメンバーとできるだけ多くの取締役会のメンバーと、直接、ビデオ会議、または電話で会います。

指名・ガバナンス委員会は、面接で得た情報やその他の情報を使用して、どの候補者が取締役になる資格があるか、また、候補者を指名するか、欠員を埋めることを取締役会に勧めるべきかどうかを評価します。指名・ガバナンス委員会によって推薦された候補者は取締役会に提出され、候補者として選考され、株主の承認を得るために提示されるか、空席を埋めるための選挙が行われます。

株主は、当社の定款に含まれる事前通知およびその他の手続きに従って、取締役候補者を指名することができます。このような手続きに従って行われた株主からの推薦は、指名・ガバナンス委員会の候補者にも同様に考慮されます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月19日現在の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式が含まれます。2024年3月19日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションおよび新株予約権の対象となる普通株式は、ストックオプションを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

発行済普通株式の数と割合は、2024年3月19日現在の発行済普通株式43,245,758株の合計に基づいています。当社は、会社の有価証券の誰かによる質権を含め、その運用により翌日会社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては知りません。

役員報酬とその他の事項

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析は、当社の最高経営責任者、および直近の会計年度に執行役員を務めたその他の個人（総称して「指名された執行役員」）を対象とした報酬プログラムの設計における報酬委員会の理念と目的の概要と分析を提供します。2023年12月31日に終了した会計年度において、当社が指名した執行役員は以下のとおりです。

役員報酬プログラムの目的

私たちは、役員報酬プログラムを、基本給、現金賞与、株式関連報酬という、関連しているが異なる3つの要素に焦点を当てています。当社の報酬プログラムは、執行役員の報酬を短期的および長期的に当社の業績と一致させるために、執行役員に長期および現在支払われている報酬と現金および現金以外の報酬を提供するように設計されています。当社の報酬プログラムには、次の目的が反映されています。

これらの目標には、リーダーシップ能力の確保、経営能力の向上、法律、規制、ポリシーの順守の確保、変化する状況の予測と対応など、長期的な成長に対応する能力を強化する質的要因が含まれます。

製品候補の承認と商品化に成功したら、報酬プログラムの要素を必要に応じて調整し、報酬プログラムの他の要素を含めたり、代替したりすることを期待しています。報酬プログラムの要素の変化は、報酬プログラムの特定の要素に対する税務上または会計上の取り扱いの重要性の変化を反映している場合もあります。

報酬の決定方法

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は毎年、執行役員の長期報酬および現在支払われる報酬および現金および非現金報酬の金額と配分を決定します。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタント分析のレビュー、報酬委員会のメンバー、取締役会、上級管理職の経験と知識、最近の市場動向や一般的なビジネス状況などのその他の要因など、さまざまな情報源からのデータに基づいて決定を下します。私たちが使用する可能性のある調査データには、規模、範囲、発展段階、または複雑さが私たちと似ている業界の上場企業に関する報酬情報が含まれます。これらのデータソースはどれも規範的なものではありませんが、それぞれの情報源は、報酬委員会が会社のライフサイクルの特定の時点における各役員の総報酬の妥当性を評価するのに役立ちます。長期報酬と現在支払われる報酬の配分に関する決まった方針はありません。

報酬委員会の責任を果たすために、経営陣が作成またはまとめた説明資料を提供します。当社の最高経営責任者は、説明資料の収集と配布に参加し、報酬委員会とやり取りして、経営管理チームの年間業績と報酬のいくつかの要素を検討します。報酬委員会は、報酬委員会が報酬に関する独自の見解を策定する上で、最高経営責任者からの適切なレベルの意見が、必要かつ貴重な視点を提供すると考えています。報酬委員会は、執行役員の報酬水準に関するすべての最終決定を、執行役員の立ち会いなしで行います。

独立報酬コンサルタントの役割

報酬委員会はその憲章に従い、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する権限を持っています。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の契約条件を承認する権限も含まれます。2023年、報酬委員会は全国的な報酬コンサルティング会社であるパール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社（「パール・マイヤー」）に、会社の特定の役員の報酬の分析を依頼しました。報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性に関するSEC規則やナスダック上場基準に定められている要素など、コンサルタントの経営からの独立性に関連する要因を考慮した結果、パール・マイヤーは独立コンサルタントであると結論付けました。

当社は、Pearl Meyerのレビューと推薦に基づいて、時価総額が約5億ドルから20億ドルに及ぶ上場前のバイオテクノロジー企業14社のピアグループを設立しました。会社の時価総額は約55でした^番目の この同業他社グループが設立された時点でのパーセンタイル。ピアグループは次の企業で構成されています。

Pearl Meyerは、そのような同業他社からの比較報酬データのレビューを作成しました。報酬委員会は、ストックオプションの付与を含む2023年の役員報酬全体を設定する際に、2023年のパール・マイヤー分析を検討しました。

2023年のセイ・オン・ペイ諮問投票の結果

2023年、当社の株主は、当社の指名された執行役員に支払われる2022年の報酬を、拘束力のない諮問投票で 76% で承認しました。私たちは報酬プログラムの見直しにおいて株主の投票を考慮したので、同様の原則を引き続き適用し、2023年に指名された執行役員の報酬を設定する際の諮問投票の結果、報酬慣行に変更を加えませんでした。私たちは今回の年次総会で発言権諮問投票を行っており、2025年には別の発言権諮問投票を行う予定です。

報酬リスク監視

報酬委員会は報酬プログラムを管理するにあたり、プログラムの目的を達成するために報酬の各要素のバランスをとるよう努めています。報酬委員会は、当社の報酬プログラムの構造によって生じる可能性のあるリスクと、そのプログラムに基づく報酬の決定に使用される指標との関連で、会社の報酬プログラム全体を見直します。このレビューに基づいて、報酬委員会は、当社の報酬プログラムが会社に重大な悪影響をもたらす可能性は十分ではなく、過度のリスクテイクを助長するものでもないと考えています。

役員報酬の要素

私たちは、役員報酬プログラムを、基本給、現金賞与、株式関連報酬という、関連しているが異なる3つの要素に焦点を当てています。

基本給。 資格のある執行役員を引き付けて維持するために、基本給を提供しています。基本給は、次のような多くの要因を考慮した幅広い給与範囲に基づいています。

基本給の変動は、当社の成功への個人の貢献度や、当社および同等の企業における類似職との比較によって異なります。

2023年の業績を評価し、基本給を調整するか、年間賞与を支払うかを決定する際、報酬委員会は次のような企業業績を考慮しました。

2023年12月、各役員の職務、個人の業績、企業業績、および当社の総報酬費用を検討した結果、バービエ氏の年間基本給は1,188,000ドルから約3％増の1,225,000ドルになりました。クック氏の年間基本給は、425,000ドルから約3％増の438,000ドルになりました。クピエック博士の年間基本給は約3％増の$でした 435,000ドルから449,000ドル。ショーン氏の年間基本給は、46万ドルから約3％増加して475,000ドルになりました。これらの変更は、2024年1月1日に発効しました。

ボーナス。各執行役員は年間現金ボーナスを受け取る資格があります。このような賞与は、執行役員が企業業績目標を達成し、責任範囲で業績を上げるよう動機づけるために提供しています。年間目標ボーナスやボーナス基準を将来的に設定する方針はありません。各執行役員の前年度の賞与は、研究開発、財務、その他の業務分野における前年の賞与決定以降の進捗状況に特に重点を置いて、企業全体の業績を評価して決定されます。

報酬委員会はこれまで、年間ベースで賞与を授与しておらず、報酬委員会が最後に賞与を与えたのは2021年です。2023年、報酬委員会は再び、2023年には会社の執行役員に賞与を支払わないことを決定しました。

2020年の現金インセンティブボーナスプラン。 2020年8月26日、取締役会は 2020年の現金インセンティブボーナスプラン （「現金インセンティブプラン」）。現金インセンティブプランは、会社の時価総額の大幅な増加に合わせて、会社の執行役員を含む現金インセンティブプランの参加者に追加の現金報酬を提供する「リスクのある」キャッシュボーナスプログラムを作成することにより、会社の長期的な成功を促進するために設立されました。現金インセンティブプランは、会社の時価総額が大幅に増加し、現金インセンティブプランに指定されたその他の特定の条件が満たされない限り、現金インセンティブプランの参加者は現金ボーナスを受け取ることができないため、現金インセンティブプランは「リスクがある」と見なされます。現在まで、当社は現金インセンティブプランに基づいて誰にも現金ボーナスを支払っていません。2023年3月16日付けで、取締役会は現金インセンティブプランを修正し、現金インセンティブプランに基づく受益者としての独立取締役をすべて解任し、独立取締役は解任に同意しました。現金インセンティブ・プランに基づく潜在的な利益のうち、独立取締役が占める割合は会社に完全に没収され、現金インセンティブ・プランに基づく他の参加者には配分されません。当社の独立取締役は、現金インセンティブプランに基づく支払いを受け取っておらず、そのような修正の結果、今後も受け取ることはありません。

キャッシュ・インセンティブ・プランに基づく当社の時価総額は、（1）ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式1株の終値に、発行済株式および当社の株式購入オプションの合計を掛けたもの、または（2）会社の所有権の売却を構成する合併または買収取引が発生した場合に会社の証券保有者に支払われる対価の総額に基づいて決定されますまたはその資産（「合併取引」）。未払いの新株予約権は時価総額の決定から除外されます。

2020年8月26日に現金インセンティブプランが開始された時点で、すべての発行済みストックオプションを含む当社の時価総額は8,940万ドルでした。現金インセンティブプランでは、時価総額が指定された水準（時価総額が最大50億ドル）に達するたびに、潜在的な現金ボーナスが支給されます。現金インセンティブプランでは、2億ドルから50億ドルの間で14回の増額額を指定しています（各増分が「評価マイルストーン」）。評価マイルストーンごとに、下記の追加の支払い条件を満たすことを条件として、現金インセンティブプランで事前に設定された金額のキャッシュボーナスが付与される可能性があります。現金インセンティブプランの参加者が現金ボーナスの対象となるには、各評価マイルストーンを達成し、連続して20取引日以上維持する必要があります。

現金賞与の支払いは、（1）会社が合併取引を完了したか、（2）取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が、現金インセンティブプランで定義されているように、支払いを行うのに十分な現金を会社が手元に持っていると判断したことを条件としていますが、どちらも起こり得ません。したがって、たとえ会社の時価総額が大幅に増加したとしても、現金インセンティブプランの参加者に、現金インセンティブプランに基づいて授与される現金ボーナスが支払われるという保証はありません。

会社の会長、社長、最高経営責任者（当該参加者がこれら3つの役職をすべて担っていると仮定します）は、評価マイルストーンの達成時に発生するボーナス特典の33.3％を受け取る権利があります。独立取締役を解任する現金インセンティブプランが改正される前は、2020年8月現在の各独立取締役は 2.0%、2020年8月以降に任命された各独立取締役は 1.0% を受け取る権利がありました。ただし、取締役会の承認により、委員会メンバーには妥当な増額を条件とします。クピエック博士は科学技術チームのメンバーで、評価マイルストーンの達成時に発生するボーナスアワードの総額は最大33.3％を受け取る権利があります。ただし、報酬委員会の独自の裁量により、実際の総額が33.3％未満になる場合があります。ミセス。Cook（入社時に2022年10月28日発効）とSchoenは、評価マイルストーンの達成時に発生するボーナスアワードの最大23.3％を受け取る資格があるチームのメンバーです。ただし、報酬委員会の独自の裁量により、実際の総額が23.3％未満になる場合があります。報酬委員会は、チーム参加者に現金インセンティブプランの賞金を割り当てる際に、経験年数、教育レベル、会社での寿命、会社への知的貢献やその他の貢献、会社の実際の成功と予測される成功、報酬全体に影響を及ぼすその他の要因など、さまざまな要因を考慮することを期待しています。報酬委員会が現金ボーナス特典を承認した後は、現金インセンティブプランの参加者には継続サービスの要件はありません。報酬委員会によって授与されなかった金額は、もう分配できません。

2020年12月31日現在、評価マイルストーンの達成により、現金インセンティブプランに基づいて合計1,000万ドルの潜在的な支払いが発生しました。これには、その後没収された独立取締役への潜在的な支払いも含まれます。報酬委員会は、すべての現金インセンティブプラン参加者に合計730万ドルの現金ボーナスを授与することを承認しました。これには、その後没収された独立取締役への80万ドルの潜在的な支払いが含まれ、そのうち3,330,000ドルと5万ドルがそれぞれBarbier氏とSchoen氏に割り当てられます。ただし、現金ボーナスの支払いは、上記の追加の業績条件の達成を条件としています。したがって、現金インセンティブプランに基づくこれらの潜在的な支払いやその他の現金ボーナスが執行役員に支払われるという保証はありません。

2021年12月31日に終了した年度中に、当社の時価総額は大幅に増加しました。これらの増加により、さらに11の評価マイルストーンが達成されました。まとめると、2023年3月16日の現金インセンティブプランの修正を考慮すると、このようなマイルストーンの達成により、現金インセンティブプランの参加者に対する潜在的な会社の債務は、最低7,490万ドルから仮想上の最大2億230万ドル（没収された独立取締役への潜在的な支払いを除く）までの範囲で、潜在的な会社債務が発生する可能性があります。正確な金額は報酬委員会によって決定され、将来の状況に応じて決定されます。パフォーマンス条件の満足度。バービエ氏は、適用される支払い条件を満たすことを条件として、定められた最低支払額を受け取る権利がありました。クピエック博士とショーン氏の賞金は、報酬委員会によってまだ決定されていませんが、賞金なしのものから、現金インセンティブプランで定められた最大額まで、適用される支払い条件を満たすことを条件としています。2022年12月31日および2023年に終了した年度には、評価マイルストーンは達成されませんでした。

2024年3月19日まで、現金インセンティブプランに基づく参加者への実際の現金支払いは承認も行われませんでした。

株式関連の報酬。 株式関連の報酬には、必要に応じて、2008年の株式インセンティブプランと2018年のオムニバスインセンティブプランの条件の範囲内で、ストックオプションの付与とその他の種類の株式報奨の両方が含まれます。

各執行役員は、ストックオプションの付与のほか、特定の業績基準の達成に基づいて付与される株式ベースの報酬、つまり「業績賞」の対象となります。このような助成金は、役員報酬と株主価値を長期的に結びつけることを目的としています。当社の執行役員にオプションまたは業績賞を付与する権限を持つのは、取締役会と報酬委員会だけです。

私たちは、ストックオプションを、長期的かつ業績ベースの報酬哲学の最も重要な要素の1つと見なしています。私たちは、雇用日またはその近くの初期助成金と、その後の定期的な助成を通じてオプションを提供します。執行役員の選択肢は、取締役会が決定した時点で付与され、権利が確定し、行使可能になります。通常、ストックオプションの付与は3年または4年の期間にわたって権利が確定し、行使価格は付与時の当社の株式の公正市場価値と同額です。最初の助成金は、役員の職務と競争市場データを考慮した範囲に基づいています。その後の定期交付では、報酬委員会は会社の長期的な成功と成長に対する各個人の貢献、会社の業績、追加のストックオプション付与の動機付け的価値に基づいて業績を評価します。満足のいく業績が得られない場合、ストックオプションは付与されません。ストックオプションの付与は通常、執行役員が会社へのサービスの提供を停止した直後に終了します。

定期的に追加のストックオプションを付与します：

当年度にストックオプションを付与する際には、過去数年間に付与されたストックオプションの累積的利益を考慮することがあります。重要な非公開情報の公開に合わせて、役員にストックオプションを付与するプログラム、計画、慣行はありません。私たちはオプションの価格を変更していません。また、普通株式の公正市場価値がオプション付与価格を下回った場合に備えて、オプションの価格を変更したり、その他の方法で調整したりするつもりはありません。

2023年10月、パールマイヤーの報酬分析、各個人の会社への貢献、および過去数年間に提供されたオプション付与の検討の結果、バービエ氏は当社の普通株式30万株を購入するオプションを受け取り、クピエック博士とショーン氏はそれぞれ15万株の普通株式を購入するオプションを受け取り、クック氏は50,000株の普通株式を購入するオプションを受け取りました。

株式報奨に起因する個人納税義務は、すべて受賞者の責任です。適用される個人税を差し引いた株式報奨のために特定の株式を発行した場合、発行される株式の数は減りますが、報奨受人への課税対象となる報酬額は減額されます。

パフォーマンスアワード

2023年にはパフォーマンスアワードは授与されませんでした。

その他の報酬

年金または退職金制度。 私たちは、どの従業員にも年金制度、退職金制度、または退職時に支払われるその他の形態の報酬や特典を提供していません。執行役員は、適用法に従い、いずれの場合も、一般的に他の従業員と同じ基準で他の福利厚生を受ける資格があります。

従業員の医療・福祉給付制度。 当社の従業員の医療・福祉給付制度には、医療、歯科、生命保険、障害保険、事故死保険、四肢切断保険が含まれます。

2000人の従業員株式購入プラン。 指名された当社の執行役員は、2000人の従業員株式購入制度（「ESPP」）に参加する資格がありますが、2023年にはESPPには参加しませんでした。ESPPはいつでも終了できます。

401 (k) プラン。 私たちは、IRSコードのセクション401（a）の対象となる確定拠出プランである401（k）プランを維持しています。税引前拠出金を401 (k) プランと一致させていません。

有給休暇。 当社の執行役員は、他の従業員が利用できる休暇給付は受けませんが、他の従業員と同じ基準で他の有給休暇給付を受けます。

雇用後の義務

私たちは、バービエ氏、クック氏、ショーン氏、クピエック博士と雇用契約を結んでいます。これらの契約には、理由のない雇用終了に関連する支払いと福利厚生が規定されています。報酬を発生させる理由のない解雇を選択した主な根拠は、そのような条件が優秀な経営幹部を引き付けて維持するために必要であると考えられるということでした。この雇用契約の具体的な条件に関する追加情報については、本委任勧誘状の「役員報酬およびその他の事項—雇用および退職手当の取り決め」というタイトルのセクションの説明を参照してください。

会計と税務上の考慮事項

通常、オプション付与またはアワードに関連する費用は、財務報告の目的でアワード時に設定され、オプション付与またはアワードの対象期間にわたって適切であると認識されます。当社の財務諸表には、ストックオプションの会計処理に関する詳細情報が含まれています。

株式報奨に関連する税額控除は通常、将来、通常、ストックオプションによる原株の行使または売却時、または他の株式報奨の権利確定時に決定されます。これらの税額控除は、財務報告の目的で記録される基礎となる費用の額よりも多い場合も少ない場合もあります。控除額は税額控除を受けた日の普通株式の公正市場価値に基づいているため、将来得られる税額控除額を予測することはできません。

第162（m）条では、通常、公開会社が特定の現役および元執行役員に支払われる報酬に対して控除できる金額に100万ドルの制限を課しています。2018年以前は、この制限は、対象となる業績ベースの報酬に関するセクション162（m）の要件を満たす報酬には適用されませんでした。この業績ベースの報酬免除は廃止され、2017年12月31日以降に開始する課税年度から有効になりました。そのため、対象となる執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬は、2017年11月2日に発効し、その後実質的に変更されていない特定の取り決めに適用される移行救済の対象にならない限り、控除できません。

例年と同様に、連邦所得税を目的とした役員報酬の控除は、役員報酬契約を構築する際に考慮する要素の1つですが、それだけが考慮される要素でも主要な要素でもありません。私たちは、会社の最善の利益になると判断した場合、控除できない可能性のある報酬を柔軟に承認できます。

株式所有ガイドライン

株式所有のガイドライン、所有目標、または保有要件はありません。当社には、インサイダー取引法の遵守を促進するためのインサイダー取引ポリシーがあり、取引期間に一定の制限を設けています。

クローバックポリシー

2023年10月2日より、ナスダックの上場基準、証券取引法のセクション10D、および証券取引法に基づく規則10D-1（「ドッド・フランク・クローバック・ポリシー」）に従って、必要に応じて役員報酬クローバック・ポリシーを採用しました。ドッド・フランクのクローバックポリシーでは、通常、会計上の再表示が必要になった場合、対象役員が受け取った超過インセンティブ報酬が誤って報告された財務情報に基づいている場合、合理的に速やかに回収するよう努めると規定されています。

その他のコーポレートガバナンスの方針と慣行

当社は、上級財務責任者や最高執行役員を含むすべての取締役および従業員に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、誠実に行動すること、腐敗防止法を含む法律の遵守など、さまざまな事項を網羅しています。最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者（最高会計責任者）に関する倫理規定の改正および権利放棄がある場合は、当社のウェブサイトで開示されます。ビジネス行動規範は、当社のウェブサイト（www.cassavasciences.com）でご覧いただけます。

また、当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。このガイドラインは、当社のウェブサイト（www.cassavasciences.com）でご覧いただけます。

報酬概要表

次の表は、指名された各執行役員の報酬に関する情報を示しています。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの賞の付与に関する情報を示しています。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、要約報酬表に記載されている各執行役員が保有する2023年12月31日現在の発行済株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 発行済みの株式報奨はすべて、2008年の株式インセンティブプランまたは2018年のオムニバスインセンティブプランに基づいて授与されました。

(2) オプションアワードは、付与日の公正市場価値と同等の行使価格で付与されました。2023年以前に付与されたオプションについては、各オプションの対象となる株式の48分の1が権利確定日の1か月後に行使可能になり、その後は毎月そのオプション権利確定の対象となる株式の48分の1になります。2023年のストックオプション付与では、各オプション権利確定の対象株式の36分の1が権利確定日の1か月後に行使可能になり、その後は毎月当該オプション権利確定の対象となる株式の36分の1が加算されます。

オプション行動

次の表は、2023年に指名された執行役員によるストックオプション行使を示しています。

(1) ストックオプションは、行使価格を満たすために正味決済され、当社が現金収入を受け取ることはなく、指名された執行役員が第三者に株式を売却することもありませんでした。

2023会計年度の非適格繰延報酬

2023年には、指名された執行役員に不適格な繰延報酬はありませんでした。

最高経営責任者の給与比率

2023年12月31日に終了した最後の会計年度について：

2023年12月31日現在、私たちには29人の正社員がいました。従業員の中央値を特定するにあたり、最高経営責任者を除き、2023年に入社した従業員の年間基本給と賞与を使用しました。

企業は、自社の従業員数、報酬慣行、その他の状況に適用されるさまざまな方法論、見積もり、仮定を使用して、従業員の中央値を特定し、最高経営責任者の給与比率を決定することが許可されているため、他の企業（同業他社グループを含む）が報告する給与比率は、前述の賃金比率と比較できない場合があります。

給与対業績表に示されている情報の分析

「報酬の考察と分析」のセクションで詳しく説明されているように、会社の役員報酬プログラムには、変動する成果報酬の理念が反映されています。当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにさまざまな業績指標を利用していますが、製品候補の臨床開発の進捗状況は本質的に非財務的であるため、これらの会社の指標のうち、給与対業績表にはほとんど表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、特定の年に実際に支払われる報酬（規則S-Kの項目402（v）に従って計算された）と会社の業績指標を具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、当社は、給与対業績表に示されている情報の関係について以下の説明を行っています。

実際に支払われた報酬と累積TSR

バービエ氏に実際に支払われた報酬額と、グループとして会社のNEO（バービエ氏を除く）に実際に支払われた報酬の平均額は、表に示されている4年間の会社の累積TSRと一致しています。提示された期間に実際に支払われた報酬を会社の累積TSRと一致させるのは、Barbier氏や他のNEOに実際に支払われる報酬のかなりの部分が株式報奨で構成されているためです。

実際に支払われた報酬と純損失

バービエ氏に実際に支払われた報酬額と、グループとして会社のNEO（バービエ氏を除く）に実際に支払われた報酬の平均額は、通常、表に示されている4年間の会社の純損失と一致していません。一般的に、企業は純損失ではなく純利益を生み出すことを目指しています。ただし、キャッサバのような臨床段階の企業では、純損失の増加は臨床試験の進捗状況に関連しており、進行を示している可能性があります。臨床試験は、後の段階の試験では規模が大きく、費用も高くなります。

実際に支払った報酬と株価

バービエ氏に実際に支払われた報酬額と、グループとして会社のNEO（バービエ氏を除く）に実際に支払われる報酬の平均額は、通常、表に示されている4年間の株価と一致しています。株価は、製品候補の収益化という目標に向けた会社の進捗状況に対する株式市場参加者の評価を示している可能性があります。したがって、臨床段階の会社では評価が難しいですが、株価は、直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた報酬と会社の業績を最もよく結びつけます。

 

会社の累積TSRとピアグループの累積TSR

 

次のグラフが示すように、表に示されている4年間の当社の累積TSRは333％でしたが、この目的で提示された同業他社グループであるNASDAQバイオテクノロジー指数の累積TSRは、表に示された4年間で19％でした。当社の累積TSRは、表に示されている4年間、一貫してNASDAQバイオテクノロジー指数を上回りました。これは、NASDAQバイオテクノロジー指数の同業他社グループを構成する企業と比較して、市場参加者が測定した目標に向けた当社の進捗状況を表しています。会社の業績と、報酬委員会が報酬を決定する際に考慮する会社の詳細については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。

 

解約時または管理権変更時の潜在的な支払い

雇用と退職金の取り決め

私たちは、Barbier氏、Cook氏、Kupiec氏、Schoen氏のそれぞれと雇用契約を結んでいます。これらの契約では、以下に説明するように、「理由」なしに雇用を終了した場合に、解雇後の支払いと福利厚生が規定されています。

レミ・バルビエとの雇用契約

Barbier氏との雇用契約は、毎年7月に連続して1年間の期間で自動的に更新されます。ただし、会社またはBarbier氏がその時点の任期の終了の90日前、または60日前に通知して契約を終了する場合を除きます。この契約により、バービエ氏は当社の社長兼最高経営責任者である限り、取締役会のメンバーを務めることができます。その後、私たちが「理由」なしに彼の雇用を終了した場合にのみ、彼は取締役会のメンバーであり続けます。契約には、理由以外の理由でバービエ氏を解雇する場合、基本給を12か月間支払わなければならず、彼が12か月間私たちの医療および障害保険に加入し続け、解約日時点でバービエ氏を対象とする保険契約を継続する必要があることも規定されています。

Barbier氏の雇用契約では、Barbier氏がそのような事象の通知を受け取ってから5営業日以内に解決されない限り、「原因」を以下のいずれかの解雇と定義しています。

Barbier氏の雇用契約では、「原因以外」の理由による解雇には、以下のいずれかの理由によるBarbier氏の辞任も含まれます。

支配権の変更により、法の運用または譲渡により、この雇用契約が承継事業体によって引き継がれなかった場合、Barbier氏の当社での雇用は「理由以外」での解雇とみなされます。Barbier氏に対する雇用後の債務の費用は、解雇が発生するまで決定できません。しかし、2023年12月31日にバービエ氏の雇用が理由以外の理由で終了したと仮定すると、当社との雇用契約に基づき、基本給、医療および障害保険関連費用、保険契約費用として、それぞれ約1,225,000ドル、36,000ドル、13,000ドルをバービエ氏に支払わなければならなかったでしょう。

さらに、2018年のオムニバスインセンティブプランには、会社の支配権の変更に関連する理由以外で解約された場合を含め、権利確定されていないストックオプションの迅速な権利確定に関する規定が含まれています。そのようなイベントの価値は、それが起こるまで判断できません。ただし、2023年12月31日の支配権変更後、原因以外の理由でバービエ氏の雇用が終了したと仮定すると、権利確定により権利確定が加速する未確定ストックオプションの本質的価値の合計は、当時の当社の普通株式価格である1株あたり22.51ドルに基づいて、合計で約1,408,000ドルになります。

クリストファー・クックとの雇用契約 

  

クック氏に提供された雇用契約の条件に基づき、私たちは理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも雇用を終了することができます。ただし、理由なく雇用を終了する場合、または「建設的解雇」（そのような契約で特に定義されていない条件）の場合は、クック氏の基本給と福利厚生と同等の退職金を支払う必要があります。これは、クック氏が別の雇用を確保した日、または解雇日から3か月後の日より早い日まで、クック氏の基本給と福利厚生と同等の退職金を支払わなければなりません。このオファーレターに基づく雇用後の債務の費用は、実際に解雇が行われるまで決定できません。しかし、クック氏の雇用が2023年12月31日に理由なく終了し、さらにクック氏が解雇後3か月以内に雇用を確保しなかったと仮定すると、クック氏に会社との雇用契約に基づき、基本給と福利厚生費用としてそれぞれ約11万ドルと8,000ドルを支払わなければならなかったでしょう。

支配権の変更後、理由なくクック氏の雇用を終了した場合、解雇日から12か月後の日までに、クック氏の基本給と福利厚生と同額の退職金を支払わなければなりません。「支配権の変更」とは、支配権の変更取引時にキャッサバ・サイエンスの当時発行されていた株式の51％以上を取得することを指します。ただし、クック氏が雇用分離および解放契約に署名し、取り消さず、さらに、会社による株式の発行による資金調達は、支配権の変更を構成しないものとします。この雇用契約に基づく雇用後の義務の費用は、実際に解雇が行われるまで決定できません。しかし、2023年12月31日の支配権変更後にクック氏の雇用が終了したと仮定すると、クック氏と当社との雇用契約に基づき、基本給と福利厚生費用としてそれぞれ約438,000ドルと30,000ドルを支払わなければならなかったでしょう。

さらに、2018年のオムニバスインセンティブプランには、会社の支配権の変更に関連する理由以外で解約された場合を含め、権利確定されていないストックオプションの迅速な権利確定に関する規定が含まれています。そのようなイベントの価値は、それが起こるまで判断できません。ただし、2023年12月31日の支配権変更後、原因以外の理由でクック氏の雇用が終了したと仮定すると、権利確定が加速する未確定ストックオプションの本質的価値の総額は、当時の当社の普通株式価格である1株あたり22.51ドルに基づくと、合計で約235,000ドルになります。

ジェームズ・W・クピエックとの雇用契約



クピエック博士に提供された雇用契約の条件に基づき、私たちまたはクピエック博士は、理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも雇用を終了することができます。ただし、理由なく彼の雇用を終了した場合、または「建設的な解雇」（そのような契約で特に定義されていない条件）の場合は、クピエック博士が他の雇用を確保した日、または解雇日から3か月後の日まで、クピエック博士の基本給と福利厚生と同等の退職金を支払わなければなりません。この雇用契約に基づく雇用後の義務の費用は、実際に解雇が行われるまで決定できません。しかし、クピエック博士の雇用が2023年12月31日に理由なく終了し、さらにクピエック博士が解雇後3か月以内に雇用を確保しなかったと仮定すると、クピエック博士と会社との雇用契約に従って、基本給と福利厚生費用としてそれぞれ約112,000ドルと1,000ドルを支払わなければなりませんでした。

支配権の変更後、理由なくクピエック博士の雇用を終了した場合、クピエック博士の基本給と福利厚生と同額の退職金を解雇日から12か月後の日までに支払わなければなりません。「支配権の変更」とは、支配権の変更取引時にCassava Sciencesの当時発行されていた株式の51％以上を取得することを指します。ただし、Kupiec博士が雇用分離および解放契約に署名し、取り消さないこと、およびさらに、会社による株式の発行による資金調達が支配権の変更を構成しないことが条件です。この雇用契約に基づく雇用後の義務の費用は、実際に解雇が行われるまで決定できません。しかし、2023年12月31日の支配権変更後にクピエック博士の雇用が終了したと仮定すると、クピエック博士と当社との雇用契約に基づき、基本給と福利厚生費用としてそれぞれ約449,000ドルと5,000ドルを支払わなければならなかったでしょう。

さらに、2018年のオムニバスインセンティブプランには、会社の支配権の変更に関連する理由以外で解約された場合を含め、権利確定されていないストックオプションの迅速な権利確定に関する規定が含まれています。そのようなイベントの価値は、それが起こるまで判断できません。ただし、2023年12月31日の支配権変更後、原因以外の理由でクピエック博士の雇用が終了したと仮定すると、権利確定により権利確定が加速する未確定ストックオプションの総本質的価値は、当時の当社の普通株式価格である1株あたり22.51ドルに基づいて、合計で約704,000ドルになります。

エリック・ショーンとの雇用契約



ショーン氏に提供された雇用契約の条件に基づき、私たちはいつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに、彼の雇用を終了することができます。ただし、理由なく雇用を終了する場合、または「建設的な解雇」（そのような契約で特に定義されていない条件）の場合は、ショーン氏が別の雇用を確保した日、または解雇日から3か月後の日まで、ショーン氏の基本給と福利厚生と同等の退職金を支払わなければなりません。この雇用契約に基づく雇用後の義務の費用は、実際に解雇が行われるまで決定できません。しかし、ショーン氏の雇用が2023年12月31日に理由なく終了し、さらにショーン氏が解雇後3か月以内に雇用を確保しなかったと仮定すると、ショーン氏に会社との雇用契約に基づき、基本給と福利厚生費用としてそれぞれ約119,000ドルと8,000ドルを支払わなければならなかったでしょう。

さらに、2018年のオムニバスインセンティブプランには、会社の支配権の変更に関連する理由以外で解約された場合を含め、権利確定されていないストックオプションの迅速な権利確定に関する規定が含まれています。そのようなイベントの価値は、それが起こるまで判断できません。ただし、2023年12月31日の支配権変更後、ショーン氏の雇用が理由以外の理由で終了したと仮定すると、権利確定により権利確定が加速する未確定ストックオプションの本質的価値の合計は、当時の当社の普通株式価格である1株あたり22.51ドルに基づくと、合計で約704,000ドルになります。

ヘッジとプレッジポリシー

会社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、従業員、請負業者、コンサルタント、取締役会のメンバー（およびそれぞれの家族、およびベンチャーキャピタルファンドなどの関連会社）は、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンドなど、会社の証券に関するヘッジまたは収益化取引を行うことはできません。さらに、そのような人は、コンプライアンス責任者によって書面で質権が承認されない限り、証拠金勘定で会社の証券を保有したり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることはできません。

取締役報酬

次の表は、執行役員以外のすべての取締役の2023年までのすべての取締役報酬を示しています。

非従業員取締役は、2023年3月に取締役会で採択され、2023年5月4日の2023年定時株主総会での株主投票による承認により発効した当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づいて、年間の現金留保と株式報奨からなる職務報酬を受け取る資格があります。

私たちは、優秀な取締役が会社の成功に不可欠だと考えています。非従業員取締役を会社の取締役会に引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるために、非従業員取締役を対象とした将来の見通しに関する報酬プログラムは、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

2023年1月、当社は全国的な報酬コンサルティング会社であるパール・マイヤーに、非従業員取締役報酬プログラムに従って非従業員取締役に支払われる報酬の金額と種類について、取締役会の指名・ガバナンス委員会に助言しました。これには、時価総額が約5億ドルに及ぶ上場前のバイオテクノロジー企業15社の同業他社グループからの比較データのレビューも含まれます 20億ドルまで。会社の時価総額は約55でした^番目の この同業他社グループが設立された時点でのパーセンタイル。ピアグループは次の企業で構成されています。

その後、指名・ガバナンス委員会は、パール・マイヤーが行った分析に裏付けられ、非従業員取締役報酬プログラムに従って非従業員取締役に支払われる報酬の見直しと評価を行い、非従業員取締役報酬プログラムの採用を会社の取締役会に勧告しました。その後、取締役会は指名・ガバナンス委員会の勧告を検討し、2023年定時株主総会での株主承認を受けて、2023年5月4日に発効する非従業員取締役報酬プログラムを採択しました。

Pearl Meyerによる同業他社の分析に基づくと、（i）非従業員取締役1人あたりの年間現金および初期株式報酬（2つの常任取締役会での職務を想定）は約70ドルです^番目の 平均的な取締役1人あたりの初年度の報酬総額と、（ii）非従業員取締役1人あたりの年間現金および年間株式報酬（2つの常任取締役会での職務を想定）に対する同業他社のパーセンタイルは、約55です^番目の 平均的な取締役1人あたりの年間報酬総額に対する同業他社のパーセンタイル。これらのパーセンタイルは、（i）これらのパーセンタイルを導き出すために使用される会社の株価やその他の評価仮定の変更、および（ii）この同業他社の報酬慣行に基づいて、非従業員取締役報酬プログラムの期間中に変更される可能性があります。

非従業員取締役報酬プログラム

非従業員取締役報酬プログラムでは、2023年5月の株主承認後36か月間の12か月の勤続期間ごとに、当社の取締役会の各非従業員取締役に年間10,000ドルの現金留保金が支給されます。非従業員取締役が少なくとも1日の勤務期間を提供する四半期数に基づいて、一部の勤続期間に比例配されます。非従業員取締役報酬プログラムでは、会社の取締役会の非従業員メンバーに以下のストックオプションを自動的に付与することもできます。

取締役会の新任または選出されたメンバーは、36か月にわたって毎月権利が確定する当社の普通株式20,000株を購入する権利について、非適格ストックオプション付与を受ける資格があります。その後、非従業員取締役報酬プログラムに基づいて他の非従業員取締役と同じ方法で福利厚生を受けることができます。

すべてのストックオプションは、当社の2018年オムニバスインセンティブプランに従って付与されます。ストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与時の当社の普通株式の公正市場価値に等しく、有効期間は最長10年です。

取締役および役員賠償責任保険

私たちは取締役および役員補償保険に加入しています。この保険は、取締役と役員を個別にカバーします。これらの保険は現在、2023年7月13日から2024年7月12日まで実施され、年間総費用は約140万ドルです。主な運送業者は米国専門保険会社です。私たちは、取締役会や委員会に出席するために発生した費用を取締役に払い戻します。

報酬委員会の報告

取締役会の

取締役会の報酬委員会の目的の一部は、会社の役員および取締役に提供される報酬と福利厚生を検討および承認すること、および会社のさまざまなストックプランを管理することと、プランに従わないストックオプションやその他の株式関連の報奨の発行を管理することです。報酬委員会はまた、すべての株式制度の採用または変更について取締役会に勧告を行うものとします。

報酬委員会の目標の1つは、会社の役員報酬プログラムが業界の企業と競争力があることを確認することです。さらに、報酬委員会は、個人の報酬を特定の企業および個人の目標の達成に直接依存させ、それらの目標を達成または上回ったことに対して報酬を提供することにより、会社が主要人材を引き付けて定着させ、会社の特定の主要な目的を達成または超えるように動機付けられるように努めています。

報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。レビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を会社の委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

監査委員会の報告

取締役会の

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の目的には以下が含まれます。

経営陣は財務諸表および内部統制システムを含む報告プロセスを第一に担当し、独立監査人はそれらの財務諸表の監査とレビューを担当します。監査委員会は、取締役会が経営陣と独立監査人によるこれらの活動の実施を監督するのを支援する責任があります。

監査委員会はその責任を果たすにあたり、次のことを行います。

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所と、監査の全体的な範囲と計画について話し合います。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合います。

上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。監査委員会と取締役会も、株主の承認を条件として、当社の独立登録公認会計士事務所の選定を推奨しています。

上記の「取締役会の報酬委員会の報告書」および「取締役会の監査委員会の報告書」というキャプションの下に含まれる情報は、資料の勧誘やSECへの提出とはみなされません。また、そのような情報は、当社が定める場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく将来の提出に参照として組み込むこともありません。具体的には、参照してそのようなファイリングに組み込んでいます。

特定の関係と関連取引

関連当事者取引

この委任勧誘状に開示を必要とする取引または一連の類似取引は、当社が関与した、または当事者であり、取締役、執行役員、当社の普通株式の5％以上の保有者、または前述のいずれかの者の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引または一連の同様の取引は、以下に説明する法的サービス、および報酬契約およびその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたり、現在も提案されていませんこれは「エグゼクティブ」というタイトルのセクションで説明されています報酬およびその他の事項—雇用および退職金の取り決め」、「特定の受益者および経営者の担保所有権」、および以下に説明する補償契約。会社の監査委員会の憲章に従い、会社の方針は、関連当事者の取引はすべて監査委員会による審査と承認を要求することです。

法務サービス

2023年、オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所（「オリック」）は会社に法律サービスを提供しました。会社の取締役であるオドネル氏はオリックのメンバーです。2023会計年度に、当社はオリックに法務サービスとして合計4,489,000ドルを支払いました。

オリックが当社に提供するこのようなサービスはすべて、通常の業務過程で、第三者との他の同等の取引と実質的に同じ条件で行われました。2023年にオリックに支払われた弁護士費用は、その会社が最後に完了した会計年度の総収入の1％未満だったと思います。

関連当事者の従業員

ニューロサイエンス担当上級副社長は、社長兼最高経営責任者の配偶者です。当社の神経科学担当上級副社長は、2024年1月1日現在の基本年収は490,000ドルです。当社の神経科学担当上級副社長に関する報酬決定はすべて、報酬委員会によってのみ行われます。ニューロサイエンス担当上級副社長に授与されたストックオプションはすべて、「特定の受益者および管理者の担保所有権」というタイトルのセクションで適切に報告されます。

取締役および役員の補償

当社は各取締役および役員と補償契約を締結しており、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することを義務付けています。

その他の事項

取締役会は、年次総会に提出すべきその他の事項を知りません。年次総会の前に他の事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載された人物は、取締役会が推奨する株式に投票することを意図しています。

保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードを発行して、できるだけ早く同封の封筒に同封の代理カードを返却してください。

取締役会

日付：2024年3月26日