PRE 14A

フィスカー（以下「当社」）の特別株主総会にぜひご出席ください。その特別会議は、太平洋標準時の2024年4月24日水曜日の午前8時に、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2で視聴できるライブWebキャストでオンラインで開催されます（そのような会議、その延期または延期を含む、「特別会議」) は、次の目的です。

1。ニューヨーク証券取引所の規則に従い、承認すること（「NYSE」）では、2024年の転換時に、額面1株あたり0.00001ドルのクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％以上（「クラスA普通株式」）が発行される可能性があります以下に説明する注意事項（「株式発行提案」）。

2。会社の第2次修正および改訂の修正案を採択すること当社が発行する権限を有するクラスA普通株式の総数を2,000,000,000株から400,000,000株に増やすために改正された設立証明書（「憲章」）（「授権株式提案」); そして

3。取締役会の裁量により、憲章の改正案を取締役会の裁量で採択すること（「取締役会」）は、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式に関する株式逆分割（「株式併合」）の効力です。額面価格は1株あたり0.00001ドルです（「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」）、および当社が自己株式として保有する普通株式を、12月31日より前の任意の時点で、 2024、10対1対50の1対50の比率（「範囲」）で、比率と一緒にその範囲内で、株主のさらなる承認や承認なしに取締役会の裁量で決定され、公表事項（「株式併合提案」）に含められ、まとめて株式発行提案および授権株式提案、「提案」）。

を実施する改正の形式授権株式提案書と株式併合提案書は、それぞれ付録Aと附属書Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

株式併合の提案は、当社の取引価格を引き上げる目的で当社の株主に提出されていますニューヨーク証券取引所に継続上場するための1株あたりの最低価格要件を満たすクラスA普通株です。

株式発行の提案そして、承認済み株式提案書は、下記の取引に関連して当社の株主に提出されています。この取引では、当社がクラスA普通株式の追加発行を予定しています。 2024年債券（以下に定義）の転換。これには、ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03に基づく株主の承認が必要です。

2024年3月18日、当社は投資家と資金調達契約とタームシート（「コミットメント」）を締結しました（「投資家」）は、シニア担保付転換社債（「2024年債券」）の元本総額で最大1億6,667万ドルの売却を規定しています。2024ノートは、オリジナル発行分が10％割引になります最大1億5000万ドルの総収入（「投資額」）。

2024紙幣は、以下の条件に従って販売されます最終証券購入契約（「SPA」）を4つのトランシェに分けて発行され、最初のトランシェ（「ファーストトランシェ」）は3,500万ドルの投資額で、残りの3つのトランシェは投資額です（それぞれ、「追加抽選」）を投資額まで同額で。会社はSPAに入り（「SPA署名日」など）、最初の契約を結ぶ予定です

2024年債には、3か月の担保付オーバーナイト融資金利に等しい金利で利息が発生します（「3か月のSOFR」）に年率12％を加えたもの。満期日（以下に定義）に支払います。さらに、当社は、延滞した元本、利息の分割払い、および未引き落としに対して利息を支払います 2024年債のその時点で適用される金利を超える年率 3% の投資手数料（以下に定義）。

A 投資金額の未払い部分に対する投資家への手数料は、該当するクロージングの日まで、3か月のSOFRに年4％を加えた利率で毎日発生しますが、除きます。満期日（「未払いの投資手数料」）ファースト・トランシェに関する未払いの投資家手数料は、コミットメントの日に開始されました。各追加抽選に関する未払いの投資家手数料が開始されます投資家が特定の取引条件を確認または放棄したとき。満期日までに2024年債が発行されない場合、未払いの投資手数料はその日に現金で投資家に支払われます。

2024年債に基づいて支払われるべきすべての金額は、投資家の選択により、いつでも、全部または一部を、次の株式に転換できますその時点で適用される転換価格（以下に定義）のクラスA普通株に、当該手形の元本の当該部分に関するすべての未払利息および未払利息および未引出投資手数料（以下に定義）を加えたもの。適用される証券法と取引制限。

2024年債の転換価格（「転換価格」）は、SPA署名日の市場価格（以下に定義）と等しくなります。ただし、投資家が満期日に2024年債を転換することを選択し、満期日現在の市場価格が転換価格よりも低い場合は、換算価格はその市場価格にリセットされます。

2024年紙幣では、「市場価格」は最低価格を意味します適用日の直前の5取引日におけるニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）。ただし、いかなる場合も、ニューヨーク証券取引所の1日の最低VWAPを上回ることはありません該当日のクラスA普通株式。

2024ノートには、フルラチェットの抗希釈保護機能が搭載されており、配当金の支払い、支配権の変更、分配、株式分割、株式の逆分割、またはその組み合わせを含むがこれらに限定されない、特定のイベントの発生時の標準換算レート調整。

2024年債は、(i) ファーストトランシェの発行日から3か月のうち早い方の日に満期になります。(ii) 当社による登録有価証券の一次売却の登録届出書の発効日、または (iii) 2024年7月31日（その日、「満期日」）。

2024年債の基礎となるクラスA普通株式の数は、この委任状の日付では確定できませんステートメント。そのような数は不明ですが、説明のため、クラスA普通株式1,253,157,894株は、2024年の全額を発行すると仮定して、転換時またはその他の方法で2024年債に基づいて随時発行されます手形、利息および未引換投資手数料は現金で支払われ、そのような2024年債は、例示的な転換価格で0.133ドル（2024年3月19日現在の終値）で転換されます。これは、以下に記載されている基準額を超えますニューヨーク証券取引所リスティングマニュアルのセクション312.03です。

会社の取締役会（「取締役会」）には、（a）上記の取引の会社による完了を承認、採択、承認し、（b）会社の株主に特別会議で提案を承認するよう勧告しました。したがって、理事会は推奨しています各提案に「賛成」票を投じること。

2024年4月1日の営業終了が決定の基準日です特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を行使する資格のある株主。この特別会議のお知らせとそれに付随するもの

特別会議へのアクセスを便利にし、出席と参加を促進するために、特別会議はバーチャルで開催します。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2にログインして特別総会に出席できます。特別会議への参加に関する追加情報については、この委任勧誘状の4ページを参照してください。

あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。あなたの株式が代理人になるように、できるだけ早く委任状を提出してください特別会議。

名簿上の株主であれば、速やかに議決権を行使することで、自分の株式が特別総会に確実に代表されるようにすることができますインターネットを介して電子的に送るか、記入済みの代理カードを宛名入りの郵便料金を支払った返信用封筒に入れて返送するか、株式がストリートネームで保有されている場合は、記入済みの議決権行使票を返送してくださいブローカーへの指示カード。代理人は理事会に代わって募集されます。

心から、

ヘンリック・フィスカー

取締役会長、社長、最高経営責任者


	ページ
バックグラウンド		1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2

特別会議に関する質問と回答		3

特別会議の目的、提案の背景		9

提案1—株式発行の提案		11

提案2—授権株式の提案		13

提案3—株式併合の提案		15

リスク要因		23

特定の受益者および経営者の担保所有権		28

追加情報		31

年次総会の事前通知要件と株主提案		31
規則14a-8に基づく株主提案		31
その他の事項		31
詳細情報を確認できる場所		31

附属書A		A-1
附属書 B		B-1

私は

特別株主総会に関連して、この委任勧誘状（「委任勧誘状」）を提出します 2024年4月24日水曜日の午前8時（太平洋標準時）に開催される会社の（そのような会議、その延期または延期を含む、「特別会議」）。特別会議は、次の方法でオンラインで開催されますライブウェブキャスト。

特別会議には、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2にアクセスして、インターネット経由でアクセスできます。その当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状の一部ではなく、本委任勧誘状に参照されることもありません。

特に明記されていない限り、または文脈に別段の記載がない限り、「フィスカー」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はデラウェア州の企業であるフィスカー事業を指し、「会社」とはフィスカーのみを指します。

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）は、将来の見通しであり、歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述将来の財務実績、事業戦略、拡張計画、将来の経営成績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述を含みますが、これらに限定されません。これら将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、推定、予測、信念、および将来の出来事に関するいくつかの仮定に基づいており、業績を保証するものではありません。そのような発言には次のものがあります歴史的または現在の事実に厳密に関係していないという事実によって識別されます。この委任勧誘状で使われる言葉は、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」などの言葉です。「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「模索」、「求める」、「すべき」、「するだろう」、そのバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。

ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とその展開に関する当社の現在の期待と信念に基づいています私たちのビジネスへの潜在的な影響。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクや不確実性が伴います（その中にはそれを超えるものもあります）当社の統制）または実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因（他のレポートによる補足）その後、SECに提出されました）。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、そのようなリスク要因をすべて予測することも、評価することもできませんこのようなすべてのリスク要因が当社の事業に及ぼす影響、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度。これらのリスクが1つ以上ある場合、または不確実性が顕在化したり、仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ述べられています。ある程度を除いて米国証券取引委員会（「SEC」）の連邦証券法および規則および規制の下で義務付けられているため、当社は、その後の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません声明がなされた日付、または予期しない出来事の発生を反映する日付。これらのリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述で示唆されている出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

以下は、株主であるあなたが特別会議と提案に関して抱くかもしれないいくつかの質問への回答です。会社このセクションの情報は、特別会議や提案に関してあなたにとって重要と思われるすべての情報を提供していないため、この委任勧誘状の残りの部分を注意深く読むことをお勧めします。

1。なぜ私はこれらの代理資料を受け取るのですか？

2024年4月1日の営業終了時点で基準日になるため、この委任勧誘状と代理カードが当社から届きます特別会議では、あなたは会社の普通株式の記録保持者でした。この委任勧誘状には、特別会議で検討すべき事項が記載されています。また、次の情報も提供します十分な情報に基づいた意思決定を行うのに役立つ事項。授権株式提案、株式併合提案、株式発行提案を承認するために特別会議を招集しています。

2。私は何に投票しますか？

ザ・会社の株主は承認を求められています：

•

ニューヨーク証券取引所の規則上、発行済株式の19.99％以上が発行される可能性があるということです 2024年債の転換時のクラスA普通株式

•

当社が保有するクラスA普通株式の総数を増やすための憲章の改正 200,000,000株から4,000,000株まで発行する権限があります。そして

•

取締役会の裁量により、当社に関する株式併合を実施するための憲章の改正 2024年12月31日より前の時点で、10対1対50の比率で、発行済み普通株式および当社が自己株式として保有する普通株式を、10対1対50の比率で、その範囲内の比率は、株主のさらなる承認または承認なしに取締役会の裁量により決定され、以下に含まれます公開アナウンス。

授権株式提案および株式併合提案を実施する修正の形態が添付されていますこの委任勧誘状に、それぞれ附属書Aと附属書Bとして。

3。提案が承認されなかったらどうなりますか？

ニューヨーク証券取引所の規則や規制に従って株主の承認を得ない限り、株主の最大19.99％は SPA署名日の当社のクラスA普通株式の発行済み株式は、転換時またはその他の方法で2024年債の条件に従って発行されます。株主の承認が得られるまで、必要な株式発行は 2024年債の条件に従い、SPA署名日に発行された普通株式数の19.9％を超える（またはニューヨーク証券取引所の規則および規制により制限される）は、標準市場価格に従って現金決済されます。定式化。授権株式提案の承認を得ることができない場合、2024年債の転換時にクラスA普通株式を発行できなくなります。ただし、その発行が株式の総数を超える場合に限ります。私たちの憲章に従って認可されています。

2024年債の転換時にクラスA普通株式を発行できない場合は、現在検討中の条件では、流動性ポジションを強化するための戦略的な代替案を検討する場合があります。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換などが含まれる場合があります既存の債務の借り換え、法廷外での再編、株式発行の可能性、追加資産や事業の売却の可能性、その他の戦略的取引および/またはその他の措置。これらの代替案重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、これらの代替案のいずれかが現在の市場環境や環境において、許容できる条件で、あるいはまったく利用できるようになるという保証はありません近い将来。

株式併合提案の承認が得られない場合は、できない可能性がありますニューヨーク証券取引所への当社の普通株式の上場を維持してください。これは、当社の普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。

4。は取締役会と会社の経営陣は提案を支持しますか？

取締役会と会社の経営陣は提案を支持し、それが会社と株主の最善の利益になると信じています。フィスカーと過半数を代表する特定の株主との間で締結された、2024年3月18日付けの特定の議決権行使契約に従って議決権（「議決権行使契約」）に基づき、当社の特定の株主は、株式発行提案および授権株式提案に賛成票を投じることに同意しています。これらの取り組みの結果、私たちは次のことを期待しています提案は、それぞれが確実に承認されるように、特別会議で十分な数の票を獲得します。提案が承認されなかった場合は、強化できる場合とできない場合がある他の代替案を検討する必要があるかもしれません私たちの流動性ポジション。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換、その他の既存債務の借り換え、法廷内外での再編などが含まれます。株式の発行、追加資産や事業の売却の可能性、またはその他の戦略的取引や措置。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴います。は、現在の市場環境または近い将来、これらの代替品のいずれかが許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。

理事会は、特別会議で提案に賛成票を投じることを推奨しています。

5。特別会議はどのように行われますか？

特別会議は、ライブWebキャストを介してオンラインで行われます。株主は場所に関係なく会議に出席できます。

6。特別会議にはどうすれば参加できますか？

特別会議は、www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2で視聴できるライブWebキャストを介して仮想的に行われます。あなたには以下の権利があります 2024年4月1日（「基準日」）に株主だった場合、または特別会議の有効な代理人を持っている場合は、特別会議に参加してください。

ライブWebキャストで特別会議に参加するには、16桁の管理番号を入力する必要があります通知/代理カードの「管理番号」ラベルの横にあります。16桁の管理番号をお持ちでない場合は、ゲストとしてログインすることはできますが、株式の投票はできません特別会議中に。

ミーティングプラットフォームへのログインは、2024年4月24日の太平洋標準時の午前7時45分から開始できます。会議は、2024年4月24日の太平洋標準時の午前8時にすぐに開始されます。

7。技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

チェックイン中にバーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合、または会議の時間は、バーチャル株主総会のログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。テクニカルサポートは、2024年4月24日の太平洋標準時の午前7時45分から利用できます。

8。特別会議で投票できるのは誰ですか？

基準日の営業終了時点で登録されている株主は、通知を受け取る権利、出席および参加する権利、および投票する権利があります特別会議で。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の [●] 株とクラスB普通株式132,354,128株の発行済みで、議決権があります。

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社（「コンピューターシェア」）にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知またはこれらの委任状資料はフィスカーから直接あなたに送られます。

ストリートネームで保有されている株式の受益者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式

あなたの株式が証券会社、銀行、ブローカーディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」と通知またはこれらの委任状は、その組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、以下の目的で登録株主とみなされます特別会議での投票。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。あなたは記録上の株主ではないので

あなたが要求し、あなたに権利を与えるあなたの株式を保有する組織から有効な代理人を得ない限り、特別会議で株式の議決権を行使することはできません特別会議で株式の議決権を行使します。受益者は、株式を保有する組織から有効な委任状を取得し、特別会議の少なくとも3営業日前にComputershareに提示する必要があります。

9。この委任勧誘状に従って私の投票を勧誘しているのは誰ですか？また、この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

特別会議の代理人は、取締役会を代表して募集されています。準備、組み立て、印刷、郵送の費用は私たちが負担しますそして、これらの委任状資料を配布し、投票を募ります。ご要望に応じて、仲介会社やその他の候補者に、代理資料を受益者に転送する費用を払い戻す場合があります。郵送による代理人の勧誘に加えて、期待しています当社の取締役、役員、従業員が、直接、電話、ファクシミリで代理人を求めることができるということです。これらの個人は、これを行うことで追加または特別な報酬を受け取ることはありませんが、これらの個人に払い戻しを行う場合があります。彼らの妥当な自己負担費用。代理弁護士を雇うことは期待していませんが、そうする選択肢があります。委任状資料にアクセスするか、経由で投票することを選択した場合インターネットまたは電話で、インターネットアクセスや電話料金が発生した場合は、お客様の負担となります。

10。普通株式の議決権行使方法を教えてください特別会議？

郵送で投票することも、記載されている代替投票手続き（電話やインターネット投票など）に従うこともできます代理カードに。別の投票手続きを使用するには、受け取った各通知書や代理カードに記載されている指示に従ってください。投票の手順は次のとおりです。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

もしあなたは名簿上の株主です、あなたは次のことができます：

•

電話またはインターネットで投票してください。そのためには、あなたの画面に表示される指示に従ってください通知または代理カード;

•

郵送による投票-紙の代理カードと投票指示書を郵送で請求または受け取った場合は、記入してください。同封の代理カードに署名して日付を記入し、会議の前に付属のプリペイド封筒に入れて返送してください。または

•

バーチャルで特別会議で直接投票。バーチャルで特別会議に出席して参加できます www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2でオンラインで会議を行い、特別会議中の投票が終了する前に電子的に株式を投票してください。特別会議に参加して投票するには、次のものが必要です 16桁の管理番号。

電話またはインターネットで投票 2024年4月23日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。必要に応じて、電話、インターネット、郵送のいずれかで代理人を提出するか、

あなたが登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、議決方法を指示してください株式。あなたの投票は重要です。あなたの投票が確実にカウントされるように、証券会社、銀行、または他の候補者から提供された議決権行使指示書に記入して、候補者の指示に従って郵送してください。会議で直接電子投票するにはオンラインでは、候補者から法定代理人を取得する必要があります。委任状に記載されている候補者からの指示に従うか、候補者に連絡して委任状をリクエストしてください。あなたの投票は重要です。参加する予定があるかどうか特別会議では、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

11。私の投票の選択肢は何ですか？

スペシャルで投票される提案には、「賛成」または「反対」に投票することも、「棄権」することもできます。ミーティング。あなたの株式は、あなたの具体的な指示に従って投票されます。特別会議での株式の議決方法について具体的な指示を出さずに代理カードに署名した場合、あなたの株式は次のとおり議決権行使されます特別会議で発表された各提案を支持する取締役会の推薦。

12。代理人を返却した後、投票を変更または取り消すことはできますか？カード?

投票の開始前または特別期間中の投票終了前であれば、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができますミーティング。

あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で投票を変更できます。

•

次のいずれかを使用して、後日付けの新しいプロキシを許可する（これにより、以前のプロキシが自動的に失効する）上記の方法（および各方法の該当する期限まで）

•

1888Rosecransのフィスカーフィスカーフィスカーのコーポレートセクレタリーに、取り消しの書面による通知を提出しますアベニュー、マンハッタンビーチ、カリフォルニア90266、株式の議決権行使前。または

•

特別会議への参加とオンラインでの電子投票 www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2。特別会議に単独で参加しても、以前に付与された委任状が取り消されることはありません。ただし、会議中にオンラインで具体的に投票した場合を除きます。 www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2。

ただし、あなたの株式がブローカーによって記録上保有されている場合は、銀行やその他の候補者で、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があります。

13。どの票が必要ですか提案の承認について？

会社の細則（「付則」）では、過半数の保有者は会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式の議決権があり、特別会議で直接出席するか、代理人が代理して議決権を持つかは、特別会議での事業取引の定足数を構成します。特別総会で提示された事項について議決権行使または棄権が認められた株式、または特別会議に出席している株主が保有する株式は、出席者として数えられ、議決権があるため含まれます特別会議に定足数に達しているかどうかを判断するためです。クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式をブローカーを通じて保有している場合、ブローカーはあなたの証券口座に保有されている株式に議決権を行使できない場合があります株式に関する議決権行使の指示をブローカーに与えていない場合（その結果、いわゆる「ブローカーの無議決」になります）。したがって、あなたがあなたに投票することが重要です

特別会議で発表されたすべての事項について、彼らが代理を務めるようにするために株式をシェアします。それぞれの提案について、その提案が成立するかどうかを決定するために適用される投票基準が採択されました。理事会の勧告と、棄権とブローカーの非投票の扱いは次のとおりです。


投票項目	ボード推奨事項	投票基準	の治療棄権	期待される治療ブローカーの非投票
提案1 — 株式発行提案	にとって	普通株式保有者の議決権の過半数	効果なし	効果なし

提案2 — 授権株式提案	にとって	普通株式の発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります

提案3 — 株式併合提案	にとって	普通株式の発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります	提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります

14。私は異議申立人の権利や鑑定権を受ける資格がありますか？

当社の株主の誰も、提案のいずれに関しても、異議申立人または鑑定権を得る権利はありません特別総会で株主に提出しました。

15。返答しなかった場合や、回答したのに投票希望を示さなかった場合はどうなりますか？

特別会議に出席しなかったり、特別会議に代理人がいない場合、あなたの株式はカウントされません株主が発行済みで発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株の議決権の少なくとも過半数を保有することを要求する特別会議の定足数の確立に向けて（議決権行使）まとめて1つのクラスとして）、特別会議に出席するか、代理人が投票権を有します。

返答したのに返答しなかったらあなたの議決権の希望を示してください。あなたの株式は、特別会議で提示された各提案に賛成する取締役会の推薦に従って投票されます。

16。他の事項に投票できますか？

その特別会議は、提案の承認を検討し、投票するためだけに開催されました。付則に基づき、その他の事項は、本委任勧誘状に記載されていない限り、特別会議で検討することはできません。委任勧誘状は、以下の通知の役割を果たします特別会議。

17。私の代理資料が私の住所にいる他の人と同じ封筒に入っていたのはなぜですか？

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が委任勧誘状の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています同じ住所を共有する2人以上の株主が、それらの株主に宛てに1つの委任勧誘状を提出することについて。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれます。

口座名義人がフィスカーの株主であるブローカーは、私たちの代理人を家計しているかもしれません材料。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料を届けることができます。ブローカーからその通知を受け取ったらあなたの住所、家計管理への家計管理に関する連絡は、別の通知を受けるまで、または家計管理に参加したくないことをブローカーやフィスカーに通知するまで続きます。

いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、 (1) ブローカーに通知する、(2) 書面によるリクエストを送ってください。インベスター・リレーションズ、フィスカー、1888ローズクランズ・アベニュー、マンハッタンビーチ、カリフォルニア州 90266に送るか、(3) インベスター・リレーションズ部門に電子メールで連絡してください。 fisker_ir@fiskerinc.com。自分の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取り、通信の家計簿保管を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。また、書面が届き次第、速やかにお届けしますまたは上記の住所または電話番号に、同じ住所の株主に委任勧誘状の別のコピーを口頭で要求し、その書類のコピーを1部送付しました。

18。私は今何をすればいいですか？

強く勧めますこの委任勧誘状をよく読んでから、代理カードの議決権行使指示に従ってwww.virtualshareholdermeeting.com/fsr2024SM2でオンラインで投票するか、日付と署名入りの代理カードを同封の返信用封筒に入れて郵送してください。特別会議に関連してあなたの株の議決権を行使できるように、できるだけ早く。

19。他の質問に答えてくれるのは誰ですか？

提案や投票についてさらに質問がある場合、またはこの委任勧誘状や同封の代理カードの追加コピーが必要な場合は、カリフォルニア州マンハッタンビーチ90266のローズクランズアベニュー1888番地にあるフィスカーフィスカーの秘書に連絡してください。

フィスカーはテクノロジーを活用した、資本の少ない自動車ビジネスモデルは、この種のものとしては初めてであり、自動車業界の将来の状況と一致すると私たちは信じています。これには、車両開発、カスタマーエクスペリエンス、そして技術革新、使いやすさ、柔軟性を通じてパーソナルモビリティ体験を向上させる販売とサービス。同社は、それを支える先見の明のあるヘンリック・フィスカーの伝説的なデザインと製品開発の専門知識を持っています。 BMW Z8スポーツカー、有名なアストンマーティンDB9やV8ヴァンテージなどの象徴的な車—顧客との強い感情的なつながりを生み出す、高品質で持続可能な、手頃な価格の電気自動車を提供するためです。私たちのビジネスモデルの中心はフィスカー・フレキシブル・プラットフォーム・アグノスティック・デザインは、車両の設計と開発を特定のセグメントサイズの任意のEVプラットフォームに適合させることができる独自のプロセスです。このプロセスは、業界をリードする車両の製造に焦点を当てています最初に第三者が開発したEVプラットフォームの重要なハードポイントに合わせて調整できる設計。これは、迅速な意思決定、焦点を絞ったサプライチェーン管理、製造のアウトソーシングと相まって、開発コストを削減しますそして市場投入までの時間を短縮することで、業界の新しいビジネスモデルが生まれ、多くの競合他社よりも迅速かつ効率的に、より近代的で高度な技術を備えた自動車を市場に投入するという点でフィスカーに大きなアドバンテージをもたらします。

フィスカーは2024年3月15日までに約1,000台の自動車を生産し、同時期に世界中に約1,300台を納入しました時間枠。

同社の現在の在庫には、2023年から繰り越され、2024年の生産を含めて約4,700台の車両があります。 2024年のNRV分析はまだ完了していませんが、フィスカーは2024年3月15日現在の在庫車の完成額は2億ドルを超えていると考えています。

フィスカーは2024年3月18日の週から6週間生産を停止します。これは、在庫レベルを調整し、戦略と資金調達を進めるためです。イニシアチブ。

トランザクション

オン 2024年3月18日、当社は、シニア担保付転換社債の元本総額総額で最大1億6,667万ドルの売却を規定する資金調達契約およびタームシートを投資家と締結しました。2024ノートには総収入が最大1億5000万ドルになると、創刊号が 10% 割引になります。

2024紙幣は決定版に従って売却されます証券購入契約を結び、4つのトランシェに分けて発行されます。最初のトランシェは3500万ドルの投資額で、残りの3つのトランシェは投資額までの同額です。当社は、参入することを期待しています SPAと第1号

2024年4月1日以降のトランシェ。最終文書およびその他の該当する書類の交渉と締結を条件とします終了条件

2024年債には、担保付き3か月分と同額の利息が発生しますオーバーナイト融資金利に年率12％を加えたもの。満期日に支払います。さらに、当社は、延滞した元本、利息の分割払い、および未払いの投資手数料に対して、年率 3% の利率でそれを超える利息を支払いますその時点で2024年債に適用される金利。

投資金額の未払い部分に対する投資家への手数料は、毎日発生します満期日に支払う、3か月のSOFRに年4％を加えた利率での該当するクロージング日まで、ただし除きます。ファーストトランシェに関する未払いの投資家手数料コミットメントの日に開始されました。各追加抽選に関する未払いの投資家手数料は、投資家が特定のクロージング条件を確認または放棄したときに開始されます。2024年債が発行されなかった場合は満期日、未払いの投資手数料は、その日に投資家に現金で支払われます。

2024年債に基づいて支払われるべき金額はすべて、その全部または一部をいつでも転換できます。投資家の選択で、その時点で適用される転換価格に、当該手形の元本の当該部分に関するすべての未払利息および未払利息、および未払投資手数料を加えた金額で、クラスA普通株式の株式に譲渡します。件名適用される証券法と取引制限へ。

2024年債の転換価格は、2024年債の市場価格と等しくなりますスパの署名日。ただし、投資家が満期日に2024年債を転換することを選択し、満期日現在の市場価格が転換価格よりも低い場合、転換価格はその市場価格にリセットされます。

2024年債では、「市場価格」とは、クラスAコモンの1日の出来高加重平均価格の最低値を指します適用日の直前の5取引日のニューヨーク証券取引所の株式。ただし、いかなる場合でも、該当する日のクラスA普通株式の1日の最低VWAPを超えることはありません。

2024年の紙幣は、完全な抗希釈保護を提供し、希釈発生時の標準換算率調整を含みます配当金の支払い、支配権の変更、分配、株式分割、株式の逆分割、または組合せを含むがこれらに限定されない特定のイベント。

2024年債は、(i) ファーストトランシェの発行日から3か月のうち早い方に満期になります。(ii) 当社による登録有価証券の一次売却に関する登録届出書の発効日、および (iii) 2024年7月31日。

理事会の推薦

取締役会は、（a）上記の取引の会社による完了を承認、採択、承認し、（b）推薦しました会社の株主が特別会議で提案を承認することを伝えます。

理事会は、それぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています提案。

取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、会社の株主が承認する提案を承認し、採択するよう勧告しました。 2024年債の転換時に、クラスA普通株式の発行済み株式の19.99％以上が発行される可能性があります。2024年債の基礎となるクラスA普通株式の数は、現時点では決定的に決定できませんこの委任勧誘状の日付。そのような数は不明ですが、説明のため、クラスA普通株式1,253,157,894株は、転換時に、または2024年債に基づいて随時発行されます。ただし、当社が全額を発行すると仮定します 2024年債の金額、利息および未払投資手数料は現金で支払われ、そのような2024年債は、例示的な転換価格で0.133ドル（2024年3月19日現在の終値）で転換されます。これはニューヨーク証券取引所リスティングマニュアルのセクション312.03に定められた基準額です。

株主承認を求める理由

クラスAの普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しているため、当社はニューヨーク証券取引所の規則と規制の対象となります。ニューヨーク証券取引所上場マニュアルのセクション312.03では、発行者は取引または一連の関連取引において普通株式を発行する前に株主の承認を得ることを義務付けています。(i) 普通株式が、またはは、発行時に、当該株式の発行前に発行された議決権の20％以上の議決権を持ちます。または（ii）発行される普通株式の数が、発行時に発行される、または発行される予定の株式の数が、同等か、それを超えています普通株式の発行前に発行された普通株式数の20％です。

会社の承認投資家が2024年債の転換を選択した場合、会社はそれに関連して現在発行されているクラスA普通株式の19.99％以上を発行する必要があるため、株主が必要です。

2024年債の転換時に発行される予定のクラスA普通株式の追加株式にも同じ権利がありますそして現在認可され発行されているクラスA普通株式としての特典。普通株式の保有者は、クラスAの普通株式やその他の有価証券を購入する先制権や、クラスAの累積議決権を得る権利はありません上記の転換に関連して提案されているクラスA普通株式の発行に関するものです。

理事会 2024年債の転換時にクラスA普通株式の追加発行を許可することは、会社と会社の株主にとって公正であり、最善の利益になると考えています。2024年についてのより詳しい情報については注意事項と一般的な取引については、を参照してください。」特別会議の目的、提案の背景。」

賛成票の効果株式発行提案

新株発行提案に賛成票を投じることは、規則上、承認に賛成票を投じることですニューヨーク証券取引所の、2024年債の転換時に、クラスA普通株式の発行前に現在発行されているクラスA普通株式の19.99％を超える金額のクラスA普通株式の発行について 2024年紙幣の換算。株式発行提案の承認により、他の条件（授権株式提案の承認を含む）を満たすことを条件として、次の日にクラスA普通株式を発行することができます 2024年紙幣の換算。

新株発行提案が承認されても、現在の発行済株式保有者の権利には影響しませんクラスAの普通株です。ただし、承認されれば、他の条件が満たされれば、クラスA普通株式のかなりの数の追加発行が可能になります。2024年紙幣が次のように変換された場合クラスA普通株式、そのような株式の発行により、現在の株主の相対的な持分率が大幅に希薄化すると予想されます。大量のクラスA普通株式の一般売却市場、またはこれらの売り上げが発生する可能性があるという認識と、市場での増加が相まって

株式発行の承認が得られない場合は提案、該当する場合、2024年債の転換時にクラスA普通株式を発行することはできません。ただし、その発行が当社のクラスA普通株式の発行済み株式の19.99％を超える場合に限ります。それができない場合は 2024年債の転換時に、該当する場合、現在検討されている条件でクラスA普通株式を発行する場合、流動性ポジションを強化するための戦略的代替案を検討する場合があります。これらの代替案には次のものが含まれる場合があります（件名市場の状況へ）資本市場取引、買戻し、償還、交換、その他の既存債務の借り換え、法廷内または裁判外での再編、株式証券の発行の可能性、追加売却の可能性資産や事業、その他の戦略的取引、その他の対策。これらの代替案には、重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、これらの代替案のいずれかが保証されるわけではありません現在の市場環境または近い将来、許容できる条件で入手可能になるか、まったく利用できなくなります。

必要投票

株式発行提案の承認には、保有者の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です普通株の。棄権やブローカーの無投票があったとしても、株式発行提案の投票には影響しません。

議決権行使契約に従い、当社の特定の株主は、株式発行提案に賛成票を投じることに同意しています。これらの約束の結果、株式発行提案は特別会議で承認されるのに十分な数の票を獲得することを期待しています。

理事会の推薦

理事会はあなたを推薦します株式発行提案の承認に「賛成」票を投じました。

取締役会は、憲章を改正する提案を承認し、勧告することを宣言し、会社の株主に承認するよう勧告しました。当社が発行する権限を有するクラスA普通株式の総数を2,000,000,000株から400,000,000株に増やすためのフォームを付録Aとしてこの委任勧誘状に添付しています。

株主承認を求める理由

憲章第4条では、現在、当社が総資本金2,165,000,000株（2,000,000株）を発行することを認めています。クラスA普通株式、クラスB普通株式1億5000万株、優先株1500万株、額面価格1株あたり0.00001ドル（「優先株式」）。基準日の営業終了時に、発行済みのクラスA普通株式の [●] 株でした。

クラスA普通株式の授権株式の増加は会社が2024年債の条件に従って必要な準備金を確保できるようにします。私たちは、クラスA普通株式の授権株式数を増やすことを提案していません。追加株式を次の目的で使用することを意図しています買収防止を目的としています。ただし、理論的には、追加の株式を使用して、会社の支配権を取得しようとする試みを阻止したりすることもできます。

授権株式提案を実施する修正の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

授権株式提案に対する賛成票の効果

授権株式の提案が会社の株主によって承認された場合、当社は憲章の修正を次の方法で提出する予定ですその後、できる限り早く、デラウェア州務長官に連絡してください。取締役会は、発効前にいつでも、株主または取締役会によるさらなる措置なしに（必要な株主投票があったとしても）そのような修正を放棄することができます得た)。

憲章の改正案が採択されれば、当社が保有するクラスA普通株式の数が増えますは2億株から4,000,000株に発行する権限を持ち、その結果、会社が発行する資本金の株式数を2,165,000,000株から4,165,000,000株に増やします。株式数当社が発行を許可されているクラスBの普通株式と優先株式は、それぞれ1億5000万株と1500万株のままです。憲章の改正により、憲章第4条の本文が修正され、書き直されます全文を読むには以下の通りです：

「会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は4,165,000,000株です。クラスA普通株4,000,000株、1株あたり額面0.00001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式150,000,000株、1株あたり額面0.00001ドルの3つのクラスで構成されています（「クラスB普通株式」およびクラスA普通株式を合わせて「普通株式」）および優先株15,000株、1株あたり額面0.00001ドル（「優先」）株式」)。」

憲章の改正により承認されたクラスA普通株式の追加株式はその一部になりますクラスA普通株式の既存のクラスに属し、発行されれば、現在承認され発行されているクラスA普通株式と同じ権利と特権を持ちます。憲章の改正は影響しませんクラスA普通株式の額面価格は、1株あたり0.00001ドルのままです。憲章の改正により承認されたクラスA普通株式の追加株式（および現在のクラスA普通株式）は許可されません発行済み）は、その保有者にクラスA普通株式やその他の有価証券を購入する先制権または累積議決権を与えるものではありません。

授権株式の提案が承認されれば、他の条件（承認を含む）を満たすことを条件として、次のことが可能になります株式発行提案）では、2024年債の基礎となるクラスA普通株式を発行するために、2024年債の条件に従って必要な準備金を用意しています。

授権株式提案の承認を得ることができない場合、次の日にクラスA普通株式を発行することができません発行が当社の憲章に従って承認された株式の総数を超える範囲での2024年債の転換。2024年債の転換時にクラスA普通株式を発行できない場合（該当する場合）現在検討中の条件では、流動性ポジションを強化するための戦略的な代替案を検討する場合があります。これらの代替案には、（市場の状況に応じて）資本市場取引、買戻し、償還、交換などが含まれる場合があります既存の債務の借り換え、法廷外での再編、株式発行の可能性、追加資産や事業の売却の可能性、その他の戦略的取引および/またはその他の措置。これらの代替案重大な不確実性、潜在的な大幅な遅延、コスト、その他のリスクが伴い、これらの代替案のいずれかが現在の市場環境や環境において、許容できる条件で、あるいはまったく利用できるようになるという保証はありません近い将来。

必要投票

授権株式提案は、議決権の過半数の保有者の賛成票によって承認された場合に採択されます発行済みの発行済み普通株式に議決権があります。棄権とブローカーの非投票は、もしあれば、授権株式提案に対する反対票と同じ効果があります。

議決権行使契約に従い、会社の特定の株主は、授権株式に賛成票を投じることに同意しています提案。これらの約束の結果、授権株式提案書は特別会議で承認されるのに十分な数の票を獲得することを期待しています。

理事会の推薦

理事会はあなたを推薦します授権株式提案の承認に「賛成」票を投じました。

私たちの理事会は、株主の承認を条件として、取締役会の裁量により、当社の普通株式の株式併合を次の比率で実施するための憲章の改正を承認しました 10人に1人～50人に1人（会社が自己株式として保有している株式も含めて）、いつでも 2024年12月31日より前の時点。この範囲内の正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに取締役会の裁量で決定され、公表されます。の第一の目標株式併合とは、ニューヨーク証券取引所に継続上場するための1株あたりの最低価格要件を満たすように、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。私たちは、さまざまな株式併合比率が最も大きな利益をもたらすと考えています株式併合の望ましい結果を達成するための柔軟性。株式併合は、ルール13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布されました。株式併合は、既存の株主の権利を実質的に変更することを意図したものではありません。

株式併合案が当社の株主によって承認され、株式併合が行われた場合は、当社の株式の50株ごとに発行済みの普通株式は統合され、1株の普通株式に再分類されます。

株式逆分割、もし影響を受けても、当社の普通株式または優先株式の授権株式数、または当社の普通株式または優先株式の額面価格は変わりません。

株式併合の実施の実際の時期は、その実施時期に関する取締役会の評価に基づいて決定されます。行動は会社とその株主にとって最も有利ですが、2024年12月31日までに実施する必要があります。株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は次のことを行う唯一の権限を持ちます。株式併合を実施するために憲章を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択します。株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、株式併合が適用されるかどうかを決定しますとりわけ、リバースストックに影響を与えずにニューヨーク証券取引所の最低株価基準を満たすようにクラスA普通株式の取引価格を引き上げることができることを踏まえると、当社とその株主の最善の利益になります分割、株式併合直前のクラスA普通株式の1株あたりの価格、および株式併合後のクラスA普通株式の1株当たりの価格の予想安定性。理事会が決定した場合株式併合を実施することが会社とその株主の最善の利益になること、それが株式併合の比率を決定します。取締役会が決定する際に考慮する要素に関する追加情報については株式併合を実施するかどうかは、「—株式併合比率の決定」および「—株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

株式併合を実施するための憲章の改正案の本文は、本委任勧誘状の附属書Bに含まれています。もし株式併合案は株主によって承認されました。当社には、そのような憲章改正案をデラウェア州務長官に提出する権限があります。この改正案は、提出時または定められた発効日に発効します。改正案で。取締役会は、修正は望ましいものであり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、特別会議で株主による検討のために修正案を提出しました。

株式併合提案の理由

クラスA普通株式の取引価格を次のように引き上げるために、この提案を株主に提出して承認を求めていますニューヨーク証券取引所に継続上場するための1株あたりの最低入札価格要件を満たしています。クラスA普通株式の取引価格を引き上げることは、クラスA普通株式をより多くすることで、資金調達の取り組みにも役立つと考えています幅広い投資家にとって魅力的です。したがって、株式併合は株主の最善の利益になると考えています。

私たちは、必要に応じて、株式併合が最善の選択肢だと考えていますニューヨーク証券取引所に継続上場するための1株あたりの最低入札価格要件を満たすための基準。ニューヨーク証券取引所は、他の基準の中でも、会社が1株あたり少なくとも1.00ドルの継続価格を維持することを要求しています。基準日、最後のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の報告売却価格は1株あたり$ [] でした。株式併合による当社のクラスA普通株式の発行済み株式数の減少は、他の要因がない限り、次の点を改善するはずですクラスA普通株式の1株当たりの市場価格が、継続上場に必要な価格を上回っていることを確認する。しかし、最低入札価格が最低入札価格を上回るという保証はありません株式併合後のニューヨーク証券取引所の要件。

さらに、前述のように、株式併合とその結果、クラスA普通株式の1株あたりの価格が上昇すると、クラスA普通株式に対する投資家の関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があります。私たちのクラスAの1株当たりの価格が高い普通株式により、より幅広い機関が当社のクラスA普通株式（つまり、特定のしきい値を下回る価格の株式の購入が禁止または推奨されていないファンド）に投資できるようになり、市場性が高まる可能性があります。クラスA普通株式の取引量と流動性。多くの機関投資家は、低価格で取引されている株式は本質的に過度に投機的であると見なし、その結果、そのような株への投資を避けています。私たちは、株式併合を考えていますクラスA普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資にするための柔軟性を提供します。これにより、クラスA普通株式保有者の流動性が高まり、将来が促進されると考えていますクラスA普通株式の売却。株式併合は、アナリストやブローカーが、フォローや推薦を思いとどまらせたり禁止したりする方針を持っているアナリストやブローカーにとって、当社のクラスA普通株式への関心を高めることにもなります株価の低い会社。さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、一般的に株価の手数料よりも高い割合を占めるためですより高い価格の株式、つまりクラスA普通株式の現在の1株当たりの平均価格では、個々の株主が株式の場合よりも総株式価値に占める取引費用の割合が高くなる可能性があります価格はかなり高かったです。

株式併合提案への賛成票の効果

発行済株式および発行済株式に対する株式併合の影響。株式併合が行われると、減額されます普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数（当社が自己株式として保有している株式を含む）の、株式逆分割比率による 10人に1人、50人に1人。したがって、各株主は所有する株式が少なくなります株式併合の結果としての普通株式。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、会社に対する株主の所有持分には影響しません。ただし、以下の場合を除きます株式併合により、株式併合の端数株式となり、下記のようにキャッシュアウトされます。したがって、普通株式保有者の議決権やその他の権利と優先権は株式併合の影響を受けます（端数株式の処理の結果を除く）。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株1株あたりの額面金額も表示されます。株価は0.00001ドルのままです。

基準日現在、当社の [] 株を含め、当社の普通株式の約 [] 株が発行されていますクラスA普通株式とクラスB普通株式132,354,128株。説明のため、株式併合が次の比率で行われる場合株式併合後の普通株式の発行済みおよび発行済み株式数は、[] 株を含めて約 [] 株になりますクラスAの普通株です。

株式併合が発行済株式報奨および計画に与える影響。もしその逆なら株式分割は、当社の2020年の株式インセンティブ制度（「EIP」）および2020年従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づいて付与される株式報奨の条件と、EIPと合わせて「株式」に適用されますプラン」）には、オプションの1株当たりの行使価格とそのようなオプションの下で発行可能な株式数を含め、経済的価値を維持するように比例して調整されます。端数株式については、以下のように調整されます。ここに記載されています。さらに、エクイティプランに基づいて将来の付与の対象となる可能性のあるクラスA普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限が調整され、株式併合の結果、比例して減少しました。

株式併合が議決権に与える影響。比例投票普通株式保有者の権利およびその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。たとえば、発行済株式の議決権の1％の保有者株式併合の発効直前の普通株式は、株式併合後も、発行済普通株式の議決権の1％を保有し続けます（株式併合の取り扱いによる場合を除きます端数株式)。

株式併合が規制事項に及ぼす影響。私たちは定期的な報告の対象であり、取引法のその他の要件。株式併合は、財務情報やその他の情報をSECに公開する当社の義務には影響しません。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響。私たちが所有している資本金の総株式数発行が承認された場合でも、株式併合の影響を受けません。

株式併合が株式数に及ぼす影響将来発行可能な普通株です。 入手可能だが未発行の普通株式の数を減らさずに発行済株式数を減らすことで、株式併合により発行済株式数が増えますしかし、未発行株式。取締役会は、この増額は会社の将来の事業資金を調達するのに適切であると考えています。当社には、株式の使用が予定されている買収案件は保留中ではありませんが、当社はまた、将来の買収の資金調達に関連して授権株式を使用してください。

株式併合ではありませんでしたが株主への希薄化効果、発行が承認された株式数を減らさずに株式併合を行うと、発行が承認された株式の数に対する株主の所有株式の割合が減少します発行。取締役会は、その裁量により、発行可能な授権株式を効果的に増やすことができます。時々、取締役会は、取引やその他の事業を締結することが会社の最善の利益になると判断することがあります。これには、当社の普通株式の発行が含まれる場合があります。取締役会が株式併合後に追加株式の発行を承認した場合、既存の株主の所有権の希薄化額は、以下の金額よりも大きくなる可能性があります株式併合が行われていなければ起こるでしょう。

株式併合における端数株式の扱い

株式併合に関連して端数株式は発行されません。そうでなければ以下の権利がある登録株主端数株式を受け取ると、その株主が受け取るはずの1株の割合に、当社のクラスA普通株式の終値を掛けた金額を現金（利息や控除なし）で受け取る権利があります株式併合の発効日に、ニューヨーク証券取引所に上場しています。端数株式の代わりに現金支払いを受ける権利を除き、株主には、端数株式に関する議決権、配当権、その他の権利はありませんそうでなければ受け取る資格があるはずの端株。

株主は、さまざまなエスキート法の下で、次のことに注意する必要があります株主が居住する管轄区域、当社が所在する地域、および資金が預け入れられる管轄区域では、株式併合の発効日後に適時に請求されなかった端数利息の支払いが必要になる場合があります各法域の指定代理人へ。ただし、当該法域で許可された期間内に、当該資金の所有権に関する連絡が当社または取引代理店から受領された場合を除きます。その後、それ以外の権利を有する株主そのような資金を受け取るには、支払い先の州から直接入手する必要があります。

の下で授与された賞についてエクイティ・プランでは、1986年の米国内国歳入法のセクション409Aおよび424の要件に準拠するために、そこで発行可能な普通株式の数は、最も近い普通株式の全株に切り捨てられます。修正されたとおり（「コード」）。

取締役会は、考えられるさまざまな株式併合比率に対する株主の承認が当社の最善の利益になると考えており、株主は、株式併合が実施される時点での市況を予測することができないからです。私たちは、さまざまな株式併合比率が、希望する結果を達成するための最も柔軟性があると考えています株式併合の。取締役会が選択する株式併合比率は、50対1以下です。

具体的な株式併合比率の選択は、とりわけ次のようないくつかの要因に基づいて決定されます。

•

ニューヨーク証券取引所へのクラスA普通株式の上場を維持する当社の能力。

•

株式併合直前の当社のクラスA普通株式の1株あたりの価格。

•

株式併合後のクラスA普通株式の1株当たり価格の予想安定性

•

株式併合により、当社の市場性と流動性が向上する可能性クラスA普通株式;

•

一般的な市況;

•

私たちの業界の一般的な経済状況、そして

•

株式併合前後の当社の時価総額。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは不可欠だと考えています。なぜなら、株式併合が可能になるからです考慮すべき要素と、変化する市況に対応する要因。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合は、株式併合比率の決定について公表します。

株式の逆分割を実施する取締役会の裁量

株式併合案が当社の株主によって承認された場合、株式併合は、株主の決定があった場合にのみ行われます取締役会は、独自の裁量により、株式併合を実施するための憲章改正を提出することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。取締役会によるこの決定は、以下を含むさまざまな要因に基づいて行われます「—」で議論されています株式併合比率の決定」上記。株式併合憲章の修正案を提出するかどうかの決定における取締役会の主な焦点は、以下のことを行うかどうかであると予想しています株式併合を行わずに、ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1株あたり少なくとも1.00ドルの継続価格を取得し、維持することができます。

株式併合の効力発生時期

株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、株式併合は、もしあったとしても、次の場合に有効になります株式併合憲章の改正は、デラウェア州務長官室に提出されるか、逆株式分割憲章改正に定められた発効時に提出されます。ただし、リバースストックの承認にかかわらず株主による分割提案では、株式併合を実施するために憲章を改正するかどうか、またいつ改正するかを決定する権限は取締役会だけです。ただし、そのような修正の実施は事前に行われるものとします 2024年12月31日です。

普通株式の登録「記帳」保有者への影響

普通株式の保有者は、普通株式の一部または全部を記帳形式（「ストリートネーム」）で直接電子的に保有することができます証券の登録システム。これらの株主は株式を持ちません

所有権を証明する証明書です。ただし、口座に登録されている普通株式の数を反映した明細書は渡されます。登録済みの場合記帳形式のクラスA普通株式。該当する場合は、分割後の株式を受け取るために何もする必要はありません。

鑑定権

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は以下に関する鑑定権または異議申立権を得る権利はありません株式併合です。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

規制当局の承認

株式併合は、たとえあったとしても、株主の承認が得られるまで完了しません。私たちには義務はありません株式併合を実施するためには、政府の承認を得るか、州または連邦の規制を遵守してください。ただし、株式併合憲章の修正案をデラウェア州務長官に提出する以外は。

株式逆分割の会計処理

株式併合が行われた場合、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式のそれぞれの1株あたりの額面価格は 0.00001ドルで変わりません。したがって、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する連結貸借対照表に記載資本は、株式併合の規模に比例して減額されます比率、および追加の払込資本金口座は、記載資本金を減額した金額だけ増加します。当社の株主資本は集計は、変更されません。クラスA普通株式の発行済株式数が少なくなるため、1株当たりの純利益または損失は増加します。自己保有の普通株式はすべて、株式併合に比例して減額されます比率。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合が米国の保有者に与える特定の重要な米国連邦所得税の影響

以下の説明は、米国に適用される株式併合が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響をまとめたものです。保有者（以下に定義）。この議論は、米国の保有者に関係する可能性のあるすべての潜在的な税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。米国連邦所得税法以外の米国連邦税法の影響、例えば相続税と贈与税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法については議論されていません。この議論は、同法典に基づいて公布された米国財務省規則に基づいています（最終的なものであるかどうかにかかわらず、一時的または提案された）（「財務省規則」）、司法上の決定、およびIRSの公表された判決と行政宣言。いずれの場合も、本書の日付時点で入手可能で有効です。これらの当局は変更されるかもしれませんまたは異なる解釈の対象となります。このような変更や異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちはIRSに判決を求めたことはありませんし、求めるつもりもありません以下に説明する事項について。株式併合の税務上の影響について、IRSまたは裁判所が以下に説明する内容に反する立場をとらないという保証はありません。さらに、弁護士の意見はありません株式併合の税務上の影響に関して表示されます。

この議論は、保有している米国の保有者に限定されています本規範第1221条の意味における「資本資産」としての普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）。この議論では、米国の保有者に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません代替最低税金の影響、第1202条の意味における「適格中小企業株」に関する規則など、特定の状況

信託。その実質的な決定は1人以上の米国人によって管理されており、米国の裁判所、または適用される財務省規則に基づいて米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを有効に選択した信託の一次監督の対象となります。または

•

出所に関係なく、その収入に対して米国連邦所得税の対象となる不動産。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが普通株式を保有している場合、その税務上の扱いはパートナーシップに参加するパートナーは、通常、パートナーのステータス、パートナーとパートナーシップの活動、およびパートナーとパートナーシップのレベルで行われる特定の決定によって異なります。この議論は税金については触れていませんそのようなパートナーやパートナーシップへの影響。したがって、普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。さらに、受益者の米国連邦所得税の取り扱いの所有者

普通株式は、ここで説明されていない事項の影響を受ける可能性があり、場合によっては、事実の決定と米国連邦所得税法の複雑な規定の解釈に依存します明確な前例や権威がないかもしれません。保有者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、リバースストックによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります米国連邦不動産税または贈与税法、または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる分割課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

株式併合は通常、米国連邦所得税の「資本増強」とみなされます。その結果、米国普通株式保有者は通常、株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。ただし、以下で説明するように、普通株式の一部株式の代わりに受け取った現金に関する場合を除きます。米国保有者の米国連邦総計株式併合に従って受領した普通株式の所得税基準は、引き渡された普通株式の米国連邦所得税基準の合計額と等しくなければなりません（割り当てられた当該基準の一部を除く）普通株式の一部に限ります）、そのような米国保有者の普通株式の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。米国財務省の規則には詳細な規則が定められています株式併合に基づく資本増強で受け取った普通株式に、引き渡された普通株式の米国連邦所得税基準と保有期間を割り当てるためのものです。米国の普通株式保有者異なる日付と異なる価格で取得された場合は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

端数株式の代わりとなる現金

株式併合により普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る米国の普通株式保有者は特定の事実と状況に応じて、配当収入、またはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。端数株式の代わりに受け取った現金が配当収入につながるものとして扱われる限り、米国の個人保有者は特定の条件が満たされれば、割引税率で課税されることがあります。端株の代わりに受け取った現金が、その端数株式と引き換えに支払われたものとして扱われる限り、米国の保有者はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを以下の金額とみなします。当該米国保有者が受け取る現金の金額と、上記の規則に従って端数株式に割り当てられると見なされる調整後の米国連邦所得税基準との差額。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは引き渡された普通株式の端数株式の米国保有者の保有期間が、株式併合の発効日時点で1年を超える場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。米国の長期キャピタル?$#@$ン個人の保有者は軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

当社の普通株式の保有者は、端数株式の代わりに受け取った現金の適切な取り扱いについて、自身のアドバイザーに相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の普通株式保有者は、端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります株式併合との関係。米国の保有者は、他の方法で免除されず、必要な方法で納税者識別番号を提供しなかった場合、またはその他の方法で提供しなかった場合、予備源泉徴収の対象となります該当する予備源泉徴収税の規則を遵守してください。一般に、米国の保有者が適切に記入され正式に締結されたIRSフォームW-9を提出した場合、予備源泉徴収は米国株主に端数株式の代わりに支払われる現金には適用されません。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国保有者の連邦所得税負債がある場合は返金するか、控除として認められます。必要な情報がタイムリーにIRSに提供されれば。米国の普通株式保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とその取得手続きについて、税理士に相談する必要があります免除。

税務上の問題は複雑で、株式併合の税務上の影響は、特定の事項によって異なります各所有者の状況。したがって、各保有者は、株式併合が株主に及ぼす可能性のあるすべての税務上の影響について、所有者の税理士に相談することをお勧めします。

株式併合案の承認に必要な議決権を得られなかった場合の影響

株式併合提案の承認を得られない場合、クラスA普通株式の上場を維持できない可能性がありますニューヨーク証券取引所で、当社の普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。

必要投票

株式併合案は、議決権の過半数の保有者の賛成票により承認されれば採択されます議決権のある発行済みおよび発行済みの普通株式。棄権とブローカーの非投票は、もしあれば、株式併合提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

理事会の推薦

理事会はあなたを推薦します株式併合提案の承認に「賛成」票を投じました。

この委任勧誘状に含まれる他の情報に加えて、方法を決定する前に、以下のリスクを読み、慎重に検討する必要があります特別会議で検討および投票される提案に投票します。さらに、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書（その後SECに提出された他の報告書で補足されます）、特に「リスク要因」という見出しの下にある会社の事業に関連するリスクを読んで検討する必要があります。「注意事項」を参照してください将来の見通しに関する記述について」と「追加情報—詳細を確認できる場所」

私たちのクラスB 株主は会社で最も重要な議決権を持ち、ここに記載されている取引に他の株主の利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係を持っています。

クラスB普通株式は1株あたり10票ですが、クラスA普通株式は1株あたり1票です。ヘンリックフィスカーの共同創設者であり、当社の取締役であり、最高経営責任者および最高財務責任者であるフィスカー博士とジータ・グプタ・フィスカー博士は、それぞれ私たちのクラスB普通株式。したがって、フィスカー氏とグプタ・フィスカー博士は、発行済ベースでフィスカーの資本金の議決権の約60％を保有しており、株主に提出された事項を管理することができます。承認。クラスBの株主が議決権を保持している限り、直接的または間接的に、適用法に従い、以下を含む当社に影響を与えるすべての事項に引き続き影響を与えることができます。

•

当社の事業の方向性と方針に関するあらゆる決定（任命、解任を含む）役員と取締役。

•

合併、企業結合、資産の処分、および将来の資金調達に関するあらゆる決定またはリストラ取引。

•

報酬や福利厚生プログラム、その他の人事方針の決定。

•

普通株式の配当金の支払い。そして

•

税務に関する決定。

クラスBの株主の利益は、私たちや他の会社の株主の利益と異なる可能性があるため、クラスBの株主は、当社の支配株主である当社に対して、当社またはクラスA普通株式の保有者を含む他の株主に有利ではない可能性があると考えています。

取締役会は、本書に記載されている取引を評価するにあたり、とりわけこれらの利害関係を認識し、考慮していました。（a）会社による取引の完了を承認、採択、承認し、（b）会社の株主に特別会議で提案を承認するよう勧告しました。

支配株主は、当社の経営・業務に影響を与え、株主の承認を必要とする議決権を管理する可能性があります。

特定の株主は当社の普通株式のかなりの部分を所有しています。したがって、これらの団体は私たちに影響を与えることができるかもしれません経営と方針であり、株主の承認を必要とする投票に議決権行使に大きな影響を与える可能性があります。このような所有権の集中は、私たちの支配権の変更を遅らせたり、妨げたり、思いとどまらせたりする効果もあり、私たちの支配権を奪う可能性があります当社の売却の一環として普通株式のプレミアムを受け取る機会があり、最終的に当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性がある株主様。

クラスA普通株式の市場価格は、投資家によるクラスA普通株式の売却の結果として、将来下落する可能性がありますまたはクラスA普通株式の他の保有者。

投資家はクラスA普通株を大量に受け取ることができます株式。投資家は株式を売却しようとするかもしれません。他の株主も、自分が保有するクラスA普通株式の売却を求めることがあります。

公開市場での大量のクラスA普通株式の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識、および発行済み株式数の増加が相まってこの委任勧誘状の日付時点で発行されているクラスA普通株式と比較して、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

2024年債の条件により、現在および将来の業務、特に変化への対応や特定の行動が制限されます。その中には、私たちの戦略計画の実行に影響を与える可能性のあるものも含まれます。

2024年の紙幣には、次のような制限条項がいくつか含まれています私たちに運営上の制限を課し、私たちの長期的な最善の利益となる可能性のある行為を行う能力を制限する可能性があります。これらの制限は、当社の事業戦略の実行能力に影響を与えたり、追加の債務を調達する能力を制限したりする可能性があります。経済や景気が低迷しているときを含め、事業を運営し、効果的な競争力や新しいビジネスチャンスを活用する能力を制限するためのエクイティファイナンス。

当社は、ここに記載されている取引に関連して多額の費用を負担しており、今後も負担する予定ですが、これは以下を超える可能性があります会社が期待するもの。

会社は多額の費用を負担しており、今後も負担し続けるでしょうここに記載されている取引に関連する非経常費用と経費。これらの費用と費用には、確定申告書への参入に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません書類、この委任勧誘状の印刷と郵送にかかる費用と費用、および取引に関連して発生した財務上および法律上の助言およびその他の専門家費用。さらに、あらゆる可能性を守ることによる会社のコスト取引に関連する訴訟やその他の手続きは相当なものになる可能性があります。これらの費用と費用、およびその他の予期しない費用と費用は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年債に基づく投資家に対する当社の義務は、会社の既存および将来の資産に対する担保権によって担保され、当社の特定の子会社、そして私たちがそれらの債務不履行に陥った場合、投資家はそのような資産を差し押さえ、清算および/または所有することができます。もしそうなら、私たちは事業を縮小するか、あるいは中止せざるを得なくなる可能性があります。

2024年債は、会社の優先担保付負債、会社のその他の負債よりも上位にランクされ、特定の例外を除いて、当社およびその子会社の実質的にすべての資産と資産によって担保されています。これには、2025年満了の当社の優先担保転換社債の担保ではない資産または資産も含まれます 2024年債の2回目の資金調達までは、2024年債の担保として質入れする必要はありません。その結果、2024年債に基づく債務不履行に陥った場合、投資家は担保権を差し押さえて清算することができますまたは、2024年債を担保する当社および子会社の資産の一部または全部を保有すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、当社の事業規模を削減したり、場合によっては中止したりする可能性がありますオペレーション。

クラスA普通株式の市場価格は引き続き変動します。

クラスA普通株式の市場価格は、さまざまな要因によって大きく変動しており、今後も続くでしょう変動し、会社の普通株式の保有者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。

株式数 2024年債の転換時に発行されるクラスA普通株式は、この委任勧誘状の日付の時点で確定することはできません。発行されるクラスA普通株式の数は不明ですが、 2024年債の転換時にその条件に従って株式を発行すると、会社の株主の相対的な持分率が大幅に希薄化し、価格が変動する可能性がありますクラスA普通株式の。

さらに、株式市場は最近、価格と出来高が大幅に変動していますこのような状況が続くと、市場またはその流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

車両の需要と供給を見積もることができないため、さまざまな結果になる可能性があります事業が非効率で、収益を生み出す能力が妨げられ、製造要件を正確に予測できないと、追加コストが発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。

•

十分な資本を生み出すことができない。そして

•

私たちが自動車基準に従わなかったこと、およびそのような義務付けられた安全基準を満たしていないこと。

私たちは損失の歴史がある初期段階の会社であり、多額の費用と継続的な損失を被ると予想しています未来。

創業以来、純損失を被っています。私たちは、とりわけ、将来の期間に損失を被ると予想しています。車両の設計、開発、製造、車両の部品やコンポーネントの在庫の増加、販売およびマーケティング活動の強化、流通インフラの開発、販売、一般管理業務の増加拡大する事業をサポートする機能。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかったり、これらの取り組みが期待収益につながらなかったり、損失がさらに増加したりする場合があります。

ニューヨーク証券取引所の継続上場要件を満たさないと、クラスA普通株式の上場廃止になる可能性があります。

ニューヨーク証券取引所やその他の取引所で当社の普通株式の活発な取引市場を維持できるという保証はありません。オン 2024年2月15日、ニューヨーク証券取引所から、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション802.01Cに準拠していないという通知を受けました。これは、当社の普通株式の平均終値が30取引日連続で1.00ドル未満だったためです。ニューヨーク証券取引所の規則では、株価の不備を解消し、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準への準拠を取り戻すために、ニューヨーク証券取引所の通知を受け取ってから6か月の期間を設けています。この通知は、のリストにすぐには影響しません当社の普通株は、他の上場基準への準拠を条件として、コンプライアンスを取り戻すことが許可された期間中も引き続きニューヨーク証券取引所に上場および取引されます。私たちはニューヨーク証券取引所に、この不足を治すつもりであることを伝えましたニューヨーク証券取引所の継続上場要件への準拠に戻りました。当社の普通株式の活発な市場が維持されていない場合、または当社が継続的な上場基準を満たしていない場合

ニューヨーク証券取引所（NYSE）が何らかの理由で当社の普通株式の上場廃止になった場合、株主が当社の普通株式の市場価格を押し下げずに普通株式を売却することが難しい場合があります。あるいは、まったくない場合もあります。さらに、取引市場が活発でないと、証券を売却して資本を調達したり、株式インセンティブ報奨を通じて従業員を引き付けてやる気を起こさせたりする能力が損なわれる可能性もあります。

特に、クラスA普通株式の株価が異常に低かった場合、当社は即時停止の対象となり、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく上場廃止手続きで、治癒の機会はありません。当社の普通株式の上場廃止は、とりわけ以下の要因によって当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

2026年紙幣の買戻しを申し出る要件の発生

•

当社の株式がニューヨーク証券取引所よりも限定された市場に譲渡され、市場価格に影響する可能性があります。そのような株式の取引量、流動性、再販価格。

•

機関投資家を含め、当社の普通株式を保有または取得したいと考えている投資家の数を減らし、これは、当社の株式調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちに関連するニュースやアナリストの報道量を減らす。

•

追加の証券の発行、追加資金の獲得、または戦略的追求の能力を制限しますリストラ、借り換え、その他の取引。そして

•

私たちの評判、ひいてはビジネスに影響を与えます。

クラスAの普通株がペニー株規則の対象になると、私たちの株式の取引はより難しくなります。

SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は一般的に価格が5.00ドル未満の株式証券。特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の自動見積システムでの見積が承認されている証券を除く。現在の価格と出来高の情報が提供されている必要がありますそのような有価証券の取引に関しては、取引所またはシステムによって提供されます。ニューヨーク証券取引所に上場しておらず、クラスA普通株式の価格が5.00ドル未満の場合、クラスA普通株式は1ペニーとみなされます株式。ペニー株の規則では、ブローカー・ディーラーは、これらの規則から免除されていないペニー株の取引の前に、指定された情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出する必要があります。さらに、ペニーストック規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは、ペニー株が購入者にとって適切な投資であるという特別な書面による決定を行い、受け取る必要があります（i）リスク開示声明の受領に関する購入者の書面による承認、（ii）ペニー株を含む取引に関する書面による合意、および（iii）適合性声明の署名と日付入りのコピー。これらの開示要件は、クラスA普通株式の流通市場での取引活動を減少させる効果があり、したがって、当社の株主は株式を売却するのが難しい場合があります。

株式併合によって当クラスの価格が上がることはありません 長期的には普通株です。

上記のように、株式併合の主な目的は、クラスA普通株式の取引価格をニューヨーク証券取引所の最低株価基準を満たしています。ただし、株式併合がクラスA普通株式の市場価格に与える影響は確実に予測できず、リバース株式が確実に行われることを保証することはできません Splitは、この目的を有意な期間、あるいはまったく達成します。クラスA普通株式の発行済み株式数の減少は、それに比例して当社の市場価格を引き上げると予想していますがクラスA普通株では、株式併合によってクラスA普通株式の市場価格が株式併合比率の倍数だけ上昇したり、恒久的または持続的に上昇したりすることは保証できません私たちの普通株式の市場価格で。当社のクラスA普通株式の市場価格は、当社の事業や財務実績など、発行済株式数とは無関係な他の要因の影響を受ける可能性があります。一般的な市況と将来の成功の見通し。

取締役会は、株式併合により当社の市場価格が上昇する可能性があると考えていますクラスA普通株は、クラスA普通株式への関心の高まりにつながり、株主の流動性を高める可能性があります。ただし、株式併合により、株式の総数も減りますクラスA普通株式の発行済み株式。これにより、特にクラスA普通株式の1株あたりの価格がそうでない場合は、取引が減少し、クラスA普通株式のマーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります株式併合の結果として増加しています。

株式併合により、一部の株主が「奇数ロット」を所有することになる場合があります売却が難しくなったり、売却するには1株あたりの取引コストが高くなる。

株式併合が実施されれば、クラスA普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。クラスA普通株の100株未満の購入または売却（「奇数ロット」）取引）により、特定のブローカー、特に「フルサービス」のブローカーを通じて、取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、クラスAの普通株式を100株未満しか所有していない株主は彼らがクラスAの普通株式を売却する場合、株式併合はより高い取引費用の支払いを求められることがあります。

リバースストック分割は当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。

株式併合は、世間では否定的に見られるかもしれません市場、ひいては、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。当社のクラスA普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、当社の価値は時価総額で測定すると、会社は減少する可能性があります。さらに、以下のように発行済クラスA普通株式の総数が少なくなると、時価総額の減少が拡大する可能性があります株式逆分割。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が行使する株式がすべて含まれます単独または共有の議決権または投資権。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。該当する場合は、コミュニティ財産法。現在行使可能または行使可能なストックオプションまたは新株予約権の対象となる当社の普通株式、および2024年3月15日から60日以内に権利が確定した制限付株式ユニットは、発行済みで、ストックオプションまたは新株予約権を保有している人がその人の持分比率を計算する目的で受益所有する予定ですが、割合を計算する目的では未払いとして扱われません他の人の所有権。

当社の普通株式の所有率は、クラスAの645,534,010株に基づいています 2024年3月15日に発行された普通株式およびクラスB普通株式132,354,128株。特に明記されていない限り、下記の各個人および団体の住所は、マンハッタンのローズクランズアベニュー1888番地にあるフィスカーです。ビーチ、カリフォルニア州 90266。


	受益所有株式
	クラス A 共通株式				クラス B 共通株式
受益者の名前	株式		優れたクラスの%		株式		優れたクラスの%			RSU、オプションまたはワラント基になるクラス A共通株式運動可能以内に60 日間株式		集計の数株式有益に所有優れたクラスの%		合計投票%†			合計素晴らしい％
5% 株主
マグナ・インターナショナル (1)											19,474,454		19,474,454		1.0	%		2.4	%
指名された執行役員および取締役
ヘンリック・フィスカー (2)		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		34.1	%		10.3	%
ジータ・グプタ博士-フィスカー (2)		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		34.1	%		10.3	%
ウェンディ・J・グリエル（3）		95,227		*							21,296		116,523		*			*
マーク・E・ヒクソン (4)		136,332		*							20,731		157,063		*			*
ウィリアム・R・マクダーモット（5）		102,791		*							20,165		122,956		*			*
ロデリック・K・ランドール (6)		2,251,681		*							244,727		2,496,408		*			*
ナディーン・I・ワット (7)		453,970		*							21,296		475,266		*			*
ミッチェル・S・ズークリー (8)		153,604		*							8,561		162,165		*			*
ブルハルト・ハンケ博士 (9)		25,493		*							336,132		361,625		*			*
ジョン・C・フィヌカン四世 (10)		27,754		*							32,593		60,347		*			*
すべての執行役員と取締役をグループとして（10人）。		4,037,448		*		132,354,128		100.0	%		15,168,811です		151,560,387		67.7	%		19.1	%

1% 未満です。

†	総議決権のパーセンテージは、クラスA普通株式の全株式に関する議決権を表しますとクラスBの普通株式、単一クラスとして。クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があり、クラスA普通株式の各株は1株につき1票の権利があります。

(1)	クラスA普通株式19,474,454株を購入するワラントで構成されています。2024年3月15日の時点で、これ証券保有者は株式を購入するためのワラントを行使していませんでした。この証券所有者の勤務先住所は、カナダのオンタリオ州オーロラ市マグナドライブ337番地です。

(2)

（i）クラスB普通株式66,177,064株、（ii）クラスA普通株式629,218株で構成されていますメイフェア・トラストが保有、（iii）フィスカー財団が保有するクラスA普通株式214,625株、および（iv）メイフェア・トラストが保有するストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式14,831,955株 2024年3月15日から60日以内に行使可能です。フィスカー氏とグプタ・フィスカー博士は、メイフェア・トラストとフィスカー財団が保有する株式に関して議決権と処分権を共有しており、受益所有者とみなされることがありますメイフェアトラストとフィスカー財団が保有するクラスA普通株式の株式。

(3)	（i）グルーエル・シュラム・リビング・トラストが保有するクラスA普通株式1,355株で構成され、そのうちのグルーエル氏は共同受託者です。（ii）グルーエル氏が保有するクラスA普通株式93,872株、および（iii）ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式21,296株 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する行使可能株式ユニットおよび制限付株式ユニット。

(4)	（i）クラスA普通株式136,332株、（ii）クラスA普通株式20,731株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に、行使可能なストックオプションおよび権利が確定した制限付株式ユニットの行使時に発行可能です。

(5)	（i）クラスA普通株式102,791株と、（ii）クラスA普通株式20,165株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に、行使可能なストックオプションおよび権利が確定した制限付株式ユニットの行使時に発行可能です。

(6)	（i）クラスA普通株式2,251,681株と、（ii）クラスA普通株式244,727株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に、行使可能なストックオプションを行使して発行可能な株式、および権利が確定した制限付株式ユニット。

(7)	(i) ナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式366,690株で構成されています。どのワットさんが受託者であるか、（ii）ワットさんが保有するクラスA普通株式87,280株、（iii）発行可能なクラスA普通株式21,296株

2024年3月15日から60日以内に、行使可能なストックオプションと権利が確定した制限付株式ユニットを行使すること。ワットさんはナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリーの唯一の管財人ですナディーン・ワット・ジェイムソン・ファミリー・トラストが保有する登録株式については、信託し、唯一の議決権と処分権を持っています。

(8)	（i）クラスA普通株式153,604株と（ii）クラスA普通株式8,561株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットで発行可能です。

(9)	（i）クラスA普通株式25,493株と、（ii）クラスA普通株式336,132株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能です。ハンケ博士は、2023年10月31日をもって会社の役員を辞めました。

(10)	（i）クラスA普通株式27,754株と（ii）クラスA普通株式32,593株で構成されています 2024年3月15日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能です。フィヌーカン氏は、2023年10月27日をもって会社の役員を辞めました。

細則は、取締役候補者を直接指名したり、事業を紹介したりすることを希望する株主のための事前通知手続きを定めています当社の2024年定時株主総会（「2024年次総会」）で実施されます。とりわけ、株主が取締役候補者を指名したり、2024年の年次総会で提案を提出したりするには、株主は、推薦または提案の書面による通知を会社に届けているか、そのような通知が2024年2月7日までに、遅くとも2024年3月8日までに当社が郵送および受領している必要があります。書面による通知は、細則に定められた要件に準拠している必要があります。ただし、2024年の年次総会の日付が30日以上前に進んだり、60日以上遅れたりすると、会社の2023年定時株主総会の開催日から1周年を迎える場合は、2024年年次総会の120日前までに通知を送付または郵送して受領する必要がありますそして、2024年の年次総会の90日前までに、またはそれより遅い場合は、その年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目までに。取締役候補者を指名する場合、通知には細則に定められた要件に従って、候補者および候補者を提案する株主に関する所定の情報を含みます。

上記および同書に記載されている通知期限を含む付則の要件を満たすことに加えて、以下を遵守すること SECのユニバーサル代理規則、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主も、規則の追加要件を遵守する必要があります証券取引法に基づく14a-19です。

指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、株主から適切に推薦された取締役候補者を検討し、会社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されている選択基準に基づいて各候補者を評価します。

規則14a-8に基づく株主提案

規則に従って2024年次総会の委任勧誘状に提案を含めることを希望する株主様証券取引法に基づく14a-8は、遅くとも2023年12月29日までに、そのような提案書を書面で適時に会社に提出している必要があります。そのような提案はすべて、取引法に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。

その他の事項

当社の定款によると、特別会議では、特別会の通知に明記されている業務以外の取引はできませんミーティング。

詳細情報を確認できる場所

当社は、年次、四半期、最新報告書、その他の情報をSECに提出しています。会社の文書ならどれでも読んだりコピーしたりできます SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト investors.fiskerinc.com でSECに提出してください。当社のウェブサイトにある情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報、またはハイパーリンクされている情報は、当社のウェブサイトの一部ではなく、参照によって組み込まれていませんに、この委任勧誘状。本委任勧誘状に記載されている情報については当社が責任を負い、本委任勧誘状に記載されている情報と異なる、または追加的な情報を他者に提供することを許可していません。あなたこの委任勧誘状の情報が、この委任勧誘状の郵送日以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

2.	会社の設立証明書の原本は、会社の秘書室に提出されました 2017年10月13日、「ナイキ・エナジー・アクイジション・コーポレーション」という名前で、デラウェア州（以下「デラウェア州長官」）が発表会社の2番目の修正および改訂された法人設立証明書は、 2020年10月29日のデラウェア州長官。2023年9月22日に提出された第2次修正および改訂された法人設立証明書の特定の修正証明書と、その特定の修正証明書によって修正されました 2024年3月7日に提出された2回目の修正および改訂された法人設立証明書（総称して、「第2次修正および改訂された法人設立証明書」）。

3。	2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書に対するこの修正は正式でした DGCLのセクション242に従って採択されました。

4。	この修正および改訂された会社の設立証明書の2番目の修正により、次の修正が修正されます 2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書。

5。	修正および改訂された第2回法人設立証明書の第4条第1.1項の本文これにより、株式会社が修正され、全文を次のように改定します。

すべてのクラスの株式の総数当社が発行する権限を持つ株式は4,165,000,000株で、クラスA普通株式4,000,000株、1株あたり額面0.00001ドルの3つのクラスで構成されています（」クラス コモン株式」）、クラスB普通株式1億5000万株、1株あたり額面0.00001ドル（」クラス B 普通株式」そして、クラスAの普通株式と合わせて、」普通株式」）と優先株1,500万株、1株あたり額面0.00001ドル（」優先株式」)。

その証として、当社は、第2回改正および改訂された法人設立証明書のこの修正案を正式に承認しました 2024年の [●] 日に、権限のある役員によって執行されました。


フィスカー株式会社

作成者:
名前:		ヘンリック・フィスカー
タイトル:		取締役会長、社長兼最高経営責任者

A-1

2.	会社の設立証明書の原本は、会社の秘書室に提出されました 2017年10月13日、「ナイキ・エナジー・アクイジション・コーポレーション」という名前で、デラウェア州（以下「デラウェア州長官」）が発表会社の2番目の修正および改訂された法人設立証明書は、 2020年10月29日のデラウェア州長官。2023年9月22日に提出された第2次修正および改訂された法人設立証明書の特定の修正証明書と、その特定の修正証明書によって修正されました 2024年3月7日に提出された2回目の修正および改訂された法人設立証明書（総称して、「第2次修正および改訂された法人設立証明書」）。

3。	2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書に対するこの修正は正式でした DGCLのセクション242に従って採択されました。

4。	この修正および改訂された会社の設立証明書の2番目の修正により、次の修正が修正されます 2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書。

5。	第二改正および改訂された会社の設立証明書の第4条の本文はこれにより、そのような記事の最後に次の新しい段落を追加して修正します：

「セクション4。リバースストックスプリット。東部標準時午後 []、2024年（「2024年の分割発効時間」）に発効し、クラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての株式（[]）は、それぞれ発行済みまたは保有されています 2024年の分割効力発生時点の自己株式としての法人は、端数利息の扱いを条件として、普通株式1株あたりの額面金額の変更には影響を与えることなく、株主側の措置なしに、自動的に合併、再分類され、有効発行されたクラスA普通株式またはクラスB普通株式1株に自動的に合併、再分類され、必要に応じて変更されるものとします下記の説明のように（「2024リバーススプリット」）。直前の文にかかわらず、前の文で得られた組み合わせに関連する端数株は発行されません。登録株主:誰そうでなければ、そのような合併に関連して端数株式を受け取る権利がありますが、代わりに、そのような端数株式の代わりに、株主が受け取るであろう割合に等しい金額を現金で受け取る権利があります有効期間が発生した日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値を掛けたものです。2024年の分割有効期間の時点で、およびそれ以降は、クラスAコモンの株式を表す証明書 2024年の逆分割前の株式とクラスB普通株式はそれぞれ、2024年以前の逆分割株式に含まれていた2024年以降の逆分割株式の数を表すものとみなされます再分類して結合しました。2024年のリバーススプリットも

B-1

会社のクラスA普通株式に転換可能、交換または行使可能な発行済みの有価証券または権利、およびそのようなクラスA普通株式へのすべての言及に適用されますそれに関連する契約、取り決め、文書、プランに含まれる株式、またはクラスA普通株式を購入または取得するオプションまたは権利は、クラスA普通株式またはクラスA普通株式のオプションまたは権利を指すものとみなされます場合によっては、2024年の逆分割が有効になった後に、クラスA普通株式の株式を購入または取得します。」

にその証人として、当社は、2024年の [●] 日に、第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正を、権限のある役員によって正式に執行させました。


フィスカー株式会社

作成者:
名前:		ヘンリック・フィスカー
タイトル:		取締役会長、社長兼最高経営責任者

B-2

予備の代理カード-完成が必要です。スキャンして資料を表示して投票してください。FISKER INC. 1888 ROSECRANS AVENUE で投票してくださいカリフォルニア州マンハッタンビーチのインターネット 90266会議の前に-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、当日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。締め切り日または会議日の前に。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。中に会議 — www.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票—1-800-690-6903 東部標準時午後11時59分まで、どんなタッチトーン電話でも投票指示を送ってください。締め切り日または会議日の前日の時間。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、それを返却してください提供した郵便料金が支払われた封筒か、ニューヨーク州11717番地のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジの投票処理部に返送してください。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。V42078-S86155 この部分は、この代理カードで記録として保管してくださいは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分だけを取り外して返却してください。FISKER INC.理事会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。棄権に反対賛成 1.承認するには、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、会社の未払いの19.99％以上が発行される可能性があります！!!2024年債の転換時の、額面価格1株あたり0.00001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）。取締役会次の提案に賛成票を投じることをお勧めします：棄権反対2.会社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の修正案を採用して、総数を増やすこと！!!の株式のクラスA普通株で、会社が2,000,000株から400,000,000株まで発行する権限を持ちます。理事会は、次の提案に賛成票を投じることを勧めています。棄権反対賛成 3.私たちの改正案を採択すること当社の取締役会（「取締役会」）の裁量により、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）に関する株式逆分割を実施する憲章（「クラスB普通株式」、そして一緒に！!!クラスAの普通株式、「普通株式」）、および当社が自己株式として保有する普通株式を、2024年12月31日より前の任意の時点で、10対10対50の1対50の比率（以下「範囲」）で、その範囲内の比率は未定です株主のさらなる承認や承認なしに取締役会の裁量で行われ、公式発表に含まれます。ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他として署名する場合受託者、そのようにフルタイトルを付けてください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付

特別会議の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と委任勧誘状は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com。V42079-S86155 フィスカー株式会社特別株主総会 2024年4月24日午前8時 (太平洋標準時) この代理人は取締役会から募集されます。署名した株主は、ヘンリック・フィスカー、ジータ博士をここに任命します Gupta-FiskerとCorey MacGillivray、またはそれらのいずれかを代理人として、それぞれが代理人を任命し、これにより、この代理カードの裏面に記載されているように、代理人のすべての株式を代表および投票する権限を持っています 2024年4月24日 8:00 にwww.virtualShareholderMeeting.com/fsr2024SM2でライブWebキャストを通じてオンラインでのみ開催されるフィスカーバーチャル特別会議で、株主が議決権を有するフィスカー社の議決権のある株式午前、太平洋標準時、およびその延期または延期。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は取締役会に従って投票されます推奨事項。続き、裏面にサインがあります

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次