米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月22日（2024年3月21日）

ワークホースグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3600 パーク 42 ドライブ、スイート 160E、シャロンビル、 オハイオ 45241

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(888) 646-5205

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照）。 (以下):

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘について

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく就学前のコミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを チェックマークで示してください。☐

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

項目 3.01 上場廃止または継続上場規則または基準を満たさないことの通知、上場の移転

以前に報告されたように、2023年9月22日 22日、ワークホース・グループ.（以下「当社」）は、ナスダック 株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門から、当社の普通株式の終値が30取引日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社が1.1ドルを遵守しなくなったという書面による通知を受け取りました 00 ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するためのナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されている最低入札価格要件 （「入札価格要件」）。

2024年3月21日、会社 はナスダックの上場資格部門から書面による通知（「延長通知」）を受け取りました。この通知には、 社が入札価格要件の遵守を取り戻すための180日間の延長の申請を承認しました。現在、当社は2024年9月 16日までに入札価格要件を満たさなければなりません。2024年9月16日より前に、当社の普通株式 の入札価格が最低10取引日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終えた場合、当社は入札価格 要件の遵守を取り戻します。

延長通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場に直ちに影響することはなく、証券取引委員会への当社の報告 要件にも影響しません。 の180日間の追加延長中に会社が入札価格要件の遵守を取り戻さなかった場合、ナスダックは普通株式が上場廃止されることを書面で会社に通知します。その 時点で、当社は、該当するナスダック 上場規則に定められた手続きに従って、上場廃止決定をヒアリングパネルに上訴することができます。しかし、会社がナスダックによる上場廃止決定を公聴会 パネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

当社は、入札価格要件の遵守を取り戻すためのさまざまな オプションを評価し、2024年5月14日に予定されている当社の年次株主総会（「年次総会」）で、普通株式の発行済み株式を1対10と1対20の比率で逆分割（「逆分割案」） 、株主の承認を求めることにしました。提案された逆分割が承認されるという保証や、承認されれば当社が買価格要件の 遵守を取り戻すことができるという保証はありません。したがって、当社は、入札価格 要件の遵守を取り戻すための代替案を引き続き検討しています。2024年9月16日に終了する180日間の追加コンプライアンス期間中に、当社が入札価格要件の遵守を取り戻したり、その他のナスダック上場要件の遵守を維持したりする保証はありません。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-K の最新報告書には、当社に関する連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しの 記述は、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、予測、およびその他の記述であり、その結果、 はリスクと不確実性の影響を受けます。実際の将来の出来事は、このコミュニケーションにおける将来の見通しの 記述と大きく異なる原因となる可能性があります。これには、入札価格 要件に準拠した欠陥を是正する能力、または他のナスダック上場規則の遵守を維持する当社の能力、提案されたリバース 分割について株主の承認を得る能力、および入札価格要件の遵守を取り戻すためのリバース分割案の能力などがありますが、これらに限定されません。最終的に がコンプライアンスを取り戻すために追加の救済を受けることができるという私たちの能力ナスダック（必要な場合）、またはそのような救済に関するナスダックの該当する要件を満たすため。 と、これらの問題による多額の費用と人員の注意と資源の流用に関連するリスク。 は入札価格要件の不遵守に対処するための措置を講じる予定で、少なくとも180日かかりますが、遵守が達成されるという保証はありません。このようなコンプライアンス違反やナスダックからの上場廃止は、当社の資金調達能力、財政状態および事業に重大かつ悪影響を及ぼします。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者 は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、法律で義務付けられている場合を除き、当社は に義務を負わず、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりもありません。

重要な追加情報と の入手先

2024年5月14日に予定されている年次総会に関連して、当社は証券取引委員会（「SEC」） に暫定委任勧誘状を提出し、株主に郵送される最終的な委任勧誘状をSECに提出する予定です。この通信は、年次総会に関連して当社がSECに提出する可能性のある委任勧誘状やその他の文書の代わりにはなりません。会社の投資家と 株主は、年次総会に関連して に提出された、または提出される委任勧誘状およびその他の関連文書を注意深く読むことをお勧めします。これらの文書には、とりわけ、 の提案された逆分割や提案された逆分割に関連するリスクに関する重要な情報が含まれているためです。投資家と株主は、SECに提出された委任勧誘状およびその他の関連書類の写し（入手可能な場合は、入手可能な限り）を、SECのWebサイト （www.sec.gov）から、または会社のウェブサイトにあるワークホース・グループ.、3600パーク42ドライブ、スイート160E、オハイオ州シャロンビル45241、 に郵送することで、手数料なしで入手できます。ir.workhorse.comで。

勧誘の参加者

この連絡は、 の代理人または同意を求めるものでも、SECに提出される委任勧誘書やその他の書類の代わりになるものでもありません。それでも、当社、その 取締役、執行役員、その他の経営陣や従業員は、会社による勧誘に関する 代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。会社の取締役および執行役員、および それぞれの利益に関する情報は、2024年3月22日にSECに提出された年次総会に関連する当社の暫定委任勧誘状に含まれています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または から無料で入手できます。また、上記の住所の会社に問い合わせれば、会社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.workhorse.com）でも入手できます。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。