ルナ-20240324

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月24日

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ルナイノベーションズ株式会社コーポレート

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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デラウェア州

000-52008

54-1560050

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


301 ファーストストリートサウス, スイート 200 ロアノーク, VA									24011
(主要執行機関の住所)									(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (540) 769-8400

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.001ドル

ルナ

ナスダック株式市場合同会社

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

アイテム 5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

リチャード・ローデルを暫定執行会長および暫定大統領に任命

2024年3月24日、ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の会長であるリチャード・ローデルが暫定執行会長兼暫定社長に任命されました。即時発効で、新しい最高経営責任者および社長が雇用を開始するか、取締役会が決定したその他の日までの間、そのような役職に就きます。これらの役職では、ローデル氏は会社の最高執行責任者および最高執行責任者を務めます。取締役会はまた、会社の新社長兼最高経営責任者の募集を開始しました。

ローデル氏と彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には取り決めや理解はなく、ローデル氏と会社の他の取締役または執行役員との間には家族関係もありません。Roedel氏に関する追加情報は以下に記載されています：

74歳のローデル氏は、2005年から取締役会のメンバーを務め、2010年から非常勤の取締役会長を務めています。ローデル氏は取締役会の経験が豊富で、現在はブライトビュー・ホールディングス株式会社、LSBインダストリーズ株式会社、クラリベイト社の取締役会のメンバーです。ローデル氏はLSBインダストリーズの非常勤会長を務めています。2021年5月、ローデル氏はシックス・フラッグス・エンターテイメント社の取締役を退職し、非常勤会長を務めました。ローデル氏は以前、IHS Markit Ltd、Lorillard, Inc.、Sealy Corporation、BrightPoint, Inc.、Broadview Holdings, Inc.、Dade Behring Holdings, Inc.、TakeTwo Interactive Software社の取締役を務めたことがあります。ローデル氏は、全米企業取締役協会（NACD）のリスク監視諮問委員会のメンバーです。ローデル氏は、公開企業会計監視委員会（PCAOB）の常任諮問グループで2017年までの3年間の任期を務めました。1971年から2000年まで、彼はBDO Seidman LLPに雇用され、1980年に監査パートナーになりました。その後、1990年にシカゴのマネージングパートナー、1994年にニューヨークのマネージングパートナー、そして1999年に会長兼最高経営責任者に昇進しました。ローデル氏は、オハイオ州立大学で会計学の学士号を取得しており、公認会計士です。

2024年3月24日、ローデル氏が会社の暫定執行会長兼暫定社長に任命されたことに関連して、当社とローデル氏は、2024年3月24日発効の雇用条件を記載したレター契約（「レター契約」）を締結しました。レター契約によると、ローデル氏の当社での雇用は随時行われ、一時的なもので、予定期間は12か月未満で、取締役会がいつでも解約するか、相互の合意により延長することができます。ローデル氏の月給は3,083ドル（年間37,000ドルに相当）です。ローデル氏は、会社の役員賞与プログラムや退職金制度に参加する資格はありません。さらに、暫定執行会長としての任期中は、ローデル氏は会社の非従業員取締役報酬方針に従って報酬を受け取る資格がありません。

レター契約に従い、2024年3月24日、ローデル氏は当社の普通株式（「ローデルRSU」）154,639株に対して制限付株式ユニットアワード（「RSU」）を授与されました。ローデルRSUの基礎となる株式の4分の1は、付与日から3か月ごとに権利確定の対象となります。ただし、該当する3か月の記念日以降、ローデル氏が暫定執行会長として引き続き当社に雇用されていることを条件とします（「サービス適格RSU」）。サービスの対象となるRSUとなったローデルRSUは、実際には2025年3月24日に権利が確定します。ただし、その日までのローデル氏の会社への継続サービス（当社の2023年株式インセンティブプランで定義されているとおり）が適用されます。ローデル氏の死または障害、または（a）ローデル氏の暫定執行会長としての在任中に会社の支配権が変更された場合、サービス適格RSUの有無にかかわらず、権利確定されていないローデルRSUの権利確定は全額加速されます。または（b）解約後、ローデル氏は暫定執行会長を務めますが、ローム氏はエーデルは継続サービスを継続しており、サービス適格RSUの権利確定は全額加速されます。

スコット・グレイフが社長兼最高経営責任者および取締役として退職

2024年3月24日、スコット・グレイフは会社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーとして退任し、直ちに就任しました。理由の有無にかかわらず、解雇を含むさまざまな代替案を検討した結果、取締役会は、2024年3月24日に当社とGraeff氏が締結した分離契約（「分離契約」）に定められた継続的な支援およびその他の義務の遵守と引き換えに、Graeff氏の退職を受け入れ、Graeff氏に利益を提供することが、当社とその株主の最善の利益になると判断し、取締役会は裁量を行使しました。(「退職日」)。

グレーフ氏の請求の解除、離職契約の遵守、雇用契約と機密情報、発明譲渡、競業避止および勧誘禁止契約に基づく会社に対する継続的な義務を条件として、当社はグレーフ氏に以下の退職手当を提供することに同意しました。(a) 退職金は、退職日から9か月間基本給を継続するという形で、会社の通常の給与計算方法に従って支払われます、（b）彼のCOBRA保険料の支払い（該当する場合）

最大9か月、および（c）グレーフ氏の権利確定していないRSUの基礎となる10,000株の権利確定を加速します。Graeff氏の権利が確定していない株式報奨の残りは、分離日をもって没収されました。

離職契約には、Graeff氏を拘束する特定の契約も含まれています。これには、Graeff氏に対して主張された請求または要求の調査や、Graeff氏の雇用期間中に発生した出来事から生じる事項に関する調査に関連して会社に協力するという契約も含まれます。Graeff氏はまた、Graeff氏が当社の普通株式の保有者であることを踏まえて、当社、その経営陣および株主に関して特定の措置を講じないことに同意しました。分離契約には、慣習的な例外を条件として、会社に有利な請求の放棄と、特定の例外を条件として中傷しないという相互の契約も含まれています。さらに、分離契約には、適用法または上場要件および会社のクローバックポリシーに基づいて必要なクローバックに加えて、分離契約に基づいてグレーフ氏に提供されたすべての現金退職金および優先RSUの100％が、（a）合理的な誠実な裁量により、グレイフ氏が以下の行為を行ったと取締役会が判断した場合にクローバックの対象となるというクローバック条項が含まれています。彼の雇用契約に基づく「原因」、(b) 取締役会が合理的に誠意を持って判断したことグレーフ氏が会社に対する継続的な義務を実質的に違反したという裁量、または（c）グレーフ氏が不正行為を行ったという裁判所の判決。

前述のレター契約と分離協定の説明は完全ではなく、レター契約と分離契約を参照してください。これらはそれぞれ別紙10.1と10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年3月25日、当社はこのレポートに記載されている特定の事項に関するプレスリリース（「プレスリリース」）を発行しました。プレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提供されています。

別紙99.1を含め、本項目7.01に基づいて提供された情報は、取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされないものとし、改正された1933年の証券法、証券法、または証券法に基づく会社の提出書類に、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれているとは見なされないものとしますそのような申告書における一般的な法人設立文言。ただし、当該申告書に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除きます.

項目 8.01 その他のイベント

Roedel氏が暫定執行会長兼暫定社長に任命され、Graeff氏が取締役会を退職したことに関連して、取締役会の規模は8人から7人に縮小され、取締役会はガバナンスに関するいくつかの変更を追加で実施し、直ちに発効しました。ローデル氏は、取締役会の指名・ガバナンス委員会、報酬委員会、リスク委員会のそれぞれを辞任しました。取締役会のメンバーであるパメラ・コーがリスク委員会に任命され、ローデル氏の後任としてリスク委員会の委員長に任命されました。指名・ガバナンス委員会の現在の議長であるメアリー・ベス・ヴィターレが、取締役会の主任独立取締役に任命されました。

2024年3月24日、取締役会は、会社を集中的に監督するために、新しい取締役会の運営委員会も設立しました。取締役会は、バリー・フェルプス、デビッド・チャンリー、ゲイリー・シュピーゲルを運営委員会に任命し、フェルプス氏が議長を務めました。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


示す						説明

10.1						2024年3月24日付けのリチャード・ローデルとのレター契約。
10.2*						2024年3月24日付けの、当社とスコット・グレイフによる分離契約。
99.1						2024年3月25日付けのプレスリリース。
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

* 規則S-Kの項目601 (a) (5) に従い、特定のスケジュールが省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールの補足コピーをSECに提出することを約束します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年3月25日

ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド

作成者: /s/ ジョージ・ゴメス・キンテーロ

ジョージ・ゴメス・キンテロさん
最高財務責任者