SC 13D/A

の数

株式

有益に

所有者

各

報告

人

と

唯一の議決権

-0-

共有議決権

2,346,630⁽¹⁾

唯一の決定力

-0-

ディスポジティブパワーの共有

2,346,630⁽¹⁾

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正第5号) *

アーセルズ株式会社

(発行者名)

普通株式、額面価格0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

03940C 10 0

(CUSIP 番号)

サーシャ・キーオ

c/o SR ワン・キャピタル・マネジメント、LP

985オールドイーグルスクールロード、スイート511です

ペンシルバニア州ウェイン 19087

410-800-7503

(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)

2024年3月21日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請人が以前、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

メモ:紙形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。 「」を参照 § 240.13d-7 は、コピーを送付するその他の当事者向けです。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）のセクション18の目的で提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、見るそのメモ)


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 2


1		報告者の名前 SR ワン・キャピタル・マネジメント合同会社
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 AF
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所デラウェア州

(1)	（i）LPのSR One Capital Fund Iアグリゲーターが記録上保有する普通株式1,479,148株と、SR One Co-Invest II、LLCが記録上保有する（ii）867,482株で構成されています。

(2)	2024年2月28日に証券取引委員会（SEC）に提出された発行者フォーム10-Kにより、2024年2月23日に発行済みであると報告されたアーセルクス株式会社（発行者）の普通株式（普通株式）52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 3


1		報告者の名前または I.R.S. 識別番号いいえ。上記の SR ワン・キャピタル・ファンド I アグリゲーター、LP
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 WC
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所デラウェア州

(1)	2024年2月28日にSECに提出された発行者フォーム10-Kに基づき、2024年2月23日時点で発行済みであると報告された発行体の普通株式52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 4


1		報告者の名前または I.R.S. 識別番号いいえ。上記の SR ワン・キャピタル・パートナーズ I、LP
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 AF
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所デラウェア州

(1)	すべての株式はSR One Capital Fund Iアグリゲーター、LPによって記録上保有されています。

(2)	2024年2月28日にSECに提出された発行者フォーム10-Kに基づき、2024年2月23日時点で発行済みであると報告された発行体の普通株式52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 5


1		報告者の名前または I.R.S. 識別番号いいえ。上記の SR One Co-Invest II、合同会社
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 WC
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所デラウェア州

(1)	2024年2月28日にSECに提出された発行者フォーム10-Kに基づき、2024年2月23日時点で発行済みであると報告された発行体の普通株式52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 6


1		報告者の名前または I.R.S. 識別番号いいえ。上記の SR One Co-Invest II マネージャー合同会社
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 AF
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所デラウェア州

(1)	すべての株式は、SR One Co-Invest II, LLCが記録上保有しています。

(2)	2024年2月28日にSECに提出された発行者フォーム10-Kに基づき、2024年2月23日時点で発行済みであると報告された発行体の普通株式52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 7


1		報告者の名前または I.R.S. 識別番号いいえ。上記のシメオン・ジョージ
2		グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源 AF
5		項目2（d）または2（e）に従っての法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ☐
6		組織の市民権または場所米国

(1)	（i）LPのSR One Capital Fund Iアグリゲーターが記録上保有する普通株式1,479,148株と、SR One Co-Invest II、LLCが記録上保有する（ii）867,482株で構成されています。

(2)	2024年2月28日にSECに提出された発行者フォーム10-Kに基づき、2024年2月23日時点で発行済みであると報告された発行体の普通株式52,796,618株に基づいています。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 8

アイテム 1.

セキュリティと発行者。

スケジュール13Dの項目1は、以下のように修正および補足されます。

スケジュール13Dのこの修正第5号（この修正第5号）は、2022年2月17日に報告者が最初にSECに提出したスケジュール13Dの声明、2022年6月27日に報告者がSECに提出した修正第1号、2023年5月19日に報告者がSECに提出した修正第2号（修正第2号）、修正番号を修正および補足します。3は2023年6月2日に報告者によってSECに提出され（修正第3号）、および2023年12月18日に報告者がSECに提出した修正第4号（デラウェア州の法人、 Inc.（発行者）の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（普通株式）に関する修正第4号）です。発行体の主要執行部の住所は、20878メリーランド州ゲーサーズバーグのウェスト・ワトキンス・ミル・ロード25番地、スイートAです。

この修正第5号で使用されているが定義されていない特定の用語には、別表13Dで意味が割り当てられています（改正第1号、修正第2号、修正第3号、および修正第4号を含む）。本書に特に規定されている場合を除き、この修正第5号は、スケジュール13Dで以前に報告された情報（修正第1号、修正第2号、修正第3号、および修正第4号を含む）を変更するものではありません。

アイテム 3.

資金の出所と金額、またはその他の考慮事項。

該当なし。報告者は普通株を売却しました。

アイテム 4.

取引の目的。

スケジュール13Dの項目4に記載されている回答は、次のように補足されます。

2024年3月21日、（1）SR One Fund IアグリゲーターLP（アグリゲーター）は発行者普通株504,263株を売却し、（2）SR One Co-Invest II, LLC（共同投資II）は、ブロック取引として構成された取引で、発行体普通株式295,737株を1株あたり70.55ドルの価格で売却しました。市場の状況、発行体の事業と見通しの継続的な評価、およびその他の要因に応じて、アグリゲーター、共同投資II、その他の報告者人は、発行体の株式を処分または追加取得することがあります。

上記に定める場合を除き、報告者の誰も、以下に関連する、または次のような結果になる可能性のある現在の計画はありません。

(a) 任意の人物による発行体の追加有価証券の取得、または発行者の有価証券の処分

(b) 発行者またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な企業取引

(d) 現在の取締役会または発行体の経営陣のあらゆる変更。これには、取締役の数または任期を変更したり、取締役会の既存の空席を埋める計画や提案も含まれます。

(e) 発行体の現在の時価総額または配当方針に重大な変更があった場合

(f) 発行者の事業または企業構造におけるその他の重大な変更

(g) 発行者憲章、細則、またはそれに対応する文書の変更、または発行者の支配権の取得を妨げる可能性のあるその他の行為。

(h) 発行者の有価証券を国内の証券取引所から上場廃止にすること、または登録されている国内証券協会のディーラー間相場システムでの上場承認を停止すること。


キューシップナンバー 03940C 10 0		スケジュール 13D/A		ページ 9

(i) 1934年の証券取引法のセクション12 (g) (4) に従って登録の終了の対象となる発行者の持分証券。または

(j) 上記ののいずれかに似たすべてのアクション。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息。

スケジュール13Dの項目5に記載されている回答は、以前の回答をすべて削除し、次の内容に置き換えることで修正されます。

(a)、(b) 本修正第5号の各表紙の7、8、9、10、11、13行目に含まれる情報は、参照によってすべてこの項目5に組み込まれています。

(d) 報告者のいずれかが受益所有する株式からの配当金や、の売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。

(e) 各報告者は、発行体の普通株式の5パーセント (5%) 以上を有益に所有しなくなりました。

アイテム 7.

展示品として提出する資料


別紙1		共同出願契約

展示物 2		委任状（修正第2号の別紙2を参照して組み込んでいます）

署名

合理的な調査の結果、私の知る限りでは、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年3月25日


SR1 キャピタルファンド Iアグリゲーター、合同会社投稿者：SR ワン・キャピタル・パートナーズ I、LP 投稿者：SR ワン・キャピタル・マネジメント、 LLC

作成者:	/s/ サーシャ・キーオ
	名前:	サーシャ・キーオ
	タイトル:	事実上の弁護士

シスター・ワン・キャピタル・パートナーズ I、LP 作成者：SR ワン・キャピタル・マネジメント合同会社、そのゼネラルパートナー

作成者:	/s/ サーシャ・キーオ
	名前:	サーシャ・キーオ
	タイトル:	事実上の弁護士

SR.ONE、共同投資、II、LP 投稿者：SR One 共同投資IIマネージャー、合同会社そのマネージャー投稿者：SR ワン・キャピタル・マネジメント合同会社、そのマネージャー

作成者:	/s/ サーシャ・キーオ
	名前:	サーシャ・キーオ
	タイトル:	事実上の弁護士

SRONE共同投資IIマネージャー合同会社投稿者：SR ワン・キャピタル・マネジメント合同会社、そのマネージャー

作成者:	/s/ サーシャ・キーオ
	名前:	サーシャ・キーオ
	タイトル:	事実上の弁護士

シニア・ワン・キャピタル・マネジメント合同会社

作成者:	/s/ サーシャ・キーオ
	名前:	サーシャ・キーオ
	タイトル:	事実上の弁護士

シメオン・ジョージ

*/s/ サーシャ・キーオ

サーシャ・キーオ

として事実上の弁護士

この修正第5号は、の委任状に従って、上記の団体および個人に代わってSasha Keoughによって執行されました。委任状の写しは、修正第2号の別紙2として添付されています。