アメリカ超マイクロ株式会社

オーガスティン通り2485番地

カリフォルニア州サンクララ、95054

 

株主周年大会の通知

 

2024年5月8日(水)午前9：00に開催される2024年度株主総会(以下、“年会”と略す)にご出席いただきます。太平洋時間です。我々の年次会議はインターネットを介して仮想的に開催され，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024である.あなたは自分で年次総会に出席できないだろう

私たちが年次総会を開催する目的は

 

•

この依頼書に指名された九人の取締役が著名人を選出した

 

•

本年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認した

 

•

ある項で承認する非拘束性コンサルティング基盤：私たちが任命した役員の報酬(“発言権の支払い”)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の報酬開示規則によれば、本依頼書に開示されている

 

•

本依頼書に記載されている株主提案に投票し、我々の年次会議で適切に提出すれば、

 

•

私たちの年間会議またはその任意の延期または延期の前に、任意の他の適切な問題を処理する

米国証券取引委員会の“通知とアクセス”ルールによると、インターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを提供することができて嬉しいです。そこで，我々の代理材料の印刷コピーではなく，我々の株主(以前に印刷や電子メール材料を継続的に提供することを要求していた株主を含まない)に代理材料をインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を郵送している.この通知は、インターネット上で私たちのエージェント材料にどのようにアクセスするか、インターネット上でどのように投票するか、および私たちのエージェント材料の印刷または電子メールコピーをどのように無料で受信するかについての説明を含む。我々のエージェント材料をインターネットを介して提供することは，我々の年次総会のコストや環境への影響を低減するとともに，我々の株主が必要とする情報を取得する能力を向上させると信じている

2024年3月13日の終値時に登録されている株主と当該等株主の依頼書所持者は我々の年次総会に出席して投票することができる。インターネットを介して私たちの年会に参加するためには、以下のアドレスでwww.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024にログインしなければなりません16桁の数字エージェント材料添付の通知，依頼カードまたは投票指示テーブル上の制御番号.

インターネットと電話投票および仮想会議の詳細については、ページを参照されたい1-6依頼書の

真心をこめて

 

 

エヴァ·M·ハーン

上級副社長、総法律顧問兼企業

秘書.秘書

本年次総会通知日は2024年3月25日ですので、まず配布します

2024年3月25日頃に米国超マイクロ株式会社の株主に提供された

 

 

2024年会議通知と依頼書

 

 

 

カタログ

 

		ページ
質疑応答			1
前向きな陳述に関する警告的声明			7
プロジェクト1--取締役を選挙する			8
役員の経験·技能·資質			8
役員指名者			8
取締役会多様性行列			18
過去5年間上場会社で務めた元役員職			18
取締役株主指名の考え			19
取締役会とのコミュニケーションや非経営陣役員.取締役			19
必要な票			20
取締役会の提案			20
会社の管理			21
役員の独立性について			21
報酬委員会は内部の人と連動して参加する			21
取締役会の指導構造			21
リスク監督			22
道徳的規則			24
取締役会会議と委員会			25
株主から取締役への通信			27
投資家参加度			28
環境、社会、ガバナンス			28
役員報酬と福祉			32
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			36
私たちの執行官に関する情報は			38
報酬問題の検討と分析			44
実行要約			44
2023年の“報酬発言権”投票と株主参加への対応			48
役員報酬政策とやり方			50
報酬理念と目標			51
2023年度の報酬要素			56
管制協定と手配を変更する			63
解散費と退職手配			64
その他の報酬政策			65
報酬とリーダーシップ資源委員会報告書			67
私たちの報酬政策とやり方のリスク分析			68
役員報酬			69
2023年の報酬集計表			69
2023年度未償還持分奨励年末.年末			71

2024年会議通知と依頼書

カタログ表(続)

 

 

		ページ
2023年計画に基づく報酬の付与			73
2023年期の権利と株式の帰属			75
2023年不合格繰延補償			76
解散費と統制権手配の変更			77
最高経営責任者報酬比率			85
報酬と業績対照表			86
株式報酬計画情報			89
いくつかの関係や関連取引			90
監査·財務委員会報告書			91
プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命承認			92
必要な票			92
取締役会の提案			92
独立公認会計士事務所の料金			93
あらかじめ審査する政策と手順			93
プロジェクト3--Aの承認について非拘束性私たちが任命した役員報酬の相談基盤は(“発言権の支払い”)			94
必要な票			95
取締役会の提案			95
プロジェクト4−株主に特別会議を開催する権利を要求する株主提案			96
必要な票			96
引用で法団として成立する			99
利用可能な情報			99

2024年会議通知と依頼書

 

アメリカ超マイクロ株式会社

 

依頼書

 

2024年株主総会

質疑応答

本依頼書において、“AMD”、“会社”、“私たち”および類似用語は、文脈が別に説明されていない限り、米国超マイクロ株式会社およびその合併子会社を意味する。本依頼書で提供される情報は、2023年12月30日現在の2023年度カレンダーに基づいています

 

1.			Q:			なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません。
			A:			米国証券取引委員会が採用しているルール、すなわち一般的に言われている“通知および取得”によれば、インターネット上のファイルへのアクセスを提供することによって、郵送印刷のコピーではなく、代理材料を提供することができる。ほとんどの株主は彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受けないだろう。逆に、2024年3月25日頃に2024年3月13日(“記録日”)に登録された株主に郵送することを通知し、これまで印刷や電子メール材料の継続的な受信を要求していなかった。その通知はあなたがインターネット上で私たちの代理材料にどのようにアクセスし、インターネット上でどのように投票するかを指導するだろう。   通知中の説明に従って、郵送や電子メールの継続的な方法で印刷形式の代理材料の受信を要求することができます。将来の代理材料を電子メールで受信することを選択すると、ファイルの印刷と郵送のコストが節約され、年間会議の環境への影響が削減されます。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。
2.			Q:			なぜ私は代理材料を受け取るのですか？
			A:			当社取締役会(“取締役会”)は、当社が2024年5月8日(水)午前9：00に開催された株主周年総会で使用するための取締役会募集依頼書を閣下に提供します。太平洋時間：www.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024。記録日の終値までに，我々の株主は我々の年次会議に出席または参加するように招待され，本依頼書に記載されている項目について投票を要求された.本依頼書には、あなたがあなたの株に投票するのを助けるために、アメリカ証券取引委員会規則があなたに提供する情報を含んでいます。
3.			Q:			代理材料にはどのような内容が含まれていますか？
			A:			当社年度大会の依頼書材料には，通知，本依頼書及び当社の年次報告が含まれている表格10-K2023年12月30日現在の会計年度(私たちの“年次報告書”)。これらの材料の印刷コピーを受け取った場合、エージェント材料はまた、エージェントカードまたは投票指示テーブルを含む。
4.			Q:			私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか？
			A:			通知、エージェントカード、投票指導表には、インターネット上でどのように私たちにアクセスするかに関する説明と、インターネット上でどのように投票するかに関する説明が含まれています。私たちの代理材料もWwwv.proxyvote.com私たちのサイトの投資家関係ページはWwwv.amd.comあるいは…Ir.amd.com.
5.			Q:			誰が私の票を募集していますか？
			A:			今回の依頼書募集は、米国超マイクロ株式会社取締役会が行います。マッキンゼー·アンド·カンパニーという専門的な依頼書弁護士を招いて、今回の依頼書募集に協力していただきました。私たちは今回募集したすべての費用、マッケンジーの費用と支出を含めて、約25，000ドルを予定しています。

 

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2024年会議通知と依頼書

質疑応答(続)

 

 

6.			Q:			誰が投票する権利がありますか。
			A:			記録日の終値までに、株主は私たちの年次会議で適切に提出されたすべての項目に投票する権利があります。記録日には、私たちの普通株の流通株は1，616，140，033株である。記録日には、普通株を保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。これらの株主のリストは通常の勤務時間内に私たちの会社の秘書から得られます。少なくとも年会の10日前に。私たちの本社はカリフォルニア州サンクララオーガスティン通り2485号、郵便番号95054にあります。株主リストも私たちの年間会議期間中に私たちの仮想会議サイトで提供されます。
7.			Q:			私は何を投票するように要求されましたか？
			A:			投票することができます
			•			提案1：本依頼書に指名された取締役9人の著名人を選挙する.
			•			提案2：安永会計士事務所を本年度独立公認会計士事務所に任命することを承認する。
			•			提案3：承認非拘束性私たちが任命した役員報酬の相談基盤は(“支払い上の発言権”).
			•			提案4：株主に特別会議を開催する権利を要求する株主提案。
			•			当社の株主周年総会又は当社年次総会のいずれかの延期又は延期前に適切に処理する他の事項。
8.			Q:			取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか？
			A:			取締役会はあなたに投票することを提案しました
			•			この依頼書に指名された九人の取締役に対して著名人を出します。
			•			本年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認した。
			•			上には報酬発言権プロポーズする。
			•			この依頼書に記載されている株主提案に反対する。
9.			Q:			登録されている株主と実益所有者として株式を持っているのとの違いは何ですか。
			A:			私たちの大多数の株主は仲介人や他の被抽出者を通じて彼らの株を持っていて、彼ら自身の名義で直接持っているのではない。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.   記録の貯蔵人それは.もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録された場合、これらの株については、登録されている第一株主とみなされ、通知は直接お送りします。記録された第一株主として、あなたはあなたの投票依頼書をAMDに直接付与したり、私たちの年次総会で投票する権利があります。印刷された依頼書材料の受信を要求した場合、以下の問題10に通知して説明したように、使用のための依頼書を添付します。インターネット上で投票することもできますし、以下の通知や質問10で述べたように、電話で投票することもできます。私たちはまたあなたをインターネットを通じて私たちの年次総会に招待します。   実益所有者それは.もしあなたの株がブローカー、銀行、ブローカー、信託または他の類似組織の名義(すなわち街名義)で保有されている場合、私たちの大多数の株主のように、あなたは街名義で保有している株の実益所有者とみなされ、その組織があなたに転送すべきであることを通知します。実益所有者として、あなたはあなたのマネージャーや他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があり、あなたはまた通知で述べたように、以下の質問10で述べたように、インターネットを介して私たちの年次総会に参加するように招待されました。

 

2		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

2024年会議通知と依頼書

質疑応答(続)

 

 

10.			Q:			インターネットを通じて年次総会に参加できますか？忘年会で投票してもいいですか。
			A:			株主はインターネットを介して当社の周年大会に出席することができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024それは.株主は自ら年次総会に出席できないだろう。   忘年会に参加する機会それは.年次総会の生音声ネットワーク中継は太平洋時間午前9時に時間通りに開始される。オーディオネットワーク中継のオンラインアクセスは、私たちの株主がログインし、彼らのデバイスのオーディオシステムをテストする時間があるように、年会開始の約15分前に開放されます。私たちは私たちの株主が指定された開始時間前に会議に参加することを奨励する。   登録する指令それは.年次総会に参加するには、株主がログインする必要がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024使用16桁の数字通知，エージェントカードまたは投票指示テーブル上の制御番号.   忘年会の前か忘年会で問題を提出するそれは.私たちの株主は以下のサイトでオンラインポータルを得ることができますWwwv.proxyvote.com年次総会の前の2024年3月25日頃。このポータルにアクセスすることで、株主は年次総会の前に質問と投票を提出することができるだろう。株主は年次会議当日または期間中に質問や投票を提出することもできるWww.VirtualSharholderMeeting.com/AMD 2024それは.株式所有権証明書を展示するには、入力する必要があります16桁の数字お客様の通知、依頼カード、または投票指示表と一緒に受け取った制御番号は、私たちの年次総会で質問や投票を提出するために使用されます。株主周年総会の行動指針に基づき、時間が許す場合には、株主周年総会で株主投票を提出する当社に関する質問に回答する予定である。   技術援助それは.私たちはBroadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)を招いて仮想年次会議を主宰し、依頼書を配布、受信、点検、作成しました。仮想会議へのアクセス中に何か困ったことがあればチェックインするまたは会議時間、技術支援電話番号は、会議開始15分前に仮想会議登録ページ上で提供される。
11.			Q:			もし私が記録された株主だったら、私はどのように投票すればいいですか？
			A:			もしあなたが登録された株主なら、代表投票を依頼することができます。通知で提供された説明に従ってインターネットを介して代理投票を行うことができますか、または、印刷されたエージェント材料の受信を要求する場合、印刷されたエージェント材料に従って提供されるエージェントカード上で提供される説明に基づいて、郵送、電話(米国およびカナダから)またはインターネットを介して投票することができます。   質問10で述べたように、私たちの年次総会に出席する時にインターネットを介して投票することもできます。インターネットを介して私たちの年間会議に参加する予定であっても、後で私たちの年間会議に参加しないことを決定したときに投票を計算するために、上述したように依頼書を提出することをお勧めします。
12.			Q:			もし私が受益者だったら、私はどのように投票すればいいですか？
			A:			あなたが実益所有者である場合、通知で提供された説明に従って投票指示を提出することができます。または、印刷された依頼書材料の受信を要求した場合、仲介人または他の世代有名人が提供する投票指示テーブルの説明に従って投票指示を提出することができます私たちはあなたのマネージャーや他の指定された人があなたを代表してどのように投票するかを指示することを促します。質問14で述べたように、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーや他の著名人は特定の項目に投票することができません.   質問10で述べたように、私たちの年次総会に出席する時にインターネットを介して投票することもできます。あなたがインターネットを介して私たちの年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で私たちの年次総会に参加しないことを決定した時、あなたの投票が計算されるように、上述したように投票指示を提出することをお勧めします。
13.			Q:			もし私が記録されている株主で、代行カードを返却したり、電話やインターネットで投票する時にある事項の選択が指定されていなかったら、どうすればいいですか？
			A:			あなたが記録された株主であり、あなたがインターネットを介して正式に署名された委託カードまたは委託投票を提出したが、どのように投票したいかを示すボックスにマークされていない場合、あなたの株は上記の質問8で述べたように、取締役会の提案に従って投票されるだろう。当社の株主総会に提出された他の事項については、依頼書保持者は、取締役会の提案に従って投票するか、または推薦がない場合は、それ自身で投票を決定する。

 

アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書		3

2024年会議通知と依頼書

質疑応答(続)

 

 

14.			Q:			もし私が実益のすべての人で、私のマネージャーや他の指名された有名人に投票指示をしなかったら、どうすればいいですか？マネージャーとは何ですか投票権はありませんか。
			A:			すべての人として、あなたの株式が投票を得ることを確実にするために、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人から受け取った資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャーまたは他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。もしあなたがあなたのマネージャーや他の世代の有名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株がその人によって投票できるかどうかは、投票を検討しているプロジェクトタイプに依存します。   自由に支配できないプロジェクトそれは.役員の選挙は報酬発言権提案と株主提案は自由に支配できない実益所有者の具体的な投票指示を受けていない仲介人や他の被指名者は項目に投票してはならない.仲買人無投票権あなたのマネージャーや他の著名人があなたの株式にどのように投票するかについてあなたの指示を受けず、その提案についてあなたの株式の裁量権に投票しなかった時に発生した。   自由支配可能プロジェクトそれは.本年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認することは自由支配可能なプロジェクトである。一般に，実益所有者の投票指示を受けていない仲介人や他の被抽出者は，これらの提案に適宜投票することができる.
15.			Q:			私が投票した後、私の投票を変更できますか？
			A:			はいそうです。私たちの年次総会の投票が終わる前に、あなたはいつでもあなたの投票を撤回したり変更することができます。インターネットまたは電話で代表投票を再依頼することができます(私たちの年会の前に提出された最新のインターネットまたは電話エージェントのみを計算します)、新しいエージェントカードに署名して返却し、以降の日付で投票するか、またはインターネットを介して私たちの年次総会に出席し、会議で投票することができます。しかし、あなたは私たちの年間会議であなたが私たちの年間会議で再投票したり、あなたの以前の代表資格を撤回することを明確に要求しない限り、インターネットを介して私たちの年間会議に出席することは自動的にあなたの代表資格を撤回しません。
16.			Q:			“定足数”とは何ですか？
			A:			当社の株主周年大会については、“定足数”とは、当社の株主周年総会で投票する権利のある流通株の過半数の投票権保有者が自らまたは代表を委任して出席することを指す。私たちの年次総会には十分な定足数がなければならない。棄権票とマネージャー票無投票権定足数が存在するかどうかを決定するために計算される.
17.			Q:			すべての提案が採択された投票要求はいくらですか？
			A:			役員を選挙するそれは.もし9人の役員が有名人たちの過半数に賛成票を獲得したら、彼らは当選するだろう。多数票は取締役を支持する票が取締役反対票を超えなければならないことを意味する。棄権してマネージャーと無投票権このような選挙の結果に影響を与えないだろう。各取締役が指名された人は、彼または彼女が取締役に関する過半数の票を得ることができず、その辞表が指名され、会社管理委員会、取締役会の別の許可委員会または取締役会が受け入れられた場合、その辞表は発効する。   わが国の独立公認会計士事務所の任命を承認するそれは.安永会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認するには、私たちの普通株式に投票し、自ら出席する権利があるか、または代表が年次総会に出席する大多数の株式に賛成票を投じる必要があります。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。仲介人や他の被著名人は承認に投票する裁量権を持っているため、仲介人は望んでいません無投票権このプロジェクトと関係があります。   報酬発言権建議書.米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、本委託書に開示された私たちが任命された役員の報酬を諮問に基づいて承認するには、株主総会に出席した私たち普通株の多数の株式に投票し、自らまたはその代表が賛成票を投じる権利が必要である。あなたの投票は諮問意見なので、取締役会、報酬、リーダーシップ資源委員会(“報酬委員会”)や私たちに拘束力はありません。しかし、取締役会と報酬委員会は投票結果を検討し、今後私たちの役員報酬計画について決定する際に考慮するだろう。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。仲買人無投票権この提案の結果に何の影響も与えないだろう。

 

4		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

2024年会議通知と依頼書

質疑応答(続)

 

 

						株主提案それは.株主提案の承認には、年次総会に出席する私たち普通株の大多数の株式に投票し、自らまたは代表に依頼する権利が必要です。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。仲買人無投票権この提案の結果に何の影響も与えないだろう。
18.			Q:			私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？
			A:			私たちは年次総会で予備投票結果を発表し、現在の表報告書で投票結果を発表します8-K,私たちは年次総会の後4営業日以内にアメリカ証券取引委員会に報告するつもりだ。もしその時まだ正式な結果がなければ、私たちは以下のような形で予備投票結果を提供するつもりだ8-K最終投票結果は表を修正することです8-K品物があり次第差し上げます。
19.			Q:			私の投票は秘密ですか？
			A:			個人株主の身分を識別するエージェントカード、票、投票表は、Broadbridgeに郵送または直接返信され、投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は法律の要求に基づいてブロドリッチが表を作成してあなたの投票を証明することを許可しない限り公開されないだろう。
20.			Q:			この依頼書に記載されていないどんな業務について、投票はどのように行われますか？
			A:			本委託書に記載されている事項のほか、当社株主周年総会では他の事項が考慮されることはご了承いただけません。当社が株主総会で任意の他の事項を提出した場合、閣下の依頼書は吾などの主席、最高経営責任者総裁博士及び当社総法律顧問兼会社秘書Ava M.Hahn博士がそれぞれ適宜この事項について採決することを許可します。
21.			Q:			2025年年次総会の株主提案と役員指名はいつ締め切りますか？
			A:			2025年年次総会の株主総会の依頼書に含まれる株主提案を考慮するためには、米国超零細会社に書面で提出しなければならない。住所：2485 Augustine Drive、Santa Clara、California 95054、宛先：会社秘書、2024年11月22日または前に受信する。   また、2025年度株主総会で取締役指名や他の株主提案(ただし、当社の代理材料には含まれていません)を適切に提出するためには、2025年1月8日から2025年2月7日までの間に、任意の指名または提案に関する個別通知を受けなければなりません。2025年の株主総会が2025年5月8日以降の30日以内に速やかに開催されていない場合は、2025年の株主総会の日付を初めて発表するか、2025年の株主総会通知を郵送した翌日から営業時間終了10日目に株主通知を受けなければなりません。開示発表2025年度株主総会の延期または延期は、本依頼書に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)をトリガしない。   私たちの規約はまた、私たちの普通株の3%以上を連続して保有するいくつかの株主が、私たちの代理材料を通じて当時勤めていた取締役のうち最大20%の取締役に取締役指名を提出することを可能にする代理アクセス権を提供します。2025年度株主総会の取締役指名代理通知は、我々の主要執行オフィス、米国超零細会社、Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054に送らなければならない。会社秘書は、2024年10月23日より早くなく、2024年11月22日に終値することに留意している。また，通知は，我々の規約で要求される株主が2025年度株主総会で提出しようとしている各代理アクセス取締役指名に関する情報を列挙しなければならない.   株主指名通知や代理アクセスに関するより多くの情報は、以下の“取締役株主指名への配慮”を参照されたい。

 

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2024年会議通知と依頼書

質疑応答(続)

 

 

22.			Q:			HOUSEHOLDINGとは何ですか？もし私が他の株主とアドレスを共有したら、私はどのように単独の代理材料を得ることができますか？
			A:			米国証券取引委員会の承認を得た“留守番”というやり方を採用した。この手順によれば，吾らは，吾らが影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，同じ住所の登録株主(例えば，彼らが同じ家族のメンバーであるような)の通知コピーと(適用する)吾等の印刷された依頼書材料を同じ登録株主に送信するだけである.印刷材料には個別の株主依頼書が含まれるだろう。このプログラムは私たちの印刷コスト、郵送コスト、費用を下げた。書面又は口頭の要求に応じて、吾等は、通知された個別のコピー又は印刷された依頼書材料を直ちに共有アドレスの任意の株主に渡し、任意のファイルの単一のコピーが当該他の株主に交付されている。   通知や年次報告の単独コピー、または(適用されるような)印刷の依頼書資料を受け取りたい場合は、ご連絡ください1(408) 749-4000アメリカ超マイクロ会社、住所：カリフォルニア州サンクララアウグスティデン通り2485号、郵便番号：95054、注意：会社の秘書、あるいは電子メールで送信します電子メール：Corporation.Intelligence@amd.comそれは.お部屋の所有許可を取り消したい場合は、1(866)に電話してブロドリッチに連絡してください540-7095.

 

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2024年会議通知と依頼書

 

前向きな陳述に関する警告的声明

本委託書には、1995年の個人証券訴訟改革法における安全港条項に基づいて作成された米国超零細会社に関する展望的陳述が含まれている。これらの展望性陳述は現在の期待と信念に基づいており、多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と期待とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、一般に、“将”、“意図”、“信じ”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“形式”、“推定”、“予想”またはこれらの語およびフレーズの他の変形または同様の用語によって識別される。投資家に注意してください。本依頼書中の展望性陳述は現在の信念、仮説と期待に基づいており、本依頼書が発表された日にのみ発表され、実際の結果が現在の予想と大きく異なるリスクと不確定要素を招く可能性があることに関連している。私たちは投資家にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のリスクと不確実性を詳細に検討するように促します。私たちの年報表を含むが、これらに限定されません10-K2023年12月30日までの年度

 

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2024年会議通知と依頼書

 

プロジェクト1--取締役を選挙する

私たちの取締役会は現在9人の会員たちで構成されている。ノミネートおよび会社管理委員会の提案によると、取締役会は次の9人の著名人を指名した。A·Nora M.Denzelさん、Mark Durcanさん、A·Michael P.Gregoireさん、M·ジョセフ·A·ハウスホルドさん、M·John W.Marrenさん、A·Jon·A·Olsonさん、L·Lisa T·Su博士、A·Abhiさん、Y·Talwalkarさん、A·エリザベス·W·ファンデルステイラー氏が株主総会で理事会メンバーに推選された。全役員は年に1回選挙され，1年間在任する1年制任期は私たちの次の年次総会または役員の後継者が任命されるまでです。依頼書の投票人数は，本依頼書で指定された被著名人数を超えてはならない

委員会は次のすべての指名されたすべての人が立候補できると予想している。著名人に拒否された場合、または取締役の代理人になれない場合、あなたの代表は、取締役会が提案した任意の代替被著名人に投票することができる。あなたの代理人は投票します適用することができますあなたが他に指示がない限り、このような有名人たちを選出する。取締役が私たちの株主の年次会議に出席することを強く奨励します。2023年株主総会には全取締役が出席した

役員の経験·技能·資質

私たちの目標は、結束力のある取締役会を設立し、建設的な方法で経営陣と協力し、株主に長期的な価値を提供することです。以下に挙げた著名人はすべてAMDの取締役であり、彼らは必要な貴重な経験を持っていて、私たちの株主の最適な利益をガイドすることを指導してくれると信じています。私たちの現在の取締役会はその選択された職業で公認成功記録を持っている個人で構成されている。彼らは合議制ですが、彼らの思想的には独立しており、半導体業界、私たち、私たちの重要な構成要素、私たちの顧客、株主、経営陣を含む必要な努力に力を入れています。彼らは鋭い知能と最高の正直さを持っている。私たちの大多数の取締役は広範な科学技術業界の経験を持っていて、半導体技術、革新と戦略方面の専門知識を含む。私たちの取締役会の何人かのメンバーは現或いは前の最高経営責任者であり、それによって取締役会が従業員の発展と従業員の維持の重要性を含む大型組織の運営方式を実際に理解できるようにする。彼らはまた戦略とリスク管理、そしてこのような要素が私たちの運営にどのように影響するかを知っている

役員指名者

各著名人のいくつかの情報については、彼または彼女の経験、経歴、属性と技能を含み、指名と会社管理委員会と取締役会に結論を出させ、その個人は取締役会で取締役、及び彼或いは彼女の主要な職業を担当すべきであると結論させた。各被命名者の過去5年間の上場企業取締役会における前取締役職は、“過去5年間の上場企業における前取締役職”という次の表に含まれている。各役員の年齢は私たちの年次総会までの年齢です

 

8		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

2024年会議通知と依頼書

プロジェクト1--取締役を選挙する(続)

 

 

 

ノラ·M·デンゼル 取締役は2014年3月から独立役員最高経営責任者、2022年11月から独立役員責任者を務める 年齢：61歳 取締役会委員会：取締役会議長、革新·技術委員会メンバーの指名と会社管理委員会

ミッシェルさん。デンゼル2015年1月から8月までOuterwall Inc.(自動小売ソリューション·プロバイダ)の臨時最高経営責任者を務めた。Outerwallに加入する前に、デンゼルさんは2008年2月から2012年8月まで財捷(クラウド財務管理ソフトウェア会社)でビッグデータ、社会設計、マーケティング部門の上級副総裁、QuickBooks従業員管理業務部の社長高級副総裁を含む複数の幹部職を務めた。2000年から2006年まで、デンゼルさんはHP企業(前身はHP会社、1つの技術ソフトウェア、サービスとハードウェアサプライヤー)で多数の幹部ポストを担当し、2002年5月から2006年2月まで、ソフトウェアグローバル業務部高級副総裁兼総経理；2000年8月から2002年5月まで、ストレージ部門副総裁を含む。ダゼールさんはHP企業に入社する前に、Legato Systems Inc.(EMC Corporationに買収されたデータストレージ管理ソフトウェア会社)と国際商業機器会社(IBM)(情報技術会社)で幹部を務めていた。デンゼルさんはずっとGen Digital Inc.(前身はNortonLifelock，Inc.)の取締役会のメンバーだった。2019年12月以来。これまで、デンゼルさんは2021年5月から2023年9月までチューリッヒ株式会社の取締役を務め、2013年3月から2023年3月までTelefonaktiebolaget LMエリクソン社の取締役を務め、2017年から2021年までTalend SA社の取締役を務めた。彼女はイギリス王立海軍に10年以上勤務している非営利団体AnitaB.orgの取締役会は、より多くの女性を科学技術業界に誘致するために努力している。彼女はNACD取締役で、サンクララ大学の工商管理修士号とニューヨーク州立大学のコンピュータ科学学士号を持っている

取締役の資質：デンゼルさんは経験豊富な企業幹部で、肝心な高級技術職で25年以上の運営経験を持っている。彼女は取締役会に行政指導者、技術、ソフトウェア工学分野での豊富な経験をもたらした。彼女はまた過去と現在の個人や上場会社の取締役会でのサービス提供会社のガバナンスについての見解をもとにしている

 

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マーク·ドゥルカン 取締役は2017年10月以来 年齢：63歳 取締役会委員会：報酬とリーダーシップ資源委員会議長、革新と技術委員会委員

李さん。デュカナ人2017年5月から2017年8月まで、美光科技(Micron Technology)のコンサルタントを務め、2012年2月から2017年5月まで退職し、同社の最高経営責任者を務めた。さんドゥルカンの32年美光科学技術在任期間中、彼は2007年から2012年まで総裁兼首席運営官を担当し、2006年から2007年まで首席運営官を務め、1998年から2006年まで首席技術官を務め、1996年から1998年まで技術研究開発副総裁を務めた。さん·ドゥルカンは、1984年6月に美光テクノロジーに加入し、拡散エンジニアとして機能し、プロセス統合エンジニア、プロセス統合マネージャ、およびプロセス開発マネージャを含むますます責任のある一連のポストに就きました。さん·ドゥルカンは、約100件の米国特許と海外特許を保有しています。デュルカンさんは、2015年以降、Cencora(前身：amerisourceBergen Corporation)の取締役会メンバーを務め、2020年4月からアス麦監事会のメンバーを務め、2021年以降、民間企業Natural Intelligence Systems Inc.取締役会のメンバーを務めています。サンルーク医療システム(A)の取締役も務めています非営利団体アイダホ州の病院やヘルスケアシステム)、ライス大学取締役会。さん·ドゥルカンは、2018年から2022年4月までVeoneer，Inc.の取締役会メンバーを務めています。さん·ドゥルカンは、ライス大学の化学工学の学士号、化学工学の修士号を取得しています

取締役の資質：さん·ドゥルカンは、半導体産業で32年以上の経験を持つ経験豊富なビジネスの幹部です。彼は取締役会に行政指導者、戦略計画、財務と会社管理における豊富な経験をもたらした

 

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マイケル·P·グレグア 取締役は2019年11月以来 年齢：58歳 取締役会委員会：報酬とリーダーシップ資源委員会、指名と会社管理委員会のメンバー

李さん。グレグア彼はBright ton Park Capital(成長型私募株式会社)の創設パートナーだ。グレイゴアさんは、ブライトンパーク資本に加入する前に、2013年1月から2018年11月までの間にCA Technologies(企業ソフトウェア会社)の会長兼CEOを務めました。グレゴル·さんは、2005年3月から2012年4月までタレオ(Taleo)の社長兼CEOを務めた。また、2005年4月から2012年4月までTaleo取締役会メンバーを務め、2009年5月から2012年4月まで取締役会議長を務めた。また、グレゴリー·さん氏は、仁科社の執行副総裁、電子データシステム会社の執行役員を務め、世界経済フォーラム情報技術理事会の諮問委員、企業円卓会議情報·技術委員会のメンバーを務めてきました。グレグアさんはまた、TechNet実行委員会に勤めている(CEOからなる組織は、米国の革新と経済競争力に重要な政策問題で科学技術産業を代表している)。グレグアさんは、2019年12月からSmartSheet Inc.取締役会長を務めています。2014年から2019年にかけて、自動データ処理会社(ADP)の取締役会メンバーでもある。グレイグアーさんは、カナダオンタリオ州ウィルフリード·ローリエ大学で物理および計算学の学士号、カリフォルニア州海岸大学の工商管理修士号を取得しています

取締役の資質：*グレグアさんは、最高経営責任者を務めた経験があり、強力な財務管理と財務的背景を持つ経験豊富なビジネス幹部です。グリー·さんは取締役会に技術部門の行政リーダーシップと戦略面での豊富な経験をもたらしました

 

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ジョセフ·A·ハウスホルダー 役員は2014年9月以来 年齢：68歳 取締役会委員会：監査·財務委員会議長、指名·会社管理委員会メンバー

李さん。*世帯主総裁はSempra Energy(グローバルエネルギーインフラおよび天然ガスと電力ユーティリティ事業者，持続可能性，多様性，包摂性の面で公認されたリーダー)の首席運営官であり，2018年5月から2020年1月まで退職し，Semprra Energyが規制されている米国公共事業会社とSempra北米インフラグループを担当している。これまで2017年から2018年にかけてSempra Energyの企業グループ総裁を務め、中流、液化天然ガス、再生可能エネルギー、メキシコでのインフラ事業を担当していた。ハウスホルダーさんは2011年から2016年にかけて、ゼンプラエネルギー執行副総裁兼最高財務責任者(CEO)を務めた。彼はまた2007年から2012年までSemprra Energyの首席会計官を務めた。2006年から2011年まで、シニア副社長のさんは森プラエネルギー会社の財務総監を務め、すべてのセンプラエネルギー会社の財務報告、会計、制御、税務機能を担当しています。これまで、森プラエネルギー会社企業税務部総裁兼首席税務顧問を務めていた。2001年にSempra Energyに加入する前に、ハウスホルダーさんは普華永道会計士事務所国家税務弁公室のパートナーです。1986年から1999年まで、彼はユニコ会社で複数の法律と財務職務を担当し、最終的に企業発展部副総裁と補佐首席財務官を務め、全世界の税務計画、財務報告と予測及び合併と買収を担当した。ハウスホルダーさんは、民間企業Rev Renewables LLCの監査委員会議長と報酬委員会のメンバーです。NACD取締役で、ネットワークセキュリティ監督のCERT証明書を完成させ、南カリフォルニア大学工商管理学士号とロヨラ法学部の法学博士号を持っている

取締役の資質：彼はSempra Energyの最高財務責任者の経験、彼の普華永道パートナーとしての経験、およびユニコでの彼の経験から、ハウスホルダーさんは取締役会に重要な財務と運営の専門的な知識をもたらしました

 

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ジョン·W·マレン 役員は2017年2月以来 年齢：61歳 取締役会委員会：監査·財務委員会メンバー

李さん。*マレン2017年11月から淡馬錫(シンガポール政府の主権財富基金)北美区高級取締役社長を務める。淡馬錫に加入する前に、馬倫さんは2000年~2015年12月に退職し、TPG Capital(私募株式投資会社)の上級パートナーで科学技術投資担当者を務めた。1996年から2000年にかけて、マレンさんはグローバル金融サービス会社モルガン·スタンレーで取締役社長を務め、最近では取締役社長を務めている連合席主管テクノロジー投資銀行グループのものです1992年から1996年まで、アレックス社の取締役社長と高級半導体研究アナリストだった。ブラウン親子会社(投資会社)。モルガン·スタンレーとアレックスの時ですブラウン、マレンさんは機関投資家の常連です全米研究チームはウォール街のトップレベルの研究アナリストを認めましたアレックスの前に。ブラウンさんとマレンさんは、半導体業界で7年間働き、VLSI TechnologyおよびVitesse Semiconductorのために働いています。マレンさんは、民間企業Impact Foods，Inc.の取締役ユーザーである。彼はカリフォルニア大学サンバラ校の理事で、アメリカオリンピック·パラリンピック基金会の取締役会のメンバーでもある。マレンさんは、2018年から2022年までPoshmark，Inc.取締役会のメンバーを務めています。マレンさんは、カリフォルニア大学サンバラ校の電気工学生理学の学士号を持っています

取締役の資質：馬倫さんは、TPG Capitalとモルガン·スタンレーで働いてきた資本市場の専門知識だけでなく、豊富な財務管理と技術的経験を取締役会にもたらしました。マレンさんはまた、自身の過去と現在のプライベート·上場企業の取締役会におけるサービスの中から、貴重なコーポレート·ガバナンスの見解を提供しています

 

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ジョイン·A·オルソン 取締役は2022年2月以来 年齢：70歳 取締役会委員会：監査·財務委員会メンバー

李さん。マイケル·オルソン2022年2月にAMD取締役会に参加。これまで、オルソンさんは2020年5月~2022年2月にXilinx，Inc.(Xilinx)の取締役会メンバーを務め、当時XilinxはAMDによって買収されていました。オルソンさんは、2005年6月から2016年7月まで、Xilinxの最高財務責任者を務めていた。首席財務官を務めている間、2014年5月から2016年7月まで執行副総裁を務め、それまで2006年8月から2014年5月まで財務総監高級副総裁を務め、2005年6月から2006年8月まで財務副総裁を務めたXilinxで他の高級管理職を務めた。オルソンさんは、Xilinxに加入する前に、1979年から2005年まで、インテル社で25年以上働いており、金融·企業サービス部副総裁、金融部取締役を含む様々なポストに就いています。オルソンさんは現在、Kulicke S&Soffa(半導体および電子組立ソリューションのサプライヤー)とRocket Lab USA，Inc.(送信と空間システムベンダー)の各取締役会に在籍しています。オルソンさんは、2018年6月から2020年4月までの間に、コンピュータネットワーク製品サプライヤーのMellanox Technologies，Ltd.(Mellanox)の取締役会のメンバーであったが、当時、MellanoxはNvidia Corporationによって買収された。2018年11月から2019年11月まで、HomeUnion，Inc.(HomeUnion)(住宅不動産市場に取り組むオンライン投資管理プラットフォーム)の取締役会メンバーも務め、2019年11月にHomeUnionがMynd Property Managementに買収された

取締役の資質：オルソンさんの経歴は、半導体産業で財務責任の高い職に就いた30年以上の経験と、成長し続けている収益性のビジネスにおける彼の記録や、様々な半導体·技術会社の彼の経験を含んでいます

 

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李リサ博士とスー博士 取締役は2014年10月から取締役会長を務め，2022年2月から取締役会議長を務める 年齢：54歳

Drです。王リサ蘇天佑AMD会長兼最高経営責任者です。彼女は2014年10月からAMD取締役会のメンバーを務め、2022年2月に取締役会議長に任命された。2014年10月以来、AMDの総裁兼最高経営責任者を務めてきた。これまで、2014年7月から2014年10月まで首席運営官を務め、AMDの業務部門、販売、グローバル運営チームを担当してきた。蘇偉博士は2012年1月にAMDに加入し、グローバル業務部の高級副総裁兼総経理を務め、運転を担当した端まで運ぶAMDに加入する前に、蘇博士はフルースケール半導体会社(フルースケール)(半導体製造会社)で高級副総裁とネットワーク及びマルチメディア総経理を務め、組み込み通信と応用プロセッサ業務の全世界戦略、マーケティングと工程を担当した。蘇博士は2007年にフリースケールに加入し、首席技術官を務め、技術路線図と研究開発を指導した

これまでの13年間、蘇宇博士は国際商用機器会社で複数の工事と商業指導職を務め、半導体研究開発センターの総裁副主任、国際商用機器会社のシリコン技術、共同開発連盟と半導体研究開発業務の戦略方向を担当してきた。IBMに入社する前、1994年から1995年までテキサス機器会社の技術者を務めていた

スー博士はマサチューセッツ工科大学(MIT)の理科学士、理科修士、電気工学博士号を持っている。彼女は40以上の技術記事を発表し，2009年に電子·電気エンジニア学会会員に任命された。2023年、スーザン博士はフォーブスと“富”の最も影響力のある女性ランキングに入選し、経済発展委員会から授与された傑出した指導力賞を受賞した。彼女はアメリカ芸術科学アカデミーのメンバーであり、グレース·ホーパー技術リーダーシップアビー賞の受賞者でもある。彼女は半導体最高栄誉ロバート·ノイズ褒章を持ち、2021年に総裁バイデンによって総裁科学技術顧問委員会(PCAST)のメンバーに任命された。蘇博士は引き続きPCASTに在任し、半導体業界協会の取締役会のメンバーである

取締役の資質：我々の最高経営責任者として、総裁博士は取締役会にグローバル半導体業界における彼女の専門知識と成熟したリーダーシップ、および私たちの運営、管理、文化に対する貴重な知見をもたらし、経営陣と取締役会の間で管理層の観点から重要な関連を提供した

 

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エーヒY.Talwalkar 役員は2017年6月以来 年齢：60歳 取締役会委員会：革新·科学技術委員会議長および報酬およびリーダーシップ資源委員会メンバー

李さん。タルヴォカール2005年5月から2014年5月までLSIと安華ハイテク株式会社の合併が完了するまで、社長はLSI会社(半導体·ソフトウェア会社)の最高経営責任者を務めてきた。1993年~2005年にかけて、さん·タルヴォカルはインテル(インテル)社(半導体)で、同社副社長や副社長を含む複数の上級管理職を歴任合同会議インテルデジタル企業事業部総経理を務め、インテル企業クライアント、サーバ、ストレージと通信業務を担当し、総裁兼インテル企業プラットフォーム事業部総経理を務め、開発、マーケティング、インテルサーバ計算業務戦略の推進に専念した。インテルに入社する前に、TalwalkarさんはSequent Computer Systems(コンピュータ·システム設計や製造業者、のちIBMの一部となっている)で高度なエンジニアリング·マーケティングの職に就いていました。彼はまた、バイポーラ集積技術会社(超大規模集積回路バイポーラ半導体会社)とレディス半導体会社(サービス指向のプログラマブル設計ソリューション開発業者)で職務を担当したことがある。Talwalkarさんは、2019年からLAM研究会社の取締役会長を務めており、2016年からiRhythm Technologies取締役会長を務め、2017年以降TE Connectivity取締役会のメンバーを務めています。T.Talwalkarさんは、2005年から2014年までの間、LSIおよび半導体業界協会の取締役会メンバーでもありました。また、彼は世界半導体理事会会議に参加した米国代表団のメンバーでもある。T.Talwalkarさんはオレゴン州立大学電気工学理学の学士号を取得しています

取締役の資質：*Talwalkarさんは、上場企業の技術的経験と重要なCEO経験の豊富さを取締役会にもたらしました。彼はまた、過去と現在の取締役会サービスから取締役会に貴重な公共取締役会管理洞察力を提供した

 

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エリザベス·W·ファンデルスケラー 取締役は2022年2月以来 年齢：60歳 取締役会委員会：報酬とリーダーシップ資源委員会、指名と会社管理委員会のメンバー

ミッシェルさん。*VanderSliceかつて務めたことがある 2019年2月以来、Trewstar社の取締役会サービス会社のパートナーであり、会社の取締役会設置に特化した会社である。彼女は2000年12月からXilinx，Inc.取締役会メンバーを務め、2022年2月までAMDに買収された。範さんはAESCグループ有限会社(私営電気自動車電池技術会社)と宇宙ホールディングス(私営グローバルエネルギーと炭素管理技術ソリューションとサービス会社)の取締役会にも勤めている。1999年から2001年まで、範さんはLycos，Inc.(Lycos)の買収過程で社長を務めた。1996年から1999年にかけてヴァンさんは有線デジタル会社のCEOを務めました派生製品リーダー会社がLycosに買収される前は、Wire Ventures，Inc.(Wire Ventures)の取締役であり、Wire DigitalとWire Venturesの取締役会メンバーでもあった。1995年初めに“接続数字”に加入する前、範さんは投資銀行会社Sterling Payot Companyで責任者を務め、同社は“接続”誌を発売するために資金を集めた。彼女はサンフランシスコ投資銀行H.W.ジェシー&Coの副社長でもある。また、彼女は1986年から1990年までIBM社で働いていた。ヴァンさんはハーバードビジネススクールの工商管理修士号とボストン学院のコンピュータ科学学士号を持っています。彼女はアスペン研究所のヘンリー·クロード研究員で、青年大統領組織と世界大統領組織のメンバーだった。範さんは2010年からボストン学院の受託者を務めてきた

取締役の資質：**VanderSliceさんは、21年のXilinx取締役会メンバー、インターネット会社のCEO、コンピュータ科学およびシステム工学の背景を含む25年を超える取締役会および一般的な管理経験を有しています

 

 

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取締役会多様性行列

私たちは毎年広範な標準に基づいて取締役会の構成を審査し、評価しますが、業界と地理経験、技能、教育程度と多様性に限定されません。以下で提供する人口統計情報は，取締役ごとの指名者の自発的な自己承認に基づく

 

身分.身分

デンゼル·

ドゥルカン

グレグア

家主.

マーレン

オルソン！

SU！

タルウォカ

VanderSlice

性別表現

男性

✓

✓

✓

✓

✓

✓

女性は

✓

✓

✓

人口アイデンティティ

アフリカ系アメリカ人や黒人

アラスカ原住民あるいは原住民

アジア人

✓

✓

スペイン系やラテン系

ハワイ先住民や太平洋島民

白

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

2つ以上の人種や民族

LGBTQ+

未開示

中東人だと思っている役員：2

過去5年間上場会社で務めた元役員職

次の表に私たちの取締役有名人が過去五年間勤めていた上場企業のリストを示します。会社名とサービス期限を含めて。私どもの取締役有名人は現在以下に掲げる会社の取締役会には勤めていません

 

役員.取締役		会社名と名称		過去の役員の任期
ノラ·M·デンゼル		電話：エリクソン		2013—2023
		Talend SA		2017—2021
		SuSE S.A.		2021—2023
マーク·ドゥルカン		Veoneer社		2018—2022
マイケル·P·グレグア		CA技術は		2013—2018
		自動データ処理会社		2014—2019
ジョセフ·A·ハウスホルダー		新エネルギーインフラS.A.B.de C.V.		2013—2020
ジョン·W·マレン		Poshmark，Inc.		2018—2022
ジョイン·A·オルソン		メラノックス技術有限公司		2018—2020
		Xilinx社		2020—2022
蘇リサ		ADI社		2012—2020
		シスコ株式会社		2020—2023
エリザベス·W·ファンデルスケラー		Xilinx社		2000—2022

 

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取締役株主指名の考え

指名及び会社管理委員会の政策は、候補者が取締役会メンバーに就任するために、適切に提出された株主指名を考慮することである。私たちの規約によると、2025年度株主総会で候補者を取締役会に指名することを希望する株主は、(I)彼らが私たちに通知したときと、私たちの2025年度会議で登録された株主であり、(Ii)私たちの2025年度会議で投票する権利があり、(Iii)私たちの定款における通知条項を遵守する権利があります。株主通知は、前回の年次会議周年記念日までに90日以上120日以下で当社の秘書に交付されなければなりません。我々の2025年度株主総会については、2025年1月8日から2025年2月7日までの間に交付されなければならない。しかし、我々の2025年株主総会が2025年5月8日から30日以内に開催されていない場合、株主通知は、2025年株主総会日の最初の公示日または2025年株主総会通知郵送日の前日終値から10日目以内に送達されなければならない。開示発表2025年度株主総会の延期または延期は、本依頼書に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)をトリガしない。上記の規定にもかかわらず、株主総会で選出された取締役数が増加しているが、吾らは前年の株主総会1周年前に少なくとも100日前に取締役の全有名人のリストを公表したり、増加後の取締役会の人数を指定したりしていなければならないが、株主通知はタイムリーとみなされるが、今回の増加により生じた任意の新しいポストの被著名人に限られ、この通知は、吾らが当該等の公告を初めて発表した翌日の営業時間終了後10日目に吾等の会社秘書に送付することを前提としている

我々の年次総会議長は，付例中のプログラムが遵守されているかどうかを決定し，なければ指名を考慮しないことを発表する.指名が我々の定款の手続きに従って行われた場合、指名及び会社管理委員会は、任意の他の取締役会が指名された有名人と同じ基準を用いて被著名人を評価し、株主が取締役会によって指名され、私たちの委託書に含まれるべきかどうかを取締役会に提案する。これらの基準は、以下の“取締役会会議と委員会--取締役会委員会”の節で指名と会社管理委員会の説明で説明される。もし私たちが要求すれば、被抽出者は書面アンケート、陳述、同意、および私たちが合理的に要求した私たちの被抽出者の独立性の評価に関する他の任意の情報を提供しなければならない

また、私たちの定款は、私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して保有することを可能にしています。これらの指名は、私たちの代表材料の中に含まれ、当時の在任取締役総数の最大20%を占め、株主(S)と被著名人(S)が定款に規定された要求を満たすことを前提としています。取締役指名の代理訪問通知は、当社の主要執行オフィス、米国超零細会社、Inc.，2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054に送らなければならない。会社秘書は、前年年次総会に関連する代理材料発表1周年の150日よりも早く、または120日以上ではないことに注意する。私たちの2025年度株主総会については、2024年10月23日から2024年11月22日までに営業が終了するまでに送達しなければなりません

当社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人以外の取締役被著名人の株主が通知を提供し，ルールに要求される情報を明らかにするために依頼書を募集する予定である14a-19“取引法”による

取締役会とのコミュニケーションや非経営陣役員.取締役

私たちの取締役会や非管理性取締役は彼らの書面通信をアメリカの超零細会社に送ることができます。住所：2485 Augustine Drive、Santa Clara、California 95054、注意：会社の秘書または電子メールを送ります電子メール：Corporation.Intelligence@amd.comそれは.私たちの会社の秘書はこのすべての情報を私たちの取締役会長に転送するだろう

 

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必要な票

私たちの年次会議では、私たちの役員は多数票基準で競争のない選挙の中で選出されます。例えば今回の選挙です。この標準的な要求は、すべての役員が投票された票の過半数の賛成票を得なければならない。多数票は取締役を支持する票が取締役反対票を超えなければならないことを意味する。棄権してマネージャーと無投票権このような役員選挙の結果に何の影響も与えないだろう。各取締役が指名されて一人当たり辞表を提出したが、もし彼または彼女が取締役が投票した票の過半数を得ず、指名と会社管理委員会、別の許可取締役会委員会、または取締役会が辞表を受けた場合、その辞表は発効する

取締役会の推薦

取締役会はあなた方が取締役のすべての指名者に投票することを提案することに一致しました。あなたが違う票を投じない限り、あなたの代理人は提案された有名人に賛成票を投じるだろう

 

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会社の管理

取締役会はすでに管理原則を採用して、重要な企業管理の問題を処理した。ガバナンス原則は、取締役会や取締役会委員会の構成や評価などのテーマを含む当社の企業統治事項に枠組みを提供しています。指名と会社管理委員会は管理原則の審査を担当し、管理原則のいかなる修正も取締役会に提案する

役員の独立性について

管理原則は、取締役会の大多数のメンバーは法律とナスダック証券市場(“ナスダック”)上場規則を適用するために要求される独立性基準に適合しなければならないと規定している。その他の基準以外に、董事局が取締役と董事局に直接実質関係がないことを確定しない限り、董事局はこの直接実質関係は取締役がその職責を履行する時の独立判断を妨害すると考えており、そうでなければ、どの取締役も独立ではない。取締役会は毎年役員の独立性を検討している。取締役会は、2023年度に在任しているすべての取締役と、私たちのすべての取締役に指名された取締役は、蘇偉博士を除いて、米国証券取引委員会とナスダックの規則に基づいて独立していることを決定した

独立決定を行う際には、取締役会は、取締役が提供する資料、吾等の記録及び公開資料に基づいて、各取締役又はその任意の直系親族と吾等又は吾等のうちの1つの付属会社又は連合会社との間の直接及び間接取引及び関係を検討する。すべての審査された取引および手配は、正常な業務過程において締結され、いかなる取引または手配に関連する金額もなく、(I)入金実体収入の5%を超えないか、または取締役またはその任意の直系親族または配偶者が取締役以外の任意の身分で非取締役上場会社の取引に担当する金額が10，000ドルを超え、または(Ii)取締役が教授または従業員を担当するエンティティが提供する専門またはコンサルティングサービス金額が10，000ドルを超える

取締役会は、当社の取締役は現在いかなる取引及び手配の中でいかなる直接或いは間接的な重大な利益を持っているか、或いはかつていかなる直接的或いは間接的な重大な利益を持っていないが、当該等の取引及び手配は彼などを取締役会のメンバーとして独立的な判断を行使することを妨害すると認定した。監査委員会はまた、監査および財務、指名および会社管理、ならびに報酬および指導資源のすべてのメンバーを決定する 委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック規則に基づいて独立した

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2023年度には、報酬とリーダーシップ·リソース委員会(“報酬委員会”)は、VanderSliceさんとDurcan、Gregoire、Talwalkarさんで構成されます。報酬委員会の会員たちはAMDの幹部や従業員ではないか、またはかつてAMDの幹部や従業員ではない。また、会社に役員がいる場合、取締役会や報酬委員会に勤務していれば、私たちのどの幹部も取締役会や報酬委員会に勤めていません

取締役会の指導構造

ガバナンス原則は、取締役会議長と最高経営責任者の役割を、同じまたは異なる個人が、私たちのニーズ、最良のやり方、および私たちの株主の利益に応じて担当することを可能にします。これにより、取締役会は、私たちの必要と取締役会の時々のリーダーシップの評価に応じて、この2つの役割が合併または分離すべきかどうかを柔軟に決定することができる。取締役会はどんな方法でも効果的に運営された経験を持っている

私たちの最高経営責任者総裁博士は私たちの取締役会長を務めている。アメリカ証券取引委員会とナスダック規則に基づいて独立したデンゼルさんが私たちの独立役員最高経営責任者を務めています。取締役会の結論は、蘇博士を取締役会議長に任命することはAMDの最適な指導構造であり、AMDが現在の環境下で革新、競争成功し、株主利益を促進する最適なポストでもある。取締役会は、蘇世民博士のAMD業務戦略に対する指導者は、日常の仕事複数のリーダー職(2014年10月から総裁やCEOを務めて以来)で得られた運営経験やリスク管理実践により、彼女が取締役会に効果的なリーダーシップを提供することができるようになった。取締役会は完全に独立取締役で構成されており、チューリッヒ博士を除いて、完全に独立した委員会と首席独立取締役を持つ強力な独立監督機能を行使し続けている

 

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会社の管理(続)

 

 

独立取締役の最高経営責任者として、デンゼルさんは取締役会の管理職に対する監督を促進し、管理層と取締役会の間のコミュニケーションを促進し、必要に応じて株主と接触し、重要な管理事項の審議を指導する。デンゼルさんは独立役員の最高経営責任者として、私たちの取締役会に豊富な経験をもたらしました。彼女は以前、上場企業の最高経営責任者と富50強会社の複数の高級副総裁を務めていたことから、豊富な管理、リスク管理、財務経験を持っており、これらは彼女の取締役首席独立取締役としての役割に関連している。デンゼルは過去10年間に8社の上場企業で取締役を務めている間に得た教育と経験は、彼女の監督に有用である。また、彼女はカーネギーメロン大学と全国会社役員協会(NACD)から授与されたCERTネットワークセキュリティ監督証明書とNACD取締役資格を取得することで、模範取締役会管理に対する彼女の約束を示した^®2020年に。彼女は現在NACD取締役会に勤めており、NACD取締役100に任命されている^™このリストは2020年に最も影響力のある会社の役員を表彰した

デンゼルさんの専門知識、強力な会社管理経験、指導技能及び独立取締役最高経営責任者を務める堅固な約束は、彼女が取締役会に自信、独立した指導と監督を提供できるようにした。デンゼルさんは取締役独立最高経営責任者として重要な権威を保持し、広範な権力と責任を持っている。取締役の首席独立取締役として、デンゼルさんは以下の機能を果たした

 

•

独立役員の活動を調整する

 

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独立役員会議を招集し、独立取締役執行会議を主宰する

 

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独立取締役、取締役会の他のメンバーとAMD経営陣の間に十分かつ率直なコミュニケーションがあることを確保する

 

•

取締役会議長と共に各取締役会会議の議題を作成し、承認して、すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを保証し、管理層および外部顧問を含む取締役会会議に参加する人を決定する

 

•

取締役会の議題について取締役会議長と委員会議長と協議した

 

•

取締役会の年間CEO業績評価を指導し、

 

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指導役員会の年間業績評価

 

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CEOの後継計画に対する取締役会の監督を調整します

 

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相談し、株主または他の利害関係者と会うことができる

 

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承認保留は、監査委員会に直接報告される外部弁護士および他の顧問または顧問；および

 

•

独立役員が時々要求するかもしれない他の機能と義務を履行する

デンゼルさんはまた指名と会社管理委員会の議長を務め、取締役会の管理手続きについて意見を提供し、取締役会の後継計画、委員会の構造と構成について提案を提出することを含む。取締役会は会社の指導構造が株主に対する重要性を認識し、議長を含むAMDの絶えず変化する需要を最も満たすことができる取締役会指導構造を引き続き審査、討論し、確定する

リスク監督

リスク監督における取締役会の役割は私たちのリーダーシップと一致しており、私たちのCEOや他の経営陣のメンバーが担当しています日常の仕事リスク管理活動とプロセスは、私たちの取締役会とその委員会が私たちのリスク管理プロセスを監督することに積極的に参加しています。私たちが従事している活動は、私たちの既存の資産の価値を保護し、新しいまたは未来の価値を創造するために、計算されたリスクを負担することを求めている。このような目的について、取締役会および管理職が“リスク”とは、当社の生存能力を脅かす可能性があり、当社の資産や株主価値に重大な破壊をもたらしたり、当社の長期業績に重大な影響を与えるアクシデントが発生する可能性があると考えている。私たちが直面しているリスクカテゴリは

 

•

業務に関連するリスクは、私たちが新製品とサービスを開発する能力、肝心な既存と新市場における私たちの戦略的地位と競争、私たちの運営実行とインフラ、私たちと第三者製造サプライヤーとの関係、マイクロプロセッサと図形市場の競争に関する

 

•

マクロ経済リスク、不利な世界経済状況や世界地政学活動すること

 

•

“事件”のリスク、例えば影響COVID-19自然災害とサイバーセキュリティの脅威

 

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会社の管理(続)

 

 

経営陣が責任を負う日常の仕事リスク管理活動とプロセス。上級管理職メンバーは、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある内在的なリスクの識別と評価に参加し、これらのリスクを監視·緩和するためのプロセスと制御措置を策定します。私たちのCEOは、企業レベルのリスクの識別、リスク管理計画とプロセスの識別を含む、私たちの業務管理に最終的な責任があります。当社には専門的な企業リスク管理機能が設けられており、我々の取締役会、CEO、上級管理職と密接に協力し、リスクを評価し、各関連リスクの緩和策を追跡し、業務に重大な脅威となる可能性のある新興リスクを強調している。私たちはまた私たちの総法律顧問に直接報告する首席コンプライアンス官を持っている。首席コンプライアンス官は、従業員がこれらの政策およびプログラムをどのように実施し、遵守するかを含む包括的な法律·法規政策およびプログラムを含む会社のグローバル企業コンプライアンス計画を担当する

その監督職責を履行する時、取締役会は私たちの業務、財務と戦略、組織、コンプライアンスと外部リスク開放中のリスク、及び私たちのリスク評価とリスク管理プログラムの十分性を含むわが企業リスクの性質を重点的に理解する。監査委員会はリスク監督モデルを実施し、管理職と企業リスク管理部門の報告と最新状況を定期的に受け取っている。リスク監視モデルには、戦略決定を支援するために、各識別されたリスクへの影響、可能性、速度の評価が含まれる。取締役会は、少なくとも毎年、我々の戦略や目標に関連する適切なリスクレベルを管理層と議論し、既存のリスク管理手順とその有効性を管理層と検討する。取締役会はまた、我々の業務、組織、財務状況、結果、戦略に関する管理層の最新状況を定期的に受け取り、これらのテーマに関連するリスクについて適宜討論し、フィードバックを提供する。リスク緩和と制御計画とプロセスの存在と有効性は、会社の内部監査機能によってさらに検証された。また、取締役会は、各委員会が委員会監督の特定リスクテーマに関する考慮と行動を説明するために、以下の取締役会議長から完全な報告を受けた

 

•

監査と財務委員会は、会社の財務と情報技術(安全とネットワークセキュリティを含む)リスクの開放を含む取締役会に協力して、私たちのリスクの組み合わせを検討し、経営陣と企業リスクの開放に関連する重大な財務、報告、規制と法律のコンプライアンスリスク、および私たちの資本構造に関連するリスクを検討し、リスク評価とリスク管理に関する私たちの政策および経営陣が財務と企業リスクの開放を制限、監視、コントロールするための行動を検討する。監査·財務委員会は、内部監査部門や企業リスク管理機能部門のメンバーと面会し、積極的にモニタリングされた新たに出現するリスクを定期的に審査することを含む注目すべき任意の問題を議論する。監査·財務委員会はまた、リスクに関連した開示を含む会社の財務開示の十分性を定期的に検討する。監査と財務委員会は毎年その独立したサイバーセキュリティ顧問の報告書を受け取っている。また、当社の首席コンプライアンス官は、全四半期監査·財務委員会会議に出席します

 

•

給与とリーダーシップ資源委員会は、私たちがすべての従業員に適用される給与政策ややり方に関連しているため、リスク管理を監督する。それは経営陣と共に私たちの報酬計画が私たちの従業員に高すぎるリスクや不適切なリスクを負担するように奨励するかどうかを検討し、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。詳細については、以下の“役員報酬政策および慣行”を参照されたい。また、給与委員会は指導部の後継、人材能力、能力、魅力、維持と文化を含む組織リスクを監督し、定期的に外部顧問と接触し、基準報酬計画の設計と有効性の最適実践を含む

 

•

指名及び企業管理委員会は取締役会の効果に関連する潜在的なリスクを考慮し、取締役会の後継計画、委員会構造及び構成、著者らの全体管理及び取締役会構造、及び環境及び社会問題に関連することを含む

 

•

革新及び科学技術委員会は取締役会に協力して製品開発及び投資、調達策略に関する技術及び市場リスクの監督責任、及び新技術或いは既存技術に基づく重大な革新の製品に関するリスク緩和政策及びプログラムを履行する

 

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会社の管理(続)

 

 

道徳的規則

取締役会は、すべての取締役と従業員に適用され、取締役と従業員がビジネス環境で遭遇する道徳的問題を解決することを目的とした“全世界商業行為基準”という道徳基準を採択した。“グローバル商業行為基準”がカバーするテーマは、利益衝突、法律(反腐敗法を含む)、公平な取引、私たちの財産の保護、そして私たちの情報を秘密にし、“世界の商業行為基準”に適合しないいかなる行為も通報することを奨励することだ

取締役会はまた、私たちの執行者と他のすべての高級財務管理者のための“道徳的規則”を採択した。“道徳的規則”に含まれるテーマは、財務報告、利益の衝突、および法律、規則、法規、および私たちの政策を遵守することを含む

 

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取締役会会議と委員会

以下の表は、取締役会と取締役会委員会の現議長とメンバー、取締役会メンバー1人あたりの独立した地位、および2023年度に開催される取締役会と取締役会委員会会議の回数を示す

 

役員.取締役		取締役会議長 監督.監督		監査報告書と 金融 委員会		補償する 彼のリーダーシップと 資源 委員会		革新、革新、 技術 委員会		候補者の指名と 会社 統治する 委員会
ノラ·M·デンゼル*		●						●		C
マーク·ドゥルカン		●				C		●
マイケル·P·グレグア		●				●				●
ジョセフ·A·オーナー**		●		C						●
ジョン·W·マレン		●		●
ジョーン·A·オルソン**		●		●
蘇リサ*		C
エーヒY.Talwalkar		●				●		C
エリザベス·W·ファンデルスケラー		●				●				●
2023年の会議回数		5		9		6		4		4

 

C議長·メンバー*首席独立取締役**財務専門家    *独立ではない役員.取締役 

取締役会会議と出席状況

取締役会は2023年の間に5回の会議を開催し、取締役会の全メンバーが彼らがサービスする取締役会と取締役会委員会会議の少なくとも75%に出席した。さらに、取締役会と経営陣は少なくとも毎年、私たちの戦略方向、新しいビジネス機会、製品路線図について議論しています。独立の和非管理性取締役たちはまた定期的に私たちの最高経営責任者や他の上級経営陣のメンバーが不在の場合に実行会議を開きます。これらの正式な会議のほか、私たちの取締役会のメンバーは、定期的に上級管理職(最高経営者を含む)、業界リーダー、顧客と非公式に相互作用しています。2023年には私たちの非従業員役員たちは5回拘留された

取締役会委員会

取締役会には4つの常設委員会が設けられている：監査と財務委員会、報酬と指導資源委員会、革新と技術委員会、指名と会社管理委員会。取締役会委員会のメンバー及びその議長は指名及び企業管理委員会によって指名され、取締役会によって委任される。各取締役会委員会は書面規約を採択し、取締役会の承認を得た。当サイトの投資家関係ページで、現在の規約、委員会規約、ガバナンス原則、グローバルビジネス行動基準、道徳基準にアクセスすることができますWwwv.amd.comあるいは…Ir.amd.com.

監査と財務委員会。 監査及び財務委員会は取締役会に協力して財務諸表の完全性、法律及び法規規定の遵守、リスク評価、内部監査機能の履行、財務事務及び政策、及び主要な財務が担う性質及び構造の監督責任を履行する。監査·財務委員会はまた、私たちの独立公認会計士事務所の任命、独立、補償、保留、監督を直接担当し、同事務所は監査および財務委員会に直接報告する。監査·財務委員会は、監査および財務委員会に自由に入ることができる当社の上級管理職、財務、法律、内部監査者、および独立した公認会計士事務所と個別に会見します。我々の内部監査部門の担当者は監査·財務委員会議長に直接報告し、私たちの首席財務官に“破線”で報告し、監査·財務委員会に職員機能を提供する。監査および財務委員会は現在、マレン·さんやオルソンさんなど、ハウスホルダーさんが議長を務めています。米国証券取引委員会とナスダックの適用規則によると、各メンバーは財務面に文化があり、独立していると考えられている。ハウスホルダーとオルソンもまた、米国証券取引委員会適用規則で定義された監査委員会の財務専門家とされている。監査·財務委員会は2023年の間に9回の会議を開催した

 

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取締役会会議と委員会(続)

 

 

報酬とリーダーシップ資源委員会。報酬委員会は、取締役会の全16人の高級職員、取締役会メンバーおよび取締役会が時々許可した他の従業員の報酬に関する職責を履行するように協力する。経営陣と協議した後、取締役会と報酬委員会の報酬コンサルタント設計、取締役会が私たちの報酬計画、政策、計画を承認し、評価することを提案します。また、給与委員会は私たちの人材管理と発展計画について指導を提供し、人材獲得、維持、人材発展、後継計画、職業発展、文化、多様性と包摂性に関する指導を含むが、これらに限定されない。私たちの16番部門の役員に対して、給与委員会は、私たちの株式計画の下で取締役会、執行者、上級副総裁、16部門の役員に支給されるすべての贈与を審査し、承認します。その規定の許容範囲内で、報酬委員会は、特定の権力と責任をその1人以上のメンバー、私たちの官僚、または報酬委員会のグループ委員会に与えることができる。給与委員会は、高い業績を奨励し、責任制を促進し、従業員の利益を私たちの戦略目標と私たちの株主の利益と一致させるために、私たちの報酬計画を構築することを目的としている。給与委員会はまた、従業員に対する私たちの給与政策と接近と関連があるため、リスク管理を監督する

賠償委員会は独立顧問を招いてその義務の履行に協力する権利がある。2023年の間、給与委員会は全国的な給与コンサルティング会社Compensia，Inc.(“Compensia”)を独立した報酬コンサルタントとして招聘し、役員や役員報酬事務に協力を提供した。Compensiaは2023年に様々な賠償に関する事項について賠償委員会に相談した

 

•

役員報酬の市場審査を提供し、私たちの報酬同業者グループの構成と私たちの報酬同業者グループ会社の報酬を評価することで、私たちの役員報酬計画の競争力を向上させる

 

•

様々な役員職の株式や現金報酬ガイドラインを評価し、提案し、私たち役員の報酬レベルを評価して評価することで、私たちが指定した役員の報酬レベルを決定します

 

•

私たちの役員報酬計画設計は、短期および長期インセンティブ計画設計と報酬の組み合わせ、私たちの長期インセンティブ報酬の枠組みと私たちの保留戦略、および私たちの報酬回復(すなわち“取り戻す”)政策の評価を含む

 

•

従業員の補償スケジュールについて非管理性私たちの取締役会のメンバー

給与委員会の仕事は、(I)私たちの議長、総裁兼最高経営責任者の蘇偉博士、(Ii)私たちのマーケティング、コミュニケーション、人的資源部門の上級副総裁、(Iii)私たちの最高人的資源官上級副総裁、(Iv)私たちの総法律顧問兼会社秘書上級副総裁、および(V)私たちの会社副総裁、報酬、福祉を含む、私たちの管理チームメンバーの支持を受けた。給与委員会はこれらの個人の意見を考慮して、業績評価と業績レベルを含む具体的な計画と奨励設計を制定し、私たちの役員報酬計画が私たちの業務目標と戦略及び人材管理と発展に関連する戦略と一致するようにする。これらの人々は、行政会議にも出席していないし、報酬委員会や当社取締役会がその報酬決定を決定する任意の会議の一部会議にも参加していない。蘇博士は自分の賠償の確定に参加しない

報酬委員会は現在、ファンデ·カイル氏とグレグア·さん、タルヴォカルさんを含むドゥルカンさんが議長を務めている。米国証券取引委員会とナスダックの適用規則によると、各メンバーは独立していると考えられている。賠償委員会は2023年の間に6回の会議を開催した

イノベーションと科学技術委員会です 革新と科学技術委員会は取締役会に協力して革新と科学技術に関する監督職責を履行する。革新及び科学技術委員会は著者らの主要な技術計画、策略と知的財産権について、著者らの研究と開発活動、及び製品開発、投資と保護会社の知的財産権に関連する技術と市場リスクについて、検討、評価と取締役会に提案を提出する；我々の技術と研究開発活動を支持するスタッフの人材と技能について検討、評価と提案を提出する；著者らの技術開発の表現を監察する

 

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取締役会会議と委員会(続)

 

 

私たちの全体的な業務戦略をサポートします；業界全体の傾向を監視し、評価することを含む、私たちの戦略計画の既存および将来の技術傾向に影響を与える可能性があり、新技術または既存技術の重大な革新に基づく製品に関連するリスク緩和政策およびプログラムを評価します。革新科学技術委員会は現在、さん·タルヴォカル氏が議長を務めており、メンバーはデンゼル夫人とさん·ドゥルカン氏が含まれている。革新科学技術委員会は2023年の間に4回の会議を開催した

会社管理委員会を指名しています指名及び企業管理委員会は取締役会の職責履行に協力し、合資格者が取締役会メンバーに就任することを物色し、次の株主周年大会(或いは取締役を選出する株主特別会議)の取締役候補を選抜し、取締役会の任意の空きを埋める候補者を選抜し、取締役会に企業管理指導及び原則(管理原則を含む)を制定及び推薦し、及び環境及び社会問題(ESG)、実務及び報告に関連する事項を含む。また、取締役会は、その業績(その構成及び組織を含む)の年次審査を監督する取締役会を指名し、我々の非従業員重役は私たちの最高経営責任者のパフォーマンスを評価します。指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役会メンバー候補者に関する情報を取得するために検索会社を保持している。ノミネートされ、コーポレートガバナンス委員会は現在、ファンデステル氏、グレグアさん、ハウスホルドさんら、タンゼル夫人が議長を務めています。米国証券取引委員会とナスダックの適用規則によると、各メンバーは独立していると考えられている。指名と会社統治委員会は2023年の間に4回の会議を開催した

候補者が取締役会のメンバーになる資格があるかどうかを評価する時、指名と会社管理委員会は主に以下の要素を考慮する：個人と専門品格、誠実、道徳と価値観；多様性と包容性；一般業務経験と指導力、例えば上場会社の高級管理者或いは前高級管理者を担当する経験、戦略計画能力と経験、会計と金融方面の能力、国内と国際市場に対する専門知識、私たちの業界と関連社会政策方面の経験、関連技術の理解；私たちの運営分野での専門知識、コミュニケーションと人付き合い技能、及び実際と成熟した商業判断。指名と会社管理委員会はまた、取締役会のメンバーと他の上場企業の取締役会における著名人のサービスを考慮している。取締役会に対する異なる観点を育成し、維持するために、指名と会社管理委員会は、取締役会メンバーのスキルと経験の組み合わせを監視し、現在の背景の下で潜在的な候補者を評価する化粧をする取締役会と会社の必要性。さらに、会社が契約またはその他の理由で義務を負っていない限り、初期候補者リストから管理職が支持する新たな取締役を選出することは、適格な女性および人種/民族多様性の候補者を含むべきである。そのような候補者リストを提供することを要求された第三者顧問は、このような候補者に含めるように指示されるだろう

株主から取締役への通信

取締役会は、株主が取締役会、議長、または任意の取締役会委員会とコミュニケーションすることを提案しており、方法は、私たちの会社の秘書であるアメリカの超マイクロ会社に手紙を書くことであり、住所はカリフォルニア州サンクララ市アウグスティヌス大通り2485号、郵便番号：95054、またはCorporation@amd.comに電子メールを送信することである。この手続きは取締役会が株主の通信を検討して応答するのに役立つ。取締役会は、我々の会社秘書に取締役会への通信を審査するよう指示し、会社秘書の適宜決定の下で、取締役会の審議に適した項目を提出するよう指示した

 

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投資家参加度

私たちと株主の関係はわが社の成功の重要な構成要素であり、私たちは株主と接触して彼らの観点を理解することは長い伝統を持っています。2023年の間、私たちの総合外展チームは、私たちの投資家関係部と役員報酬チームの指導の下で、私たちの総流通株の約40%と私たち最大の100人の最大株主の約60%と一緒に様々な問題を討論しました。私たちは、財務問題、会社管理、多元化と包摂性、役員報酬と会社責任などの問題で私たちの投資家と公開的に接触する方法は、会社の責任感を増加させ、意思決定を改善し、最終的に長期的な価値を創造できると信じている。私たちはこう取り組んでいます

 

•

問責制。 有力なコーポレートガバナンス実践を維持し、良好な監督、問責、良好な意思決定を確保する

 

•

婚約しています。 株主と利害関係者団体と一連のテーマについて対話を行い、フィードバックを求め、新たに出現する傾向と問題を確定し、私たちの思考と方法を指導する

 

•

透明性です。 信頼を確立し、維持するために、一連の財務およびESGトランザクションにおいて高い透明性を維持する双方向利害関係者たちは対話して、私たちの業務戦略と成功を支持する

私たちの定期的な活動のほかに、私たちは毎年私たちの多くの機関の株主と一連の会議を開催し、報酬実践、会社の責任、環境、社会とガバナンス問題、多様性と包容性などの議題を重点的に討論します。私たちは株主が参加する様々な方法を求めています面と向かう私たちの株主と仮想会議を行い、様々な会議に参加し、私たちの活動に関する定期報告を発表します。これらの活動を通じて、私たちは意見を討論し、受け入れ、より多くの情報を提供し、私たちの会社戦略、役員報酬計画、会社管理、その他の株主が興味を持っている話題について質問します。これらの株主との接触努力は、株主の優先順位や観点をよりよく知ることができ、有用な意見を提供することができる。私たちは年間を通じて私たちの株主と積極的に接触し、代理シーズン以外で活躍している。これらの活動のフィードバックは取締役会に提供され、取締役会はさらにわが社の政策とやり方を強化し、現在の問題や新興傾向に対する株主の期待を満たす必要があるかどうかを決定する。例えば、このフィードバックによると、取締役会は2024年2月に私たちの定款を改訂し、私たちの株式を連続して20%以上保有する少なくとも1年間の株主に特別会議を開催する権利を与えます

環境、社会、ガバナンス

私たちは私たちの従業員、パートナー、顧客と共に、高性能と適応計算が私たちの世界の包括性、持続可能な未来をどのように推進するかのために可能性を作りました。技術と製品のリード、市場多元化、顧客パートナー関係の拡大に対する私たちの追求と一致し、私たちの方法は私たちの製品、運営、サプライチェーンと外部参加をカバーしている。私たちは、環境、社会、ガバナンス(ESG)問題の視点から企業責任(CR)におけるチャンスと挑戦を見て、最大の影響を与える分野に集中し、私たちの目標を実行することを優先することができます。この方法はまた、私たちの業務や利害関係者にとって最も重要な問題に対する報告と透明性の努力を指導します

我々のESGおよびCR方法の監視は多面的である：

 

•

AMDの最高レベルのESG監視(リスクおよび機会を含む)は、少なくとも毎年、管理職のESG事項に関する報告を受けて接触する当社の取締役会が担当します。指名および会社管理委員会は、ESGに対する会社の関心に対する正式な監督を維持し、少なくとも毎年報告書および参加を提出する。監査及び財務委員会は、経営陣の報告及び参加を満たすために、会社の自発的かつ要求されたESG報告書及び関連する規制コンプライアンス状況を少なくとも毎年監視する。報酬とリーダーシップ資源委員会は少なくとも毎年報告と参加を通じて多様性、帰属感、包括性に対する私たちの関心を監視している

 

•

AMD実行チーム(“AET”)は、ESGトピックに関する定期的な更新を少なくとも毎月受信する。必要な時、年間を通じて需要と提案が議論されるだろう。AETには私たちの最高経営責任者総裁、執行副総裁、特定の上級副総裁が含まれている。AETメンバは、その部門のためにESG戦略優先事項および目標を設定することを支援し、企業の投資およびリソースを提供して進捗を示す

 

•

AMD ESG実行指導委員会は、CR優先事項、目標、および開示における私たちの進展を監視するとともに、AETと定期的にコミュニケーションをとる。他には進行中です協力計画や

 

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環境、社会、ガバナンス(続)

 

 

委員会は少なくとも四半期ごとに集団会議を開催する.それは財務、全世界運営、人的資源、投資家関係、法律、公共事務などの部門からの職能を越えた指導者(取締役またはそれ以上のレベル)から構成されている

 

•

AMD企業責任チーム(“CRチーム”)は実施を支援するために部門を越えて仕事をしている日常の仕事複数を管理するESG関連政策、接近、そしてインフラ。CRチームはESG報告書もリードしている。その職責を履行する時、CRチームは定期的に他のAMD部門、例えばEHS、工事、全世界運営、人力資源、通信、投資家関係、法律と品質部門と接触し、私たちが環境と社会問題を有効かつ効率的に管理するのを助ける。CRは私たちの総法律顧問兼会社秘書上級副社長に報告し、会社秘書は私たちのCEOに報告します

私たちは広い範囲のESG関連私たちの利害関係者と接触した上で、これらの分野での私たちの進展を推進するために、4つの共通目標を持つ戦略CR分野を向上させました

環境持続可能性

我々の環境持続可能な開発努力は，我々自身の業務を削減する温室効果ガス(“GHG”)排出削減を超えて継続しなければならないことを認識している。実は、私たちは各産業のエネルギー消費と温室効果ガス排出を減らす機会がある。私たちの製品を使用するために、私たちはワットあたりのエネルギー消費の計算性能を向上させることを私たちの業務戦略の重要な側面とします。例えば、加速計算ノードは世界で最も強力かつ最先端の計算システムであり、科学研究と大規模スーパーコンピュータシミュレーションに用いられ、材料科学、気候予測、ゲノム学、薬物発見と代替エネルギーを含む多くの領域の突破を実現する。加速ノードは人工知能(AI)ニューラルネットワークの訓練にも不可欠であり，人工知能ニューラルネットワークは現在音声認識，言語翻訳，専門家推薦システムなどの活動に用いられており，今後10年間でも類似した有望な用途がある

加速計算応用の可能性の推進を支援するために，AMDは2025年(基準年2020)までにAMDプロセッサとアクセラレータのエネルギー効率を30倍に向上させる目標を追求しており，これらのプロセッサやアクセラレータは人工知能用サーバに訓練と高性能計算を提供する.⁽¹⁾ 2023年には，我々の加速計算ノードのエネルギー効率が2020年の基準より13.5倍向上し，これは，我々のプロセッサや加速器を用いたSCOPE 3の温室効果ガス排出の潜在的な削減に関連している。⁽²⁾私たちは、顧客、投資家、従業員を含む様々な利害関係者の意見を得た複数のテーマに関連する企業責任目標を公開発表しました。これらの目標は，我々の現在の既知の条件に基づく計画や願望を反映しており，将来これらの目標は変化したり，さらに拡大したりし，実現できない可能性がある

また、2023年11月に発表されたグリーン500強ランキングによると、AMDは10大最大省エネスーパーコンピュータのうち8台に動力を提供している。AMDの製品は、ウィンドファームや屋根風力タービンのような再生可能エネルギー発電の追求を推進するのに役立つ

私たちはまた自分の業務に環境持続可能性への関心を埋め込んでいる。我々は再生可能エネルギーを利用し，雨水を利用して中水を収集·再利用し，従業員の資源節約を教育·激励している。わが社は，我々の進展を評価するために，2030年(基準年2020年)までにAMD業務(範囲1と範囲2)の温室効果ガス排出量を絶対的に50%削減することを科学に基づく目標を追求している。⁽³⁾

工場のない半導体会社として，我々の製造サプライヤーやより大きな半導体生態系と協力してきたことは，環境持続可能性と範囲3温室効果ガス排出削減における長期的な方法の重要な面であり続ける。AMDは取締役会在任に加え，責任あるビジネス連盟の高度環境コンサルティングタスクフォースに勤務し続け，グローバルサプライチェーンでCRに取り組む世界最大の業界連合の持続可能な発展戦略の策定を支援している。AMDも半導体気候連盟の創設メンバーの1つであり，その新たなエネルギー協力プロジェクトのスポンサーでもあり，より広範なものを目指している低炭素アジア太平洋地域のエネルギー問題。AMDは、サプライチェーンにおける排出削減と気候リスク管理のための私たちの行動を表彰するために、CDPに2023年のサプライヤー参加リーダーとして認められて光栄です。私たちの進歩を指導するために、私たちの目標は100%AMD製造サプライヤーです⁽⁴⁾2025年までに公開された温室効果ガス削減目標を策定し、2025年までにその80%の国に再生可能エネルギーを使用させる

多様性、帰属感、包括性

人間はAMDの動力である：高性能と適応計算を通じて生活を変えるために、私たちは半導体業界の最も尊敬する業、最も多様化と最も包容性のある労働力を誘致、獲得、発展と向上するために努力している

 

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環境、社会、ガバナンス(続)

 

 

私たちは、可能な限り多くのユニークな声を含むために、私たちのグローバルチームを発展させるために努力しています：私たちのマルチサウンド計画は、すべてのAMD従業員を奨励し、支持し、必要に応じて、彼らの独自の観点で私たちの会社文化に挑戦しています。このような多様性に基づいて、私たちは包容的な職場を育成し、革新が盛んに発展している。私たちは従業員が全身全霊で仕事に取り組むことを奨励し、各従業員の潜在力を十分に解放し、私たちの才能を高め、業務の成果を改善する。これは逆にコミュニティ感と使命感を生み出しています私たちAMDを帰属感と呼んでいます

多様性、帰属感、包摂性に対する私たちの態度(“DB&I”)には：

 

•

私たちの年間AMDA調査と企画チームを通じて私たちの従業員の意見に耳を傾けました

 

•

アメリカの歴史上の黒人アカデミーや大学(“HBCU”)とスペイン系にサービスする機関(“HIS”)との関係を続けています

 

•

職場の無意識の偏見を減らすために努力することは、私たちの全世界の従業員を教育し、多元的な声が革新を推進する力を理解させることである

 

•

女性の技術的地位を向上させ

 

•

次世代の多様なリーダーを支援し建設するためのルート

 

•

同じ地理的地域および同じレベルで類似の仕事に従事している同僚と公平な報酬機会を有するために、従業員報酬プランを毎年評価する

 

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DB&Iを我々の既存の人材戦略；および

 

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世界のすべてのAMDERが彼ら独特の声を拡大し、わが社の成功に貢献できるような環境を作る

ERGリーダーの能力を高め、ERGの世界的影響力を拡大することで、私たちの従業員リソースグループ(ERG)を発展させ、強化します。2025年までに70%の従業員をERGや他のAMD包括計画に参加させることを目標としています。⁽⁵⁾

サプライチェーン責任

私たちは、私たちのサプライチェーン全体の作業条件が安全で、労働者が尊重され、尊厳され、私たちの製品の製造過程が環境に責任を負うように、高品質な製品を提供することに取り組んでいます。私たちの製造業務では、私たちは厳選されたサプライヤーネットワークに依存している。私たちは私たちのサプライヤーとパートナーシップの方式を取って、持続的な改善を促進し、私たちのバリューチェーン全体の積極的な変化を推進します

AMDでは、私たちは会社全体、運営、そしてサプライチェーンで人権を尊重する。我々は、“国連世界人権宣言”、国際労働機関“仕事における基本原則と権利に関する宣言”、“国連ビジネスと人権指導原則”、およびOECDの“多国籍企業ガイドライン”に基づいて、業界全体のすべての人々の関連する基本的な権利と自由の維持に努力している

私たちの進展を測るのを助けるために、AMDベンダー製造100%を含む2025年までの目標を追求しています⁽³⁾工場は責任ある商業連盟が80%のAMD製造サプライヤーを審査或いは同等にし、支出を通じて、能力建設活動に参加しなければならない。⁽⁶⁾

数字の影響

私たちが設計した製品は、医療、教育、製造、科学研究、その他の重要な需要をカバーする高性能と適応計算解決策によって、人々の生活の改善を助ける。しかし，技術だけでは社会的進歩は実現できない.逆に、人々はこの計算を実行し、社会全体に利益をもたらす新しい考えを引き出している。これが私たちが参加して、私たちの顧客、業界、他の利害関係者と協力して、世界的な高性能と適応計算解決策を設計し、ユーザーはこれらの解決策を実行して、社会に利益をもたらす新しい考えを刺激し、技術自体の潜在的なマイナス影響を軽減することができる理由である。私たちの方法は研究者と戦略的関係を築く必要があります非営利団体は教育者と学生は，彼らは視野を広げ，明日の先駆的な革新を発展させることができる.技術を寄付して学生の発見意識の育成を支援することも，科学者に責任を持って可能な限界を突破させることも，処理能力が知能と出会うと，将来活発になると信じている

我々の進展を測るのを助けるために，2025年(2020年基準年)までに，1億人がAMDとAMD財団の慈善事業やパートナー関係から利益を得，STEM教育，科学研究，将来の労働力を可能にすることを目標としている。⁽⁷⁾

 

30		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

2024年会議通知と依頼書

環境、社会、ガバナンス(続)

 

 

AMDは業界と協力し、責任を持ってAIを革新·展開することにも取り組んでいる。我々の目標の一部は，人工知能のメリットをユビキタス化しながらエネルギー効率を向上させる人工知能解決策を提供することである。我々はまた、開放された生態系を構築し、人工知能コミュニティがより広範な資源を獲得し、革新を加速させるように努力する。国家基準と技術研究所(NIST)、ユネスコと経済協力開発機構(OECD)の原則などの業界枠組みに基づいてパラメータとガイドラインを定義する内部機能を横断した責任ある人工知能理事会を設立した

報告と開示

責任感と持続可能な方法で業務を展開することはわが社の文化と重点の一部となってきました。透明性への約束の指導の下、当社は会社責任報告と29%報告書で私たちの年間業績と目標達成の進展を報告しました^{これは…。}年間報告書は今年の遅い時期に発表される予定だ。私たちの報告は、世界報告イニシアティブ基準、持続可能な会計基準委員会、気候に関連する財務開示作業チーム、CDP、および国連持続可能な開発目標を含む主要な持続可能な開発報告フレームワークのいくつかの要素と一致している。したがって、ESG事項の報告(依頼書、会社責任報告、および他の開示を含む)は、米国証券取引委員会報告書にとって、連邦証券法によれば必ずしも“重大”であるとは限らない情報を含むことができるが、これらの情報は、ESGの様々な基準およびフレームワーク(基礎データの測定基準を含む)、および様々な利害関係者の利益に適合する。これらの情報の大部分は仮説，推定，あるいは第三者情報の影響を受けており，これらの情報は発展途上で変化する可能性がある.例えば、私たちの任意の基準に基づく開示は、フレームワーク要求の修正、情報の利用可能性、私たちの業務または適用される政府政策の変化、または他の要因によって変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちが制御できないかもしれない。さらに、私たちの目標は、私たちが現在既知の条件に基づいている計画と願望を反映しているが、これらの目標は将来的に変化したり、さらに拡大したり、達成できないかもしれない

もっと情報を知りたいのですが、私どものサイトの企業責任部分にアクセスしてください。サイトは：https：//www.amd.com/en/Corporation-Responsibilityです。当社の会社責任報告書または当社のウェブサイトに含まれる他のいかなる情報も、本委託書または1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)に従って提出された他のいかなる文書にも引用的に組み込まれません

 

 

 

(1)	AMD高性能CPUおよびGPUアクセラレータを含む4-加速器、CPUホスト構成。目標計算は，標準性能指標(HPC：LINPACK DGEMMカーネルFLOPS，行列サイズ4 k)による性能スコアを計算する.AIトレーニング：低精度トレーニング-4 k行列上で動作するFP 16またはBF 16 Flopのような浮動小数点数学に集中したGEMMカーネルは、CPUホスト+メモリおよび4つのGPUアクセラレータを含む典型的な加速計算ノードの定格電力消費で除算される

(2)

EPYC−030 a：計算には、1)実装されたGPU HPCおよび機械学習(ML)、2)AMD CPUおよびGPUノード消費電力は、細分化市場の特定利用率(活動とアイドル)のパーセンテージに組み込まれ、PUEを乗じて、実際の総エネルギー消費量を決定して、1ワット当たりの性能を計算するために、既存の研究およびデータに基づいて行われた2025年kWh使用量予測を含む1)基本的な状況とKoomey Analyticsとを含む2025年kWh使用量予測が含まれる。13.5 x以下の式を使用して計算されます：(2025年基本ケースHPCノードkWhr使用予測*DGEMMおよびTEC+基本ケースMLノード2025年AMD 2023性能/W改善*ML数学およびTECを使用してAMD 2023性能/ワットを向上)/(2020性能/ワット*2025年基本状況予想kWr使用)。もっと知りたいのは、www.amd.com/en/企業責任/データセンター-持続可能な開発にアクセスしてください

(3)

AMDはこの操作可能な温室効果ガス削減目標(市場による排出)を1.5度シナリオと一致した“科学的目標”と呼ぶ。この声明の基礎はAMD温室効果ガス目標と科学に基づく目標イニシアティブ(SBTI)の一致である1.5度最低目標雄心は4.2%の線形年削減である。SBTI標準はIAMCとIEAの多様な気候情景モデルを考慮した。この目標を達成するためのAMDの中期的な進展は2022-23AMD CR報告(31ページ)は，範囲1と範囲2の温室効果ガス排出のtCO 2 eメトリック(市場ベース)である。AMD 2020基準年値は61，754トンtCO 2 e，2030年目標年価は30，877公トンtCO 2 e(50%削減)である。AMDは中期年度ごとに範囲1と範囲2の温室効果ガス排出総量を報告し，範囲1と範囲2の値および目標達成率の第三者有限保証を行った

(4)	製造サプライヤーは、AMDが直接調達し、AMDに直接材料および/または製造サービスを提供するサプライヤーである

(5)	これらはすべて自発的な計画であり、従業員は1つまたは複数の従業員が計画に積極的に参加することを選択し、帰属感、心理安全、およびAMDとの有意義な関係を育成する

(6)	能力建設活動は資源を提供することを通じて、AMD製造サプライヤーの根本的な原因をより深く理解し、AMD製造サプライヤーに持続的な改善文化をもたらすことを目的としている規定を守らないコンプライアンスを超えた目標をサポートしたりします。リソースは、オンラインモジュール、複数の1：1プロジェクト、またはトレーニングコースを含むことができる

(7)	目標期間中の毎年、データは、a)学生、教職員、または研究者が直接アクセスすることができるAMD-寄付技術、資金、またはボランティア；およびb)合理的な可能性があるAMD-寄付技術は、有用な知見や知識を得ることが可能である

 

アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書		31

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役員報酬と福祉

私たちの役員は私たちの戦略的方向を指導し、私たちの管理を監督する上で重要な役割を果たしています。彼らの大量の時間投入を補償するために、私たちは現金と株式を組み合わせた補償を提供する。私たちが精算した非従業員取締役が私たちの取締役会に勤めている費用については、私たちは私たちにはしません非従業員重役たち

2023 非従業員役員が補償しますわが社への賠償金を下表にまとめた非従業員2023年の役員。蘇博士は取締役の従業員であり、彼女は取締役会で取締役としてのサービスは何の追加補償も受けていない

 

名前.名前		稼いだ費用や 現金で支払った現金(1) ($)				在庫品 賞.賞(2)(3) ($)				合計する ($)
ノラ·M·デンゼル			206,805				292,382				499,187
マーク·ドゥルカン			155,000				292,382				447,382
マイケル·P·グレグア			130,000				292,382				422,382
ジョセフ·A·ハウスホルダー			155,000				292,382				447,382
ジョン·W·マレン			121,173				292,382				413,555
ジョイン·A·オルソン			120,000				292,382				412,382
エーヒY.Talwalkar			156,760				292,382				449,142
エリザベス·W·ファンデルスケラー			132,347				292,382				424,729

 

(1)	金額は，役員年度採用金，取締役会委員会年度採用金および取締役会委員会議長年度招聘費(適用する)である。“支払い”を参照してください非従業員もっと情報を知りたい場合は、“役員”をクリックしてください

(2)

金額は、我々の外部取締役持分補償政策に基づいて付与された制限株式単位(“RSU”)形式の持分奨励を表す。“株式賞”をご覧ください非従業員もっと情報を知りたい場合は、“役員”をクリックしてください。金額は、財務会計基準委員会(“財務会計基準”)会計基準編纂第718主題(“米国会計基準委員会第718主題”)に基づいて計算された各取締役報酬の付与日公正価値合計を反映する。本欄に反映されている推定値に仮定した議論については，年報表内の総合財務諸表付記12を参照されたい10-K.取締役がRSU報酬から実現する可能性のある実際の価値は、我々の株価とその報酬の帰属条件の満足度に依存する。そのため，取締役が最終的に実現した価値(あれば)が表示された金額と一致する保証はない

次の表に各ユーザーに付与されたすべてのRSUを示す非従業員2023年の取締役：

 

 

32		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

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役員報酬と福祉(続)

 

 

(3)	次の表は私たちが持っている未返済債務単位の総数を示しています非従業員2023年12月30日現在、つまり私たちの財政年度終了時の取締役です。私たちは誰もいない非従業員役員たちは2023年12月30日まで任意のオプションを持っている。我々の外部取締役持分補償政策に基づき、MMES。デンゼルとファンデ·カイル、さん·デュカン、グレグア·さん、ハウスホルデさん、マレン·さん、タルヴォカールさんが、それぞれ取締役会停止までRSUの奨励制限を受けた株式の発行をそれぞれ延期することを選択した。次の表は財政年度末までの繰延RSUを含む.

 

確定非従業員役員が補償します。 報酬委員会は毎年私たちの非従業員役員報酬。この審査によると報酬委員会は私たちに非従業員役員報酬は取締役会に承認された。また、取締役会および報酬委員会は、競争の激しい市場と比較して、我々の役員報酬レベルや報酬政策を定期的に評価している。2023年、取締役会および報酬委員会は、以下の競争市場データを検討しました非従業員役員報酬は、我々の同業の報酬(詳細は“報酬議論と分析”の節を参照)と、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントCompensiaによって作成されたより広い市場である。競争的市場データは取締役の報酬に対する評価が重要であるが、このようなデータは取締役会が取締役の報酬を承認する際に考慮するいくつかの要素の一つにすぎず、取締役会は適宜その使用の性質と程度を決定する権利がある。2023年には、競争的市場データのほかに、取締役会と取締役会委員会サービスに関する時間および我々の2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)における以下に関連する年間株式使用量も考慮した非従業員役員が補償します

取締役会は現金と株式報酬の組み合わせを私たちに再分配し続けました非従業員取締役、目標は一人一人の総平均給与を維持することです非従業員役員の支払い水準はこれまでとほぼ同じで、負担できる年間シェア使用量を維持している。これらの変更は“非従業員“役員”および“株主権益賞”非従業員役員たち、“次の図

お支払いの現金料金非従業員重役たち。 現金の費用は私たちのです非従業員取締役が2023年度に取得する資格のある報酬は、以下の要素からなる

 

•

役員サービスとしての年間予約金

 

•

取締役会委員会に在籍している年間採用費と

 

•

取締役会委員会の議長を務める年間採用費

役員サービス年会費予約金非従業員です役員の役員の年収は年に一回です。2023年には毎年非従業員役員たちの収入は10万ドルだった。私たちの首席独立役員はまた彼らのこの役割でのサービスのために62，500ドルを追加した。年に1回の前払金非従業員取締役会議長の任期は、取締役会の他のメンバーの年間採用費の1.5倍、すなわち150，000ドルである

 

 

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役員報酬と福祉(続)

 

 

取締役会各委員会の毎年の採用費 2023年の間、取締役会は取締役会委員会のサービスのために以下に述べる追加年度採用費を支払い続ける。これらのロケータは2023年と2022年には変わらない

 

監査及び財務委員会		$	20,000
報酬委員会		$	20,000
指名と会社管理委員会		$	10,000
革新·科学技術委員会		$	20,000

取締役会委員会の議長を務める年間採用権また、非従業員取締役は取締役会委員会の議長を務めたことで年間招聘を受け、具体的には以下のように規定されている。これらのロケータは2023年と2022年には変わらない

 

監査及び財務委員会		$	25,000
報酬委員会		$	15,000
指名と会社管理委員会		$	10,000
革新·科学技術委員会		$	15,000

株式賞を受賞する非従業員重役たち。 取締役の長期利益と株主の利益を一致させるために、取締役は株式の形で一部の報酬を提供する非従業員取締役たちは2023年計画に参加し、2023年計画の条項に依存する、私たちの外部取締役株式報酬政策に基づいて持分報酬を得る権利がある非従業員取締役は一般的に年間RSU賞(“年間RSU賞”)を受賞する資格があります再任する毎年の株主総会で非従業員取締役が取締役会メンバーに任命された日は年次株主総会の期日ではなく、このような取締役は取締役会メンバーに任命されたときに予備的なRSU報酬を得る権利がある(及び“非周期”RSU Grant‘)

年間RSU大賞.2023年には，我々の外部取締役持分補償政策の下で，年間RSU賞をそれぞれ受賞する非従業員株主総会前に取締役会に連続して在任している取締役(取締役会議長を除く)は、以下の式で計算され、適宜成分は含まれていない：(I)-250，000ドル(“目標株式価値”)の商を(Ii)我々の普通株の平均終値で割る30-取引それぞれのRSUに日付が付与される前と終了した日数期間である.取締役会の年間RSU賞の議長は目標株式価値の1.5倍だった

さらに私たちの外部取締役持分補償政策によると非従業員年次株主総会まで役員は取締役会に12カ月も在任しておらず、このような取締役年度RSU賞は比例で格付けするそれぞれの年度株主総会開催前のサービス月数から計算する。そのために比例する計算によると、一ヶ月のどの期間のサービスも一ヶ月のサービスと計算されます。我々の取締役外部持分補償政策は2023年1月に改正され、目標株式価値を25万ドルに引き上げた

非周期RSU奨学金現在の取締役持分補償政策の下で非周期RSU Grantは(I)目標株式価値を(Ii)我々の普通株の平均終値で割ったものに等しい30-取引それぞれのRSUに日付が付与される前と終了した日数期間である.年間RSU賞和非周期RSUグレースベスト1年制彼らの寄贈日の記念日

2023年には私たち全員が非従業員我々の現行の取締役外部株式報酬政策により、役員たちは年間RSU賞を受賞した

延期する取締役外部持分補償政策によると、私たちの非従業員取締役は、取締役が取締役会に在任しなくなるまで、2023年計画に基づいて付与されたRSUに帰属して発行可能となった普通株(およびそのようなRSUに関する課税所得額の確認)の発行を延期することを選択することができる。A非従業員取締役は、RSUが付与した予定日までに制限された株式奨励遅延選択プロトコルを完了することにより、この選択を行うことができる。取締役がこの選択をした場合、発行する

 

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役員報酬と福祉(続)

 

 

RSUに拘束された普通株式は、選挙協定が提出された後、加速または変更されない可能性があります。*私たちの外部取締役持分補償政策に基づいて延期された任意の普通株は、彼または彼女が私たちの取締役会を辞めてから30日以内に取締役に一度に発行されます

帰属を加速する.私たちの外部取締役持分補償政策によると、もし私たちの支配権が変化したら、私たちのすべて非従業員役員の株式報酬報酬は完全に帰属されるだろう。また、終了します非従業員取締役が死去、障害或いは退職により取締役会にサービスを提供する場合、そのすべての持分補償奨励は完全な帰属となる非従業員取締役は終了前に取締役会のメンバーを少なくとも3年間務め、取締役会のメンバーを務めている間に私たちの株式指導要求に符合した

他の利点は非従業員重役たち。 取締役会会議や取締役会関連活動に参加する旅費や費用、例えばAMD現場見学や賛助活動、継続教育計画を精算します

株式指導方針。 2020年8月に更新された株式ガイドラインによると非従業員取締役は(I)その当時の年間定額の5倍に相当する株式数をわれわれ普通株の平均終値で割ったものを保有しなければならない30日間株主周年総会日直前及び終了の期間又は(Ii)30，000株(例えば属)非従業員取締役会議長以外の取締役)または45，000株(例えば取締役会議長)。持分ガイドラインは一人一人で実現しなければならない非従業員取締役は、それぞれの取締役が初当選または取締役会メンバーに任命されたか、または取締役会長に初めて任命されてから5年以内に(場合によっては)

私たちの持分ガイドラインの要求が達成される前に非従業員私たちは、取締役が私たちの株式インセンティブ計画によって得られた少なくとも10%の“純株”を保持することを奨励します(定義は以下参照)。最低株式所有権要求に計上された株式には、(I)取締役及びその直系親族が同一家庭の普通株を共同所有し、単独保有であっても共同所有であっても、(Ii)失効した制限株式を制限すること、(Iii)株式オプションを行使する際に取得した株式、(Iv)公開市場で購入した株式、(V)失効したが会社政策、計画又は書面合意に基づいて取締役への株式発行を延期するかを制限する制限株式単位、及び(Vi)信託方式で保有する株式を含む。純株式“とは、取締役が株式オプション又は帰属制限株式又は制限株式単位を売却して得られた株式の数を意味し、株式オプションを支払うための権価又は納税のために売却された株式の数を減算する

2023年12月30日までに私たちは非従業員取締役は私たちの持分ガイドラインに基づいて必要な数の株を持っているか、あるいは既定のコンプライアンス時間の枠組み内でそうしています

 

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，2024年3月13日までに我々の普通株を5%以上保有する実益所有者(米国証券取引委員会届出文書に基づく)，我々の取締役と指名された役員(以下の報酬検討と分析を参照)および我々の全取締役と役員が全体の実益として所有する普通株式数を示している.他にも説明があるほか、誰もが実益を示す株式に対して独占投資と投票権を持っている。一部の個人は彼らの配偶者と上場株に対する投票権を共有するかもしれない。所有権情報は個人が提供する情報に基づく

 

株主の5%		株 有益な 持っている(1)				パーセント クラスのメンバー(2)
先鋒集団(5)			142,442,745			8.9%
ベレード株式会社(6)			124,945,206			7.8%
役員.取締役
蘇リサ			4,659,430			*
ノラ·M·デンゼル			148,537			*
マーク·ドゥルカン			47,458			*
マイケル·P·グレグア			11,558			*
ジョセフ·A·ハウスホルダー			212,436			*
ジョン·W·マレン			52,620			*
ジョイン·A·オルソン			18,421			*
エーヒY.Talwalkar			48,815			*
エリザベス·W·ファンデルスケラー			73,008			*
任命された行政員
ジャン·胡			59,506			*
フィリップ·ギド			127			*
デベンドル·クマール			563,549			*
Forrest·ノロッド			411,935			*
彭于			279,145			*
すべての現職役員と執行幹事を一組(19名)			10,554,759			*

 

*

1%未満です

 

36		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

2024年会議通知と依頼書

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権(続)

 

 

(1)	2024年5月12日(2024年3月13日から60日以内)までに行使可能な株式オプション行使時に発行可能であり、2024年5月12日までに帰属する予定のRSUが帰属した場合に発行可能な普通株の実益所有権を含む。2024年3月13日のRSUに帰属したときに発行することができる、または帰属時に我々の普通株株式の発行が、取締役が取締役会在任を停止するまで、取締役によって外部の取締役持分補償政策に従って発行を延期される数の普通株の実益所有権も含まれる

 

名前.名前		量 株は制限されるだろう オプション 練習可能である 時点で 2024年3月13日 それともどれですか 変えることができます 練習可能である 60日以内に この日は(3)				RSU数 そのベストは中にあります 60日 2024年3月13日(4)				延期する RSU共有 時点で 2024年3月13日
蘇リサ			819,070				—				—
ノラ·M·デンゼル			—				—				57,786
マーク·ドゥルカン			—				—				47,458
マイケル·P·グレグア			—				—				11,558
ジョセフ·A·ハウスホルダー			—				—				210,239
ジョン·W·マレン			—				—				52,620
ジョイン·A·オルソン			—				—				—
エーヒY.Talwalkar			—				—				31,317
エリザベス·W·ファンデルスケラー			—				—				732
ジャン·胡			—				—				—
フィリップ·ギド			—				—				—
デベンドル·クマール			7,799				—				—
Forrest·ノロッド			145,754				—				—
彭于			14,039				28,840				—
すべての現職役員と執行幹事を一組(19名)			1,456,434				28,840				411,710

 

(2)	2024年3月13日までに発行された普通株に基づく1，616，140，033株。さらに、各個人の計算には、2024年5月12日までに個人が保有する行使可能な株式オプションを行使することと、2024年5月12日までに個人が保有するRSUに帰属する場合に発行可能な普通株式株式および繰延RSU株式とを含み、源泉徴収普通株式株式を無視して適用税を支払う。しかし、他のどの個人の所有権率を計算するかについては、これらの株は発行された株とはみなされない

(3)	1人当たりの計算には、2024年5月12日までに行使可能な個人保有株式オプション行使時に発行可能な普通株が含まれており、適用税を支払うために差し押さえられた普通株式は無視する。しかし、他のどの個人の所有権率を計算するかについては、これらの株は発行された株とはみなされない

(4)	各個人の計算には、個人が保有するRSU帰属時に発行可能な普通株式が含まれており、これらの株式は2024年5月12日までに帰属し、適用税の支払いのための普通株式の差し止めは無視される。しかし、他のどの個人の所有権率を計算するかについては、これらの株は発行された株とはみなされない

(5)	パイオニアグループおよびその子会社(“パイオニア”)に関するすべての情報は、2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G修正案第2912号に開示された情報に完全に基づいている。付表13 G届出書類によると、先鋒実益所有の142，442，745株のうち、先鋒対135，560，765株は唯一の処分権を持ち、6，881，980株に対して共通処分権を持ち、2，092，618株に対して共通投票権を持っている どの株式に対しても唯一の投票権はない。パイオニア社はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号にあり、郵便番号：一九三五五

(6)	ベレード株式会社およびその付属会社(“ベレード”)に関するすべての情報は、ベレードが2024年2月1日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G第298号修正案に開示された情報に完全に基づいている。別表13 Gの届出によると、私たちがベレード実益として報告した124，945，206株の普通株の中で。ベレードは113，150，136株に対して唯一の投票権を持ち、すべての株式に対して唯一の処分権を持つ。ベレードはニューヨークのハドソン庭50番地にあり、郵便番号：10001

 

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私たちの執行官に関する情報は

以下に2024年3月13日現在の我々幹部の履歴書情報を示す。蘇博士は取締役でもあり、幹部でもあり、彼の個人履歴書は上の“プロジェクト1--役員選挙”の下で見つけることができる。各幹部の年齢は私たちの年間会議の年齢を基準とする

 

 

ジャン·胡 執行副総裁、首席財務官兼財務担当者 年齢：60歳

ミッシェルさん。胡舒立2023年1月以来、AMD執行副総裁兼財務総監兼財務主管を務め、会社の財務計画と戦略を担当してきた。このポストでは、胡舒立さんはグローバル金融組織、投資家関係、グローバル企業サービスと施設を担当している。AMDに加入する前に、胡舒立さんは2016年8月から2023年1月まで漫画威会社(Marvell)の首席財務官を務め、財務計画、会計、報告、国庫、税務と投資家関係のあらゆる面を指導した。Marvellに入社する前、胡舒立さんは2011年4月から2016年8月までクアルコム(QLogic)(ネットワークサーバとストレージネットワーク会社)の上級副総裁兼最高財務官を務め、2013年5月から2014年2月まで、2015年8月から2016年8月までQLogicの代理最高経営責任者を務めた。彼女は以前QlogicとConexantで担当していた首席財務官を含む半導体業界で20年以上の財務指導経験を持っている。彼女は2019年10月以来、サイバーセキュリティ会社Fortinet，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた

胡さんは北京化工大学化学工学理学学士号とクレモント大学院経済学博士号を持っている

 

 

ダレン·グラスビー 戦略的パートナーシップ常務副総裁ヨーロッパ、中東、アフリカ地域 年齢：54歳

李さん。*グラスビー2023年7月以来、私たちの執行副総裁、戦略パートナー、総裁、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域を務めてきた。これまで、One Grasbyさんは、私たちの実行副総裁とチーフセールス担当社長であり、その後、彼は私たちの実行副総裁、戦略的協力パートナーシップ、総裁EMEAになりました。このポストでは、彼は世界におけるAMDのいくつかの最も重要な顧客関係を担当している

 

38		アメリカ超マイクロ株式会社 | 2024年依頼書

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私たちの執行官に関する情報は(続)

 

 

2007年にAMDに加入して以来、2018年7月から2019年1月までグローバル計算·グラフィック販売部門の上級副総裁を務めるなど、販売やマーケティングに専念する複数のリーダーを務めてきた。その役職の期間中、One Grasbyさん率いるチームは、AMD Ryzenの採用を成功に推進する責任があります^™、AMD Radeon^™AMD EPYCと^™世界的なプロセッサですこれに先立ち、さん総裁は2015年10月~2018年7月に当社の欧州、中東、アフリカ地域、グローバル·チャネル·セールスマネージャーを務め、さん総裁は2014年11月から2015年10月までの間に当社のグローバルセールスおよび欧州、中東、アフリカ地域のゼネラル·マネージャーを務めました。2007年8月から2014年11月まで、当社の副総裁兼ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の社長を務めた

グラスビーさんは、パソコン、グラフィックス、周辺製品の販売に専念するため、30年近くのハイテク産業の専門知識を持っています。One Grasbyさんは、AMDに参加する前に、コンピュータ製造、サプライチェーン管理、グローバル流通、ATIなどのグラフィックブランドの作成と開発に専念するなど、いくつかの非常に成功した企業を作成し、運営しています

 

 

フィリップ·ギド 常務副首席商務官総裁 年齢：62歳

李さん。*圭多2023年6月以降、会社執行副総裁兼首席商務官を務め、会社のグローバル販売組織を指導してきた。呉貴多さんは、IBMコンサルティング会社の社長兼グローバル戦略販売担当パートナーを務めており、IBMと企業の顧客との深いパートナーシップの展開を担当している。彼はIBMで複数の指導者を務めている30年会社在任中、IBM北米地域の社長とインフラサービス業務部の社長を含め、400億ドルを超える収入を推進した

Aguidoさんは、経済学の学位を取得し、コペンハーゲン大学の国際ビジネス証明書を取得したモンクレア州立大学Magna Cum LaudeとPhi Kappa Phiを卒業した。彼はブライトンパーク資本グループの上級顧問でニューヨーク市Davidロックフェラー研究員プロジェクトの上級メンバーです.

 

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エヴァ·M·ハーン 上級副社長、総法律顧問兼会社秘書 年齢：51歳

ミッシェルさん。ハーン2024年1月から私たちの上級副総裁総法律顧問兼会社秘書を務めています。この職で、ハーンさんは私たちの世界的な法律と会社の管理事務、道徳とコンプライアンスプロジェクト、そして公共問題を監督する責任がある。AMDに加入する前に、陳ハーンさんは高級副総裁とLAM Researchの首席法務官であり、会社の全世界の法律事務と政府事務機能を担当し、幹部の多元化と包摂性特別ワーキンググループを指導した。彼女はCA Technologies(現在は博通会社の一部)、Aruba Networks，Inc.(現在HP企業の一部)、Shortel，Inc.(現在Mitelの一部)、Genesis MicroChip Inc.(現在はイタリア半導体の一部)及びベンチャー投資会社の凱鵬華盈とFelicis Venturesで総法律顧問を務めたことがある

ハーンさんはカリフォルニア州弁護士会のメンバーです。彼女はカリフォルニア大学バークレー校の歴史学学士号とコロンビア大学法学部の法学博士号を持っています

 

 

ジャック·ハリン 上級副社長と計算と図形事業群社長 年齢：45歳

李さん。黄輝2023年4月から私たちの上級副総裁兼計算と図形事業群社長を務めています。黄輝さんは、当社の高性能CPU、GPU、およびソフトウェアを組み合わせて、クライアント、グラフィックス、ゲーム、半カスタマイズされたソリューションを作成し、成長およびお客様のリードした体験を継続的に推進する役割を果たしています

黄輝さんは1998年にAMDに加入して以来、幅広いビジネスおよび技術分野に足を踏み入れ、深い戦略的パートナーシップを構築しながら、AMDの製品ポートフォリオおよびビジネスを変更した。彼は以前社長として私たちの半カスタマイズグループを指導し、高性能AMD半カスタマイズソリューションの戦略、業務管理、工事のあらゆる面を管理していた

これまで、黄輝さんは同社の副社長と弊社モバイル事業部総経理を務め、AMDモバイル製品のエンドツーエンド業務遂行を指導していました。また、彼は私たちのデスクトップ、モバイル、チップグループの業務で複数のリーダーを務めています。黄輝さんはこれらの職務を担当する前に、AMDで彼のキャリアを開始し、マイクロプロセッサ設計のエンジニアを務めました

黄輝さんはイリノイ大学アーバーナ校電気工学理学の学士号を持っている

 

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Forrest E·ノロッド データセンターソリューション事業部執行副総裁と社長 年齢：58歳

李さん。*ノロッド2023年1月から私たちの執行副総裁兼データセンターソリューション事業群社長を務めています。このポストでは、彼はAMDデータセンター製品を管理する戦略、業務管理、工事のあらゆる面を担当している。ノロッドさんは、2014年11月にAMDに加入します。ノロッドさんは、30年以上の技術分野の経験を有し、チップやシステムレベルで複数のエンジニアリングおよびビジネスの管理職に就いています

2009年12月から2014年10月までの間に、ノロッドさんは、デル社(デル)のサーバ事業副社長兼社長Sを務め、いくつかの重要地域·市場での事業のリードを押し進め、持続的な収入と利益の伸びを実現します。ノンロッドさんは、副社長兼デルのデータセンターソリューションの社長を務めている間、最初の社内スタートアップ企業の作成を成功させ、超大規模データセンター市場におけるデルのリードを確立しました。彼は2000年8月にデルに入社し、顧客製品の首席技術官を務め、その後、会社の企業工学を指導し、最終的にデルのすべてのグローバルエンジニアリングチームを担当した。デルに入社する前に、ノーロッドさんは、1993年から1997年までCyrix社で働いていましたが、1997年から2000年までナショナル半導体会社で働いており、x 86 CPUビジネスを統合しています。彼のキャリアはHPのVLSI設計エンジニアから始まった

ノロッドさんは、バージニア工科大学の電気工学理学の学士号および理学修士号を取得し、コンピュータアーキテクチャ、グラフィックス、システム設計について11の米国特許を取得しています。2014年10月からIntersil Corporationの取締役会メンバーを務め、2017年2月まで買収された

 

 

Mark D.Papermaster 常務副総裁兼技術工学首席技術官 年齢：62歳

李さん。*新聞社社長弊社常務副主任総裁兼首席技術工学技術官を務め、会社の技術指導、製品開発を担当していた片上システム(SoC)方法、マイクロプロセッサ設計、I/Oおよびメモリ、および2019年1月以降の高度な研究。彼は指導している再設計するAMDのエンジニアリングフローと受賞した“Zen”高性能x 86 CPUシリーズ，高性能GPUおよび我々のモジュール化設計手法Infinity Fabricの開発

 

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Papermasterさんはまた、当社のコンピューティング·インフラストラクチャやサービスを提供する情報技術部門を担当します。彼は35年以上の工学経験を持ち，マイクロプロセッサからモバイル機器や高性能サーバまで様々な製品の開発を管理する上で重要なリーダーシップを発揮している.Papermasterさんは、2011年10月にAMDがチーフ技術担当者と上級副社長を務める前に、シスコ株式会社Sシリコンエンジニアリンググループの責任者であり、会社の交換およびルーティング業務のシリコン戦略、アーキテクチャ、開発を担当します。以前、Papermasterさんは、iPodとiPhoneのハードウェア開発を担当するアップルのハードウェアエンジニアリング部門のS上級副社長を務めていました。彼はIBMで複数の上級指導職を務め、会社のキーマイクロプロセッサとサーバ技術の開発を監督している

Papermasterさんは、テキサス大学オースティン校で、理学学士号、バーモント州大学での理科の修士号、電気工学の修士号を取得しています。彼はテキサス大学科クレール工学学院諮問委員会、奥林学院校長理事会と青少年糖尿病研究基金会の長期メンバーである。最近、彼は首席技術官フォーラム顧問委員会とIEEE業界顧問委員会のメンバーに任命された

 

 

彭于 社長、AMD 年齢：64歳

李さん。王鵬総裁は2023年2月からずっとAMDで仕事をしており、適応、組み込み式とデータセンターGPU業務、高度研究と会社の人工知能戦略を担当し、人工知能ハードウェア路線図とソフトウェア仕事を含む。陳鵬さんは2022年2月にAMDに再加入し、これまでXilinx，Inc.で14年間働いてきたが、最近ではCEO兼取締役社長を務めている。王鵬さんは40年以上の経験を持ち、フィールドプログラマブルゲートアレイ、SoC、グラフィックスプロセッサ、高性能CPUを跨ぐリーディング·テクノロジーを定義し、提供しています

彭鵬さんは2018年1月から2022年2月までの間にXilinxの最高経営責任者を務め、市場シェアを増加させ、データセンター市場に進出し、チップ供給者から適応プラットフォームプロバイダー(Versal ACAPとAlveoシリーズ加速カードなどの製品を発売)やAIエンジンとVITISソフトウェアスタックなどのキーテクノロジーを提供することで、会社の成長を加速させた。張鵬さんは、2017年4月から2018年1月までの間に、グローバル販売、製品および垂直マーケティング、製品開発、および世界的な運営と品質を管理するため、チーフエコノミストを務めています。これに先立ち、2014年7月から2017年4月まで総裁常務副総裁兼製品総経理を務め、会社の製品組合せと差別化技術の定義、開発、マーケティングを指導した

Xilinxに加入する前に、王さんは、AMDグラフィックス製品部でシリコンエンジニアリングの副社長を務め、グラフィック、ゲーム機製品およびCPUチップセットをサポートする中央シリコンエンジニアリングチームをリードしていました。李さんはこれまで、MIPS Technologies、SGI、Digital Equipment Corp.で役員およびエンジニアリングリーダーを務めていました

張鵬さん氏は、2019年2月からKLA Corporation(半導体製造プロセス制御および生産管理システムプロバイダ)の取締役会メンバーを務めている4つの米国特許を所有している。彼はレンスラー工科大学の電気工学理学学士号とコーネル大学の電気工学修士号を持っています

 

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ハリー·A·ウォーリン 上級副総裁 元上級副総裁、総法律顧問、企業秘書 年齢：62歳

李さん。*ウォーリン上級副総裁は2024年1月に退職し、総法律顧問兼会社秘書を務めているが、2024年4月1日まで上級副総裁を務め、平穏な移行を支援する。引退前，さん·ウーは2003年から我々の上級副社長兼法律顧問兼会社秘書を務めている。この職務の間、さんは、当社のグローバルな法務、グローバルなコンプライアンス、会社の調査、および政府の関係、共同体の事務、および会社の責任を担当しています。2003年に総法律顧問になる前に、ウーリンさんは私たちの副社長、知的財産権です。2000年に私たちに加入する前に、さんはモトローラ社(現在はモトローラ·ソリューションと呼ばれ、モバイル、有線、デジタル通信、情報、娯楽体験を幅広く提供する技術、製品、サービスの提供者)で12年間働いていましたが、最後に彼は半導体製品部門の法務副社長と役員を務めました

ヴァリンさんは、2011年2月から2012年3月までの間、GLOBALFOundRIES Inc.の取締役会メンバーを務めています。ウォーリンさんは、テキサス州法律顧問フォーラムによって発行された2008年度Magna Stella革新管理賞を受賞した。彼はアリゾナ州とテキサス州弁護士協会のメンバーで、アメリカ特許商標局に登録して勤務している。ヴァリンさんはアリゾナ州立大学で化学理学の学士号、アリゾナ州立大学で法学博士号を取得しています

 

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報酬問題の検討と分析

この“報酬議論と分析”は、私たちの役員報酬理念と目標を紹介し、私たちの役員報酬計画を概説し、給与とリーダーシップ資源委員会(以下、報酬委員会)の2023年度以下の役員(私たちの指定役員)に対する報酬決定を振り返った

 

名前.名前		タイトル
蘇リサ		社長と最高経営責任者
ジャン·胡(1)		執行副総裁、首席財務官兼財務担当者
ビクター·ポン		社長、AMD
フィリップ·ギド(2)		常務副総裁兼首席商務官
Forrest·ノロッド(3)		データセンターソリューション事業部常務副総裁と社長
デベンドル·クマール(4)		元執行副総裁、首席財務官兼財務担当者

 

(1)	胡舒立さんは2023年1月にAMDに加入した

(2)	阿圭多さんは2023年6月にAMDに加入

(3)	ノロッドさんは、データセンターソリューション事業部常務副総裁兼社長に昇進し、2023年1月2日から発効します。ノロッドさんは、その昇進前に、当社の上級副社長とデータセンターソリューション事業部の社長を務めています

(4)	クマールさんは、2023年1月に最高財務責任者兼財務責任者を辞任し、2023年4月にAMDを退職します

実行要約

2023年ビジネスのハイライト

市場需要環境は一喜一憂しているにもかかわらず、AMDは2023年に良好である。収益は227億ドルで前年比4%減少しました私たちの組み込み部門とデータセンター部門の収入増加は私たちのクライアントとゲーム部門の減少によって相殺されたからですデータセンターの収入は前年比7%増の65億ドルに達し、これはAMD Instsitiveな販売増加のおかげだ^ＴＭGPUと4^{これは…。}第3世代AMD EPYC^ＴＭCPUです。組み込み部門の収入は17%増加し、53億ドルに達し、主にXilinxの買収に関連する年間収入の推進を受けている。2023年度には、私たちのデータセンターと組み込み部門が総収入の50%以上を占めています。PC市場の疲弊とPCサプライチェーン全体の在庫調整が2023年度上半期に影響を与えたため、顧客部門の収入は25%減少し、47億ドルに達した。ゲーム部門の収入が9%減少し、62億ドルに減少したのは、主に半カスタマイズ製品の収入が低下したためだ

今年の利回りは46%であったが，昨年は45%であり，主に我々の組み込み部門の増加とXilinx買収に関する無形資産の償却減少によるものであった。運営費は7%増加し、人工知能への投資を支援する研究開発費の増加を反映している。2023年の営業収入は4.01億ドルだが、2022年の営業収入は13億ドル。営業収入低下の主な原因は顧客部門の業績低下と研究開発投資の増加だが、買収に関連する無形資産の償却減少分はこの低下を相殺している。2023年の純収入は8.54億ドルだったが、前年は13億ドルだった。純収入減少の主な原因は営業収入の低下だ

2023年に、AMDは我々の研究開発への戦略投資を利用して、先進的なAMD技術駆動のAI解決策のデータセンターからパーソナルコンピュータへの成長の勢いを示した。我々はAMD本能MI 300 Xアクセラレータ-業界をリードする革新型人工知能メモリバンド幅性能-およびAMD cDNAを組み合わせたAMD本能MI 300 A APUを全面的に発売することを発表した^™3および“禅宗4”チップは、高性能計算および人工知能作業負荷に画期的な性能を提供します。私たちは最新バージョンのROCMの発売を含め、人工知能ソフトウェア生態系の拡大に大きな進展を遂げました^™6.ソフトウェアは、生成的人工知能に対して最適化されている。我々はスーパーコンピューティング分野における持続的なリーダーシップを示し、AMD EPYCプロセッサとAMD本能加速器は現在、最新の世界最速コンピュータ500強の140台のスーパーコンピュータに動力を提供し、最新のGreen 500ランキングで世界で最も省エネルギーな10台のスーパーコンピュータのうち8台にランクインした

 

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私たちは引き続き顧客製品の組み合わせを拡大して、Ryzenを発売しました^ＴＭ7000シリーズのモバイルプロセッサは、ノートパソコンユーザーに“Zen 4”とAMD rDNA 3統合グラフィックスアーキテクチャの強力な機能をもたらした。我々はまた、AMD Ryzen PRO 7000シリーズモバイルプロセッサを介して、我々の商業製品の組み合わせを拡張し、商用ノートパソコンおよびモバイルワークステーションに先進的かつ高エネルギー効率なx 86プロセッサを提供する。ゲーム図形の分野ではRadeonを拡張しました^ＴＭ7000 GPUシリーズは、今月初めに新しいRX 7600 XTシリーズマニアデスクトップGPUを発売し、1080 pゲームに先駆けたコストパフォーマンスを提供した。組み込み分野で、著者らは航空宇宙、テストと測定、医療保健と通信市場及び自動車市場に向けた新しいVersal Prime適応SoC解決方案を発売し、これらの解決策は次世代車両に業界トップの人工知能計算能力と先進的な安全と安全機能をもたらした

2023年12月30日現在、われわれの貸借対照表は力強く推移しており、現金、現金等価物、短期投資は58億ドル、2022年12月末は59億ドルだった。2023年12月30日現在、私たちの総債務元金総額は25億ドルで、前年と横ばいです。年内に970万株を買い戻し、株主に9.85億ドルを返還する

全体的に、私たちは製品路線図の競争力を著しく強化し、市場シェアを引き続き強力に拡大し続けている。しかし、私たちは私たちの積極的な内部財務目標の期待に達していません。これらの目標は、私たちの業績報酬理念と一致するように意図的に厳格で挑戦的に設定されており、役員インセンティブ計画下の支出が目標を下回っています。以下でより全面的に説明するように、私たちの役員報酬は、会社、個人、株価パフォーマンスに関連する業績報酬に大きく傾いており、これは私たちの役員2023年の給与に反映されている

2018年度末から2023年度末にかけて、私たちの時価は1250%増加し、株主に約2200億ドルの価値を創出しました。次の図は，2018年度末から2023年度末までの時価変化とS指数とフィラデルフィア半導体業界指数(SOX)の変化を比較したものである。今年に入ってから，われわれの株は引き続き同業指数に著しく勝っている3-そして5年間ピリオド。短期の方が市場変動の影響を受けやすいため，長期的にはより相関していると考えられる

 

指導部交代

2023年最高財務官新採用案

2023年1月23日、胡舒立さんは私たちの新しい最高財務官に任命された。前述したように、私は2023年1月6日に胡舒立さんとその採用と補償について招聘状を作成したに等しい。Compensiaの提案の下、報酬委員会は、胡舒立さんの年間給与案が、私たちの業界で経験豊富な首席財務官にとって市場競争力を持ち、彼女が前雇用主を離れたときに失った補償と経済的に等しい“完全”補償を含むことを保証しようとしている

 

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個人的に協議された招聘書によると、胡さんの初期基本給は725，000ドルで、彼女は私たちの幹部激励計画(OUR)によってその基本給の125%に相当する年間業績ボーナス目標金額を得る資格があり、私たちは給与委員会に2023年度の長期持分インセンティブ奨励を得ることを提案し、目標価値は750万ドルであるが、他の幹部チームメンバーに与えられた年間長期インセンティブと類似した帰属と他の条項と条件を守らなければならない

胡さんはまた1部を受け取りました登録する予想総目標価値が500万ドル(または目標数65，971 PRSU)、目標数(目標の0%~250%)を稼ぐことができる業績ベース制限株式単位(PRSU)に対する持分報酬は、(A)2023年2月15日から2026年2月15日までの3年間のS指数に対するAMDの株価のリターン、(B)業績期間におけるAMDの株価絶対リターン、および(C)AMD 2024会計年度のパーセンテージに依存する非公認会計原則1株当たりの収益はAMDS 2022年度目標を上回った非公認会計原則1株当たりの収益。胡舒立さんの登録するPRSUは、稼いだ範囲で2026年2月15日に授与される予定で、その日までの継続サービスや報酬委員会による最終業績結果の認証にかかっている

胡舒立さんの“完全”補償は、(A)2024年2月15日に帰属される予定の予想総目標価値が500万ドル(65，971個の時間ベース制限株式単位)の期間限定限定株式単位(“RSU”)を含み、通常、その日前の継続サービスを条件とし、(B)計画帰属の合計予想目標価値が700万ドル(または92，360個の時間ベースRSU)の期間限定株式単位(RSU)を含む3分の1それぞれ2024年2月15日，2025年2月15日，2026年2月15日であり，一般にその等の帰属日ごとの継続サービスを制限している；および(C)登録する現金賞金は200万ドルです。胡さんは返済を要求された登録するもし彼女の雇用が彼女が仕事を始めてから最初の13ヶ月以内に終了した場合、または彼女の雇用が13ヶ月後24ヶ月前に終了した場合、彼女は全額現金ボーナスを得ることになる^{これは…。}彼女が仕事を始めてから1ヶ月後、彼女の返済義務は、彼女の就職後13ヶ月後の完全な雇用月ごとに比例して割り当てられている。胡舒立さんの登録する全体持分奨励は2004年株式激励計画(“2004年計画”)の条項と条件に制限された

2023年首席商務官新採用案

2023年6月5日、呉貴多さんが新たな最高経営責任者に任命されました。私たちは2023年4月4日に恩圭多さんと彼の雇用と補償について招聘状を締結した。Compensiaの提案では、報酬委員会は、当社の業界で経験豊富な最高経営責任者に市場競争力を持たせるために、A Guidoさんの年間給与プランを確保するために努力しており、以前の雇用主から離れたときに失われた報酬に経済的に相当する“完全”な報酬を含む特定の“完全”な報酬を含むことを目的としています

彼の招聘状によると、エンギドさんは初期基本給725，000ドルを一定距離で交渉し、EIPによると、基本給の125%に相当する年間業績ボーナス目標額を取得する資格を持っている。阿圭多さんはもう1部受け取った登録する株式報酬は、総予想目標価値が500万ドルであり、50%のPRSUおよび50%の時間ベースのRSUに変換された。したがって、2023年6月15日、エンギドさんは(A)PRSU賞を受賞し、その賞対象数は22，482個のPRSUであり、その性能とサービス帰属条件は胡舒立女史と同じである登録するPRSU報酬(上述した)、および(B)報酬22，482計画によって付与された時間ベースRSU3分の1それぞれ、2024年6月15日、2025年6月15日、2026年6月15日にそれぞれ、エンギドさんが帰属する日付に準じてサービスを続けていることが一般的だ

エンギドさんの“完全”補償は、(A)予定されている目標400万ドル(35，971個の時間ベースのRSU)を、2024年6月15日に付与する予定で、時間ベースのRSUは、通常、その日までの彼のサービス継続を基準とし、(B)a登録する現金賞金は300万ドルです。阿圭多さんは返済を要求された登録する従業員が仕事開始後の13ヶ月以内に雇用関係を終了するか、13ヶ月後24ヶ月前に雇用関係を終了した場合、全額現金ボーナスを支払う^{これは…。}彼が仕事を始めてから一ヶ月以内に、彼の返済義務は、彼が雇われてから十三ヶ月後に完全な被雇用月ごとに比例して分配される。アギドさんの登録するそして全体持分奨励は2023年計画の条項と条件に制限されている

2023年常務副総裁抜擢

ノロッドさんは、2023年1月2日より、常務副総裁兼データセンターソリューション事業部総経理に昇進。ノロッドさんは、その昇進前に、当社の上級副社長とデータセンターソリューション事業部の社長を務めています。ノロッドさんについて常務副総裁兼大将に昇進

 

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データ·センタ·ソリューション·グループマネージャは、報酬委員会によって、ノロッドさんの基本給を68万ドル(640，000ドル)に増やし、EIPでの目標ボーナス機会を基本賃金の125%(基本給から100%)に増やすことを承認し、いずれも2023年1月2日から発効します

ノロッドさんの昇進が近づいていることを考慮して、報酬委員会は2022年12月15日に承認され、2023年2月15日にノロッドさんに留保持分奨励を付与し、総目標価値は500万ドルとなる予定です。この賞の総予想目標値は、50%PRSUと50%時間ベースRSUとの組み合わせに変換される。そのため、ノロッドさんは、貧困削減戦略単位32，985個の貧困削減戦略単位に関する目標数と、時間ベース貧困削減戦略単位32，985個を受賞しました。ノロッドさんの昇進留任株式賞は、副社長およびデータセンターソリューションのグループ社長の昇進を実行した後に増加した彼の責任を反映する報酬委員会によって設計され、ノロッドさんに株主利益に応じた市場競争力を有する奨励的な報酬を提供することで、彼の留任を促進します。PRSU賞によると、ノロッドさんが稼ぐ可能性のあるPRSU数は、2023年2月15日から2026年2月15日までの2026年2月15日までの実績期間で実現する可能性があり、PRSU目標の0%、75%、100%、125%、150%、175%、200%の潜在的メッセージ率をベースとしています。2026年2月15日またはそれまでに稼いだPRSUのいずれかは、2026年2月15日に100%帰属する予定であり、その日までの継続雇用および業績評価委員会による報酬さんの認定に応じて一般的に認定される。時間に基づくRSU計画付与3分の1関連株式は2024年2月15日、2025年2月15日、2026年2月15日にそれぞれ保有するが、それぞれの帰属日までノロッドさんによって継続的に雇用される必要がある

2023年役員報酬計画-ハイライト

私たちは挑戦に満ち、競争が激しく、急速に発展する世界的なビジネス環境の中で運営している。このような環境で効率的に競争するために、私たちの給与委員会は、業績に応じた報酬の支払いの整合性を強調すること、私たちの業務戦略と目標を推進すること、長期的に持続可能な株主価値の創出を推進すること、高素質の高級指導部を吸引、維持、激励することを目的とした役員報酬計画を実施した。2023年の役員報酬計画は

 

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私たちが指定した役員に市場と競争する目標の総直接報酬を提供します

 

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私たちのEIPを通じて、私たちが任命した幹部を奨励し、その卓越した財務と運営業績を奨励し、これは短期現金激励計画であり、かなりの部分の報酬をリスクの中に置き、支出は厳選された財務業績目標と戦略的マイルストーンの実現に関連している

 

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株式ベースの長期奨励により、相対市場株価パフォーマンスや野心的な収益成長目標の実現につながるPRSUを含むことで、私たちが任命された役員の利益を株主の利益と一致させる

前述と一致して、私たちが任命された役員の2023年の報酬は、主に積極的な財務業績目標と戦略的マイルストーンによる私たちのEIP項目での支出が目標を下回ったことと、私たちの株価パフォーマンスと収益増加が私たちの長期配当金に与える影響である

2023年役員報酬計画--“業績報酬”を強調

以下に示すように、2023年に我々が指名した役員の目標直接報酬総額(以下の定義)は、主に業績ベースの報酬に重点を置いている

 

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当社の最高経営責任者目標の直接報酬総額の約96%と、当社の他の指定役員(クマールさんを除く)の平均直接報酬総額の約92%が、会社、個人、株価パフォーマンスにリンクした可変報酬またはリスク報酬の形で提供されます

 

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長期持分報酬(その最終価値は当社の株価に依存)は依然として最大の報酬要素であり、最高経営責任者目標の直接報酬総額の約87%、その他の指定役員(クマールさんを除く)の平均目標直接報酬総額の約81%と、

 

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報酬問題の検討と分析(続)

 

 

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我々に指定された役員(クマールさんを除く)に支払われる目標年間インセンティブ·ボーナスの100%は、次の目標の達成にリンクしますあらかじめ作っておいた2023年度の財務および戦略的マイルストーン目標は、私たちの年間運営計画と一致しています

 

本稿で用いたように、一人の幹部が任命する“目標直接報酬総額”は、彼または彼女の基本賃金と、我々のEIPで目標年次インセンティブ·ボーナス機会と我々の株式計画の下で期待される長期持分奨励金の期待価値の和である(ただし、ノロッドさんについては、彼の昇進保留持分奨励金、胡舒立さんや呉貴多さん氏の“全額”持分奨励金、“全額”現金ボーナス、ならびに胡舒立さんおよび呉貴多さん氏について登録する株権奨励)。我々の長期持分奨励の総予想目標価値は、以下の69ページおよび73ページの“2023年報酬要約表”および“2023年計画に基づく奨励付与”テーブルに含まれる会計価値(付与日公正価値)とは異なる

2023年の“報酬発言権”投票と株主参加への対応

報酬委員会は私たちの役員報酬計画の目標を私たちの株主の利益と一致させることを求めています。役員報酬計画を評価する際には、報酬委員会は、役員報酬を指定する年次諮問決議(“報酬発言権”提案)の結果と、株主からの直接フィードバックを慎重に考慮し、全年度にわたって積極的かつ直接株主と接触しています。我々の2023年株主総会では，我々の“報酬発言権”提案が約86%の投票者の支持を得ており，2022年度役員報酬計画に対する株主の幅広い支持を反映している。私たちの2023年度の給与実践を評価する際には、私たちの株主が私たちの計画を強く支持していることに気づき、最終的に私たちの役員報酬計画の全体設計を保留することにしました

2023年度には、役員報酬、ESG、他社ガバナンス問題で積極的に株主と接触し続けています。私たちは私たちが活躍する株主としての代理シーズンに完全に依存しているわけではなく、逆に、会計年度全体で積極的かつ直接的に株主と接触することを好む。2023年の年次株主総会に最終依頼書を提出して配布した後、電話会議を開催しました面と向かう仮想会議、または私たちの上位100人の機関株主のうちのいくつか(および私たちの年間会議で投票する権利のある普通株式の約40%)と他のタイプの接触を行い、彼らの役員報酬構造および報酬政策および実践に対する彼らの意見を含むAMDへのフィードバックを求める

 

 

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結論的に、株主のフィードバックは以下のテーマに集中している

 

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全体的に、これらの討論で受け取ったフィードバックは、引き続き私たちの役員報酬計画と給与計画設計を支持し、私たちが受け取ったフィードバックは、AMDが強力な長期業績を適切に促進し、奨励する良好なインセンティブ計画を持っていることを示している

 

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報酬委員会と株主からのフィードバックを共有しました委員会は私たちを考慮しています報酬発言権私たちの役員報酬計画の目標が私たちの株主の利益と一致するように、投票と株主からの直接フィードバック。私たちの2023年の給与実践を評価する際、給与委員会は、2023年の採用期間と、過去に株主から得られた役員報酬計画全体の設計への強力な支援を考慮した

 

•

株主からのフィードバックを考慮した後，報酬委員会は全体的なプラン設計を維持し，その案が強調されていると考えている業績に応じて支払います市場競争力のある報酬を提供し、過度な冒険を奨励することなく、長期的で持続可能な株主価値創造を提供するように任命された役員を適切に激励する

 

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役員報酬政策とやり方

私たちは健全な役員報酬政策とやり方を実行し、これらの政策とやり方は業績を向上させることができると考え、次の表に示すように、株主の長期的な利益に合わないと思う行為を禁止またはできるだけ減らすことができる

 

政策·実践		要約.要約
権利を取り戻す/取り戻す		2023年11月には、ナスダック上場基準に適合した報酬回収(“取り戻す”)政策を採用しており、この政策によると、財務業績を再記述することで達成できなかった財務業績目標を達成したために受け取ったいくつかのインセンティブに基づく報酬を幹部に戻さなければならない。   また、従業員に何らかの不正行為が発生した場合(以下の“報酬回収”(“回収”)権利の部分を参照されたい)従業員(任意の指定された役員を含む)のインセンティブベースの報酬および他の報酬(時間および業績に基づく持分報酬を含む)を返送または付与する権利がある。
1年制持分奨励の最短帰属期限		私たちの株式計画(すなわち2023年計画、2004年計画、Xilinx 2007計画)は少なくとも必要です1年制少なくとも95%の賠償金の帰属期限はあるが、死亡、障害、雇用終了またはAMD制御権の変更のような限られた例外がある。
支配権変更支払いは“二重トリガー”であり、上限がある		我々の制御権変更プロトコルは“ダブルトリガー”であり，これは，制御権変更後に無断や建設的解雇が発生した非自発的に雇用を終了した場合にのみ，金を支払うことを意味する.また，二零一零年三月以来，吾らも支配権変更協定を締結することはなく，(I)基本給及び目標年度奨励金の合計の2倍以上の現金制御権変更支払いプラス(Ii)を提供している比例で格付けする雇用が発生した年間目標年間奨励金を終了する。
新しい消費税はありません毛利率		2009年4月以降、指定された行政者と消費税徴収の統制権変更協定や手配を締結することもありません総括する支払います。
限られた超過手当		私たちが任命した幹部には限られた追加手当や他の個人福祉を提供し、通常はビジネス目的で任命された幹部にのみ航空や他の旅行を提供しています。私たちの政策規定では、私たちの最高経営責任者は会社の飛行機を使ってビジネス飛行を行うことができます。商業飛行が実行可能でない場合、または実行できない場合、私たちの他の指定幹部は、会社の飛行機を使用して許可されたビジネス飛行を行うことができる。
反ヘッジ保証と質権政策		私たちは私たちの従業員(私たちが指定した幹部と役員を含む)がAMD証券をヘッジすることを禁止します。我々の取締役会の指名と管理委員会の事前承認を経ず、AMD証券の質権は許可されておらず、この委員会は非常に限られた状況でのみ承認されている。私たちが指名した役員や役員は現在いかなる株式も質権していません。
報酬額は、支払敷居と最高限度額によって制限されます		我々の年間現金業績ボーナスと2023年PRSU年間奨励は、進取性と挑戦性のある業績要求を持ち、これらの要求を達成しなければ目標報酬を得ることができ、目標報酬に対する最高潜在的報酬の制限を受けなければならない。
持分要求		私たちは私たちの最高経営責任者と他の任命された幹部たちに厳格な株式要求を持っている。
報酬リスク評価		報酬委員会は、私たちの計画が合理的に私たちに実質的な悪影響を与えないことを確実にするために、私たちの報酬政策と慣行を年間リスク評価する。

 

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報酬理念と目標

業績別に支払う

私たちの役員報酬計画の理念は業績報酬を核心とし、以下の主な原則に従っている

 

原理		説明する
業務駆動型		報酬は業績とリンクすべきである；報酬は具体的な財務、運営と戦略目標の実現と直接リンクすべきであり、これらの目標は通常株主価値の増加と持続を招く。
差別化性能		給与計画設計は、会社と個人レベルで報酬と業績との間の効果的な関係を確立しなければならない。会社の業績の改善や会社の評価や株価の上昇に伴い、私たちの給与計画は私たちが任命した役員により高い見返りを提供するはずです。
市場競争が激しい		報酬は高い素質の高級指導部を吸引、維持、激励するために競争力を持たなければならない。
所有権を志向する		激励措置は株主の利益と完全に一致し、意義のある持分奨励を提供し、株主価値創造とリンクし、株主価値創造とバランスを維持し、同時に穏健な持分要求を維持すべきである。

私たちは、私たちの役員報酬計画、政策、やり方を評価し、調整し、これらの指導原則を考慮し、私たちの株主参加努力によって得られたフィードバックに基づいている

人材管理の焦点

給与委員会は発展、激励、維持、人材の誘致を非常に重視しており、これらの人材は私たちの戦略を指導し、実行し、私たちの業務を引き続き発展させるために重要である。私たちの役員報酬計画は私たちの人材目標と一致しており、私たちの給与決定は個人と会社の表現だけでなく、長期的な潜在力、肝心な留任目標、組織後継計画も考慮している

その定款の要求に応じて、給与委員会は後継計画と人材育成を定期的に審査する。報酬委員会は少なくとも毎年最高経営責任者と他の上級行政職の後継計画を検討する。これらの評価は、最高経営責任者、マーケティング、コミュニケーション、人的資源部上級副総裁、および最高経営責任者の参加の下で行われた。給与委員会はまた、会議中に後継計画を検討し、経営陣のメンバーが不在だった。重要な行政職の後継計画には、内部候補者とその発展計画および潜在的な外部人材の評価が含まれるとともに、我々の文化を考慮して多様性と包摂性を強調している

多様な人材ルートを構築し、尊重と帰属感の文化を奨励し、独特と代表性不足の声の取り入れを増加させることは、AMDをより強力にすると考えられる。私たちは代表的で足りないグループと女性指導者たちを雇用して育成するために努力している。2023年には、職業発展を支援するための体験プログラム“女性の技術分野での発展を促進する”ことで、私たちの女性工学コミュニティの発展をより重視しています。私たちの多様性、帰属感、包括的な努力に関するより多くの情報は、28ページから始まる“環境、社会、ガバナンス”の部分を参照されたい

競争的報酬

私たちは競争の激しいビジネス環境で運営しているので、トップレベルのリーダーや業界の専門家を募集して維持して、ビジネス戦略を指導して実行しなければなりません。これは私たちに競争力のある報酬を提供することを要求する。したがって、報酬委員会は、私たちが指定した競争力のある役員を、同じ業者会社(SET)のようなポストの役員の報酬で補償することを求めています

 

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給与委員会は、これは現在の競争の激しい幹部人材市場を反映していると考えている。給与決定時には、給与委員会は、各指名された実行幹事の責任範囲、内部報酬比較、各指名された実行幹事が保有する未帰属長期配当金の留保価値、および指名された各実行幹事の業績および予想将来への貢献、および本組織への影響の評価を含む他の要因も考慮する

報酬実践を合理的なリスク管理と一致させる

報酬委員会は、私たちが任命された役員を奨励し、機会とリスクを適切にバランスさせ、例えば、過度な冒険を奨励する報酬慣行を回避しながら、既存および新市場での私たちの成長を促進するための重要な措置に投資するための役員報酬計画の構築を求めている

報酬委員会は、私たちの役員報酬計画は、潜在的な過剰冒険を軽減しながら、以下のように私たちの目標を促進すると考えている

 

健全なリスク管理
✓		報酬は、固定報酬と変動報酬および短期インセンティブと長期インセンティブとの適切なバランスである
✓		業績ベースの報酬機会には上限がある
✓		私たちの年間インセンティブ計画には、複数の全社範囲の財務と戦略目標が含まれています。これらの目標は定量的で測定可能です
✓		長期持分奨励は時間と業績に基づく報酬のバランスのとれた組み合わせであり、両者とも長年にわたる
✓		長期株式奨励には通常最短1年の使用期間がある
✓		補償された補償政策と条項の制約
✓		私たちが任命された幹部は厳格な持分要求に制約されている

どうやって報酬を決めるのか

報酬委員会と取締役会の役割

報酬委員会は取締役会に責任を負い、私たちの役員報酬と福祉政策と計画の策定と監督を担当します。給与委員会は4人の独立役員で構成されており、当社の業務の戦略や需要、市場動向、株主利益との整合性を評価するために、毎年私たちの役員報酬計画を審査しています。報酬委員会は従業員に補償提案をする責任がある非管理性 取締役会のメンバーは、私たちの最高経営責任者の報酬と、私たちの他の指名された役員の報酬を承認してくれたことに感謝します。これには次のような

 

•

企業投資促進計画および当社の株式計画に基づいて付与された業績報酬に関する業績目標と目的を審査·承認します

 

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年間給与リスク評価を行い、私たちの報酬政策とやり方を評価します

 

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指名された実行幹事ごとの総報酬案の競争力を評価する

 

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基本賃金、年間奨励ボーナス機会、年間長期奨励機会、および支出および留任計画など、指定された役員の総報酬案の任意の変更を審査および承認する

♪the the the非管理性私たちの取締役会のメンバーは毎年私たちのCEOたちを業績評価している。報酬委員会は委員会に提案する時にこの業績評価を検討して考慮する非管理性取締役会のメンバーは私たちの最高経営責任者の給与と他の雇用条項に対する意見を持っている。私たちのCEOは彼女自身の報酬を決定することに参加しないし、彼女の報酬について管理職の提案をしないだろう。 

 

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報酬コンサルタントの役割

賠償委員会は独立顧問を招いてその義務の履行に協力する権利がある。2023年には、報酬委員会はCompensiaをその報酬コンサルタントとして招聘し、役員や役員の報酬事務に協力している。Compensiaは、賠償に関する様々な事項について賠償委員会に諮問意見を提供している

 

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役員報酬と関連傾向の市場回顧を通じて、私たちの報酬同業者グループの構成を評価し、私たちの報酬同業者グループ会社の報酬を分析して、私たちの役員報酬計画の競争力を評価した

 

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様々な役員職の株式や現金給与ガイドラインを評価し、提案し、私たちの役員の報酬レベルを評価することで、私たちが指定した役員の報酬レベルを評価し、評価する

 

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私たちの役員報酬計画設計は、短期および長期インセンティブ計画設計と報酬の組み合わせ、私たちの長期持分奨励の枠組みと私たちの保留戦略、私たちの持分ガイドラインの評価、および解散費と統制権変更スケジュールの評価を含む

 

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給与同レベルグループにおける類似計画の顕著な条項を基準に比較することにより、私たち従業員の株式購入計画の有効性を評価し、

 

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従業員の補償スケジュールについて非管理性私たちの取締役会のメンバー

報酬コンサルタントの利益相反評価

賠償委員会は，その賠償コンサルタントの客観的な相談を受けることの重要性を認識し，その賠償コンサルタントに対して毎年1回の利益衝突評価を行っている。2023年、Compensiaは賠償委員会の顧問として以外に、私たちに何のサービスも提供せず、私たちの支払いも受けていない。2024年3月、賠償委員会は米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則に基づいてCompensiaが提供するサービスがいかなる利益衝突を引き起こすかどうかを審議し、Compensiaが行った仕事は何の利益衝突も引き起こしていないと結論した

参加の過程でCompensiaは賠償委員会の会議に出席し，適宜調査結果と提案を提出した。Compensiaはまた、報酬委員会のメンバーとしばしば交渉し、市場データを取得し、検証し、材料を検討し、経営陣の報酬提案を検討するために上級管理職のメンバーと面会する

管理的役割

報酬委員会は私たちの最高経営責任者(彼女自身の報酬を除く)と他の経営陣のメンバーから支持されている。給与委員会は、業績評価と業績レベルを含む具体的な計画と奨励設計を策定するために、これらの個人の意見を考慮して、私たちの役員報酬計画が私たちの業務目標と戦略と一致するようにする。これらの人々は、報酬委員会または当社の取締役会がその報酬を検討または決定する行政会議または任意の会議の一部会議に出席していない。役員報酬に対する報酬委員会の年次審査期間中、私たちのCEOは、他の任命された役員に対する彼女の業績評価と、任命された役員に対する彼女の報酬提案を報酬委員会と共に検討します

競争的報酬分析

給与委員会は毎年特定業界の給与調査データを結合して、1組のカスタマイズ同業者会社の給与決定を審査し、“競争市場”の現在の幹部給与レベル及び関連政策とやり方を理解する。報酬委員会はその後、競争の激しい市場と比較して、私たちの給与慣行と私たちが指定した役員の報酬レベルを評価します。この評価の一部として、報酬委員会はまた、競争市場において通常業績を奨励するための業績評価基準と関連業績目標レベルを審査した。給与委員会は、私たちの同業者のやり方や業界最良のやり方を考慮しながら、私たちが任命された役員の報酬を適切に設定していると考えている

 

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競争的報酬分析を実行するための方法

Compensiaは、給与委員会が指名した役員の2022年報酬の審査に協力するため、2022年2月に、公開情報に基づいて作成された2021年12月までの給与データをリストした競合報酬分析を提供している(“2022年役員報酬同業者グループ”)。Compensiaは2022年5月、AMDと同業者グループの2022年4月14日までの財務データを反映した最新の競争的報酬分析を報酬委員会に提供し、AMDの更新を行った30日間当日までの平均株価

2022年の役員報酬同業者グループを発展させるために、給与委員会は2021年11月に当時の既存の報酬同業者グループを構成する会社グループを審査し、特にそれらの業界(すなわち業務部門と主要競争相手)、収入(通常は私たちのその後の4つの四半期収入の50%~200%)と時価(通常は私たちの時価の30%~300%)を参考にし、いずれの場合も2021年10月26日までの公開情報に基づいている。給与委員会が後の2つの指標を選択したのは、康ペンシアの分析によると、すべての他の要素が変わらない状況下で、収入と現金給与レベルの相関性が最も大きく、時価が株式給与レベルに与える影響が最も大きいからである

今回の審査によると、報酬委員会は、収入も時価も目標範囲を下回っているため、Skyworks Solutions，Inc.を削除し、収入目標範囲よりも低く、時価目標範囲の下位にあるため、AMDの買収を待っている(後に2022年2月14日に完了)。同様にこの審査に基づいて、同業者グループの統計サンプリングを改善するために、報酬委員会はAdobe Inc.と財捷を増加させ、この2社はいずれも適用基準を満たし、他の有名半導体会社の競争基準セットに組み入れられた。2021年12月25日までの最初の4つの財務期で、私たちの収入は約52にランクインします^発送する公開情報に基づく2022年の役員報酬同業者グループの割合。給与委員会は、2022年の役員報酬同業者グループの構成は、私たちの役員報酬計画を評価するための適切な比較会社を反映しているとしている

報酬委員会は、Compensiaが開発した2022年役員報酬同業グループ競争的報酬分析をその参考源として使用し、私たちが指名した役員報酬の競争力を分析します。AMD 2022年度と2021年度の年収は、2022年の役員報酬同業者グループと比較して、それぞれ約236億ドル、164億ドルだった。Compensiaは、給与委員会が指名した役員の2023年報酬の審査に協力するために、公開情報に基づいて作成された2022年12月までの給与データを示す競争報酬分析を2023年2月に提供している(“2023年役員報酬同業者グループ”)。Compensiaは2023年5月、AMDと同業者グループの2023年5月2日までの財務データを反映した最新の競争的報酬分析を報酬委員会に提供し、AMDの更新を行った30日間当日までの平均株価

2023年の役員報酬同業者グループを発展させるために、給与委員会は2022年11月に当時の既存の報酬同業者グループを構成する会社グループを審査し、特にそれらの業界(すなわち業務部門と主要競争相手)、収入(通常は私たちのその後の4つの四半期収入の50%~200%)と時価(通常は私たちの時価の30%~300%)を参考にし、いずれの場合も2022年10月19日までの公開情報に基づいている。給与委員会が後の2つの指標を選択したのは、康ペンシアの分析によると、すべての他の要素が変わらない状況下で、収入と現金給与レベルの相関性が最も大きく、時価が株式給与レベルに与える影響が最も大きいからである

今回の審査によると、給与委員会は2022年の役員報酬同業者グループの構成を保留し、同業者グループの規模のロバスト性を増加させ、AMDを収入と時価の面で中央値に近づけるために、シスコ会社、甲骨文会社、Salesforce、Inc.を2023年の役員報酬同業者グループに加入することを決定した。これら3社のいずれも他の有名半導体会社の競争基準集に組み込まれており、2022年10月19日までの公開情報に基づいて収入および/または時価基準を満たしている

 

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2023年の役員報酬同業者グループを構成する会社は以下の通り

 

同業会社
Adobe。		マイクロコアテクノロジー株式会社
ADI社		美光科技株式会社
応用材料会社		モトローラ·ソリューション社は
博通会社.		恩智浦半導体会社
シスコ株式会社		英偉達会社
インテル社		甲骨文会社
財捷。		クアルコム。
KLA社		Salesforce，Inc.
L 3 Harris技術会社		徳州機器会社
LAM研究会社		VMware，Inc.
マイウェルテクノロジーグループ有限会社です。

2022年9月24日までの最初の4つの四半期では、私たちの収入は57%前後になります^{これは…。}公開された情報に基づく2023年の役員報酬同業者グループの割合。私たちの時価は約55にランクインします^{これは…。}2023年の役員報酬同レベルグループの割合は30日間AMDと同業者グループ会社1社あたりの平均時価は2022年10月19日まで。以下は、2022年10月19日までの収入と時価を、2023年の役員報酬同業者グループの中央値と比較した場合である

 

		収入.収入		時価
同世代群中央値		172億ドル		748億ドル
AMD		216億ドル		110.0ドルと10億ドル

給与委員会は、2023年の役員報酬同業者グループの構成は、私たちの役員報酬計画を評価するための適切な比較会社を反映しているとしている。報酬委員会は、Compensiaが開発した2023年役員報酬同業グループ競争的報酬分析をその参考源として使用し、私たちが指名した役員報酬の競争力を分析します

 

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