別紙3.1
改正および改訂された細則
の
シノプシス株式会社
（ が修正され、2024年3月25日に再表示されました）
第一条
オフィス
セクション1。 の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。
セクション2。また、会社の取締役会（理事会）が随時決定したり、法人の事業上の要求に応じて、会社はデラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。
第二条
株主総会
セクション1。 は取締役会によって随時指定され、総会の通知に記載されるため、すべての株主総会はデラウェア州内または州外の場所で開催できます。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（DGCL）に規定されているように、リモート 通信手段でのみ開催することを決定することができます。
セクション2。(a) 株主の年次総会は、もしあれば、取締役会が定め、会議の通知に記載された日時に開催されるものとします。この場所で、株主は取締役会を選出し、総会の前に に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を行います。年次株主総会では、DGCLに基づく株主行動の適切な事項として、かつ総会に適切に提起された業務のみが行われるものとします。事項を年次総会に適切に提出できるのは、次の場合に限られます。(i) 取締役会によって、または取締役会の指示により提供される会議通知（またはその補足）に明記されているか、（ii）取締役会の指示により、 または（iii）記録上の株主であり、会議で議決権を持ち、遵守した法人の株主によって適切に提出されます。この第2条第2項に記載されている通知手続き。 提供された、そのような事項 が受益者に代わって提案された場合、その受益所有者が下記 第2条第2項 (b) に規定されている株主通知の時点で法人の株式の受益所有者であった場合にのみ、会議に適切に持ち込むことができるということです。上記（iii）は、株主が指名を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法および同法に基づく規則および規制（取引法）に基づく規則14a-8に基づく委任勧誘状に適切に含まれる事項を除く）を、 株主の年次総会の前に提出するための唯一の手段となります。
(b) 年次株主総会では、株主が事項を正しく に持ち込むためには、以下の手続きが適用されるものとします。
(i) 第2条第2項 (a) の (iii) 項に従い、株主による年次 総会に取締役会選挙の指名が正しく行われるためには、株主は第2条 セクション2 (b) (iii) に規定されているように、適時に会社の主要執行機関の秘書に書面で通知を提出し、そのような書面による通知を更新および補足する必要があります第2条第2項（c）に記載されているとおり、適時です。そのような株主通知には、（A）当該株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）当該候補者の名前、年齢、勤務先住所および住所、（2）当該候補者の主な職業または雇用、（3）記録上および受益権のある 法人の各クラスの資本ストックの種類と数を記載するものとします。正式にはその候補者による、(4) そのような株式が発行された日付
の買収と当該買収の投資意向、(5) 当該候補者の指名前に、取消不能な辞表を提出するという当該候補者の声明は、(i) 再選に立候補する会議で必要な票を得ることができず、(ii) 取締役会が取締役会の独占的裁量により当該辞任を承認した場合にのみ有効となります (6) 理事会への選挙または再選の対象となる各候補者については、記入して署名したアンケート、代理人、および第2条で義務付けられている同意書を含めてください2 (e) および (7) 選挙コンテストの取締役としてその候補者を選出するための代理人を求める委任状で開示する必要のある候補者に関するその他の情報（選挙コンテストが関与していない場合でも）、 、または取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って開示が義務付けられている情報（以下を含むそのような人は、取締役が出席する会議に関する委任勧誘状と 形式の委任状で、候補者として指名されることへの書面による同意書選出され、選出された場合は取締役になります）。そして（B）第2条第2項（b）（iv）で要求される情報。会社は、候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる場合や、候補候補者の独立性またはその欠如を 株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。
(ii) 第2条第2項 (a) の (iii) 項に従い、株主が取締役会選挙の指名以外の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、株主は第2条第2項 (b) (iii) に規定されているように、適時に 法人の主要執行機関の秘書に書面による通知を提出しなければならず、それを更新および補足する必要があります第2条第2項（c）に規定されているように、適時に書面で通知します。そのような株主通知には、（A）当該株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、（1）会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明とその会議でそのような業務を行う理由、（2）会議に提出される提案のテキスト、（3）提案を支持する声明、（4）当該株主の表明を記載する必要があります。会議に 件を持ち込むために、対面、該当する場合はリモート通信、または代理人で会議に出席する予定で、(5)会社の帳簿に記載されている、そのような事業を提案している株主の名前と住所、（6）株主が記録上所有され、受益的に 所有されている法人の株式の種類、シリーズ、数、および（7）企業の資本ストックの所有権のみによる場合を除き、提案者（以下に定義）にとっての重要な利益（当該事業から期待される利益を含む）、それは すべての提案者にとって個別に、または提案者のそのような事業における提案者（総計）にとって重要です。そして（B) 第2条第2項 (b) (iv) で要求される情報。
(iii) 適時に行うためには、(a) 第2条第2項 (b) (i) または2 (b) (ii) で要求される書面による通知を、遅くとも120日 (120日) 日の営業終了までに、または1周年の150日 (150日) 日の営業終了日より早く、会社の主要執行部である で事務局長が受領する必要があります会社が過年度の年次株主総会、または適用法で定められているより長い期間の委任状を株主に公開した 日の ただし、提供されています、 年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前に繰り上げられるか、前年の年次総会の記念日の30日後に30日以上遅れる場合、株主からの通知が適時に行われるためには、その 株主への書面による通知は、その前の90日目の営業終了日までに秘書に提出する必要があります年次総会、または そのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日（10日）のいずれか遅い方、（b）に企業候補者以外の取締役会への選挙対象者の指名の提案（第2条第2項 (b) (i) に基づく通知に関して）の場合、株主は、取引法第14条の要件をあらゆる点で遵守しているものとみなされます。該当する場合、取引法 に基づく規則14a-19の要件（そのような規則や規制など）も含まれますが、これらに限定されません証券取引委員会職員の解釈を含め、証券取引委員会によって随時修正される可能性がありますそれについて）、および（c）企業候補者以外の取締役会への選挙対象者の 指名の提案（第2条第2項 (b) (i) に基づく通知に関して）の場合、取締役会またはそれによって指定された執行役員は、記録 株主が第2条第2項の要件を満たしていると判断したものとします。上記にかかわらず、年次総会の延期または延期の公表により、上記の 株主への通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。
(iv) 第2条、セクション2 (b) (i) または2 (b) (ii) で要求される書面による通知には、通知の日付の時点で、通知を行う株主と、指名または提案を行う受益者（それぞれ提案者、総称して 提案者）についても記載する必要があります：（A）名前および企業の帳簿に記載されている各提案者の住所、（B）のクラス、シリーズ、株式数
各提案者が受益的に所有し、記録に残っている法人。（C）提案者とその関連会社または関連会社との間の そのような推薦または提案、および前述のいずれかと協調して、または合意、取り決め、または理解に基づいて行動するその他（名前を含む）に関する合意、取り決め、または理解（口頭または書面）の説明; (D) 提案者が記録保持者、または場合によっては提案者の株式の受益者であるという表明会議で議決権を持ち、通知に明記されている 人を指名するために（第2条第2項 (b) (i) に基づく通知について）、または通知に明記されている事業を提案するため（第2条第2項 (b) (ii) に基づく通知について）、または通知に明記されている事業を提案するために、直接または代理人として会議に出席する予定の法人。（E）a 提案者が、そのような候補者または候補者を選出するのに十分な数の議決権を有する企業の保有者に、委任勧誘状と委任状を提出する予定があるかどうか（以下に関して第2条 セクション2 (b) (i) に基づく通知に）またはそのような提案を添付すること（第2条、セクション2（b）（ii）に基づく通知に関して）、（F）当該の 株主通知の日にその提案を支持する他の株主の名前と住所、および（G）すべてのデリバティブ取引の説明（以下に定義されています）過去12か月間の各提案者による、取引日、関与する 証券のクラス、シリーズと数、および重要な経済条件を含め、そのようなデリバティブ取引。
第2条第2項の目的上、デリバティブ 取引とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または提案者に代わって、またはそれらの利益のために締結された契約、取り決め、利益、または理解を意味します。
(w) その価値の全部または一部が、会社の任意の種類またはシリーズの株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの
(x) それ以外の場合は、 法人の有価証券の価値の変動から得られる利益を得るまたは共有する直接的または間接的な機会を提供します。
(y) その効果や意図が、証券価値や価格変動による損失の軽減、リスクや利益の管理、または
(z) は、当該法人の任意の 証券に関して、当該提案者またはその関連会社または関連会社の議決権を行使したり、議決権を増減したりする権利を付与します。
どの契約、取り決め、利息または理解に、オプション、ワラント、債券、スワップ、株式評価権、ショートポジション、利益、ヘッジ、配当権、議決権、業績関連手数料、または株式を借りたり貸したりする取り決め（そのようなクラスまたはシリーズでの 支払い、決済、行使、転換の対象となるか否かを問わず）が含まれますが、これらに限定されません、および任意のゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが保有する法人の有価証券に対する当該提案者の比例持分、または、 が直接的または間接的に、ゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーである有限責任会社。
(c) 第2条、セクション2 (b) (i) または (ii) で要求される書面による通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知を書面で更新および補足し、当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、 (i) 会議の記録日、および (ii) 5営業日前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるようにする必要があります会議に。また、延期または延期された場合は、法人が公表する改訂された会議 日の5営業日前までに。本第II条第2項（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、会社の主幹部 事務所で秘書が受領するものとします。本第II条第2項（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議開催日の2営業日前までに、また可能であれば、その延期または延期 までに、会社の主要執行部の秘書に届けられるか、郵送および受領されるものとします。上記にかかわらず、株主がセクション2（b）（iv）または規則14a-19（b）（3）の要件に従って代理人を勧誘する予定がなくなった場合、記録上の 株主は、変更が発生してから2営業日以内に、法人の主要執行部の秘書に手紙を送付して、この変更について法人に通知するものとします変更します。 の誤解を避けるために説明すると、この段落に記載されている更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、 を以前に本契約に基づいて通知を提出した株主が提案や指名を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可するものと見なされるものではありません。また、候補者の変更や追加を含め、新しい提案を提出することを許可するものと見なされることもありません株主総会に持ち込む予定の 、事項、業務、および/または決議。
(d) 第2条第2項 (b) (iii) の規定にかかわらず、 取締役の数が増え、その増加によって生じた欠員を埋めるための取締役の任命の公表がない場合、または任命されなかった場合は、その増加によって生じた欠員について、株式の最終日の少なくとも10日前に 法人による所有者は、第2条第2項（b）（iii）、本第2条第2項で義務付けられている株主通知、および に従って指名通知を提出することができます第2条第2項（b）（i）の要件に準拠しており、第2条第2項（b）（iii）のタイミング要件を除き、適時と見なされるものとします。ただし、そのような の増員によって生じた新しい役職の候補者については、10日（10日）の営業終了までに会社の主要な執行部の秘書が受領した場合に限り、適時とみなされます 社がそのような公式発表を初めて行った日の翌日。
(e) 第2条第2項 (a) の (iii) 項に基づく指名に基づいて 法人の取締役として選出または再選される資格を得るには、当該候補者またはその代理人は、第2条 セクション2 (b) (iii) またはセクション2 (d) に基づく通知の送達に定められた期間に従って () 届けなければなりません）、該当する場合）会社の主要執行部の秘書に、当該候補者の経歴と資格、および 他者の経歴に関する書面によるアンケート推薦を行う個人または団体（この質問票は、その依頼から5営業日以内に書面による要請に応じて事務局長から提出されるものとします）と、その人物（i）が（A）との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明および合意（そのような要求から5営業日以内に書面の要求に応じて長官から提供される 形式）は、その人がどのように選出されたかについて、いかなる個人または団体に対しても の約束や保証をしていません会社の取締役は、 アンケートで法人に開示されていない問題や質問（議決権行使約定）や、（B）会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任の遵守を制限または妨害する可能性のある議決権行使約書について行動または投票します。（ii）は、いかなる合意、取り決めの当事者にもならず、 はいかなる合意や取り決めの当事者にもなりませんまたは、直接的または間接的な報酬に関する法人以外の個人または団体との理解、そこには開示されていない会社の取締役として として勤務または行動することに関連する報酬または補償、（iii）そのような人の場合、個人の立場で、また指名される個人または団体を代表して、会社の 取締役に選出された場合、法人の有価証券が適用される取引所の適用規則をすべて遵守することになります上場していて、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、および 株式会社の所有権と取引に関する方針とガイドライン、および（iv）そのような個人の立場で、または指名される個人または団体を代表して、会社の取締役として選出された場合、全任期を務める予定です。
(f) 第2条第2項 (a) の (i)、(ii)、(iii) のいずれかに従って指名されない限り、 は取締役の選出または再選の対象にはなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または会議に提出される予定の事業が、場合によっては本付則に定められた手続きに従って行われたか、提案されたかを判断し、提案された指名または事業が本細則に 準拠していない場合は、そのような欠陥のある提案または指名について宣言する権限と義務があります株主総会での株主行動の提示はされず、無視されます。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、 法で別段の定めがない限り、株主が第2条第2項 (b) (i) に従って会議で指名を行う場合、または第2条第2項 (b) (ii) に従って会議で取引を提案しようとする場合、第2条第2項 (b) で要求される 株主通知に情報を提供しません（i）または2（b）（ii）（該当する場合）、本第2条第2項（第2条 セクション2（c）で義務付けられている更新および補足を含む）に指定された適用期間内、または株主（または株主の有資格代表者）がそのような指名を行ったり、そのような事業を提案したりするために会議に出席しない場合、または提案者は、第2条第2条（b）（iv）（E）で要求される 代表に従って行動しなかったものとみなされます。そのような指名または提案は、株主の行動に持ち込まれることはなく、無視されるものとします（およびそのような候補者）失格となります）。これには、第2条第2項（g）に記載されている の状況、法人への通知の提供も含まれます取引法に基づく規則14a-19に基づき、上記のとおり会議の 議長が決定したとおりに、適時に義務付けられています。ただし、そのような指名または取引に関する代理人が求められたり、受領されたりした可能性があります。本第2条第2項の前述の規定にかかわらず、 が法律で別途義務付けられている場合を除き、株主は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、当該株主が、代理人の勧誘に関連して 取引法に基づく規則14a-19を遵守している場合を除きます。ただし、本契約で義務付けられている通知を適時に会社に提供することも含みます。他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、 白以外の色の代理カードを使用する必要があります。色は取締役会が独占的に使用するものとします。
(g) (i) いずれかの株主が証券取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) その株主が取引法に基づく規則14a-19 (a) (2) または (3) の要件に従わなかった場合、法人は、会社の候補者（およびそのようなもの）以外の、会社の代理カードに記載されている候補者の代理人を無視するものとします。候補者は失格となります）。ただし、 に賛成する代理人が企業に受け入れられた可能性があります。株主が証券取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行った場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、証券取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件が満たされたという合理的な証拠を秘書に提出する必要があります。
(h) 株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は取引法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守する必要があります。これらの付随定款のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状に 提案を含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。 提供された, ただし、本付随定款における取引法またはその下の規則および規制 への言及は、第2条第2項 (a) の第 (iii) 項に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図したものではなく、またこれらに限定されないものとします。
(i) また、株主総会に指名または事業が適切に持ち込まれたとみなされる条件として、 は、株主または候補者候補者に対し、当該要求が提出されてから5営業日の営業終了日までに、法人が合理的に要求する可能性のあるその他の 情報を会社の主要執行部の秘書に提出するよう要求することもできます。(i) 取締役会が独自の裁量で合理的に要求する可能性のあるその他の情報を含め、（a）そのような候補者が会社の 取締役を務める資格があるかどうか、（b）そのような候補者が適用法、証券取引所の規則または規制の下で独立取締役または監査委員会の財務専門家としての資格があるかどうか、および（ii）取締役会が独自の裁量により、独立性またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要であると判断したその他の情報を判断します。そのような候補者の。
(j) この 第2条に従って株主が法人に送付する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、(i) 手渡し（配達サービスの使用を含む）、書留郵便または証明付き郵便、郵便料金前払い、または翌日速達便で通知を会社の主幹部の秘書に提出する必要があります。そして（ii））ファクシミリ、電子メール、またはその他の形式の秘書への電子送信。
本付随定款の目的のために：
(i) 公表とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、 Business Wire、または同等の国内ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14または15 (d) に従って会社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。
(ii) 関連会社および関連会社は、 改正された1933年の証券法に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。
(iii) 営業日とは、土曜日、日曜日、またはデラウェア州ウィルミントンで商業銀行が に閉鎖を求められる、または閉鎖が許可されている日を除く任意の日を指します。
(iv) 営業終了とは、特定の日の現地時間午後 5 時 ( ) に、法人の主要な執行部の事務所で行われるものとし、該当する期限が営業日ではない日の営業終了に当たる場合、該当する期限は営業日の直前の の営業終了とみなされます。
セクション3。年次総会の場所（ある場合）、日時、およびリモート通信の手段（ある場合）を記載した書面による通知、または DGCLで許可されている電子送信による通知を、株主と代理保有者が直接出席してその会議に投票したと見なされる場合は、その会議で議決権を有する各株主に10人以上渡されるものとします会議日の60日以上前です。
セクション4。会社の株式台帳を担当する役員は、各株主総会の10日前（10日）までに、各株主の住所と各株主名義で登録された 株の数をアルファベット順に並べて、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成するか、第三者に作成させるものとします。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、 会議日の前日に終了する10日間、会社の主要な役員室で、すべての株主が確認できるものとします。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報を 法人の株主だけが利用できるようにするための合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、本第4条 で義務付けられている株主名簿の確認、または任意の会議で直接または代理人による議決権を行使できる株主の身元に関する唯一の証拠は、会社の株式台帳です。上記にかかわらず、会社は、その時点でDGCLによって によって明示的に許可されている方法で、本セクション4で要求される株主リストの審査を維持し、承認することができます。
セクション5。法令または設立証明書に別段の定めがない限り、DGCLに基づく 株主訴訟の適切な目的または目的を問わず、15％以上の株主からの書面による 要請（株主特別会議の要請）により、（i）会長、（ii）社長、（iii）最高経営責任者、（iv）秘書が招集することができます会社の資本金のすべての発行済み株式（必要な割合）。これらの株式は、その前に少なくとも (1) 年間保有されていますそのような要求が法人（株主からの要請による特別会議）、または（v）取締役会の過半数の書面による要請に応じて会長、社長、または秘書に提出された日付。特別株主総会の招集依頼 には、予定されている株主総会の目的または目的を明記しなければなりません。株主特別会議の要請が有効かどうかは、取締役会が誠意を持って決定するものとし、その決定は確定的であり、会社とその株主を拘束するものとする。
(a) 特別会議に持ち込める唯一の事項は、会議を招集した人が送る会議の通知に明記されている事項だけです。取締役会は、そのような特別会議の時間と場所を決定するものとします。ただし、そのような株主要請特別 会議の開催日は、関連する株主特別会議の要請が第2条第5項（e）に従って秘書に提出された日から90日以内でなければなりません。上記にかかわらず、株主要請特別会議に提出する事業項目に関する議決権の勧誘が、取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aの 違反を伴う方法で行われたと取締役会が判断した場合、株主 が要請した特別会議を事業項目について開催する必要はありません。会議の時間と場所が決まったら、要請を受けた役員は、第2条第6項の規定に従い、議決権のある株主に で通知を送るものとします。この段落（b）に含まれる内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。
(b) 取締役会の選挙対象者の指名は、(i) 取締役会の指示により、(i) 取締役会の指示により取締役が選出される特別株主総会、または (ii) 本付随定款に規定された通知を行う時点で登録株主であった法人の株主で、 は会議で議決権を有するものとし、情報を記載した書面による通知を（第2条第2項（j）に定める手続きに従って）秘書に提出する人第2条第2項 (b) (i) で義務付けられています。 提供された、そのような候補者が受益所有者に代わって提案された場合、そのような指名は、この段落に記載されている株主通知の 発行時にその受益者が法人の株式の受益者であった場合にのみ、会議に適切に提出することができます。会社が1人以上の取締役を取締役会に選出する目的で特別株主総会を招集する場合、登録株主なら誰でも、（A）第2条第2項（b）（i）で義務付けられている株主通知（情報を含む）であれば、会社の総会通知に明記されている役職の選任のために 人を（場合によっては）指名することができます。第2条セクション2（b）（iv））で義務付けられている} は、次の宛先に送付されるものとします
当該特別会議の開催日の120日（120日）前の営業終了まで、また、当該会議の前90日（90日）または特別会議の開催日が最初に公表された日の翌10日（10日）の遅い方の営業終了日までに、会社の主要な執行部の事務局に秘書を送りますそのような会議で を選出するよう取締役会が提案した候補者、(B) 株主は、あらゆる点で第14条の要件を満たしています取引法（該当する場合、規則 14a-19（そのような規則および規制は、証券取引委員会職員の解釈を含め、証券取引委員会によって随時改正される場合があります）および （C）の要件が含まれますが、これらに限定されません。また、 （C）の要件は、株主がセクション2の要件を満たしていると判断したものとみなされます。いかなる場合も、特別会議を延期または延期しても、そのような通知を行うための新しい期間 が開始される（または期間が延長される）ことはありません。株主はまた、第2条第2項（c）で義務付けられている情報を更新および補足し、それ以外の場合は、そのような指名に適用される範囲で、第2条第2項（g） からセクション2（j）までの規定に従うものとします。いかなる場合も、特別会議の延期または延期の公表により、上記の株主への通知 の通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。
(c) 株主はまた、本第2条第5項に定める事項に関して、取引法およびその下の規則および 規制の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。これらの付随定款のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、企業の委任勧誘状 に提案を含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。 ただし、提供されています、本付随定款における取引法またはその下の規則や規制への言及は、第2条第5項 (c) に従って検討される取締役会の選挙の指名に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません。
(d) 株主特別会議出席依頼書の提出を希望する受益者は、候補者または当該受益所有者株式の記録株主となる他の人に、株主特別会議出席依頼書に署名させる必要があります。 の記録株主が複数の受益株式所有者の候補者である場合、記録株主は、当該株主特別会議出席依頼書に署名するよう記録株主に指示している受益者 所有者が受益的に所有する法人の資本金に関する場合に限り、株主特別会議出席依頼書を提出することができます。
(e) 各株主特別会議 の要請には、以下が含まれ、秘書に提出されるものとします。(i) 当該請求を提出した記録株主の署名と請求書の署名日、(ii) 株主の承認を得るために提出を希望する各事業提案のテキスト、(iii) 当該記録株主に署名するよう指示する受益者（もしあれば）特別会議を招集したいという依頼や、そのような記録的な株主については（そのような の記録株主が単独で行動している場合を除きます受益者の候補者）（そのような各受益者と、単に候補者を務めていない各記録株主、開示当事者）：
(1) 各開示当事者が第2条第2項 (a) (ii) に従って開示する必要のあるすべての情報（この情報は秘書への提出により補足されます）、(i) 特別会議の通知を受ける資格のある記録株主（当該基準日、会議記録 日）を決定する基準日（当該基準日、会議記録 日）から、前述の情報を開示する基準日（当該基準日、会議記録 日）から10日以内に会議記録日現在の情報、および（ii）特別会議の5日前までに、その日付の時点で前述の情報を開示すること 特別会議またはその延期または延期の10日前です。
(2) 特別総会で株主 の承認を得るために提出される各事業提案について、当該提案を実施するために適用法で義務付けられている取締役の選挙において一般的に議決権を有する{ br} 法人のすべての発行済み株式の議決権の割合以上の保有者に、委任勧誘状と委任状を開示するかどうかの声明。そして
(3) 当該開示当事者の法人の資本株式の所有状況を確認するために取締役会から合理的に要求された 追加情報
(f) 株主希望者は誰でも、株主が希望する特別会議の前に での株主要請特別会議への株主特別会議への株主特別会議への株主特別会議出席依頼を、会社の主要執行部の秘書に書面で送付することでいつでも取り消すことができます。あってはならない
特別会議の開催要件が取り消されない場合（取締役会は特別会議をキャンセルすることがあります）（上記のとおり、特定の書面による取り消しや、 の記録所有権または受益所有権の保有株式の減少を考慮に入れて）、（i）株主特別会議の要請が、（i）株主特別会議の要請が、（i）株主特別会議の要請が 秘書に提出された後の任意の時点で、合計で必要な割合を下回った場合、または（ii））最も早い日付の株主特別会議出席依頼の60日後。
(g) 株主 の特別会議出席依頼が本付随定款の要件を満たしているかどうかを判断する際、(i) 各株主特別会議出席依頼書が、依頼された特別会議と同じ、または実質的に同じ の目的または目的と、株主要請特別会議への持ち込みが提案されている事業項目と同じ、または実質的に同じ（いずれの場合も誠意を持って決定された）場合に限り、複数の株主特別会議出席依頼をまとめて検討します。取締役会）、および （ii）そのような株主特別会議によって当該事業項目に関する最も早い日付の株主特別会議依頼書が秘書に提出されてから60日以内に、秘書に要請が送付されました。
(h) 株主特別会議出席依頼を提出した株主の誰も、株主が要求する特別会議での検討のために株主から提出された 事業項目を提示する資格のある代表者を派遣しなかった場合、そのような事業項目は、当該株主要請特別会議で株主の投票に提出されないものとします。ただし、その議決権に関する代理人が法人または株主によって受領されている可能性がある場合でも、その事業項目は、当該株主要請特別会議で株主の投票に提出されないものとします。(s)。株主特別会議の招集依頼は、適用法の下で株主の行動の適切な対象とならない事業項目に関するもので、適用法または規制の違反を伴う方法で行われた場合、 法に違反し、法人に法律違反を引き起こす場合、そのような 株主特別会議の要請に関して特別会議を招集する義務はありません（また、取締役会は、そのような 株主特別会議の要請に関して特別会議を招集する義務はありません）。または本細則の規定に準拠していません。
セクション6。特別会議の場所（ある場合）、日時、株主および代理保有者が直接出席して議決権を行使できるリモート通信の手段（ある場合）、および会議を招集する目的または目的を記載した書面による 通知、またはDGCLで許可されている電子送信による通知は、10回以上送付されるものとします。会議開催日の60日以上前に、その会議で 議決権を有する各株主に、場所を指定する通知があれば、特別会議の場合は、会議の日付と時間、会議の目的または目的、および株主と代理保有者が直接出席し、そのような会議で投票できるリモート通信の手段（ある場合）。郵送する場合は、郵便料金前払いで米国郵便で入金したときに、 法人の記録に記載されている株主住所の株主に通知されます。株主総会の時間、場所、ある場合、および目的に関する通知は、通知を受ける資格のある人が署名した書面で放棄することも、その人がその会議の前後に電子的に送信することもできます。株主は、株主が会議に出席する場合を除き、直接出席するか、該当する場合はリモート通信、または代理人によって放棄されます。 会議の冒頭で、あらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的は、会議が合法ではないからです呼ばれたり招集されたりしました。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも に期日通知がなされたかのように、あらゆる点でその会議の議事録に拘束されるものとします。
セクション7。発行済みで発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者で、直接出席するか、代理人として代理を務める者は、法令または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会の事業取引に関する定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席しない場合、または が株主総会に出席しない場合、議決権を有する株主、直接出席する株主、または代理人が代理を務める株主は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、直接出席する 株の過半数の保有者の投票により、会議を随時延期する権限を有するものとします。しかし、そのような会議では他の取引は行われません。定足数に達するか、 が代表を務める予定の、このような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後、延期された 会議の新しい基準日が決まった場合は、その会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。いかなる場合も、年次総会の延期の公表により、上記の 株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。
セクション 8.
(a) いずれかの会議に定足数に達した場合、議決権が直接出席するか、代理人によって代表され、その特定の事項について議決権を有する株式の過半数の保有者の投票によって決定されるものとします。ただし、その質問が、法令または 設立証明書の明示的な規定により、別の投票が必要な場合を除き、取締役の選任以外にそのような明示的な規定が、そのような質問の決定を支配します。
(b) 株主によって選出される各取締役は、定足数に達している取締役の選挙のための会議で株主が投じた票の過半数によって選出されるものとします。ただし、そのような会議での選挙候補者の数が、その会議で選出される取締役の数を超える場合、そのように選出される各取締役 はそのように選出されるものとします。そのような会議で株主が投じた複数の票。この第2条第8（b）項では、過半数の票が投じられたということは、取締役選挙に投じられた株式の数が、その取締役選挙の問題に投じられた票数の50％を超えることを意味します（その取締役選挙に関する賛成票と反対票を含みますが、棄権やブローカーの非投票は除きます）。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできず、賛成票と 権限を保留する票のみを含めるものとします。
セクション9。設立証明書に別段の定めがない限り、各株主は、 株主総会のたびに、その株主が保有する議決権を有する資本ストックの各株式について、直接または代理人による1票の議決権を持つものとしますが、代理人が をより長い期間提供しない限り、その日から3年が経過しても議決権を行使しないものとします。
セクション10。すべての株主総会では、会長、または議長が任命されていない場合や欠席している場合は最高経営責任者、最高経営責任者が任命されていないか欠席している場合は社長、社長が不在の場合は会長が指名した取締役または役員が議長を務めます。秘書、または が不在の場合は、秘書補佐、または大統領から指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。(a) 取締役会は、 株主総会の実施について、必要、適切、または都合がよいと判断する規則や規制を制定する権利を有するものとします。取締役会のそのような規則や規制（もしあれば）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定する権利と権限を持ち、 は、会議の適切な実施のために必要な、適切または都合の良いすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。これには、会議の議題または業務順序の確立、商談が適切に持ち込まれるかどうかに関する決定 が含まれますが、これらに限定されません会議、会議の秩序を維持するための規則と手続き出席者の安全、法人 の登録株主とその正式に権限を与えられた代理人、および議長のようなその他の者に対するそのような会議への参加の制限は、開始に定められた時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられた時間の制限、および次のような事項に関する投票のための投票の開始と終了の規制を許可するものとします投票で投票されます。株主が会議で で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。
第三条
取締役
セクション1。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の決議によって決定されるものとします。取締役 は、本第3条のセクション2に規定されている場合を除き、年次株主総会で1年間の任期で選出されるものとし、選出された各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。
セクション2。欠員および新たに創設された取締役職は、定足数には満たないものの、その時点で在任している取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票、または残っている唯一の取締役の投票によってのみ埋めることができます。ただし、 株主が理由により取締役を解任した場合、株主はそのような解任の結果生じた欠員を埋める権利があります。そのように選ばれた取締役は、空席になった取締役の任期が満了するまでの残りの期間、そして の後継者が正式に選出されて資格を得るまでの任期を務めるものとします。ただし、早期に異動した場合を除きます。取締役がいない場合は、法令で定められている方法で取締役の選挙を行うことができます。
セクション3。法人の事業は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令や設立証明書、または 株主が行使または行うよう指示または義務付けられた本付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行う場合があります。
取締役会の会議
セクション4。理事会は、 DGCLで許可されているとおり、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。
セクション5。意図的に省略しました。
セクション6。取締役会の定例会議は、予告なしに（第4条第1項で定義されているとおり）、理事会が随時決定する時間と場所で開催される場合があります。 提供された そのような時間と場所は、事前に取締役会によって指定され、すべての取締役に口頭または書面で電話で公表されています。これには、 ボイスメッセージシステムや、メッセージ、ファクシミリ、電子メール、その他の電子的手段を記録および通信するように設計されたその他のシステムが含まれます。
セクション7。取締役会の特別会議は、会長または社長が各取締役に4日前に郵送で通知するか、24時間前に各取締役に個別に、または電話、電報、電子送信、ファクシミリで通知することができます。特別会議は、会長、社長、または秘書が同様の方法で、書面または2人の取締役の電子送信により、 のように通知します。取締役会が1人の取締役だけで構成されている場合を除き、その場合は議長が特別会議を招集するか、社長または秘書のように 形式で、書面または専務取締役への電子送信による要求に応じて、同様の方法で通知します。権利のある人が署名した書面による通知の放棄、またはその人が送信した電子送信による通知の放棄は、そこに記載されている会議時間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。
セクション8。 取締役会のすべての会議において、その時点で在任する取締役の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は、法令または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での 発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。
セクション9。 設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、理事会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては 書面または電子送信で同意し、書面または送信または送信が議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます理事会または委員会。このような提出は、議事録が紙の形式 で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式または紙形式でなければなりません。
セクション10。設立証明書または本付随定款で特に制限されていない限り、取締役会のメンバーまたは取締役会が指定した委員会は、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるようにして、理事会または任意の委員会に参加できます。このような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。
主任独立取締役
セクション11。会長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の1人を取締役会の 独立取締役が主任独立取締役（主任独立取締役）として指名し、取締役会の独立取締役が交代するまで務めることができます。主任独立取締役は、 が取締役会によって設立または委任されたその他の職務を遂行します。
取締役委員会
セクション12。取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会を に会社の取締役の1人以上で構成します。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。
委員会のメンバーが失格になった場合を除き、いずれかの会議に出席し、 の投票資格を失っていないメンバーは、定足数に達しているかどうかにかかわらず、満場一致で、欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。
そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の事業と事務の管理において 取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、設立証明書を改正し、以下の合意を採択することに関する権限または権限はないものとします合併または統合、株主にすべてまたは実質的にすべての売却、リース、または交換を推奨する会社の財産と資産が、 株主に会社の解散または解散の取り消しを勧告したり、付則を改正したりします。また、決議または設立証明書に明示的に規定されていない限り、そのような委員会には、 配当を申告したり、株式の発行を承認したりする権限や権限はありません。そのような委員会には、理事会が採択した決議によって随時決定される名前が必要です。取締役会の開催に関する規定、時間、場所、通知、権利放棄、定足数、会議に代わる書面による同意による措置、および電話による出席に関する規定を含め、 は、委員会会議にも同様に適用されるものとします。
セクション13。各委員会は定期的に議事録を作成し、必要に応じて理事会に報告します。
取締役の報酬
セクション14。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を に定める権限を有するものとします。取締役の報酬には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）の支払い、取締役会の各会議に出席するための固定金額の支払い、または取締役として定められた給与 の支払いなどが含まれます。そのような支払いによって、取締役が他の職務で会社に勤め、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。特別委員会や常任委員会のメンバーは、 が委員会に出席したことに対する報酬のように許可される場合があります。
取締役の辞任
セクション15。取締役は、書面で通知するか、 秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任できます。この辞職は、特定の時期に発効するのか、秘書が受領したのか、取締役会の意向によって発効するのかを明記するためのものです。そのような仕様がなされていない場合は、取締役会の意向により有効とみなされます。
取締役の解任
セクション16。設立証明書または法律で別段の制限がない限り、取締役の選挙で議決権を有する過半数の株式の保有者により、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体を解任することができます。
第四条
通知
セクション1。 法令、法人設立証明書、または本付随定款の規定により、取締役または株主に通知を行う必要がある場合はいつでも、個人的な通知を意味するものとは解釈されません（第 III条第7項に規定されている場合を除く）。ただし、そのような通知は、記載されている住所宛に、書面、郵送、当該取締役または株主に宛てて送付することができます郵便料金を前払い、またはDGCLで許可された として電子送信した法人の記録で、そのような通知がなされたものとみなされますその際、同じものが米国の郵便に預けられるか、電子的に送信されるものとします。取締役への通知は、電話、電報、またはファクシミリでも可能です。
セクション2。法令、法人設立証明書、または本付随定款の の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄、またはそのような人が送信した電子送信による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、 同等とみなされます。
セクション3。DGCLで特に禁止されている場合を除き、DGCL、 設立証明書、または付随定款の規定に基づく通知は、住所を共有する株主に一通の書面で通知した場合に有効となります。ただし、その通知を受けた住所の株主の同意が必要です。そのような同意は、その株主が会社から単一通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたものとみなされます。 の株主は、会社に書面で通知することにより、同意を取り消すことができるものとします。
セクション4。法律の規定、設立証明書または会社の細則の の規定に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、政府当局や 機関にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手への通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、 が正式に通知された場合と同じ効力を持つものとします。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その通知が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。
第5条
役員
セクション1。会社の 役員は取締役会によって選出され、最高経営責任者（または1人以上の共同最高経営責任者）、社長、最高財務責任者、秘書、および 会計係になります。取締役会は、メンバーの中から会長、副会長、主任独立取締役を選出することができます（ただし、これらの付則にこれと異なる規定が含まれていても、取締役会が特に指定しない限り、会長、副会長、または主任独立取締役は会社の役員とは見なされません）。理事会は、副会長、秘書補佐、財務担当補佐を1人以上選ぶこともできます。法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、 同一人物がいくつでも役職に就くことができます。
セクション2。すべての役員は、理事会の意向により、後任者が正式に選出され資格を得るまで、またはそのような役員が早期に辞任または解任されるまで、 に就任するものとします。役員は、会社に書面で通知すれば、いつでも辞任することができます。
セクション3。理事会は、必要と思われる他の役員や代理人を任命することができます。そのような役員や代理人は、 の条件で職務に就き、理事会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行します。
セクション4。会社の全役員の 給与は、取締役会によって決定されるものとします。会社の代理人の給与は、取締役会で定められていない限り、会社の社長または副社長が定めます。
セクション5。法人の役員は、後継者が選ばれ、資格を得るまで在任します。理事会によって選出または任命された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の過半数の賛成票または取締役会の全会一致の書面による同意により、いつでも解任することができます。会社の オフィスに欠員が生じた場合は、取締役会が補充します。
取締役会の議長
セクション6。会長は、出席する取締役会および株主のすべての会議の議長を務めるものとします。彼または彼女 は、オフィスに一般的に付随する他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。
セクション7。会長または副会長（もしあれば）が不在の場合、主任独立取締役は、 の取締役会および彼または彼女が出席する株主のすべての会議の議長を務めるものとします。彼または彼女は、理事会によって随時割り当てられ、法律で定められている権限を持ち、また行使することができます。
最高経営責任者
セクション8。取締役会は、最高経営責任者1人または共同最高経営責任者 役員を1人以上任命することができます。細則のすべての目的において、最高経営責任者という用語は、場合によっては最高経営責任者または共同最高経営責任者を指すものとします。最高経営責任者 役員は、事務所に一般的に付随する職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も持つものとします。会長が任命されていない、または出席せず、 主任独立取締役が任命されていない、または出席していない場合は、最高経営責任者が取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、第2条第10（a）項に記載されている 状況下では、あらゆる株主総会の議長を務めるものとします。
大統領と副大統領
セクション9。取締役会によって最高経営責任者として指名された人が他にいない場合は、社長が会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理を条件として、会社の事業と業務の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。会長は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行し、また取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。
セクション10。会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、または秘書 は、法人の印鑑の下、債券、抵当権およびその他の印鑑を必要とするその他の契約を締結するものとします。ただし、法律で別途署名および履行が義務付けられている場合または許可されている場合を除き、また、その署名と執行が取締役会から会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合を除きます。
セクション11。会長、 最高経営責任者、または社長が不在の場合、または行動できない場合や行動を拒否した場合、副社長がいる場合（または、副社長が複数いる場合は、取締役会が指定した順序で、または指定がない場合は、副社長が選出された順に）、社長の職務を遂行するものとし、その場合演技は、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。
最高財務責任者
セクション12。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切に保存するか、保管させるものとし、会社の財務諸表をそのような形式で、取締役会または最高経営責任者の要求に応じて何度でも提出するものとします。最高財務責任者（ の対象）
取締役会の命令により、法人のすべての資金と有価証券を管理することになります。最高財務責任者は、事務所に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、また は、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。最高経営責任者は、副社長兼コントローラー、トレジャラー、またはアシスタント・トレジャラーまたは アシスタント・コントローラーに、最高財務責任者の不在または障害がある場合に最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。最高財務責任者の不在または障害の場合、当該各役員は、事務所に一般的に付随する他の 職務を遂行し、またそのような他の職務を遂行し、取締役会や取締役会などの権限を持つものとします。最高経営責任者は随時指名します。
秘書と秘書補佐
セクション13。秘書は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、会社と取締役会のすべての議事録を帳簿に記録して保管し、必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行します。彼または彼女は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会または会長の指示に従い、監督下にある取締役会または会長が定めるその他の職務を遂行するものとします。彼または彼女は会社の社印の保管権を持ち、彼または秘書補佐は、それを必要とするあらゆる文書に同じ印鑑を貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、その印鑑は彼または彼女の署名またはそのような秘書補の署名によって証明されることがあります。取締役会は、 以外の役員に会社の印鑑を貼付し、その貼付をその署名によって証明する一般的な権限を与えることができます。
セクション14。秘書補佐、または理事会が決定した順に（またはそのような決定がない場合は、選出された順に）秘書補佐は、秘書が不在の場合、または秘書が行動できないか拒否した場合、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、そのような他の職務を遂行し、次のような権限を持つものとします理事会は随時処方することがあります。
会計係とアシスタント・トレジャラー
セクション15。取締役会によって最高財務責任者として指名された人が他にいない場合は、財務部長が法人の最高財務責任者となり、企業の資金と有価証券を管理し、法人の所有する帳簿に領収書と支払いを完全かつ正確に記録し、すべての金銭やその他の貴重な財産を法人の名義と貸方に預けるものとします理事会が指定できるような保管機関。
セクション16。財務担当者は、取締役会の指示に従って法人の資金を支払い、そのような の支払いのための適切な伝票を受け取り、社長と取締役会に、その定例会議で、または取締役会が必要とするときに、会計係としての彼または彼女のすべての取引と会社の財政状態の口座を提示するものとします。
セクション17。取締役会の要請があれば、財務部長は、会社が死亡、辞任、退職、または 解任された場合に、職務の誠実な遂行および会社への復帰のために取締役会が満足できる金額と保証付きで、法人に債券（6年ごとに更新されるものとする）を交付するものとします。事務所、すべての本、書類、バウチャー、金銭、その他会社に帰属する、彼または彼女の所有または管理下にあるあらゆる種類の財産。
セクション18。アシスタント・トレジャラー、または複数の場合は、取締役会が決定した順に（またはそのような決定がない場合は選出順に）アシスタント・トレジャラーは、トレジャラーが不在の場合、または財務担当者が行動できないか拒否した場合、トレジャラーの職務を遂行し、権限を行使し、 は他のことを行うものとします理事会が随時規定する職務やその他の権限を持っています。
第六条
株券です
セクション1。法人の株式は証書で表されるものとそうでないものがあります。 法人のすべての株式保有者は、取締役会の会長または副会長、社長、副社長、財務担当補佐、財務補佐、秘書または 秘書が署名した、または法人の名前を書いて、会社内で所有している株式数を証明する証明書を受け取る権利があります。
法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、証書で表される株式の場合、各種類の 株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、オプションまたはその他の特別な権利、およびそのような優遇および/または権利の資格、制限、制限は、表または裏に全部または要約されているものとします証明書。ただし、DGCLの セクション202に別段の定めがある場合を除き、前述の要件は、証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、 指定、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、制限を要求する各株主に会社が無料で提出する声明が記載されている場合があります。
セクション2。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。 の署名をしている、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日に がそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。
証明書を紛失しました
セクション3。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を申し立てた人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が以前に発行した証明書またはそれ以前の証明書 の代わりに新しい証明書の発行を指示することができます。このような新しい証明書 の発行を承認する場合、理事会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、要求どおりに で宣伝するか、または会社が請求に対する補償として指示できる金額の保証金を会社に与えるよう要求することができます紛失、盗難、または 破壊されたとされる証明書に関しては、企業に対してそれが行われる可能性があります。
株式の譲渡
セクション4。(I) 正式に承認された株式、または に承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡した場合、古い証明書を取り消して取引を帳簿に記録し、株式が引き続き証明書によって表される場合は、その権利を有する人に新しい証明書を発行することが法人の義務となります。
(a) 法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つ以上のクラスの法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と任意の数の契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
記録日の修正
セクション5。会社は、株主総会 の通知やその延期を受ける資格のある株主、会議なしで書面による企業行動への同意を表明する資格のある株主、配当金やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格がある株主、または の変更、転換、株式の交換に関する権利を行使できる株主、または次の目的で権利を行使する資格がある株主を決定するためですその他の法的措置の場合、理事会は基準日を事前に設定することができます。基準日は60日以下でなければなりませんそのような会議の日の10日前、または が他の行動の60日以上前。の決定
株主総会の通知または議決権を有する登録株主は、株主総会の延期を申請するものとします。ただし、取締役会は延期された株主総会の新基準日 を設定することができます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日 の直前の日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の直前の日の営業終了日とします。株主総会 の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。 ただし、提供すると、取締役会が延期された会議の新しい基準日を設定する可能性があるということです。
登録株主
セクション6。法人は、株式 の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その所有者として議決権を行使し、その帳簿に登録されている人が株式の所有者として電話や査定に対して責任を負う権利を有し、その株式または 株式に対する他の人の持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとしますデラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の方法で通知する必要があります。
第7条
一般規定
配当
セクション1。 設立証明書の規定に従い、法人の資本金に対する配当は、もしあれば、法律に従い、定例会議または特別会議で取締役会が申告することができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、 、または資本金の株式で支払うことができます。
セクション2。 配当金の支払い前に、取締役会の絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、 配当を均等化するため、会社の資産を修理または維持するため、または取締役会が考えるその他の目的のために、随時、取締役会の絶対的な裁量により、準備金として適切と考えられる金額の配当に利用できる法人の資金の中から適当と考えておくことがあります法人の利益のため、取締役会はそのような引当金を 創設時の方法で変更または廃止することができます。
小切手
セクション3。法人の金銭や紙幣の小切手や要求事項はすべて、役員、役員、その他の人物、または取締役会が随時指定する人物が署名しなければなりません。
会計年度
セクション4。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定されます。
シール
セクション5。取締役会 は、会社の名前、設立年、デラウェア州のコーポレートシールという言葉を記した企業印鑑を採用することができます。この印鑑は、印鑑やそのファクシミリに刻印や貼付、 の複製などをして使用できます。
補償
セクション6。会社は、DGCLが許可する最大限の範囲で役員および取締役に補償するものとします。 ただし、提供されています、 法人は、取締役および役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更できるということです。前の文の一般性を制限することなく、法人は、刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟または手続の当事者になった、またはそうなる恐れがある人を、 で認められる最大限の範囲で、デラウェア州の法律で認められている方法で、その人物、彼または彼の または彼女のテストを理由に訴訟または手続きの当事者にされた、またはされる恐れのある人を補償するものとします遺言者または遺言者は、会社の取締役または役員、あるいはその前身であるか、依頼に応じて他の企業の取締役または役員を務めていました法人、または法人の前身の。
会社の取締役または役員が、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために、自分が会社の取締役または役員（または会社の要請により別の企業や法人の取締役または役員を務めていた）という事実を理由に、民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護するためにかかる費用は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの受領時に最終的な 処分に先立って、法人が支払うものとしますその取締役または役員が、最終的に次のとおり決定された場合、その金額を返済することをその取締役または役員によって、または代理して約束しますまたは、彼女はDGCLの関連セクションで許可されている法人 から補償を受ける資格がありません。
本第7条第6項の前述の規定は、会社と、この付随定款の有効期間中いつでもその職務を務める各取締役および役員との間の 契約とみなされ、その廃止または修正は、その時点で存在していた 事実状態、またはそれ以前またはそれ以降に提起された訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関してその時点で存在していた権利または義務に影響を与えないものとします。全部または一部がそのような事実に基づいています。
取締役会は、その裁量により、会社を代表して、その人、遺言者または遺言者が会社の従業員または代理人であったことを理由に、何らかの訴訟、訴訟、または手続きの 当事者とされた人物を除き、補償し、そのような人物がそのような訴訟、訴訟、または {brを弁護するために負担した費用を支払う権限を有するものとします。} 続行します。
前述の補償権は、本第7条の規定とは別に、取締役または役員 が享受できるその他の権利を除外するものとはみなされません。
第八条
改正
細則（本付随定款を含む）は、取締役の選挙で議決権を有する過半数の株式保有者の投票、または取締役会の投票、または第3条 第9項に基づく取締役の書面による同意により、採択、修正、廃止することができます。
第 9 条
デラウェア州の裁判所の専属管轄権
Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporation’s stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.