米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

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登録者による申請 x 登録者以外の当事者による申請

オリジンマテリアルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

オリジンマテリアルズ株式会社

930リバーサイドパークウェイ、スイート10

カリフォルニア州ウェストサクラメント 95605

年次株主総会の通知

2024年5月2日木曜日の東部標準時午前7時45分に開催されます

オリジンマテリアルズ社の株主の皆様：

デラウェア州の企業であるOrigin Materials, Inc. の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年5月2日（木）午前7時45分（東部標準時）に開催されます。株主が年次総会に参加しやすいように、今年は年次総会はライブWebキャストで開催されます。年次総会に出席するには、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分の締め切りまでに、www.proxydocs.com/orgnで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクがいつ届くかについての情報が記載された確認メールが届きます。直接会議に出席することはできません。会議は以下の目的で開催されます。詳細は添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。

1. 添付の委任勧誘状に記載されている3人の候補者を、2026年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで、クラスIIIの取締役として選出すること。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）の任命を承認すること。

3. 委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること。

4. 当社の普通株式を1対5から1対30の範囲の比率で逆分割するように修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認すること。この比率は、取締役会の裁量により決定されます。そして

5. 年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

当社の取締役会は、2024年3月11日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年3月11日に登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2024年3月22日頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。通知には、当社の委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載されています。この通知には、インターネットまたは電話での投票方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。添付の委任勧誘状と年次報告書には、www.proxydocs.com/orgnというインターネットアドレスから直接アクセスできます。通知カードまたは代理カードに記載されている管理番号を入力するだけです。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票を提出することをお勧めします。

Originを引き続きサポートしていただきありがとうございます。

目次

オリジンマテリアルズ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月2日木曜日の東部標準時午前7時45分に開催されます

この委任勧誘状および同封の委任状は、デラウェア州の法人であるOrigin Materials, Inc.（以下「Origin」または「当社」）の2024年年次株主総会、およびそれらの延期、延期、継続（「年次総会」）で使用するための取締役会による委任勧誘に関連して提供されます。年次総会は、2024年5月2日木曜日の午前7時45分（東部標準時）に開催されます。株主が年次総会に参加しやすいように、今年は、年次総会はライブWebキャストで開催されます。年次総会に出席するには、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分の締め切りまでに、www.proxydocs.com/orgnで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクがいつ届くかについての情報が記載された確認メールが届きます。直接会議に出席することはできません。この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年3月22日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送または株主に提供されます。

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状に参照して組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

オリジンとは何ですか？

Originは、持続可能な材料への世界の移行を可能にすることを使命とする革新的な材料会社です。私たちは、食品・飲料の包装、衣類、繊維、プラスチック、自動車部品、カーペット、タイヤ、接着剤、土壌改良剤、燃料など、幅広い最終製品において、石油系材料を脱炭素材料に置き換える可能性のある技術を開拓してきました。また、持続可能性を高める他の製品も開発しました。たとえば、完全にリサイクル可能なPET飲料ボトルを実現し、軽量化により廃棄物を削減できる100％PETの円形キャップなど、持続可能性を高めることができる製品も開発しました。また、賞味期限を延ばす酸素やCO2バリア性の向上などの性能も向上しています。これらの製品は、当社のバイオマス変換技術を補完します。

私たちのバイオマス変換技術は、世界の「ネットゼロ」への移行を可能にし、国連パリ協定の一環として各国が行った温室効果ガス削減の誓約の履行を支援し、サプライチェーンにおける排出量の削減に取り組む企業を支援できると信じています。

当社独自のバイオマス変換技術では、持続可能な方法で収穫された木材残渣、農業廃棄物、木材廃棄物、さらには段ボールなどの持続可能な原料を使用して、現在石油や天然ガスなどの化石原料から作られている材料や製品を生産できます。食料生産に使用されていない持続可能な原料を使用できることは、当社のバイオマス変換技術が、植物油や高果糖コーンシロップ、その他の砂糖などの食品製造に使用される原料に限定されている他の持続可能な材料企業との差別化要因の1つです。

Originのバイオマス変換技術を使用して商業規模で製造された製品は、持続可能でありながら、性能と価格の両面で石油由来の製品と直接競合できると考えています。歴史的に安定している豊富な再生可能な木材供給により、これらの原料を使用する場合の生産コストは、他の種類の原料を使用する潜在的な競合プラットフォームよりも安定すると予想されます。当社のバイオマス変換技術と木材原料を使用して商業規模で製造された最終製品は、他の低炭素原料から作られた製品よりも単位コストが大幅に有利になると考えています。

当社の化学物質は、「ドロップイン」材料と機能性能が差別化された新材料の両方に変換できます。「ドロップイン」製品は、石油ベースの原材料から製造された製品と化学的に代替できるため、これらの「ドロップイン」製品は、お客様の設備や製造プロセスを変更することなく、既存のサプライチェーンに供給できます。

Originのカーボンネガティブ材料の製造能力は、Originの重要な製造プロセスの発見不可能な側面をカバーする40件以上の特許と企業秘密で構成される知的財産ポートフォリオによって保護されています。

私たちは、排出削減目標を達成するために持続可能な材料への移行を決意した大手ブランド企業と強力なパートナーシップを築いてきました。たとえば、2017年に「ナチュラル・ボトル・アライアンス」を設立しました

ダノンとネスレウォーターズと、2018年にペプシコが加わり、100％持続可能で再生可能な資源で作られた革新的な包装ソリューションの開発を加速します。ナチュラル・オール・ボトル・アライアンスの各メンバーは、ナチュラル・ボトル・アライアンスが開発中の持続可能な材料の生産のためのサプライチェーンの確立を支援することに同意しています。また、各メンバーは、Naturall Bottle Allianceの研究開発プログラムの実施に必要な技術設備、資源、ノウハウ、科学的スキルを提供し、自らの費用を負担することに同意しました。私たちとのメンバーの契約は、Naturall Bottle Allianceが開発中の研究開発プログラムと持続可能な材料の商品化に追加の財政的支援を提供しました。ダノン、ネスレ、ペプシコは顧客であるだけでなく、オリジンにも投資しました。また、フォード・モーター・カンパニー、三菱ガス化学、プリマロフト、ソルベイ、AECI、ステパン、三井物産、パッケージング・マターズ、ミナフィン・グループ、LVMHビューティー、三菱ケミカル・グループ、クラレイ、レブロン、ATCプラスチック、インターテックスなどとの関係を含め、顧客とパートナーシップの基盤を他の業界にも大幅に拡大してきました。

また、現在および将来の顧客との技術協力や共同開発契約を通じて、高性能製品の開発を加速することも期待しています。このような関係の中で、私たちはオリジン1の工場で製造する製品を含む専門知識と材料を提供し、顧客パートナーは資金と独自の専門知識を提供することを期待しています。私たちは協力して、顧客が共同開発製品の商用量購入を見越して、顧客のニーズを満たす市場の需要、製品の配合、仕様をテストして確立するよう努めています。

たとえば、オールPET（ポリエチレンテレフタレート）のボトルキャップを作りました。これにより、キャップからボトルまで「100％リサイクルPET」が可能になり、ポストコンシューマーのリサイクルが改善されます。当社のPETキャップは、リサイクルPETからOriginの100％バイオベースのカーボンネガティブバージンPETまで、あらゆる種類のPETで製造できるため、一般的な代替品よりも持続可能です。PETは、キャップの製造に使用される一般的な材料であるHDPEやPPよりも酸素やCO2バリア性に優れています。

私たちの将来のビジョンは、化石由来の原料や材料を、その過程で炭素を回収しながら、食品以外の植物由来の原料や材料に置き換えることです。当社の脱炭素化バイオマス変換技術は、推定1兆ドル規模の市場機会をもたらす可能性があり、幅広い最終製品の生産に革命をもたらすのに役立つと考えています。

2021年6月25日、アーティウス・アクイジション株式会社（「Artius」）は、マイクロミダス株式会社（現在はオリジン・マテリアルズ・オペレーティング株式会社、「オリジン・オペレーティング」）との合併を完了しました。取引（「企業結合」）の完了時に、ArtiusはArtiusの普通株式と引き換えにOrigin Operatingの発行済み普通株式の100％を取得し、Origin OperingはArtiusの完全子会社となりました。企業結合の完了時に、社名をArtius Acquisition Inc.からOrigin Materials, Inc.（「Origin」または「当社」）に変更しました。Artiusの執行役員は辞任し、Origin Operingの執行役員はOrigin Materials, Inc.の執行役員に任命されました。さらに、Artiusの取締役会およびOrigin運営取締役会の一部のメンバーは、企業結合に関連して辞任しました。

私はどんな問題に投票していますか？

あなたは以下の提案に投票します：

•この委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役3名を選出し、2026年の年次株主総会まで務めること。

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認。

•当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認。

•当社の普通株式を1対5から1対30の範囲の比率で逆分割する、修正および改訂された当社の設立証明書の修正の承認。この比率は、取締役会の裁量により決定されます。そして

•年次総会の前に提出される可能性のあるその他の案件はすべて適切です。

この委任勧誘状の日付の時点では、年次総会で検討されるその他の事項については把握していません。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は投票を推奨しています：

• ジョン・ビッセル、ジョン・ヒコックス、ジム・ステファヌーがクラスIIIの理事に選出されることに「賛成」。

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」してください。

• 本委任勧誘状に開示されている、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的根拠による承認を「賛成」すること。そして

• 当社の普通株式を1対5から1対30の範囲の比率で逆分割する、修正および改訂された当社の設立証明書の修正の「承認」。この比率は、取締役会の裁量により決定されます。

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日（「基準日」）である2024年3月11日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。

登録株主。基準日に、当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知は当社から直接お客様に提供されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。基準日に、お客様に代わって証券仲介口座、または銀行、受託者、その他の候補者が当社の普通株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者からお客様に転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があり、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカーまたは候補者が法的代理人を取得するための手続きに従わない限り、年次総会で当社の普通株式を直接投票することはできません。あなたのブローカーや候補者は、年次総会の前に投票するよう指示するか、年次総会で直接投票したい場合は法定代理人を求める義務があります。あなたのブローカーや候補者が、インターネットや電話で投票できるオンラインプログラムに参加している場合、あなたの通知やその他の投票指示書にはその情報が記載されています。ブローカーや他の候補者から受け取ったものにインターネットや電話での投票情報が含まれていない場合は、紙のフォームに記入して、ブローカーまたは候補者が提供した送付先の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

議決権のある登録株主のリストは、企業秘書室への要請に応じて、年次総会の前の10日間、年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が利用できるようにするものとします。リクエストはOrigin Materials, Inc. までお送りください。秘書、930リバーサイドパークウェイ、スイート10、ウェストサクラメント、カリフォルニア州 95605。

年次総会の定足数とはどのようなものですか？

株主が年次総会で事業を行うには定足数が必要です。会議で定足数を決定するには、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人を務めることが必要です。基準日の営業終了時点で、発行されている当社の普通株式は146,438,058株でした。定足数を設定する目的で、直接存在する株式、または代理人が代表を務める株式、提案について棄権する株式、提案について棄権する株式、およびブローカーの非議決権（ブローカーが適切に執行された委任状を提出するが株主の株式に投票する権限がない場合）を含む）は、定足数を設定する目的で会議に出席したとみなされます。

投票数はいくつですか？

年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権を有します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

各提案を承認するには何票必要ですか？

•提案1：取締役の選挙には、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務め、議決権を有する当社の普通株式の多数決が必要です。「多元性」とは、「賛成」票が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式（棄権またはブローカーの非投票）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。候補者ごとに「賛成」または「保留」に投票できます。

•提案2：デロイトの任命を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務め、問題について投票する権利がある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。「過半数」とは、「賛成」に投票された株式の数が「反対」票の数を超えなければならないことを意味します。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

•提案3：指名された執行役員の報酬に関する株主の選好を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて決定するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、本件について投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の投票が必要です。当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するか、提案に対する投票を「棄権」するかを示してください。「過半数」とは、「賛成」に投票された株式の数が「反対」票の数を超えなければならないことを意味します。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

•提案番号4：当社の普通株式を1対5から1対30の範囲の比率で逆分割するように修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、取締役会の裁量により決定され、提案に対する総投票数の過半数の保有者の賛成票が必要です。「過半数」とは、「賛成」に投票された株式の数が「反対」票の数を超えなければならないことを意味します。棄権やブローカーの非投票は投じられた票として扱われないため、効果はありません。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたが名簿上の株主なら、投票する方法は3つあります：

•インターネットで：ProxyPush.com/orgnの指示に従って、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分まで、年中無休でインターネット経由で代理人を提出できます（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。

•フリーダイヤルで：2024年5月2日の東部標準時午前7時45分まで、年中無休で1-866-230-6295に電話して委任状を提出できます（電話するときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。または

•郵送：代理カードに記入、署名、郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。代理カードは、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分までに受領する必要があります。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカーや他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行管財人、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は通常、指示書を返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカーや他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい。登録株主であれば、年次総会の開催日より前であればいつでも、次のいずれかの方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•2024年5月2日の東部標準時午前7時45分まで、インターネットまたは電話で新規投票を行うことができます。

•正しく記入された別の代理カードを後日郵送してください。その代理カードは、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分までに受け取る必要があります。または

•代理人を取り消す旨を書面で通知して、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605のリバーサイドパークウェイ930リバーサイドパークウェイスイート10にある秘書に送ってください。この通知は、2024年5月2日の東部標準時午前7時45分までに受領する必要があります。

ストリートネームの株主であれば、ブローカーや候補者が投票を変更する方法を教えてくれます。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。私たちの取締役会は、ジョン・ビッセル、リッチ・ライリー、マット・プラバン、ジョシュア・リーを代理人として指名しました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、具体的な指示がない場合は、「取締役会はどのようにしてこれらの提案に投票するよう勧めるのですか？」に記載されているように、取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使します。上記。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が後日に延期された場合、代理保有者は新しい年次総会の日に株式の議決権行使も可能です。ただし、前述のように、新しい日付までに委任勧誘状を適切に取り消した場合を除きます。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、本委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任状資料へのアクセス方法が記載された通知は、まず2024年3月22日頃に年次総会で議決権のあるすべての株主に郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。年次株主総会の環境への影響を減らすために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを株主に奨励しています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、この勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカーまたは他の候補者があなたに代わって当社の普通株式を保有している場合、私たちはあなたに代理資料を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーまたは他の候補者に払い戻します。さらに、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役や従業員に追加の報酬は支払われません。

私が時宜を得た指示を出さなかった場合、私の証券会社や他の候補者はどうやって私の株に投票するの？

証券会社やその他の候補者（銀行や代理店など）が、顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有している場合は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、ブローカーは「日常的な」事項である提案番号2に株式を投票する裁量権を持ちますが、ブローカーや候補者は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則で「非日常的」と見なされる事項について、自由裁量で「指示のない」株式に投票することはできません。「非日常的な」事項とは、合併、株主提案、取締役の選出（争議がない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票を含む）、および経営陣の支持があっても特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに第1号または第3号にあなたの株式を議決することはできませんが、提案第2号にはあなたの株式を議決することができます。提案第4号は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる裁量的な提案になるため、ブローカーまたは候補者はそのような提案に投票できると伝えられています。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-Kの修正として提出します。

株主が来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、次回の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社の秘書が2024年11月22日までに当社の主要執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主提案は次の宛先に送ってください。

オリジン・マテリアルズ株式会社

担当者:秘書
930リバーサイドパークウェイ、スイート10、
カリフォルニア州ウェストサクラメント 95605

当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該株主総会に関する当社の委任資料に明記されている業務、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により当該株主総会に適切に持ち込まれる事業、または（iii）年次総会で議決権を有する登録株主が当社の秘書に適時に書面で通知した株主によって当該株主総会に適切に持ち込まれる事業のみであると規定しています。どの通知には、改正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の秘書は主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年1月2日の営業終了前ではなく

•2025年2月1日の営業終了までに。

2025年の年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または30日以上後に開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のうち遅い日の営業終了までに受領する必要があります。

•2025年定時株主総会の90日前。または

•2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

年次総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使に出す必要はありません。

取締役候補者の指名

取締役候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会で検討してもらうことができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所の秘書に送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」を参照してください。

さらに、改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は修正および改訂された付則で要求される情報を提供し、修正および改訂された付則に従って秘書にタイムリーに通知を送る必要があります。通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。当社の改正および改訂された付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、取引法に基づく規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。

細則の有無

私たちの細則は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある公開書類の一部です。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部の秘書に問い合わせてください。

取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

私たちの業務は、現在9人のメンバーで構成されている取締役会の指揮下で管理されています。当社の取締役のうち7人は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準の意味では独立しています。私たちの取締役会は、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、任期が2年で1クラスの取締役が選出されます。

次の表は、当社の執行役員、年次総会で任期が満了する各取締役（年次総会の取締役候補者でもある）、および当社の取締役会の継続メンバーの氏名、2024年3月8日現在の年齢、その他の情報を示しています。

[名前]			クラス						年齢						ポジション						現在の 期間 期限切れ						有効期限 期間の どっちのため ノミネートされました
年次総会で任期が満了する取締役/候補者
ジョン・ビッセル			III						38						共同最高経営責任者兼取締役						2024						2026
ジョン・ヒコックス (1) (2)			III						67						ディレクター (4)						2024						2026
ジム・ステファノウ			III						58						ディレクター						2024						2026
常任取締役
ピア・ハイデンマーク・クック (1) (2)			I						52						ディレクター						2025						—
キャスリーン・B・フィッシュ（2）（3）			II						66						ディレクター						2026						—
ウィリアム・J・ハーベイ（1）（2）			I						73						ディレクター						2025						—
リッチ・ライリー			II						50						共同最高経営責任者兼取締役						2026						—
クレイグ・A・ロジャーソン (1) (3)			I						67						ディレクター						2025						—
トニー・トリペニーさん			II						65						ディレクター						2026						—

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(1) 監査委員会のメンバー

(2) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

(3) 報酬委員会のメンバー

(4) ヒコックス氏は2024年3月1日に取締役会のメンバーになりました。

執行役員

ジョン・ビッセルは2008年11月にOrigin Materialsを共同設立し、創業以来最高経営責任者（現在は共同最高経営責任者）および取締役会のメンバーを務めています。ビッセル氏はカリフォルニア大学デービス校で化学エンジニアとして訓練を受け、化学業界の研究開発、エンジニアリング、事業開発において豊富な経験があります。彼の専門的および技術的貢献は、米国環境保護庁、フォーブス、カリフォルニア大学から認められています。最後に、彼は5億ドル以上の資本を調達し、2021年にオリジンマテリアルズを上場しました。ビッセル氏は、材料業界での豊富な経験、経営者としての経験、そしてOriginでのリーダーシップが、彼が当社の取締役を務める資格があると考えています。

リッチ・ライリーは、2020年10月からオリジン・マテリアルズの共同最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。ライリー氏は2010年からOriginのアドバイザーと投資家を務めています。2013年4月から2019年1月まで、ライリー氏は2018年にアップル社に買収された大手モバイルミュージックアプリケーションであるShazam Entertainment Ltdの最高経営責任者を務めました。ライリー氏はKKR＆Coの業界顧問を務めてきました。L.P. は、2013年から2022年まで、2013年から2022年まで大手グローバル投資会社でした。ライリー氏はYahooの幹部でした！Inc. は1999年1月から2012年9月まで勤務し、南北アメリカ担当副社長、EMEA地域担当上級副社長兼MDなどの役職に就いていました。彼はヤフーに入社しました！Log-Me-on.comを買収したとき、彼はそこで共同創設者兼マネージングメンバーでした。ライリー氏は、ドナルドソン、ラフキン、ジェネットで投資銀行アナリストとしてキャリアをスタートさせました。ライリー氏はアーンスト・アンド・ヤングのアントレプレナー・オブ・ザ・イヤー賞のファイナリストで、フォーブス40アンダー40ワンズ・トゥ・ウォッチに掲載され、ビルボード誌のパワー100リストに3回掲載されました。ライリー氏はセント・ルークス・スクールの理事であり、ウォートン・スクールのアントレプレナーシップ部門の諮問委員会の元メンバー、コネチカット・ヤンキー・カウンシルのボーイスカウトアメリカ連盟の執行委員会のメンバーでもあります。ライリー氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで金融と起業家経営を専攻して経済学の学士号を取得しました。ライリー氏は、さまざまな業界の経営幹部および顧問として幅広い経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

マット・プラバンは、2023年11月から当社の最高財務責任者を務めています。プラバン氏は、アグリテック、医療機器、細胞療法、ヘルスケア業界の上場企業および非公開企業で30年にわたってリーダーシップと取締役会のガバナンスを成功させてきました。また、新しい市場機会を特定して活用し、企業全体の成長イニシアチブを最後まで実行する能力が認められています。直近では、2022年5月から2023年10月まで、プラバン氏はIngredientWorks, Inc.の最高経営責任者を務め、代替タンパク質や食品原料市場向けの植物ベースの動物性タンパク質成分の開発を専門とする大手分子農業会社を立ち上げるために、Agrivida, Inc.からの会社設立と初期のシードファイナンスを主導しました。IngredientWerksを立ち上げる前、プラバン氏は2016年9月に最高財務責任者としてアルカディア・バイオサイエンス社（「アルカディア」）に入社し、2018年9月から2021年12月まで社長兼最高経営責任者を務めました。農業バイオテクノロジーの先駆者から、栄養密度が破壊的なトレンドの健康と小麦ベースの成分カテゴリーをターゲットとするダイナミックな収益を生み出す消費者向け食品企業へとアルカディアを導くことに成功しました。アルカディアに入社する前、プラバン氏はCesca Therapeutics, Inc.（旧社名：ThermoGenesis Corp）で10年間勤務し、最近は最高経営責任者兼取締役を務め、医療機器メーカーから価値の高い幹細胞治療会社への変革の転換を成功させました。最高財務責任者として、プラバン氏はプライベートエクイティに裏打ちされたハイテク企業2社、StrionAir Inc.とReason, Inc. の財務も率い、それぞれ出口を成功に導きました。以前、プラバン氏は米国で最も古く、最大のヘルスケア企業であるMcKesson Corporationで6年間過ごしました。最近では、Mickessonのヘルスケア情報サービス部門の財務担当副社長を務めました。プラバン氏は、アーンスト・アンド・ヤング合同会社に6年間在籍してキャリアをスタートさせました。プラバン氏は公認会計士で、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しています。

ジョシュア・リーは、2021年6月から当社の法務顧問兼秘書を務めています。リー氏は2018年2月にオリジン・オペレーティングにコーポレート・カウンセルとして入社し、2020年12月から2021年6月までジェネラル・カウンセルを務めました。リー氏はまた、2020年2月12日から営業担当原産国長官、2021年6月から原産国秘書を務めています。オリジン・オペレーティングに入社する前、リー氏は2016年から2018年までミラー・バロンデス法律事務所で、2009年から2016年までアイレル＆マネラ法律事務所で弁護士を務めていました。リー氏は、南カリフォルニア大学で経済学とドイツ語の学士号を、南カリフォルニア大学で経済学の修士号を、イェール大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ディレクター候補者

ビッセル氏の経歴については、上記の「—執行役員」というタイトルのセクションをご覧ください。

ジョン・ヒコックスは、監査、会計、FP&A、コーポレートガバナンス、経営幹部として40年にわたる卓越した経歴を経て、2024年3月に当社の取締役会に加わり、監査委員会の委員長に任命されました。直近では、2021年6月まで、カイゼン・アナリティクス合同会社の契約最高執行責任者を務めました。

2022年4月。ヒコックス氏は、2004年5月から2017年9月に退職するまでKPMGのシニア・アドバイザリー・パートナーを務め、Sarbanes-Oxley法/規制コンプライアンス、内部監査/リスク管理の分野で、化学・包装業界のクライアントを含む幅広いパブリッククライアント（ミッドレンジからフォーチュン10）にサービスを提供し、影響力のあるコーポレート・スチュワードシップ、戦略に焦点を当てたKPMGアメリカのサステナビリティ・プラクティスの先頭に立っていました。報告と利益の最大化。1997年12月から2002年10月まで、ヒコックス氏はアーンスト・アンド・ヤングのアドバイザリー・パートナーとして、業務改善に重点を置いた内部監査機能をクライアントに提供し、主要取引先のリードパートナーも務めました。ヒコックス氏はテキサスA&M大学で会計学の学士号を取得しています。ヒコックス氏は、監査、会計、FP&A、コーポレートガバナンス、および化学包装業界の企業への助言を含む経営幹部としての経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ジム・ステファヌーは、2023年6月からOriginの取締役を務めています。ステファヌー氏はIPS（統合プロジェクトサービス）の最高経営責任者であり、ライフサイエンス分野のエンジニアリングおよび建設サービスプロバイダーであるIPSのCEOとしての現在の役割を含め、製造業務とエンジニアリングで30年以上の経験があります。以前は、2015年から2023年までメルク社（「メルク」）で副社長兼グローバルエンジニアリング責任者を務めていました。メルクに入社する前は、バイエル・テクノロジー・サービス・アメリカズで10年以上にわたり、資産管理担当副社長、製造・技術担当副社長兼プラントマネージャー、エンジニアリング・メンテナンス担当地域ディレクターなど、さまざまな指導的役職を歴任しました。ステファヌー氏は1988年にライオンデル・バーゼル・インダストリーズ社に入社し、2000年に保守・信頼性担当マネージャーに任命される前は、同社でさまざまな監督職を歴任しました。ステファヌー氏はドレクセル大学で機械工学の学位を取得しています。私たちは、Stephanou氏が製造業務とエンジニアリングの経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

常任取締役

ライリー氏の経歴については、上記の「—執行役員」というタイトルのセクションをご覧ください。

ピア・ハイデンマーク・クックは、2021年6月からOriginの取締役を務めています。クック氏はまた、持株会社であるIngka Group（「IKEA」）の最高持続可能性責任者を務めたことがあります。この役職に就く前は、2011年から2017年までイケアグループでイケア・リテール・アンド・エクスパンションのサステナビリティ責任者を務め、2008年から2011年までイケア財団のコミュニケーション責任者を務めました。2008年にイケアに入社する前、クック氏は2001年から2008年までレジドールホテルグループで企業の社会的責任担当副社長を務めていました。クックさんは現在、健康保険会社のBupa、ファーストフード会社のMAX Burgers AB、スポーツ用品小売業者のDecathlon SAの取締役を務めています。クックさんは、テネオ、ユーラゼオのプラネタリー・バウンダリーズ気候影響基金、DOグループのシニアアドバイザーも務めています。クック氏は以前、小売業者の環境行動プログラムの共同議長やプリンス・オブ・ウェールズ・ビジネス・リーダーズ・フォーラムの観光部門の議長を務めていました。クックさんは、スウェーデンのルンド大学で技術免許の学位と環境管理の修士号を、スウェーデンのウプサラ大学で国際経営学と経済学の修士号を取得しています。私たちは、クックさんが持続可能性と企業の社会的責任に関する豊富な経験を持っているので、彼女が私たちの取締役を務める資格があると信じています。

ウィリアム・J・ハーベイは、2017年6月から2021年6月までオリジン・オペレーティングの取締役会のメンバーを務め、2021年6月からオリジンの取締役会のメンバーおよび指名・ガバナンス委員会の委員長を務めました。ハーベイ氏は、化学会社のE・I・デュポン・ド・ヌムール・アンド・カンパニーのグローバルビジネスユニットであるデュポン・パッケージング・アンド・インダストリアル・ポリマー（P＆IP）の社長を2009年7月から2016年12月まで務めました。ハーベイ氏は、2017年6月に、日本の多国籍自動車およびトラック部品メーカーの北米子会社であるブリヂストンアメリカズ社の取締役会のメンバーになりました。2011年3月以来、ハーベイ氏は工具と産業材料のサプライヤーであるケナメタル社の取締役会のメンバーを務めています。2020年3月、ハーベイ氏は、木材製品の製造業者および供給業者であり、J.M.フーバーコーポレーションの完全子会社であるフーバー・エンジニアド・ウッズ合同会社の取締役会に加わりました。2021年3月以来、彼はブラックベイ・エナジー・キャピタルが所有するクリーン・ケミストリー社の取締役を務めています。その任務の一環として、ハーベイ氏は戦略的投資機会を検討するブラックベイの諮問委員会のメンバーです。ハーベイ氏は、バージニア大学のダーデン・スクールで経営学修士号を、バージニア・コモンウェルス大学で経済学の学士号を取得しています。ハーベイ氏は、包装および材料業界の幹部および取締役としての幅広い経験が、彼が当社の取締役を務める資格があると考えています。

キャスリーン・B・フィッシュは、2021年6月からOriginの取締役を務め、2023年2月から報酬委員会の委員長を務めています。フィッシュ氏は、2014年2月から2020年12月まで、消費財企業であるプロクター・アンド・ギャンブルの最高研究開発、イノベーション責任者を務めました。それ以前は、フィッシュ氏は2009年1月から2014年1月までプロクター・アンド・ギャンブルでグローバル・ファブリック・ケア研究開発組織の副社長を務め、2003年11月から2008年11月までプロクター・アンド・ギャンブルでグローバル・ベビーケア研究開発組織の副社長を務めました。フィッシュさんは、1979年に製品開発（R&D）組織の一員としてプロクター・アンド・ギャンブルに入社しました。フィッシュ氏は現在、USAスイミングの取締役会のメンバーであり、産業ガスであるバルケムの取締役会のメンバーも務めています。

会社は、2021年6月から営業しています。フィッシュさんはミシガン州立大学で化学工学の学士号を取得しています。フィッシュ氏は消費財業界でのリーダーシップの経験があるからこそ、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クレイグ・A・ロジャーソンは、2023年5月1日からOriginの取締役会のメンバーを務め、2025年の年次株主総会まで務めます。ロジャーソン氏は、非公開および株式公開の特殊化学会社を40年間率いてきた経営経験があります。2017年7月から2023年1月に退職するまで、接着剤と機能材料の大手グローバルメーカーであるHexion Inc. の会長、社長、最高経営責任者を務めました。ヘキシオンは2019年4月に第11章の破産を申請し、2019年7月に破産から復帰しました。以前は、2008年12月から2017年4月まで、工業用特殊化学品のグローバルな開発、製造、販売を行うChemtura Corporationの会長、社長、最高経営責任者を務めていました。ロジャーソン氏はまた、2003年12月から2008年11月まで、特殊化学品のグローバルメーカーであるヘラクレス・インコーポレイテッドの社長、最高経営責任者、取締役を務めました。2021年3月から電力会社パシフィック・パワー・アンド・ライト・コーポレーションの独立取締役会長を務め、2005年9月からパシフィック・パワー・アンド・ライト・コーポレーションの取締役を務めています。彼は現在、膵臓がんアクションネットワークとマクラーレンノーザンミシガン病院の理事も務めています。また、2019年2月から2021年2月まで、化学メーカーのアッシュランド・グローバル・ホールディングス社、化学工業会、米国化学会の取締役も務めていました。ロジャーソン氏はミシガン州立大学で化学工学の学位を取得しており、現在もミシガン州立大学工学部の同窓会およびミシガン州立大学化学工学・材料科学部の諮問委員会のメンバーを務めています。ロジャーソン氏は、製造会社での幅広いリーダーシップ経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

トニー・トリペニー博士は、2023年5月1日からOriginの取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めました。彼は2024年3月1日に取締役会長に任命されました。トリペニー氏は、30年以上にわたる業務、戦略、M&Aの豊富な経験、製造、技術、材料科学業界に関する幅広い知識、国際企業金融のバックグラウンドを持っています。2022年以来、ライフサイエンスツールと重要な品質管理ソリューションの設計と製造の世界的リーダーであるMesa Laboratories, Inc. の取締役を務めています。材料科学の世界的リーディングイノベーターであるコーニング社でのキャリアの中で、トリペニー氏は、2015年9月から2022年2月までは執行副社長、最高財務責任者、2009年4月から2015年8月まで上級副社長、コーポレートコントローラー兼最高会計責任者など、企業会計と財務の分野でさまざまな進歩的な指導的役割を果たしました。また、2012年2月から2018年5月まで多国籍工作機械メーカーであるハーディング社の取締役を務め、1981年から1985年まで自動車技術企業であるGKN Automotive Inc. の財務アナリストを務めました。トリペニー氏は、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経済学の学位を取得しており、ファイナンシャル・エグゼクティブズ・インスティテュートとマネジメント・アカウンティング・インスティテュートの会員です。トリペニー氏は、リーダーシップの経験と企業財務に関する知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役会の指導体制

私たちは、取締役会のメンバー全員がOriginの業務と経営において発言権を持つべきだと考えています。取締役会は、現時点では、取締役会構造の不可欠な部分であり、効果的なコーポレートガバナンスの重要な側面である議長を置くことが株主に最も役立つと考えています。トリペニー氏は、2024年3月1日、カレン・リチャードソンの後任として取締役会の議長に任命されました。トリペニー氏は、上で説明したように、かなりのスキルと経験をこの役職にもたらしています。共同最高経営責任者が取締役会の議題を準備する主な責任がありますが、議長には重要な責任があります。その責任の一部は細則に定められています。

•取締役会の定例会議の議題を確定します。

•会議の議題や情報要件について委員長と調整し、共同最高経営責任者の評価や報酬が発表または議論される取締役会の会議の一部を主宰します。

•他の取締役の活動の調整、および取締役会が随時設立または委任する可能性のあるその他の職務の遂行。そして

•取締役会のメンバーと共同最高経営責任者の間の主要な連絡役を務めています。

独立取締役の積極的な関与は、会長や他の取締役の資格と重要な責任と相まって、取締役会のバランスを取り、当社の経営と業務に対する強力で独立した監督を促進します。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は、常設のリスク管理委員会を設置する予定はありません。むしろ、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は主要な財務リスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、そのようなリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣がとる措置を検討し、話し合う責任があります。監査委員会は法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。報酬委員会は、当社の報酬制度、方針、およびプログラムが適用される法的および規制上の要件に準拠しているかどうかを評価し、監視します。

取締役独立性

私たちの普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの上場基準では、取締役会が肯定的に決定したように、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの上場基準では、取締役が「独立取締役」になるのは、その上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持たないと認められない場合のみです。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）およびナスダック上場基準に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、取引法とナスダックの規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、ドーラー氏、ドラッカー氏、ハーベイ氏、ヒコックス氏、ロジャーソン氏、トリペニー氏とメス氏をそれぞれ決定しました。クック、フィッシュ、リチャードソンは、該当するナスダック規則で定義されている「独立」の資格があります。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が会社と持っている現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性を決定する上で取締役会が関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。ビッセル氏とライリーは、共同最高経営責任者としての地位のため、独立しているとは見なされません。

家族関係

取締役会と当社の執行役員との間には家族関係はありません。

理事会と委員会

2023年12月31日に終了した年度中、当社の取締役会は6回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。監査委員会は2023年12月31日に終了した年度中に4回開催されました。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した年度中に6回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年12月31日に終了した年度中に4回開催されました。各取締役は、（i）取締役を務めてきた期間中に開催された当社の取締役会の総回数と、（ii）その職務期間中に務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定が下されるまで、これらの委員会に参加します。取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。

監査委員会

監査委員会はジョン・ヒコックス、ピア・ハイデンマーク・クック、ウィリアム・J・ハーベイ、クレイグ・A・ロジャーソンで構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の委員長はジョン・ヒコックスです。当社の取締役会は、ヒコックス氏がSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な目的は、当社の企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、当社の独立登録公認会計事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•取締役会が企業会計と財務報告プロセスを監督するのを支援します。

•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社の選定、雇用、資格、独立性、業績を管理します。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣や独立会計士と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発します。

•関係者の取引を確認する。

•気候関連のリスクと機会を監督し、Originの環境社会ガバナンス（「ESG」）および当社の会計および財務報告に影響を与える関連する法的および規制上の要件（財務諸表における気候関連の開示を含む）の遵守状況を監視します。

•独立した登録公認会計士事務所による、社内の品質管理手順、そのような手続きに関する重大な問題、および適用法で義務付けられている場合はそのような問題に対処するために講じられた措置を説明する報告書を少なくとも年に1回入手してレビューします。そして

•独立登録公認会計士事務所が行うことの承認、または許可されている場合は事前承認、監査、および許容される非監査サービス。

当社の監査委員会は、SECの適用規則とナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトwww.originmaterials.comの「投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書」にあります。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はキャスリーン・B・フィッシュ、クレイグ・A・ロジャーソン、ジム・ステファヌーで構成されています。報酬委員会は以前、2023年2月までドラッカー氏が議長を務めていましたが、その時点で、フィッシュ氏がドラッカー氏の後任として報酬委員会の議長に就任しました。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な目的は、報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討して決定することです。報酬委員会の具体的な責任には以下が含まれます：

•共同最高経営責任者、その他の執行役員、上級管理職の報酬の見直しと承認。

•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•株式インセンティブプランやその他の福利厚生プログラムの管理。

•インセンティブ報酬および株式制度、退職契約、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護およびその他の執行役員およびその他の上級管理職向けの報酬制度の見直し、採用、修正、終了。そして

•全体的な報酬理念を含む、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を見直し、確立します。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則とナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトwww.originmaterials.comの「投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書」にあります。

報酬委員会のプロセスと手続き

報酬委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、とりわけ役員報酬プログラムの管理と評価を行います。通常、取締役会の最終承認を条件として、執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績賞与、株式報酬）を毎年決定します。通常、報酬委員会は少なくとも年に2回、必要に応じてより頻繁に開催されます。報酬委員会はエグゼクティブセッションで随時開催されます。さらに、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。報酬委員会は執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。

報酬委員会は、当社の執行役員への株式報奨の時期に関する正式な方針を維持しておらず、これまで、執行役員への年次更新交付を規定していませんでした。代わりに、適切と判断されたときに株式報奨を付与してきました。これには、通常、執行役員が雇用または昇進された場合や、報酬委員会が定着またはその他の目的で適切であると判断した場合が含まれます。報酬委員会は通常、四半期に一度、定期的に株式報奨を授与します。私たちが公開企業として進化し成長し続けるにつれて、報酬委員会は引き続き株式付与方針を評価していきます。

報酬委員会の憲章は、報酬委員会に会社のすべての書籍、記録、施設、人員へのフルアクセスを許可しています。当社の報酬委員会はまた、法務、財務、人事部門を含む経営陣や共同最高経営責任者と連携して情報や分析を受け、そのような情報や分析を考慮して、指名された執行役員を含む執行役員に支払われる報酬の構造と金額を決定します。当社の共同最高経営責任者は、執行役員の業績評価と、基本給、株式報酬、その他の報酬関連事項に影響を及ぼす執行役員の報酬プログラムと決定について、他の指名された執行役員の立ち会い以外での評価と経営陣の推奨事項と提案を評価し、報酬委員会に提出します。ただし、報酬に関するすべての決定を行う最終権限は、報酬委員会にあります。当社の共同最高経営責任者は報酬委員会と勧告について話し合っていますが、どちらもそれぞれの報酬に関する報酬委員会の審議や決定に参加したり、その間に出席したりすることはできません。

さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える内部および外部の法律、会計、その他のアドバイザー、およびその他の外部リソースから、会社の費用負担で助言と支援を得る権限を有します。報酬委員会には、報酬委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会には、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを、独自の裁量で雇用する唯一の権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。憲章に基づき、報酬委員会は、SECとナスダックが規定する、顧問の独立性に影響する6つの要素を考慮した後に限り、社内の法律顧問やその他の顧問以外の報酬コンサルタント、法律顧問、または報酬委員会のその他の顧問を選定したり、アドバイスを受けたりすることができます。ただし、顧問が独立している必要はありません。

2023年12月31日に終了した年度中、上記のSECとナスダックが規定した6つの要素を考慮した上で、報酬委員会はメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（「メリディアン」）を報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会はメリディアンに次のことを要求しました：

•長期的な戦略目標の支援と強化における既存の報酬戦略と慣行の有効性を評価します。そして

•長期戦略を実行するために、報酬戦略の改善を支援してください。

エンゲージメントの一環として、メリディアンは比較対象企業グループを開拓して紹介し、そのグループの競争実績と報酬水準を分析し、報酬部門に推奨事項を提示しました。

検討のための委員会。メリディアンとの活発な対話を経て、報酬委員会は勧告を承認しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ウィリアム・ハーベイ、ピア・ハイデンマーク・クック、キャスリーン・B・フィッシュ、ジョン・ヒコックスで構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はウィリアム・ハーベイです。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーはナスダック上場基準の下で独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•再選の対象となる現職取締役や株主から推薦された候補者の指名を含む、候補者の特定と評価を行います。

•取締役会の委員会の構成と議長について検討し、取締役会に勧告する。

•気候リスクと機会、人権と人的資本管理、コミュニティと社会への影響、ダイバーシティとインクルージョンなど、当社の会計および財務報告に影響を与えるもの以外の、持続可能性とESG問題に関連する当社の目標、戦略、コミットメントについて、取締役会を監督し、助言します。

•企業の社会的責任に関するものも含め、コーポレートガバナンスのガイドラインと事項について策定し、取締役会に勧告します。そして

•個々の取締役や委員会を含む取締役会の業績の定期的な評価を監督します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、該当するナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトwww.originmaterials.comの「投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書」にあります。

取締役会の多様性

私たちの取締役会は、従業員、顧客、そして私たちが事業を展開する地域社会に代表される多様性を反映する個人で構成されるべきだと考えています。以下の取締役会の多様性マトリックスは、9人の理事会メンバーと候補者の自己識別による個人的な特徴を示しています。マトリックス表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し評価しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断、多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束の問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、責任の大きい役職での過去の経験に基づいて共同最高経営責任者に助言や指導を行う能力があり、所属する企業や機関のリーダーでなければなりません。取締役候補者は、取締役会と委員会の責任をすべて果たすのに十分な時間を割いて、指名・コーポレートガバナンス委員会の判断を下す必要があります。当社の取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備、出席、出席が期待されています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会が、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因も検討する場合があります。

私たちの取締役会は、多様な組織であるべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。取締役の指名に関する決定を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点のメリットを考慮に入れることがあります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会も、取締役会や委員会の年次評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮しています。取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦が当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則および適用法、規則、規制（SECによって公布されたものを含む）に準拠している場合に限ります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、改正および改訂された付則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。

このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。推薦候補者を推薦したい適格株主は、書面で当社の秘書に連絡してください。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の普通株式を所有していることの証拠、および当社の取締役会に参加する意思を確認する候補者からの署名入りの手紙が含まれていなければなりません。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

すべての推薦は、当社の細則に定められた要件に準拠しなければならず、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605にある930リバーサイドパークウェイスイート10のオリジンマテリアルズ社の秘書に書面で送ってください。2025年の年次株主総会に間に合うように、秘書は2025年1月2日までに、遅くとも2025年2月1日までに推薦を受ける必要があります。さらに、Originの候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、規則14a-19（b）の追加要件も遵守する必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会または取締役会の個々のメンバーとの連絡を希望する利害関係者は、当社の取締役会または特定の取締役会のメンバーに手紙を書き、その手紙をOrigin Materials, Inc.、930リバーサイドパークウェイ、スイート10、カリフォルニア州ウェストサクラメントの秘書に郵送してください。秘書は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受信したすべての連絡を確認し、必要に応じて、そのような通信を適切な取締役会のメンバー、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、共同最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社ウェブサイトwww.originmaterials.comのコーポレート・ガバナンス部分の「投資家 — ガバナンス — ガバナンス文書」に掲載されています。私たちは、取締役と執行役員を対象に、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、またはビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社の取締役会は、取締役、役員、従業員による当社証券の購入、売却、および/またはその他の処分を規定するインサイダー取引方針を採用しています。これは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および会社に適用される上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されています。当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、取締役、執行役員、その他の従業員は、会社の普通株式に関して以下の活動を行うことを禁じられています。

•当社の普通株式の空売り、取引、または「プット」オプションや「コール」オプションの購入、または同様の取引を行って、会社の株式の持分をヘッジします。そして

•インサイダー取引ポリシーに概説されているように、コーポレート・コンプライアンス・オフィサーからの事前の許可なしに、当社の普通株式を質入れします。

この委任勧誘状の日付の時点で、どの取締役または執行役員も会社の普通株式を質入れしていません。

取締役報酬

当社には、非従業員取締役の報酬方針があり、これに従い、当社の非従業員取締役は、当社の取締役会および取締役会の委員会での職務に対して、株式報奨および年間現金報酬を受け取る資格があります。当社の非従業員取締役の報酬方針に従い、各非従業員取締役には年間50,000ドルの現金留保金を受け取る権利があります。また、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、それぞれ10,000ドル、5,000ドル、5,000ドルの年間現金留保を受ける権利があります。各委員長は、代わりにそれぞれ20,000ドル、15,000ドル、15,000ドルの年間現金留保を受ける権利があります。従業員以外の各取締役は、以下の全額（ただしすべて以下）の支払いを受け取らないことを選択できます。

前述の現金報酬を受け取り、代わりに同等の付与日の公正価値を持つ完全権利確定制限付株式ユニットを受け取ります。

現金報酬に加えて、取締役会に最初に選出または任命された各非従業員取締役には、付与日の公正価値が150,000ドルの制限付株式ユニットの初回付与が1回限り行われ、付与日の1周年、2周年、3周年に3回均等に権利が確定します。会社の年次株主総会以外の日に取締役会に初めて選出または任命された非従業員取締役には、付与日の公正価値が130,000ドル（取締役会の議長の場合は205,000ドル）の制限付株式ユニットが追加で付与されます。これは、非従業員取締役の前の最後の年次株主総会までの非従業員取締役の部分的な勤続を反映するように比例配分されます。取締役会および次回の年次株主総会への選出または任命、そして付与日の1周年記念日と会社の次回の年次株主総会の日のどちらか早い方に全額権利を付与します。2021年6月25日以降に開催される株主総会の後、引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、付与日の公正価値が130,000ドル（取締役会の議長の場合は205,000ドル）の制限付株式ユニットの年次付与も支給されます。各年次賞は、付与日の1周年記念日と会社の次回の年次株主総会のどちらか早い方に授与されます。

非従業員取締役はそれぞれ、上記の制限付株式ユニットの報奨の決済における株式の引き渡しを、(i) 取締役が取締役会の継続職から退任してから60日目と、(ii) 会社の支配権が変更された日のいずれか早い方まで延期することを選択できます。米国外に居住する非従業員取締役は、米国以外の税務計画の目的でのみ、年間助成金の全額（および全額以上）を受け取るのを控え、代わりに該当する助成日の年間助成金の公正価値に等しい金額の現金を受け取ることができます。現金は、付与日の1周年と、授賞後の次回の年次株主総会の日のどちらか早い方に引き渡されます。このような現金選択を行う取締役は、会社のインサイダー取引方針に従い、合理的に実行可能な限り早く、現金を使って会社の普通株式を購入する必要があります。

上記の各制限付株式ユニットおよび現金報奨は、該当する取締役が権利確定日まで引き続き当社の取締役会のメンバーを務めることを条件としています。さらに、該当する取締役が権利確定日まで取締役会で継続的に務めることを条件として、当該報奨はそれぞれ完全に権利確定され、該当する場合は、会社の支配権変更の完了直前に支払期限が到来し、支払期限が到来します。非従業員取締役報酬方針の対象となる取締役会の各メンバーは、公正市場価値が250,000ドル以上の当社の普通株式を取得して保有する必要があります（2022年12月31日より前の30取引日または（y）当該取締役の選挙または任命の暦年の12月31日より前の30取引日のいずれか遅い方の普通株式の平均終値で決定されます取締役会）は、当該取締役が取締役に選出されてから5周年を迎えるまでに取締役の。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が受け取った報酬の概要を示しています。

__________________

(1) 株式報奨欄に報告されている金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718報酬株式報酬（「ASC 718」）に従って計算された、2023年に当社の適格な各非従業員取締役に2021年の株式インセンティブ制度（「2021年計画」）に基づいて付与された年間制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値を表しています。で報告されている金額に注意してください

列には、これらの株式報奨の会計費用が反映されており、指名された取締役が株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(2) 2023年12月31日現在、ハーベイ氏は158,734件のストックオプションと35,885件のRSUを保有しています。

(3) 2023年12月31日現在、フィッシュさんは35,885件のRSUを保有しています。

(4) クックさんは、年間RSU助成金の代わりに129,997ドルの賞金を受け取ることを選択しました。この助成金は、助成日の1年後と2024年の年次総会の日のいずれか早い時期に権利が確定し、支払われます。ただし、継続的な勤務を条件とします。クックさんは、受け取った現金を使って会社の普通株式を購入することになっています。2023年12月31日現在、クックさんは6,803件のRSUを保有しています。

(5) 2023年12月31日現在、リチャードソン氏は52,664件のRSUを保有しています。リチャードソン氏は2024年3月1日をもって当社の取締役会を辞任し、当時未払いで権利が確定していなかったRSUは、その日に対価なしに没収されました。

(6) ドラッカー氏は、2024年2月1日をもって会社の取締役会を辞任しました。

(7) ドーラー氏は2023年5月8日をもって会社の取締役会を辞任し、当時未払いで権利が確定していなかったRSUは、その日に対価なしに没収されました。

(8) トリペニー氏は、2023年の第3四半期から、現金の代わりに四半期ごとのリテーナー手数料をRSUで受け取ることを選択しました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」に含まれる金額の37,499ドルは、37,070の完全権利確定RSUで支払われ、トリペニー氏は普通株式の発行を延期することを選択しました。2023年12月31日現在、トリペニーさんは67,347のRSUを保有しています。

(9) ロジャーソン氏は、2023年の第3四半期から、現金の代わりに四半期ごとの留保手数料をRSUで受け取ることを選択しました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」に含まれる金額の32,499ドルは、32,128の完全権利確定RSUで支払われ、ロジャーソン氏は普通株式の発行を延期することを選択しました。2023年12月31日現在、ロジャーソン氏は67,347のRSUを保有しています。

(10) ステファヌー氏は、2023年の第3四半期から、現金の代わりに四半期ごとのリテーナー手数料をRSUで受け取ることを選択しました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」に含まれる金額の32,499ドルが、2023年に32,128の完全権利確定RSUで支払われたため、ステファヌー氏は普通株式の発行を延期することを選択しました。2023年12月31日現在、ステファヌーさんは59,882のRSUを保有しています。

(11) シム氏は、2023年3月13日をもって会社の取締役会を辞任しました。

(12) ヒコックス氏は2024年3月1日に取締役会のメンバーになりました。したがって、彼は2023年の間報酬を受け取りませんでした。

当社の従業員でもある当社の取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。2023年12月31日に終了した会計年度中、ジョン・ビッセルとリッチ・ライリーは当社の従業員でした。ビッセル氏とライリー氏に支払われる報酬に関する追加情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されています。修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次総会では、任期が満了する3人のクラスIII理事の後任として、2年間の任期で3人のクラスIII理事が選出されます。取締役および取締役候補者を年次総会に招待することが会社の方針です。該当する場合はオンライン会議も含まれます。2024年3月1日に取締役会に任命されたヒコックス氏を除くすべての取締役が2023年定時株主総会に出席しました。

各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。このような当社の取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

候補者

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は満場一致でジョン・ビッセル、ジョン・ヒコックス、ジム・ステファヌーを年次総会のクラスIII取締役候補として指名し、承認しました。2026年の年次株主総会まで、また後継者が選出され資格を得るまで、またはもっと早い場合は、取締役の死亡、辞任、または解任まで在任します。ビッセル氏は当社の共同創設者兼共同最高経営責任者です。彼は、2008年11月の設立から2021年6月の企業結合の終了まで、Origin Operingの最高経営責任者および取締役会のメンバーであり、企業結合の終了以来、これらの役職を引き続き務めてきました。ヒコックス氏は2024年3月1日に当社の取締役会に任命されました。ステファヌー氏は2023年6月12日に当社の取締役会に加わりました。選出されれば、ビッセル氏、ヒコックス氏、ステファヌー氏は、2026年の年次株主総会までクラスIIIの取締役を務めます。候補者はそれぞれ、現在当社の取締役です。候補者に関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりしても、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株はビッセル、ヒコックス、ステファヌー氏の選挙に「賛成」票が投じられます。予期せぬ事態により候補者が選挙に参加できなくなった場合、当社の取締役会は代理候補者を指名することがあります。その場合、当社の取締役会が取締役会の理事数を減らすことを選択しない限り、同封の代理人に指名された人がそのような代理候補者の選挙に賛成票を投じます。選挙に指名された各人は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば選挙に立候補することに同意しています。どの候補者も務められないと信じる理由はありません。

投票が必要です

取締役の選挙では、直接または仮想的に存在する株式、または代理人が代表を務める株式の保有者から最も多くの「賛成」票を獲得し、取締役の選挙に関する投票権を有する3人の候補者が選出されます。「賛成」の投票のみが結果に影響します。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

上記の各候補者。

第2号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を任命しました。2023年12月31日に終了した年度中、デロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）は、2023年3月にグラント・ソーントン法律事務所が解任された後、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしました。

デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトが任命されたことを承認するよう求められています。当社の監査委員会が、デロイトの選任を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。デロイトの代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

株主がデロイトの任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。

独立登録公認会計士事務所の変更

グラント・ソーントン法律事務所の解任とデロイト・トウシュ法律事務所の契約

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所を決定するための評価プロセスを実施しました。監査委員会は、経営陣の協力を得て、このプロセスの一環として、いくつかの独立登録公認会計士事務所を評価し、資格と独立性を検討しました。また、ある事務所がさらなる評価に値する資格があり独立していると判断された場合は、そのサービスに関連する手数料の範囲を検討しました。

2023年3月6日、監査委員会はグラント・ソーントンを当社の独立登録公認会計士事務所から解任することを承認しました。グラント・ソーントンの2022年12月31日現在の連結財務諸表に関するレポートは、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれていました。また、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれていた2022年12月31日に終了した年度の財務報告に対する内部統制に関するレポートには、否定的な意見や反対意見は含まれていませんでした意見の主張者であり、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格認定も修正もされていません。

2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、当社とグラント・ソーントンとの間で、規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）の意味について意見の相違はありませんでした。グラント・ソーントンの満足のいく解決がなければ、グラント・ソーントンはグラント・ソーントンの報告書、および（ii）規則S-Kの項目304（a）（1）（v）の意味における「報告対象イベント」はありません。ただし、重大な弱点は除きます財務報告に対する当社の内部統制は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9A「統制と手続き」で以前に報告されました。

2019年12月31日と2020年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表の監査中、企業結合の準備中、および2021年第2四半期と2021年第3四半期の中間レビュー中に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。2021年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で説明したように、特定された重大な弱点は改善されたと結論付けました。

私たちは以前、この委任勧誘状に複製された解雇に関する開示のコピーをグラント・ソーントンに提供し、グラント・ソーントンからSEC宛てに上記の声明に同意する旨の手紙を受け取りました。この手紙は、2023年3月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました。

2023年3月6日、監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認しました。これは、とりわけ、規模と複雑さが増す中で当社の事業を理解するデロイトの能力を考慮した広範な審査プロセスに基づいています。

デロイトとの契約に先立ち、当社も当社の代理人も、(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または当社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてデロイトに相談したことはなく、書面による報告も口頭での助言も提供されませんでした。

デロイトは、会計、監査、財務報告の問題、または（ii）意見の相違または報告すべき事象の対象となった事項について決定を下す際に考慮した重要な要素であるとデロイトが結論付けました。

主要会計手数料とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、デロイトとグラント・ソーントンが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの手数料の合計を示しています。

デロイト

グラント・ソーントン

______________

(1)「監査費用」は、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、および関連する会計相談および関連する会計相談およびサービスに対して請求される手数料です。これらのサービスは、通常、その会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士によって提供されます。

(2)「その他すべての手数料」は、2022年と2023年の製造拠点選定活動に関連する税制上の優遇措置に関連して提供されるコンサルティングサービスに対して請求される料金です。

2023年12月31日に終了した年度には、デロイトとグラント・ソーントンが提供した専門サービスで、監査委員会がデロイトとグラント・ソーントンの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったものは他にありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

監査委員会は、独立登録会計事務所のサービスに関する監査委員会事前承認ポリシー、または独立登録公認会計士事務所による実施が提案されているサービスを事前承認するための手続きと条件を定めたポリシーを採用しています。この方針に基づき、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査、監査関連および税務サービスは、監査委員会による事前承認の対象となります。さらに、この方針は、独立登録公認会計士事務所が実施する方針で禁止されていないサービスおよび最大12万ドルの関連費用を監査委員会の委員長に事前承認することを許可しています。ただし、委員長は、そのような監査関連または非監査のサービスと手数料を事前に承認する決定を、次回の定例会議で監査委員会全体に報告する必要があります。2023年に当社の独立登録公認会計士事務所が行った監査関連および非監査関連のサービスはすべて事前承認されました。

投票が必要です

デロイトを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、年次総会に直接または代理人で出席し、本件について投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に反対票を投じたものとみなされ、ブローカーの非投票は効果がありません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の任命の批准です。

監査委員会の報告

監査委員会は現在、ジョン・ヒコックス、ピア・ハイデンマーク・クック、ウィリアム・ハーベイ、クレイグ・ロジャーソン、ジム・ステファヌーで構成されており、全員が非常勤取締役です。トニー・トリペニー博士は、2024年3月1日に取締役会の議長に就任する前は、監査委員会の関連レビューと議論を行う監査委員会のメンバーでもありました。現在監査委員会の委員長を務めているヒコックス氏は、上記の監査委員会での関連するレビューと議論の結果、取締役会に任命されました。したがって、SECのガイダンスに従い、このレポートではヒコックス氏の名前は監査委員会には表示されません。

監査委員会は、SECのナスダック上場基準と規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、会社のWebサイト（www.originmaterials.com）の「投資家 — コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。

上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

トニー・トリペニーさん

ピア・ハイデンマーク・クック

ウィリアム・ハーベイ

クレイグ・ロジャーソン

ジム・ステファノウ

監査委員会のこの報告書は「資料の勧誘」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正後）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込むことはできません。ただし、本書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。

第3号議案

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問的、拘束力のない投票

証券取引法第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票権を有します。「役員報酬」という見出しで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、業績を促進し、報酬を与えるとともに、指名された執行役員の報酬を株主の長期的な利益と一致させることを目的としています。当社の役員報酬プログラムについては、「役員報酬」というタイトルのセクションに続く、報酬表と説明をご覧ください。

この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、報酬の特定の要素についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行について取り上げることを目的としています。当社の取締役会と報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

2022年の年次株主総会で、当社の株主は、当社が指名された執行役員の報酬（一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれる）について毎年、拘束力のない諮問投票を求めるという当社の取締役会の勧告に同意した旨を、拘束力のない諮問投票で示しました。私たちの取締役会は、その希望と一致する方針を採用しました。そのため、この年次総会で発言権投票を行っています。「発話頻度」投票は少なくとも6年に1回は必要です。そのため、次の発言頻度の投票は2028年までに行われる予定です。

私たちは株主に次の決議に「賛成」票を投じるよう求めています。

「Originの株主は、SECの報酬開示規則に従い、2024年株主総会の会社の委任勧誘状に開示されているとおり、Originの指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。これには、「役員報酬」というタイトルのセクションの報酬表および報酬表に付随する説明文が含まれます。」

投票が必要です

この法的拘束力のない勧告案の承認には、年次総会に直接または代理人で出席し、本件について投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

諮問投票なので、この提案に対する投票結果は拘束力を持ちません。ただし、当社の経営陣、取締役会、および役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会は、株主の意見を尊重し、将来の役員報酬を決定する際にこの投票の結果を検討します。

取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問上の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員

次の表は、2024年3月8日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

各執行役員の経歴については、「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、該当する場合、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるOriginの指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

__________________

(1) 報告された金額は、該当する場合はASC 718に従って計算された、2021年計画に基づいて2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に、当該指定の執行役員に付与されたRSUおよびPSUの付与日の公正価値の合計を表しています。このコラムで報告されている期間ベースのRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2 — 株式ベースの報酬に記載されています。業績ベースのRSU（「PSU」）の付与日の公正価値は、業績条件から予想される結果に基づいて報告されます。最大限の業績を達成したと仮定すると、2023会計年度に授与されるPSU賞の額は次のようになります。ビッセル氏：139,980ドル、ライリー氏：139,980ドル、リー氏：69,990ドル、プラバン氏：74,999ドル。

(2) ビッセル、ライリー、プラバン、ホエーリー、リー夫人に代わって支払われる電話とインターネットの奨学金、健康保険、長期障害保険、生命保険料の金額で構成されています。

(3) プラバン氏は2023年10月1日に当社の最高財務責任者に任命されたため、2022年中は報酬は得られませんでした。

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、Originの指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

__________________

(1) このオプションの基礎となる529,119株は、権利確定開始日と同じ日に4年間にわたって同等の月次金額が権利確定され、2023年12月31日時点で154,327株が未権利化されています。このオプションの対象となる合計529,119株は、各権利確定日にビッセル氏の継続サービスを条件として、権利確定日の4周年の時点で権利が確定します。このオプションの基礎となる211,647株は、3年間で10取引日連続で原産地普通株式のVWAP（企業結合の最終合意で定義されている）が15.00ドル以上の場合に権利が確定します企業結合の完了後、そのようなマイルストーンの日にビッセル氏が引き続き勤務することを条件として、達成しました。このオプションの基礎となる317,471株は、企業結合の終了後の5年間に、原産地普通株式のVWAPが10取引日連続で25.00ドル以上の場合に権利が確定します。ただし、当該マイルストーンが達成された日にビッセル氏の継続的なサービスを条件とします。このオプションの基礎となる423,295株は、原産地普通株式のVWAPが50.ドル以上の場合に権利が確定します企業結合の終了後の5年間に、00が連続10取引日続く。ただし、Mr.このようなマイルストーンが達成された日に、ビッセルはサービスを継続しています。

(2) このオプションの基礎となる株式の36分の1は、毎月の企業結合の締切日と同じ日（および対応する日がない場合は月の最終日）に権利が確定します。これにより、このオプションの対象となるすべての株式は、企業結合の締切日の3周年の時点で権利が確定します。ただし、各権利確定日にライリー氏が引き続きサービスを受けることを条件とします。理由以外の理由（2020年プランで定義されているとおり）でライリー氏の雇用がOriginによって終了された場合、このオプションの対象となる株式総数の 12.5% は、終了日の時点で直ちに権利が確定するものとします。支配権に変更があった場合（2020年計画で定義されているとおり）、また、そのような変更が完了する45日前から始まる期間中に

支配権を取得し、そのような支配権の変更が完了してから1周年に終了する場合、（i）Originのサービスプロバイダーとしてのあらゆる立場におけるRiley氏のサービスが、理由なく意図的に終了するか、（ii）Riley氏が正当な理由（2020年計画で定義されているとおり）でOriginのサービスプロバイダーとしてのあらゆる立場でのサービスを辞任し、いずれの場合も死亡または障害の結果を除き、このような解約は、財務省規則セクション1.409A-1（h）の意味での「サービスからの分離」を構成し、その時点で発効します分離、その分離の時点でこのオプションの対象となる当時権利が確定していない株式の100％が、このオプションの対象となる既得株式になります。さらに、このオプションの基礎となる110,000株は、企業結合の完了時に権利が確定します。このオプションの基礎となる211,647株は、企業結合の終了後の3年間に、原産地普通株式のVWAPが10取引日連続で15.00ドル以上の場合に権利が確定します。ただし、そのようなマイルストーンが達成された日にライリー氏が引き続き勤続することを条件とします。このオプションの基礎となる317,471株は、次の場合に権利が確定します原産地普通株式のVWAPが10取引日連続で25.00ドル以上になる企業結合の完了後の5年間は、そのようなマイルストーンが達成された日にライリー氏が引き続き勤務することを条件とします。

(3) 本オプションの基礎となる株式は、企業結合の完了時に権利が確定しました。

(4) 付与日から3年間にわたって毎年権利確定される制限付株式ユニットの付与を反映しています。対象となる各権利確定日まで継続して権利が確定することを条件とします。

（5）2022年から2027年までのさまざまな時点で、特定の建設と生産のマイルストーン、およびオリジン1とオリジン2の工場に関連する特定の収益とEBITDAの指標に基づいて、報酬委員会によって評価されるPSUの権利確定を反映しています。報酬委員会が決定した該当する業績期間中にこれらのマイルストーンと指標が達成された場合、対象となる報奨は権利が確定します。該当する業績期間中に複数のマイルストーンと指標が達成された場合、対象となるアワードには倍率が適用されます。この乗数の上限は3で、収益とEBITDA指標を一部達成するため直線補間による下方修正の対象となります。

(6) 2024年12月31日現在の一定の現金残高に基づいて、2024会計年度の最終日以降、可能な限り早く、遅くとも2025年3月31日（そのような決定の実際の日付は「認証日」）までに報酬委員会によって評価される権利確定付きPSUの付与を反映しています。獲得できるアワードの最大数の割合は、0％から 100% の範囲です。獲得した賞の総数の3分の1は、2025年1月1日と認証日のいずれか遅い方に授与され、3分の1は2025年1月1日の1周年と2周年のそれぞれに権利が授与されます。ただし、該当する各権利確定日まで継続してサービスを受けることが条件となります。

役員報酬

当社の報酬委員会は、会社の報酬および福利厚生制度、方針とプログラム、および会社の株式制度の管理を監督し、必要に応じて会社の執行役員、取締役、および上級管理職の報酬を検討および決定します。

報酬プログラムのその他の特徴

雇用内定レター

指名された執行役員はそれぞれ、随意従業員です。会社の共同創設者であるジョン・ビッセル以外の指名された各執行役員は、現在、オファーレターの日付現在の雇用条件を記載したオファーレターの当事者です。これには、役職、初期給与、初期株式報奨の付与、健康福祉給付制度への参加資格、ライリー氏のみ、取締役会への任命が含まれます。これらの個人の基本給と株式報奨金は、報酬委員会によって毎年見直されます。当社の指名された執行役が保有する株式報奨に関する追加情報については、「2023年12月31日現在の発行済株式報酬」というタイトルのセクションをご覧ください。

ジョン・ビッセル

ジョン・ビッセルは会社の共同最高経営責任者です。ビッセル氏の現在の年間基本給は30万ドルです。

リッチ・ライリー

リッチ・ライリーは当社の共同最高経営責任者で、2020年10月28日付けのオファーレターの当事者です。ライリー氏の現在の年間基本給は40万ドルです。

マット・プラバン

マット・プラバンは当社の最高財務責任者で、2023年9月25日付けのオファーレターの当事者です。プラバン氏の現在の年間基本給は35万ドルです。

ジョシュア・リー

ジョシュア・リーは、当社のゼネラルカウンセル兼秘書であり、2018年1月9日付けのオファーレターの当事者です。リー氏の現在の年間基本給は290,000ドルです。

クローバック

2023年10月、当社の報酬委員会はナスダックの上場基準に準拠したインセンティブ報酬回収方針を採用しました。この方針では、会計上の見直しを作成する必要がある場合、回収方針で指定された期間中に誤って授与された財務報告措置の達成に基づいて、現職または元執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の全部または一部を回収する必要があると規定されています。さらに、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定の対象となる公開企業として、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために不正行為の結果、財務結果の修正を求められた場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、受け取った賞与、その他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬について、法的に当社に払い戻すよう義務付けられる場合があります。

退職金や支配権の変更時に支払われる可能性

2023年12月31日現在、リッチ・ライリーは、2020年10月28日に付与されたオリジン・オペレーティングの2020年株式インセンティブ制度（「2020年計画」）に基づいて発行された普通株式を購入するための2,173,770のオプションを保有しています。ライリー氏が原因（2020年プランで定義されているとおり）以外の理由で解雇された場合、このオプションの対象となる株式総数の12.5％が解約日の時点で直ちに権利が確定するものとします。

マシュー・プラバンは、当社の2021年株式インセンティブ制度（「2021年計画」）に基づき、当時の当社の譲渡制限付株式契約に基づき、RSUの1,101,983株の初回「ウェルカム」付与と、241,105株のRSUの「年間」付与を1回限り受け取りました。プラバン氏が「原因」（2021年プランで定義されている）以外の理由で解雇された場合、彼は基本給と福利厚生の補償費用の6か月分に相当する株式に帰属することになります。「支配権の変更」（2021年プランで定義されているとおり）があり、プラヴァン氏が「原因」以外の理由で解雇された場合、ウェルカム助成金の権利が確定していない部分は、解約日の直前に権利が確定したものとみなされます。

さらに、企業取引（2021年プランで定義されているとおり）の場合、指名された執行役員の報奨契約または当社とのその他の書面による契約に別段の定めがない限り、2021年プランに基づいて指名された執行役員に付与された株式報奨は、未払いで、存続または買収する事業体によって引き受けられたり、継続されたり、代替されたりしないものは、全額加算されます（または、業績ベースの報奨の場合は、レベルに応じて複数の権利確定レベルがあります）。業績について、権利確定は（目標レベルの 100%）で加速されます企業取引の発効時期より前の日現在（法人取引の有効性を条件とします）。ただし、企業取引の有効期間を通じて、執行役員が引き続き会社と取引を行うことを条件とします。

健康福祉給付

当社の指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険、401（k）プランなど、すべての福利厚生プランに加入する資格があり、いずれの場合も一般的に他の従業員と同じ基準で加入できます。年金制度、その他の適格または非適格の確定給付、繰延報酬制度は提供していません。私たちの報酬委員会は、そうすることが私たちの最善の利益になると判断した場合、将来そのようなプランを採用することを選択することがあります。

必要条件

私たちは通常、他の従業員が一般的に利用できる電話やインターネットの奨学金以外に、指名された執行役員に特典や個人的な福利厚生を提供しません。報酬委員会が、そのような個人が当社で雇用を開始するのを支援することが適切であると判断した場合、時折、指名された執行役員に合理的な異動または契約ボーナスを提供することがあります。

税務と会計上の考慮事項

一般的に、報酬委員会は私たちが利用する報酬プログラムのさまざまな税務上および会計上の影響を検討し、他の要因を検討します。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

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(1) 以下のプランが含まれます：オリジンマテリアルズ株式会社2021年株式インセンティブプラン、オリジンマテリアルズ株式会社2021年従業員株式購入プラン、マイクロミダス株式会社2020年株式インセンティブプラン、マイクロミダス株式会社2010年株式インセンティブプラン。当社の株式報酬プランの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み財務諸表の注記15を参照してください。

(2) この数字には、RSUの対象となる10,927,261株が含まれています。

(3) RSUの対象となる株式には行使価格がないため、加重平均行使価格は発行済みのストックオプション株式のみを対象としています。

(4) 株主以外が承認した株式報酬制度はありません。

ルール10b5-1販売計画

当社の取締役および執行役員は、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することができます。この計画では、ブローカーと契約して定期的に普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または執行役員からの指示なしに、プランを締結する際に取締役または執行役員が設定したパラメータに従って取引を実行します。取締役または執行役員は、状況によっては規則10b5-1プランを修正し、いつでもプランを終了することができます。また、当社の取締役および執行役員は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件を遵守することを条件として、重要な非公開情報を保有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売買することができます。

支払い対パフォーマンス

証券取引委員会（「SEC」）は、上場企業に対し、企業が指名された執行役員に実際に支払った報酬（「CAP」）と、一定期間における会社の業績との関係を開示することを義務付ける最終規則を採用しました。したがって、当社の最高経営責任者（「PEO」）および非PEO指定の執行役員（「非PEO」）の役員報酬と、下記の会計年度における会社の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

次の表は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、指名された執行役員の給与対業績情報を示しています。

__________________

(a) 金額は、PEOの概要報酬表（「SCT」）の合計と、PEO以外のNEOの要約報酬合計の平均を反映しています。列に含まれるPEOと非PEOのNEOには、次のことが反映されています。

(b) これらの列は、株式報奨に関連する特定の金額について、指名された執行役員の報酬総額を次のように調整したCAPを表しています。

CAP列に含まれる株式報奨の公正価値または公正価値の変動（該当する場合）は、（i）RSU報奨金、該当する年末日の終値、または権利確定日の場合は実際の権利確定価格、（ii）PSU報奨は、上記のRSU報奨と同じ評価方法（年末日と権利確定日を除く）に、それぞれの日付における達成確率を掛けます。（iii））ストックオプション、該当する年末日現在のモンテカルロシミュレーションモデルによって計算された公正価値、または権利確定日の場合は実際の権利確定価格と達成確率。

CAPの年末株価に基づく部分については、2023年は0.84ドル、2022年は4.61ドル、2021年は6.45ドルの価格が使用されました。

* 公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。

* 公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。

(c) 累積総株主利益は、配当の再投資を想定した測定期間の累積配当額の合計と、測定期間の終了時と開始時の当社の株価の差を、測定期間の開始時の当社の株価で割って計算されます。表の各会計年度の測定期間の開始は、2020年12月31日です。

(d) は、該当する各会計年度の会社の監査済み財務諸表に反映されている純利益の額を表します。

実際に支払われた報酬と財務実績指標との関係についての開示が必要

次のグラフは、上記の給与対業績表に含まれる給与と業績の数値の関係をさらに示しています。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、1933年の証券法（改正後の証券法）に基づく当社の提出書類に、本書の日付より前または後に提出されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。また、そのような申告書の一般的な設立文言にかかわらず。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2024年3月4日現在の当社の資本金の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•当社の普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員

•私たちの各取締役と取締役候補者。そして

•グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。

SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の資本ストックの全株式について、単独の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年3月4日時点で発行されている当社の普通株式145,919,607株に基づいています。ある個人が受益的に所有する資本株式の株式数およびその所有率を計算する際、2024年3月4日から60日以内に現在行使または行使可能で、2024年3月4日から60日以内に本人が保有するRSUの権利確定時に発行可能なオプションを条件として、当社の資本株式の全株式を発行済みとみなしました。しかし、他の人の所有率を計算する目的で、当社の資本金のそのような株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605のリバーサイドパークウェイ930番地のOrigin Materials, Inc.表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。

受益者の名前						の数 株式 有益に 所有						のパーセンテージ 株式 有益に 所有
5% を超える株主:
アーティウス・アクイジション・パートナーズ合同会社 (1)						15,826,667						10.1		%
リオール・アムラム (2)						9,955,488						6.8		%
ブラックロック株式会社 (3)						8,494,422						5.8		%
指名された執行役員および取締役:
ジョン・ビッセル (4)						1,899,071						1.3		%
リッチ・ライリー (5)						3,001,427						2.0		%
マット・プラバン						—						*
ジョシュア・リー (6)						156,074						*
ピア・ハイデンマーク・クック (7)						64,035						*
キャスリーン・B・フィッシュ（8）						186,236						*
ウィリアム・J・ハーベイ（9）						237,470						*
ジョン・ヒコックス (10)						111,337						*
クレイグ・A・ロジャーソン (11)						—						*
トニー・トリペニーさん (12)						73,000						*
ジム・ステファノウ (13)						—						*
グループ全体のすべての執行役員および取締役（11人）（14）						5,728,650						3.9		%

______________________

*当社の普通株式の発行済み株式の1パーセント（1％）未満の受益所有権を表します。

（1）Artius Acquisition Partners LLC（「Artius」）が保有する普通株式4,500,000株と、（2）2024年3月4日から60日以内に行使可能なワラントに従ってArtiusに発行可能な普通株式11,326,667株を含みます。Boon SimはArtiusの創設メンバーで、Artiusが保有する普通株式に関して議決権と投資権を行使することができ、そのような株式を有益に所有していると見なされる場合があります。Artiusの主な勤務先住所は、Artius Acquisition Inc.、3 コロンバスサークル、スイート2215、ニューヨーク、NY 10019です。

(2) 2024年2月7日にリオール・I・アムラム（「ミスター・アムラム」）がSECに提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報のみに基づいています。（i）アムラム氏が直接保有する普通株式33,843株、（ii）エバーグリーン・インベストコI合同会社（「エバーグリーン・インベストコI」）が保有する普通株式9,814,510株、（iii）JLA建設合同会社401kプラン（「JLA建設」）が保有する普通株式59,373株、（iv）47,762株の普通株式で構成されています JLAアセット・マネジメント合同会社（「JLAアセット・マネジメント」）が保有しています。アムラム氏は、エバーグリーン・インベストコIとJLAコンストラクションそれぞれの唯一のマネージャーであり、JLAアセット・マネジメントのマネージングメンバーでもあります。これらの事業体が保有する普通株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。これらの事業体が保有する普通株式に関して、アムラム氏は、直接的または間接的に金銭的利害関係がある場合を除き、受益所有権を否認します。アムラム氏の主たる勤務先住所は、エバーグリーン・ファイナンシャル合同会社の住所です。551フィフスアベニュー、スイート2100、ニューヨーク、ニューヨーク10176です。

(3) ブラックロック社（「ブラックロック」）が2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報のみに基づいています。8,494,422株の普通株式を表し、そのうちブラックロックは8,338,039株の単独議決権と8,494,422株の単独議決権を持っています。ブラックロックが提出したスケジュール13G/Aには、2023年12月31日現在の情報が記載されているため、ブラックロックの受益所有権は2023年12月31日から2024年3月4日の間に変更された可能性があります。ブラックロックの本社の住所は、ニューヨーク州ニューヨークのハドソンヤード50ヤードです。

（4）ビッセル氏が直接保有する919,321株の普通株式と、2024年3月4日から60日以内に行使可能なオプションに従ってビッセル氏が発行可能な普通株式979,750株で構成されています。2024年3月4日から60日以内に権利が確定したが、保有期間の対象となるPSUの決済時に発行可能な37,500株は含まれていません。

（5）（i）2024年3月4日から60日以内に行使可能なオプションに基づいてライリー氏に発行可能な普通株式1,578,512株、（ii）ライリー氏が直接保有する230,750株の普通株式、（iii）ライリー・インベストメント・トラストIが保有する普通株式449,083株、（iv）リチャード・J・ライリーが保有する普通株式707,832株で構成されていますセパレート・プロパティ・トラスト。ライリー氏は、ライリー・インベストメント・トラストIとライリー・セパレート・プロパティ・トラストのそれぞれの唯一の管財人であり、ライリー・インベストメント・トラストIとライリー・セパレート・プロパティ・トラストが保有する普通株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。2024年3月4日から60日以内に権利が確定したが、保有期間の対象となるPSUの決済時に発行可能な37,500株は含まれていません。

(6) リー氏が直接保有する普通株式139,143株と、2024年3月4日から60日以内に行使可能なオプションに基づいてリー氏が発行できる普通株式16,193株で構成されています。2024年3月4日から60日以内に権利が確定したが、保有期間の対象となるPSUの決済時に発行可能な9,375株は含まれていません。

(7) クックさんが直接保有する64,035株の普通株式で構成されています。クックさんが将来の発行のために繰り延べた18,361株の普通株式は含まれていません。

(8) フィッシュさんが直接保有する普通株式157,154株と、2024年3月4日から60日以内に権利が確定するRSUに従ってフィッシュさんに発行される普通株式29,082株で構成されています。

(9) ハーベイ氏が直接保有する普通株式49,654株、2024年3月4日から60日以内に行使可能なオプションに従ってハーベイ氏に発行可能な普通株式158,734株、および2024年3月4日から60日以内に権利が確定するRSUに従ってハーベイ氏に発行可能な普通株式29,082株で構成されています。

(10) ヒコックス氏が直接保有する普通株式111,337株で構成されています。

(11) ロジャーソン氏が将来の発行のために繰り延べた普通株式52,151株、または発行のために繰り延べられた2024年3月4日から60日以内に権利が確定するRSUに従ってロジャーソン氏に発行可能な普通株式29,082株は含まれません。

(12) トリペニー氏が直接保有する73,000株の普通株式で構成されています。トリペニー氏が将来の発行のために繰り延べた57,093株の普通株や、発行が繰り延べられた2024年3月4日から60日以内に権利が確定するRSUに従ってトリペニー氏に発行可能な29,082株の普通株式は含まれません。

(13) ステファヌー氏が将来の発行のために繰り延べた45,173株の普通株や、発行が繰り延べられた2024年3月4日から60日以内に権利が確定するRSUに従ってステファヌー氏に発行可能な29,082株の普通株式は含まれていません。

(14) 指名された執行役員および取締役が受益的に保有する株式を含みます。

特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されている当社の取締役および執行役員に対する報酬の取り決め以外に、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引は締結していません。その取引には次のようなものがあります。

•関連する金額が、過去2会計年度末の120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えた、または超える予定です。そして

•当社の取締役、執行役員、またはいずれかのクラスの資本ストックの5％を超える保有者、または前述の人物の近親者、または世帯を共有する人物が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。

補償契約

当社の設立証明書には、執行役員および取締役の責任を制限する条項が含まれており、付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各執行役員および取締役に補償することが規定されています。また、設立証明書と付随定款は、取締役会が適切と判断した場合に、特定の主要従業員に補償する裁量権を取締役会にも与えています。

私たちは、各取締役、役員、その他特定の主要従業員と補償契約を締結しています。補償契約では、デラウェア州の法律、設立証明書、および付則で認められる最大限の範囲で、取締役、執行役員、またはその他の主要従業員が、取締役、執行役員、またはその他の主要従業員が、当社の取締役、執行役員、またはその他の主要従業員の1人としての地位を理由に負担したすべての費用について、各取締役、執行役員、およびその他の主要従業員に対して補償することを規定しています。さらに、補償契約では、取締役、執行役員、または主要従業員としての地位に関わる法的手続きに関連して、取締役、執行役員、およびその他の主要従業員が負担したすべての費用を、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で前払いすることが規定されています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の監査委員会の主な責任は、関係者との取引を審査し承認することです。当社の監査委員会憲章では、監査委員会が関係者の取引を事前に審査して承認することを規定しています。当社の取締役会は、役員、取締役、すべての種類の議決権有価証券の5％を超える保有者、および前述の人物の近親者および関連団体は、監査委員会または当社の取締役会の他の独立メンバーの事前の同意なしに、監査委員会または当社の取締役会の他の独立メンバーの事前の同意なしに、監査委員会と利害関係者取引を行うことはできないと規定する正式な書面による方針を採用しています。利益相反によるそのような取引を検討すること。執行役員、取締役、主要株主、またはその近親者や関連会社との取引で、取引金額が120,000ドルを超える場合は、まず監査委員会に提出して審査、検討、承認を受ける必要があります。監査委員会は、提案された取引を承認または却下する際、入手可能なすべての関連する事実と状況を考慮に入れます。

企業結合が完了する前にこのセクションに記載されているすべての取引は、この方針が採用される前に締結されました。

第4号議案

逆分割の承認

当社の取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式すべてを1対5から30分の割合で株式逆分割（「逆分割」）を実施するための修正および改訂された設立証明書の修正案を採択し、その承認を株主に推奨しています。その比率は、取締役会の独自の裁量により決定され、リバーススプリットは、もしあれば、取締役会が独自の裁量で決定した日時に実施されます。リバース分割を実施するために修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正案の形式は、本委任勧誘状の付録Aとして添付されています。ただし、修正案の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、当社の取締役会が、修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正案を実施するために必要または望ましいと判断した変更を含むように改訂される場合があります。

この提案を承認することにより、株主は（i）修正および改訂された当社の設立証明書に対する一連の修正を承認し、それに基づいて5株から30株までの発行済み株式の任意の整数を当社の普通株式1株にまとめ、（ii）取締役会がここに記載されている方法で取締役会が決定した修正を1つだけ提出し、各修正を放棄することを取締役会に承認します取締役会では選ばれていません。当社の取締役会は、特定の株式分割比率の承認ではなく、株主の承認を取締役会にこの裁量権を与えることで、取締役会は当時の市況に最大限柔軟に対応できるようになり、したがって会社とその株主の最善の利益になると考えています。当社の取締役会は、この承認の結果としてリバーススプリットを1回のみ行うことができます。当社の取締役会は、リバーススプリットを行わないことを選択することもできます。リバーススプリットを実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、市況、当社の普通株式の既存および予想取引価格、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件など、さまざまな要因に基づいて行われます。株主はリバーススプリットを承認するかもしれませんが、取締役会がリバーススプリットが会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、リバーススプリットを適用しません。リバーススプリットは、もしあれば、この提案に対する総投票数の過半数で承認され、取締役会が会社とその株主の最善の利益になると判断し、修正および改訂された当社の設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出した後に有効になります。普通株式の授権株式の総数は、逆分割を行っても、1,000,000株のままです。

バックグラウンド

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場されるためには、ナスダックが定めたさまざまな上場維持基準を満たさなければなりません。該当する上場要件を満たせない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。

ナスダックのナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場要件に基づき、当社の普通株式の終値が30営業日連続で1株あたり1.00ドル未満で、その後ナスダックからの通知から180暦日以内に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上に達しない場合、当社の普通株式はナスダックによる上場廃止の対象となります。

2024年1月4日、ナスダックの上場資格スタッフから、通知日の30営業日前までの連続で、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する手紙（「通知」）を受け取りました。これは、上場規則5550（a）（2）に従ってナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するために必要な最低終値です（「最低入札価格要件」)。ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、ナスダックは最低入札価格要件の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年7月2日までの期間を設けました。したがって、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、普通株式の逆分割を実施するために、修正および改訂された設立証明書を改正する決議を採択しました。その比率は、取締役会の裁量により決定されます。これらの決議は、最低入札価格要件の遵守を取り戻す手段として承認されました。

リバーススプリット案の目的

リバーススプリットを提案する取締役会の主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。取締役会は、逆分割により1株当たりの取引価格が高くなると考えています。これは、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場を維持し、当社に対する投資家の関心を高めることを目的としています。

取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、取締役会は、そのような上場廃止が当社の普通株式の市場流動性に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格を下落させ、事業継続のための資金調達能力に悪影響を及ぼし、その結果、当社に対する信頼が失われる可能性があると考えています。

リバーススプリットが株主によって承認され、取締役会によって実施されれば、継続上場のための1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たせると予想されます。しかし、株主による逆分割の承認と取締役会による実施にもかかわらず、逆分割によって当社が会合を開き、1.00ドルの最低入札価格要件を維持するという保証はありません。株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。また、このような状況にある企業における同様の株式併合の歴史はさまざまです。リバーススプリット後の当社の普通株式の1株あたりの市場価格は、他の理由の中でも、当社の業績および発行済み株式数とは無関係なその他の要因により、リバーススプリットによる発行済み普通株式数の減少に比例して上昇しない場合があります。その

ナスダックの他の1つまたは複数の上場規則に従わなかったため、普通株がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性もあります。

発行済普通株式と授権普通株式への影響

次の表は、2024年3月4日現在の発行済普通株式に対する1対5、1対15、および1対30のリバース分割の影響を示しています（端数株式の調整は適用されません）。

リバーススプリットは、すべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分率や比例議決権に大きな影響を与えることはありません。

この修正により、当社の普通株式の条件は変更されません。新しい普通株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権と配当と分配権を持ち、それ以外の点ではすべて同じになります。リバーススプリットに従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。リバーススプリットは、1934年の証券取引法に基づく規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。私たちは引き続き1934年の証券取引法の定期報告要件の対象となります。

株式報奨と新株予約権への影響

リバーススプリットが実施された場合、会社の2010年株式インセンティブプラン、2020年の株式インセンティブプラン、2021年の株式インセンティブプラン、2021年の従業員株式購入プランに基づく、会社が発行した発行済みオプション、制限付株式ユニットアワードおよびその他の株式報奨の対象となる普通株式の数、および将来の発行のために予約されている株式数、およびその他のすべての株式制限の対象となる普通株式の数、未払いの減少と同じ割合で減額されます株式。いずれの場合も、最も近い全株に切り捨てられています。これに対応して、発行済みの個々のオプションおよびワラントの行使価格は、1株当たりベースで比例して上昇します（つまり、すべての発行済みオプションとワラントの行使価格の合計は影響を受けません（下記の四捨五入を除く）。ただし、逆分割後は、そのような行使価格は減少した株式数に適用されます）。いずれの場合も、最も近いセントに切り上げられます。2024年3月4日現在、合計5,465,755株と35,476,627株の普通株式をそれぞれ加重平均行使価格1株あたり0.17ドルと11.50ドルで購入するための未払いのストックオプションとワラントがありました。たとえば、10株につき1株のリバーススプリットを仮定すると、発行済みオプションの対象となる株式数は現在発行可能な株式数の10分の1に減り、発行済みオプションの行使価格は現在の行使価格の10倍に、最も近いセントに切り上げられます。

端数株式なし

リバーススプリットに関連して普通株式の一部は発行されません。逆分割の結果、登録株主が端数株式を保有することになった場合、そのような端数株式の発行の代わりに普通株式1株が発行されます。

逆分割を適用する当社の修正および改訂された定款証明書の修正を承認することにより、株主は、当社の普通株式の発行済み株式の任意の整数を5株から30株の普通株式1株にまとめることを承認することになります。

会計上の問題

リバーススプリットの実施により、普通株式の額面価格は変化していません。当社の記載資本金は、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けたもので、逆分割の発効日に比例して減額されます。これに対応して、当社の記載資本金と、現在発行しているすべての普通株式の発行時に当社に支払われた総額との差額からなる当社の追加払込資本金は、記載資本の減少に等しい数だけ増加します。さらに、リバーススプリットの結果、発行済普通株式が少なくなるため、1株あたりの純損失、1株あたりの簿価、およびその他の1株あたりの金額が増加します。

リバーススプリットの考えられる欠点

取締役会は、リバーススプリットの潜在的な利点が、結果として生じる可能性のある不利な点を上回ると考えていますが、リバーススプリットで考えられる不利な点は次のとおりです。

•逆分割による当社の普通株式数の減少は、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

•株式併合を行うと、株式併合を行った他の企業の経験に基づいて、当社の時価総額と普通株式の取引価格が、実績ベースまたは調整後ベースで大幅に切り下げられる可能性があります。

•リバーススプリットでは、特定の株主に1株以上の「奇数ロット」が残る場合があります。これは、当社の普通株式が100株未満の株式保有量です。これらの奇数ロットは、100の偶数の倍数の普通株式よりも売るのが難しいかもしれません。さらに、リバーススプリットによる仲介手数料の減少は、リバーススプリットによって作成された奇数ロットを売却する株主が支払う必要のある仲介手数料の増加によって、全部または一部が相殺される場合があります。

•逆分割後の当社の普通株式の新株1株あたりの市場価格が変わらないか、逆分割前に発行された当社の普通株式の旧株式数の減少に比例して上昇するという保証はありません。たとえば、2024年3月4日の当社の普通株式の終値である普通株式1株あたり0.6020ドルに基づいて、株主がこの提案を承認し、取締役会が10対1の逆分割比率を選択して実施した場合、当社の普通株式の分割後の市場価格が1株あたり6.02ドル以上になるという保証はありません。したがって、提案された逆分割後の当社の普通株式の時価総額は、提案された逆分割前の時価総額よりも低くなる可能性があり、将来、逆分割後の当社の普通株式の市場価格は、提案された逆分割前の市場価格を上回ったり、より高いままであったりしてはなりません。

•取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、逆分割によって機関投資家や投資ファンドを引き付ける1株あたりの価格になるという保証や、そのような株価が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

•リバーススプリットが行われ、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、リバーススプリットがない場合よりも下落率が大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、発行済株式数とは無関係な、当社の業績やその他の要因にも基づいています。

リバーススプリットの実行手順

株主がリバーススプリットを承認した場合、リバーススプリットは、取締役会が会社とその株主の最善の利益になると判断し、修正および改訂された設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。逆分割が株主によって承認されたとしても、当社の取締役会は逆分割を実行しないか、実施を延期する裁量権を持っています。修正案の提出時に、当社の古い普通株式はすべて、修正条項に記載されている新しい普通株式に転換されます。

逆分割の発効後、可能な限り早く、逆分割が行われたことが株主に通知されます。普通株式を記帳形式で保有している場合は、逆分割の発効後、できるだけ早く譲渡代理人から、株式の交換方法が記載された送付状が届きます。記入済みの送付状を提出すると、リバーススプリットの発効日後、保有している普通株式の数を示す取引明細書ができるだけ早くあなたの登録住所に送られます。

株主に端数株式利息の代わりに支払いを受ける権利がある場合、その支払いは上記の「端数株式なし」に記載されているように行われます。

リバーススプリットを適用するかどうかの決定に使用される基準

リバーススプリットの承認が得られた場合、当社の取締役会はリバーススプリットを進める権限を与えられます。年次総会の前の10営業日以内に、当社の株価が1.00ドル以上の入札価格で取引を終えた場合、取締役会は逆分割の実行決定を無期限に延期することがあります。その場合、年次総会後の12か月間に株価が30日間で1.00ドルを下回り、該当するナスダックキャピタルマーケットの最低上場要件を満たさなかった場合は、この状態の治療法としてリバーススプリットを実行することができます。

反対者の権利はありません

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は、逆分割を実施するために修正および改訂された設立証明書の修正案に関して、異議申立人の権利を有しません。また、当社は株主にそのような権利を独自に付与しません。

リバーススプリットが米国の保有者に与える特定の重要な連邦所得税の影響

次の要約は、当社の普通株式の特定の米国保有者（以下に定義）に対する逆分割による米国連邦所得税の重要な影響について説明していますが、潜在的なすべての税効果の完全な分析を目的としたものではありません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づく財務省規則、およびそれに関連する行政判決、裁判所の決定、およびその他の法的権限の規定に基づいており、それぞれこの委任勧誘状の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となります。このような変更や解釈の相違は、遡及的である場合とそうでない場合があり、ここに記載されている株主に対する税務上の影響が変わる可能性があります。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、米国の保有者に関係する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を検討することを意図したものではありません。この要約は、以下の「情報報告と予備源泉徴収」で説明されている場合を除き、米国の保有者（以下に定義）である株主に限定されています。

以下の説明は、本規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有する株主（通常は投資目的で保有されている資産）のみを対象としています。これは、そのような株主の特定の状況に照らして株主、または証券や外貨のブローカーやディーラー、米国株主ではない株主、規制対象の投資会社、不動産投資信託、市場マークを付けた証券のトレーダー、銀行、金融機関または保険会社、投資信託、株式を保有する株主など、特別な規則の対象となる可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません個人退職金やその他の税繰延口座を通じて、非課税組織、本規範第1202条に従って「適格中小企業株式」として、または本規範の目的で「適格中小企業株式」として株式を保有している株主、新株予約権、ストックオプション、株式購入プラン、その他の従業員プランまたは報酬制度の行使に関連して株式を取得した株主、機能通貨が米ドルではない株主、パートナーシップ、または除外対象事業体として分類されるその他の法人米国連邦所得税の目的（または私たちの普通株式を保有している人）そのような事業体を通じた株式）、当社の普通株式と他の1つ以上のポジションで構成される統合投資（「ストラドル」、通貨リスクに対する誓約、ヘッジまたはその他の「建設的な」売却または「転換」取引を含む）の一環として株式を保有している株主、異議申し立て権または鑑定権を行使する株主、または対象となる取引で株式を取得した可能性のある株主本規範第1045条の?$#@$ンロールオーバー規定。さらに、この要約では、州、地方、または米国以外の税法、または不動産、贈与、物品税、その他の非所得税法に基づくリバーススプリットの税務上の影響、純投資収益に対する代替最低税またはメディケア拠出税、リバーススプリットの前または後、または同時に行われた取引の税務上の影響など、リバーススプリットによる特定の米国連邦所得税の影響以外の税務上の影響については触れていません（以下に関連してそのような取引が完了するかどうかリバーススプリット）には、当社の普通株式を取得するオプション、ワラント、または同様の権利の保有者に対する税務上の影響が含まれますが、これらに限定されません。

この説明では、「米国保有者」とは、以下のいずれかに該当する当社の普通株式の受益者を意味します。

•米国の市民または居住者である個人、または米国連邦所得税の目的で米国市民または居住者として扱われる個人。

•米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）。

•出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

• (i) 米国の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人以上の「米国人」（本規範の第7701（a）（30）条の意味の範囲内）が信託のすべての重要な決定を管理する権限を与えられている、または権限を持っている場合、または（ii）適用される米国財務省規則に基づき、米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある場合に信託。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社のコメント株を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、逆分割による税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

リバーススプリットの税務上の影響に関する当社の見解は、内国歳入庁（「IRS」）や裁判所を拘束するものではありません。私たちは、この要約に記載されているいずれの記述についても、弁護士に税務上の意見を求めたり、IRSの判決を求めたりしたことはありませんし、求めるつもりもありません。IRSがこれらの声明に反する立場をとらないという保証や、IRSがとった反対の立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。したがって、各株主は、リバーススプリットが当該株主に及ぼす可能性のあるすべての税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談する必要があります。

株主は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦遺産税や贈与税法、または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる逆分割の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

リバーススプリットの税務上の影響

私たちは、リバーススプリットを米国連邦所得税の目的の「資本増強」として扱うつもりであり、米国の保有者に適用される可能性のある端数株式を次のフルシェアに切り上げるのは、端数株式の発行に伴う費用と不便さを軽減するためだけのものであり、米国の保有者に支払われる対価を個別に交渉するものではありません。その結果、米国の保有者は通常、リバーススプリットによる利益または損失を認識すべきではありません。リバーススプリットに従って受領した普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式の合計課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式の米国保有者の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。財務省規則は、逆分割に基づく資本増強で受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則を定めています。米国の保有者は、普通株式が異なる時期または異なる価格で取得された場合の前述の規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

前述の説明は、リバーススプリットが米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響を要約することのみを目的としています。これは、特定の保有者にとって重要と思われるすべての潜在的な税効果の完全な分析や議論ではありません。当社の普通株式保有者は全員、記録保持や税務報告の要件、連邦、州、地方、米国以外の税法の適用性と効果など、リバーススプリットが自分に及ぼす具体的な税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

投票が必要です

普通株式を1対5から1対30の範囲の比率で逆分割するように修正および改訂された当社の設立証明書の修正を承認するには、提案に投じられた総投票数の過半数の保有者の賛成票が必要です。この比率は、取締役会の裁量により決定されます。棄権は投じられた票として扱われないため、効果はありません。リバーススプリット提案は、ニューヨーク証券取引所の規則の下では日常的と見なされる裁量的な提案であると知らされています。ニューヨーク証券取引所の規則では、ブローカーが特定の事項についてストリートネームで保有されている株式に投票するかどうかを一般的に制御しているため、ブローカーが不投票になることはありません。

年次総会資料の収集

SECは、企業や仲介業者（銀行やブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状の送付要件を満たすために、委任勧誘状、フォーム10-Kの年次報告書、または該当する場合は代理資料のインターネット利用に関する通知をそれらの株主に1部提出することを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を保有することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知1通を送付します。私たち（あなたが登録株主の場合）またはあなたのブローカー（あなたが受益者の場合）から、私たちまたは彼らがあなたの住所への「ハウスホールディング」通信を行うという通知を受け取った後も、「家計管理」はあなたに別段の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで続きます。口頭または書面による要求に応じて、委任状資料のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに委任状の別のコピーを届けます。いつでも「ハウスホールディング」への参加を希望せず、通知を含む個別の代理資料を受け取りたい場合、または現在複数のコピーを受け取っていて、通信の「ハウスホールディング」をリクエストしたい場合は、ブローカーまたは当社に知らせてください。書面によるリクエストは、オリジンマテリアルズ株式会社、注意：投資家向け広報活動、930リバーサイドパークウェイ、スイート10、ウェストサクラメント、カリフォルニア州95605までお問い合わせいただくか、電話（916）231-9329までお電話ください。複数のコピーを受け取った株主が、その株主の世帯用に1部だけ受け取りたい場合、その株主は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号で当社に連絡してください。

その他の事項

2023会計年度の年次報告書とSECファイリング

2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれています。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトwww.originmaterials.comの「投資家」に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、Origin Materials, Inc. に書面によるリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意:投資家向け広報活動、930リバーサイドパークウェイ、スイート10、カリフォルニア州ウェストサクラメント 95605。

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取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードを発行して、できるだけ早く同封の封筒に同封の代理カードを返却してください。

付録 A

の修正証明書の形式

修正され、書き直された法人設立証明書

オブ・オリジン・マテリアルズ株式会社

デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、存在する企業であるOrigin Materials, Inc.（以下「当社」）は、以下をここに証明します。

最初：オリジンマテリアルズ社の設立証明書の原本は、2021年6月24日にOrigin Materials, Inc. という名前でデラウェア州務長官に提出され（「設立証明書」）、2021年6月24日午後5時15分に発効しました。

第二に：会社の取締役会（「取締役会」）は、DGCLの第141条および第242条の規定に従って行動し、会社の修正および改訂された設立証明書（「改訂証明書」）の修正を承認し、修正することが望ましいと見なす決議を次のように採択しました。

これにより、改訂された証明書の第4条のA項が修正され、全体として次のように書き直されます。

「A. 当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。当社が発行を許可されている株式の総数は10,000,000株で、（i）1株あたりの額面価格が0.0001ドルの普通株式10,000,000株と、（ii）1株あたりの額面価格が0.0001ドルの優先株1,000万株で構成されています。

米国東部標準時の午後5時の発効時刻から有効になります [***日付***]（「有効時間」）、それぞれ [ファイブ（5）/シックス（6）/セブン（7）/エイト（8）/ナイン（9）/テン（10）/イレブン（11）/トゥエルブ（12）/サーティーン（13）/フォーティーン（14）/フィフティーン（15）/シックスティーン（16）/セブンティーン（17）/18（19）/二十一（21) /二十二 (22) /二十三 (23) /二十四 (24) /二十五 (25) /二十六 (26) /二十七 (27) /二十八 (28) /二十九 (29) /三十 (30)]発効日の直前に発行され発行された普通株式は、当社またはそれぞれの保有者が何もしなくても、普通株式の各株の額面金額を増減することなく（「逆分割」）、自動的に普通株式1株にまとめられるものとします（「逆分割」）。ただし、逆分割の結果として普通株式の一部が発行されることはなく、その代わりに、発効期間後に、当社が適切に選択した交換代理店による受領時に完成し、正式に締結された送付状では、効力発生後（当該株主に発行可能な逆分割後の普通株式のすべての端株式を考慮した後）に、逆分割の結果として逆分割後の普通株式の一部株式を受け取る権利がある株主は、当該普通株式の端数株式に対して逆分割後の普通株式1株を受け取る権利があります。逆分割は記録保持者ごとに行われるものとし、逆分割により単一の記録保持者が保有する逆分割後の普通株式の端数株式は集計されます。」

3番目：その後、取締役会の決議に従い、この修正証明書は会社の株主に提出されて承認され、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。