登録番号：333-275955

2024年1月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S-1/A

修正件 第3号

1933年の証券法に基づく登録の声明

青い星空食品会社です。

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ジョン·キラー

最高経営責任者兼執行議長

ブルースター食品会社

109番北西3000番地

マイアミです, フロリダ州 33172

(305) 836-6858

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

マーク·バロンEsq

ジョセフ·ラクソグEsq

クロン法律グループ、P.C.

レキシントン通り420号、2446号スイート

ニューヨーク、郵便番号：10170

メール：mcrone@cronelawgroup.com

メール：jlaxague@cronelawgroup.com

電話： (646)861-7891

一般への販売を提案する約 開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい申告会社“及び”新興成長型会社“の定義を参照。(1つを選択)：

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は、この登録説明書の日付又は日付をここで修正して、その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し、本登録説明書がその後、1933年“証券法”第8(A)条に従って施行されるか、又は登録説明書が上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定する可能性のある日まで有効であることを明確に説明する。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

青い星空食品会社です。

19,876,735 普通株株

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主またはその許可譲り受け者 (“売却株主”)可能な要約および転売可能な19，876，735株のうちの普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) の中に(I)2023年5月30日と2023年7月27日にLind Global Fund II LP(“Lind”)に発行された元金と応算利息を変換して発行可能な最大2，761，668株転換可能元金総額合計1，500，000ドルの元金総額1，500，000ドルの元金総額1，500，000ドルの元票をLinbd(Linbd)に発行することを含む。(Ii)435，035株が株式承認証行使時に発行可能な普通株式(行権価格は1株2.45ドル(br})2023年5月30日にLindに発行され，および(Iii)ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)と吾らは2023年5月16日の特定購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)により最大16，680，032株を発行することができる.取引に関する説明は、本募集説明書の“発売”と題する章を参照してください。売却株主の他の情報については、“売却株主”というタイトルの章を参照してください。

本入札明細書に含まれる当社の普通株式の登録は、必ずしも当社の普通株の任意の株式がいかなる売却株主によって売却されるかを意味するものではなく、いかなる売却株主がいつ又はどのような金額で当社の普通株式を提供することができるかを予測することはできません。

普通株を売却する株主又はそのそれぞれの譲受人、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に合意された価格で、公開又は私的取引により普通株を売却することができる。売却株主は、本募集説明書が提供する任意、全部または全部の証券を売却することができ、売却株主は、本登録声明の発効日後、いつ、またはどのくらいの金額で、本募集説明書の下の普通株を売却するかを知らない。 我々は，33ページ目の“割当て計画 ”という章で，売却株主がその普通株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供した.

私たちの普通株は現在限られた公開取引市場を持っている。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“BSFC”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での前回の報告価格は2024年1月10日で、1株0.15ドルです。ClearThinkは証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”である売却株主は，証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者” である可能性がある.

私たちは株を売る株主を代表して普通株を登録し、彼らが不定期に提供して販売します。本募集明細書に記載されている発売では、売却株主から普通株を売却することから何の収益も得られません。 普通株登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。売却株主 は、普通株の売却による割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および同様の費用(ある場合)を支払うか、または負担する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の投資決定を下す前に、12ページ目からの“リスク要因”の項目で説明されたリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報および本明細書で参照される文書を慎重に検討し、考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

我々 は“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”である.

本募集説明書の日付は2024年_です。

青い星空食品会社です。

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちも販売株主も、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。売却株主は、要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ、普通株の株式の売却と購入を求める。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または我々普通株の任意の売却時間にかかわらず正確である。

前向き陳述に関する警告的説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、重大なリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集明細書に含まれる歴史的事実の陳述および本明細書に引用された文書を除くすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略および計画、および将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、用語によって、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“br}”推定、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”または“将”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定を含む前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な根拠があると信じない限り、私たちは展望的な陳述をしないが、私たちはその正確性を保証することはできない。 これらの陳述は、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素、“リスク要素”の下または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書で引用された文書を含む予測だけであり、これらの前向きな陳述は、 私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績がこれらの展望的な陳述の中で明示または暗示することをもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる 前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの前向きな陳述は、主に未来の事件および財務傾向に対する私たちの現在の予想と仮定 に基づいており、これらの予想と仮定は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営、 および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。

我々 は、法律が を要求しない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務がない。展望性陳述に伴う重大なリスク、不確定性と仮定を考慮すると、本募集説明書で議論されている展望性イベントと状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の発表日にのみ適用されます。法律で規定されているbrを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発表日後に任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。

あなたが本募集説明書で読んだ任意のbr前向き声明または引用によって組み込まれた任意の文書は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務はなく、 または更新実際の結果は、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる理由で、将来的に利用可能な新しいbr情報があっても利用可能である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのいずれも、すべての潜在的リスクまたは不確実性を含む完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書 概要

私たちは国際持続可能な海洋蛋白会社であり、複数のポートフォリオ会社を持って運営し、環境、社会と管理価値を強調している。私たちは垂直に統合された海鮮会社を設立し、顧客に高品質の製品を提供し、同時に私たちの核心価値観に対する関心を維持し、すなわち食品安全、追跡可能性、認証された資源持続可能性を提供することを求めている。私たちの会社は

我々 はBlue Star，Pacifika，Ocean，Crab とGo Premium Seafood，First Choice，Good ThingsとCoastal Pride Freshおよび鋼頭サケと虹鮭魚種 などのブランドで米国でTOBC製の青と赤色のカニ肉を販売しており，ブランド名はLittle Cedar Fallsである。

青い 星包装には高品質の大口ワタリガニのみがあり，厳しい規格と品質管理要求の下で を生産した。

Pacifika 価格を重視したエンドユーザー向けの良質なブランドです。ハワイカニは中国で包装され、高級皿の理想的な選択である。

海： ベトナムで捕獲と加工されたハワイカニで作られています。料理の外観/味を犠牲にすることなく、食品コスト を低減するのに役立つ経済的な選択である。

カニ +Go良質の海鮮ミレニアム世代向けで、これはプレパッケージ、テイクアウトトレンドの一部です。この製品は軟箔袋で包装されている。

Lubkin ブランドフィリピンとインドネシアでは、良質な大型カニがいっぱいになっている。

最初の選択 マレーシアのPortunus Haaniiカニ肉を包装した良質なブランドです。

いいもの メキシコから来た高品質のCallinectes種類のカニを含む良質なブランドです。

沿海は誇りが新鮮だベネズエラとアメリカから来たカリネテス·サピデスでいっぱいになりました

Steelhead鮭とレインボーサケ魚種はTOBCが小雪松滝ブランドで生産している。これらの魚は刺身レベルであり，新鮮な商品としてのみ販売されており，通常収穫後数日以内にエンドユーザの手に到達する.

競争優位

持続可能な 遡及可能な製品調達私たちが他の海鮮会社との最大の違いは、私たちの海鮮製品が私たちと顧客の核心価値観に合った方法で道徳的な調達を行うことを確保することだと思います。

独自 ブランド。私たちはすでにいくつかのブランドのカニ肉を作って、私たちのお客様に好評で、製品 の品質と価格によって区別しています。

環境保護パッケージ 。私たちの競争相手とのもう一つの主な違いは私たちが持続可能で道徳的なパッケージを使用しているということだ。私たちのグリーン生態系カニ肉袋は米国、ヨーロッパ、タイ、フィリピン、インドネシアで特許を取得しており、特許番号は1526091 B 1、米国特許は8，337，922と8，445，046である。2003年の発売以来，これらの袋は金属缶包装材に比べて100万トンを超える二酸化炭素排出を節約していると信じている。

私たちはいくつかの方法で私たちの業務を発展させる予定です

私たちの長期戦略は垂直に統合された海鮮会社を創立し、顧客に高品質の製品を提供することであり、同時に私たちの核心価値に対する関心を維持し、即ち食品安全、トレーサビリティと認証された資源持続可能性を提供することである。私たちは引き続き私たちの顧客基盤を拡大し、新しい高価値製品ラインとカテゴリを発売し、より多くの品種とノウハウに集中した会社を戦略的に買収し、会社 を有機的に成長させることを計画しており、これらの会社はより大きく、より多様な会社 に統合できると信じています。

私たちの既存の業務を発展させる。現在の3つの既存企業はすべて異なる有機成長経路を持っており、持続可能な源を獲得する海洋製品の信頼できるルートを増加させ、より大きく多様な顧客群に製品を供給することを含む。私たちの主な目標は、すべての会社の管理、特にマーケティング、調達、財務部門の管理を最適化することです。

戦略的買収 私たちは引き続き機会を探して会社を買収し、新しい分野に拡張し、私たちの種の製品種別を多様化し、既存会社と運営協同効果があるようにしていきたい。私たちは、より伝統的な方法で運営するいくつかの会社に持続可能な発展モデルを提供し、より良質な製品を販売することで利益率を高めることができると信じています。

RAS業務を拡張する。私たちは2028年までに2.1万トンの鋼頭サーモンの生産量を達成する内部目標を持っている。もし私たちが株式資本市場とある債務融資を通じて必要な資金を得ることに成功すれば、私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の戦略地点に一連の1500トンと3000トンの施設を建設したいと思っています。TOBCは現在そこに設置されています。

私たちは直接6社の私たちと長期関係のある加工業者からカニ肉を購入し、これらの加工業者は彼らの製品を持続可能な方法で調達することに同意した。すべてのカニ肉はFDAが承認したHACCP計画に基づいて調達された。また，すべてのサプライヤーはBRCのA級認証を通過し，毎年審査を受け，安全と品質を確保している.

会社は米国、インドネシア、ベトナム、中国に主要サプライヤー5社を所有しており、2022年12月31日までの年間総調達量の約76%を占めている。当社最大のサプライヤーはインドネシアに位置し、当社の2022年12月31日までの年間総調達量の29%を占めています。

同社の製品はアメリカとカナダで販売されています。同社の現在の主な収入源は主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤色のカニ肉を輸入し、Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh およびTOBCが小雪松滝ブランドで生産した鋼頭鮭と虹鮭魚種などのいくつかのブランド で米国とカナダで流通している。

同社はフロリダ州マイアミの第三者施設にカニ在庫を保存し、この施設で流通している。

同社は全米に販売チームを持ち，顧客に直接製品を販売しており，これらの顧客の多くは飲食サービスや小売業界にいるとともに，小売や卸売市場をカバーする地域や全国的な仲介人ネットワークを管理している。販売チームと仲介人は，エンドユーザレベルで需要を創出し，我々の総代理店クライアントを介して需要を牽引することで，製品のシステム通過を支援する.同社は直接または小売分野に特化した流通業者を通じて小売顧客に製品を販売している。

Br社は自分のトラックチームを持たず、全車貨物輸送(“LTL”)より低い国家貨物輸送会社 を使用してその製品を顧客に渡す。LTLは小型貨物の輸送に使用されるか、貨物がトレーラー全体を使用する必要がない場合。LTLを積み込む際には，会社は標準トラックトレーラーの一部の費用を支払い，他の託送人と彼らの貨物 が空き空間を埋める。

最近の 事件

公開サービス

2023年9月11日、当社は証券購入契約に基づいて合計690，000株の普通株、A-1シリーズの株式承認証を最大10，741，139株の普通株、A-2シリーズの株式承認証を購入して最大10，741，139株の普通株(総称して“普通権証”と呼ぶ)および予資権証を購入して最大10，051，139株の普通株(“予備資本権証”)を購入することを保証した。1株当たり普通株と予め出資した引受権証は、A-1シリーズ普通株引受権証とA-2シリーズ普通株引受権証と一緒に販売し、普通株を購入する。普通株1株およびセット普通権証の公開発行価格は0.4655ドルである。一般権証の行使価格は1株当たり0.4655ドルであり、株主が普通権証を行使した後に株式発行を承認した発効日(“株式承認株主承認”)から行使することができる。A-1シリーズ株式承認証は株式承認証の株主承認が発効した日から5年以内に満期になる。A-2シリーズ株式承認証 は株式承認証株主承認が発効した日から18ケ月間満期となる。公開発行価格は前払い資金承認株式証と付随する普通権証0.4555ドルである。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使でき、行使価格は1株0.01ドルである。

H.C.Wainwright&Co.，LLCは今回発行された配給エージェントとして，毛収入の7%の費用と35，000ドルの非問責費用および100，000ドルの法的費用と自己負担費用を得た.

2023年9月26日、当社はナスダックから通知を受け、その普通株の30営業日連続の終値により、当社は最低競り価格を1株1.00ドルに維持する要求 (“最低競り要求”)を遵守できなかった。同社は2024年3月24日までに，ナスダック上場規則 第5550(A)(2)条を再遵守する180日間がある。2024年3月24日までのいつでも、会社の普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックは会社に最低入札要求に達したことを通知する書面通知を出し、この件は解決されるだろう。当社が最初の180日の期間に最低入札要求 を再遵守し、他のすべての適用された上場基準を満たすことができなかった場合、当社は180個のカレンダー日のコンプライアンス期間を追加する資格がある可能性があります。

Br社は引き続きその普通株の終値を積極的に監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用された ナスダック要求を再遵守することを求める。もし会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、会社の普通株が取得される可能性がある。

最低株主権益

Br社は2023年5月23日にナスダックの通知を受け、ナスダックでの上場継続に必要な最低株主権益要求 に適合しなくなった。2023年6月29日にナスダックと行われた公聴会では、2023年7月28日までに米証券取引委員会に500万ドルの公募株の登録声明を提出し、2025年8月18日までに最低株主権益要求に適合していることを証明し、2023年9月15日まで延長することが承認された。2023年9月11日、500万ドルの公募を完了した。2023年10月16日、ナスダックは最低250万ドルの株主資本要件を再満たしたbr社に通知した。しかし、会社 は2024年10月16日までに強制パネル監視を受ける。もしこの1年の監視期間内に、ナスダックが同社の規則に合わないことを発見すれば、同社はこの件について公聴会を再開することを要求する機会がある。

ナスダックは2023年11月27日に、ナスダックでの上場継続に必要な最低2，500，000ドルの株主権益を満たしていないことを同社に通知した。当社は強制パネルモニターの制約を受けて1年間ですので、コンプライアンス期間を得る資格はありません。2023年12月4日、当社は公聴会グループとの公聴会を要求し、公聴会は2024年3月5日に開催される予定である。

新興成長型会社と小さな報告会社としての影響

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると，我々 は“新興成長型会社”になる資格がある

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。

言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

我々は、有効登録声明に基づいて発行者の普通株式を初めて売却した日から、または(I)年間総収入が10.7億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(Ii)取引法下のルール12 b-2で定義された“大型加速申請者”となる日まで、“新興成長型会社”の地位を5年間維持する。非関連会社が保有する普通株の時価が、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えるか、または(Iii)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日に、このようなことが発生する。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以上となるまで、より小さな報告会社となる。または(2)完成した財政年度内に、私たちの年収brは1億ドル以上であり、年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上である。

企業情報

我々 は2017年10月17日に空白小切手会社としてデラウェア州に登録設立され，業務合併を行うツールとして である.合併する前に、私たちは組織的な努力をした。合併後、合併や買収を求める活動を中止し、1995年5月5日に設立されたフロリダ州会社であるJohn Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foodsの事業を買収した。私たちの行政事務室はフロリダ州マイアミ33172号109番街西北三千号にあります。私たちの電話番号は三零58366858です。私たちのサイトの住所はHttps：//Bluestarfods.com/それは.当社のウェブサイトからアクセス可能な引用によって本募集説明書に入る任意のファイルを除いて、当サイトまたは本サイトを介して提供される情報は、本募集説明書のbr部分ではありません。

製品

当社は2023年5月30日に、デラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II(“Lind”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はLindに元金1，200，000ドルの保証付き2年間無利子交換可能株元本手形(“2023年5月手形”)および普通株引受権証(“2023年5月株式証”)を発行し、当社435，035株普通株を買収する。総額1，000，000ドルの資金に対して。 2023年5月手形の転換価格は：(I)2.40ドル；あるいは(Ii)適用日直前の最終取引日までの20取引日以内の最低単一VWAPの90%は，慣例に基づいて調整されている.br}は2023年5月手形および2023年5月承認株式証の発行について，当社はLindに50，000ドルの承諾料を支払っている.

当社は2023年7月27日にLindと証券購入協定第1修正案(“購入協議改訂”) を締結し、これにより、当社は購入契約を改訂し、元金総額が1，800，000ドルに達する他の優先交換可能株券の発行を許可することと、当社とLindが購入合意に基づいて総額 の普通株式引受権証の発行に共同で同意した。

購入協定改正案によると、当社はLindに元金300，000ドルの2年間担保交換可能株引受票(“2023年7月手形”)および普通株引受権証を発行して175，234株自社普通株(“2023年7月株式承認証”)を買収し、総資金金額は250，000ドルである。2023年7月のチケットの両替価格は、(I)1.34ドル、または(Ii)両替日前の最終取引日までの20取引日以内の最低単筆VWAPの90%であり、慣例に従って調整する必要がある。2023年7月の引受権証 は1株当たり1.34ドルの行使価格で行使できるが、慣例に従って調整しなければならない。発行手形と引受権証について、当社はリンドに12，500ドルの承諾料を支払いました。

当社は2023年5月16日にClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)と購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)を締結した。ELOC購入プロトコルによると，ClearThinkは，会社がClearThinkに要求通知(要求ごと通知)を送信した際に会社から購入し，ELOC購入プロトコルに規定されている他の 条項と条件の制約の下で，合計10，000，000ドルの会社普通株を購入することに同意している. ELOC購入プロトコルにより購入した普通株の購入価格は，6取引日の推定期間で1日最低の2つのVWAPの80%に相当する.株式受け渡し及び決算後の第一取引日からの前三取引日からの三取引日又は通知を行う。ELOC 購入プロトコルでの1件あたりの購入最低金額は25，000ドル，最高金額は(I)1，000，000ドルと(Ii)普通株の要求通知日の10日前の1日平均取引価値の300%であり，両者のうち小さいものを基準とした.また，ELOC購入プロトコルにより，会社は “承諾料”としてClearThinkに62，500株の会社普通株の制限株を発行することに同意した

ClearThinkへの株式発行は実益所有権によって制限されているため，いずれの場合も，発行された株式はClearThinkとその関連会社の実益が9.99%を超える会社流通株 普通株を所有していることはない.

もし私たちが約束を破ったら、 社はClearThinkに要求通知を送らないかもしれません。違約事件は以下のとおりである

(A) 登録証券転売の登録声明は、任意の理由で失効し、連続して10(10)営業日 または任意の365日の間に30(30)営業日を超えるが、いくつかの例外は除外される

(B) 普通株の主要市場での取引を一時停止する(1)営業日であるが、会社 はClearThinkに停止中にいかなる普通株も購入するように指示してはならない

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または前述のいずれかの株式の国家公認継承者)で取引されないことが条件である

(D) 株主の承認を得ない限り取引所の上限に達した場合；

(E) 譲渡エージェントは、どのような理由でも適用された購入日後3営業日以内にClearThinkに株 ClearThinkを発行する権利があり、このような株を受け取る権利がある

(F) 社は、ClearThinkとの任意の取引文書中の任意の陳述、保証、チノ、または他の条項または条件に違反する

(G) 誰でも破産法または任意の破産法が指す法律手続きに基づいて会社を提訴するか、または会社が任意の破産法が指す法律手続きを開始するか

(H) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

“ELOC調達プロトコル”は以下のように終了する

(B)ELOC購入契約の発効日が2023年12月31日前でない場合；

(C) は任意の理由または理由なしにClearThinkに選択終了の通知を渡す；

(D) 会社で販売とClearThink購入ELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額の日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThinkは、その代理、代表または関連会社は、いかなる(I)普通株“空売り”または(Ii)ヘッジ保証取引、すなわち普通株に対する正味空頭寸を直接または間接的に締結または実施しない。

ELOC購入プロトコルでのすべての金額を得ることができない可能性がある.また，ELOC購入プロトコルによりClearThinkに対して賠償を行った.

ELOC購入プロトコルについては，当社はClearThinkと登録権プロトコルを締結し，この合意に基づき，会社はELOC購入プロトコル項目で普通株株式を発行可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.

2023年5月16日、当社はClearThinkと証券購入プロトコル(“SPA”)を締結し、この合意により、ClearThink は4回に分けて当社への購入を完了することに同意し、合計91，612株は当社が制限された普通株であり、総価格は200，000ドルである。1回目のオフはSPA実行日に発生し、2回目、3回目、4回目のオフは1回目のオフ後60日以内に完了しなければなりません。

製品概要

以下に売却株主が発行した株式の概要を示す

今回の発行直後に発行される普通株数は、2024年1月22日現在の17，391，633株の発行済み普通株をベースとしており、株式オプションと引受権証の行使により発行された合計997，220株の普通株は含まれておらず、具体的には以下の通り

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の連結財務諸表および関連説明書を含む本明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。また、私たちは、現在知られていない他のリスクおよび不確定要因に直面する可能性があります。または、本登録声明日までに、これらのリスクおよび不確実性は深刻ではないと考えられるかもしれません。これらのリスクおよび不確実性は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たち普通株の取引価格はこれらのいかなるリスクや不確実性によっても下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの商工業に関するリスク

私たちの計画中のデジタル銀行プラットフォームの運営は、データプライバシー、安全、保護に関する法律法規を含む様々な法律法規に関連するコストとリスクに直面する可能性があります。これらと他の法律法規の発展は私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。

将来のbr買収は私たちの業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

選択的買収は現在、私たちが事業をさらに拡大する戦略の一部だ。もし私たちが適切な機会を得たら、私たちは私たちの核心業務を補完する他の業務、サービス、または製品を買収するかもしれない。将来の買収とその後の新会社と我々との統合には経営陣の高度な重視が必要となる。将来の買収はまた、新しい業務、サービスおよび人員の吸収に関連するリスク、予見できないまたは隠れた負債、私たちの既存の業務と技術の資源移転、買収のコストと支出を相殺するために十分な収入を生成できないこと、および新しい業務を統合することによって従業員との関係を損失または損害する可能性があることを含む潜在的なリスクに直面する。私たちの経営陣の注意力の移転と、どんな統合過程で遭遇したどんな困難も、私たちの業務を管理する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

カニ肉の価値は変動の影響を受け、これは私たちの経営結果や会社への投資価値に変動をもたらす可能性があります

私たちの業務は一種の商品の販売に依存していますが、このような商品の価値は変動しています。私たちが販売しているカニの価値が変動するため、私たちの純売上高と経営業績の差が大きく、これは私たちの普通株の市場価格の変動を招く可能性があります。

カニ肉を入手した漁業では，我々が販売しているカニ肉の数やバイオマスが実質的に低下し，我々の業務に大きな影響を与える。

カニ肉の個体群やバイオマスは自然変動の影響を受けており，これは制御できず，疾患，生殖問題や他の生物問題によって進行し，天気や地球環境変化の影響を受ける可能性がある。カニや他の魚類の全体的な健康状態を測定することは困難であり、漁業管理は依然として相対的に不正確な科学である。我々 は我々の製品の個体群やバイオマス変動の時間や程度を予測できないため，これらの変動の悪影響を緩和するためのいかなる措置もとることができない。このような変動は，我々がそこからカニ肉を取得した漁業の個体群やバイオマスが大幅に低下し，我々の業務に実質的かつ不利な影響を与えるであろう。私たちの業務はまた供給変化の危険の影響を受けている。

私たちは製品汚染リスクと製品責任クレームに直面しています。

私たちの製品の販売は消費者に被害を与えるリスクにつながるかもしれません。このような傷害は、包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された異物、物質、化学品または残留物の存在を含む、不正な人員の改ざん、製品汚染または変質による可能性がある。私たちは政府の検査と法規を受け、私たちの施設はすべての実質的な側面で内部製品安全政策を含むすべての適用された法律と法規に適合していると信じているが、私たちは未来に私たちの製品を消費することが健康関連の病気にならないこと、あるいは私たちがそれに関連するクレームや訴訟の影響を受けないことを保証することはできない。製品責任クレームが成功しなくても、私たちの製品が病気や傷害をもたらすすべての断言をめぐる否定的な宣伝は、既存および潜在的な顧客における私たちの名声および私たちのブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの収入の大部分は単一製品、すなわちカニ肉から来ているので、私たちは市場需要変化の影響を非常に受けやすく、市場需要変化は私たちの限られた要素あるいはコントロールできない要素の影響を受ける可能性があります。

私たちの収入の大部分は単一製品であるカニ肉から来ていますしたがって，我々は市場需要変化の影響を非常に受けやすいが，市場需要変化は限られた要因や制御できない要因の影響を受ける可能性がある.カニ肉に対する市場の需要低下を招く可能性のある要素は経済条件と絶えず変化する消費者選好を含む。カニ肉需要に対する市場の大幅な低下は、私たちの業務や私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界やTOBCのRASビジネスに関連するリスク

漁業規制は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

国際社会は世界的な天然魚類資源の枯渇問題を意識して注目している。過去には，これらの懸念により割当が実施され，個別国が漁獲や漁獲を許可する海産物数が厳しく制限されていた。環境保護団体は制限を増加させることをロビーしてきた。国際組織や国家政府が私たちが販売しているカニや海鮮製品に追加的な制限を加えると、これは私たちの運営結果にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちが経営している海鮮業界の競争は激しく、私たちが成功できない競争は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の伝統的な持続可能な海鮮業務では，Tri Union冷凍製品会社(海洋冷凍食品の鶏肉)，Phillips Foods， Inc.，Harbor Seafood，Inc.とTwin Tail Seafood Corp.などの主要な総合的な魚介会社と競合しており，RAS業務における主な競争相手はAquabounty，大西洋サファイア，Aquacon，北欧水産養殖場，Whole Ocean，西海岸サケ，Pureサーモンである。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも良い市場認知度や私たちよりも強力なマーケティングと流通ルートでその製品をマーケティングすることから利益を得ています。私たちのどの製品の競争が激化しても、値下げ、利益率の低下、市場シェアの損失を招く可能性があり、これは私たちの収益性にマイナスの影響を与えるかもしれません。アメリカの低価格輸入品の増加は私たちの収益性にも悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの保険カバー範囲は私たちが起こりうる損失を補うのに十分ではないかもしれないし、重大な資産損失を完全に補うのに十分ではないかもしれません。

私たちが漁業に参加することは汚染、財産損失、人身傷害、または他の危険な責任をもたらすかもしれない。このようなリスクを処理する保険は業界基準に基づいて購入されていると考えられるが，このような保険は責任および/または控除可能な金額に制限があり，そのような債務や損失のすべての範囲をカバーするには不十分である可能性がある。また、このような リスクは、すべての場合に保険に加入できない可能性があり、または場合によっては、このような保険に関連する高額保険料または他の理由により、特定のリスクを防止するために保険を購入しないことを選択する可能性がある。このような未保険債務 を支払うことは私たちの利用可能な資金を減らすだろう。もし私たちが完全に保険に加入していない重大な事件や事故、またはそのような事件の保証人が支払能力がない場合、私たちは資本投資または他の用途からこのような事件の任意の責任または損失に資金を移すことを要求されるかもしれない。

私たちが事業を展開している国·地域の法令の変化は、私たちの運営、収入、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが製品を販売している国/地域の政府は、原材料、食品安全と市場、環境法規に関する規制提案を時々考慮していますが、これらの提案を採用すれば、私たちの製品の流通中断を招き、私たちの運営コストを増加させ、私たちの収益力に影響を与える可能性があります。これによって製品価格を上げると、私たちの販売量と収入は不利な影響を受ける可能性があります。

さらに、これらの政府は、時々輸入法規を変更したり、特定の輸入製品に付加税または関税を課したりする可能性がある。このような規制と費用や新しい規制の発展は私たちの運営、収入、収益性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがその製品を販売する1つ以上の国にカニまたは関連製品の輸入または販売を禁止すれば、私たちの既存の市場は著しく萎縮し、私たちの経営業績と成長潜在力に悪影響を及ぼすだろう。

消費者支出を自由に支配できる低下は、私たちの産業、私たちの運営、そして最終的に私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

高級品、例えば良質のカニ肉は、消費者の必需品だ。消費者の自由可処分支出または可処分所得のいかなる減少もカニ業界に重大な影響を与える可能性がある。多くの私たちがコントロールできない経済要素は金融市場、消費者信用可獲得性、現在の金利、エネルギーコスト、雇用レベル、賃金レベルと税率を含む消費者の自由支配可能な支出に影響を与える可能性がある。自由に消費支出を支配できるいかなる減少も、私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務はTOBCで収穫されたサケの品質と数量の影響を受けています。

私たちは競争の激しい市場で私たちの製品を販売します。TOBCはサーモンの能力と価格を販売することに成功し、サーモンの品質に高く依存している。多くの要素は、親魚群の品質、養殖場の水条件、魚が消費する食品と添加剤、水槽中の個体群の数、および魚を漁獲にもたらすのに要する時間、輸送および加工を含む販売されたサーモンの品質に悪影響を及ぼす可能性がある。最適な成長条件が常に保証されるわけではない。RAS生産システムで生育する魚は疾患や寄生虫問題の影響を受けないにもかかわらず，これらの問題は海水養殖のサケ に影響する可能性があるが，魚類が圧力条件やバイオマス管理問題を受けると，淡水環境に普遍的に存在する生物が原因となる可能性がある。

製品の品質は高い基準を維持して、もし私たちが収穫がこれらの基準に達していないと確定すれば、私たちは在庫を減らし、収穫の価値を減記して、可変現純値を反映するように要求されるかもしれません。次善条件は、より少ない生産量および/またはより低い品質の魚をもたらす可能性がある。逆に、もし私たちの成長率が予想以上であれば、私たちは私たちの魚をタイムリーに加工して市場に出すことができないかもしれないし、これは過度な混雑を招く可能性があり、これは健康に負の影響を与え、および/または私たちの魚集団を殺す必要があるかもしれない。

また、もし市場が私たちのサーモンの品質が他の利用可能なサーモンや他の魚類源より低いと思ったら、私たちの製品に対する需要が減少し、私たちの予想される価格で私たちの製品を販売できないかもしれないし、販売できないかもしれません。

私たちが引き続き私たちの業務を拡大し、新しい農場を建設することに伴い、私たちは製品の品質を維持する上でより多くの挑戦に直面するかもしれません。私たちは私たちが未来に品質問題に直面しないことを保証できません。これらの問題は私たちの名声、br、および消費者の私たちの製品に対する自信を損なう可能性があります。これは私たちの業務結果と私たちのブランド価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのいかなる養殖場を閉鎖したり、破損したり、あるいは私たちの運営に必要な電力、燃料、酸素、卵、水、または他の重要な部品が不足していることは、私たちが魚を早く漁獲し、生産中に大量の魚類を損失させ、私たちの商業化計画を延期し、私たちの運営、業務結果、名声、ブランド価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

水産養殖施設の電力，燃料，酸素供給，水質システムあるいはその他の重要なインフラ中断は短い時間を超え，大量の魚類損失を招く可能性がある。もし私たちの養殖場が自然災害で閉鎖または損傷され、br、大流行により私たちの運営の重要な部品が不足し、給水が減少し、私たちの帯水層が汚染され、サービスが中断されたり、人為的な介入が私たちの魚類の一部または全部を事前に漁獲することを要求するかもしれないし、あるいは私たちの魚類の生産中の損失を招く可能性がある。

私たちはまた卵の供給に依存している。もし私たちが卵を購入する能力が中断されたら、私たちは私たちの農場に仕入れを続けることができないだろう。私たちは将来何の中断も起こらない可能性があり、どんな中断も鮭の販売損失、私たちの名声被害、消費者が私たちの製品と会社に自信を失って、収入損失を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのTOBC事業の成功はTOBCが効率的で経済的に大規模にサケを生産·販売する能力にかかっています。

私たちのビジネス計画は私たちがより大きな農場を発展させることで生産能力を向上させる能力にかかっている。私たちの経験は、このような大型の商業施設を建設、向上、管理することに限られており、私たちのこのような規模のサーモンの生産、収穫、販売、配送に影響を及ぼす可能性のあるすべての要素やbr}コストに影響を与えることは予想されていないかもしれない。私たちの鮭は大規模な商業養殖時に予想される効果を達成しない可能性があります。私たちは運営挑戦に直面する可能性があり、制御欠陥が浮上する可能性があり、私たちのサプライヤーは生産能力制限に遭遇する可能性があり、あるいは私たちの生産コストとスケジュール予測は不正確であることが証明される可能性があります。いずれもプロセスの効率を低下させ、遅延をもたらし、私たちのコストを増加させる可能性がある。私たちはまた、サーモン市場の価格の低下を含むサーモン市場の中断など、市場需要と価格変動の影響を受けている。

また、競争圧力、顧客変動、および確立され継続された顧客パートナー関係や契約を得ることができない可能性があり、我々の魚の買い手不足を招く可能性がある。私たちの魚の顧客は私たちの販売条項と条件に従うことを望んでいないかもしれません。これはラベル違反や法律の開示、食品処理の不適切さ、製品の不払い、および類似のbrの問題を引き起こす可能性があります。サーモンの競争構造は、私たちのサーモン価格に競争力を確保し、私たちの競争目標を実現するために挑戦をもたらす可能性がある。さらに、魚の品質に対する彼らの期待、持続的な漁獲供給可用性、注文処理完了率、時間通りまたは正確な出荷、第三者加工業者の潜在的な問題、および他の要素を満たすために顧客にサービスを提供することができない可能性があり、これらの要素は私たちと顧客との関係、私たちの名声と業務結果に影響を与える可能性がある。

我々の第三者への依存に関するリスク

我々 の運営は第三者に依存しており，我々の業務はサプライチェーン中断や遅延の影響を受ける可能性がある.

私たちのbr業務は私たちと東南アジアとラテンアメリカのサプライヤーとの関係に依存して、連合包装、加工、そして私たちに 製品を出荷します。もしこれらの会社がどんな理由でも私たちにサービスを提供し続けることができない場合、これは私たちがこれらのサービスを提供できる別の実体が見つかるまで、私たちの製品を一時的に輸入できないかもしれません。また、サプライチェーンが遅延した場合、私たちの製品は到着を遅延させ、これは私たちの収入に悪影響を与えます。適切な 代替者が見つからず，一時的であっても，我々の運営結果に悪影響を与える.

私たち は多くの顧客やサプライヤーと長期合意を締結していません。

私たちの多くの顧客とサプライヤーは調達注文によって運営されている。私たちは、私たちの多くの顧客やサプライヤー、重要プロジェクトの代替供給源と長期的な業務関係にありますが、私たちはこれらの顧客とサプライヤー と長期的な合意を締結していませんし、これらのお客様またはサプライヤーのいずれかが同じベースで、または私たちに有利な条項で私たちとビジネスを継続することを保証することはできません。このような関係の終了や修正は、私たちの業務、財務業績、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財務状況と資本要求に関するリスク

我々の独立公認会計士事務所は，我々が監査した財務諸表に関する報告に説明を含み，我々が継続経営企業としての能力を説明している.

我々の独立公認会計士事務所が2022年12月31日までの年次報告 には説明 が含まれており，会社が運営により経常赤字を受け，純資本不足があることを示しており，持続経営企業としての能力が大きく疑われている。持続経営企業としての会社の持続経営能力は，brが収入を増加させ，買収補完会社の業務計画を実行し，資本を調達し，十分な運営資金を維持してその運営に資金を提供する能力に依存する。もし私たちがそれができなければ、私たちの財務状況と経営結果は重大な影響と不利な影響を受け、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

私たちは現在の世界経済環境に関連したリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

世界経済の状況はまだ不確実だ。現在の世界経済状況と不確定な信用市場は、信用可用性に対する懸念がリスクとなり、私たちの国際関係に影響を与える可能性があり、顧客、サプライヤー、債権者(金融機関を含む)との正常なビジネス関係を管理する能力を有している。世界貿易問題と追加関税はまた私たちの国際商業活動に悪影響を及ぼす可能性がある。もし現在の世界経済環境が悪化すれば、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちは追加資金を集めて、私たちの既存の商業運営に資金を提供し、新製品を開発と商業化し、私たちの業務を拡大する必要があるかもしれません。

現在の業務計画によると、引受製品の純収益に、現在の現金と現金等価物 および販売からの現金収入を加えることで、少なくとも今後12ヶ月以内に計画中の運営を行うことができると信じています。もし私たちの利用可能な現金br残高、発売された純収益、および予想される運営キャッシュフローが、私たちの製品に対する需要の低下、または本明細書で説明した他のリスクによって、普通株または優先株または転換可能な債務証券の売却を求め、追加の信用手配または他の形態の第三者融資を行うか、または他の債務 融資を求めることを含む、我々の流動性要件を満たすのに十分でない場合。

私たちは、将来的により多くの資本を調達して、私たちの業務を拡大し、戦略投資を行うこと、融資機会を利用すること、または他の理由で、

私たちの現在と未来の資金需要は多くの要素に依存するだろう

私たちが追加資本を調達する様々な方法は潜在的な危険を持っている。もし私たちが株式証券を発行することで資金を調達すれば、私たちの株主に希釈されるかもしれない。発行された任意の株式証券もまた、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行して資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持つだろう。クレジット協定によって発行または借金された債務証券の条項は、私たちの業務に重大な制限を与える可能性があります。もし私たちが協力と許可手配を通じて資金を調達すれば、私たちは重要な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を付与することを要求されるかもしれない。

私たちは上場企業として運営することに大きなコストがかかり、私たちの経営陣は上場企業コンプライアンスに大量の時間を投入します。

上場企業として、2002年に改正された“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オックススリー法案”と略す)、“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)および米国証券取引委員会が実施するルールを含む、我々に適用される法規や開示義務の遵守により巨額の法律、会計、その他の費用 が発生している。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務をもたらす可能性があり、これは、追加のコンプライアンスコストとbrが現在予想できない方法で私たちの業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣や他の人たちは上場企業の報告義務を監督して守るために多くの時間を投じました。これらの規則は私たちに巨大な法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くする。

上場企業の要求に応えるためには、内部制御 やプログラムの実施など、様々な行動が必要かもしれません。サバンズ-オキシリー法案は私たちに財務報告書に対する効果的な開示統制と手続きと内部統制を維持することを要求する。私たちは、brが米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、1934年の証券取引法に基づいて開示を要求した情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを確保するために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。効果的なコントロールを制定または維持できなかった行為は、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちは私たちの報告義務を履行できなくなり、あるいはbr前の財務諸表の再報告を招く可能性がある。もし私たちが“サバンズ-オキシリー法案”を遵守していることを証明できなければ、財務報告書の内部統制が不十分だと思われたり、財務諸表をタイムリーにあるいは正確に作成することができない場合、投資家は私たちの経営業績に自信を失うかもしれません。私たちの普通株価格は下落する可能性があります。また、もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株もナスダック株式市場の資格要求を満たし続けることができないかもしれません。

私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの第2の年報または米国証券取引委員会に提出された最初の年報以降の遅い時間 まで、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。これは、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなく、JOBS法案に規定されているいくつかの免除に依存するかどうかにかかっている。私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務 を損なう可能性がある。

行政、組織、ビジネス運営と成長に関するリスク

私たちの将来の成長を効果的に管理できないかもしれませんが、これは私たちの業務戦略を実行しにくくするかもしれません。

私たちの業務運営は増加すると予想されています。このような将来の成長は、製造運営、品質管理、技術支援と顧客サービス、販売チーム管理、およびbr}一般および財務管理を含む、私たちの組織、行政、運営インフラに圧力を与える可能性がある。私たちの成長を正確に管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き改善しなければならない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

もし私たちが増加した需要を満たすのに十分な資源を持っていることを保証し、いかなるサプライチェーン遅延を緩和することも含めて、現在と未来の製品の需要をサポートできない場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちの商業運営と販売量の増加に伴い、私たちは引き続き私たちの処理、顧客サービス、請求書と一般プロセスの改善におけるワークフロー能力を高め、私たちの内部品質保証計画を拡大し、私たちとサプライヤーの間に出現する可能性のある任意のサプライチェーン遅延 を緩和する必要があります。私たちはまた、より多くの設備を購入し、増加する需要を満たすために、私たちの製造、保守、ソフトウェア、計算能力を増加させる必要があるかもしれない。これらの規模の増加、人員の拡張、設備の調達、またはプロセスの改善が成功的に実施されることを保証することはできません。

もし私たちがCEOと最高経営責任者を失った場合、あるいは私たちが高い技能者とキーパーソンを引き付けて維持することができなければ、私たちの業務に負の影響を与えるかもしれない。

私たちの成功はCEO兼最高経営責任者John Keelerのスキル、経験、そして表現にかかっている。私たちが私たちのビジネス活動を発展させ、拡大するにつれて、これらの個人の個人と集団努力が重要になるだろう。私たちが合格の後継者を募集する上で困難に直面している場合、Keelerさんの損失や能力喪失は、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。合格した 従業員の定期需要量が大きく、顧客の要求を満たすのに必要な時間範囲では見つからないかもしれません。 私たちの業務拡張には多くの人を雇う必要があるかもしれません。私たちが将来十分な数の熟練した職員たちを引き付けることができるという保証はない。人員が流失したり、競争力のある価格で採用したり、十分な人員を確保することができないことは、私たちの業務の成長に影響を与える可能性があります。

もし私たちが製品責任や専門責任で起訴されたら、私たちは私たちの資源の範囲を超えた重大な責任に直面するかもしれません。

私たちの製品のマーケティングと販売は製品責任クレームを招く可能性があります。私たちの製品はユーザーを病気にすると主張します。製品責任クレームは重大な損害を招く可能性があり、私たちの弁護は費用が高く、時間がかかる。

私たちは製品責任保険を維持していますが、この保険は製品責任クレームの財務影響から私たちを完全に保護できないかもしれません。私たちが提出したいかなる製品責任クレームに対しても、合理的かどうかにかかわらず、私たちの保険料率を増加させたり、未来に保険範囲を獲得することを阻止したりすることができます。さらに、どの製品責任訴訟も、規制機関の調査、製品のリコールまたは撤回、私たちの名声を損なう、または既存のサプライヤー、サプライヤー、および顧客が既存の合意を終了させ、潜在的な顧客およびパートナーが他のサプライヤーを探すことを招く可能性があり、これらのいずれも、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの国際業務と関連した危険に直面している。

私たちの国際業務運営は様々なリスクに直面しています

もし私たちが他の目標市場に拡張すれば、私たちの拡張計画が達成されるか、あるいは実現すれば成功することを保証できません。我々のbrは、各市場に特定の規制や資金障害を克服する必要があると予想しており、これらの市場の将来の発展は、政府の政策や法規に関する不確実性を含み、私たちの業務を損なう可能性がある。もし私たちが失敗や遅延した拡張計画に多くの時間と資源を費やしたら、私たちの名声、業務、財務状況は損なわれる可能性がある。

私たちのbr結果は外貨為替レートの変化の影響を受ける可能性があります。

現在、私たちの国際販売契約の大部分はドルで価格を計算しています。私たちは外貨であるサプライヤーに支払います。将来私たちは外貨で他のサプライヤーに支払うかもしれません。したがって、外国通貨に対するドルの価値が増加するには販売価格を下げる必要があるかもしれません。そうでなければ、私たちの製品の国際市場での競争力を低下させる可能性があり、そうでなければ、私たちのコストが増加する可能性があります。また、国際売上高が増加すれば、私たちはもっと非ドル建ての取引を行うかもしれません。これは通貨為替レートの変化を含む外貨リスクに直面するかもしれません。

もし私たちが国際業務を拡大すれば、私たちの収入のもっと大きな割合は他の外貨で価格を計算するかもしれない。ドル以外の通貨で業務を展開することで私たちは通貨レートの変動の影響を受け、これは私たちの の経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。ドルの他の通貨に対する価値変動は私たちの収入、収入コストと営業利益率に影響し、外貨両替損益を招きます。

我々 は，適用される反腐敗法律の違反や の道徳的なビジネス実践を確保するための内部政策に違反することで悪影響を受ける可能性がある.

私たちbrは、反腐敗や道徳的行為の面で米国の法律や会社の政策に要求されていないしっかりとした約束を持っている国を含む、世界の多くの国で業務を展開している。私たちが直面しているリスクは、私たち、私たちのアメリカ人従業員、または他の管轄区域にいる私たちの従業員、または私たちが外国で仕事をしているいかなる第三者を代表して、私たちが業務を展開している任意の司法管轄区域で反腐敗法律に違反すると判断される行動をとる可能性があるということです。腐敗防止の法律または法規に違反するいかなる行為も、巨額の罰金、制裁、民事および/または刑事罰、およびいくつかの司法管轄区における業務の削減を招き、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。また、実際にまたは言われている違反を検出、調査、解決するのはコストが高く、私たちの上級管理職の多くの時間と労力を消費する可能性がある。

我々の情報技術システムは我々の情報技術システムに依存しており，これらのシステムのどの故障も我々の業務を損なう可能性がある.

私たちの重要な業務要素は情報技術と電気通信システムに依存する。私たちは私たちの業務の管理と運営のために適切なソフトウェアを開発しました。我々は、人的資源、財務制御および報告、契約管理、コンプライアンス、および他のインフラ運営を処理するシステムなど、広範なワークフローおよび機能分野に影響を与える企業ソフトウェアシステムを実装し、拡張する予定である。

情報br技術と電気通信システムは、電気通信或いはネットワーク故障、悪意のある人為的行為と自然災害を含む様々なソースの損傷を受けやすい。さらに、ネットワークセキュリティおよびバックアップ措置がとられているにもかかわらず、我々のいくつかのサーバ は、物理的または電子的な侵入、コンピュータウイルス、および同様の破壊的な問題の攻撃を受けやすい可能性がある。我々は、我々の情報技術および電気通信システムに影響を及ぼす可能性のある意外な問題を防止する予防措置を講じているが、我々の情報技術または電気通信システムまたは我々の第三者サービスプロバイダが使用するシステムが故障したり、深刻な停止が発生したりすることは、顧客への支援サービスおよび製品の提供を阻止し、我々の業務の管理面を管理する可能性がある。私たちが運営する重要な側面に依存する情報技術または電気通信システムの任意の中断または損失は、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。

私たちの運営は、自然災害や他の災害、停電、ストライキ、他の私たちがコントロールできない事件で中断されたり失われたりしやすい。

我々はフロリダ州南部に位置する施設で管理やデータ処理を含む大部分の活動を行っており，これらの施設は我々の施設に影響を与える可能性のある重大なハリケーンや洪水を経験し，我々の運営を大きく乱し，破損した処理施設の修復，再建，交換に要する時間内にbrを遅延させたり，製品出荷を阻止したりしている。私たちの東南アジアやラテンアメリカのサプライヤーも自然災害の影響を受けやすく、自然災害は彼らの運営を乱し、私たちに製品を供給する能力を乱す可能性があります。もし私たちの顧客のどの施設も災害のマイナス影響を受けたら、製品出荷が遅れる可能性があります。また、 顧客は、運営が正常に戻るまで製品の購入を延期することができる。私たちおよび/または私たちのサプライヤーが災害 に迅速に対応できても、災害の持続的な影響は、私たちの業務運営にいくつかの不確実性をもたらす可能性があります。しかも、私たちの施設は利用可能な電力と他のエネルギー供給不足の影響を受けるかもしれない。どんな不足も私たちの電力やエネルギー供給コスト を増加させたり、停電を招く可能性があり、これは私たちの影響を受けた施設の運営を乱し、私たちの業務を損なう可能性があります。

知的財産権に関するリスク

私たちの知的財産権は貴重であり、十分に保護できない、あるいは有効性を確定できない、実行可能な あるいはその範囲の行為はすべて私たちの競争地位を破壊し、私たちの製品、サービスとブランドの価値を下げる可能性があり、私たちの知的財産権を保護するために提起された訴訟は代価が高いかもしれない。

私たちは新しい革新的な製品と製品の改善を開発することで、私たちの製品の組み合わせを強化して、それを違うようにしようとしています。したがって、私たちの特許、商標、商業秘密、著作権、そして他の知的財産権は私たちにとって重要な資産です。私たちがコントロールできない様々な事件は私たちの知的財産権と私たちの製品とサービスに脅威になる。例えば，我々の製品を販売している国/地域では有効な知的財産権保護を提供できない可能性がある.さらに、私たちは様々な司法管轄区域に私たちの商標を登録したにもかかわらず、私たちの固有の権利を保護するための努力は十分ではないか効果的ではないかもしれない。私たちの知的財産権に対するどんな重大な損害も私たちの業務や私たちの競争能力を損なう可能性がある。知的財産権を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれませんが、このような訴訟はいずれも費用が高く、コア業務に対する経営陣の注意を分散させる可能性があります。私たちの知的財産権に関連したいかなる訴訟でも不利な判決を下すことは私たちの業務の将来性と名声を脅かすかもしれない。私たちはこのような訴訟があることを知りませんが、私たちは訴訟費用の保険を持っていません。もし他の当事者から訴訟費用を回収できなければ、すべての訴訟費用を負担させられます。このようなすべての要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。私たちの知的財産権を無許可に使用することは私たちの経営業績を損なう可能性がある。

我々 は第三者の侵害や流用クレームに直面する可能性があり，我々に不利であると判定されれば，我々のbr業務に悪影響を与え，第三者に重大な責任を負わせる可能性がある.

私たちの成功は主に第三者の知的財産権を侵害することなく私たちの技術や製品設計を使用して開発する能力にかかっている。私たちは特許侵害や第三者の他の知的財産権侵害に関する訴訟に直面する可能性があります。 私たちは、私たちが提供する製品に関連する可能性のある特許や他の知的財産権の所有者 を知らないかもしれません。これは、商業的に許容可能な条項で許可を得ることを困難にするかもしれません。私たちおよび私たちに依存する技術を許可することも可能であり、これらの技術は第三者の侵害または他の対応する告発またはクレームを受ける可能性があり、brはこれらの技術に依存する私たちの能力を損なう可能性がある。また、私たちと協力している会社が相応の知的財産権やライセンスを持っていることを確保しようと努力していますが、私たちの製品で使用されているコンポーネントサプライヤーや私たちと協力している会社が共同研究開発活動でもたらす知的財産権侵害リスクを完全に回避することはできません。私たちの現在または潜在的な競争相手は特許を得る可能性があり、これらの特許は、私たちの製品の製造、使用、または販売の能力を阻止、制限、または妨害するかもしれない。特許侵害訴訟および関連する法律や行政手続きを含む知的財産権クレームの弁護は、高価で時間がかかり、私たちの技術者と管理層のエネルギーと資源を著しく分散させる可能性がある。これらの要素は、私たちの業務の一部またはすべての業務運営に従事することを効果的に阻止し、私たちの顧客や潜在的な顧客が私たちの製品の購入または使用を延期、キャンセルまたは制限する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況と経営結果。

私たちのビジネスの成功は、私たちがアメリカや他の場所で許可された特許と他の知的財産権 を取得して維持できるかどうかにある程度かかっている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護していなければ、競争相手は私たちのプロセス を使用して、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定するかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちのいかなる特許がすでに所有されているか、または私たちの任意の未解決特許出願が発行された特許 として成熟していることは、私たちの製品、私たちが開発した任意の追加機能、または任意の新製品を保護するのに十分な範囲の特許要件を含むことを保証することはできません。特許が発行されれば、疑問視され、実行不可能、無効、または回避される可能性がある。

さらに、発行された特許は有効かつ強制的に実行可能であると推定されているにもかかわらず、その発行の有効性または実行可能性は決定的ではなく、 は、同様の製品を有する競争相手に対する十分な独自の保護または競合優位性を提供することができない可能性がある。競争相手 も我々の特許を迂回して設計することができる.他の当事者たちは、より効果的な技術、設計、または方法を開発し、特許保護を受けることができる。私たちはコンサルタント、サプライヤー、サプライヤー、元従業員、および現在の従業員が私たちの知識または商業機密を不正に開示したり、使用したりすることを阻止できないかもしれない。一部の国の法律はアメリカの法律のように私たちの所有権を保護していません。私たちはこれらの国で私たちの所有権を保護する上で重大な問題に直面する可能性があります。もしこのような開発のいずれかが発生すれば、私たちの販売に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

私たちのbrは、著作権および商業秘密保護、および従業員、コンサルタント、および第三者と締結された秘密協定および発明譲渡協定によって、私たちの機密および独自の情報を保護します。契約措置に加えて、私たちの固有情報の機密性を保護するために、物理的および技術的セキュリティ対策を使用することを試みています。例えば、従業員またはアクセス許可権限を有する第三者が商業秘密を盗用する場合、このような措置は、私たちの固有情報に十分な保護を提供することができない可能性がある。私たちの安全措置は、従業員やコンサルタントが私たちの商業機密を盗用して競争相手に提供することを阻止できないかもしれませんし、このような不正行為に対する私たちの追跡権は、私たちの利益を全面的に保護するための十分な救済措置を提供できないかもしれません。強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり、高価で時間がかかる可能性があり、結果は予測できない。また，ビジネス秘密は他者が我々の法的追跡を阻止するように独立して開発する可能性がある .もし私たちの任意の機密または独自の情報(例えば、私たちの商業秘密)がbrによって漏洩または流用された場合、またはそのような任意の情報が競争相手によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は損なわれる可能性がある。

私たち は世界的に私たちの知的財産権を強制的に実行できないかもしれない。

一部の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。多くのbr社は、ある外国司法管轄区域の知的財産権の保護と擁護に重大な問題に直面している。これは私たちの知的財産権の侵害や流用を阻止することを困難にするかもしれない。多くの外国 国には強制許可法があり，これらの法律により，特許所有者は第三者に許可を付与しなければならない。また，多くの国では，政府機関や政府請負業者を含む第三者に対する特許の実行可能性を制限している.このような国/地域では、特許は限られた利点を提供する可能性があり、利益さえ全くない。特許保護は最終的にはすべての国に基づいて求めなければならないが，これは高価で時間のかかる過程であり，結果は不確定である。したがって、特定の国/地域で特許保護を求めないことを選択することができ、 私たちはこれらの国/地域で特許保護の利点を享受しないであろう。

外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招き、私たちの業務の他の側面からbrに力を移す可能性があります。したがって、このような国で知的財産権を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。さらに、米国および他の国/地域の法律および裁判所の法的裁決の変化は、私たちの技術および知的財産権の法執行のために十分な保護を受ける能力に影響を与える可能性がある。

第三者 は、我々の従業員またはコンサルタントが機密情報を誤って使用または漏洩したか、または商業機密 を盗用したと主張する可能性がある。

私たちの従業員およびコンサルタントが私たちのために働いているときに他人の固有情報やノウハウを使用しないことを保証するために努力しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立した請負業者が、商業機密または他の固有情報を含む前の雇用主または他の第三者の知的財産権を無意識にまたは他の方法で使用または漏洩しているというクレームを受ける可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭的損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

規制事項に関するリスク

私たちの製品と運営はアメリカと海外で政府の監督と監督を受けています。もし私たちが適用された要求を守らなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。

FDAや他の政府機関は私たちの製品と運営を規制しています

私たちが統制された規制は複雑で、時間が経つにつれてもっと厳しくなることが多い。法規の変化は私たちの業務を継続または拡大する能力が制限され、予想コストより高いか、あるいは予想売上を下回る可能性があります。

適用法規を遵守しないことは、私たちの製品販売能力を危険にさらし、例えば、法執行行動につながる可能性があります

私たちのbrはまた、他のデバイスの設置や他の措置のような是正措置を要求される可能性があり、これらの措置の各々は、私たちの大量の資本支出を必要とするかもしれない。私たちはまた私たちの職員たちに規制行動によって個別に招く可能性のある任意の費用や責任を賠償することを要求することができる。したがって、私たちの将来の業務見通しは規制制限によって悪化する可能性があり、私たちの収益性は、従業員にこのような賠償義務を提供することによって損害を受ける可能性があります。

これらの制裁は、予想以上のコストまたは予想よりも低い売上をもたらし、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

製品br責任クレームは、経営陣の私たちの業務に対する関心を分散させ、弁護コストが高く、私たちに対する巨額の損害賠償が保険カバー範囲内にない可能性があります。

私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株の価格は変動する可能性があり、多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。

私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は：

また、株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、通常は発行者の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の価格や流動性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。過去には、株の価格が変動した場合、その株の保有者は発行者に証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのどの株主が私たちにこのような訴訟を起こしたら、私たちは巨額の訴訟弁護費用が生じる可能性があり、私たちの経営陣の関心は私たちの業務運営から移るだろう。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちbrはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される各種報告br要求のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求の遵守を要求しないこと、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務brを減少させること、および役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いについて拘束力のないbrの投票相談を免除することを要求することができる。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるので、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第102条は、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守している会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

あなたのbrは、将来的に追加の普通株または優先株または他の私たちの普通株または優先株に変換することができ、または私たちの普通株または優先株のために行使することができる証券のために、あなたの所有権を希釈することができるかもしれません。

私たちの既存の株主が引受権証を行使したり、公開市場で大量の普通株を売却したり、意図的に大量の普通株を売却したりすると、私たちの普通株の価格が下落する可能性があります。このような販売が起こりうるという市場の見方はまた私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

Brの将来、私たちは許可を発行するかもしれませんが、以前発行されていなかった株式証券は、当時の株主の所有権権益が希釈されました。私たちは合計100，000，000株の普通株と500，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可された。私たちは、従業員の雇用または保留、将来の買収、将来の融資または他の商業目的のために、私たちの証券を将来的に販売するために、普通株または普通株に変換することができる他の証券を発行することができるかもしれない。将来的に私たちの普通株のどのような増発も普通株の取引価格に下振れ圧力を与える可能性がある。私たちは、近い将来、私たちの運営資金需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があるかもしれませんし、将来的に資金調達作業において追加の株式、株式承認証、またはあなたの株価よりも低い価格(または行使価格)を含む、追加の株式、株式承認証、または他の変換可能な証券を発行することを要求されない保証はありません。

経営陣は、その証券発行で得られた収益の使用に対して広範な裁量権を持っている可能性があるが、得られた収益を有効に使用してはならない.

当社は発売された純額を特定の目的に使用することを指定することができないため、管理層は、得られた純額を運用する上で広範なbr適宜権を有し、発売時に予想される用途以外の用途に利用することができる。経営陣は、会社の財務状況や市場価値を改善しない可能性のある会社の目的に純収益を利用することができる。

もし私たちがナスダック資本市場の上場要求を守らなければ、私たちはナスダック資本市場から撤退される可能性がある。

私たちのbrの普通株はナスダックでの上場が許可されており、コードは“BSFC”です。しかし、もし私たちがナスダックの継続上場規則を守れなかった場合、最低時価や他の要求を含むが、他の要求に限定されない場合、ナスダックは私たちの株を撤退させる措置をとるかもしれない。私たちの上場を維持できなかったり、ナスダックから撤退したりすることは、株主が私たちの普通株を売却しにくくなり、私たちの普通株の正確なオファーを得ることも難しくなります。これは私たちの普通株の価格 に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配し、実質的かつ不利な影響を受ける可能性もある。しかも、私たちのローンや他の合意は、私たちの普通株がナスダックに上場することを維持するチェーノを含むかもしれない。したがって， はこのようなプロトコルにより，このような上場を保持できなかったことが違約となる可能性がある.

我々の はナスダック資本市場の1.00ドルの最低入札価格要求に適合しておらず、このbr基準を守らなければ、退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“BSFC”です。もし私たちがナスダックの持続的な上場基準を達成できなかったら、私たちの普通株は取られるだろう。これらの継続上場基準には、1.00ドルの最低終値のような特別に列挙された基準が含まれている。

2023年9月26日、私たちはナスダックの1株1.00ドルの最低購入価格要求に達していないことをナスダック上場規則第5550(A)(2)条に基づいて引き続きナスダックに組み入れた手紙を受け取りました。私たちは最初に180個のカレンダー 日、あるいは2024年3月24日まで、適合性を再獲得しました。最初の180カレンダー日に最低入札要求を再遵守できなかった場合、会社は180個のカレンダー日合わせ期間を追加する資格がある可能性がある。

この要求を満たすために、当社は現在から2024年3月24日までの間、その普通株の入札価格を積極的に監視し、不足を解決し、最低入札価格要求を再遵守する実行可能な案を考え、株主の承認を求めて自社の改訂と再発行された会社登録証明書の改訂 を行い、その普通株を逆株式分割することを含む。最低入札価格ルールを再遵守しようとしているが，これができる保証はなく，逆株式分割を承認するか否かにかかわらず，このルールやナスダックの他の上場要求を継続して遵守できる保証はない.もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちは1つ以上の持続的な上場要求を守ることができなかったため、ナスダックから別の退市通知を受けるだろう。我々の普通株がナスダックから退市すれば，我々の普通株の取引は場外取引市場上の電子掲示板で行われる可能性が高く，電子掲示板は場外取引市場などの非上場証券のために設立されたり，“粉ミルク”で行われる可能性が高い.私たちの上場市場のこのような格下げは私たちが普通株で市をする能力を制限し、私たちの証券の購入や販売に影響を与える可能性があります。

我々 はナスダック資本市場の2，500，000ドルの株主権益要求に適合しておらず、この基準 を守らないと退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に不利な影響を与える可能性がある。

ナスダックは2023年11月27日に、ナスダックでの上場継続に必要な最低2，500，000ドルの株主権益を満たしていないことを同社に通知した。当社は1年、または2024年10月16日まで強制パネルモニタに拘束されています。したがって、その会社はコンプライアンス期間を得る資格がない。当社は2023年12月4日、公聴会グループ(“グループ”)との公聴会の再開を求め、公聴会は2024年3月5日に開催されることが許可された。最近いくつかの非現金負債を株式に変換した後、当社はその既存の株主権益数字がナスダックの持続上場基準に符合すると信じている。聴聞請求は、会社の証券の一時停止と25-NSE表の提出を見合わせ、陪審員の決定を待つ。

我々の 普通株は株式投資価値を低下させる可能性のある“細価格株”とみなされる可能性がある。

“取引法”の規則 15 G-9に基づいて、私たちと関連する目的のために、“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格または取引価格が1株5.00ドルより低い任意の株式 証券と定義するが、いくつかの例外的な場合は除外する。細価株に関連する任意の取引については、免除されない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの細価格株取引口座を承認すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が投資家から取引を受ける書面合意を要求し、購入する細価格株の身分および数量を列挙する。

ある人の口座を承認して細価格株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報および投資経験目標を取得し、(B)当該人が細価格株取引に適していることを合理的に決定し、その人は財務面で十分な知識と経験を有し、細価格株取引のリスクを評価することができる。

任意の細価格株取引を行う前に、ブローカーまたは取引業者は、(A)ブローカーまたは取引業者が適切な決定を行う根拠を説明する；および(B)ブローカーまたは取引業者が取引前に投資家によって署名された書面合意を受信することを確認するために、米国証券取引委員会に規定された細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。一般的に、ブローカーは“細価格株”の規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない。もし私たちの普通株が“細価格株”の規則の制約を受けたら、投資家は私たちの普通株を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株の時価低下を招くかもしれない。

また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、およびブローカーまたは取引業者および登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、月決算書を送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。

金融業界規制局(“FINRA”)の販売慣行は、株主が我々の普通株を売買する能力を制限する可能性があることを求めている。

FINRA はルールを通過しており，ブローカーが顧客に投資を推薦する際には， の投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由が必要である.非機関顧客に投機的あるいは低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標、その他の情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈により，FINRAは，投機的あるいは低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えていることを示している.

私たちの特定の時期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、あるいは投資家や証券アナリストの予想を下回る可能性があり、 のすべては私たちの普通株の価格変動や下落を招く可能性がある。

私たちの経営業績は変動の影響を受けると予想されています。私たちの経営業績は様々な要素の影響を受けるだろう

もし私たちの特定の時期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。また、私たちの経営業績のどんな変動も私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性があります。報告期間別の財務業績を比較することは必ずしも意義があるとは限らず，将来の業績の指標とすべきではないと考えられる

私たちの役員と取締役はかなりの割合の普通株を持っており、株主の承認が待たれる事項に大きな影響を与えることができます

本書類の提出日までに、私たちの役員と取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、その日から60日以内に行使可能な未償還オプションの株式を含む私たちの普通株の約6%の株式を保有しています。このような所有権集中 は、私たちの制御権の変更を遅延または阻止するか、または他の方法で潜在的な買収者が私たちの制御権を獲得しようと試みることを阻止する可能性があり、これは逆に私たちの普通株の公平な市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は従来の引受初公募株以外の方式で“取引法”により報告会社となったため，主なブローカーの研究アナリストの注意を引くことができない可能性がある.

私たちは普通株の引受初公募を行うことで報告会社になるのではなく、国家証券取引所に上場しないため、ブローカーの証券アナリストはわが社の報道を提供しないかもしれません。また、私たちが引き受けた初公募株が公開報告会社になるのに比べて、投資銀行が私たちを代表して二次発行を受けることに同意する可能性はあまりないかもしれません。彼らは私たちの会社をよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道が限られているので、私たちは発展の初期段階で上場しています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちが普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。

株式を発行して私たちの運営に資金を提供することは、あなたの投資を希釈し、あなたの株式を減らすことができるかもしれません。

私たちは将来資金を集めて、私たちの海鮮業務の発展に資金を提供する必要があるかもしれません。どの持分融資も株主に重大な希釈効果を与え、当社におけるわが株主の持分を大幅に減少させる可能性がある。株式融資を受けると、私たちの既存株主の株式が大幅に希釈される可能性がある。取締役会は株主の承認を求めることなく、追加証券を発行するかどうかを自ら決定することができ、私たちはいつ追加資本が必要なのか分からないし、追加資本が必要かどうかもわからない。

私たちの定款書類やデラウェア州法律の条項brは、会社への買収を延期または阻止する可能性があり、このような買収が私たちの株主に有利であっても、管理層を変更することが困難になる可能性があります。

私たちの会社登録証明書と私たちの定款の条項 は、株主がその株からプレミアムな取引を得る可能性があることを含む株主が有利と思う合併、買収、または他の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性があります。また、これらの条項は、私たちの株主が現在の管理層を交換または更迭するいかなる試みによっても、私たちの取締役会を交換または罷免することを阻止または阻止することができます。

したがって、デラウェア州の法律は会社の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が株主が私たちを提訴した大多数の法的訴訟に関連する唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定します。しかし、この規定は私たちの役員や上級職員に対する訴訟を阻止する役割を果たすかもしれない。

私たちのbrは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されますので、私たちの普通株の資本増価(あれば)はあなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるでしょう。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。 さらに、私たちの現在LighTowerとの融資および保証協定には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれており、もしあれば、私たちの将来の融資計画にもこれらの条項が含まれているかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

この製品に関するリスク

州証券法は二次市場取引を制限する可能性があり、これは本募集説明書が提供する株を売ることができる州を制限するかもしれません。

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入した場合、私たちの普通株がその州で適用される証券法の二次取引資格に適合しない限り、どの州でも株を転売することができない場合があります。または特定の公認証券マニュアルに記載されている免除のような免除があることを確認しなければ、その州で二次取引を行うことができます。Brは私たちの普通株式の二次取引を成功的に登録するか、または各州で私たちの普通株式二次取引のために利用可能な免除を決定することを保証できません。もし私たちが任意の特定の州で登録または資格を得ることができなかった場合、または私たちの普通株の二次取引免除を取得または確認できなかった場合、私たちの普通株はその州の住民に提供または販売することができず、または州の住民によって購入することができない。多くの州が私たちの普通株の二次取引を許可することを拒否した場合、私たちの普通株の市場は制限され、これは私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの普通株の流動性を低下させ、株主が私たちの普通株を全部または現在の市価で転売する能力を低下させる可能性があり、これは株主が一部または全部の投資を失うリスクを増加させる可能性がある。

私たち は転換可能なチケットを返済していない条項を守れなかったことで大きな処罰に直面する可能性があります。

私たちのbr変換可能な手形は、多くの場合、米国証券取引委員会の報告書をタイムリーに提出することを要求することを含む、積極的かつ消極的な契約および違約の慣行イベントを含む。もし私たちが将来アメリカ証券取引委員会報告書を適時に提出できなかった場合、あるいはbr手形の項目の下で任意の他の違約事件が発生した場合、私たちは重大な処罰および/または違約金に直面する可能性があり、および/またはそのような手形の転換価格は大幅に低下する可能性があり、これらはすべて私たちの経営業績および財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、あるいは会社への任意の投資が縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

私たちが返済していない転換可能なチケットのいくつかは優遇国家権利を含む。

私たちが償還していない転換可能な本チケットのいくつかの は、そのようなチケットが発行されていない限り、当社 は、任意の個人またはエンティティと任意の公開または非公開でその証券(私たちの普通株式に変換可能な証券を含む) を発行することができない規定を含み、任意の個人またはエンティティ は、任意の実質的な点で、任意の実質的な態様で、任意の場合に限り、私たちの変換可能なチケット所有者によって確立された権利および利益よりも有利である。当社と所有者との間の1つまたは複数の最終書面協定によると、所有者はそのような権利および利益を提供している。この最恵国条項は未来に触発される可能性があり、付記された条項を実質的に変更する可能性がある。手形をトリガするいかなる最恵国条項であれば、そのような手形の条項が大幅に修正され、所有者に利益を与え、既存の株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、そうでなければ、当社に重大な悪影響を与える。

収益を使用する

私たちは売却株主から私たちの普通株式を売却しても何の収益も得ません。

発行価格の確定

売却株主は、現行の市場価格またはプライベートで合意された価格で私たちの普通株を売却します。私たちの普通株の発行価格は必ずしも私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況 あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係があるとは限りません。

会社株の市場価格と配当

普通株主権益と関連株主事項

市場情報

私たちのbr}普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“BSFC”です。2023年11月24日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.17ドルです。

ブラケット

2024年1月22日現在、78人の普通株式保有者がいる。

配当政策

私たちは設立以来何の配当も支払わず、予見可能な未来にも配当金を支払わないだろう。現在、私たちの政策は収益(あれば)を保留し、私たちの製品を開発してマーケティングし、私たちの業務計画を実施することです。将来の配当金の支払いは私たちの収益、資本要求、経営財務状況などの要素に依存するだろう。

を売る株主

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主またはその許可譲り受け者 (“売却株主”)可能な要約および転売可能な19，876，735株のうちの普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) の中に(I)2023年5月30日と2023年7月27日にLind Global Fund II LP(“Lind”)に発行された元金と応算利息を変換して発行可能な最大2，761，668株転換可能元金総額合計1，500，000ドルの元金総額1，500，000ドルの元金総額1，500，000ドルの元票をLinbd(Linbd)に発行することを含む。(Ii)435，035株が株式承認証行使時に発行可能な普通株式(行権価格は1株2.45ドル(br})および(Iii)ClearThink Capital Partners， LLC(“ClearThink”)と我々の間で2023年5月16日に署名された特定購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)により最大16，680，032件発行可能である.

Lind 変換可能チケット

当社は2023年5月30日に、デラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II(“Lind”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はLindに元金1，200，000ドルの保証付き2年間無利子交換可能株元本手形(“2023年5月手形”)および普通株引受権証(“2023年5月株式証”)を発行し、当社435，035株普通株を買収する。総額1，000，000ドルの資金に対して。 2023年5月手形の転換価格は：(I)2.40ドル；あるいは(Ii)適用日直前の最終取引日までの20取引日以内の最低単一VWAPの90%は，慣例に基づいて調整されている.br}は2023年5月手形および2023年5月承認株式証の発行について，当社はLindに50，000ドルの承諾料を支払っている.

当社は2023年7月27日にLindと証券購入協定第1修正案(“購入協議改訂”) を締結し、これにより、当社は購入契約を改訂し、元金総額が1，800，000ドルに達する他の優先交換可能株券の発行を許可することと、当社とLindが購入合意に基づいて総額 の普通株式引受権証の発行に共同で同意した。

購入協定改正案によると、当社はLindに元金300，000ドルの2年間担保交換可能株引受票(“2023年7月手形”)および普通株引受権証を発行して175，234株自社普通株(“2023年7月株式承認証”)を買収し、総資金金額は250，000ドルである。2023年7月のチケットの両替価格は、(I)1.34ドル、または(Ii)両替日前の最終取引日までの20取引日以内の最低単筆VWAPの90%であり、慣例に従って調整する必要がある。2023年7月の引受権証 は1株当たり1.34ドルの行使価格で行使できるが、慣例に従って調整しなければならない。発行手形と引受権証について、当社はリンドに12，500ドルの承諾料を支払いました。

ClearThink ELOC購入プロトコル

当社は2023年5月16日にClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)と購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)を締結した。ELOC購入プロトコルによると，ClearThinkは，会社がClearThinkに要求通知(要求ごと通知)を送信した際に会社から購入し，ELOC購入プロトコルに規定されている他の 条項と条件の制約の下で，合計10，000，000ドルの会社普通株を購入することに同意している. ELOC購入プロトコルにより購入した普通株の購入価格は，6取引日の推定期間で1日最低の2つのVWAPの80%に相当する.株式受け渡し及び決算後の第一取引日からの前三取引日からの三取引日又は通知を行う。ELOC 購入プロトコルでの1件あたりの購入最低金額は25，000ドル，最高金額は(I)1，000，000ドルと(Ii)普通株の要求通知日の10日前の1日平均取引価値の300%であり，両者のうち小さいものを基準とした.また，ELOC購入プロトコルにより，会社は “承諾料”としてClearThinkに62，500株の会社普通株の制限株を発行することに同意した.ELOC購入プロトコルの納期は2025年5月16日である.

ClearThinkへの株式発行は所有権の制限を受けるため、いずれの場合も発行されないため、ClearThinkはその付属会社とともに実益を持っている。9.99%を超える会社普通株式流通株

もし私たちが約束を破ったら、 社はClearThinkに要求通知を送らないかもしれません。違約事件は以下のとおりである

(A) 登録証券転売の登録声明は、任意の理由で失効し、連続して10(10)営業日 または任意の365日の間に30(30)営業日を超えるが、いくつかの例外は除外される

(B) 普通株の主要市場での取引を一時停止する(1)営業日であるが、会社 はClearThinkに停止中にいかなる普通株も購入するように指示してはならない

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または前述のいずれかの株式の国家公認継承者)で取引されないことが条件である

(D) 株主の承認を得ない限り取引所の上限に達した場合；

(E) 譲渡エージェントは、どのような理由でも適用された購入日後3営業日以内にClearThinkに株 ClearThinkを発行する権利があり、このような株を受け取る権利がある

(F) 社は、ClearThinkとの任意の取引文書中の任意の陳述、保証、チノ、または他の条項または条件に違反する

(G) 誰でも破産法または任意の破産法が指す法律手続きに基づいて会社を提訴するか、または会社が任意の破産法が指す法律手続きを開始するか

(H) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

“ELOC調達プロトコル”は以下のように終了する

(A) 任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、会社が自発的な事件を開始する場合、または任意の人が会社に対する訴訟手続きを開始する場合、会社またはその全部またはほとんどの財産のための委託者を指定するか、または会社が債権者の利益のために一般的に譲渡する場合、いずれも違約事件であり、自動的に終了し、誰もさらなる行動やbrの通知を行う必要はなく、会社に対していかなる責任や支払いを負わなくてもよい

(B)ELOC購入契約の発効日が2023年12月31日前でない場合；

(C) は任意の理由または理由なしにClearThinkに選択終了の通知を渡す；

(D) 会社で販売とClearThink購入ELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額の日自動；

(E) 2025年5月16日。

ClearThinkは、その代理、代表または関連会社は、いかなる(I)普通株“空売り”または(Ii)ヘッジ保証取引、すなわち普通株に対する正味空頭寸を直接または間接的に締結または実施しない。

ELOC購入プロトコルでのすべての金額を得ることができない可能性がある.また，ELOC購入プロトコルによりClearThinkに対して賠償を行った.

ELOC購入プロトコルについては，当社はClearThinkと登録権プロトコルを締結し，この合意に基づき，会社はELOC購入プロトコル項目で普通株株式を発行可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.

2023年5月16日に、当社はClearThinkと証券購入契約(“SPA”)を締結し、この合意により、ClearThink は4回に分けて自社への購入を完了することに同意し、合計91，612株は制限された普通株であり、総購入価格は200，000ドルである。1回目のオフはSPA実行日に発生し、2回目、3回目、4回目のオフは1回目のオフ後60日以内に完了しなければなりません。

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、上記の任意または全部の株式を随時提出および売却することができる。株式保有者は、その株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができ、取引免除証券法の登録要求を免除することができる。私たちは時々本募集説明書の追加または改訂に追加の売却株主を加えるかもしれません。

売却株主はその一部，全部または全株式を売却することができる.私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前に株式を保有する時間を知りません 私たちは現在株式を売却する株主とどの株式を売却するかについて合意、手配、了解していません。

利得brの所有権は、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。発行前実益保有株式率は，2024年1月1日現在発行されている普通株17，391，633株 に基づいている。

次の表には，2024年1月22日までに，本募集説明書が行う予定の発売前に，売却株主が実益して所有する株式，売却株主が本募集説明書に基づいて随時提供·売却可能な株式数，および当該等の要約株式をすべて売却すれば，売却株主が実益所有する株式数を示す.

* 1%未満

(1) この普通株式額は、登録発行可能な株式数を好意的に推定する目的のみである。

(2) は最大2，761，668株我々の普通株を表し，Lindの選択権により，満期時の元本と課税利息をLind手形に変換し，435，035株普通株を購入する権利証(1株2.45ドルの取引価格で.

(3)LELOC購入プロトコルにより， は最大16，680を表し，032株我々の普通株が発行可能である.

(4)Lind Global Partners II LLCはLind Global Fund II LPの一般パートナーであり、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有すると見なすことができる。Lind Global Partners II LLCの管理メンバーであるジェフ·イーストンは、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して独占投票権および処分権 を有し、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して独占投票権および処分権 を有するとみなされる可能性がある。Lind Global Fund II LP 444 Madison Avenue，Floor 41，New York，NY 10022の主要なトラフィックアドレスである.

(5)ブライアン·ローパー管理メンバーClearThink Capital Partners，LLCはClearThink Capital Partners，LLCが持つ普通株に対して唯一の投票権と処分権を持つ. ClearThink Capital Partners，LLCの主な業務住所はニューヨークタイムズスクエア10号，5階，NY 10018である.

上記で開示された を除いて、過去3年間の任意の期間において、 を株主とする以外に、当社または当社の任意の付属会社と実質的な関係がある売却株主はない。

流通計画

証券を売却する株主およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、本協定でカバーされている任意のまたは全部の証券を、証券取引所にある任意の取引市場、証券取引所または他の取引機関、または非公開取引の方法で随時販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券を売却する株主は、証券を売却する際に、以下の1つまたは複数を採用することができる