本当だよ0001730773P 5 YP 10 YP 10 YP 10 YP 10 YP 3 YP 5 YP 5 YP 3 YP 3 YP 3 YP 3 YP 5 YP 5 YP 1 YP 5 YP 5 YP 5 YP 5 YP 5 YP 18 MP 1 YP 1 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SecuritiesCorporationメンバー2021-12-310001730773アメリカ-GAAP:投資家のメンバー2021-12-310001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2022-01-240001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ公認会計原則:投入価格を測るメンバー2022-01-240001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-01-240001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-01-240001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSRT:最大メンバ数2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-公認会計基準:練習価格を測定するメンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバーSRT:最大メンバ数2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーアメリカ公認会計原則:投入価格を測るメンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:証券購入契約メンバーUS-GAAP:入力期待タームメンバーの測定2023-09-300001730773BSFC:購入プロトコルメンバーBSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2023-07-270001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSRT:最大メンバ数2023-07-270001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ-公認会計基準:練習価格を測定するメンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバーSRT:最大メンバ数2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーアメリカ公認会計原則:投入価格を測るメンバー2023-09-300001730773BSFC:LindGlobalFundTwoLPMのメンバーBSFC:購入プロトコルメンバーUS-GAAP:入力期待タームメンバーの測定2023-09-300001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMember2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMember2023-09-112023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMember2023-09-300001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSRT:最小メンバ数2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSRT:最大メンバ数2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ公認会計原則:投入価格を測るメンバーSRT:最大メンバ数2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ公認会計原則:投入価格を測るメンバーSRT:最小メンバ数2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバーSRT:最小メンバ数2023-09-110001730773BSFC:証券購入契約メンバーBSFC:PreFundedWarrantsMemberアメリカ-公認会計基準:投入リスクを測定する自由金利メンバーSRT:最大メンバ数2023-09-110001730773BSFC:シリーズA 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4217:ドルXbrli:共有ISO 4217:ドルXbrli:共有Xbrli:純ISO 4217:CADUtr:SQFTBSFC:整数

 

登録番号:333-275955

 

2024年1月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

 

 

 

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

 

S-1/A

修正件 第3号

 

1933年の証券法に基づく登録の声明

 

青い星空食品会社です。

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

 

デラウェア州   3510   82-4270040
(州や司法管轄区域   (主にbr)標準業界   (I.R.S.雇用主
会社(br}や組織)   分類 コード番号)   標識 番号)

 

ジョン·キラー

最高経営責任者兼執行議長

ブルースター食品会社

109番北西3000番地

マイアミです, フロリダ州 33172

(305) 836-6858

 

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

 

を:にコピーする

 

マーク·バロンEsq

ジョセフ·ラクソグEsq

クロン法律グループ、P.C.

レキシントン通り420号、2446号スイート

ニューヨーク、郵便番号:10170

メール:mcrone@cronelawgroup.com

メール:jlaxague@cronelawgroup.com

電話: (646)861-7891

 

一般への販売を提案する約 開始日:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

 

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

 

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

 

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

 

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

 

登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい申告会社“及び”新興成長型会社“の定義を参照。(1つを選択):

 

  大型 加速ファイルサーバ 加速した ファイルマネージャ
  非加速ファイルサーバ 小さな報告会社
      新興成長型会社

 

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

 

登録者は、この登録説明書の日付又は日付をここで修正して、その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し、本登録説明書がその後、1933年“証券法”第8(A)条に従って施行されるか、又は登録説明書が上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定する可能性のある日まで有効であることを明確に説明する。

 

 

 

 
 

 

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

 

初歩的な目論見書は完成しなければならない 日付: [   ], 2024

 

青い星空食品会社です。

19,876,735 普通株株

 

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主またはその許可譲り受け者 (“売却株主”)可能な要約および転売可能な19,876,735株のうちの普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) の中に(I)2023年5月30日と2023年7月27日にLind Global Fund II LP(“Lind”)に発行された元金と応算利息を変換して発行可能な最大2,761,668株転換可能元金総額合計1,500,000ドルの元金総額1,500,000ドルの元金総額1,500,000ドルの元票をLinbd(Linbd)に発行することを含む。(Ii)435,035株が株式承認証行使時に発行可能な普通株式(行権価格は1株2.45ドル(br})2023年5月30日にLindに発行され,および(Iii)ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)と吾らは2023年5月16日の特定購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)により最大16,680,032株を発行することができる.取引に関する説明は、本募集説明書の“発売”と題する章を参照してください。売却株主の他の情報については、“売却株主”というタイトルの章を参照してください。

 

本入札明細書に含まれる当社の普通株式の登録は、必ずしも当社の普通株の任意の株式がいかなる売却株主によって売却されるかを意味するものではなく、いかなる売却株主がいつ又はどのような金額で当社の普通株式を提供することができるかを予測することはできません。

 

普通株を売却する株主又はそのそれぞれの譲受人、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に合意された価格で、公開又は私的取引により普通株を売却することができる。売却株主は、本募集説明書が提供する任意、全部または全部の証券を売却することができ、売却株主は、本登録声明の発効日後、いつ、またはどのくらいの金額で、本募集説明書の下の普通株を売却するかを知らない。 我々は,33ページ目の“割当て計画 ”という章で,売却株主がその普通株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供した.

 

私たちの普通株は現在限られた公開取引市場を持っている。

 

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“BSFC”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での前回の報告価格は2024年1月10日で、1株0.15ドルです。ClearThinkは証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”である売却株主は,証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者” である可能性がある.

 

私たちは株を売る株主を代表して普通株を登録し、彼らが不定期に提供して販売します。本募集明細書に記載されている発売では、売却株主から普通株を売却することから何の収益も得られません。 普通株登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。売却株主 は、普通株の売却による割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および同様の費用(ある場合)を支払うか、または負担する。

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の投資決定を下す前に、12ページ目からの“リスク要因”の項目で説明されたリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報および本明細書で参照される文書を慎重に検討し、考慮しなければならない。

 

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

 

我々 は“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”である.

 

本募集説明書の日付は2024年_です。

 

2
 

 

青い星空食品会社です。

 

カタログ表

 

  ページ
前向き陳述に関する特別説明 4
募集説明書の概要 5
リスク要因 12
収益の使用 30
発行価格の確定 30
会社普通株の市価·配当及び関連株主の件 30
売却株主 30
配送計画 33
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 35
業務説明 47
管理する 58

役員報酬

62
役員報酬 67
ある実益すべての人の保証所有権と管理 69
特定の関係や関連取引、そして会社の管理 70
証券説明書 72
未来に売る資格のある株 77
法律事務 78
専門家 78
情報を付加する 78
財務諸表 F-1

 

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちも販売株主も、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。売却株主は、要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ、普通株の株式の売却と購入を求める。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または我々普通株の任意の売却時間にかかわらず正確である。

 

3
 

 

前向き陳述に関する警告的説明

 

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、重大なリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集明細書に含まれる歴史的事実の陳述および本明細書に引用された文書を除くすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略および計画、および将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、用語によって、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“br}”推定、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”または“将”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定を含む前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な根拠があると信じない限り、私たちは展望的な陳述をしないが、私たちはその正確性を保証することはできない。 これらの陳述は、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素、“リスク要素”の下または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書で引用された文書を含む予測だけであり、これらの前向きな陳述は、 私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績がこれらの展望的な陳述の中で明示または暗示することをもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる 前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

 

私たちのこれらの前向きな陳述は、主に未来の事件および財務傾向に対する私たちの現在の予想と仮定 に基づいており、これらの予想と仮定は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営、 および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で説明される要因、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクを含むが、これらに限定されない。

 

我々 は、法律が を要求しない限り、これらの前向きな陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務がない。展望性陳述に伴う重大なリスク、不確定性と仮定を考慮すると、本募集説明書で議論されている展望性イベントと状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

 

あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の発表日にのみ適用されます。法律で規定されているbrを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発表日後に任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。

 

あなたが本募集説明書で読んだ任意のbr前向き声明または引用によって組み込まれた任意の文書は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務はなく、 または更新実際の結果は、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる理由で、将来的に利用可能な新しいbr情報があっても利用可能である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのいずれも、すべての潜在的リスクまたは不確実性を含む完全なセットと見なすべきではありません。

 

4
 

 

募集説明書 概要

 

私たちは国際持続可能な海洋蛋白会社であり、複数のポートフォリオ会社を持って運営し、環境、社会と管理価値を強調している。私たちは垂直に統合された海鮮会社を設立し、顧客に高品質の製品を提供し、同時に私たちの核心価値観に対する関心を維持し、すなわち食品安全、追跡可能性、認証された資源持続可能性を提供することを求めている。私たちの会社は

 

  ジョン·キラー社は(“Keeler&Co.”)青星食品を経営し、主に東南アジアからの冷蔵巴氏殺菌カニ肉とその他の良質な海産物を輸入、包装と販売している
   
  浜海自慢の海鮮, 有限責任会社主にメキシコとラテンアメリカからの巴氏殺菌と新鮮なカニ肉を輸入し、北米各地で良質なブランドカニ肉を販売している
   
  BC Aquafarm,Inc.の味 (“TOBC”)、陸上循環水産養殖システム(“RAS”)サケ養殖場brは、その鋼頭サケをカナダの流通業者に販売する。

 

我々 はBlue Star,Pacifika,Ocean,Crab とGo Premium Seafood,First Choice,Good ThingsとCoastal Pride Freshおよび鋼頭サケと虹鮭魚種 などのブランドで米国でTOBC製の青と赤色のカニ肉を販売しており,ブランド名はLittle Cedar Fallsである。

 

青い 星包装には高品質の大口ワタリガニのみがあり,厳しい規格と品質管理要求の下で を生産した。

 

Pacifika 価格を重視したエンドユーザー向けの良質なブランドです。ハワイカニは中国で包装され、高級皿の理想的な選択である。

 

海: ベトナムで捕獲と加工されたハワイカニで作られています。料理の外観/味を犠牲にすることなく、食品コスト を低減するのに役立つ経済的な選択である。

 

カニ +Go良質の海鮮ミレニアム世代向けで、これはプレパッケージ、テイクアウトトレンドの一部です。この製品は軟箔袋で包装されている。

 

Lubkin ブランドフィリピンとインドネシアでは、良質な大型カニがいっぱいになっている。

 

最初の選択 マレーシアのPortunus Haaniiカニ肉を包装した良質なブランドです。

 

いいもの メキシコから来た高品質のCallinectes種類のカニを含む良質なブランドです。

 

沿海は誇りが新鮮だベネズエラとアメリカから来たカリネテス·サピデスでいっぱいになりました

 

Steelhead鮭とレインボーサケ魚種はTOBCが小雪松滝ブランドで生産している。これらの魚は刺身レベルであり,新鮮な商品としてのみ販売されており,通常収穫後数日以内にエンドユーザの手に到達する.

 

競争優位

 

持続可能な 遡及可能な製品調達私たちが他の海鮮会社との最大の違いは、私たちの海鮮製品が私たちと顧客の核心価値観に合った方法で道徳的な調達を行うことを確保することだと思います。

 

独自 ブランド。私たちはすでにいくつかのブランドのカニ肉を作って、私たちのお客様に好評で、製品 の品質と価格によって区別しています。

 

環境保護パッケージ 。私たちの競争相手とのもう一つの主な違いは私たちが持続可能で道徳的なパッケージを使用しているということだ。私たちのグリーン生態系カニ肉袋は米国、ヨーロッパ、タイ、フィリピン、インドネシアで特許を取得しており、特許番号は1526091 B 1、米国特許は8,337,922と8,445,046である。2003年の発売以来,これらの袋は金属缶包装材に比べて100万トンを超える二酸化炭素排出を節約していると信じている。

 

5
 

 

私たちはいくつかの方法で私たちの業務を発展させる予定です

 

私たちの長期戦略は垂直に統合された海鮮会社を創立し、顧客に高品質の製品を提供することであり、同時に私たちの核心価値に対する関心を維持し、即ち食品安全、トレーサビリティと認証された資源持続可能性を提供することである。私たちは引き続き私たちの顧客基盤を拡大し、新しい高価値製品ラインとカテゴリを発売し、より多くの品種とノウハウに集中した会社を戦略的に買収し、会社 を有機的に成長させることを計画しており、これらの会社はより大きく、より多様な会社 に統合できると信じています。

 

私たちの既存の業務を発展させる。現在の3つの既存企業はすべて異なる有機成長経路を持っており、持続可能な源を獲得する海洋製品の信頼できるルートを増加させ、より大きく多様な顧客群に製品を供給することを含む。私たちの主な目標は、すべての会社の管理、特にマーケティング、調達、財務部門の管理を最適化することです。

 

戦略的買収 私たちは引き続き機会を探して会社を買収し、新しい分野に拡張し、私たちの種の製品種別を多様化し、既存会社と運営協同効果があるようにしていきたい。私たちは、より伝統的な方法で運営するいくつかの会社に持続可能な発展モデルを提供し、より良質な製品を販売することで利益率を高めることができると信じています。

 

RAS業務を拡張する。私たちは2028年までに2.1万トンの鋼頭サーモンの生産量を達成する内部目標を持っている。もし私たちが株式資本市場とある債務融資を通じて必要な資金を得ることに成功すれば、私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の戦略地点に一連の1500トンと3000トンの施設を建設したいと思っています。TOBCは現在そこに設置されています。

 

私たちは直接6社の私たちと長期関係のある加工業者からカニ肉を購入し、これらの加工業者は彼らの製品を持続可能な方法で調達することに同意した。すべてのカニ肉はFDAが承認したHACCP計画に基づいて調達された。また,すべてのサプライヤーはBRCのA級認証を通過し,毎年審査を受け,安全と品質を確保している.

 

会社は米国、インドネシア、ベトナム、中国に主要サプライヤー5社を所有しており、2022年12月31日までの年間総調達量の約76%を占めている。当社最大のサプライヤーはインドネシアに位置し、当社の2022年12月31日までの年間総調達量の29%を占めています。

 

同社の製品はアメリカとカナダで販売されています。同社の現在の主な収入源は主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤色のカニ肉を輸入し、Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh およびTOBCが小雪松滝ブランドで生産した鋼頭鮭と虹鮭魚種などのいくつかのブランド で米国とカナダで流通している。

 

同社はフロリダ州マイアミの第三者施設にカニ在庫を保存し、この施設で流通している。

 

同社は全米に販売チームを持ち,顧客に直接製品を販売しており,これらの顧客の多くは飲食サービスや小売業界にいるとともに,小売や卸売市場をカバーする地域や全国的な仲介人ネットワークを管理している。販売チームと仲介人は,エンドユーザレベルで需要を創出し,我々の総代理店クライアントを介して需要を牽引することで,製品のシステム通過を支援する.同社は直接または小売分野に特化した流通業者を通じて小売顧客に製品を販売している。

 

Br社は自分のトラックチームを持たず、全車貨物輸送(“LTL”)より低い国家貨物輸送会社 を使用してその製品を顧客に渡す。LTLは小型貨物の輸送に使用されるか、貨物がトレーラー全体を使用する必要がない場合。LTLを積み込む際には,会社は標準トラックトレーラーの一部の費用を支払い,他の託送人と彼らの貨物 が空き空間を埋める。

 

6
 

 

最近の 事件

 

公開サービス

 

2023年9月11日、当社は証券購入契約に基づいて合計690,000株の普通株、A-1シリーズの株式承認証を最大10,741,139株の普通株、A-2シリーズの株式承認証を購入して最大10,741,139株の普通株(総称して“普通権証”と呼ぶ)および予資権証を購入して最大10,051,139株の普通株(“予備資本権証”)を購入することを保証した。1株当たり普通株と予め出資した引受権証は、A-1シリーズ普通株引受権証とA-2シリーズ普通株引受権証と一緒に販売し、普通株を購入する。普通株1株およびセット普通権証の公開発行価格は0.4655ドルである。一般権証の行使価格は1株当たり0.4655ドルであり、株主が普通権証を行使した後に株式発行を承認した発効日(“株式承認株主承認”)から行使することができる。A-1シリーズ株式承認証は株式承認証の株主承認が発効した日から5年以内に満期になる。A-2シリーズ株式承認証 は株式承認証株主承認が発効した日から18ケ月間満期となる。公開発行価格は前払い資金承認株式証と付随する普通権証0.4555ドルである。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使でき、行使価格は1株0.01ドルである。

 

H.C.Wainwright&Co.,LLCは今回発行された配給エージェントとして,毛収入の7%の費用と35,000ドルの非問責費用および100,000ドルの法的費用と自己負担費用を得た.

 

 

2023年9月26日、当社はナスダックから通知を受け、その普通株の30営業日連続の終値により、当社は最低競り価格を1株1.00ドルに維持する要求 (“最低競り要求”)を遵守できなかった。同社は2024年3月24日までに,ナスダック上場規則 第5550(A)(2)条を再遵守する180日間がある。2024年3月24日までのいつでも、会社の普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックは会社に最低入札要求に達したことを通知する書面通知を出し、この件は解決されるだろう。当社が最初の180日の期間に最低入札要求 を再遵守し、他のすべての適用された上場基準を満たすことができなかった場合、当社は180個のカレンダー日のコンプライアンス期間を追加する資格がある可能性があります。

 

Br社は引き続きその普通株の終値を積極的に監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用された ナスダック要求を再遵守することを求める。もし会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、会社の普通株が取得される可能性がある。

 

最低株主権益

 

Br社は2023年5月23日にナスダックの通知を受け、ナスダックでの上場継続に必要な最低株主権益要求 に適合しなくなった。2023年6月29日にナスダックと行われた公聴会では、2023年7月28日までに米証券取引委員会に500万ドルの公募株の登録声明を提出し、2025年8月18日までに最低株主権益要求に適合していることを証明し、2023年9月15日まで延長することが承認された。2023年9月11日、500万ドルの公募を完了した。2023年10月16日、ナスダックは最低250万ドルの株主資本要件を再満たしたbr社に通知した。しかし、会社 は2024年10月16日までに強制パネル監視を受ける。もしこの1年の監視期間内に、ナスダックが同社の規則に合わないことを発見すれば、同社はこの件について公聴会を再開することを要求する機会がある。

 

ナスダックは2023年11月27日に、ナスダックでの上場継続に必要な最低2,500,000ドルの株主権益を満たしていないことを同社に通知した。当社は強制パネルモニターの制約を受けて1年間ですので、コンプライアンス期間を得る資格はありません。2023年12月4日、当社は公聴会グループとの公聴会を要求し、公聴会は2024年3月5日に開催される予定である。

 

7
 

 

新興成長型会社と小さな報告会社としての影響

 

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると,我々 は“新興成長型会社”になる資格がある

 

  サバンズ·オクスリ法第404条(B)によると、私たちの財務報告の内部統制に関する監査人報告がある
     
 
     
  いくつかの役員報酬問題は、“報酬発言権”、“頻度発言権”、および報酬比率のような株主相談投票に提出される
     
  役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目が開示される

 

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。

 

言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

 

我々は、有効登録声明に基づいて発行者の普通株式を初めて売却した日から、または(I)年間総収入が10.7億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(Ii)取引法下のルール12 b-2で定義された“大型加速申請者”となる日まで、“新興成長型会社”の地位を5年間維持する。非関連会社が保有する普通株の時価が、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えるか、または(Iii)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日に、このようなことが発生する。

 

また, 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以上となるまで、より小さな報告会社となる。または(2)完成した財政年度内に、私たちの年収brは1億ドル以上であり、年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上である。

 

企業情報

 

我々 は2017年10月17日に空白小切手会社としてデラウェア州に登録設立され,業務合併を行うツールとして である.合併する前に、私たちは組織的な努力をした。合併後、合併や買収を求める活動を中止し、1995年5月5日に設立されたフロリダ州会社であるJohn Keeler&Co.Inc.,d/b/a Blue Star Foodsの事業を買収した。私たちの行政事務室はフロリダ州マイアミ33172号109番街西北三千号にあります。私たちの電話番号は三零58366858です。私たちのサイトの住所はHttps://Bluestarfods.com/それは.当社のウェブサイトからアクセス可能な引用によって本募集説明書に入る任意のファイルを除いて、当サイトまたは本サイトを介して提供される情報は、本募集説明書のbr部分ではありません。

 

8
 

 

製品

 

当社は2023年5月30日に、デラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II(“Lind”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はLindに元金1,200,000ドルの保証付き2年間無利子交換可能株元本手形(“2023年5月手形”)および普通株引受権証(“2023年5月株式証”)を発行し、当社435,035株普通株を買収する。総額1,000,000ドルの資金に対して。 2023年5月手形の転換価格は:(I)2.40ドル;あるいは(Ii)適用日直前の最終取引日までの20取引日以内の最低単一VWAPの90%は,慣例に基づいて調整されている.br}は2023年5月手形および2023年5月承認株式証の発行について,当社はLindに50,000ドルの承諾料を支払っている.

 

当社は2023年7月27日にLindと証券購入協定第1修正案(“購入協議改訂”) を締結し、これにより、当社は購入契約を改訂し、元金総額が1,800,000ドルに達する他の優先交換可能株券の発行を許可することと、当社とLindが購入合意に基づいて総額 の普通株式引受権証の発行に共同で同意した。

 

購入協定改正案によると、当社はLindに元金300,000ドルの2年間担保交換可能株引受票(“2023年7月手形”)および普通株引受権証を発行して175,234株自社普通株(“2023年7月株式承認証”)を買収し、総資金金額は250,000ドルである。2023年7月のチケットの両替価格は、(I)1.34ドル、または(Ii)両替日前の最終取引日までの20取引日以内の最低単筆VWAPの90%であり、慣例に従って調整する必要がある。2023年7月の引受権証 は1株当たり1.34ドルの行使価格で行使できるが、慣例に従って調整しなければならない。発行手形と引受権証について、当社はリンドに12,500ドルの承諾料を支払いました。

 

当社は2023年5月16日にClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)と購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)を締結した。ELOC購入プロトコルによると,ClearThinkは,会社がClearThinkに要求通知(要求ごと通知)を送信した際に会社から購入し,ELOC購入プロトコルに規定されている他の 条項と条件の制約の下で,合計10,000,000ドルの会社普通株を購入することに同意している. ELOC購入プロトコルにより購入した普通株の購入価格は,6取引日の推定期間で1日最低の2つのVWAPの80%に相当する.株式受け渡し及び決算後の第一取引日からの前三取引日からの三取引日又は通知を行う。ELOC 購入プロトコルでの1件あたりの購入最低金額は25,000ドル,最高金額は(I)1,000,000ドルと(Ii)普通株の要求通知日の10日前の1日平均取引価値の300%であり,両者のうち小さいものを基準とした.また,ELOC購入プロトコルにより,会社は “承諾料”としてClearThinkに62,500株の会社普通株の制限株を発行することに同意した

 

ClearThinkへの株式発行は実益所有権によって制限されているため,いずれの場合も,発行された株式はClearThinkとその関連会社の実益が9.99%を超える会社流通株 普通株を所有していることはない.

 

もし私たちが約束を破ったら、 社はClearThinkに要求通知を送らないかもしれません。違約事件は以下のとおりである

 

(A) 登録証券転売の登録声明は、任意の理由で失効し、連続して10(10)営業日 または任意の365日の間に30(30)営業日を超えるが、いくつかの例外は除外される

 

(B) 普通株の主要市場での取引を一時停止する(1)営業日であるが、会社 はClearThinkに停止中にいかなる普通株も購入するように指示してはならない

 

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または前述のいずれかの株式の国家公認継承者)で取引されないことが条件である

 

(D) 株主の承認を得ない限り取引所の上限に達した場合;

 

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(E) 譲渡エージェントは、どのような理由でも適用された購入日後3営業日以内にClearThinkに株 ClearThinkを発行する権利があり、このような株を受け取る権利がある

 

(F) 社は、ClearThinkとの任意の取引文書中の任意の陳述、保証、チノ、または他の条項または条件に違反する

 

(G) 誰でも破産法または任意の破産法が指す法律手続きに基づいて会社を提訴するか、または会社が任意の破産法が指す法律手続きを開始するか

 

(H) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

 

“ELOC調達プロトコル”は以下のように終了する

 

 

(B)ELOC購入契約の発効日が2023年12月31日前でない場合;

 

(C) は任意の理由または理由なしにClearThinkに選択終了の通知を渡す;

 

(D) 会社で販売とClearThink購入ELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額の日自動;

 

(E) 2025年5月16日。

 

ClearThinkは、その代理、代表または関連会社は、いかなる(I)普通株“空売り”または(Ii)ヘッジ保証取引、すなわち普通株に対する正味空頭寸を直接または間接的に締結または実施しない。

 

ELOC購入プロトコルでのすべての金額を得ることができない可能性がある.また,ELOC購入プロトコルによりClearThinkに対して賠償を行った.

 

ELOC購入プロトコルについては,当社はClearThinkと登録権プロトコルを締結し,この合意に基づき,会社はELOC購入プロトコル項目で普通株株式を発行可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.

 

2023年5月16日、当社はClearThinkと証券購入プロトコル(“SPA”)を締結し、この合意により、ClearThink は4回に分けて当社への購入を完了することに同意し、合計91,612株は当社が制限された普通株であり、総価格は200,000ドルである。1回目のオフはSPA実行日に発生し、2回目、3回目、4回目のオフは1回目のオフ後60日以内に完了しなければなりません。

 

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製品概要

 

以下に売却株主が発行した株式の概要を示す

 

売却株主が提供する普通株   19,876,735株普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、(I)最大2,761,668株転換元金と満期利息 の2枚の元金総額1,500,000ドルの転換可能元本手形を含み、それぞれ2023年5月30日と2023年7月27日にLind Global Fund II LP(“Lind Note”)(総称して“Lind Note”),(Ii)435,035株は株式承認証の行使によって発行可能な普通株 ((“Lind Note”)を含む相場は1株2.45ドル)(Iii)ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)と我々の間で2023年5月16日に発行可能な特定購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)により発行可能な最大16,680,032件である.
     
発行前に発行された普通株式   17,391,633
     
ナスダック資本市場記号   BSFC
     
収益を使用する   私たちは売却株主から私たちの普通株式を売却しても何の収益も得ません。
     
リスク要因   私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書の“リスク要因”をよく読んで、考慮すべき要素を検討しなければなりません。

 

今回の発行直後に発行される普通株数は、2024年1月22日現在の17,391,633株の発行済み普通株をベースとしており、株式オプションと引受権証の行使により発行された合計997,220株の普通株は含まれておらず、具体的には以下の通り

 

266,276株株式オプションを行使する際に発行可能な普通株;

 

730,944株式承認証行使時に発行可能な普通株式;

 

約 50,000,000株我々の普通株は、Lindに発行した普通株引受権証を行使する際に発行することができます。 グローバルファンドII LPデラウェア州の有限会社は2022年1月24日いずれも潜在的な逆希釈 を経なければならない今回の発行による調整

 

約11,046,672株の私たちの普通株は、保証のある2年間に転換する可能性があります。2023年5月30日にLind Global Fund II LPに発行された普通株引受権証行使後に発行可能な無利子転換可能元票と435,035株普通株 を発行した。今回の発行により、いずれも潜在的な逆希釈調整 を受ける可能性がある。そして

 

約2,761,668株の私たちの普通株は、保証のある2年間に転換するかもしれません。2023年7月27日にLind Global Fund II LPに発行された普通株引受権証行使後に発行可能な無利子転換元票と175,234株普通株 を発行した。今回の発売により、いずれも逆希釈 調整される可能性がある。

 

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リスク要因

 

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の連結財務諸表および関連説明書を含む本明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。また、私たちは、現在知られていない他のリスクおよび不確定要因に直面する可能性があります。または、本登録声明日までに、これらのリスクおよび不確実性は深刻ではないと考えられるかもしれません。これらのリスクおよび不確実性は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たち普通株の取引価格はこれらのいかなるリスクや不確実性によっても下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

 

私たちの商工業に関するリスク

 

私たちの計画中のデジタル銀行プラットフォームの運営は、データプライバシー、安全、保護に関する法律法規を含む様々な法律法規に関連するコストとリスクに直面する可能性があります。これらと他の法律法規の発展は私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。

 

将来のbr買収は私たちの業務管理能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

選択的買収は現在、私たちが事業をさらに拡大する戦略の一部だ。もし私たちが適切な機会を得たら、私たちは私たちの核心業務を補完する他の業務、サービス、または製品を買収するかもしれない。将来の買収とその後の新会社と我々との統合には経営陣の高度な重視が必要となる。将来の買収はまた、新しい業務、サービスおよび人員の吸収に関連するリスク、予見できないまたは隠れた負債、私たちの既存の業務と技術の資源移転、買収のコストと支出を相殺するために十分な収入を生成できないこと、および新しい業務を統合することによって従業員との関係を損失または損害する可能性があることを含む潜在的なリスクに直面する。私たちの経営陣の注意力の移転と、どんな統合過程で遭遇したどんな困難も、私たちの業務を管理する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

カニ肉の価値は変動の影響を受け、これは私たちの経営結果や会社への投資価値に変動をもたらす可能性があります

 

私たちの業務は一種の商品の販売に依存していますが、このような商品の価値は変動しています。私たちが販売しているカニの価値が変動するため、私たちの純売上高と経営業績の差が大きく、これは私たちの普通株の市場価格の変動を招く可能性があります。

 

カニ肉を入手した漁業では,我々が販売しているカニ肉の数やバイオマスが実質的に低下し,我々の業務に大きな影響を与える。

 

カニ肉の個体群やバイオマスは自然変動の影響を受けており,これは制御できず,疾患,生殖問題や他の生物問題によって進行し,天気や地球環境変化の影響を受ける可能性がある。カニや他の魚類の全体的な健康状態を測定することは困難であり、漁業管理は依然として相対的に不正確な科学である。我々 は我々の製品の個体群やバイオマス変動の時間や程度を予測できないため,これらの変動の悪影響を緩和するためのいかなる措置もとることができない。このような変動は,我々がそこからカニ肉を取得した漁業の個体群やバイオマスが大幅に低下し,我々の業務に実質的かつ不利な影響を与えるであろう。私たちの業務はまた供給変化の危険の影響を受けている。

 

私たちは製品汚染リスクと製品責任クレームに直面しています。

 

私たちの製品の販売は消費者に被害を与えるリスクにつながるかもしれません。このような傷害は、包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された異物、物質、化学品または残留物の存在を含む、不正な人員の改ざん、製品汚染または変質による可能性がある。私たちは政府の検査と法規を受け、私たちの施設はすべての実質的な側面で内部製品安全政策を含むすべての適用された法律と法規に適合していると信じているが、私たちは未来に私たちの製品を消費することが健康関連の病気にならないこと、あるいは私たちがそれに関連するクレームや訴訟の影響を受けないことを保証することはできない。製品責任クレームが成功しなくても、私たちの製品が病気や傷害をもたらすすべての断言をめぐる否定的な宣伝は、既存および潜在的な顧客における私たちの名声および私たちのブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちの収入の大部分は単一製品、すなわちカニ肉から来ているので、私たちは市場需要変化の影響を非常に受けやすく、市場需要変化は私たちの限られた要素あるいはコントロールできない要素の影響を受ける可能性があります。

 

私たちの収入の大部分は単一製品であるカニ肉から来ていますしたがって,我々は市場需要変化の影響を非常に受けやすいが,市場需要変化は限られた要因や制御できない要因の影響を受ける可能性がある.カニ肉に対する市場の需要低下を招く可能性のある要素は経済条件と絶えず変化する消費者選好を含む。カニ肉需要に対する市場の大幅な低下は、私たちの業務や私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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私たちの業界やTOBCのRASビジネスに関連するリスク

 

漁業規制は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

国際社会は世界的な天然魚類資源の枯渇問題を意識して注目している。過去には,これらの懸念により割当が実施され,個別国が漁獲や漁獲を許可する海産物数が厳しく制限されていた。環境保護団体は制限を増加させることをロビーしてきた。国際組織や国家政府が私たちが販売しているカニや海鮮製品に追加的な制限を加えると、これは私たちの運営結果にマイナス影響を与えるかもしれません。

 

私たちが経営している海鮮業界の競争は激しく、私たちが成功できない競争は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

我々の伝統的な持続可能な海鮮業務では,Tri Union冷凍製品会社(海洋冷凍食品の鶏肉),Phillips Foods, Inc.,Harbor Seafood,Inc.とTwin Tail Seafood Corp.などの主要な総合的な魚介会社と競合しており,RAS業務における主な競争相手はAquabounty,大西洋サファイア,Aquacon,北欧水産養殖場,Whole Ocean,西海岸サケ,Pureサーモンである。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも良い市場認知度や私たちよりも強力なマーケティングと流通ルートでその製品をマーケティングすることから利益を得ています。私たちのどの製品の競争が激化しても、値下げ、利益率の低下、市場シェアの損失を招く可能性があり、これは私たちの収益性にマイナスの影響を与えるかもしれません。アメリカの低価格輸入品の増加は私たちの収益性にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちの保険カバー範囲は私たちが起こりうる損失を補うのに十分ではないかもしれないし、重大な資産損失を完全に補うのに十分ではないかもしれません。

 

私たちが漁業に参加することは汚染、財産損失、人身傷害、または他の危険な責任をもたらすかもしれない。このようなリスクを処理する保険は業界基準に基づいて購入されていると考えられるが,このような保険は責任および/または控除可能な金額に制限があり,そのような債務や損失のすべての範囲をカバーするには不十分である可能性がある。また、このような リスクは、すべての場合に保険に加入できない可能性があり、または場合によっては、このような保険に関連する高額保険料または他の理由により、特定のリスクを防止するために保険を購入しないことを選択する可能性がある。このような未保険債務 を支払うことは私たちの利用可能な資金を減らすだろう。もし私たちが完全に保険に加入していない重大な事件や事故、またはそのような事件の保証人が支払能力がない場合、私たちは資本投資または他の用途からこのような事件の任意の責任または損失に資金を移すことを要求されるかもしれない。

 

私たちが事業を展開している国·地域の法令の変化は、私たちの運営、収入、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちが製品を販売している国/地域の政府は、原材料、食品安全と市場、環境法規に関する規制提案を時々考慮していますが、これらの提案を採用すれば、私たちの製品の流通中断を招き、私たちの運営コストを増加させ、私たちの収益力に影響を与える可能性があります。これによって製品価格を上げると、私たちの販売量と収入は不利な影響を受ける可能性があります。

 

さらに、これらの政府は、時々輸入法規を変更したり、特定の輸入製品に付加税または関税を課したりする可能性がある。このような規制と費用や新しい規制の発展は私たちの運営、収入、収益性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがその製品を販売する1つ以上の国にカニまたは関連製品の輸入または販売を禁止すれば、私たちの既存の市場は著しく萎縮し、私たちの経営業績と成長潜在力に悪影響を及ぼすだろう。

 

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消費者支出を自由に支配できる低下は、私たちの産業、私たちの運営、そして最終的に私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

高級品、例えば良質のカニ肉は、消費者の必需品だ。消費者の自由可処分支出または可処分所得のいかなる減少もカニ業界に重大な影響を与える可能性がある。多くの私たちがコントロールできない経済要素は金融市場、消費者信用可獲得性、現在の金利、エネルギーコスト、雇用レベル、賃金レベルと税率を含む消費者の自由支配可能な支出に影響を与える可能性がある。自由に消費支出を支配できるいかなる減少も、私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちの業務はTOBCで収穫されたサケの品質と数量の影響を受けています。

 

私たちは競争の激しい市場で私たちの製品を販売します。TOBCはサーモンの能力と価格を販売することに成功し、サーモンの品質に高く依存している。多くの要素は、親魚群の品質、養殖場の水条件、魚が消費する食品と添加剤、水槽中の個体群の数、および魚を漁獲にもたらすのに要する時間、輸送および加工を含む販売されたサーモンの品質に悪影響を及ぼす可能性がある。最適な成長条件が常に保証されるわけではない。RAS生産システムで生育する魚は疾患や寄生虫問題の影響を受けないにもかかわらず,これらの問題は海水養殖のサケ に影響する可能性があるが,魚類が圧力条件やバイオマス管理問題を受けると,淡水環境に普遍的に存在する生物が原因となる可能性がある。

 

製品の品質は高い基準を維持して、もし私たちが収穫がこれらの基準に達していないと確定すれば、私たちは在庫を減らし、収穫の価値を減記して、可変現純値を反映するように要求されるかもしれません。次善条件は、より少ない生産量および/またはより低い品質の魚をもたらす可能性がある。逆に、もし私たちの成長率が予想以上であれば、私たちは私たちの魚をタイムリーに加工して市場に出すことができないかもしれないし、これは過度な混雑を招く可能性があり、これは健康に負の影響を与え、および/または私たちの魚集団を殺す必要があるかもしれない。

 

また、もし市場が私たちのサーモンの品質が他の利用可能なサーモンや他の魚類源より低いと思ったら、私たちの製品に対する需要が減少し、私たちの予想される価格で私たちの製品を販売できないかもしれないし、販売できないかもしれません。

 

私たちが引き続き私たちの業務を拡大し、新しい農場を建設することに伴い、私たちは製品の品質を維持する上でより多くの挑戦に直面するかもしれません。私たちは私たちが未来に品質問題に直面しないことを保証できません。これらの問題は私たちの名声、br、および消費者の私たちの製品に対する自信を損なう可能性があります。これは私たちの業務結果と私たちのブランド価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

 

私たちのいかなる養殖場を閉鎖したり、破損したり、あるいは私たちの運営に必要な電力、燃料、酸素、卵、水、または他の重要な部品が不足していることは、私たちが魚を早く漁獲し、生産中に大量の魚類を損失させ、私たちの商業化計画を延期し、私たちの運営、業務結果、名声、ブランド価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

 

水産養殖施設の電力,燃料,酸素供給,水質システムあるいはその他の重要なインフラ中断は短い時間を超え,大量の魚類損失を招く可能性がある。もし私たちの養殖場が自然災害で閉鎖または損傷され、br、大流行により私たちの運営の重要な部品が不足し、給水が減少し、私たちの帯水層が汚染され、サービスが中断されたり、人為的な介入が私たちの魚類の一部または全部を事前に漁獲することを要求するかもしれないし、あるいは私たちの魚類の生産中の損失を招く可能性がある。

 

私たちはまた卵の供給に依存している。もし私たちが卵を購入する能力が中断されたら、私たちは私たちの農場に仕入れを続けることができないだろう。私たちは将来何の中断も起こらない可能性があり、どんな中断も鮭の販売損失、私たちの名声被害、消費者が私たちの製品と会社に自信を失って、収入損失を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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私たちのTOBC事業の成功はTOBCが効率的で経済的に大規模にサケを生産·販売する能力にかかっています。

 

私たちのビジネス計画は私たちがより大きな農場を発展させることで生産能力を向上させる能力にかかっている。私たちの経験は、このような大型の商業施設を建設、向上、管理することに限られており、私たちのこのような規模のサーモンの生産、収穫、販売、配送に影響を及ぼす可能性のあるすべての要素やbr}コストに影響を与えることは予想されていないかもしれない。私たちの鮭は大規模な商業養殖時に予想される効果を達成しない可能性があります。私たちは運営挑戦に直面する可能性があり、制御欠陥が浮上する可能性があり、私たちのサプライヤーは生産能力制限に遭遇する可能性があり、あるいは私たちの生産コストとスケジュール予測は不正確であることが証明される可能性があります。いずれもプロセスの効率を低下させ、遅延をもたらし、私たちのコストを増加させる可能性がある。私たちはまた、サーモン市場の価格の低下を含むサーモン市場の中断など、市場需要と価格変動の影響を受けている。

 

また、競争圧力、顧客変動、および確立され継続された顧客パートナー関係や契約を得ることができない可能性があり、我々の魚の買い手不足を招く可能性がある。私たちの魚の顧客は私たちの販売条項と条件に従うことを望んでいないかもしれません。これはラベル違反や法律の開示、食品処理の不適切さ、製品の不払い、および類似のbrの問題を引き起こす可能性があります。サーモンの競争構造は、私たちのサーモン価格に競争力を確保し、私たちの競争目標を実現するために挑戦をもたらす可能性がある。さらに、魚の品質に対する彼らの期待、持続的な漁獲供給可用性、注文処理完了率、時間通りまたは正確な出荷、第三者加工業者の潜在的な問題、および他の要素を満たすために顧客にサービスを提供することができない可能性があり、これらの要素は私たちと顧客との関係、私たちの名声と業務結果に影響を与える可能性がある。

 

我々の第三者への依存に関するリスク

 

我々 の運営は第三者に依存しており,我々の業務はサプライチェーン中断や遅延の影響を受ける可能性がある.

 

私たちのbr業務は私たちと東南アジアとラテンアメリカのサプライヤーとの関係に依存して、連合包装、加工、そして私たちに 製品を出荷します。もしこれらの会社がどんな理由でも私たちにサービスを提供し続けることができない場合、これは私たちがこれらのサービスを提供できる別の実体が見つかるまで、私たちの製品を一時的に輸入できないかもしれません。また、サプライチェーンが遅延した場合、私たちの製品は到着を遅延させ、これは私たちの収入に悪影響を与えます。適切な 代替者が見つからず,一時的であっても,我々の運営結果に悪影響を与える.

 

私たち は多くの顧客やサプライヤーと長期合意を締結していません。

 

私たちの多くの顧客とサプライヤーは調達注文によって運営されている。私たちは、私たちの多くの顧客やサプライヤー、重要プロジェクトの代替供給源と長期的な業務関係にありますが、私たちはこれらの顧客とサプライヤー と長期的な合意を締結していませんし、これらのお客様またはサプライヤーのいずれかが同じベースで、または私たちに有利な条項で私たちとビジネスを継続することを保証することはできません。このような関係の終了や修正は、私たちの業務、財務業績、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちの財務状況と資本要求に関するリスク

 

我々の独立公認会計士事務所は,我々が監査した財務諸表に関する報告に説明を含み,我々が継続経営企業としての能力を説明している.

 

我々の独立公認会計士事務所が2022年12月31日までの年次報告 には説明 が含まれており,会社が運営により経常赤字を受け,純資本不足があることを示しており,持続経営企業としての能力が大きく疑われている。持続経営企業としての会社の持続経営能力は,brが収入を増加させ,買収補完会社の業務計画を実行し,資本を調達し,十分な運営資金を維持してその運営に資金を提供する能力に依存する。もし私たちがそれができなければ、私たちの財務状況と経営結果は重大な影響と不利な影響を受け、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

 

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私たちは現在の世界経済環境に関連したリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

 

世界経済の状況はまだ不確実だ。現在の世界経済状況と不確定な信用市場は、信用可用性に対する懸念がリスクとなり、私たちの国際関係に影響を与える可能性があり、顧客、サプライヤー、債権者(金融機関を含む)との正常なビジネス関係を管理する能力を有している。世界貿易問題と追加関税はまた私たちの国際商業活動に悪影響を及ぼす可能性がある。もし現在の世界経済環境が悪化すれば、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。

 

私たちは追加資金を集めて、私たちの既存の商業運営に資金を提供し、新製品を開発と商業化し、私たちの業務を拡大する必要があるかもしれません。

 

現在の業務計画によると、引受製品の純収益に、現在の現金と現金等価物 および販売からの現金収入を加えることで、少なくとも今後12ヶ月以内に計画中の運営を行うことができると信じています。もし私たちの利用可能な現金br残高、発売された純収益、および予想される運営キャッシュフローが、私たちの製品に対する需要の低下、または本明細書で説明した他のリスクによって、普通株または優先株または転換可能な債務証券の売却を求め、追加の信用手配または他の形態の第三者融資を行うか、または他の債務 融資を求めることを含む、我々の流動性要件を満たすのに十分でない場合。

 

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私たちは、将来的により多くの資本を調達して、私たちの業務を拡大し、戦略投資を行うこと、融資機会を利用すること、または他の理由で、

 

  私たちの販売とマーケティングに力を入れて競争発展に対応します
     
  供給と在庫コストを提供する;
     
  未来の製品または当時の製品の追加機能の開発およびマーケティングに資金を提供する
     
  新しい技術の買収、許可、投資
     
  相補的な業務または資産への買収または投資;
     
  財務資本支出および一般と行政費用

 

私たちの現在と未来の資金需要は多くの要素に依存するだろう

 

  私たちは収入増加と毛金利を向上させる能力を実現している
     
  私たちの販売とマーケティング努力を含めて、私たちの業務と製品のコストを拡張します
     
  競争的な市場発展の影響
     
  国際拡張に関するコスト

 

私たちが追加資本を調達する様々な方法は潜在的な危険を持っている。もし私たちが株式証券を発行することで資金を調達すれば、私たちの株主に希釈されるかもしれない。発行された任意の株式証券もまた、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行して資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持つだろう。クレジット協定によって発行または借金された債務証券の条項は、私たちの業務に重大な制限を与える可能性があります。もし私たちが協力と許可手配を通じて資金を調達すれば、私たちは重要な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を付与することを要求されるかもしれない。

 

私たちは上場企業として運営することに大きなコストがかかり、私たちの経営陣は上場企業コンプライアンスに大量の時間を投入します。

 

上場企業として、2002年に改正された“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オックススリー法案”と略す)、“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)および米国証券取引委員会が実施するルールを含む、我々に適用される法規や開示義務の遵守により巨額の法律、会計、その他の費用 が発生している。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務をもたらす可能性があり、これは、追加のコンプライアンスコストとbrが現在予想できない方法で私たちの業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣や他の人たちは上場企業の報告義務を監督して守るために多くの時間を投じました。これらの規則は私たちに巨大な法律と財務コンプライアンスコストを発生させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くする。

 

上場企業の要求に応えるためには、内部制御 やプログラムの実施など、様々な行動が必要かもしれません。サバンズ-オキシリー法案は私たちに財務報告書に対する効果的な開示統制と手続きと内部統制を維持することを要求する。私たちは、brが米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、1934年の証券取引法に基づいて開示を要求した情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを確保するために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。効果的なコントロールを制定または維持できなかった行為は、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちは私たちの報告義務を履行できなくなり、あるいはbr前の財務諸表の再報告を招く可能性がある。もし私たちが“サバンズ-オキシリー法案”を遵守していることを証明できなければ、財務報告書の内部統制が不十分だと思われたり、財務諸表をタイムリーにあるいは正確に作成することができない場合、投資家は私たちの経営業績に自信を失うかもしれません。私たちの普通株価格は下落する可能性があります。また、もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちの普通株もナスダック株式市場の資格要求を満たし続けることができないかもしれません。

 

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私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの第2の年報または米国証券取引委員会に提出された最初の年報以降の遅い時間 まで、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。これは、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなく、JOBS法案に規定されているいくつかの免除に依存するかどうかにかかっている。私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務 を損なう可能性がある。

 

行政、組織、ビジネス運営と成長に関するリスク

 

私たちの将来の成長を効果的に管理できないかもしれませんが、これは私たちの業務戦略を実行しにくくするかもしれません。

 

私たちの業務運営は増加すると予想されています。このような将来の成長は、製造運営、品質管理、技術支援と顧客サービス、販売チーム管理、およびbr}一般および財務管理を含む、私たちの組織、行政、運営インフラに圧力を与える可能性がある。私たちの成長を正確に管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き改善しなければならない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

 

もし私たちが増加した需要を満たすのに十分な資源を持っていることを保証し、いかなるサプライチェーン遅延を緩和することも含めて、現在と未来の製品の需要をサポートできない場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

 

私たちの商業運営と販売量の増加に伴い、私たちは引き続き私たちの処理、顧客サービス、請求書と一般プロセスの改善におけるワークフロー能力を高め、私たちの内部品質保証計画を拡大し、私たちとサプライヤーの間に出現する可能性のある任意のサプライチェーン遅延 を緩和する必要があります。私たちはまた、より多くの設備を購入し、増加する需要を満たすために、私たちの製造、保守、ソフトウェア、計算能力を増加させる必要があるかもしれない。これらの規模の増加、人員の拡張、設備の調達、またはプロセスの改善が成功的に実施されることを保証することはできません。

 

もし私たちがCEOと最高経営責任者を失った場合、あるいは私たちが高い技能者とキーパーソンを引き付けて維持することができなければ、私たちの業務に負の影響を与えるかもしれない。

 

私たちの成功はCEO兼最高経営責任者John Keelerのスキル、経験、そして表現にかかっている。私たちが私たちのビジネス活動を発展させ、拡大するにつれて、これらの個人の個人と集団努力が重要になるだろう。私たちが合格の後継者を募集する上で困難に直面している場合、Keelerさんの損失や能力喪失は、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。合格した 従業員の定期需要量が大きく、顧客の要求を満たすのに必要な時間範囲では見つからないかもしれません。 私たちの業務拡張には多くの人を雇う必要があるかもしれません。私たちが将来十分な数の熟練した職員たちを引き付けることができるという保証はない。人員が流失したり、競争力のある価格で採用したり、十分な人員を確保することができないことは、私たちの業務の成長に影響を与える可能性があります。

 

もし私たちが製品責任や専門責任で起訴されたら、私たちは私たちの資源の範囲を超えた重大な責任に直面するかもしれません。

 

私たちの製品のマーケティングと販売は製品責任クレームを招く可能性があります。私たちの製品はユーザーを病気にすると主張します。製品責任クレームは重大な損害を招く可能性があり、私たちの弁護は費用が高く、時間がかかる。

 

私たちは製品責任保険を維持していますが、この保険は製品責任クレームの財務影響から私たちを完全に保護できないかもしれません。私たちが提出したいかなる製品責任クレームに対しても、合理的かどうかにかかわらず、私たちの保険料率を増加させたり、未来に保険範囲を獲得することを阻止したりすることができます。さらに、どの製品責任訴訟も、規制機関の調査、製品のリコールまたは撤回、私たちの名声を損なう、または既存のサプライヤー、サプライヤー、および顧客が既存の合意を終了させ、潜在的な顧客およびパートナーが他のサプライヤーを探すことを招く可能性があり、これらのいずれも、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

 

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私たちは私たちの国際業務と関連した危険に直面している。

 

私たちの国際業務運営は様々なリスクに直面しています

 

  海外と地理的に分散した業務を管理することの困難 ;
     
  輸出規制法や反海外腐敗法、反マネーロンダリング法など、様々な米国や国際法を遵守しなければならない
     
  外国規制に関する不確実性の変化 ;
     
  関税、輸出または輸入制限、海外送金を制限し、私たちの輸入製品の能力を制限する関税または税収 ;
     
  私たちがディーラーと費用対効果のある計画を達成する能力を制限するか、あるいは制限がない
     
  為替レートが変動する
     
  外国の生産、販売、輸出に制限を加える
     
  外国加工業者または合弁企業の送金および他の支払いに制限を加えたり、源泉徴収税およびその他の税金を増加させたりする
     
  異なる労働法と基準を実施する
     
  外国と地域の経済、政治、または社会が不安定である
     
  能力や能力の低下がなく、政府の強制許可のいかなる効果も含めて、私たちの知的財産権を保護することができない
     
  政府補助金や他のインセンティブを提供して、私たちは現地市場の競争相手に利益を得ることができない
     
  人員の募集と維持、国際業務の管理の困難
     
  あまり発達していないインフラ;そして新冠肺炎疫病が業務に与える影響。

 

もし私たちが他の目標市場に拡張すれば、私たちの拡張計画が達成されるか、あるいは実現すれば成功することを保証できません。我々のbrは、各市場に特定の規制や資金障害を克服する必要があると予想しており、これらの市場の将来の発展は、政府の政策や法規に関する不確実性を含み、私たちの業務を損なう可能性がある。もし私たちが失敗や遅延した拡張計画に多くの時間と資源を費やしたら、私たちの名声、業務、財務状況は損なわれる可能性がある。

 

私たちのbr結果は外貨為替レートの変化の影響を受ける可能性があります。

 

現在、私たちの国際販売契約の大部分はドルで価格を計算しています。私たちは外貨であるサプライヤーに支払います。将来私たちは外貨で他のサプライヤーに支払うかもしれません。したがって、外国通貨に対するドルの価値が増加するには販売価格を下げる必要があるかもしれません。そうでなければ、私たちの製品の国際市場での競争力を低下させる可能性があり、そうでなければ、私たちのコストが増加する可能性があります。また、国際売上高が増加すれば、私たちはもっと非ドル建ての取引を行うかもしれません。これは通貨為替レートの変化を含む外貨リスクに直面するかもしれません。

 

もし私たちが国際業務を拡大すれば、私たちの収入のもっと大きな割合は他の外貨で価格を計算するかもしれない。ドル以外の通貨で業務を展開することで私たちは通貨レートの変動の影響を受け、これは私たちの の経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。ドルの他の通貨に対する価値変動は私たちの収入、収入コストと営業利益率に影響し、外貨両替損益を招きます。

 

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我々 は,適用される反腐敗法律の違反や の道徳的なビジネス実践を確保するための内部政策に違反することで悪影響を受ける可能性がある.

 

私たちbrは、反腐敗や道徳的行為の面で米国の法律や会社の政策に要求されていないしっかりとした約束を持っている国を含む、世界の多くの国で業務を展開している。私たちが直面しているリスクは、私たち、私たちのアメリカ人従業員、または他の管轄区域にいる私たちの従業員、または私たちが外国で仕事をしているいかなる第三者を代表して、私たちが業務を展開している任意の司法管轄区域で反腐敗法律に違反すると判断される行動をとる可能性があるということです。腐敗防止の法律または法規に違反するいかなる行為も、巨額の罰金、制裁、民事および/または刑事罰、およびいくつかの司法管轄区における業務の削減を招き、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。また、実際にまたは言われている違反を検出、調査、解決するのはコストが高く、私たちの上級管理職の多くの時間と労力を消費する可能性がある。

 

我々の情報技術システムは我々の情報技術システムに依存しており,これらのシステムのどの故障も我々の業務を損なう可能性がある.

 

私たちの重要な業務要素は情報技術と電気通信システムに依存する。私たちは私たちの業務の管理と運営のために適切なソフトウェアを開発しました。我々は、人的資源、財務制御および報告、契約管理、コンプライアンス、および他のインフラ運営を処理するシステムなど、広範なワークフローおよび機能分野に影響を与える企業ソフトウェアシステムを実装し、拡張する予定である。

 

情報br技術と電気通信システムは、電気通信或いはネットワーク故障、悪意のある人為的行為と自然災害を含む様々なソースの損傷を受けやすい。さらに、ネットワークセキュリティおよびバックアップ措置がとられているにもかかわらず、我々のいくつかのサーバ は、物理的または電子的な侵入、コンピュータウイルス、および同様の破壊的な問題の攻撃を受けやすい可能性がある。我々は、我々の情報技術および電気通信システムに影響を及ぼす可能性のある意外な問題を防止する予防措置を講じているが、我々の情報技術または電気通信システムまたは我々の第三者サービスプロバイダが使用するシステムが故障したり、深刻な停止が発生したりすることは、顧客への支援サービスおよび製品の提供を阻止し、我々の業務の管理面を管理する可能性がある。私たちが運営する重要な側面に依存する情報技術または電気通信システムの任意の中断または損失は、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。

 

私たちの運営は、自然災害や他の災害、停電、ストライキ、他の私たちがコントロールできない事件で中断されたり失われたりしやすい。

 

我々はフロリダ州南部に位置する施設で管理やデータ処理を含む大部分の活動を行っており,これらの施設は我々の施設に影響を与える可能性のある重大なハリケーンや洪水を経験し,我々の運営を大きく乱し,破損した処理施設の修復,再建,交換に要する時間内にbrを遅延させたり,製品出荷を阻止したりしている。私たちの東南アジアやラテンアメリカのサプライヤーも自然災害の影響を受けやすく、自然災害は彼らの運営を乱し、私たちに製品を供給する能力を乱す可能性があります。もし私たちの顧客のどの施設も災害のマイナス影響を受けたら、製品出荷が遅れる可能性があります。また、 顧客は、運営が正常に戻るまで製品の購入を延期することができる。私たちおよび/または私たちのサプライヤーが災害 に迅速に対応できても、災害の持続的な影響は、私たちの業務運営にいくつかの不確実性をもたらす可能性があります。しかも、私たちの施設は利用可能な電力と他のエネルギー供給不足の影響を受けるかもしれない。どんな不足も私たちの電力やエネルギー供給コスト を増加させたり、停電を招く可能性があり、これは私たちの影響を受けた施設の運営を乱し、私たちの業務を損なう可能性があります。

 

知的財産権に関するリスク

 

私たちの知的財産権は貴重であり、十分に保護できない、あるいは有効性を確定できない、実行可能な あるいはその範囲の行為はすべて私たちの競争地位を破壊し、私たちの製品、サービスとブランドの価値を下げる可能性があり、私たちの知的財産権を保護するために提起された訴訟は代価が高いかもしれない。

 

私たちは新しい革新的な製品と製品の改善を開発することで、私たちの製品の組み合わせを強化して、それを違うようにしようとしています。したがって、私たちの特許、商標、商業秘密、著作権、そして他の知的財産権は私たちにとって重要な資産です。私たちがコントロールできない様々な事件は私たちの知的財産権と私たちの製品とサービスに脅威になる。例えば,我々の製品を販売している国/地域では有効な知的財産権保護を提供できない可能性がある.さらに、私たちは様々な司法管轄区域に私たちの商標を登録したにもかかわらず、私たちの固有の権利を保護するための努力は十分ではないか効果的ではないかもしれない。私たちの知的財産権に対するどんな重大な損害も私たちの業務や私たちの競争能力を損なう可能性がある。知的財産権を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれませんが、このような訴訟はいずれも費用が高く、コア業務に対する経営陣の注意を分散させる可能性があります。私たちの知的財産権に関連したいかなる訴訟でも不利な判決を下すことは私たちの業務の将来性と名声を脅かすかもしれない。私たちはこのような訴訟があることを知りませんが、私たちは訴訟費用の保険を持っていません。もし他の当事者から訴訟費用を回収できなければ、すべての訴訟費用を負担させられます。このようなすべての要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。私たちの知的財産権を無許可に使用することは私たちの経営業績を損なう可能性がある。

 

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我々 は第三者の侵害や流用クレームに直面する可能性があり,我々に不利であると判定されれば,我々のbr業務に悪影響を与え,第三者に重大な責任を負わせる可能性がある.

 

私たちの成功は主に第三者の知的財産権を侵害することなく私たちの技術や製品設計を使用して開発する能力にかかっている。私たちは特許侵害や第三者の他の知的財産権侵害に関する訴訟に直面する可能性があります。 私たちは、私たちが提供する製品に関連する可能性のある特許や他の知的財産権の所有者 を知らないかもしれません。これは、商業的に許容可能な条項で許可を得ることを困難にするかもしれません。私たちおよび私たちに依存する技術を許可することも可能であり、これらの技術は第三者の侵害または他の対応する告発またはクレームを受ける可能性があり、brはこれらの技術に依存する私たちの能力を損なう可能性がある。また、私たちと協力している会社が相応の知的財産権やライセンスを持っていることを確保しようと努力していますが、私たちの製品で使用されているコンポーネントサプライヤーや私たちと協力している会社が共同研究開発活動でもたらす知的財産権侵害リスクを完全に回避することはできません。私たちの現在または潜在的な競争相手は特許を得る可能性があり、これらの特許は、私たちの製品の製造、使用、または販売の能力を阻止、制限、または妨害するかもしれない。特許侵害訴訟および関連する法律や行政手続きを含む知的財産権クレームの弁護は、高価で時間がかかり、私たちの技術者と管理層のエネルギーと資源を著しく分散させる可能性がある。これらの要素は、私たちの業務の一部またはすべての業務運営に従事することを効果的に阻止し、私たちの顧客や潜在的な顧客が私たちの製品の購入または使用を延期、キャンセルまたは制限する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況と経営結果。

 

私たちのビジネスの成功は、私たちがアメリカや他の場所で許可された特許と他の知的財産権 を取得して維持できるかどうかにある程度かかっている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護していなければ、競争相手は私たちのプロセス を使用して、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定するかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。

 

私たちのいかなる特許がすでに所有されているか、または私たちの任意の未解決特許出願が発行された特許 として成熟していることは、私たちの製品、私たちが開発した任意の追加機能、または任意の新製品を保護するのに十分な範囲の特許要件を含むことを保証することはできません。特許が発行されれば、疑問視され、実行不可能、無効、または回避される可能性がある。

 

さらに、発行された特許は有効かつ強制的に実行可能であると推定されているにもかかわらず、その発行の有効性または実行可能性は決定的ではなく、 は、同様の製品を有する競争相手に対する十分な独自の保護または競合優位性を提供することができない可能性がある。競争相手 も我々の特許を迂回して設計することができる.他の当事者たちは、より効果的な技術、設計、または方法を開発し、特許保護を受けることができる。私たちはコンサルタント、サプライヤー、サプライヤー、元従業員、および現在の従業員が私たちの知識または商業機密を不正に開示したり、使用したりすることを阻止できないかもしれない。一部の国の法律はアメリカの法律のように私たちの所有権を保護していません。私たちはこれらの国で私たちの所有権を保護する上で重大な問題に直面する可能性があります。もしこのような開発のいずれかが発生すれば、私たちの販売に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

 

もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

 

私たちのbrは、著作権および商業秘密保護、および従業員、コンサルタント、および第三者と締結された秘密協定および発明譲渡協定によって、私たちの機密および独自の情報を保護します。契約措置に加えて、私たちの固有情報の機密性を保護するために、物理的および技術的セキュリティ対策を使用することを試みています。例えば、従業員またはアクセス許可権限を有する第三者が商業秘密を盗用する場合、このような措置は、私たちの固有情報に十分な保護を提供することができない可能性がある。私たちの安全措置は、従業員やコンサルタントが私たちの商業機密を盗用して競争相手に提供することを阻止できないかもしれませんし、このような不正行為に対する私たちの追跡権は、私たちの利益を全面的に保護するための十分な救済措置を提供できないかもしれません。強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり、高価で時間がかかる可能性があり、結果は予測できない。また,ビジネス秘密は他者が我々の法的追跡を阻止するように独立して開発する可能性がある .もし私たちの任意の機密または独自の情報(例えば、私たちの商業秘密)がbrによって漏洩または流用された場合、またはそのような任意の情報が競争相手によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は損なわれる可能性がある。

 

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私たち は世界的に私たちの知的財産権を強制的に実行できないかもしれない。

 

一部の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。多くのbr社は、ある外国司法管轄区域の知的財産権の保護と擁護に重大な問題に直面している。これは私たちの知的財産権の侵害や流用を阻止することを困難にするかもしれない。多くの外国 国には強制許可法があり,これらの法律により,特許所有者は第三者に許可を付与しなければならない。また,多くの国では,政府機関や政府請負業者を含む第三者に対する特許の実行可能性を制限している.このような国/地域では、特許は限られた利点を提供する可能性があり、利益さえ全くない。特許保護は最終的にはすべての国に基づいて求めなければならないが,これは高価で時間のかかる過程であり,結果は不確定である。したがって、特定の国/地域で特許保護を求めないことを選択することができ、 私たちはこれらの国/地域で特許保護の利点を享受しないであろう。

 

外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招き、私たちの業務の他の側面からbrに力を移す可能性があります。したがって、このような国で知的財産権を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。さらに、米国および他の国/地域の法律および裁判所の法的裁決の変化は、私たちの技術および知的財産権の法執行のために十分な保護を受ける能力に影響を与える可能性がある。

 

第三者 は、我々の従業員またはコンサルタントが機密情報を誤って使用または漏洩したか、または商業機密 を盗用したと主張する可能性がある。

 

私たちの従業員およびコンサルタントが私たちのために働いているときに他人の固有情報やノウハウを使用しないことを保証するために努力しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立した請負業者が、商業機密または他の固有情報を含む前の雇用主または他の第三者の知的財産権を無意識にまたは他の方法で使用または漏洩しているというクレームを受ける可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭的損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

 

規制事項に関するリスク

 

私たちの製品と運営はアメリカと海外で政府の監督と監督を受けています。もし私たちが適用された要求を守らなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。

 

FDAや他の政府機関は私たちの製品と運営を規制しています

 

  設計、開発、製造
     
  説明書の使用および保存のテスト、ラベル、内容、および言語;
     
  製品 安全性;
     
  マーケティング、販売、流通
     
  記録保存プログラム;
     
  広告や販売促進
     
  Brのリコールと是正措置;および
     
  製品 導入と導出

 

私たちが統制された規制は複雑で、時間が経つにつれてもっと厳しくなることが多い。法規の変化は私たちの業務を継続または拡大する能力が制限され、予想コストより高いか、あるいは予想売上を下回る可能性があります。

 

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適用法規を遵守しないことは、私たちの製品販売能力を危険にさらし、例えば、法執行行動につながる可能性があります

 

  警告状 封;
     
  罰金
     
  禁止令
     
  民事罰 ;
     
  流通終了 ;
     
  製品をリコールしたり差し押さえたり
     
  製品を市場に出す時間を遅らせること
     
  全部または一部生産停止です。

 

私たちのbrはまた、他のデバイスの設置や他の措置のような是正措置を要求される可能性があり、これらの措置の各々は、私たちの大量の資本支出を必要とするかもしれない。私たちはまた私たちの職員たちに規制行動によって個別に招く可能性のある任意の費用や責任を賠償することを要求することができる。したがって、私たちの将来の業務見通しは規制制限によって悪化する可能性があり、私たちの収益性は、従業員にこのような賠償義務を提供することによって損害を受ける可能性があります。

 

これらの制裁は、予想以上のコストまたは予想よりも低い売上をもたらし、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

 

製品br責任クレームは、経営陣の私たちの業務に対する関心を分散させ、弁護コストが高く、私たちに対する巨額の損害賠償が保険カバー範囲内にない可能性があります。

 

私たちの普通株に関するリスク

 

私たちの普通株の価格は変動する可能性があり、多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。

 

私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は:

 

  財務状況と経営業績の実際または予想変動
     
  競争相手の成長率に対する私たちの実際の変化や予想変化
     
  私たちの製品のビジネス成功と市場受容度は
     
  我々の競争相手の製品商業化における成功 ;
     
  我々が担っている戦略的取引 ;
     
  重要な人員が増任したり退職したりする
     
  製品 責任クレーム;
     
  当時の経済状況は
     
  私たちの知的財産権または他の固有の権利に関する紛争 ;
     
  私たちや私たちの業界に影響を与えるアメリカや外国の規制行動
     
  私たちの上級管理職、役員、あるいは大株主は私たちの普通株を売却します
     
  将来私たちは株式や債務証券を売却したり発行したりします
     
  自然災害による業務中断;
     
  私たちの新しいまたは変更に関する証券アナリストの報告書や提案を発表します

 

また、株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、通常は発行者の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の価格や流動性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。過去には、株の価格が変動した場合、その株の保有者は発行者に証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのどの株主が私たちにこのような訴訟を起こしたら、私たちは巨額の訴訟弁護費用が生じる可能性があり、私たちの経営陣の関心は私たちの業務運営から移るだろう。

 

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私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

 

私たちbrはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適用される各種報告br要求のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求の遵守を要求しないこと、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務brを減少させること、および役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いについて拘束力のないbrの投票相談を免除することを要求することができる。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるので、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

 

また、雇用法案第102条は、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守している会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

 

あなたのbrは、将来的に追加の普通株または優先株または他の私たちの普通株または優先株に変換することができ、または私たちの普通株または優先株のために行使することができる証券のために、あなたの所有権を希釈することができるかもしれません。

 

私たちの既存の株主が引受権証を行使したり、公開市場で大量の普通株を売却したり、意図的に大量の普通株を売却したりすると、私たちの普通株の価格が下落する可能性があります。このような販売が起こりうるという市場の見方はまた私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

 

Brの将来、私たちは許可を発行するかもしれませんが、以前発行されていなかった株式証券は、当時の株主の所有権権益が希釈されました。私たちは合計100,000,000株の普通株と500,000,000株の“空白小切手”優先株の発行を許可された。私たちは、従業員の雇用または保留、将来の買収、将来の融資または他の商業目的のために、私たちの証券を将来的に販売するために、普通株または普通株に変換することができる他の証券を発行することができるかもしれない。将来的に私たちの普通株のどのような増発も普通株の取引価格に下振れ圧力を与える可能性がある。私たちは、近い将来、私たちの運営資金需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があるかもしれませんし、将来的に資金調達作業において追加の株式、株式承認証、またはあなたの株価よりも低い価格(または行使価格)を含む、追加の株式、株式承認証、または他の変換可能な証券を発行することを要求されない保証はありません。

 

経営陣は、その証券発行で得られた収益の使用に対して広範な裁量権を持っている可能性があるが、得られた収益を有効に使用してはならない.

 

当社は発売された純額を特定の目的に使用することを指定することができないため、管理層は、得られた純額を運用する上で広範なbr適宜権を有し、発売時に予想される用途以外の用途に利用することができる。経営陣は、会社の財務状況や市場価値を改善しない可能性のある会社の目的に純収益を利用することができる。

 

もし私たちがナスダック資本市場の上場要求を守らなければ、私たちはナスダック資本市場から撤退される可能性がある。

 

私たちのbrの普通株はナスダックでの上場が許可されており、コードは“BSFC”です。しかし、もし私たちがナスダックの継続上場規則を守れなかった場合、最低時価や他の要求を含むが、他の要求に限定されない場合、ナスダックは私たちの株を撤退させる措置をとるかもしれない。私たちの上場を維持できなかったり、ナスダックから撤退したりすることは、株主が私たちの普通株を売却しにくくなり、私たちの普通株の正確なオファーを得ることも難しくなります。これは私たちの普通株の価格 に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配し、実質的かつ不利な影響を受ける可能性もある。しかも、私たちのローンや他の合意は、私たちの普通株がナスダックに上場することを維持するチェーノを含むかもしれない。したがって, はこのようなプロトコルにより,このような上場を保持できなかったことが違約となる可能性がある.

 

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我々の はナスダック資本市場の1.00ドルの最低入札価格要求に適合しておらず、このbr基準を守らなければ、退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“BSFC”です。もし私たちがナスダックの持続的な上場基準を達成できなかったら、私たちの普通株は取られるだろう。これらの継続上場基準には、1.00ドルの最低終値のような特別に列挙された基準が含まれている。

 

2023年9月26日、私たちはナスダックの1株1.00ドルの最低購入価格要求に達していないことをナスダック上場規則第5550(A)(2)条に基づいて引き続きナスダックに組み入れた手紙を受け取りました。私たちは最初に180個のカレンダー 日、あるいは2024年3月24日まで、適合性を再獲得しました。最初の180カレンダー日に最低入札要求を再遵守できなかった場合、会社は180個のカレンダー日合わせ期間を追加する資格がある可能性がある。

 

この要求を満たすために、当社は現在から2024年3月24日までの間、その普通株の入札価格を積極的に監視し、不足を解決し、最低入札価格要求を再遵守する実行可能な案を考え、株主の承認を求めて自社の改訂と再発行された会社登録証明書の改訂 を行い、その普通株を逆株式分割することを含む。最低入札価格ルールを再遵守しようとしているが,これができる保証はなく,逆株式分割を承認するか否かにかかわらず,このルールやナスダックの他の上場要求を継続して遵守できる保証はない.もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちは1つ以上の持続的な上場要求を守ることができなかったため、ナスダックから別の退市通知を受けるだろう。我々の普通株がナスダックから退市すれば,我々の普通株の取引は場外取引市場上の電子掲示板で行われる可能性が高く,電子掲示板は場外取引市場などの非上場証券のために設立されたり,“粉ミルク”で行われる可能性が高い.私たちの上場市場のこのような格下げは私たちが普通株で市をする能力を制限し、私たちの証券の購入や販売に影響を与える可能性があります。

 

我々 はナスダック資本市場の2,500,000ドルの株主権益要求に適合しておらず、この基準 を守らないと退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に不利な影響を与える可能性がある。

 

ナスダックは2023年11月27日に、ナスダックでの上場継続に必要な最低2,500,000ドルの株主権益を満たしていないことを同社に通知した。当社は1年、または2024年10月16日まで強制パネルモニタに拘束されています。したがって、その会社はコンプライアンス期間を得る資格がない。当社は2023年12月4日、公聴会グループ(“グループ”)との公聴会の再開を求め、公聴会は2024年3月5日に開催されることが許可された。最近いくつかの非現金負債を株式に変換した後、当社はその既存の株主権益数字がナスダックの持続上場基準に符合すると信じている。聴聞請求は、会社の証券の一時停止と25-NSE表の提出を見合わせ、陪審員の決定を待つ。

 

我々の 普通株は株式投資価値を低下させる可能性のある“細価格株”とみなされる可能性がある。

 

“取引法”の規則 15 G-9に基づいて、私たちと関連する目的のために、“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格または取引価格が1株5.00ドルより低い任意の株式 証券と定義するが、いくつかの例外的な場合は除外する。細価株に関連する任意の取引については、免除されない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの細価格株取引口座を承認すること、および(B)ブローカーまたは取引業者が投資家から取引を受ける書面合意を要求し、購入する細価格株の身分および数量を列挙する。

 

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ある人の口座を承認して細価格株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報および投資経験目標を取得し、(B)当該人が細価格株取引に適していることを合理的に決定し、その人は財務面で十分な知識と経験を有し、細価格株取引のリスクを評価することができる。

 

任意の細価格株取引を行う前に、ブローカーまたは取引業者は、(A)ブローカーまたは取引業者が適切な決定を行う根拠を説明する;および(B)ブローカーまたは取引業者が取引前に投資家によって署名された書面合意を受信することを確認するために、米国証券取引委員会に規定された細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。一般的に、ブローカーは“細価格株”の規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない。もし私たちの普通株が“細価格株”の規則の制約を受けたら、投資家は私たちの普通株を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株の時価低下を招くかもしれない。

 

また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、およびブローカーまたは取引業者および登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、月決算書を送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。

 

金融業界規制局(“FINRA”)の販売慣行は、株主が我々の普通株を売買する能力を制限する可能性があることを求めている。

 

FINRA はルールを通過しており,ブローカーが顧客に投資を推薦する際には, の投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由が必要である.非機関顧客に投機的あるいは低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標、その他の情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈により,FINRAは,投機的あるいは低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えていることを示している.

 

私たちの特定の時期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、あるいは投資家や証券アナリストの予想を下回る可能性があり、 のすべては私たちの普通株の価格変動や下落を招く可能性がある。

 

私たちの経営業績は変動の影響を受けると予想されています。私たちの経営業績は様々な要素の影響を受けるだろう

 

  将来の発展計画に関する費用レベルの差 ;
     
  対象商品の価値の変動
     
  供給者が提供する製品が不足しているため、需要を満たすのに十分な数の製品を得ることができない
     
  私たちの製品と私たちが販売している他の製品に対する潜在的な需要レベル
     
  私たちが参加する可能性のある任意の知的財産権侵害訴訟または異議、介入または撤回訴訟;
     
  私たちや私たちの競争相手の規制発展に影響を与えます
     
  新冠肺炎の大流行の持続的な影響

 

もし私たちの特定の時期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。また、私たちの経営業績のどんな変動も私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性があります。報告期間別の財務業績を比較することは必ずしも意義があるとは限らず,将来の業績の指標とすべきではないと考えられる

 

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私たちの役員と取締役はかなりの割合の普通株を持っており、株主の承認が待たれる事項に大きな影響を与えることができます

 

本書類の提出日までに、私たちの役員と取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、その日から60日以内に行使可能な未償還オプションの株式を含む私たちの普通株の約6%の株式を保有しています。このような所有権集中 は、私たちの制御権の変更を遅延または阻止するか、または他の方法で潜在的な買収者が私たちの制御権を獲得しようと試みることを阻止する可能性があり、これは逆に私たちの普通株の公平な市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

我々は従来の引受初公募株以外の方式で“取引法”により報告会社となったため,主なブローカーの研究アナリストの注意を引くことができない可能性がある.

 

私たちは普通株の引受初公募を行うことで報告会社になるのではなく、国家証券取引所に上場しないため、ブローカーの証券アナリストはわが社の報道を提供しないかもしれません。また、私たちが引き受けた初公募株が公開報告会社になるのに比べて、投資銀行が私たちを代表して二次発行を受けることに同意する可能性はあまりないかもしれません。彼らは私たちの会社をよく知らないかもしれません。アナリストやメディアの報道が限られているので、私たちは発展の初期段階で上場しています。もし私たちの株が市場で研究報告や支持を得られなければ、私たちが普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼすだろう。

 

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株式を発行して私たちの運営に資金を提供することは、あなたの投資を希釈し、あなたの株式を減らすことができるかもしれません。

 

私たちは将来資金を集めて、私たちの海鮮業務の発展に資金を提供する必要があるかもしれません。どの持分融資も株主に重大な希釈効果を与え、当社におけるわが株主の持分を大幅に減少させる可能性がある。株式融資を受けると、私たちの既存株主の株式が大幅に希釈される可能性がある。取締役会は株主の承認を求めることなく、追加証券を発行するかどうかを自ら決定することができ、私たちはいつ追加資本が必要なのか分からないし、追加資本が必要かどうかもわからない。

 

私たちの定款書類やデラウェア州法律の条項brは、会社への買収を延期または阻止する可能性があり、このような買収が私たちの株主に有利であっても、管理層を変更することが困難になる可能性があります。

 

私たちの会社登録証明書と私たちの定款の条項 は、株主がその株からプレミアムな取引を得る可能性があることを含む株主が有利と思う合併、買収、または他の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性があります。また、これらの条項は、私たちの株主が現在の管理層を交換または更迭するいかなる試みによっても、私たちの取締役会を交換または罷免することを阻止または阻止することができます。

 

したがって、デラウェア州の法律は会社の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が株主が私たちを提訴した大多数の法的訴訟に関連する唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定します。しかし、この規定は私たちの役員や上級職員に対する訴訟を阻止する役割を果たすかもしれない。

 

私たちのbrは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されますので、私たちの普通株の資本増価(あれば)はあなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるでしょう。

 

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。 さらに、私たちの現在LighTowerとの融資および保証協定には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれており、もしあれば、私たちの将来の融資計画にもこれらの条項が含まれているかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

 

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この製品に関するリスク

 

州証券法は二次市場取引を制限する可能性があり、これは本募集説明書が提供する株を売ることができる州を制限するかもしれません。

 

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入した場合、私たちの普通株がその州で適用される証券法の二次取引資格に適合しない限り、どの州でも株を転売することができない場合があります。または特定の公認証券マニュアルに記載されている免除のような免除があることを確認しなければ、その州で二次取引を行うことができます。Brは私たちの普通株式の二次取引を成功的に登録するか、または各州で私たちの普通株式二次取引のために利用可能な免除を決定することを保証できません。もし私たちが任意の特定の州で登録または資格を得ることができなかった場合、または私たちの普通株の二次取引免除を取得または確認できなかった場合、私たちの普通株はその州の住民に提供または販売することができず、または州の住民によって購入することができない。多くの州が私たちの普通株の二次取引を許可することを拒否した場合、私たちの普通株の市場は制限され、これは私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの普通株の流動性を低下させ、株主が私たちの普通株を全部または現在の市価で転売する能力を低下させる可能性があり、これは株主が一部または全部の投資を失うリスクを増加させる可能性がある。

 

私たち は転換可能なチケットを返済していない条項を守れなかったことで大きな処罰に直面する可能性があります。

 

私たちのbr変換可能な手形は、多くの場合、米国証券取引委員会の報告書をタイムリーに提出することを要求することを含む、積極的かつ消極的な契約および違約の慣行イベントを含む。もし私たちが将来アメリカ証券取引委員会報告書を適時に提出できなかった場合、あるいはbr手形の項目の下で任意の他の違約事件が発生した場合、私たちは重大な処罰および/または違約金に直面する可能性があり、および/またはそのような手形の転換価格は大幅に低下する可能性があり、これらはすべて私たちの経営業績および財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、あるいは会社への任意の投資が縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

 

私たちが返済していない転換可能なチケットのいくつかは優遇国家権利を含む。

 

私たちが償還していない転換可能な本チケットのいくつかの は、そのようなチケットが発行されていない限り、当社 は、任意の個人またはエンティティと任意の公開または非公開でその証券(私たちの普通株式に変換可能な証券を含む) を発行することができない規定を含み、任意の個人またはエンティティ は、任意の実質的な点で、任意の実質的な態様で、任意の場合に限り、私たちの変換可能なチケット所有者によって確立された権利および利益よりも有利である。当社と所有者との間の1つまたは複数の最終書面協定によると、所有者はそのような権利および利益を提供している。この最恵国条項は未来に触発される可能性があり、付記された条項を実質的に変更する可能性がある。手形をトリガするいかなる最恵国条項であれば、そのような手形の条項が大幅に修正され、所有者に利益を与え、既存の株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、そうでなければ、当社に重大な悪影響を与える。

 

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収益を使用する

 

私たちは売却株主から私たちの普通株式を売却しても何の収益も得ません。

 

発行価格の確定

 

売却株主は、現行の市場価格またはプライベートで合意された価格で私たちの普通株を売却します。私たちの普通株の発行価格は必ずしも私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況 あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係があるとは限りません。

 

会社株の市場価格と配当

普通株主権益と関連株主事項

 

市場情報

 

私たちのbr}普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“BSFC”です。2023年11月24日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.17ドルです。

 

ブラケット

 

2024年1月22日現在、78人の普通株式保有者がいる。

 

配当政策

 

私たちは設立以来何の配当も支払わず、予見可能な未来にも配当金を支払わないだろう。現在、私たちの政策は収益(あれば)を保留し、私たちの製品を開発してマーケティングし、私たちの業務計画を実施することです。将来の配当金の支払いは私たちの収益、資本要求、経営財務状況などの要素に依存するだろう。

 

を売る株主

 

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主またはその許可譲り受け者 (“売却株主”)可能な要約および転売可能な19,876,735株のうちの普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) の中に(I)2023年5月30日と2023年7月27日にLind Global Fund II LP(“Lind”)に発行された元金と応算利息を変換して発行可能な最大2,761,668株転換可能元金総額合計1,500,000ドルの元金総額1,500,000ドルの元金総額1,500,000ドルの元票をLinbd(Linbd)に発行することを含む。(Ii)435,035株が株式承認証行使時に発行可能な普通株式(行権価格は1株2.45ドル(br})および(Iii)ClearThink Capital Partners, LLC(“ClearThink”)と我々の間で2023年5月16日に署名された特定購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)により最大16,680,032件発行可能である.

 

Lind 変換可能チケット

 

当社は2023年5月30日に、デラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II(“Lind”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はLindに元金1,200,000ドルの保証付き2年間無利子交換可能株元本手形(“2023年5月手形”)および普通株引受権証(“2023年5月株式証”)を発行し、当社435,035株普通株を買収する。総額1,000,000ドルの資金に対して。 2023年5月手形の転換価格は:(I)2.40ドル;あるいは(Ii)適用日直前の最終取引日までの20取引日以内の最低単一VWAPの90%は,慣例に基づいて調整されている.br}は2023年5月手形および2023年5月承認株式証の発行について,当社はLindに50,000ドルの承諾料を支払っている.

 

当社は2023年7月27日にLindと証券購入協定第1修正案(“購入協議改訂”) を締結し、これにより、当社は購入契約を改訂し、元金総額が1,800,000ドルに達する他の優先交換可能株券の発行を許可することと、当社とLindが購入合意に基づいて総額 の普通株式引受権証の発行に共同で同意した。

 

30
 

 

購入協定改正案によると、当社はLindに元金300,000ドルの2年間担保交換可能株引受票(“2023年7月手形”)および普通株引受権証を発行して175,234株自社普通株(“2023年7月株式承認証”)を買収し、総資金金額は250,000ドルである。2023年7月のチケットの両替価格は、(I)1.34ドル、または(Ii)両替日前の最終取引日までの20取引日以内の最低単筆VWAPの90%であり、慣例に従って調整する必要がある。2023年7月の引受権証 は1株当たり1.34ドルの行使価格で行使できるが、慣例に従って調整しなければならない。発行手形と引受権証について、当社はリンドに12,500ドルの承諾料を支払いました。

 

ClearThink ELOC購入プロトコル

 

当社は2023年5月16日にClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)と購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)を締結した。ELOC購入プロトコルによると,ClearThinkは,会社がClearThinkに要求通知(要求ごと通知)を送信した際に会社から購入し,ELOC購入プロトコルに規定されている他の 条項と条件の制約の下で,合計10,000,000ドルの会社普通株を購入することに同意している. ELOC購入プロトコルにより購入した普通株の購入価格は,6取引日の推定期間で1日最低の2つのVWAPの80%に相当する.株式受け渡し及び決算後の第一取引日からの前三取引日からの三取引日又は通知を行う。ELOC 購入プロトコルでの1件あたりの購入最低金額は25,000ドル,最高金額は(I)1,000,000ドルと(Ii)普通株の要求通知日の10日前の1日平均取引価値の300%であり,両者のうち小さいものを基準とした.また,ELOC購入プロトコルにより,会社は “承諾料”としてClearThinkに62,500株の会社普通株の制限株を発行することに同意した.ELOC購入プロトコルの納期は2025年5月16日である.

 

ClearThinkへの株式発行は所有権の制限を受けるため、いずれの場合も発行されないため、ClearThinkはその付属会社とともに実益を持っている。9.99%を超える会社普通株式流通株

 

もし私たちが約束を破ったら、 社はClearThinkに要求通知を送らないかもしれません。違約事件は以下のとおりである

 

(A) 登録証券転売の登録声明は、任意の理由で失効し、連続して10(10)営業日 または任意の365日の間に30(30)営業日を超えるが、いくつかの例外は除外される

 

(B) 普通株の主要市場での取引を一時停止する(1)営業日であるが、会社 はClearThinkに停止中にいかなる普通株も購入するように指示してはならない

 

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または前述のいずれかの株式の国家公認継承者)で取引されないことが条件である

 

(D) 株主の承認を得ない限り取引所の上限に達した場合;

 

(E) 譲渡エージェントは、どのような理由でも適用された購入日後3営業日以内にClearThinkに株 ClearThinkを発行する権利があり、このような株を受け取る権利がある

 

(F) 社は、ClearThinkとの任意の取引文書中の任意の陳述、保証、チノ、または他の条項または条件に違反する

 

(G) 誰でも破産法または任意の破産法が指す法律手続きに基づいて会社を提訴するか、または会社が任意の破産法が指す法律手続きを開始するか

 

(H) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

 

“ELOC調達プロトコル”は以下のように終了する

 

(A) 任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、会社が自発的な事件を開始する場合、または任意の人が会社に対する訴訟手続きを開始する場合、会社またはその全部またはほとんどの財産のための委託者を指定するか、または会社が債権者の利益のために一般的に譲渡する場合、いずれも違約事件であり、自動的に終了し、誰もさらなる行動やbrの通知を行う必要はなく、会社に対していかなる責任や支払いを負わなくてもよい

 

(B)ELOC購入契約の発効日が2023年12月31日前でない場合;

 

(C) は任意の理由または理由なしにClearThinkに選択終了の通知を渡す;

 

(D) 会社で販売とClearThink購入ELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額の日自動;

 

(E) 2025年5月16日。

 

31
 

 

ClearThinkは、その代理、代表または関連会社は、いかなる(I)普通株“空売り”または(Ii)ヘッジ保証取引、すなわち普通株に対する正味空頭寸を直接または間接的に締結または実施しない。

 

ELOC購入プロトコルでのすべての金額を得ることができない可能性がある.また,ELOC購入プロトコルによりClearThinkに対して賠償を行った.

 

ELOC購入プロトコルについては,当社はClearThinkと登録権プロトコルを締結し,この合意に基づき,会社はELOC購入プロトコル項目で普通株株式を発行可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.

 

2023年5月16日に、当社はClearThinkと証券購入契約(“SPA”)を締結し、この合意により、ClearThink は4回に分けて自社への購入を完了することに同意し、合計91,612株は制限された普通株であり、総購入価格は200,000ドルである。1回目のオフはSPA実行日に発生し、2回目、3回目、4回目のオフは1回目のオフ後60日以内に完了しなければなりません。

 

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、上記の任意または全部の株式を随時提出および売却することができる。株式保有者は、その株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができ、取引免除証券法の登録要求を免除することができる。私たちは時々本募集説明書の追加または改訂に追加の売却株主を加えるかもしれません。

 

売却株主はその一部,全部または全株式を売却することができる.私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前に株式を保有する時間を知りません 私たちは現在株式を売却する株主とどの株式を売却するかについて合意、手配、了解していません。

 

利得brの所有権は、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。発行前実益保有株式率は,2024年1月1日現在発行されている普通株17,391,633株 に基づいている。

 

次の表には,2024年1月22日までに,本募集説明書が行う予定の発売前に,売却株主が実益して所有する株式,売却株主が本募集説明書に基づいて随時提供·売却可能な株式数,および当該等の要約株式をすべて売却すれば,売却株主が実益所有する株式数を示す.

 

売却株主名または名称  発行前実益所有権   株式募集説明書に記載されている普通株式   発行後実益所有権   発行後の所有権の割合 
                 
Lind Global Fund II LP(4)   3,196,703(1)(2)   3,196,703    -    - 
ClearThink Capital Partners,LLC(5)   16,680,032(1)(3)   16,680,032           

 

 

* 1%未満

 

(1) この普通株式額は、登録発行可能な株式数を好意的に推定する目的のみである。

(2) は最大2,761,668株我々の普通株を表し,Lindの選択権により,満期時の元本と課税利息をLind手形に変換し,435,035株普通株を購入する権利証(1株2.45ドルの取引価格で.

(3)LELOC購入プロトコルにより, は最大16,680を表し,032株我々の普通株が発行可能である.

(4)Lind Global Partners II LLCはLind Global Fund II LPの一般パートナーであり、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有すると見なすことができる。Lind Global Partners II LLCの管理メンバーであるジェフ·イーストンは、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して独占投票権および処分権 を有し、Lind Global Fund II LPが保有する株式に対して独占投票権および処分権 を有するとみなされる可能性がある。Lind Global Fund II LP 444 Madison Avenue,Floor 41,New York,NY 10022の主要なトラフィックアドレスである.

(5)ブライアン·ローパー管理メンバーClearThink Capital Partners,LLCはClearThink Capital Partners,LLCが持つ普通株に対して唯一の投票権と処分権を持つ. ClearThink Capital Partners,LLCの主な業務住所はニューヨークタイムズスクエア10号,5階,NY 10018である.

 

上記で開示された を除いて、過去3年間の任意の期間において、 を株主とする以外に、当社または当社の任意の付属会社と実質的な関係がある売却株主はない。

 

32
 

 

流通計画

 

証券を売却する株主およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、本協定でカバーされている任意のまたは全部の証券を、証券取引所にある任意の取引市場、証券取引所または他の取引機関、または非公開取引の方法で随時販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券を売却する株主は、証券を売却する際に、以下の1つまたは複数を採用することができる

 

  一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引
  取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、第brブロックの一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる
  仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
  取引所を適用する規則による取引所割当;
  個人的に協議した取引
  空売り決済 ;
  ブローカーによる取引において、ブローカーが販売株主と合意した場合、一定数のこのような証券を証券約定価格で販売する
  オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引所または他の方法によって行われる
  このような販売方法の組み合わせ;または
  法律で許可されている他のどんな方法も適用される。

 

売却株主はまた、本募集説明書に基づくのではなく、証券法第144条に従って証券を売却することができる。

 

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または、任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引 を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がFINRA規則2440に規定された慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM−2440の規定に従って値上げまたは値下げされる。

 

本プロトコルでカバーされる証券を売却する過程で、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

 

ClearThink は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である.追加的に株式を売却する株主および証券の売却に参加する任意のブローカーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法が指す“引受業者”とみなされることがある。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法による引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払うつもりだ。

 

ClearThink は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である. 追加売却株の株主は、証券法が指す“引受業者”とみなされるか、またはみなされる可能性があるため、172条を含む証券法の募集説明書交付要求を遵守する。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に基づいて資格がある場合には、本募集説明書に基づくのではなく、規則 144に従って販売することができる。ClearThink引受割引および販売手数料を支払うことになり、 はその株の売却と関係があるかもしれない。私たちは株式転売登録に関連する法律、会計、印刷、その他の費用を支払うことに同意した。

 

33
 

 

我々 は、(I)株主が転売可能な証券を売却する日 まで、登録する必要がなく、第144条に規定されている任意の数量または販売方法の制限を受けず、証券法第144条または他の同様の規則の下での現在の公開情報要件の遵守を要求することなく、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則 に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則 に従って販売されることを意図している。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。

 

取引法が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している者は、規則Mで定義されているように、取次販売開始前の適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却株主は、売却株主又は他の任意の他の人が普通株の購入及び売却の時間を制限することができる規則Mを含む“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受ける。本募集説明書の写し を売却株主に提供し、売却時又は前に、本募集明細書の写しを各買い手に渡す必要があることを売却株主に通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

 

ペニー株ルール

 

我々の普通株 株は“取引法”における“細価格株”ルールに制約されている。一般に、“細価格株” は、1株当たり5.00ドル未満の市場価格を有する任意の株式証券として定義されるが、いくつかの例外は除外される。規則では、任意の持分証券は、米国証券取引委員会が設定した特定の基準に適合する全国的な証券取引所で登録および取引され、ナスダック株式市場での入札が許可され、登録投資会社によって発行され、価格(1株当たり少なくとも5ドル)または発行者の有形資産純額または収入に基づいて定義から除外されない限り、細株とみなされる。最後の場合、発行者の有形資産純資産額は300万ドルを超えなければならない(連続して3年間運営されている場合)、または500万ドル(運営が3年未満である場合)、または発行者の過去3年間の年間平均収入は600万ドルを超えなければならない。

 

ブローカーが取引先および認可投資家以外の者に細価格株を売却する場合、取引細価格株の取引は、追加的な販売実践要求の制約を受ける。認可投資家には、一般に、1,000,000ドルを超える資産または200,000ドルを超える年収(またはその配偶者と共に300,000ドルを超える)を超える個人、および特定の機関投資家が含まれる。本規則がカバーする取引 については、ブローカー·トレーダーは、証券購入のために特別な適合性を決定しなければならず、購入前に購入者の取引に対する書面同意を得なければならない。さらに、細価格株に関するいかなる取引についても、第1の取引の前に、細価格株に関するリスク開示文書を交付することを要求する。ブローカーはまた、ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料、および証券の現在のオファーを開示しなければならない。最後に、毎月報告書を送り、細価格株の最新価格情報を開示しなければならない。これらの規則は、細価格株であり、株主がその株を売却する能力に影響を与える可能性があるので、自営業者の取引を制限したり、私たちの普通株市場の能力を維持したりする可能性がある。

 

34
 

 

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

 

以下の議論および私たちの連結財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を読まなければなりません。本議論には、私たちの現在の業務および運営に対する予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述が含まれています。私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述の現在の期待と表現の結果と大きく異なるかもしれない。

 

概要

 

私たちの現在の収入源は主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤色のカニ肉を輸入、包装、販売しています。br}はBlue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good StuffやCoastal Pride Freshなどのブランドでアメリカとカナダで流通し、小雪松農場ブランドで生産された鋼頭鮭と虹魚魚種はカナダで販売されています。私たちが輸入したカニ肉は東南アジア十工場のうち六軒で加工されています。私たちのサプライヤーは主に2つの付属サプライヤーを含む共同包装関係を通じて。私たちは主に食品サービス流通業者に製品を販売します。私たちはまた卸売業者、小売機関、海鮮流通業者に私たちの製品を販売します。

 

最近の 事件

 

公開サービス

 

2023年9月11日、当社は証券購入契約に基づいて合計690,000株の普通株、A-1シリーズの株式承認証を最高10,741,139株の普通株、A-2シリーズの株式承認証を購入して最大10,741,139株の普通株(総称して“普通権証”)および予資権証を購入して最大10,051,139株の普通株(“予備資本金権証”)を購入することを保証した。1株当たり普通株と事前出資の引受権証は、A-1シリーズ普通株引受権証とA-2シリーズ普通株引受権証と一緒に普通株を売却して1株を購入する。普通株1株およびセット普通権証の公開発行価格は0.4655ドルである。一般権証の行使価格は1株当たり0.4655ドルであり、株主が普通権証を行使した後に株式発行を承認した発効日(“株式承認株主承認”)から行使することができる。A-1シリーズ株式承認証は株式承認証の株主承認が発効した日から5年以内に満期になる。A-2シリーズ株式承認証 は株式承認証株主承認が発効した日から18ケ月間満期となる。公開発行価格は前払い資金承認株式証と付随する普通権証0.4555ドルである。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使でき、行使価格は1株0.01ドルである。

 

H.C.Wainwright&Co.,LLCは今回発行された配給エージェントとして,毛収入の7%の費用と35,000ドルの非問責費用および100,000ドルの法的費用と自己負担費用を得た.

 

ナスダックは規則に従っている

 

2023年9月26日、当社はナスダックから通知を受け、その普通株の30営業日連続の終値により、当社は最低競り価格を1株1.00ドルに維持する要求 (“最低競り要求”)を遵守できなかった。同社は2024年3月24日までに,ナスダック上場規則 第5550(A)(2)条を再遵守する180日間がある。2024年3月24日までのいつでも、会社の普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックは会社に最低入札要求に達したことを通知する書面通知を出し、この件は解決されるだろう。当社が最初の180日の期間に最低入札要求 を再遵守し、他のすべての適用された上場基準を満たすことができなかった場合、当社は180個のカレンダー日のコンプライアンス期間を追加する資格がある可能性があります。

 

Br社は引き続きその普通株の終値を積極的に監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用された ナスダック要求を再遵守することを求める。もし会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、会社の普通株が取得される可能性がある。

 

35
 

 

最低株主権益

 

ナスダックは2023年11月27日に、ナスダックでの上場継続に必要な最低2,500,000ドルの株主権益を満たしていないことを同社に通知した。当社は1年、または2024年10月16日まで強制パネルモニタに拘束されています。したがって、その会社はコンプライアンス期間を得る資格がない。当社は2023年12月4日、公聴会グループ(“グループ”)との公聴会の再開を求め、公聴会は2024年3月5日に開催されることが許可された。最近いくつかの非現金負債を 株式に変換した後、当社はその現在の 株主権益数字がナスダックの持続上場基準に符合すると信じている。聴聞請求は、会社の証券の一時停止と25-NSE表の提出を見合わせ、陪審員の決定を待つ。

 

運営結果

 

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本募集説明書中の他の地方の財務諸表と付記を基礎とし、 と結合して読むべきである。

 

2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月

 

純収入 2023年9月30日までの3カ月間の販売手数料が減少したため、2023年9月30日までの3カ月の収入は35.7%減少し、1,561,679ドルに減少したが、2022年9月30日までの3カ月の収入は2,429,195ドルであった。

 

販売商品のコスト それは.2023年9月30日までの3カ月間の販売コストは1,586,478ドルに低下したが、2022年9月30日までの3カ月の販売コストは3,973,656ドルとなった。この低下は販売手数料が貨物コストを減少させたためだ。

 

毛利(損失) それは.2023年9月30日までの3カ月間の総損失は(24,799ドル)に低下したが、2022年9月30日までの3カ月の総損失は(1,544,461ドル) であった。この低下は,販売コストが売上高より高くなくなったことと,TOBCバイオマスに影響を与える小さな運営問題によるものである。

 

手数料 費用2023年9月30日までの3ヶ月間の手数料支出は、2022年9月30日までの3ヶ月間の2674ドルから423ドルに低下した。この低下は,2023年9月30日までの3カ月間の委託可能収入の低下によるものである。

 

給料 と給料費用それは.2023年9月30日までの3ヶ月間、賃金と賃金支出は301,393ドルに低下したが、2022年9月30日までの3ヶ月は352,178ドルとなった。この低下は主に2023年9月30日までの3カ月間の戦略的減給によるものである。

 

減価償却と償却それは.2023年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用は2754ドルに低下したが、2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用は151,568ドルとなった。この減少は,2022年12月31日までの年度固定資産と無形資産減価 による減価償却減少によるものである。

 

減価損失 損失.2023年9月30日までの3カ月の減価損失は0ドルに低下したが、2022年9月30日までの3カ月の減価損失は748,997ドルだった。この減少は,2022年12月31日までの年度にTOBCで確認された減値によるものである。

 

その他 運営費用2023年9月30日までの3ヶ月間、他の運営費用は2022年9月30日までの3ヶ月間の566,977ドルから410,913ドルに低下した。この低下は,主に我々の業務運営に関する法律と専門費用 に起因する.

 

その他 収入(費用)それは.2023年9月30日までの3ヶ月間のその他(費用)は、2022年9月30日までの3ヶ月間の22,229ドルから(1,902ドル)に増加した。支出の増加は,主にClearThinkに発行された普通株に関する記録された普通株の公正価値の減少である.

 

36
 

 

利息 収入。2023年9月30日までの3ヶ月間の利息収入は、2022年9月30日までの3ヶ月間の0ドルから16ドルに増加した。増加の原因は利息取扱口座が稼いだ利息だ。

 

債務損失 を返済する.2023年9月30日までの3カ月間、債務返済の損失は2022年9月30日までの3カ月間の57,085ドルから144,169ドルに増加した。増加の原因は、発行された普通株の公正価値が支払われた元金金額よりも高いためである。

 

派生ツールと株式証負債の公正価値を変更する2023年9月30日までの3ヶ月間、派生ツールと株式証券負債の公正価値変化は、2022年9月30日までの3ヶ月間の0ドルから1,240,214ドルに増加した。この増加は、株式承認証普通株発行日の株価と比較して、会社2023年9月30日の普通株価格が低下したためである。

 

利息 費用2023年9月30日までの3カ月間の利息支出は、2022年9月30日までの3カ月間の336,378ドルから799,690ドルに増加した。この増加はLind変換可能な債券割引の償却によるものだ。

 

純損失 2023年9月30日までの3カ月の純損失は445,813ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の純損失は3,738,089ドルだった。純損失の減少は主に賃金及び賃金、運営支出及び毛損の減少、及び派生ツール及び負債の収益の再評価を保証することによるものである。

 

2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月

 

純収入 2023年9月30日までの9カ月間の販売手数料が減少したため、2023年9月30日までの9カ月の収入は52.2%減の5,115,680ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の収入は10,712,363ドルであった。

 

販売商品のコスト それは.2023年9月30日までの9カ月間の販売コストは4775,102ドルに低下したが、2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは11,431,331ドルとなった。この低下は販売手数料が貨物コストを減少させたためだ。

 

毛利(損失) それは.2023年9月30日までの9カ月の毛利利益は340,578ドルに増加したが、2022年9月30日までの9カ月の毛利(損失)は718,968ドルであった。この増加は在庫コストの低下によるものだ。

 

手数料 費用2023年9月30日までの9ヶ月間の手数料支出は、2022年9月30日までの9ヶ月間の24,051ドルから2,169ドルに低下した。この低下は,2023年9月30日までの9カ月間の委託可能収入の低下によるものである。

 

給料 と給料費用それは.2023年9月30日までの9カ月間で、賃金と賃金支出は1,298,358ドルに低下したが、2022年9月30日までの9カ月は1,498,703ドルだった。この低下は主に2023年9月30日までの9カ月間の戦略的減給によるものである。

 

減価償却と償却それは.2023年9月30日までの9カ月間の減価償却·償却費用は33,091ドルに低下したが、2022年9月30日までの9カ月間の減価償却·償却費用は426,364ドルとなった。この減少は,2022年12月31日までの年度固定資産と無形資産減価による減価償却減少によるものである。

 

減価損失 損失.2023年9月30日までの9カ月の減価損失は0ドルに低下したが、2022年9月30日までの9カ月の減価損失は748,997ドルだった。この減少は,2022年12月31日までの年度にTOBCで確認された減値によるものである。

 

その他 運営費用2023年9月30日までの9ヶ月間、他の運営費用は2022年9月30日までの9ヶ月間の1,930,753ドルから1,773,702ドルに低下した。この減少は主に私たちの業務運営に関連する法律と専門に起因する。

 

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その他 収入それは.2023年9月30日までの9ヶ月間、その他の収入は2022年9月30日までの9ヶ月間の68,899ドルから25,292ドルに低下した。この減少は,主にClearThinkに発行された普通株に関する普通株の公正価値の減少によるものである.

 

利息 収入。2023年9月30日までの9ヶ月間の利息収入は、2022年9月30日までの9ヶ月間の0ドルから40ドルに増加した。増加の原因は利息取扱口座が稼いだ利息だ。

 

債務損失 を返済する.2023年9月30日までの9カ月間、返済債務の損失は2022年9月30日までの9カ月間の57,085ドルから977,188ドルに増加した。増加の原因は、発行された普通株の公正価値が支払われた元金金額よりも高いためである。

 

派生ツールと株式証負債の公正価値を変更する2023年9月30日までの9ヶ月間、公正価値変化および派生ツールと株式承認証負債は、2022年9月30日現在の9ヶ月間の0ドルから1,339,791ドルに増加した。この増加は、当社普通株の2023年9月30日の株価が当該普通株発行日の株価よりも低下したためである。

 

利息 費用2023年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は、2022年9月30日までの9ヶ月間の893,146ドルから1,470,143ドルに増加した。この増加はLind変換可能な債券割引の償却によるものだ。

 

純損失 2023年9月30日までの9カ月の純損失は3,848,950ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の純損失は6,229,168ドルだった。純損失の減少は主に賃金及び賃金、運営支出及び毛損の減少、及び派生ツール及び負債の収益の再評価を保証することによるものである。

 

流動性 と資本資源

 

同社の現金は2023年9月30日現在で488,833ドル。2023年9月30日現在、会社の営業資本赤字は1,254,840ドルであり、その中には768,839ドルの株主ローンが含まれており、これらのローンはその運営資本信用限度額に従属しており、会社の主要な流動性源は1,990,663ドルの在庫と152,954ドルの売掛金を含む

 

会社は従来、運営によるキャッシュフロー、資本投資、手形対応、運営資金信用限度額を通じて運営に資金を提供してきた。

 

現金 (経営活動用)2023年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は3,112,126ドルであったが,2022年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は4,095,243ドルであった。減少は主に在庫の減少により7,331,680ドルと対応金が3,738,242ドル減少したが,2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の他の流動資産は3,076,240ドル増加した。

 

現金は投資活動に使われます2023年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金は132,551ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用現金は549,337ドルだった。減少の要因は,2023年9月30日までの9カ月間の固定資産購入量が2022年9月30日までの9カ月間の軟殻カニ買収業務より減少したことである。

 

融資活動が提供する現金 融資活動が提供する現金は2023年9月30日までの9カ月間で3,667,373ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間で、融資活動が提供した現金は3,732,734ドルだった。減少は主に2023年9月30日までの9ヶ月以内の運営資金信用限度額の返済と2022年の約束手形によるものである。

 

運営資金信用限度額

 

2021年3月31日、Keeler&Co.とCoastal Prideは、ノースカロライナ州会社LighTower金融会社と融資·担保協定(“融資協定”)を締結した。融資協定の条項によると、灯台はKeeler&Co.とCoastal Pride(“借り手”と呼ぶ)に5,000,000ドルの循環信用限度額を提供し、期限 は36ヶ月であり、その後毎年1年間継続することができる。クレジット限度額によって対応する金額は、借主から灯台へ発行された循環信用手形 で表される。

 

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循環信用限度額の前払率は合格売掛金の85%であり、借り手の合格在庫の60%あるいは秩序清算純値の80%より低いが、在庫は2,500,000ドルに昇華した。信用限度額 の利息は最優遇金利(下限3.25%)と3.75%です。借り手は2021年3月,4月,5月にLighTowerに50,000ドルの施設費 16,667ドルを3回に分けて支払い,2021年3月31日の各周年日に25,000ドルの追加施設費を支払った。2022年1月14日、信用限度額での最高在庫前払いは50%から70%に調整され、2022年6月30日、65%から2022年7月31日まで、60%から2022年8月31日まで、55%から2022年9月30日まで、50%の前払いを超えたローン部分は毎月0.25%の費用brを受け取り、輸入を増加させて顧客の需要を満たす。2022年7月29日、融資協定はさらに改正され、元金を返済していない年利率を最優遇金利より4.75%高くし、2022年7月31日から毎月必要なキャッシュフロー要求を減らす。改正案はまた、信用限度額での最高在庫前払いを2022年8月1日から2022年12月31日まで60%に更新し、その後50%としている。

 

信用限度額は各借り手のすべての資産の優先保証権益を保証する。保証契約の条項によると、会社が借り手の手形項目の義務を保証し、会社の執行議長兼最高経営責任者John KeelerはLighTowerに1,000,000ドルまでの個人保証を提供する。

 

当社は2023年6月16日に融資契約を終了し、2023年6月16日現在の未返済元金残高約93,400ドル、受取利息約9,900ドル、クレジット限度額に関する他の費用約4,991ドルを含む合計約108,400ドルをLighTowerに支払った。灯台の未償還債務総額 を償還した後,融資プロトコルおよび融資プロトコルに関する締結された他のすべての関連融資プロトコルおよび文書は終了とみなされる。

 

2023年9月30日までの9カ月間の運営資金信用限度額の現金収益は合計2,405,034ドルであり,運営資本信用限度額に支払われる現金総額は4,182,971ドルであった。

 

ジョン·キラー本券

 

Keeler&Coは、2006年1月から2017年5月まで、当社のCEO兼CEOであるJohn Keelerに、元金総額2,910,000ドルの6%即期元票を発行しました。2023年9月30日現在,2023年9月30日までの9カ月間,約768,800ドルの元金が返済されておらず,手形項目では約39,900ドルの利息が支払われている。付属条項を満たした後、当社はいつでも手形を前払いして、当該手形に応じて支払う利息を支払うことができます。手形項目で違約事件が発生した場合、18%の年利で利息を計算し、満期支払い後10日以内に支払われなければ、手形所持者は未払い金額の5%の滞納金を得る権利がある。当社は2023年9月30日までの9ヶ月間に元金124,161ドルを支払います。

 

Lind グローバルファンドII LPチケット

 

2022年1月24日、当社はLindと証券購入協定を締結し、これにより、当社はLind 1枚の元金5,750,000ドルの2年間無利子交換可能株引受票および5年期承認株式証を発行し、1,000,000株普通株を購入し、行使価格は1株4.50ドルであるが、慣例に従って調整しなければならない(および当社の逆株分譲後、50,000株普通株は1株90ドルの行使価格で発行される)。株式承認証は、会社が1株4.50ドル未満の価格で証券を発行すれば、無現金 行使を行い、全額ラチェット逆希釈を提供することができると規定している。手形と権利証の発行については,会社はLindに150,000ドルの承諾費と約87,000ドルの債務発行コストを支払った.

 

手形項目の未償還元金は2022年7月24日から18カ月連続で支払い,金額は333,333ドルであり,会社が選択し,現金または普通株で支払い,価格(償還株価)は支払い前20日間の5つの最低出来高加重平均価格(VWAP)の90%,底値は1株1.50ドル(“底値”)であり,会社の逆株分割を考慮すると,底値は1株30ドルである. または現金と株の組み合わせは、株価をいつでも返済することが底値とされている場合、株を除いて、当社は付記された公式に従ってLindに追加の現金金額を支払うことを条件とする。

 

手形の発行について、当社はLindに権益の優先担保とそのすべての資産への留置権を付与し、Lindと2022年1月24日に締結した保証契約と株式質権協定に基づいてその完全子会社John Keeler&Co.Inc.の株式を質権することを含む。当社の各子会社はまた、そのすべての資産の第二優先保証権益をそれぞれ付与しています。

 

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当社が任意の優先株(本付記で述べたいくつかの例外を除く)、又は当社又はその付属会社が任意の債務を発行する場合は、満期前に当該手形 を強制的に支払う必要がある。当社はまた、当社の株式取引価格を割引させることに基づく転換、行権または他の価格の証券を発行または販売しないこと、または当社の将来の取引に基づいてLindを付与する条項よりも割引された条項で追加の 証券を受け取る権利を付与することに同意しますが、いくつかの例外は除外します。

 

当社が普通株の上場や取引を維持できなければ,手形は満期および対応するが,Lindは当時の両替価格および3日VWAP平均値の80%(変換通知交付前20日以内に低い者)ですべてまたは部分的に元本未償還を切り替えることができる.

 

もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最大10%の新しい証券を購入する権利がある。

 

いくつかの調整後、br手形は1株5.00ドル(当社の逆株式分割後の1株100ドルに計上)で普通株に変換することができるが、いくつかの調整を経て、発行または登録説明書の発効日から6ヶ月後のいつでも普通株式に変換することができるが、Lind及びその連合会社の実益が当社が発行した普通株式の4.99%を超える株式を所有する転換を行ってはならない。もし当社が株式交換価格より低い価格で株を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。

 

2023年9月15日、会社はリンドに2,573,142ドルを支払い、手形は消滅した。

 

2023年5月30日、当社はLindと証券購入協定を締結し、これにより、当社はLindに元金1,200,000ドルの担保、2年期無利子交換可能株元本手形(“Lind手形”)および株式承認証(“Lind株式証”)を発行し、発行後6カ月から435,035株自社普通株を購入し、5年間行使でき、行使価格は1株2.45ドル、集資総額は1,000,000ドルである。Lind保証は無現金 行使と全棘輪逆希釈条項を含む。LindチケットとLind引受権証の発行について,会社 はLindに50,000ドルの承諾料を支払った.売却手形および株式証明書で得られた金は一般運営資金用途である。

 

当社は2023年7月27日にLindと証券購入協定(“購入協定改訂”)第1改正案を締結し、これにより、当社は2023年5月30日にLindと締結した証券購入協定を改訂し、元金総額が1,800,000ドルに達する優先交換可能株券及び当社とLindの双方が同意した株式証明書 の発行を許可する。

 

購入契約改正案によると、当社はLindに元金300,000ドルの2年間無利子交換可能株引受券および175,234株自社普通株の引受権証を発行し、総金額は250,000ドルである。手形と引受権証の発行では、会社は12,500ドルの承諾料を支払った。一般運営資金用途としてbr手形および株式証明書を売却して得られた金を販売する。

 

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

 

純売上高 2022年12月31日までの年間販売手数料の増加により、2022年12月31日までの年間収入は28.0%から12,767,145ドル増加したが、2021年12月31日現在の年間収入は9,973,264ドルであった。

 

商品を販売するコスト 2022年12月31日までの年間販売コストは13,419,133ドルに増加したが、2021年12月31日現在の年間販売コストは7,979,830ドルである。この増加は在庫の価格上昇が関連する貨物コストに影響を与えたためだ。

 

毛利 (損失)それは.2022年12月31日までの年間総損失は651,988ドルであったが,2021年12月31日までの年間毛利益は1,993,434ドルであった。この増加は、2021年12月31日までの年度の販売コストに比べて販売コストが高いためである。

 

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毛利率 (損失)。2022年12月31日までの年度の毛損率は5.1%であったのに対し,2021年12月31日までの年度の毛利率は20.0% であった。この低下は我々の製品の販売価格の低下と購入の在庫コストの上昇によるものである

 

手数料 費用手数料支出は2021年12月31日現在の42,332ドルから2022年12月31日までの24,482ドルに低下した。この減少は委託可能収入の減少によるものである。

 

給料 と給料費用それは.2022年12月31日までの年度の給与と給与は2,032,457ドルに増加したが,2021年12月31日までの年度の給与と賃金は1,827,607ドルであった。この成長は主にTOBCと新入社員の年間賃金に起因する。

 

減価償却と償却それは.2022年12月31日までの年間償却·償却費は584,386ドルに増加したが、2021年12月31日現在の年度は384,963ドルであった。この増加はTOBCや軟殻カニ事業の買収による減価償却と償却の増加によるものである。

 

減価損失 損失.2022年12月31日までの年度の減価損失は5,797,906ドルに増加したが、2021年12月31日までの年度の減価損失は374,300ドルであった。この増加はTOBCとCoastal Prideによる営業権と長期資産確認の減少によるものである。

 

その他 運営費用2022年12月31日までの年度,他の運営費は2,522,764ドルに増加し,2021年12月31日現在の2,147,873ドルより17.5%増加した。この成長は主に軟殻カニ事業の買収に関する法律と専門費用および株式補償費用 によるものである。

 

その他 収入それは.その他の収入は2021年12月31日現在の498,791ドルから2022年12月31日までの年度の154,196ドルに減少した。この減少は主に2021年に承認された賃金保護計画ローン減免によるものである。

 

債務転換損失 2022年12月31日までの年度で、債務転換損失は2021年12月31日までの年度の0ドルから57,085ドルに増加した。この増加は、償還株式価格の低下により普通株を発行することでLindに支払われる追加金である。

 

利息 費用2022年12月31日までの年度の利息支出は1,678,097ドルに増加したが,2021年12月31日までの年度の利息支出は320,524ドルであった。この増加はLind転換可能な債務割引の償却によるものだ。

 

純損失 当社の2022年12月31日までの年度純損失は13,194,969ドルですが、2021年12月31日までの年度純損失は2,605,374ドルです。純損失の増加は,主に賃金と賃金増加,減価償却と償却増加,TOBCとCoastal Prideの減価損失の確認,軟殻カニ事業の買収やLind転換債務割引に関する他の費用によるものである。

 

流動性 と資本資源

 

同社は2022年12月31日現在、現金9,262ドルを保有している。2022年12月31日現在、会社の営業資本赤字は3,013,281ドルであり、その運営資本信用限度額に属する893,000ドルの株主ローンが含まれているが、2021年12月31日現在、会社の運営資本黒字は2,839,477ドルであり、960,000ドルの株主ローンを含む。2022年12月31日現在、会社の主な流動資金源には、4,808,152ドルの在庫と813,416ドルの売掛金が含まれている。運営資本の減少は主に在庫の2,688,711ドルの増加,相殺売掛金の417,765ドルの減少,および長期債務の満期日の3,439,557ドルの増加によるものである。

 

会社は従来、運営によるキャッシュフロー、株主、その他の関係者の融資及び運営資金信用限度額と私募株式売却を通じてその運営に資金を提供してきた。

 

当社は2023年1月27日現在,Rothとの販売協定に基づき,Rothに合計322,822株の普通株を発行し,市場での発売に用いている。

 

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現金 (経営活動用)2022年12月31日までの年間では,経営活動で使用されている現金は3,618,811ドルであったが,2021年12月31日現在の年度では,経営活動で使用されている現金は4,833,029ドルと1,214,218ドル減少している。減少の要因は,2022年12月31日までの年度の在庫増加3,431,929ドル,繰延収入62,336ドル,売掛金 相殺他の流動資産3,448,088ドル,および対応金増加相殺他の流動負債356,399ドルである。

 

現金は投資活動に使われます2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金は695,275ドルであるのに対し,2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金は773,410ドルである。減少はCoastal Prideの2022年12月31日までの年度の軟殻カニ事業の買収がTOBCの2021年12月31日までの年度の買収より小さいためである。

 

融資活動が提供する現金 2022年12月31日までの年度,融資活動が提供する現金は3,075,400ドルであるのに対し,2021年12月31日までの年度,融資活動が提供する現金は6,480,540ドルである。この低下は,主に2022年に私募発行がないのに対し,2021年の私募発行 が原因である.

 

運営資金信用限度額

 

2021年3月31日、Keeler&Co.とCoastal Prideは、ノースカロライナ州会社LighTower金融会社と融資·担保協定(“融資協定”)を締結した。融資協定の条項によると、灯台はKeeler&Co.とCoastal Pride(“借り手”と呼ぶ)に5,000,000ドルの循環信用限度額を提供し、期限 は36ヶ月であり、その後毎年1年間継続することができる。与信限度額での満期金額は,借り手が灯台に発行した循環信用手形 で表される.当社は2022年12月31日まで、融資契約下のすべての財務契約 を遵守していますが、7、8、9、10、11、12月に50,000ドルを超えるキャッシュフローを維持することが求められています。灯台はこの違約を借り手に通知したが、融資文書に規定されている権利と救済措置を行使しないことを選択した。

 

循環信用限度額の前払率は合格売掛金の85%であり、借り手の合格在庫の60%あるいは秩序清算純値の80%より低いが、在庫は2,500,000ドルに昇華した。ローンの在庫部分 は決して未返済残高の50%を超えない。クレジット限度額の利息は最優遇金利(下限3.25%), プラス3.75%である。借り手は2021年3月、4月、5月の3期に分けてLighTowerに50,000ドルの融資手数料を支払い、合計16,667ドル、2022年3月31日に25,000ドルの追加融資費用を支払った。顧客のニーズに応えるために輸入を増やすために、2022年1月14日、信用限度額での最高在庫前払いは50%から70%に調整され、2022年6月30日は65%、2022年7月31日は60%、2022年8月31日は55%、2022年9月30日は55%となり、50%を超えた部分は毎月0.25%の費用が徴収される。融資協定はさらに改正され、元金を返済していない年利率を最優遇金利の4.75% とし、2022年7月31日から毎月必要なキャッシュフロー要求を減らす。改正案はまた、信用限度額での最高在庫前払いを2022年8月1日から2022年12月31日まで60%に更新し、その後50%としている。2022年12月31日現在、金利は15.25%で、その中には3%の違約率が含まれている。

 

信用限度額は各借り手のすべての資産の優先的な保証権益によって保証される。保証契約の条項によると、会社が借り手の手形項目の義務を保証し、会社の執行議長兼最高経営責任者John KeelerはLighTowerに1,000,000ドルまでの個人保証を提供する。

 

借主は灯台循環信用限度額の784,450ドルを利用して2021年3月31日までにACFの未返済債務を返済した。その結果,すべてのACFの借金が返済され,ACFとの融資プロトコルは終了した.2022年12月31日現在、灯台の未返済残高は1,776,068ドル。

 

ジョン·キラー本券

 

Keeler&Coは、2006年1月から2017年5月まで、当社のCEO兼CEOであるJohn Keelerに、元金総額2,910,000ドルの6%即期元票を発行しました。2022年12月31日現在,2022年12月31日までの年間で,約893,000ドルの元金が返済されておらず,手形に基づいて約55,350ドルの利息が支払われている。これらの注釈は灯台注釈に属する.付属会社が付属条項を履行した後、当社はいつでも手形を前払いして、当該等の手形に応じて支払う利息に対応することができます。手形に違約事件が発生した場合、18%の年利で利息を計算し、満期支払い後10日以内に支払われなければ、手形所持者は未払い金額の5%の滞納金を得る権利がある。2022年12月31日までの1年間に、会社元金は67,000ドルを支払った。

 

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保証を受けた製品

 

当社は2021年11月2日に、その中に記載されている引受業者(“引受業者”)の代表である新橋証券 会社(“新橋”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は合計800,000株の自社普通株を引受業者に売却することに同意し、公開発行価格は1株5.00ドルである。また、引受業者 は、最大120,000株の普通株を追加購入するために、45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与された。今回の発行は2021年11月5日に終了し、普通株は2021年11月3日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードは“BSFC”である。引受業者は超過配給選択権を行使しなかった。

 

引受割引,引受業者の手数料および支出および会社が見積もった発売費を差し引くと,当社が次発行から得た純収益は約3,600,000元であった。同社は今回発行された純収益 を一般企業用途に使用しており、運営資金、運営費用、資本支出を含む。会社はまた、会社が現在いかなる重大な買収や投資について合意や約束を達成していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して事業、製品、および製品に買収または投資することができる。

 

また、引受契約及び関連する“ロック”協定の条項によると、当社の10%を超える普通株を持つ役員幹部及び実益所有者(今回の発行に関する目論見書の最終公表日後180日以内)は同意しており、常習例外を除いて、新橋が事前に書面で同意せずに当社の証券を売却、譲渡、又は他の方法で処分することはない。

 

2021年11月5日に発売され、当社は新橋に引受権証を発行し、1株5.00ドルの行使価格で合計56,000株の普通株 を購入した。このような株式承認証は2024年11月11日に満期になる。

 

Lind グローバルファンドII有限責任会社投資

 

2022年1月24日、当社はデラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)と証券購入契約を締結し、これにより、当社はLindに元金5,750,000ドルの2年間保証交換可能引受票と5年期承認株式証を発行し、1,000,000株会社の普通株を購入し、行使価格は1株4.50ドルであるが、慣例に従って調整しなければならない。株式承認証は、会社が1株4.50ドル未満の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆希釈を行うことができると規定している。手形および引受権証の発行については,当社はLindに150,000ドルの承諾費および約87,000ドルの債務発行コストを支払った.

 

手形項での未償還元本は2022年7月24日から18カ月連続で支払い、金額は333,333ドルで会社が選択し、現金または普通株の価格(“株価返済”)で支払い、価格(“償還株価”)は支払い前20日間の5つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%、底値は1株1.50ドル(“底値”)、あるいは現金と株の組み合わせであり、いつでも株価を返済すれば最低底値とされることが条件である。株を除いて、当社は付記に記載されているbr}式によって決定された追加現金金額をLindに支払います。

 

手形の発行について、当社はLindに権益の優先担保とそのすべての資産への留置権を付与し、Lindと2022年1月24日に締結した保証契約と株式質権協定に基づいてその完全子会社John Keeler&Co.Inc.の株式を質権することを含む。当社の各子会社はまた、そのすべての資産の第二優先保証権益をそれぞれ付与しています。

 

当社が任意の優先株(本付記で述べたいくつかの例外を除く)を発行するか、又は当社又はその付属会社が当社と灯台の現行信用限度額の手配に基づいて、いくつかの金額以外の任意の債務を発行する場合は、満期日前に強制的に支払う必要がある。当社はまた、当社の株式取引価格割引に基づく転換、行使、または他の価格に基づくいかなる証券を発行または販売しないか、またはLindを付与する条項よりも優遇された条項で当社の将来の取引 に従って追加の証券を受け取る権利を付与することに同意しますが、いくつかの例外は除外します。

 

当社がその普通株の上場と取引を維持できない場合、手形は期限が切れて対応し、Lindは転換通知交付前20日以内に、当時の現在の転換価格と3日VWAP平均値の80%の低い者で元金 の全部または一部を転換することができる。

 

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もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最大10%の新しい証券を購入する権利がある。

 

手形は発行または登録声明の発効日から6ヶ月後の任意の時間に、1株5.00ドルの価格で普通株に変換することができるが、若干の調整を行う必要があるが、リンドおよびその連合会社の実益が4.99%を超える発行済み普通株を持つことを招くいかなる転換もしてはならない。もし当社が株式交換価格より低い価格で株 を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。

 

手形で定義されているように,当社の制御権変更時には,Lindは自社前払い手形の元金未償還額の10%を要求する権利がある.当社は手形の未償還元本金額を前払いすることができるが,Lindは株価の償還や株価の低い者に相当する1株当たりの価格で手形元金金額の最大25% を換算することができる.Brチケットには、当社がある分配、株式買い戻し、借金、資産売却、ローン、交換要約を制限することを含むいくつかの負の条項が含まれています。

 

手形のように違約事件が発生すると、手形は直ちに満期になり、当時元金を返済していなかった金額の125%の違約金利で支払われる。違約の場合,Lindは変換価格と1日最低3つのVWAP平均値の80%のうち低い者ごとに,発行された元本の全部または一部を普通株 に変換することができる.

 

当社は2022年12月31日までの年度中に、発行合計666,666株普通株および現金で1,175,973ドルを支払い、手形元金計1,666,666ドルを支払い、元金899,999ドルおよびリンドゲンが手形条項に要求した追加支払いを含む。

 

デモベース

 

以下の議論は、私たちの経営結果と私たちの財務状況に影響を与える主な要素、および私たちのその間の流動資金と資本資源を重点的に紹介し、本明細書で述べた財務状況と経営結果報告書の評価と理解に関する管理層の考えられる情報を提供した。以下の議論と分析は、本四半期報告に含まれる未監査の財務諸表に基づいており、本四半期報告は米国公認会計原則 に基づいて作成されている。あなたは討論と分析、そしてこのような財務諸表と関連した説明を読まなければならない。

 


重要な会計政策と試算

 

営業権と長期資産の評価

 

営業権および長期資産には、買収された業務のコストが買収に関連する純資産の公正価値を超えることが含まれる。長期資産には、顧客関係、競業禁止協定、商標、固定資産が含まれる。営業権については、年末または事件や状況の変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合に減値を評価する方針です。長期資産については, 資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すイベントが発生した場合にのみ減値を評価する.

 

毎年、私たちは公正価値がこれらの資産の帳簿価値を超えるかどうかを決定することによって、営業権と長期資産の回収可能性を評価する。長期資産については、各資産に関連する予想される将来の純キャッシュフローの予測を使用する収益法を使用する。そして,キャッシュフローに関するリスク要因を反映した適切な割引率を適用することにより,これらのキャッシュフローを現在値に調整する.私たちの商業権試験は定性的または定量的評価を使用して行うことができる;しかし、定性的評価が行われ、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高い(すなわち、 が50%を超える可能性がある)と判断された場合、定量的試験が行われる。

 

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に定量化テストを用いた場合,割引キャッシュフロー分析を用いて公正価値の推定を行った.著者らは商業権と長期資産の減価評価 に対して報告単位の公正価値と対応する帳簿価値を比較した。資産の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額は超過した金額に等しいことを確認する。Coastal PrideとTOBCは商用と長期資産の年間減値分析 を完成したが、原因は2022年12月31日までの年度、新冠肺炎疫病が会社業務に与える影響により、収入と確認の総損失が低いと予想されるからである。我々の営業権と長期資産2022年末年度減価分析によると、Coastal PrideとTOBCに関する顧客関係、商標、競業禁止プロトコル、固定資産の減価損失は、それぞれ1,595,677ドル、1,006,185ドル、78,116ドル、1,873,619ドルであった。営業権については,2022年12月31日までの年度のCoastal PrideやTOBCに関する減値1,244,309ドルが分析された。

 

2022年12月31日までの公正価値結論は,収益法で用いられている仮説の変化に敏感であり,これらの仮説には収入予測,永続成長率などが含まれており,これらは管理職の重大な判断が必要である。

 

したがって、報告単位の公正価値は、重大な観察不可能な入力または公正価値階層構造中の第3レベルを使用して決定される。 社は,最近の歴史的業績,現在予測されている財務情報,および広範な業界·経済統計データ をもとに予測キャッシュフローモデルで用いられているキー仮説を推定している.これらのキー仮説は本質的に不確定な であり,高度な推定と判断が必要であり,将来の変化,業界とグローバル経済 と地政学的条件および現在の戦略計画の実施タイミングと成功程度によって変化する可能性がある。

 

棚卸しをする

 

基本的に 同社のすべての在庫には、公共冷蔵施設に位置するカニ肉とサプライヤーからの在途商品 が含まれています。同社はTOBCからの卵と加工魚の在庫も持っている。在庫コストは主にカニ肉の具体的な鑑定方法を用いて決定された。製品魚在庫は手元魚の推定バイオマスに基づいて測定されています。br社は計数とサンプリング技術を用いて手元の魚バイオマスを推定する標準プログラムを構築しました。在庫 はコスト或いは可変現純値の中の低い者が推定し、コストは先に出たカニ肉方法を用いて確定し、予想生産量、バイオマス市場価値と見積もり完成コストを含むバイオマス計算に関する各種の推定と仮定を使用する。

 

商品 は調達コストと送料出荷先で、仕入先倉庫を離れて会社の資産と負債となります。 2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の在途在庫はそれぞれ約1,598,000ドルと1,182,000ドルです。

 

会社は市場状況、在庫回転率と現在の在庫レベルの評価に基づいて、在庫項目の価値を定期的に審査し、在庫帳簿価値をコストまたは可変現純値が低い減値準備を記録した。在庫品 減記は販売コストに計上される。当社は2022年12月31日までに、在庫帳簿値をコストまたは現金化可能値の中で低い者に減らすための在庫調整を記録し、金額は743,218ドルで、販売貨物のコスト に計上した。

 

収入 確認

 

社は、会計基準編纂(ASC)606“顧客との契約の収入”に基づいて収入を確認するので、顧客が承諾した商品やサービスの制御権を獲得した場合、当社がこれらの商品やサービス交換から得られると予想される対価格 を反映した収入として記録する。同社の収入源は主にメキシコ、インドネシア、フィリピン、中国から青、赤遊蟹肉を輸入し、Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff、Coastal Prideなどのブランドで米国とカナダで販売されている TOBCはLittle Cedar Farmブランドで生産された新鮮で鋼頭鮭と虹魚魚種を販売し、カナダで流通している。私たちは主に飲食サービス流通業者に販売します。私たちはまた卸売業者、小売機関、海鮮流通業者に私たちの製品を販売します。

 

企業が対象606の範囲内のスケジュールの収入確認を決定するために、会社は、(1)企業から送信された調達注文および確認を受信することによって、必要なクレジット承認プロセスを含む顧客との契約を決定するステップ(S)と、(2)顧客FOB出荷先または目的地に貨物を出荷することを含む契約中の履行義務を決定するステップと、の5つのステップを実行する。(3)顧客から受信した調達注文と会社からの確認開始の取引価格を決定し、顧客を含む割引及び手当(ある場合)、(4)取引価格を契約における履行義務、すなわち顧客への出荷と上記ステップ3で決定した取引価格に割り当てる;(5)(または)エンティティとして履行義務を履行した場合(すなわち、会社が出荷または納入製品により貨物の制御権を顧客に移転する)収入を確認する。

 

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Br社は輸送と運搬活動を履行活動と見なす会計政策を選択した。顧客に支払うべき対価格は、取引価格の低下として記録され、 は、顧客から得られた異なる商品またはサービスを支払わない限り、確認された収入を減少させる。

 

最近の会計声明

 

ASU 2020−06、債務−変換可能債務および他の選択(主題470−20)、ならびに派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自己持分契約(主題815−40)。

 

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、債務-転換可能債務およびその他のオプション(主題470-20)、および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表した。ASUは、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。財務会計基準委員会は、転換可能債務及び転換可能優先株ツールの会計モデル数を減少させ、ユーザに提供される情報を改善するための特定の開示改訂を行った。また、財務会計基準委員会は、デリバティブ指針 の“自有株”範囲の例外と、1株当たり収益(“EPS”)指針のいくつかの面を改訂した。このガイドライン は,この 年度内の過渡期を含む2023年12月15日以降に開始された比較的小さい報告年度に適用される。早期採用は許可されているが,2020年12月15日以降の財政年度より早く,これらの財政年度内の過渡期 を含めてはならない。当社は2022年1月1日から発効するASUを採用し,ASUの規定を2022年12月31日までの年度内に発行される転換可能手形に適用した。

 

アリゾナ州2016-13年度金融商品-信用損失(テーマ326)

 

2016年6月、FASBはASU第2016-13号、金融商品-信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定 を発表し、エンティティに展望的な予想損失モデルを使用して信用損失を推定することを要求した。それはまた、管理層 によって推定されたクレジット限度額に関する情報を含む、貿易および他の入金されたクレジット品質に関する追加開示を考慮することをエンティティ に要求する。ASU 2016-13は2018年11月にASU 2018-19年に更に改訂され、編集はテーマ236、 金融商品-信用損失に改善された。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が届出した公共事業体(より小さい報告会社を含まない)については、修正案は、これらの会計年度内の移行期間 を含む2019年12月15日以降の会計年度に施行される。他のすべての公共企業実体については、改正案は、これらの会計年度内の移行期間を含む2020年12月15日以降の会計年度に発効する。2019年10月16日、FASB投票は、ASU第2016-13号“金融商品--信用損失(話題326)--金融商品信用損失の計測”の実施を延期することを決定した。他のすべての エンティティについては,改正は現在2021年12月15日以降の会計年度と,2022年12月15日以降の会計年度 内の移行期間で発効している。2019年11月15日、FASBは会計基準更新号2019-10を発表し、実施日 を2022年12月15日以降の会計年度に改訂し、これらの会計年度内の移行期間を含む。2018年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期内に早期採用を許可する。本ASUは2023年1月1日に発効したため,会社はこれらの改訂が会社の財務状況や経営結果に与える影響を評価し続けており,これらの改訂は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されている。

 

表外手配 表内手配

 

私たち は現在表外の予定がありません。

 

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業務説明

 

歴史.歴史

 

我々は2017年10月17日に空白小切手会社としてデラウェア州に登録設立し,不明な目標との業務統合のツールとして利用した。統合後(以下に述べる),名称を“AG Acquisition Group II,Inc.”から“AG Acquisition Group II,Inc.”に変更する.“ブルースター食品会社”へキラー社の事業を継承しています

 

合併する

 

2018年11月8日(“締め切り”)、吾らはKeeler&Co.,我々が新たに設立した完全フロリダ子会社Blue Star Acquisition Corp.(“買収 Sub”)およびKeeler&Coの唯一の株主John Keeler(“唯一株主”)と合併再編合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併協定の条項によると、買収子会社はKeeler&Coと合併してKeeler&Coに組み込まれ、Keeler&Coはまだ存在する会社であるため、我々の完全子会社(“合併”)となる。

 

完成日 において、Keeler&Coは、合併完了直前に発行および発行された500株の普通株式の1株当たり30,000株の我々の普通株に変換される。そこで,唯一の株主に合計15,000,000株の普通株 を発行した.

 

合併発効時期には、当社は合併前株主(“合併前所有者”)から合計9,250,000株の普通株を自社解約(“株式償還”)するため、合併前所有者は合併後に合計750,000株の普通株を保持し、150万ドルの価値がある。株式償還の代償は、合併前に所有者が合併を完了することで得られる直接利益を考慮することである。

 

奉納する

 

合併完了と同時に、私たちは私募発行(“発売”)を完了し、単位当たり1,000ドルの購入価格で合計725株の私たちの証券(“単位”)を売却し、総収益は725,000ドルであった。 単位は会社の8%のAシリーズ転換可能優先株のうちの1株からなる。1株当たり額面0.0001ドル(“A株”)と3年間の引受権証(“株式承認証”)は、Aシリーズ株式(“株式承認証”)の転換株式と交換する際に受け取った1株当たりの普通株式(“株式承認証”)を、1株普通株の半分と交換し、使用価格は2.4ドルとなる。Aシリーズ株は1株2.00ドルの転換率(“転換率”)で会社普通株の株式(“転換株”)に変換することができる。我々は今回の発行で353,250株の株式承認株を発行しており,これらの株式承認株はAシリーズ株の任意の転換とは独立して行使できる.発行された純額は当社の一般企業用途として使用されています。すべてのAシリーズ株は会社普通株に転換されました。

 

会社 決済

 

合併完了後、吾らは11名の“認可投資家”(“和解側”)に合わせて688単位を発行し、当社と和解及び相互全面免除協定(“和解合意”)の当該等個人又は実体ごとに使用し、全面的及び全面的和解及び弁済及び当該等和解者可能 が当社(“会社和解”)に対して提出した請求に供する。

 

合併完了後、(I)合併完了直前に発行された1株当たり10,000ドルの行権価格で合計104千株のKeeler&Co普通株を購入するオプションは、0.333ドルの行権価格で合計3120,000株の普通株を購入する10年間の実行権 に変換され、(Ii)2.00ドルの行権価格で3,120,000株の普通株を購入する10年期オプション、それは授与された日から1年間授与される。

 

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取締役会と役員の変動

 

合併完了日(Br)には、当社当時の取締役および最高財務官兼最高経営責任者が当社のすべての取締役および上級管理者を辞任し、新たな上級管理者および取締役が後任となりました。

 

販売禁止期間

 

合併については,合併発効後,我々の幹部と取締役(“制限所有者”) と各合併前所有者が合併終了日に合計750,000株の我々の普通株を保有し,ロックアップ協定(“販売禁止協定”)を締結し,この合意により,制限所持者の制限期間は18カ月 ,合併前所有者の制限期間は12カ月(“制限期間”)である。1株当たり2.20ドル未満の価格で販売または処分される(または発行可能)全普通株の50%(質権を含む)(このような 制限は総称して“販売禁止期間”と呼ばれる)。これらの制限にもかかわらず、制限期間内に、(I)制限所有者は、その最大10%の株式を、販売制限制限に同意する慈善団体に譲渡することができ、br}(Ii)合併前所有者は、その最大10%の株式を、販売制限制限に同意する第三者に譲渡することができる。制限期間および後、制限所有者および合併前保持者は、任意の2ヶ月以内に、当該株主の保有普通株の3分の1以上を売却、処分、または譲渡してはならない。

 

合併前の所持者からbrを償還する

 

合併事項については、当社は合併前株主から合計9,250,000株の普通株を自社解約(“株式償還”)しているため、株主は合併後に合計750,000株の普通株(“留保株式”)を保留し、150万ドルの価値がある。株式brを償還する代償は,合併前所有者が合併完了により得られる直接利益である.

 

私たちの法定株式は現在100,000,000株の普通株と500,000,000株の優先株を含み、このうち 10,000株はAシリーズ株に指定されている。私たちの普通株はどの取引所でも取引されません。2020年2月18日から、私たちの普通株は場外ピンクのシーツに見積もりを出し、番号は“BSFC”です。私たちの普通株は2021年11月3日にナスダック で承認され、コードは“BSFC”です。

 

Coastal(Br)によるPride買収

 

2019年11月26日、Keeler&Co.,Inc.(“買い手”)とCoastal Pride Company,Inc.(サウスカロライナ州のCoastal Pride Company,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC(“Coastal Pride”)、フロリダ州の有限責任会社とKeeler&Co.(“買収子会社”)および小Walter Lubkin,Jr.(“Coastal Pride”(“買収子会社”)は、Coastal合併発効日から“まだ残っている会社”)および小Walter Lubkin,Jr.(“Coastal Pride”)の合併·再編計画を締結した。日付は2003年1月8日の取消不可信託基金(“信託”),Walter·F·ルーブル金三世(“ルーブル金三世”),テレシ·ルーブル金·グレコ(“グレコ”)およびジョン·C·ルーブル金(“ルーブル金”)であり,Coastal合併直前のCoastal Pride Company, Inc.のすべての株主(総称して“売り手”)を構成している。海岸合併協定の条項によると、Coastal Pride Company,Inc.は買収付属会社と合併して買収付属会社に合併し、買収子会社はまだ存在する会社 (“海岸合併”)である。

 

Coastal Prideはサウスカロライナ州ポフトに本部を置く海鮮会社であり、主にメキシコとラテンアメリカからの巴氏殺菌と新鮮なカニ肉を輸入し、北米各地で良質なブランドカニ肉を販売している。

 

海岸合併協定の条項によると,Keeler&Co.は,(I)現金総額394,622ドル,(Ii)Keeler&Co.から小Walter Lubkin Jr.に発行された元金500,000ドルの5年間4%元金手形(“Lubkin手形”)を支払った.Coastal 合併直前にKeeler &Co.からGreco,Lubkin IIIおよびLubkin,Inc.がCoastal Pride Company,Inc.の3年間4%変換可能な本票を比例して持ち,元金総額210,000元(総称して“売り手手形”およびLubkin手形とともに,“手形”),(Iii)500,000株自社普通株,小Walter Lubkin,Jr.を発行する.(“Walterちゃん。株式“);および (3)合計795,000株当社普通株は,Greco,Lubkin IIIおよびLubkinに発行され,Coastal合併直前にCoastal Pride Company,Inc.(小Walterとともに)に比例して所有されている.株式は、“対価 株式”)。

 

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ノースカロライナ州LighTower金融会社(“LighTower”)と締結された融資協定によると、この手形は海岸売り手の賠償責任を相殺する権利を有し、John Keelerのすべての債務に従属し、John Keelerのすべての債務を優先的に返済しなければならない。

 

ルーブル金手形項の元本と利息は2020年2月26日から四半期ごとに支払われ、金額は(I)25,000ドルと(I)まだ会社の四半期未計算利息、税項、減価償却と償却前収益の25%に相当する。

 

売り手手形項の下の6分の1の元金と利息は2021年8月26日から季節ごとに支払います。売り手手形は,手形日付1周年後の任意の時間に,2ドル元金および/または利息(“株式転換”)ごとに株式を両替する比率で,売手が会社普通株に変換することを選択することができる.

 

Keeler &Co.は違約金や割増金を受け取ることなく,いつでもチケットの全部または一部を前払いする権利がある.

 

2021年4月15日、当社は売り手に合計16,460株の普通株を発行し、現金の代わりに売り手の手形項目で支払うべき利息を支払い、総額は39,504ドルであった。

 

Coastal統合が発効した場合,Coastal売手は漏洩プロトコル(各1つの“漏洩プロトコル”) を作成することにより,Coastal売手と小Walterを作成する.任意のこのような株式所有権の任意の経済的結果を移転するために、直接的または間接的な質権、brの株式または転換株式を直接または間接的に譲渡してはならない、または任意の交換または他の手配を締結してはならない。その後,各売手と小Walter.当該者が保有する対価株式及び交換株式の合計最大25%の株式を6ヶ月連続で譲渡することができる。

 

Coastal合併については、ルーブル金三世とグレコがそれぞれ生き残った会社の総裁と首席財務官を務めることに同意した。

 

ACF Finco I,LP(“ACF”)とKeeler&Co.は融資と保証契約の当事者であり,この合意の最初の日は2016年8月31日である.ACF免除融資協定の下のある違約事件の条件として、買収子会社とCoastal合併を設立することに同意し、買収子会社とKeeler&Co.はCoastal Prideが融資協定下の追加借り手となる融資協定の合併と第7修正案 を締結した。2021年3月31日、Keeler&Co.とCoastal Prideとノースカロライナ州灯台金融会社(LighTower Financial Corp.)は融資と保証協定(“融資協定”)を締結した。ACFとのローンもキャンセルされた。

 

BC Aquafarm買収センス

 

2021年4月27日、吾らはTOBCおよびTOBC全株式(“TOBC株式”)を持つSteve AtkinsonおよびJanet Atkinson(“TOBC売り手”)と株式購入協定(“SPA”)を締結し、これにより、吾らは4,000,000カナダドルの総購入価格でTOBC売り手からすべてのTOBC株式を買収し、TOBCの成約日の運営資金金額(“買収価格”)に基づいて以下のように調整する必要がある:(I)現金1,000,000カナダドル,(Ii)各TOBC売り手への元金総額200,000カナダドルの元金総額200,000カナダドルの元金総額を発行し、満期日は2021年11月30日であり、各チケットの元本はTOBC売り手毎のTOBCの所有権に比例して分配され、会社が会社のある資産保証権益を保証及び設立する一般保証プロトコルを担保とし、(Iii)987,741株普通株とする。(2,800,000カナダドルに相当する株式 ,1株当たり2.30ドルに基づく)、各TOBC売り手は、そのTOBC売り手が保有するTOBC株式総数 に基づいて、そのような株式の一部を比例して取得する。

 

2021年6月24日、SPAを改訂し、買収価格を合計5,000,000カナダドルに引き上げ、TOBCの買収が完了した。改正によると、2021年8月3日、合計344,957株の普通株(1,000,000カナダドルに相当する追加株式 ,1株2.30ドルで計算)が成約24ヶ月周年まで預けられた。成約後24ヶ月以内にTOBCの累計収入が少なくとも1,300,000カナダドルに達した場合、TOBC売り手はすべての信託株式を取得する。もし成約24ヶ月 周年までにTOBCの累計収入が1,300,000カナダドルを下回った場合、TOBC売り手はTOBCのその日までの実際の累計収入に比例して 管株数を得る。

 

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上記の対価格に加えて、取引終了時に、会社はTOBCの既存債務の一部を返済するために488,334カナダドルをTOBCに提供する。

 

TOBC売り手が受け取った普通株は、発行日から以下のように制限される: (I)12ヶ月後に最大25%販売可能;(Ii)18ヶ月後に最大50%販売可能;(Iii)24ヶ月後に最大75%販売可能;および (Iv)30カ月後に最大100%販売可能。

 

TOBC売り手の無利息元票が満期になった時点で全額支払いました。

 

TOBC買収については、TOBC売り手は会社と4年間の秘密、非競争、非入札協定 を締結した。

 

Gault 海鮮資産買収

 

2022年2月3日、Coastal Prideはサウスカロライナ州有限責任会社Gault Seafood、LLC及び売り手(“Gault”)のRobert J.Gault IIと資産購入プロトコルを締結し、これによりCoastal PrideはGault Seafoodの軟殻カニ業務及び関連資産のすべての権利、所有権及び権益を買収し、軟殻カニ業務に関連する知的財産権、設備、車両及びその他の資産を含む。Coastal Prideは買収に関するいかなる負債も負わない。この等資産の購入価格には現金支払い359,250ドルおよび発行167,093株当社普通株が含まれており,公平価値は359,250ドルである.

 

Coastal PrideはGaultとコンサルティングプロトコルも締結しており,このプロトコルによりGaultはCoastal Prideに1時間100ドルで問合せサービスを提供するが,45日前のサービスは無料で提供される.Gaultはまた、Coastal Prideが従業員、コンサルタント、顧客またはサプライヤーを運営または誘致することを検討しているか、またはCoastal Prideの業務関係を任意の方法で干渉する任意の市場において、Coastal Prideおよびその付属会社と競合しないことに同意し、Gaultは慣例的な秘密条項の制約も受けている。コンサルティングプロトコルは、いずれか一方が5日以内に書面通知を出した後に直ちに終了することができ、Costal Prideによって直ちに終了することができる。

 

資産買収では、Coastal Prideは毎月1,000ドルの年間レンタル契約でGaultに9,050平方フィートをレンタルし、br}新施設が早期に完成しない限り、サウスカロライナ州ボフォードのこの場所で買収された軟殻カニ事業を運営し続ける。

 

概要

私たちはフロリダ州マイアミに本社を置く国際海鮮会社で、冷蔵巴氏殺菌カニ肉とその他の良質な海鮮製品を輸入、包装と販売しています。我々の現在の収入源は,主にインドネシア, フィリピンと中国から青紅遊カニ肉を輸入し,Blue Star,Ocean,Pacifika,Crab&Go,First Choice,Good Stuff,Coastal Pride Freshなどのブランドで米国とカナダで流通し,小雪松農場ブランドで生産された鋼頭サケと虹魚稚魚をカナダで流通している。私たちが輸入したカニ肉は東南アジアの13の工場で加工されている。私たちのサプライヤーは主に2つの付属サプライヤーを含む共同包装関係を通じて。私たちは主に食品サービス流通業者に向けています。私たちはまた卸売業者、小売機関、海鮮流通業者に私たちの製品を販売します。

 

戦略.戦略

 

私たちの長期戦略は垂直に統合された海鮮会社を創立し、顧客に高品質の製品を提供することであり、同時に私たちの核心価値に対する関心を維持し、即ち食品安全、トレーサビリティと認証された資源持続可能性を提供することである。

 

我々は,我々の顧客基盤を拡大し続けることで,新たな高価値製品ラインやbrカテゴリを発売し,より多くの品種やノウハウに集中した会社を戦略的に買収することで有機的に会社を発展させることを計画しており,より大きく,より多様な会社に統合できると信じている。

 

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を運営する会社

 

私たち は以下の子会社で運営しています

 

Keeler &Co.藍星食品を経営しており、主に東南アジアからの冷蔵巴氏殺菌カニ肉と他の良質な海産物を輸入、包装、販売している国際海鮮会社である。

 

Keeler &Co.加工業者から私たちのカニ製品の大部分(Portunus pelagicusとPortunus Haanii)を購入し、これらの加工業者はインドネシア、フィリピン、タイ、ベトナム、スリランカ、インドの地元漁民からカニ肉を調達し、彼らにプレミアムを支払い、彼らの船に独自のGPSベースのシステムを配備する。このシステムはカニ製品の供給源を追跡することができ、成熟したカニだけが刺網ではなく折りたたみ可能なトラップを用いて漁獲されることを確実にする。

 

カニ肉は私たちと長期的に関係のある加工業者から直接購入され、これらの加工業者は彼らの製品を持続可能な方法で調達することに同意した。すべてのカニ肉はアメリカ食品と薬物管理局(FDA)が許可した危害分析の重要な制御点(HACCP)に基づいて調達を計画している。また、すべてのサプライヤーはイギリス小売連盟(BRC)の認証を通過し、私たちの製品の安全と品質を確保するために毎年監査を受けている。

 

輸入カニ肉は東南アジアの10工場のうち6社が加工されている。私たちのサプライヤーは主に2つの付属サプライヤーを含む共同パッケージ 関係を通じて。私たちは主に飲食サービス流通業者に販売します。私たちはまた卸売業者、小売機関、海鮮流通業者に私たちの製品を販売します。

 

我々は,保管チェーン全体で製品を追跡し,選別と低温殺菌過程および最終顧客への出口br過程により,様々なデータをリアルタイムに収集して会社 に転送し,積載地点から包装工場までの技術プラットフォームを作成した。我々の技術は,我々のクライアントが彼らの“オンデマンドスキャン”二次元コードトレーサビリティアプリケーション にアクセスできるようにしている.

 

私たちのハイエンド独自ブランドのブルースター、Pacifika、Oceanは品質と価格の面で違います。

 

我々は,資源持続可能な管理と生態包装に一流の技術を採用していると信じている。

 

海岸自慢サウスカロライナ州ボフォードに本社を置く海鮮会社で、主にメキシコとラテンアメリカからの巴氏殺菌と新鮮なカニ肉(Portunus Pelagicus、br}Portunus HaaniiとCallinectes)を輸入し、北米各地で良質なブランドカニ肉を販売している。

 

これは3つの良質ブランド製品、First Choice、Good StuffとCoastal Pride Freshを持っています。

 

TOBC カナダブリティッシュコロンビア州ナナイモに位置する陸上循環水産養殖システム(“RAS”)養殖作業であり,年間生産能力は約100トンである。それは鋼頭鮭と虹鮭魚種を生産し、ブランドは小雪松農場で、カナダで流通しています。

 

TOBCのRAS施設はサケRAS技術を開発するモデル圃場として運営されている。我々は現在,このモデル 圃場を150トンの標準化モジュールに精製し,将来の圃場発展に複製する予定である。我々が構築したい次の施設は, 資源が十分な場合にはこのようなモジュールが10個あり,総生産能力は1500トンである。

 

現在のRAS施設は断熱された生物安全構造に位置し、その中の培養条件は制御されている。初級RASシステムは13個の培養槽、回転ドラムフィルタ、流動化砂床生物濾過池と低水頭酸素交換器から構成され、高効率な重力給気低水頭装置を採用し、他のRAS設計と比べ、これはエネルギー消費を減少させた。また,2つの独立した部分に仕上げタンクシステムを繰り返し使用している。

 

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毎週収穫した約2トンのサーモンは養殖場で驚いて瀉血され,カナダ食品検査局が許可した加工施設で新鮮な氷として頭部が内臓を除去した(豚)魚に加工された。現在、TOBCは主にカナダの二つの海鮮問屋にサーモンを販売している。

 

卵 は2つの主要サプライヤーから購入し、約8週間に1回孵化する。TOBCの孵化場は、1つの循環システムと5つの移動床生物濾過付きタンクからなり、このシステムは上昇式“Heath Stack”インキュベーターを利用する。その後,これらの魚は孵化後約12週間で主RAS系に移行した。TOBCの飼料は主に穀物と他の非海洋原料をベースとした陸上飼料である。

 

私たちは、伝統的なサーモンと比べて、私たちのサーモンは生まれてから収穫するまでのより短いライフサイクルで、フェンスのある陸基RAS養殖場でより経済的に生産できると信じている。RAS養殖場は海籠養殖場よりもっと多くの資本投資が必要であるが、著者らはより効率的な成長と市場までのより短い輸送距離はより高いコストを相殺できると考えている。

 

ブランド製品

 

我々 はBlue Star,Pacifika,Ocean,Crab とGo Premium Seafood,First Choice,Good ThingsとCoastal Pride Freshおよび鋼頭サケと虹鮭魚種 などのブランドで米国でTOBC製の青と赤色のカニ肉を販売しており,ブランド名はLittle Cedar Fallsである。

 

青い 星包装には高品質の大口ワタリガニのみがあり,厳しい規格と品質管理要求の下で を生産した。

 

Pacifika 価格を重視したエンドユーザー向けの良質なブランドです。ハワイカニは中国で包装され、高級皿の理想的な選択である。

 

海: ベトナムで捕獲と加工されたハワイカニで作られています。料理の外観/味を犠牲にすることなく、食品コスト を低減するのに役立つ経済的な選択である。

 

カニ +Go良質の海鮮ミレニアム世代向けで、これはプレパッケージ、テイクアウトトレンドの一部です。この製品は軟箔袋で包装されている。

 

Lubkin ブランドフィリピンとインドネシアでは、良質な大型カニがいっぱいになっている。

 

最初の選択 マレーシアのPortunus Haaniiカニ肉を包装した良質なブランドです。

 

いいもの メキシコから来た高品質のCallinectes種類のカニを含む良質なブランドです。

 

沿海は誇りが新鮮だベネズエラとアメリカから来たカリネテス·サピデスでいっぱいになりました

 

Steelhead鮭とレインボーサケ魚種はTOBCが小雪松滝ブランドで生産している。これらの魚は刺身レベルであり,新鮮な商品としてのみ販売されており,通常収穫後数日以内にエンドユーザの手に到達する.

 

競争優位

 

持続可能な 遡及可能な製品調達私たちが他の海鮮会社との最大の違いは、私たちの海鮮製品が私たちと顧客の核心価値観に合った方法で道徳的な調達を行うことを確保することだと思います。

 

独自 ブランド。私たちはすでにいくつかのブランドのカニ肉を作って、私たちのお客様に好評で、製品 の品質と価格によって区別しています。

 

環境保護パッケージ 。私たちの競争相手とのもう一つの主な違いは私たちが持続可能で道徳的なパッケージを使用しているということだ。私たちのグリーン生態系カニ肉袋は米国、ヨーロッパ、タイ、フィリピン、インドネシアで特許を取得しており、特許番号は1526091 B 1、米国特許は8,337,922と8,445,046である。2003年の発売以来,これらの袋は金属缶包装材に比べて100万トンを超える二酸化炭素排出を節約していると信じている。

 

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成長戦略

 

私たちはいくつかの方法で私たちの業務を発展させる予定です

 

私たちの既存の業務を発展させる。現在の3つの既存企業はすべて異なる有機成長経路を持っており、持続可能な源を獲得する海洋製品の信頼できるルートを増加させ、より大きく多様な顧客群に製品を供給することを含む。私たちの主な目標は、すべての会社の管理、特にマーケティング、調達、財務部門の管理を最適化することです。

 

戦略的買収 私たちは引き続き機会を探して会社を買収し、新しい分野に拡張し、私たちの種の製品種別を多様化し、既存会社と運営協同効果があるようにしていきたい。私たちは、より伝統的な方法で運営するいくつかの会社に持続可能な発展モデルを提供し、より良質な製品を販売することで利益率を高めることができると信じています。

 

RAS業務を拡張する。私たちは2028年までに2.1万トンの鋼頭サーモンの生産量を達成する内部目標を持っている。もし私たちが株式資本市場とある債務融資を通じて必要な資金を得ることに成功すれば、私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の戦略地点に一連の1500トンと3000トンの施設を建設したいと思っています。TOBCは現在そこに設置されています。

 

業界 の概要

 

国際海鮮業界は急速な変化の時期を経験しており、世界各地の食品消費習慣が変化しているため、世界各地の増加する人口の需要を満たすために努力しているからである。発展途上国(動物蛋白に対する需要が増加していることを含む)と先進国(持続可能な海洋生態系の調達と保護に対する認識と重視度が高まっている)では,強い傾向が見られていると考えられる。

 

人口増加と世界の海産物消費変化 :

 

国連の最新の予測によると、世界の人口は2030年に85億前後、2050年には97億、2100年には104億に増加する可能性がある(1).

 

人口の増加に伴い、1人当たりの水産物消費量も増加している。1人当たりの食用水産物消費量は1960年代の9.0 kg(生重当量)から2020年の20.2 kgに増加し,年平均成長率は3%であったが,人口成長率は1.6%であった(2).

 

増加する収入と都市化,収穫後の実践の改善および食傾向の変化は,水産食品消費量の15%増加を推進し,2030年までに1人当たり21.4 kgを供給することが予想される(3).

 

水産養殖はすでに全世界の海産物の需要を満たす主要な源に発展した:

 

2020年には漁業と水産養殖生産量が記録的な2.14億トンに達し、約4,240億ドルの価値がある。2020年の水生動物の生産量は1990年代の平均より60%以上高く,世界人口の増加を大きく上回っており,これは主に水産養殖生産量の増加によるものである(4).

 

2030年に水生動物の総生産量は2.02億トンに達すると予想され,主な原因は水産養殖業の持続的な増加であり,2027年には初めて1億トン,2030年には1.06億トンに達すると予想される(5).

 

消費量の増加は水産養殖業の増加と循環水システムへの需要を推進していると考えられる。

 

(1)国連−経済·社会部−“世界人口展望”(2022)

(2)(3)(4)(5)国連食糧農業機関“世界漁業と水産養殖状況−2022年。

 

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仕入先

 

私たちは直接6社の私たちと長期関係のある加工業者からカニ肉を購入し、これらの加工業者は彼らの製品を持続可能な方法で調達することに同意した。すべてのカニ肉はFDAが承認したHACCP計画に基づいて調達された。また,すべてのサプライヤーはBRCのA級認証を通過し,毎年審査を受け,安全と品質を確保している.

 

会社は米国、インドネシア、ベトナム、中国に主要サプライヤー5社を所有しており、2022年12月31日までの年間総調達量の約76%を占めている。当社最大のサプライヤーはインドネシアに位置し、当社の2022年12月31日までの年間総調達量の29%を占めています。

 

販売、マーケティング、流通

 

同社の製品はアメリカとカナダで販売されています。同社の現在の主な収入源は主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤色のカニ肉を輸入し、Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh およびTOBCが小雪松滝ブランドで生産した鋼頭鮭と虹鮭魚種などのいくつかのブランド で米国とカナダで流通している。

 

同社はフロリダ州マイアミの第三者施設にカニ在庫を保存し、この施設で流通している。

 

同社は全米に販売チームを持ち,顧客に直接製品を販売しており,これらの顧客の多くは飲食サービスや小売業界にいるとともに,小売や卸売市場をカバーする地域や全国的な仲介人ネットワークを管理している。販売チームと仲介人は,エンドユーザレベルで需要を創出し,我々の総代理店クライアントを介して需要を牽引することで,製品のシステム通過を支援する.同社は直接または小売分野に特化した流通業者を通じて小売顧客に製品を販売している。

 

Br社は自分のトラックチームを持たず、全車貨物輸送(“LTL”)より低い国家貨物輸送会社 を使用してその製品を顧客に渡す。LTLは小型貨物の輸送に使用されるか、貨物がトレーラー全体を使用する必要がない場合。LTLを積み込む際には,会社は標準トラックトレーラーの一部の費用を支払い,他の託送人と彼らの貨物 が空き空間を埋める。

 

顧客

 

私たちの顧客群は全米最大の食品サービスと小売業会社で構成されています。私たちは仕入れ注文でお客様にカニ肉を販売しています。2022年12月31日までの1年間、食品流通業者、小売、卸売クラブ向けの売上高は私たちの収入の59%を占めている。私たちの収入残高は規模の小さい海鮮流通業者と付加価値の高い加工業者から来ています。

 

同社は2022年12月31日までの1年間に9つの顧客を持ち、収入の約59%を占めている。2022年12月31日までの1年間、1人の顧客が36%の収入に貢献した。どの大顧客の流出も、会社の運営業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

競争

 

全体的に言えば、国際海鮮業界の競争は激しく、高度に分散している。私たちは似たような製品を扱う地元と海外メーカーと輸入業者と競争している。

 

同社の伝統的な持続可能な海鮮業務における主な競争相手はTri Union冷凍製品会社(The Sea冷凍食品会社の鶏肉)、フィリップス食品会社、港湾海鮮会社、ニューポート国際会社、Twin Tail海鮮会社である。

 

同社RAS事業の主な競争相手はAquabounty,大西洋サファイア,Aquaco,北欧水産農場,Whole Ocean,西海岸サケ,純サケである。

 

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知的財産権

 

私たちの知的財産権は私たちの業務の基本的な要素だ。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権法律および秘密保護協定を使用して、私たちの知的財産権を保護します。私たちの政策は適用された場合、アメリカとある外国の司法管轄区域で私たちの製品、工芸、その他の技術のために特許保護を求めることです。私たちはまた、私たちの業務発展に重要な技術、発明、改善を許可します。

 

私たちの特許に加えて、私たちは商業秘密、技術ノウハウ、商標、著作権保護、そして持続的な技術と許可機会に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持しています。私たちは私たちの競争相手と他の第三者が知的財産権を使用する活動を監視する。我々は,従業員に雇用開始時に秘密保持と競業禁止プロトコル を実行することを要求する.これらの保護措置があるにもかかわらず、私たちのいかなる技術的ノウハウまたは商業秘密も特許によって保護されず、競争相手に開示されるか、または競争相手によって独立して開発される可能性がある。

 

私たちの標準的なやり方は、私たちの従業員に協定に署名して、彼らが私たちを代表して生成したすべての発明、商業秘密、著者の作品、開発、その他の過程が私たちの財産であることを認め、これらの作品の任意の所有権を私たちに譲渡することです。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、第三者は私たちの同意なしに私たちの持っている知的財産権を獲得して使用する可能性があります。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用し、私たちの知的財産権を保護するために生じる費用は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちがLighTowerと締結したローンと保証契約によると、借金は私たちの知的財産 を含めて、私たちのほとんどの個人財産を担保にしています。

 

以下は私たちの特許リストです

 

タイトル    

特許番号 あるいは…

出版物 第

  リリース日:   アプリケーション 番号  

応用

日取り

袋入りカニ肉製品及び方法   アメリカです。   2015/0257426 A1       14/205,742   3/12/2014
カニ肉の包装方法   アメリカです。   8445046 B2   5/21/2013   13/681,027   11/19/2012
カニ肉の包装方法   アメリカです。   8337922 B2   12/25/2012   10/691,480   10/21/2003
カニ肉の包装方法   EPC   1526091 B1           10/21/2004
    TH   28,256            
    PH値   1-2005-000216            
    ID番号   20261            

 

私たちのbr特許は発行日から20年で満期になり、2007年から2015年までの範囲です。

 

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以下は私たちが出願した登録商標と商標のリストである。

 

標識   登録 No   登録日   アプリケーション 番号   申請日
アメリカで一番人気のあるカニ肉   2961590   6/7/05   78344059   12/22/03
生態生鮮   4525998   5/6/14   77922376   1/28/10
  3858522   10/5/10   77885209   12/3/09
  3818057   7/13/10   77885203   12/3/09
オセアニア   3711200   11/17/09   77595180   10/17/08
  2419060   1/9/01   75855876   11/19/19
ルブキンの海岸自慢   2879531   8/31/04   78289067   8/19/03
ルーブル金のいいもの   適用されない   適用されない   87919629   5/14/18
ルーブル金の第一選択   H/A   適用されない   88645685   10/8/19

 

カナダ知的所有権局登録商標:

 

小雪松滝-登録番号1766337-満期日:2032年6月20日

卑詩省の味 -登録番号1561871-満期日:2034年1月31日

 

政府の法規

 

私たちの第三者配送施設と国際サプライヤーはHACCP認証、すなわちアメリカへの水産物輸出の基準に基づいています。HACCP標準はFDAがFDAのHACCP法規、連邦法規第21章、第123部分に基づいて制定され、食品安全の確保と衛生基準の制御を助けるためにFDAによって使用された。

 

食品安全とラベル

 

私たちbrは、“食品安全現代化法案”(“FSMA”)によって改正された“食品、薬品、化粧品法案”、2002年の“公衆衛生安全とバイオテロ準備と対応法案”、FDAがこの法案に基づいて公布した規則と条例を含む幅広い規制を受けている。FSMAは食品供給中の食品安全問題の効果的な予防を助けるために制定された。 という全面的かつ発展しつつある監督管理計画は食品の栽培、包装、加工、輸送と輸入の方式に影響し、良好な製造規範法規の遵守を管理している。FDAは最終的にFSMAを実施する7つの主要な規則を確定し、食品供給の安全を確保することは全世界のサプライチェーン中の多くの異なる点の共通責任であることを認識した。FSMAルールは、汚染を防止するために、これらの点で取らなければならない具体的な行動を明確にすることを目的としています。これらの法律のいくつかの面では、会社の行為を制裁するために厳しい責任基準が使われています。もし私たちが適用された法律と法規を遵守できなかった場合、私たちは罰金、禁止、リコール、差し押さえ、刑事制裁を含む民事救済措置の影響を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。

 

また,1990年の“栄養ラベルと教育法”では,食品ラベルに出現しなければならない何らかの情報のフォーマットや内容が規定されている。

 

私たちの運営や製品は、工場の登録と許可、州衛生機関が様々な州基準を実行し、施設の登録と検査を含む州や地方によっても規制されている。連邦、州、そして地方法規を遵守するのは費用が高くて時間がかかる。連邦、州、そして地方法規に違反する法執行行動には、製品の差し押さえと非難、停止命令、禁止、または罰金が含まれる可能性がある。私たちは私たちの接近が適用された政府法規の遵守を維持するのに十分だと信じている。

 

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貿易

 

米国国外で収穫または製造された製品の購入と,米国国外に位置する顧客への製品輸送については,貨物輸出入に関する税関法の制約を受けている。私たちの活動は、税関仲介人や貨物代理との協力を含み、国土安全保障省に属する米国税関と国境保護局の監督を受けている。

 

TOBC

 

TOBCはカナダブリティッシュコロンビア州ナナイモの水産養殖場施設に位置し,年間生産能力は約100トンであり,カナダ漁業と海洋部から許可証が発行されている。収穫した鋼頭サケと虹魚魚種はカナダ食品検査局が許可した加工施設で現地の氷豚br魚に加工された。

 

連邦貿易委員会

 

私たちはアメリカ連邦貿易委員会のいくつかの規定によって制限されている。連邦貿易委員会法及びその公布された条例によると、私たちの製品の広告はこのような規定の制約を受けなければならない。

 

従業員 安全規定

 

私たちは、“職業安全と健康法案”に基づいて発表された法規を含むいくつかの健康と安全法規の制約を受けています。これらの法規は、私たちの従業員を事故から保護するために、特定の製造、健康、および安全基準を遵守することを要求しています。

 

反腐敗

 

私たちは州の法律に基づいて組織されており、私たちの主な営業地はアメリカにあるので、“反海外腐敗法”(“FCPA”)によると、私たちは“国内関連企業”とみなされ、“海外腐敗防止法”の反賄賂条項によって保護されている。これらの条項は、いかなる国内企業およびその国内企業を代表して行動するいかなる役人、取締役、従業員、または代理人が、(I)外国人官僚のいかなる行為や決定に影響を与えるかを支払うことを禁止している。(Ii)外国の役人に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導するか、または(Iii)いかなる不正な利益を得るか、または(Iv)外国の役人に、その影響力を利用して支払人の業務の獲得または保留に協力するように誘導するか、または業務を他人に渡すように誘導する。

 

環境法規

 

私たちのbrは、複数の連邦、州と地方法律、および環境および人員と公衆の安全と健康の保護に関する他の要求を守らなければならない。これらの要求は,空気および水中への汚染物質brの排出,識別,生成,貯蔵,運搬,輸送,処置,記録保存,ラベル,br}我々の運営に関連する危険材料(アスベストを含む)の報告と緊急対応,我々の施設の騒音排出,および職場や施設運営に適した安全·健康基準,慣行および手順 を含む広範な活動に関する。

 

研究と開発

 

私たち は2022年から2021年の間に何の研究開発コストも発生していません。

 

従業員

 

2024年1月22日現在、私たちは19人のフルタイム従業員がいて、アルバイト従業員はいません。私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格した人材を誘致、採用し、維持する能力にある程度依存すると信じている。

 

属性説明

 

私たちは毎月16,916ドルでJohn Keeler Real Estate Holding,Inc.(“Keeler Real Estate”)から約16,800平方フィートのオフィス/倉庫空間を借りて,私たちの行政オフィスと流通施設に使用している.John Keeler Real Estate Holding,Inc.(“Keeler Real Estate”)は,John Keeler III,Andrea Keeler,Sarah Keelerがそれぞれ所有しており,彼らは我々が議長John Keelerを実行する子供である信託会社である.2020年12月31日,同施設は無関係な第三者買い手に売却され,賃貸借は終了する.販売中、会社は約4,756平方フィートのこのような空間を維持し、次の12ヶ月以内にレンタル料を免除した。私たちはこの空間が私たちの現在と最近の需要を満たすのに十分だと信じている。2024年に満期になる賃貸契約によると、Coastal Prideはサウスカロライナ州のボフォードで1600平方フィートのオフィススペースをレンタルした。TOBCの施設はTOBCに貸し出された土地にあり、毎月の家賃は約3100ドルで、2027年4月に満期になる前のTOBC所有者スティーブ·アトキンソンとジャネット·アトキンソンの税金がかかる。

 

法的訴訟

 

私たちbrはいかなる重大な法的訴訟にも参加していません。私たちはいかなる法的訴訟が脅かされているか、あるいはいかなる役員や上級管理者や彼らの任意の関連会社がわが社に不利な側であるか、あるいは私たちに不利な重大な利益を持っていることも知りません。

 

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管理する

 

上級管理職と役員

 

以下のbrは、会社の現職幹部と取締役の名前といくつかの情報です

 

名前.名前   年ごろ   ポスト   指定日
             
ジョン·キラー   52   CEO兼最高経営責任者   2018年11月8日
             
ヌバル·ヘリアン   54   役員.取締役   2018年11月8日
             
ジェフリー·J·グジー   72   役員.取締役   2021年4月12日
             
ティモシー·マクレン   66   役員.取締役   2021年4月12日
             
Trond ベル   57   役員.取締役   2021年4月12日
             
シルビア·アラナ   40   最高財務官   2021年5月5日

 

私たちの役員の任期は3年で、彼らの後継者が選出されて資格を得るまでです。私たちの管理職は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。

 

過去5年間、著者らの幹部と取締役の主要な職業と業務経験は以下の通りである

 

伝記.伝記

 

ジョン·キラー合併が発効してから取締役会の執行議長を務めてきました。Keelerさんは、1995年5月にJohn Keeler&Co., d/b/a Blue Star Foodsを設立し、設立以来取締役会長を務めてきましたが、その間、彼はアメリカからのブルームズワイガニ輸入の有力な営業者の一人に発展します。キラーさんの売上高は過去20年間で年間3500万ドル以上に達し、2017年までに年間3500万ドル以上を売り上げた。キラーはフィリピンとインドネシアの調達と運営施設を担当している。キラーさんは、国家漁業研究所-カニ理事会実行委員会のメンバーであり、インドネシアとフィリピンのカニ肉加商工協会の創始メンバーでもある。Keelerさんは1995年にロゲス大学で経済学の学士号を取得し、2005年にハーバードビジネススクールのサプライチェーン管理、交渉、マーケティングに関する幹部コースに参加しました。ケラーさんは業界で豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーに任命することにしました。

 

ヌバル·ヘリアン合併が発効して以来ずっと役員の一員でした。Herianさんは、2014年以降、フロリダ州マイアミに本社を置く私営企業であるモナコ·グループ·ホールディングスのCEOを務めており、世界中から良質な料理の輸入業者、輸出業者、流通業者であるモナコ食品会社を所有し運営しています。1995年以来、ヘリアンはカラカスの家で取締役ビジネス担当を務めてきた。ベネズエラのカラカスに本社を置く民間会社で、主な業務は輸入食品である。賀リアンさんは、月企業株式会社(“月”)の社長でもあります。この会社は、家族のための公共および私募株式投資および不動産を担当するホールディングスです。Herianさんは、1994年にフロリダの大西洋大学で機械工学の学士号を取得し、2014年にマイアミ大学のEMBA号を取得しました。Herianさんの食品輸入業界での経験は、取締役会への彼の就任決定につながった。

 

ジェフリー·J·グジー2007年4月よりライト社(場外取引コード:LEAT)の取締役を務め、2007年10月から2010年8月までライト社の社長を務めた。古斉さんは2007年4月から上場制御会社Capstone Companies,Inc.(場外取引コード:CAPC)の独立取締役および監査委員会議長を務め、2007年4月からPurebase Corporation(場外取引コード:PUBC)の独立取締役および監査委員会議長を務め、2020年4月から多元資源会社Purebase Corporationの代表取締役、および早期石油探査·生産会社Cojax石油天然ガス会社の会長を務めている。2018年5月以降、2020年1月にCEOに任命された。Guzyさんは、電気通信業界において、特にIBM Corp.、Sprint International、ベル大西洋ビデオサービス会社、ローラネットワークのスター、FaciliCom Internationalによって事業開発、販売、顧客サービス、管理の実行マネージャーまたはコンサルタントを務めていました。古斉は独自の電気通信会社を設立し、西アフリカでインターネットサービスを提供している。Guzyさんは、ペンシルバニア大学ウォートン州立大学の戦略計画および管理MBAの学位、ペンシルバニア大学のシステム工学の修士号、ペンシルバニア州立大学の電気工学の学士号、ジョージタウン大学の神学証書を所有しています。古斉は豊富な上場会社の取締役会経験を持っていたため、取締役会のメンバーに任命することにした。

 

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ティモシー·マクレン35年以上の運営経験を持ち、米国やアジアで海鮮担当を務めたことがある。マクレンさんは現在麦家林で有限会社の経営責任者と相談しています。同社は、コールドチェーン供給物流と食品サービスの流通のために特化した国際事業開発コンサルティングサービスを提供しています。これまで、2009年4月から2019年2月までの間に、マクレンさんは、プリウス·グループの傘下で第一選択冷蔵サービス(上海)有限公司の経営役員業務を開発しており、プロスはシンガポールに本社を置く物流や産業インフラのプロバイダーであります。2019年から2020年まで、マクレランさんは、中信資本組合会社(上海)有限公司の私募株式運用パートナーを務めています。これまで、2009年から2019年にかけて、マクレレーヌさんは、物流会社中外運PFSコールドチェーン物流有限公司の理事長を含め、様々な役員職を務めていました。2004年から2009年まで、李克強総理はタイの連合グループの傘下にあるクイーン·インターナショナルの社長を務めています。2003年から2004年までの間、彼はコニゲラ食品会社の海鮮部門で高級マネージャー職を務めた。McLellanさんは、シーフードの経営に関する知識と背景が、取締役会のメンバーとして彼を任命する決定につながった。

 

Trond ベル20年以上アメリカとヨーロッパでシーフード担当の運営経験を持っています。Ringstadさんは2017年4月以来、海産物加工販売会社American Sea,LLCの経営パートナーであり、2013年10月以来、Ringstadさん はAGR Partnersの独立したコンサルタントであり続けている。2003年から2007年まで、リンスタッドさんは太平洋至尊海鮮会社の社長を務め、これは世界的な海鮮輸入と卸売会社です。2001年から2003年まで、ノルウェー/中国海産物輸入業者と販売会社ロイヤル至尊海鮮会社で販売とマーケティング副総裁を務めた。Ringstadさんは、BIノルウェービジネススクールを卒業し、国際マーケティングの学位を取得し、ワシントン州立大学でビジネスマネジメントの学士号を取得しています。シーフード経営管理に関するRingstadさんの知識と背景は、取締役会への彼の任命決定につながった。

 

シルビア·アラナ2020年8月以来当社の支配者を務めてきました。これまで、Alanaさんは2018年4月から2020年7月までBrightstar Corporationのグローバル技術会計マネージャーを務め、2016年7月から2018年4月までCrowe Horwath LLPの監査マネージャーを務めた。br}Alanaさんは2013年5月から2015年2月までCarnival Corporation&Plc.のグローバル会計·報告サービス高級会計士を務め、2010年1月から2013年5月まで普華永道会計士事務所の保証監査役を務めた。Alanaさんは2008年にフロリダ国際大学を卒業し、会計学士号を取得し、2009年に会計学修士号を取得した。アラナさんは公認会計士です。

 

委員会

 

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置しました:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のように説明される

 

審査 委員会。私たちの監査委員会はJeffrey Guzy、Trond Ringstad、そしてTimothy McLellanで構成されている。古斉は監査委員会の議長である。吾らは、Guzyさん、Ringstadさん、McLellanさんは、それぞれナスダック上場規則5605(A)(2)条の“独立性”要件 を満たし、取引所法案第10 A-3条の独立性基準に適合すると判断した。我々は、グッチ·さんが“会計監査委員会の専門家”になる資格があると判断した。監査委員会は、私たちの会計及び財務報告の流れ及び会社の財務諸表の監査を監督します。監査委員会は、(A) 代表及び取締役会の自社の会計及び財務報告の流れを監督すること、財務諸表の完全性、及び独立監査員の資格及び独立性を含む当社の財務諸表の監査を代表し、協力すること、(B)米国証券取引委員会規則を監督することが当社の年間委託書に組み込まれた報告の準備作業を要求すること、(C)当社の独立監査員を保留及び終了すること、を含む監査委員会の責任を負う。(D)独立監査人によって実行されるすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認し、(E)関連者の取引を承認する。

 

報酬 委員会。私たちの給与委員会はJeffrey Guzy、Trond Ringstad、そしてTimothy McLellanで構成されている。グッチさんは私たちの報酬委員会の議長だ。我々は、グッチ·さん、リンスタ·さん、マクレランさんがそれぞれ“独立”であることを決定したので、ナスダック上場基準では、取締役および報酬委員会のメンバーのために“br}という言葉が定義された。また、1934年の証券取引法第16 b-3条の規定により、各人が“非従業員取締役”となる資格があり、国税法第162条(M)条によれば、誰もが“外部取締役”となる資格を有している。この委員会を設立する目的は、(A)取締役会の適切な長期的かつ短期的な報酬制度の制定に協力して、業績志向のインセンティブ措置を提供して管理層を吸引し、維持し、報酬計画が適切かつ競争力を持つことを確保し、管理層と会社の目標と業績を適切に反映すること、(B)取締役会が会社の役員報酬に関する責任を履行することを協力すること、(C)会社の最高経営責任者を評価し、その報酬案を決定することである。(D)奨励的報酬計画と株式に基づく計画について取締役会に提案する。

 

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と会社管理委員会を指名します。私たちの指名と会社統治委員会はJeffrey Guzy、Trond Ringstad、そしてTimothy McLellanで構成されている。グッチさんは私たちが指名し、会社統治の主席だった。我々は、グッチさん、リンスタさん、マクレランさんが、ナスダック上場規則5605(A)第2条の定義に適合することを決定した。委員会担当:(A)現在の取締役会メンバーおよび会社と取締役会の具体的な需要を考慮して、取締役会の決定に必要な経験、技能の組み合わせと他の素質を協力して、適切な取締役会構成を提供する;(B)これらの基準を満たす合格者を取締役会のメンバーに色する;(C)株主と著名人が年間株主総会で選挙して、欠員と新たに設立された取締役職を埋めるために、取締役会に取締役の指名人選を提案する;(D)株主が推薦する取締役会選挙候補者と提出された株主提案を審査してbr社の代理材料に組み込む;(E)取締役会とその委員会の規模と構成について取締役会に提案する;(F)取締役会に取締役を取締役会の議長とメンバーに推薦する;(G)取締役会の各委員会間の事務を調整する;(H)取締役会に会社幹部のリストを提案し、役員の後継計画を審査する;(I)当社の管理に関する事項を取締役会に提案及び監査すること;及び。(J)当社のコンプライアンス計画を監督する。

 

リスク監視過程における取締役会の役割

 

リスク評価と監視は私たちの管理と管理プロセスに欠かせない部分だ。私たちの取締役会は、経営陣がリスク管理を私たちの会社戦略や日常業務運営に組み込む文化を促進することを奨励しています。経営陣は、定期経営陣会議で戦略·運営リスクを検討し、本年度中に我々が直面しているリスクの検討·分析を含む戦略計画·審査会議を行う。

 

取締役 独立

 

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。我々は現在、いかなる全国的な証券取引所の上場要求を受けず、どの取引所も取締役会の多数のメンバーに“独立”を要求している

 

マザーボード 多様性

 

取締役会は毎年全体の取締役会とその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能と経験を審査する。個人候補(新候補および現メンバーを含む)の適合性を評価する際に、取締役会は、このような候補者を承認(空きがあれば任命)を承認する際に、多くのbr要因を考慮する

 

  個人の品格と職業操作
     
  倫理的価値観
     
  私たちが競争する業界での経験は
     
  取締役または別の上場企業幹部としての経歴
     
  他の取締役会メンバーと比較して、我々の業務に関する実質的な問題における専門知識や経験の多様性 ;
     
  利益の衝突
     
  実用的な 商業判断.

 

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取締役会は毎年全体の取締役会とその個別メンバーに必要な適切な特徴、技能と経験を審査する。個別候補(新候補や現メンバーを含む)の適合性を評価する際には、取締役会が(空きがあれば任命する)ような候補者を承認する際には、多くの要因が考慮される

 

  個人の品格と職業操作
     
  倫理的価値観
     
  私たちが競争する業界での経験は
     
  取締役または別の上場企業幹部としての経歴
     
  他の取締役会メンバーと比較して、我々の業務に関する実質的な問題における専門知識や経験の多様性 ;
     
  利益の衝突
     
  実用的な 商業判断

 

取締役会全体が指名と監査監督過程に参加し、役員と役員の報酬を考慮する。当社の規模とその置かれている発展段階を考慮して、取締役会全体がこのような意思決定過程に参加している。したがって、我々の役員と上級管理者は、管理職の報酬、指名、br、および管理職の決定に影響を与える可能性のある監査問題に関する問題を決定する権利があるため、潜在的な利益衝突が存在する。私たちは私たちのどんな幹部や役員の他の利益と衝突しているのか分からない。

 

家族関係

 

私たちのどんな上級管理者や役員の間にはどんな家族関係もありません。

 

法律訴訟に参加する

 

過去10年間、我々の取締役又は統制者に関連する法律訴訟は発生しておらず、刑事有罪判決、刑事訴訟、証券又は銀行業への参加を制限する行政又は民事訴訟、又は証券又は商品法律に違反する行為が発見されていない。

 

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役員報酬

 

次の表には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間で、報酬総額が100,000ドルを超える最高経営責任者と、他の2人の最高報酬(各役員は“指定役員”)によって得られ、稼いだり、支払われたりする報酬のいくつかの情報が示されている。

 

集計表 給与表

 

名称と主要ポスト  年.年  給料(元)   株奨励(ドル)   オプション奨励(ドル)(1)   他のすべての補償(ドル)   合計 ($) 
ジョン·キラー-  2023   76,878    25,000(2)   -    43,831(3)   145,709 
取締役執行主席兼最高経営責任者  2022   79,409    25,000(4)   50,000(5)   38,543(3)   192,952 
シルビア·アラナは  2023   147,000    25,000(2)   34,560(8)   5,700(7)   212,260 
首席財務官兼取締役  2022   150,000    17,361(6)   50,000(5)   5,400(7)   222,761 
ミオーティス·ポンセは  2023   166,600    -    -    5,700(7)   172,300 
首席運営官  2022   170,000    -    -    5,400(7)   175,400 

  

  (1) すべての オプション付与は付与日によって計算され、公正価値はFASB ASCトピック718によって計算される。
  (2) 173,611株の普通株を代表し、1株当たり0.144ドルで、2023年12月31日に発行された。
  (3) 代表会社のKeelerさんに代わって健康保険料を支払います。
  (4) 2022年12月31日に発行された62,500株の普通株を代表し、1株当たり0.40ドル。
  (5) 2022年12月31日に付与された1株2.00ドルで25,000株の普通株を購入する選択権を代表する。
  (6) 43,403株を代表して2022年12月31日に発行された普通株は、1株当たり0.40ドル。
  (7) 会社を代表して支払われた医療保険料。
  (8) 2023年8月3日に付与された1株0.80ドルで43,200株の普通株を購入する選択権を代表する。

 

私たち は私たちの役員を含めて条件に合った従業員に401(K)計画を提供します。この計画によると、すべての条件を満たす従業員は毎年法定限度額を超えない一定の割合の給与を支払うことができる。401(K)計画を“規則”401(A)節に規定する資格に適合させる予定であり,具体的には従業員の選択に依存するため,401(K)計画を脱退する前に,従業員の納付とこれらの納付から稼いだ収入 は従業員に納税すべきではない。

 

雇用契約

 

私たち は現在、最高財務官Silvia Alanaを除いて、私たちの幹部と雇用協定を締結していない。Alanaさんは会社と3年間の雇用協定を締結し、日付は2020年8月3日、年間基本給は127,500ドル、 は2021年8月に150,000ドルに増加した。同協定は、協定締結1周年に3年間のオプションを付与し、Alanaさんの当時の給料の30%に相当する株式を会社の普通株の市場価格で購入することを規定している。この協定には、同社に雇用されてから12ヶ月以内の競業禁止条項も含まれている。

 

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傑出持分賞

 

次の表 は、2023年12月31日に任命された各役員に発行されたすべての未償還持分奨励を反映している。

 

名前.名前 

グラント

日取り

  証券数量
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である
  
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない
  

選択権
トレーニングをする
値段

($)

  

選択権
満期になる

日取り

                   
ジョン·キラー  4/20/22   25,000(1)   -    2.00   4/20/27
   4/12/21   100,000(2)   -    2.00   4/12/25
シルビア·アラナ 

8/3/23

   

43,200

(5)

   

-

    

0.80

  

8/3/26

   8/3/21   7,013(3)   -    6.00   8/1/24
   4/20/22   25,000(1)   -    2.00   4/20/27
ポンセミオズティス  1/15/19   100,000(4)   150,000(4)   2.00   1/14/29

 

  (1) 購入持分制約を受けた株式 は、株式購入期限内に四半期均等に1,250株を分割払いする。
  (2) 株式 は,付与された1年目以内に均等分割で選択権を付与する.
  (3) オプション制約を受けた株 はオプション期間内に月等額分割194株である.
  (4) 株式 は2020年1月15日,2021年1月15日,2022年1月15日,2023年1月15日および2024年1月15日に各50,000株の株式に帰属する。
 

(5)

購入持分制約を受けた株式は、購入持分期間内に月等額で1,200株を分割払いする。

 

2018年株式インセンティブ奨励計画

 

合併については、合併完了直前に発効する2018年株式インセンティブ奨励計画(“2018計画”)を採択しました。2018年計画の主な目的は、株式ベースの報酬奨励と現金ベースの業績ボーナス奨励を付与することで、選択された従業員、コンサルタント、非従業員取締役を誘致、維持、激励することである。

 

“2018年計画”によると、“規則”422節の要求に応じた奨励的株式オプションと該当しない株式オプションを発行する権利があります。2018年は私たちの取締役会が管理する予定です。合併に関連して,合計6,240,000,000株の普通株を購入するために複数の行政者および取締役に引受権を発行した(うち3,120,000株はその後没収されて行使されなかった)。

 

共有 保留それは.2018年計画に基づいて各種株式補償 奨励に基づいて発行されるために、7,500,000株の普通株を予約し、株式オプション、株式付加権(“SARS”)、制限株式報酬、制限株式単位報酬、繰延株式報酬、配当等値奨励、株式支払い奨励、業績奨励、その他の株式ベースの奨励を含む。

 

報酬が何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、または報酬が株式を渡さずに現金で決済された場合、この時点で報酬に制限された任意の株は、2018年計画下の将来の報酬に使用することができる

 

入札または源泉徴収株式が2018年計画下の任意のbr報酬に関する付与、実行価格または源泉徴収義務を満たすためである限り、そのような入札または源泉徴収株式は、2018年計画下の将来の付与に使用することができる

 

株式を私たちに返すために帰属前に普通株式を買い戻した場合、そのような株式は、2018年計画に従って行われる将来の付与に使用することができます

 

任意の未償還報酬と組み合わせた現金配当金等価物の支払いは、2018年計画に従って発行可能な株式brに計上されない

 

法律または任意の交換規則が適用可能な範囲内で、私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の形態で買収した任意のエンティティが、任意の形態で買収した任意の未完了報酬の発行済み株式は、2018年計画に従って発行可能な株式 には計上されない。

 

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管理します。 報酬委員会は、我々の取締役会が管理権を行使しない限り、2018年計画を管理する予定である。報酬委員会は、規則162(M)節でいう“役員以外の人”、取引所法案下の規則16 b-3の“非従業員取締役”、ナスダック規則で指摘されている“独立取締役”になる資格がある少なくとも3人の取締役会で構成されなければならない。“2018年計画” は、取締役会または報酬委員会は、役員以外の従業員に権限を付与することができ、私たちの取締役会の1人以上のメンバーまたは私たちの1人以上の役員からなる委員会に付与することができるが、非従業員取締役に付与される報酬は、私たち全体の取締役会の承認を得なければならないと規定されている。

 

“2018計画”の条項と条件を遵守した上で、管理人は奨励対象を選択する権利があり、 は奨励の株式数および奨励の条項と条件を決定し、他のすべての決定 を行い、2018計画を管理するために必要または適切な他のすべての行動をとる。管理者はまた、2018年の計画管理に関するルールを通過、修正、または廃止する権利があります。我々の取締役会は、管理人としての報酬委員会を随時解除し、2018年計画を管理する権限を再行使することができます。全取締役会は非従業員役員報酬に関する2018年計画を管理する。

 

資格。 2018年計画によると、オプション、SARS、制限株式、および他のすべての株式および現金に基づく報酬は、当時私たちの上級管理者、従業員またはコンサルタント、または子会社の高級管理者、従業員またはコンサルタントであった個人 を付与することができる。このような報酬は我々の取締役にも与えられる可能性がある.ISOを取得することができるのは会社や特定の子会社の従業員だけだ。

 

賞。 “2018年計画”では、管理人は、株式オプション、特別引き出し権、制限株式報酬、制限株式単位奨励、繰延株式単位奨励、繰延株式単位奨励、配当等報酬、業績奨励、株式支払い奨励、その他の株式および現金に基づく奨励、またはそれらの任意の組み合わせを付与または発行することができる。各賞は、受賞者との別個の合意で明らかにされ、賞の種類、条項、条件が指定されます。

 

非法定 株式オプション(“NSO”)。NSOは指定された価格で普通株を購入する権利があることを規定し、この価格は授与日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならず、通常は授与後に分割して行使し(管理人 適宜決定)、参加者が引き続き雇用されているか、あるいはわが社でサービスを受けていること、および/または管理人が設定した会社の業績目標と個人業績目標を満たすことを条件とする。NSOは、管理人によって指定された10年以下の任意の任期を付与することができる。

 

株式オプション(“ISO”)を激励する.ISOの設計方式は“規則”422節の規定に適合し,“規則”に規定されている制限を受ける.これらの制限のうち,ISOの行使価格は授与日の我々普通株の公平時価を下回らなければならず,従業員にしか付与できず,付与日から10年後には行使できない。もしISOが私たちのすべての種類の株式総投票権の合計の少なくとも10%の個人を所有(または所有とみなされる)された場合、2018年計画では、行使価格は、授与日の少なくとも私たちの普通株の公平な時価の110%でなければならず、ISOは授与日から5年後に行使できないと規定されている。

 

制限株奨励制限的株式奨励は、条件を満たす任意の個人に付与することができ、管理人によって決定された制限 を受けることができる。帰属の条件や制限を満たさなければ、一般的に制限株を無料で没収したり、元の購入価格で買い戻すことができます。一般に、制限を解除または終了する前に、制限株 を売却または譲渡してはならない。オプション受給者とは異なり、制限株式の購入者は投票権を有し、制限失効前に配当金を取得する権利がある(ある場合)、しかしながら、非常配当金は通常、制限解除または満了前に解放されない第三者ホストに入れられる。

 

制限 株式単位賞(“RSU”)。制限株式単位は、条件を満たす任意の個人に付与することができ、通常は対価格を支払う必要はないが、継続雇用またはサービスまたは管理人によって確立された業績基準に基づく帰属条件を遵守しなければならない。限定株と同様に、帰属条件を取り消しまたは終了する前に、制限株式単位を売却、譲渡、または担保してはならない。制限された株式とは異なり、制限された株式単位の株式は、制限された株式単位が帰属するまで発行されず、制限された株式単位の受信者は、通常、帰属条件を満たす時間 まで投票権または配当権を有さない。

 

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株式奨励を延期する。繰延株奨励は今後のある日に普通株を受け取る権利を表す。繰延株は発行前に売却したり,その他の方法で質権または譲渡したりしてはならない.繰延株式奨励を付与する前に、繰延株は発行されず、繰延株の受給者は、一般に、帰属条件を満たして株式を発行する前に投票権や配当権を持たない。適用される帰属条件や他の制限を満たさなければ,繰延株報酬は一般に没収され,繰延株の対象株は発行されない.

 

在庫単位を繰延する.繰延株式単位は、管理人が設定した帰属スケジュール又は業績基準に基づいて、普通株及び帰属に相当する単位で価格を計算する。繰延株式単位が帰属するまでは、繰延株式単位に関連する普通株は発行されず、繰延株式単位の受信者は、一般に、帰属条件 を満たすまで投票権を持たない。

 

株 付加価値権利(“SARS”)。特別引出権は、株式オプションや他の奨励に関連してもよく、単独で付与されてもよい。株式オプションや他の奨励によって付与されたSARS は、通常、私たちの普通株式価格が設定された取引価格以上の上昇幅に応じて所持者に支払います。2018年計画により付与された任意の特別行政区の行使価格は、授与日のうち我々普通株の公平時価の少なくとも100%でなければならない。規則第162(M)節で規則第162(M)節に記載された報酬資格を仕事別に表現する特別行政区の規定を除き、“2018年計画”は、管理人が特別行政区協定に制限を加えることができるにもかかわらず、非典型的肺炎の行使またはそれによって現金化された収益金額について制限することはない。2018年計画によると、SARSは管理人選挙時に現金または普通株または両者の組み合わせで決済される。

 

配当 は同値奨励である.配当等値報酬とは、私たちが支払った1株当たりの配当金(有れば)の価値であり、報酬に含まれる株式数に基づいて計算される。配当等価物は、現金または株式の形態で、私たちの報酬委員会または取締役会(場合に応じて)が決定された時間に決済することができる。

 

演技 賞業績報酬は、管理者によって個人または団体の形態で付与されることができる。一般的に、これらの奨励は具体的な業績目標に基づいて、現金や普通株で支払うこともできるし、両者を兼ねてもよい。業績奨励には、普通株価値に基づいて支払う“影”株奨励が含まれる可能性がある。パフォーマンス報酬はまた、管理者によって個人または団体に基づいて発行されたボーナス、現金または普通株による支払い、またはbrの両方の組み合わせで支払うことができるbrを含むことができる。

 

株 支払い奨励。株式支払い報酬は、繰延補償または他の手配の一部として、管理者によって普通株または普通株を購入するオプションまたは他の権利の形態で許可することができ、br}ボーナスを含むすべてまたは任意の部分補償の代わりに、そうでなければ、従業員、コンサルタント、または非従業員取締役に現金形態で支払うことができる。

 

コントロール中の を変更するそれは.制御権が変化し、買収者がそのような取引完了前に付与された報酬 を負担または置換していない場合、2018年計画に従って発行される報酬は、ホームの制限が加速され、そのような報酬の100%が帰属され、行使可能または支払い可能になる(場合に応じて)。業績奨励は、適用されるbr奨励協定の条項と条件に基づいて付与されます。制御権変更後12ヶ月以内に、参加者による私たちのサービス が吾等によって終了される場合、またはその参加者が正当な理由でサービスを終了する場合(定義は2018年計画参照)、2018年計画に従って参加者が保有する流通株 報酬の100%当時に帰属していない株式の帰属および(適用される場合)実行可能性が加速的に発効する。管理人はまた、2018年計画下の報酬を適切に調整することができ、制御権変更またはいくつかの他の異常または非日常的なイベントまたは取引が発生したときに加速、現金化、終了、 が負担し、置換または変換する権利がある。 2018年計画によると、制御権の変更は、通常、以下のように定義される

 

私たちの株主は、一回の取引または一連の関連取引で、投票権のある株式の50%以上を人または団体に譲渡または交換します

 

当社の取締役会の構成は2年以内に変化し、2年期初めに少なくとも3分の2以上の取締役承認またはその選挙または指名がこのように許可された取締役会メンバーが取締役会の多数を構成しなくなる

 

合併、合併、再編または業務合併以外に、私たちが直接または間接的に参加する合併、合併、再編または業務合併により、私たちの未償還および議決権証券は、取引直前に買収会社の未償還および議決権証券の多数の投票権を代表し続け、その後、 取引直後に実益が生存実体の未償還および議決権証券の50%以上を有する個人または団体はいない

 

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株主は私たちの清算または解散を承認する。

 

賞調整 それは.株式配当、株式分割、剥離、資本再編、私たちの資産を株主 (正常現金配当を除く)または私たちの普通株式流通株数または私たちの普通株株価に影響を与える他の会社の事件が発生した場合、管理人は、このような調整が必要なイベントを反映するために、以下の点について適切なbr比調整を行うことができる

 

2018年計画に制約されている株式総数およびタイプ;

 

未完了報酬の株式数および種類、および未完了報酬の条項および条件(そのような報酬に関連する任意の適用可能な業績目標または基準を含むが、これらに限定されない);

 

2018年には、1株当たりの価格を付与または行使することが計画されています。

 

上記調整の1つまたは他社の取引が発生した場合、2018年計画により得られる潜在的利益の希釈や拡大を防止するために、管理者は、このような公平な調整 を行う権利がある

 

は、現金または他の財産と交換するために、決裁を終了または置換することを規定する

 

いかなる未解決の裁決も、このような事件の発生後に付与、行使、または支払うことができないことが規定されている

 

規定は、それがカバーする普通株式の行使、支払い、または完全な帰属報酬を提供することができる、または

 

は,2018年計画下の奨励は,このようなイベント発生後に付与,行使または支払いできないことを規定している.

 

持分再編が発生した場合、管理人は、未完了の裁決及びその行使価格又は付与価格(適用される場合)に基づいて証券の数量及びタイプを適切な割合で調整する。また、管理人は、2018年計画に制約された株式総数とタイプを反映して、このような株式再編を反映するために、適切と考えられる公平性調整を行う。持分再編の調整は非適宜 であり、最終的であり、影響を受けた保有者と当社に対して拘束力を有することになる。

 

“2018計画”について言えば、“株式再編”とは、株式配当、株式分割、分割、配当、配当、または多額の非日常的な現金配当による資本再構成のような当社と株主との間の非互恵取引を意味し、私たちの普通株(または他の証券)の数または種類、または私たちの普通株(または他の証券)の株価に影響を与え、2018計画に従って付与された普通株関連流通株奨励の1株当たりの価値に変化をもたらす。株式 が発行によって分割された場合、管理者は、(I)2018年に計画されている任意の未償還報酬の株式数、(Ii)任意のこのような報酬の行使または付与価格(適用される場合)、および(Iii)2018年計画下の株式総数 を比例調整する。

 

修正 と終了それは.当社の取締役会または報酬委員会(取締役会の承認を経て)は、2018年計画を随時、随時終了、修正、修正することができます。しかし、私たちは通常株主の承認を得なければならない

 

2018年計画下で利用可能な株式数を増加させる(上記のいくつかの企業活動に関連するものを除く)

 

2018年計画に従って付与された任意の未償還オプションまたは特別引出権の1株当たり価格を低下させる

 

オプションまたは特区の1株当たり価格が関連株の公正な市場価値を超える場合、オプションまたは特区は、現金または別の報酬と交換するためにキャンセルされる;または

 

 

終了します。 私たちの取締役会は2018計画をいつでも終わらせることができる。2018年計画発効日10周年以降、2018年計画に基づいてISOを付与することはできず、当該周年日からそれ以降、2018年計画の総株式限度額を追加追加することはありません。2018年計画の条項と適用される奨励協定によると、2018年計画終了日に完了していないいかなる裁決も有効になります。

 

66
 

 

役員報酬

 

以下の表には、会社非従業員取締役が2023年12月31日までの年間に取締役形式で提供するサービスによって得られた報酬に関するいくつかの情報を示す

 

役員報酬表

 

名前.名前  稼いだ費用
または支払い済みです
現金の中で
   在庫品
賞(1)
   選択権
賞(1)
   非持分
激励計画
補償する
   不合格になる
延期する
補償する
収益.収益
   他のすべての
補償する
   合計する 
                             
ヌバル·ヘリアン  $     -   $25,000   $     -           -          -           -   $25,000 
ジェフリー·グジー  $-   $57,500   $-    -    -    -   $57,500 
ティモシー·マクレン  $-   $40,000   $-    -    -    -   $40,000 
Trond Ringstad  $-   $40,000   $-    -    -    -   $40,000 
フアン·カルロス·ダルト(2)(3)  $-   $14,583    -    -    -    -   $14,583 

 

(1) 総付与日公允価値はFASB ASCトピック718により計算される.

(2) は2022年4月20日に取締役会に加入する。

(3) は2023年7月31日に取締役会を辞任する。

 

取締役サービス契約

 

2022年4月20日、会社は取締役会の現職メンバー1人と1年間の新役員サービス協定を締結した。プロトコルは、いずれか一方が現在の期限が終了する少なくとも30日前に、他方が合意を更新したくないことを通知しない限り、または合意条項に従って早期に終了しない限り、1年間自動的に更新されるであろう。取締役会在任の補償として、取締役1人当たり25,000ドルの年間株式付与権と、取締役会委員会に在任している追加の5,000ドルの年間株式付与権があり、両者とも普通株のカレンダー年度最終取引日の終値に基づいている。監査委員会、報酬委員会、そして統治委員会の議長を指名した役員は、毎年それぞれ15,000ドル、10,000ドル、7,500ドルの追加株式奨励を受けるだろう

 

責任と賠償事項の制限

 

我々の会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項 が含まれています。したがって、私たちの取締役は取締役受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

 

  私たちまたは私たちの株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も
     
  善意のない行為やしないこと、または故意に不当な行為をすること、または違法であることを知っていることに関連する
     
  “デラウェア州会社法”に違反して配当金を不正に支払ったり

 

67
 

 

私たちの会社の登録証明書と定款は、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、すべての場合に、私たちの役員および上級管理者に対して最大限の賠償を行い、任意の訴訟または訴訟の最終的な処分の前に取締役または上級管理者が発生した費用を前借りし、任意の取締役または上級管理者を代表して、その身分での行動によって引き起こされる任意の責任を保険に加入させることを許可しなければならない。

 

私たちbrは、会社登録証明書や定款におけるこれらの規定が、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと信じている。

 

私どもの会社証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主 が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性があります。これらは、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性があります。

 

証券法による責任の賠償は、前述の条項または他の規定により、我々の取締役、上級管理者、および制御者が許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

 

未解決の訴訟や手続きは、私たちの取締役、役員、または従業員を指名して賠償を求めることはありません。私たちはまた、いかなる係属中または脅威の訴訟が、いかなる取締役、幹部、または従業員に賠償を要求する可能性があるかを知りません。

 

我々は役員と上級管理者責任保険を持ち,役員や上級管理者としての行為や無作為責任保険を提供している.

 

68
 

 

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

 

次の表には、2024年1月22日現在、(I)当社が知っている実益が5%を超える発行済み普通株式実益所有者1人当たりの個人、実体または集団(例えば、1934年証券取引法第13条(D)(3)条で用いられる)実益所有の普通株式数、(Ii)自社取締役1人当たり、(Iii)指名された執行役員1人当たり、および(Iv)グループとしての自社所有行政者および取締役を示す。我々の主要株主および経営陣の普通株に対する実益所有権に関する情報は、米国証券取引委員会規則下の“実益所有権”概念を用いて各人が提供する情報に基づいている。これらの規則によれば、誰かが証券の投票権または指示証券の投票権を含む投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、または証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。この人 は、60日以内に実益所有権を取得する権利がある任意の証券の実益所有者ともみなされる。br}は、米国証券取引委員会規則によれば、複数人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は金銭的利益がない可能性のある証券の実益所有者と見なすことができる。以下に別途説明されない限り、誰もが実益所有株式に対して唯一の投票権および投資権を有し、各株主の住所はC/o Blue Star Foods Corp.,3000 NW 109 Avenue,Miami,フロリダ州33172である。

 

以下の割合は、2024年1月22日までに発行され、発行された17,391,633株普通株から算出される。

 

実益所有者の氏名又は名称及び住所  株式数
有益な
持っている
   パーセント
利益のある
所有権
 
任命された行政員と役員          
ジョン·キラー   929,216(1)   5.3%
ヌバル·ヘリアン   184,153(2)   * 
ジェフリー·グジー   414,206(3)   * 
ティモシー·マクレン   288,950(4)   * 
Trond Ringstad   289,210(4)   * 
シルビア·アラナ   182,454(5)   * 
ポンセミオズティス   11,275(6)   * 
すべての現職役員と執行幹事を一組(8名)   2,299,465         7.9%

 

* 1%未満

 

(1) 923,799 これらの株式はすべてKeelerさんの妻がテナントとして保有し、ロック合意条項の制約を受けており、この合意によれば、Keelerさんは任意の2ヶ月以内に売却する普通株式はその保有普通株式の3分の1を超えてはならない。5,417株の株式オプションを含み、 は60日以内に行使することができる。
(2) 60日以内に行使可能な対象株式オプション5,417株を含む。
(3) (I)625株の株式承認証および(Ii)5,417株が60日以内に行使可能な株式オプションを含む。
(4) 60日以内に行使可能な対象株式オプション5,417株を含む。
(5) 60日以内に行使可能な対象株式オプション6,673株を含む。
(6) 60日以内に行使可能な株式オプション対象11,250株を含む

 

制御変更プロトコル

 

社はその役員といかなる制御権変更プロトコルも締結していない.

 

69
 

 

いくつかの関係と関連する取引および会社の管理

 

以下は、私たちが2021年1月1日から参加している取引についての説明であり、これらの取引に関連する金額は、brを超えるか、または120,000ドルを超えるであろう。そして、私たちの任意の役員、役員、または5%を超える私たちの株式を保有する人、またはその関連会社または直系親族は、かつて、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。

 

Keeler&Coは2006年1月から2017年5月まで、最高経営責任者、執行主席兼取締役CEOジョン·キラーに総額2,910,000ドル、6%の即期本票を発行した。いつでも手形の利息を前払いすることができます。手形の下で違約事件が発生した場合、18%の年利で利息を計算し、支払いが満期になってから10日以内に支払われなければ、手形所持者は適時に受け取っていない支払金額の5%の滞納金を得る権利がある。当社は2020年12月30日に、Keelerさんと債務返済協定を締結し、この合意に基づき、Keelerさんが指定した第三者に対して796,650株の普通株式を発行し、その4つの手形によって満期になった元金を総額1,593,300ドルで償還することになった。手形の満期利息はすべて月払いです。当社は、2022年12月31日現在、Keelerさん元金総額893,000ドルの約束手形をお借りしています。

 

私たちの最高経営責任者でCEO兼取締役会長のジョン·キラーは巴氏殺菌カニ輸出業者Bacolodの95%の株式を持っています。

 

私どもの最高経営責任者でCEO兼取締役会長のジョン·キラーはフィリピン社BICOLの95%の株式を保有しており、BACOLODが同社にカニ肉を提供する間接サプライヤーです。

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の会社とバコロドの取引額はそれぞれ0ドルと1,280,589ドルだった。2022年12月31日および2021年12月31日まで、当社とBicolの間には何の取引もありません。

 

私たちの最高経営責任者兼執行主席兼取締役最高経営責任者ジョン·キラーと私たちの元財務官クリストファー·コンストブルと取締役はそれぞれイギリスStrike The Gold Foods,Ltd.80%と20%の株式を持っていて、同社は2019年に同社のパッケージカニ をイギリスで販売しています。

 

Keeler &Coはフロリダ州のJohn Keeler Real Estate Inc.から毎月16,916ドルで約16,800平方フィートのオフィス/倉庫空間を借りて、私たちの行政オフィスと流通施設のために、John Keeler III、Andrea Keeler、br}Sarah Keelerはそれぞれ33%の株式を持っていて、彼らはすべて私たちの最高経営責任者John Keelerの子供です。2020年12月31日,同施設は関連しない第三者バイヤーに売却され,テナントは終了する.販売中、会社は12ヶ月間約4,756平方フィートの空間を無料で保存した。

 

私たちは時々未来の製品のために前金を出荷するかもしれません。これは五ヶ月から六ヶ月の購入量に相当するかもしれません。2022年12月31日現在、バコロドの将来の出荷満期額は1,299,984ドル。

 

Keelerさんは、2016年8月31日にACFと締結された、無条件で持続的に保証される当社の責任者であるJohn Keelerによって、ACFとの融資および担保契約の下での当社の義務を保証するために保証します。2021年3月31日、CEO兼最高経営責任者John Keelerは、brサイクルクレジット手配に関連する1,000,000ドルまでの個人保証をLighTowerに提供した。

 

John Keelerは、会社が2019年3月26日に発行した1,000,000ドルのKenar手形に基づいて会社が負担する義務を保証するために、5,000,000,000株の普通株を拘留する。2020年5月21日、Keelerさん持ち株数を400万株に減額することを含むKenar Noteの改訂が行われた。2021年7月6日現在、Kenar Noteは償還され、質権株式が解放された。マルコス·ヘリアンは、ケナル社の社長で、前5%の株主は、当社取締役子会社ヌバル·ヘリアンの兄弟である。

 

2021年3月31日、当社が買収した会社和解関連のAシリーズ株の四半期配当として、John Keeler執行主席の継母が所有する会社に136株の普通株を発行した。2021年6月30日、同社が保有する全Aシリーズ株は8000株普通株に転換された。2021年11月2日と2021年11月3日、私たちは株式承認証を行使した後、John Keeler継母が所有する会社に合計4,000株の普通株を発行し、総収益は9,600ドルだった。

 

70
 

 

2021年3月31日、LUNARに5,085株の普通株を発行し、LUNARが 発行で買収したAシリーズ株の四半期配当金とした。ヌバル·ヘリアン董事人は、旧暦の総裁である。2021年6月30日、同シリーズA株はすべて600株から30万株普通株に転換された。2021年11月5日,引受権証行使後,計150,000株が発行され,総収益は360,000ドルであった。

 

2020年2月25日、コンストブルさんは、同社のクリストファー·コンストブル元財務責任者と取締役との間で合意に基づき、同社の最高財務責任者、秘書、財務担当者、取締役を辞任しました。この協定には、双方が共同で発表した2年間の守秘条項が含まれており、コンストブルさんの未償還株式オプションの有効期限は2028年11月8日までと規定されています。

 

当社は、2021年3月25日に、次期取締役グジー、マクレン、リンスタッド、ヘリアン、フリルさんとそれぞれ1年間の取締役サービス契約を締結しました。そのサービスに対する補償として,1株当たり役員は例年の最終取引日に,普通株が当時取引されていた主要市場での終値に基づいて25,000ドルの普通株を発行し,毎年のサービス とした。2021年4月12日、会社は1株当たり2.00ドルの取引価格で100,000株の普通株を購入する選択権を取締役に付与し、この選択権は1年中月額分割払いで、完全に獲得した日から3年で満了する。取締役サービス協定の条項によると、会社は2021年12月31日にNubar Herianに10,992株の普通株、Timothy McLellanに15,107株の普通株、John Keelerに10,992株の普通株 を発行し、Trond Ringstadに15,107株の普通株を発行し、Jeffrey Guzyに19,909株の普通株を会社の役員とした。

 

当社は2022年4月20日、現取締役会メンバー一人ひとりと1年間の新取締役サービス協定(2021年3月に締結した合意に代わる)を締結した。プロトコルは、いずれか一方が現在の期限が終了する少なくとも30日前に、他方が合意を更新したくないことを通知しない限り、または合意条項に従って早期に終了しない限り、1年間自動的に更新されるであろう。取締役会在任の補償として、取締役1人当たり25,000ドルの年間株式付与権と、取締役会委員会に在任している追加の5,000ドルの年間株式付与権があり、両者とも普通株のカレンダー年度最終取引日の終値に基づいている。監査委員会、報酬委員会、および統治委員会の議長を指名した取締役1人は、毎年それぞれ15,000ドル、10,000ドル、7,500ドルの株式贈与を受ける。この等取締役会サービスの追加代価として、1株当たり取締役は5年間のオプションを付与され、1株2.00ドルの使用価格で25,000株の自社普通株を購入し、株式は購入株式有効期間内に等額四半期 分期で1,250株の普通株に帰属する。

 

2021年6月30日、MO 7船艇有限責任会社は非公開発行に275,000ドルを投資し、137,500株の普通株とbr}購入137,500株の普通株の引受権証を発行した。マルコス·ヘリアン、MO 7船務有限責任会社管理メンバー兼社長は、当社取締役のヌバル·ヘリアンの兄弟。

 

2021年6月30日、ProMarine Ships LLCは、1回の非公開発行に250,000ドルを投資し、137,500株の普通株を購入するために125,000株の普通株および引受権証 を発行した。マルコス·ヘリアンはProMarine Boats LLCの管理メンバーで、彼はヌバ·ヘリアンの兄弟で、ヌバ·ヘリアンはわが社の取締役です。

 

2021年6月30日、R&N Ocean Inc.は、1回の非公開発行に250,000ドルを投資し、137,500株の普通株を購入するために125,000株の普通株および引受権証 を発行した。マルコス·ヘリアン、ケナルの総裁、上位10%の株主は、わが社の取締役ヌバル·ヘリアンの兄弟です。

 

同社は2021年8月3日、最高財務責任者Silvia Alanaに株式オプションを発表し、1株6.00ドルの取引価格で合計7,013株の普通株を購入した。

 

2023年2月14日、会社の幹部と取締役一人ひとりが“イージス販売禁止令”を締結した。

 

取締役の子会社ヌバル·ヘリアンが2023年11月23日に会社の特定株主と和解合意に達したことについて、“br}ヘリアンさんは、株主の請求を完全に満たすために43,446ドルを会社に支払いました。

 

71
 

 

証券説明

 

一般情報

 

以下の説明は、私たちの株式の重要な条項、このような株式の権利、私たちが改訂と再登録した会社証明書のいくつかの条項、私たちの改訂と再改正の定款、デラウェア州会社法のいくつかの条項、および事前出資の引受証をまとめた。この要約は完全であると主張しているわけではなく、その全文は、私たちが改正し、再修正した会社登録証明書、私たちが改正し、再改正した定款、およびデラウェア州本社の法律適用条項によって制限されています。

 

ライセンス資本

 

私たち は法定株式を持っていて、100,000,000株の普通株、1株の額面価値0.0001ドル、及び10,000,000株の優先株を含み、1株の額面価値は0.0001ドルである。

 

逆 株式分割

 

2023年6月9日、我々は、20株1株の逆株分割を実施し、2023年6月21日から発効するために、デラウェア州州務卿に会社定款の改訂証明書を提出した。2024年1月22日現在、私たちは17,391,633株の普通株を持っており、発行された優先株と発行されていない。

 

普通株 株

 

普通株式流通株の保有者は、合法的に配当金を支払うために利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当の時間と金額は取締役会によって時々決定される。普通株式保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、保有株式1株について一票を投じる権利がある。当時立候補していた役員選挙には累計投票がありませんでした。普通株は優先購入権を有しておらず、転換や償還の制約も受けない。当社の清算、解散または清算の際に、株主に合法的に割り当てられる資産は、清算優先権(あれば)を支払った後に比例して普通株式保有者に割り当てて、債権者が返済していない他の債権 を支払うことができる。

 

市場, 記号と譲渡エージェント

 

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“BSFC”です。我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はStock Transfer,LLC,アドレスは18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598,その電話番号は(212)8288436である.

 

優先株

 

我々の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することができる。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、優先株、特権と制限を決定することができる。

 

我々の 取締役会はすでに10,000株優先株を“8%Aシリーズ転換可能優先株”(“Aシリーズ株”と略す)に指定している。

 

Aシリーズ株は満期日がなく、債務超過基金や償還の制約を受けず、保有者が転換したり、会社がAシリーズ株を償還したり、他の方法で買い戻したりするまで、無期限に流通株を維持する。

 

順位をつけるAシリーズ株の清算、会社解散または清算の場合の配当支払いおよび/または資産分配において、(I)すべてのカテゴリまたはシリーズ普通株に優先し、会社が発行するすべての他の持分証券 ;(Ii)会社が発行したすべての株式証券と平価であり、条項は、これらの持分証券とAシリーズ株との平価を明確に規定する。(Iii)当社が発行するすべての株式に優先し、条項は、Aシリーズ株よりも優先的であることを明確に規定し、(Iv)実際には、当社のすべての既存および将来債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)よりも優先する。

 

72
 

 

配当。 発行日から、Aシリーズ株は1株当たり1,000.00ドルの買収価格の8%(“配当率”)に配当しなければならない。配当金は取締役会が発表した時点で季ごとに支払い、2018年9月30日(“配当支払日”)から普通株式で支払い(“PIK 配当”)し、当該株式は配当支払い直前の30取引日の普通株式1日当たり出来高加重平均価格(“VWAP”)で推定されたり、非取引やオファーの場合は、当社が誠実に選択した独立評価士br}が決定する。PIK配当のどの断片的な株式も最も近い1%株に四捨五入する。PIK配当金を支払うために発行されたすべての普通株は、正式な許可、有効発行、全額支払い、免税を受ける。配当金は累計され、会社に収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金があるかどうかにかかわらず、取締役会がこれらの配当を発表したかどうかにかかわらず、これらの配当金を支払うことができる。当社の任意の合意の条項および条文がAシリーズ株の支払を許可、支払いまたは振り出すことを禁止している場合、または許可、支払いまたは振り出しが合意または合意下の違約を構成することを規定している場合、または法的制限または許可、支払いまたは振り出し支払いを禁止している場合、Aシリーズ株の配当は許可、支払い、またはbr}支払いを許可してはならない。配当金を発表、支払い、または配当金を準備することもなく、配当金支払い、会社清算、解散または清算時にAシリーズ株よりも低い順位の普通株または優先株に対して発表または他の分配を行うこともなく、(Iii)会社が発行する可能性のある配当支払いまたは清算、解散または清算時の資産分配においてAシリーズ株よりも低い任意の普通株および優先株は、償還してはならない。当社は、任意の代価で購入またはその他の方法で買収する(または任意の支払債務返済基金を支払って任意の当該株式を償還する)(当社が発行可能な他の株式に変換または交換することにより、配当金を支払うか、または清算、解散、brまたは清算時に資産を分配する)。

 

普通株または当社が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の資産配分を行う前に、清算権においてAシリーズ株の株主よりも低い。

 

清算 優先. このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、会社の利用可能な資産brは、Aシリーズ株のすべての流通株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、その発行可能な会社の他のカテゴリまたはシリーズ株のすべての株式の対応する対応金額は、資産分配においてAシリーズ株と平価ランキングされている。次に、Aシリーズ株および他のすべてのこのようなカテゴリまたはシリーズ株の所有者は、任意のそのような資産割り当てを比例的に共有すべきであり、そうでなければ、彼らはそれぞれ全ての清算割り当て を得る権利があるであろう。当社の任意の他の実体との合併又は合併、又は当社の全部又はほぼすべての財産又は業務の売却、リース、譲渡又は譲渡は、当社の清算、解散又は清算とはみなされない。

 

転換する. Aシリーズ株の1株当たりの株式は、任意の時間にその所有者が自ら決定して普通株 に変換することができ、転換率はAシリーズ株1株当たり25株普通株(“転換率”)であり、時々 を調整することができ、以下のように調整することができる:会社が任意の配当金の支払いを宣言したり、普通株対応普通株に任意の分配を行ったり、または普通株発行済み株式を分割または組み合わせ、合併または逆分割した場合、それぞれの場合、変換比率は調整される。したがって、任意のAシリーズ株の所有者は、変換時に普通株式または他の証券または財産の数を取得する権利があり、Aシリーズ株が関連するbr記録日またはイベントの発効日の直前に変換された場合、所有者は、イベント発生時に取得する権利がある普通株式または他の証券または財産の数を有するであろう。

 

会社の合併、株式交換または合併、売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または会社のすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処分するか、または上記の任意の事項を規定する任意の合意の後、Aシリーズ株の1株当たりの株式は流通状態を維持し、その後証券に変換するか、または証券に変換することができる。会社普通株数を保有する保有者は、当該企業合併直前に当該Aシリーズ株を転換する際に獲得権のある証券又は他の財産の種類及び数量を取得する。

 

73
 

 

それは.当社はいつでも承認されていますが発行されていない普通株から十分な数の普通株を備蓄し、保持して、発行されたすべてのAシリーズ株を時々転換する責任があります。

 

投票する.. Aシリーズ株の保有者には投票権がないが、以下の場合を除く:(I)清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払うか、または会社の任意の法定配当金をそのような株式に再分類するか、またはそのような株を購入する権利に変換または発行することができる任意の権利を作成または発行するには、Aシリーズの発行された株の少なくとも3分の2の賛成票を得る必要があり、またはAシリーズ株に優先される法定または発行された株式の認可または発行額の少なくとも3分の2を得る必要がある。Aシリーズ株の権利、特典、特権、または投票権に重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)法律に別途要求される会社登録証明書を修正するか。Aシリーズ株保有者が投票権を有する各事項において、Aシリーズ株の1株当たり1票を投じる権利がある。

 

私たちは現在追加優先株を発行する計画はありませんが、このような優先株の発行は普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性があります。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできないが、これらの影響には:

 

  普通株配当を制限する
     
  普通株の投票権を希釈する
     
  普通株の清算権を損なう
     
  株主がこれ以上の行動をとらない場合には、会社の制御権の変更を延期または阻止する。

 

2021年6月30日、当時発行済みと発行済みの1,413株Aシリーズ株はすべて当社普通株合計706,500株(分割前) 株に変換された。

 

我々 は、各系列に関連する指定証明書 において、各系列の優先株の権利、優先オプション、特権、および制限を決定する。私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、関連する優先株発行前に、我々が提供する一連の優先株式のbr条項の任意の指定証明書の形態を、米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表のbr合併 を参照することによって説明する。本説明 は、必要に応じて以下の部分または全部を含む

 

  タイトルと宣言価値;
  私たちが提供している株式数
  1株当たりの清算優先権;
  購入価格;
  配当率、期間、支払日、および配当金の計算方法;
  累積配当金が累積であるか非累積であるか、累積されている場合、累積された日付である
  私たちが任意の配当金を発表、撤回、または支払う能力に対する任意の契約制限
  オークションや再マーケティングのプログラム(あれば);
  債務超過基金の準備(あれば);
  Brの償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する能力に対する任意の制限;
  優先株は証券取引所や市場に上場しています
  優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格を転換するか、あるいはどのように計算しますか、 と転換期限;
  優先株が債務証券に変換可能かどうか、適用されれば、価格を交換するか、あるいはどのように計算し、 と交換期限を交換するか
  優先株の投票権(あれば);
  優先購入権(あれば);
  譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合);
  優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか
  優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する
  配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちの取引を清算、解散または終了する際の権利;
  もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了すれば、配当権と権利の面で、任意のレベルまたは系列優先株の発行に任意の 優先順位または一連の優先株価格の制限を加える
  優先株の任意の他の特定の条項、割引、権利または制限、または制限。

 

74
 

 

“デラウェア州会社法”は、優先株保有者は優先株保有者の権利の根本的な変化に関連するいかなる提案に対しても単独で採決する権利があると規定している。この権利は適用される指定証明書によって規定される任意の投票権以外の権利だ。

 

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

 

株 オプション:

 

2023年9月30日現在、以下のオプションは返済されていない:(I)私たちの元首席財務官兼取締役チーフ財務官クリストファー·コンストブルの10年期オプションを付与し、1株40ドルの行権価格で156,000株の普通株を購入する;(Ii)ある従業員に付与された1株40ドルの執行価格で合計30,062株の普通株を購入する10年期オプション。(3)2018年計画に基づき、1株40ドルの行使価格である請負者に合計1,250株の普通株の10年間オプション を購入する。(Iv)会社役員に1株40.00ドルの行使価格で合計25,000株の普通株の3年間オプションを購入し、(V)従業員1人に1株17.20ドルの行権価格で合計1,378株の普通株の3年間オプションを購入し、(Vi)従業員1人に1株15.80ドルの取引価格で合計285株の普通株の3年期権を購入した。(Vii)会社のSilvia Alana首席財務官に合計43,200株の普通株の3年期オプションを購入し、1株当たり0.80ドルの行使価格を行使し、および(Viii)会社役員に1株当たり40.00ドルの使用価格で合計8,750株の普通株の5年間オプションを購入した。

 

会社がいつでもその普通株式流通株をより多くの数の普通株式に細分化する場合、またはその流通株をより少ない数の普通株に統合する場合、任意のイベントが発生した直後に購入持分を行使することができる普通株式数は、事件発生直前に保有または取得する権利がある同じ数の普通株の普通株数 に等しく調整されなければならない。

 

前の 授権書

 

当社は2021年6月17日から2021年7月14日までの間に投資家に引受権証を発行し、合計75,000株の普通株を引受し、当社はいくつかの“認可投資家”と引受協定を締結した(定義は証券法第(Br)D条参照)。2023年8月24日現在、7,125株普通株を購入した引受権証はすでに行使されており、67,875株普通株を購入した引受権証 はまだ発行されていない。1部の株式承認証は所有者に1株40.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせ、発行日から3年で満期になる。引受権証を行使する前に、株式承認証は、所有者にいかなる投票権または株主としての他の権利も与えない。株式承認証は、株式配当、株式分割、および他の類似イベントのような希釈条項 を含み、購入価格を調整することによって、購入価格を調整する。

 

2021年11月5日、同社は新橋に株式引受証を発行し、1株100ドルの使用価格で合計2,800株の普通株を購入した。この株式承認証は2021年11月5日の発売終了後180日以内に行使でき、2024年11月5日に満了する。

 

2022年1月24日、当社はデラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)と証券購入協定を締結し、これにより、当社はLindに5年間の引受権証を発行し、1株90ドルの取引価格で50,000株の普通株を購入し、慣例に従って調整しなければならない。

 

2023年2月10日、吾らはイージス資本会社(“イージス”)と販売契約を締結し、これにより、当社はイージス株を公開発売で売却することに同意した。(I)410,000株会社普通株(逆株式分割を反映)、公開発行価格は1株当たり0.2ドル(逆株式分割を反映)、および(Ii)40,000株会社普通株(“株式承認証”)を購入した予備資本権証(“事前資本金権証”)(“予備金権証”)(逆株式分割を反映しない)は、今回発売中に普通株を購入する購入者に1株当たり予資金権証0.199ドルの公開発行価格で売却される。その連属会社およびいくつかの関連側とともに、実益は今回の発売完了直後に4.99%(または所持者選択、9.99%)を超える当社が普通株式を発行している。事前資本権証の発行権価格は1株0.001ドル(逆株式分割を反映しない)。あらかじめ出資した引受権証は,当社とVstock Transfer(株式認証代理である有限責任会社)との間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.

 

当社が発行された普通株式を任意の時間に大きな数の普通株式に細分化する場合、または発行された普通株をより少ない数の普通株式に統合する場合、任意のイベント発生直後に株式証明書を行使することができる普通株式数は、事件発生直前に引受権証を行使可能な同じ数の普通株の記録所有者が所有または取得する権利を有する普通株式数に等しく調整されなければならない。また、株式承認証1部当たりの行権価格 は、(X)調整直前の現在の行権価格に、調整直前に引受証を行使可能な普通株式数 を乗じて、(Y)調整直後に引受証を行使可能な普通株式数で割る。

 

75
 

 

デラウェア州の反買収法規

 

我々brは,デラウェア州会社法第203条の制約を受け,この条項は,“利害関係のある株主”とみなされる者が当該br人が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止し,当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となる取引が規定された方法で承認されたか,又はその人が利害関係のある株主となった取引が規定された例外の場合に適用される。通常、“利害関係のある株主” は、関連会社や共同経営会社と共に所有または利害関係のある株主の身分を決定する前の3年以内に会社の議決権を有する株を15%以上所有している人を指す。一般に、“企業合併”には、合併、資産または株式売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この条項の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収効力を有する可能性があり、例えば、我々の普通株価格よりも割増をもたらす可能性のある買収試みを阻止することができる。

 

未指定の 優先株

 

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権のある優先株または他の権利または優先株を発行することを可能にし、会社の支配権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項および他の条項 は、敵意の買収を阻止したり、会社の制御権や管理層の変動を遅延させる効果がある可能性がある。

 

特別株主総会

 

私たちの会社登録証明書規約では、株主特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバーしか開催できないと規定しています。

 

株主指名と提案事前通知の要求

 

我々の会社登録証明書及び定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会が提出又は指示した指名は除く。

 

デラウェア州一般会社法、わが社の登録証明書と私たちの定款の条項は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、このような変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐことができる。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある。



76
 

 

未来に売る資格のある株

 

市場 今回の発行後および時々私たちの普通株を売却する株と、将来売却可能な株は、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの将来の資本獲得能力、特に株式証券の発行によって弱体化する可能性があります。本募集説明書の一部である登録声明発効日後、今回発行されたすべての株式は自由に取引することができ、制限されることなく、または1933年証券法 に従ってさらに登録され、株式が我々の関連会社によって購入されない限り、この用語は証券法第144条に定義される。免除登録により、未登録株式残高 は資格があります。しかし、これらの未登録株は私たちの経営陣と他の付属会社が保有しており、彼らは90日ごとに1%の発行済み株式と流通株しか販売できない。

 

私たちの普通株は“細価格株”とみなされ、その取引価格が1株5.00ドルを下回る限り、引き続き細価格株とみなされるため、私たちの普通株の取引は1934年の証券取引法規則15 G-9の要求を受けている。この規則により,仲介人/トレーダーは既存顧客や認可投資家以外の他の人に低価格証券を推薦し,特殊な販売実践要求を満たさなければならない.仲介人/トレーダーは、購入者のために個人化された書面適合性を決定し、取引前に購入者の書面同意を得なければならない。

 

米国証券取引委員会の法規はまた、“細価格株”に関連する任意の取引の追加開示を要求しており、任意の細価格株取引を行う前に、細価格株市場およびその関連リスクを説明する開示スケジュールを提出することを含む。さらに、ブローカーは、ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料、および彼らが提供する証券の現在のオファーを開示しなければならない。このような要求がブローカーに与える余分な負担は、ブローカーが私たちの証券を推薦する取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の流動性を深刻に制限し、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、このようなコンプライアンス活動に従事する可能性があるブローカーや取引業者は少ない。低価格株取引に関連する他のリスクも、価格変動や流動性の乏しい市場である可能性がある“リスク要因”を参照してください

 

ルール 144

 

一般に、規則144によれば、実益制限株を有する者は、(1)その人が販売時または売却前90日以内のいずれの時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないこと、および(2)販売前の少なくとも90日前に取引法の定期報告によって要求されてきた制約を受け、私たちの定期報告を提出していることを条件に、少なくとも6ヶ月間これらの証券を売却する権利がある。実益は少なくとも6ヶ月間の普通株制限株を有するが、売却時または売却前90日以内の任意の時間は、我々の関連会社の者であり、追加のbrに制限され、これらの制限により、その人は、任意の3ヶ月以内に発行された普通株式数の1%以下の数の証券のみを販売する権利がある。関連会社のこのような販売はまた、規則144の販売方法および通知条項、ならびに私たちの最新の公開情報に関する可用性を遵守しなければならない。

 

77
 

 

法務

 

本入札説明書が提供する普通株式発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのCRONE Law Group,P.C.によって伝達される。

 

専門家

 

本募集説明書に含まれる2022年及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所MaloneBailey,LLPが監査を行い、当該会計士事務所が会計及び監査専門家としての認可に基づいて報告されている。

 

ここで他の情報を見つけることができます

 

我々は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の証拠品に含まれる。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物 を含む登録説明書を参照してください。本募集説明書はその一部である。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本目論見書において証拠物として届出された契約または文書に関する各陳述 は、届出された証拠物によってすべての面で限定される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。住所はWwwv.sec.gov.

 

私たちのサイトの住所はHttps://Bluestarfods.com/それは.米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-Kフォームの年間報告、10-Qフォームの四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または米国証券取引委員会に提出された報告書の修正案をできるだけ早く無料で取得することができる。本募集説明書を参照して入力し、当社のウェブサイトから取得可能な任意の文書を除いて、本募集説明書または本ウェブサイトを介して提供される情報 は、本募集説明書の一部に属さない。私たちの道徳基準と私たちの監査委員会、報酬委員会、指名委員会の規約は、私たちのウェブサイトの“ガバナンス”部分を通じて得ることができる。

 

78
 

 

独立公認会計士事務所報告{br

 

Br社の株主と取締役会へ

ブルースター食品会社

 

財務諸表に対する意見

 

我々は、ブルースター食品会社とその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)の2022年12月31日と2021年12月31日までの連結貸借対照表と、2021年12月31日、2022年および2021年までの関連総合経営報告書と総合損失表、株主権益(損失)とキャッシュフロー変化表、および関連付記(“財務諸表”と総称する)を監査した。アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則 に従って当年終了年度の業務結果とキャッシュフローを公表した。

 

問題に注目する

 

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 3で述べたように、当社は経営により経常赤字を被っており、純資本不足が発生しており、その経営継続能力に大きな疑いが生じている。経営陣のこれらの事項に関する計画は付記3にも記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

 

意見を求める根拠

 

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

 

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

 

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

 

/S/ マロン·ベイリー法律事務所

Www.maronebailey.com

私たちは2014年から当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2023年4月17日

 

F-1
 

 

青星食品会社

合併貸借対照表

 

   2022年12月31日   2021年12月31日 
         
資産          
流動資産          
現金と現金等価物  $9,262   $1,155,513 
売掛金純額   813,416    1,231,181 
在庫、純額   4,808,152    2,119,441 
関係者への前金   

218,525

    1,422,750 
その他流動資産   671,933    3,702,661 
流動資産総額   6,521,288    9,631,546 
関係者の長期売掛金   435,545    455,545 
固定資産、純額   120,400    1,904,403 
   197,540    71,128 
無形資産、純額          
商標   -    1,125,074 
取引先関係   -    2,082,757 
競業禁止協定   -    104,927 
無形資産総額   -    3,312,758 
商誉   -    445,395 
関連先への立て替え   1,299,984    - 
その他の資産   103,720    124,634 
総資産  $8,678,477   $15,945,409 
負債と株主権益          
流動負債          
売掛金と売掛金項目  $2,401,243   $1,794,223 
運営資金信用限度額   1,776,068    2,368,200 
収入を繰り越す   47,078    109,414 
長期債務の当面の満期日に割引を差し引く   3,439,557    - 
賃貸負債当期満期日   57,329    30,583 
関連側長期手形当期満期日   100,000    475,000 
ローンに対処する   29,413    - 
係り先支払手形-従属   893,000    960,000 
その他流動負債   790,881    1,054,649 
流動負債総額   9,534,569    6,792,069 
長期負債          
賃貸負債、当期分を差し引く   139,631    40,109 
債務、当期分と割引後の純額を差し引く   -    31,263 
関連側手形、当期分を差し引く   250,000    175,000 
総負債   9,924,200    7,038,441 
株主権益          
Aシリーズ8累積転換可能優先株率、$0.0001額面価値10,000株式を許可して02022年12月31日までに発行され発行された株式、および02021年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株   -    - 
普通株、$0.0001額面は100,000,000ライセンス株;26,766,4252022年12月31日までに発行され発行された株式、および24,671,3182021年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株   2,704    2,480 
追加実収資本   28,326,546    25,102,879 
その他の総合損失を累計する   (235,853)   (54,240)
赤字を累計する   (29,339,120)   (16,144,151)
株主権益総額   (1,245,723)   8,906,968 
総負債と株主権益  $8,678,477   $15,945,409 

 

付記は監査された総合財務諸表の構成要素である

 

F-2
 

 

青星食品会社

合併経営報告書と全面赤字

 

   2022   2021 
   12月31日までの年度 
   2022   2021 
         
収入,純額  $12,767,145   $9,973,264 
           
収入コスト   13,419,133    7,979,830 
           
毛利(損)   (651,988)   1,993,434 
           
手数料   24,482    42,332 
給料と給料   2,032,457    1,827,607 
減価償却および償却   584,386    384,963 
減価損失   5,797,906    374,300 
その他の運営費   2,522,764    2,147,873 
           
運営損失   (11,613,983)   (2,783,641)
           
その他の収入   154,196    498,791 
債務転換損失   (57,085)   - 
利子支出   (1,678,097)   (320,524)
           
純損失   (13,194,969)   (2,605,374)
           
優先配当金   -    28,260 
           
普通株主は純損失を占めなければならない  $(13,194,969)  $(2,633,634)
           
総合的な損失:          
           
外貨換算調整変動   (181,613)   (54,240)
           
総合損失   (181,613)   (54,240)
           
ブルースター食品会社の全面的な赤字。  $(13,376,582)  $(2,659,614)
           
普通株1株当たり損失:          
普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字  $(0.52)  $(0.12)
加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株   25,158,555    21,708,576 

 

付記は監査された総合財務諸表の構成要素である

 

F-3
 

 

青星食品会社

合併株主権益変動表

2022年12月31日までの年度

 

      金額      金額   資本   赤字.赤字   収入.収入   (赤字) 
   Aシリーズ優先株額面.0001ドル   普通株式額面.0001ドル   余分な実収   積算   他の総合を累計する   総株主権益 
      金額      金額   資本   赤字.赤字   収入.収入   (赤字) 
2020年12月31日   1,413    -    19,580,721    1,958    13,488,836    (13,510,517) -  -    (19,723)
                                         
株に基づく報酬   -    -    -    -    530,506    -    -    530,506 
                                         
関係者の利益を明らかにするために発行された普通株   -    -    122,217    13    266,869    -    -    266,882 
                                         
普通株は現金で発行される   -    -    2,300,000    230    6,596,270    -    -    6,596,500 
                                         
サービスのために発行する普通株   -    -    246,457    37    644,183    -    -    644,220 
                                         
BC買収を味わうために発行された普通株は信託機関が保有しております   -    -    344,957    34    689,880    -    -    689,914 
                                         
BC買収を味わうために発行された普通株   -    -    987,741    99    1,975,384    -    -    1,975,483 
                                         
Aシリーズは普通株8%の配当を優先的に支給する   -    -    11,975    1    28,259    (28,260)   -    - 
                                         
優先株を普通株に転換する   (1,413)   -    706,500    71    (71)   -    -    - 
                                         
株式承認証を行使して発行された普通株   -    -    370,750    37    882,763    -    -    882,800 
                                         
純損失   -    -    -    -    -    (2,605,374) -  -    (2,605,374)
                                         
総合損失   -    -    -    -    -    -    (54,240)   (54,240)
                                         
2021年12月31日   -    -    24,671,318    2,480    25,102,879    (16,144,151) -  (54,240)   8,906,968 
                                         
株に基づく報酬   -    -    -    -    187,385    -    -    187,385 
                                         
長期債務発行に対する権証   -    -    -    -    1,035,253    -    -    1,035,253 
                                         
サービスのために発行する普通株   -    -    695,776    81    667,917    -    -    667,998 
                                         
資産買収のために発行された普通株   -    -    167,093    17    359,233    -    -    359,250 
                                         
株式承認証を行使して発行された普通株   -    -    125,000    13    249,987    -    -    250,000 
                                         
手形支払いのために発行された普通株   -    -    666,666    69    547,708    -    -    547,777 
                                         
関連先支払手形と受取利息を決済するために発行された普通株   -    -    440,572    44    176,184    -    -    176,228 
                                         
純損失   -    -    -    -    -    (13,194,969) -  -    (13,194,969)
                                         
累積並進調整   -    -    -    -    -    -    (181,613)   (181,613)
                                         
2022年12月31日   -    -    26,766,425    2,704    28,326,546    (29,339,120) -  (235,853)   (1,245,723)

 

付記は監査された総合財務諸表の構成要素である

 

F-4
 

 

青星食品会社

統合現金フロー表

 

   2022   2021 
   12月31日までの年度 
   2022   2021 
経営活動のキャッシュフロー:          
           
純損失  $(13,194,969)  $(2,605,374)
純損失と経営活動の現金純額の調整:          
株に基づく報酬   187,385    530,506 
サービスのために発行する普通株   667,998    644,220 
PPPローン免除   -    (371,944)
営業権の減価   1,244,309    - 
無形資産減価準備   2,679,978    374,300 
固定資産減価準備   1,873,619    - 
固定資産償却   231,465    104,619 
無形資産の償却   315,420    244,879 
債務を割り引いて償却する   1,416,120    37,500 
レンタル料   58,723    28,344 
在庫減記   743,218    - 
不良支出   405    4,689 
経営性資産と負債変動状況:          
売掛金   417,360    (133,043)
棚卸しをする   (3,431,929)   (213,328)
関係者への前金   (95,759)   (122,766)
その他流動資産   3,030,728    (3,512,928)
使用権責任   (58,867)   (28,489)
その他の資産   1,922    (61,205)
売掛金と売掛金項目   620,167    453,615 
収入を繰り越す   (62,336)   109,414 
その他流動負債   (263,768)   (316,038)
経営活動に使われている現金純額   (3,618,811)   (4,833,029)
           
投資活動によるキャッシュフロー:          
買収のための現金純額   (398,482)   (790,593)
固定資産所得を売却する   -    17,183 
固定資産購入状況   (296,793)   - 
純現金投資活動   (695,275)   (773,410)
           
資金調達活動のキャッシュフロー:          
普通株発行で得た金   -    6,596,500 
普通株式承認証の収益を行使する   250,000    882,800 
運営資金の収益信用限度額   12,552,008    10,993,584 
購買力平価ローンの収益   -    371,944 
転換可能債券収益   4,762,855    - 
運営資金信用限度額を返済する   (13,144,141)   (10,431,291)
転換債券の元金支払い   (1,118,888)   - 
関係者支払手形を償還する   (201,434)   (1,534,612)
長期債務の元金支払い   -    (398,385)
融資費用を支払う   (25,000)   - 
融資活動が提供する現金純額   3,075,400    6,480,540 
           
為替レート変動が現金に与える影響   92,435    (56,275)
           
現金および現金等価物の純増加   (1,146,251)   817,826 
           
現金と現金等価物--期初   1,155,513    337,687 
           
現金と現金等価物--期末  $9,262   $1,155,513 
           
非現金活動を補充開示する          
支払利息精算のために発行された普通株   176,228    - 
リース負債を経営していることを確認した経営リース資産   185,135    - 
転換債券発行のための権証   1,035,253    - 
資産買収のために発行された普通株   359,250    - 
支払手形の一部清算のために発行された普通株   547,777    - 
Aシリーズは普通株8%の配当を優先的に支給する   -    28,260 
優先株を普通株に転換する   -    71 
利子支払いのために発行された普通株   -    266,882 
買収のために発行された普通株   -    2,665,397 
企業買収から確認した関連先手形   -    162,400 
           
キャッシュフロー情報の補足開示          
利子を支払う現金  $306,045   $537,533 

 

付記は監査された総合財務諸表の構成要素である

 

F-5
 

 

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

 

注1会社の概要

 

青星食品会社はデラウェア州の会社で、フロリダ州マイアミに本部を置く国際持続可能な海洋蛋白会社であり、冷蔵巴殺菌カニ肉とその他の良質な海鮮製品を輸入、包装と販売している。同社の主な経営業務はJohn Keeler&Co.(“Keeler&Co.”)1995年5月にフロリダ州で登録設立された。会社の現在の収入源は,主にインドネシア,フィリピン,中国から青,赤カニ肉を輸入し,Blue Star,Ocean,Pacifika,Crab&Go,First Choice,Good StuffやCoastal Pride Freshなどのブランドで米国やカナダで流通し,Little Cedar Farmブランドで生産された鋼頭サケとニジマス魚種をカナダで流通している。

 

2019年11月26日、当社の完全子会社Keeler&Co.とCoastal Pride Company,Inc.,サウスカロライナ州のCoastal Pride Company,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC,フロリダ州の有限責任会社および買い手が新たに設立した完全子会社(“買収付属会社”は、合併発効日に“生き残っ会社”または“Coastal Pride”)および小Walter F.Lubkin,Jr.は合併および再編協議および計画を締結した。日付は 1/8/03(“信託”)の取消不可信託,Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”),Tracy Lubkin Greco(“Greco”)およびJohn C. Lubkin(“Lubkin”)はCoastal合併直前のCoastal Pride Company,Inc.のすべての株主 (総称して“売り手”と呼ぶ)を構成する.海岸合併協議の条項によると、Coastal Pride Company,Inc.は と買収子会社に合併し、買収子会社は既存の会社(“Coastal Pride合併”)である。

 

Coastal Prideはサウスカロライナ州ボフォードに本部を置く海鮮会社であり、主にメキシコとラテンアメリカからの巴氏殺菌と新鮮なカニ肉を輸入し、北米各地で良質なブランドカニ肉を販売している。

 

当社は2021年4月27日、TOBCおよびTOBC全株式(“TOBC株”)を所有するSteve AtkinsonおよびJanet Atkinson(“売り手”)と株式購入合意(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は総購入価格カナダドルでTOBCの全株式を売り手に買収した4,000,000(1)カナダドル総額を含む1,000,000現金(各売手はその保有するTOBC株式総数に比例して獲得),(Ii)本票,元金総額は カナダドルである200,000(“手形”),売手がTOBC株に占める割合で計算した売手のチケット1部あたりの元本金額);および(3)987,741会社普通株式(カナダドルに相当)2,800,000ドル単位の株2.301株当たり)は,各売手が保有するTOBC株式の総数に応じてその株式の一部を比例して取得する.

 

2021年6月24日、調達協議は (“改訂”)され、調達価格を総カナダドルに引き上げた5,000,000買収取引も完了した。買収の結果、TOBCは当社の完全子会社となった。改正案によると、2021年8月3日、合計 344,957会社普通株式(カナダドルに相当)1,000,000ドルで計算した追加株式2.301株) は取引終了24カ月周年までホストされる閉鎖後24ヶ月以内にTOBCの累積収入が少なくとも カナダドルであれば1,300,000売り手はすべての信託株式を取得します。閉鎖24ヶ月目までにTOBCの累計収入がbrカナダドル未満であれば1,300,000.売り手は,TOBCからその日までの実際の累積収入 から比例して割り当てられた信託株式数を取得する.

 

TOBCは陸上循環水産養殖システム会社で,カナダブリティッシュコロンビア州ナナイモに本社を置き,カナダの流通業者にその鋼頭サケとニジマス魚種を販売している。

 

F-6
 

 

2022年2月3日、Coastal Prideはサウスカロライナ州有限責任会社Gault Seafood,LLCおよびGault Seafood(“Gault”)のRobert J.Gault II,社長と資産購入協定を締結し、これによりCoastal Prideは、知的財産権、設備、車両、および軟殻カニ事業に関連する他の資産を含む売り手のGault Seafood軟殻カニ事業に対するすべての権利、所有権および権益を獲得した。Coastal Prideは今回の買収に関するいかなる責任も負わない。これらの資産の購入価格には現金支払い#ドルが含まれている359,250発行されています167,093 公正価値$の会社普通株359,250それは.このような株式はリーク協定の制約を受けており,この合意によると,ゴルジ魚介類は2023年2月3日まで株式を売却または譲渡してはならない。

 

注2重要会計政策の概要

 

陳述の基礎

 

添付されている会社財務諸表 は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

 

合併原則

 

連結財務諸表には、Keeler&Co社、完全子会社Coastal Pride Seafood、LLC(“Coastal Pride”)、Keeler&Co.社の完全子会社Coastal Pride&Co,Inc.と完全子会社BC Aquafarm,Inc.(“TOBC”)の勘定が含まれる。すべての会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。

 

営業権とその他の無形資産

 

営業権および他の無形資産は、買収された事業のコスト が買収に関連する記録を超える純資産公正価値を含む。他の無形資産には、顧客関係、競業禁止協定、商標が含まれている。当社は毎年、あるいは事件或いは状況が資産の額面がその公正な価値を超え、回収できない可能性があることを示すたびに、その長期無形資産及び営業権の減値を審査する。

 

減値は,会社の総合経営報告書と全面損失表で減値費用と表記し,減値が発生した場合に会社の総合貸借対照表で減値する。その政策によると、Coastal PrideとTOBCの年間営業権減値分析が完了したのは、2022年12月31日までの年度、新冠肺炎疫病が会社業務に与える影響により、予想収入と確認された総損失が低く、会社は営業権減価損失brドルを確認したからである1,244,309 2022年12月31日までの年度はCoastal PrideとTOBCに関連している違います。 2021年12月31日までの年度確認減値。

 

長寿資産

 

イベントや環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、管理層は有限寿命の無形資産を含む長期資産を審査し、減値指標を決定する。関連資産の予想によるキャッシュフローは、資産の利用可能年限によって未割引で推定される。評価がその資産を示す帳簿価値が回収できない可能性がある場合は,公正価値に応じて潜在的減値を計測する.公正価値推定は割引キャッシュフロー分析を用いて完了します。 処分すべき資産の減価損失(あれば)は、受信する予定の収益から処分コストを引いたものです。

 

減値は,会社の総合経営報告書と全面損失表で減値費用と表記し,減値が発生した場合に会社の総合貸借対照表で減値する。その政策によると,Coastal PrideとTOBCは長期資産の年次減価分析を完了したが,2022年12月31日までの年度は,新冠肺炎の発生による会社業務への影響により,収入と毛損失が低いと予想されているが,会社が確認した顧客関係,商標,スポーツ禁止協定の減値が$であるためである1,595,677, $1,006,185 と$78,116、 と固定資産減価準備$1,873,619 2022年12月31日までの年度。顧客関係無形資産減価損失1ドル374,300 2021年12月31日までの年度を確認します。

 

F-7
 

 

現金 と現金等価物

 

当社の金融機関における現金残高は連邦預金保険会社(“FDIC”)の保険限度額を超えている。当社はこのような口座で何の損失も被っていません。それ自体に重大なリスクはないと信じています。

 

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社は違います。現金等価物。

 

会社は貸手brが現金担保口座にある任意の現金残高を制限された現金と指定している。すべての現金収益は現金担保口座に入金され、清算され、信用限度額に使用されなければならない。当社はこの口座にアクセスする権利がありません。資金の用途は信用限度額の返済に限られています。

 

売掛金

 

売掛金は顧客が正常な貿易条件で不足している無担保債務からなり、通常純額は30日間である。会社は特定の顧客に対する会社の信用評価 に基づいて顧客に信用を発行する。

 

不良債権準備は、売掛金の帳簿年齢と会社の顧客の財務状況に対する定期信用評価結果に基づいて、潜在的な信用損失計に提案されている。売掛金は回収できない金として解約し、入金努力が成功しなかったとみなされた後に不良債権準備から差し引かれる。後続回収は疑わしいbr口座費用支出から差し引かれる。当社では一般的に受取金に対応して利息を徴収していません。

 

売掛金は,不良債権準備と販売差し戻し,配当,割引を予定した純額を差し引くものである。それらは推定可変現純価値によって報告されている。同社が記録した販売返品、割引、割引、返金責任は2022年12月31日と2021年12月31日現在で約$となっている94,000そして$66,000それぞれ,である.あります 違います。2022年と2021年12月31日に年度記録の不良債権準備を終了する。

 

棚卸しをする

 

同社のほとんどの在庫には、公共冷蔵施設にある包装カニ肉とサプライヤーからの輸送中の商品が含まれている。同社はTOBCからの卵と加工魚の在庫も持っている。在庫コストは主にカニ肉の特定の識別方法を用いて決定される。加工魚在庫は手元の魚の推定バイオマスに基づいて測定した。同社はすでに標準的なプログラムを構築し、計数とサンプリング技術を利用して手元の魚類のバイオマスを推定した。在庫はコスト或いは可変現純値の中の低い者で価格を計算し、コストはカニ肉の先進的な先出し法を用いて確定し、そして予想生産量、バイオマスの市場価値と見積もり完成コストを含むバイオマス計算に関する各種の推定と仮定を使用する。

 

商品は調達コストと送料 出荷先であり、仕入先倉庫を離れて会社の資産と負債となる。

 

当社は定期的に在庫項目の価値 を審査し、市場状況、在庫回転率と現在の在庫レベルの評価に基づいて、在庫帳簿価値をコストまたは可変純値の中で低い者の準備 を記録する。在庫減記は 販売商品のコストを計上する。当社は2022年12月31日までに在庫調整を記録し、在庫の帳簿価値をコストまたは現金化可能値の低い者に減らし、金額は$とする743,218この費用は商品を販売するコストに計上されている。

 

会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの在庫には、

 

    2022年12月31日     2021年12月31日  
             
転売のために買った在庫   $ 3,052,518     $ 863,967  
飼料と卵加工     156,984       72,733  
途在庫     1,598,650       1,182,741  
在庫手当     -       -  
在庫、純額   $ 4,808,152     $ 2,119,441  

 

F-8
 

 

仕入先と関係者に前払い

 

通常のビジネスプロセスでは、当社は、そのプロバイダ(関連先Bacolodを含む)に前金を支払うことができる。これらの前金の形式は、短時間で出荷される製品を前払いすることです。会社が製品を返品したり品質問題に対して調整 を行う必要があれば,供給商会は正常な業務過程で会社にポイントを発行し,これらのポイントも将来の出荷に反映される.

 

Bacolodが未来出荷に支払うべき残高は2022年12月31日と20年12月31日現在約$である1,300,000それは.2020年11月以来、Bacolodから新製品は何も購入されていない。あったことがある違います。2022年12月31日現在と2021年12月31日までの年間記録されているバコロドから購入した在庫に関する収入コスト。

 

固定資産

 

固定資産はコストから減価償却累計を引いて報告し、資産の予定使用年数内に直線減価償却を採用し、具体的には以下の通りである

 

RASシステム     10年.年  
家具と固定装置     7至れり尽くせり10年.年  
コンピュータ装置     5年.年  
倉庫と冷蔵設備     10年.年  
賃借権改善     7年.年  
自動車     5年.年  
商業展ブース     7年.年  

 

RASシステムは水タンク、導管、ポンプ、制御装置、孵化室、ツールと他の設備から構成され、これらはすべてTOBC施設のために共同で動作する。

 

レンタル改善は、直線br方法を使用して、改善された期待寿命または残りのレンタル期間においてより短い時間で償却される。

 

会社は重大な改善の支出を資本化し、固定資産の使用寿命を改善または延長できない項目を増加と支出している。

 

事件や環境変化が固定資産の減価可能性を示す場合、会社は固定資産の回復可能性を審査する。2022年12月31日までにCoastal PrideとTOBC固定資産に関する減価 $を記録した1,873,619.

 

その他全面(赤字)収入

 

当社はASC 220によりその総合(損失)収益 を報告した総合収益全財務諸表の中で包括的(損失)収入とその構成要素を報告·列報する基準を確立した。その他全面(赤字)収入には純収益(赤字)と累計外貨換算調整が含まれる。

 

外貨換算

 

会社の機能通貨と報告通貨 はドルです。TOBCが保有する資産と負債はドル以外の機能通貨を持っている。TOBC結果は報告期間終了時の有効為替レートごとにドルに換算された。TOBCの収入と支出はその期間の平均レートでドルに換算されますTOBC財務諸表に使用されている2022年12月31日の為替レートは0.80カナダドルで、2021年12月31日は0.79カナダドル対1ドルですそれは.これにより生じた純換算損益は,株主権益の中で総合(損失)収入となる 構成要素として外貨換算調整と報告されている。会社が記録した外貨換算調整は約$である60,100そして$54,200 はそれぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までである。

 

F-9
 

 

収入確認

 

会社は、“会計基準アセンブリ”(ASC)606“顧客との契約の収入”に基づいて収入を確認するため、顧客が承諾商品やサービスに対するbr制御権を取得した場合、会社がこれらの商品やサービスを交換するために期待されている対価格を反映した収入を記録する。同社の収入源は主にメキシコ,インドネシア,フィリピン,中国から青,赤遊蟹肉を輸入し,Blue Star,Ocean,Pacifika,Crab&Go,First Choice,Good StuffとCoastal Pride Fresh,鋼頭鮭やニジマス魚種 などのブランドで米国やカナダで流通し,小雪松農場をブランドとして流通している。私たちは主に飲食サービス流通業者に販売します。同社は卸売業者、小売機関、海鮮流通業者にもその製品を販売している。

 

企業が対象606の範囲に属するスケジュールの収入確認を決定するために、会社は、(1)企業から送信された調達注文および確認を受信することによって、必要なクレジット承認プロセスを含む顧客との契約を決定する(S) と、(2)FOB出荷先または目的地で顧客に出荷することを含む契約における履行義務を決定するステップと、の5つのステップを実行する。(3)顧客が受信した調達注文及び会社から発行された確認書からの取引価格を決定し、顧客の割引及び手当を含む(ある場合)、(4)取引価格を契約に割り当てた履行義務、すなわち顧客への出荷及び上記ステップ3で決定された取引価格、及び(5)エンティティとして履行義務を履行した場合、すなわち会社が出荷又は納入製品を介して貨物の制御権を顧客に移転した場合に、収入を確認する。

 

同社は輸送·運搬活動を履行活動とみなす会計政策を選択した。顧客に支払われる対価格は、顧客 から受信した異なる商品またはサービスが支払われない限り、合意取引価格の低下として記録され、確認された収入金額が減少する。

 

収入を繰り越す

 

当社は繰延収入が前金 であることを確認して販売していない顧客から受け取ったお金です。

 

賃貸借証書

 

当社はASC 842によりリース会計処理を行う 賃貸借証書それはすべての賃貸が貸借対照表に資産使用権と賃貸義務として報告されることを要求する。会社 は移行ガイドラインが許可する実際の便宜策を選択し,この基準を採用する前に存在した任意の賃貸契約のリース分類と初期直接コスト を保持している。

 

同社は契約期間 が12ヶ月を超える賃貸を運営リースまたは融資リースに分類している。融資リースとは、通常、当社が資産全体の推定寿命内に基本的に の全資産の使用または支払いを可能にするリースを指す。融資リース項の下で購入した資産は財産と設備純額に記入する。他のすべてのレンタルは経営的賃貸に分類される。2022年12月31日現在、同社には融資リースは何もない。同社のレンタル期間は一般的に設備の三年から不動産の六年から七年まで様々です。同社は“br”会計政策を選択し、その契約中のレンタルと非レンタル部分を単独の構成要素として含み、それをbrレンタルに計上した。

 

賃貸負債は固定リース払いの現在値 で割引率で確認され,この割引率は吾らが得られる類似担保借入金に基づいている。賃貸資産の確認は、固定賃貸支払いの初期現在値に基づいており、大家さんの奨励を減算し、賃貸を実行する任意の直接コストを加えています。 賃貸資産の減価テスト方式は、運営に使用されている長期資産と同じです。レンタル改善はコストで資本化し、予想される使用年数或いはレンタル期間の中で短い時間で償却する。

 

F-10
 

 

当社がレンタル期間を延長し、契約満了日前に賃貸契約を終了したり、賃貸資産を購入したりする選択権を有し、会社が選択権を行使することを合理的に決定した場合、当社はレンタルの分類や計量を決定する際にこれらの選択肢を考慮する。経営的リース資産に関するコスト はリース期間内の経営的費用で直線的に確認される。

 

次の表に貸借対照表に記録されている賃貸関連資産と負債を示す。

 

   2022年12月31日 
資産     
経営的リース資産  $197,540 
      
負債.負債     
現在のところ  $57,329 
リース負債を経営する     
非電流     
リース負債を経営する  $139,631 

 

リースに関する補足キャッシュフロー情報 は以下のとおりである

 

   2022年12月31日までの年度 
経営活動で使われている現金:     
賃貸借契約を経営する  $58,723 
レンタル義務交換のためのROU資産の確認:     
賃貸借契約を経営する  $185,135 

 

下表に残レンタル期間 と運営リースの割引率を示す。

 

   2022年12月31日 
加重平均残余レンタル期間     
賃貸借契約を経営する   3.70年.年 
加重平均割引率     
賃貸借契約を経営する   6.7%

 

2022年12月31日までの賃貸負債満期日は以下の通り

 

   賃貸借契約を経営する 
     
2023  $70,241 
2024   58,827 
2025   43,767 
2026   43,767 
2027   10,942 
賃貸支払総額  $227,544 
差し引く:利息に相当するレンタル支払額   (30,584)
将来の最低レンタル支払いの現在価値  $196,960 
減算:賃貸項目の下の流動債務  $(57,329)
非流動債務  $139,631 

 

F-11
 

 

広告.広告

 

会社が発生した広告費用を支出します。 他の運営費用に含まれる広告費用は約$です5,400そして$5,700それぞれ 2022年と2021年12月31日までである。

 

予算の使用

 

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または有資産および負債の報告金額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

 

顧客集中度

 

同社には9人の顧客がいて、約 を占めています592022年12月31日までの年間収入の% です。1人の取引先が入金する362022年12月31日までの年間収入の% です。

 

その会社には10人の顧客がいて,約 を占めている522021年12月31日までの年間で、収入の割合を占めている。1人の取引先が入金する242021年12月31日までの年間収入の割合を占める。これらの顧客からの未払い売掛金の約592021年12月31日までの売掛金総額のパーセンテージ。

 

すべての主要顧客を失うことは、会社の運営業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

仕入先集中度

 

同社はアメリカ、インドネシア、ベトナム、中国に5つの主要なサプライヤーがあり、約brを占めています762022年12月31日までの年間で、会社の総購入量のパーセンテージを占める。同社の最大のサプライヤーはインドネシアにあり、292022年12月31日までの年間で、会社の総購入量のパーセンテージを占める。

 

その会社には4つのサプライヤーがあり、約 を占めている702021年12月31日までの年間で、会社の総購入量のパーセンテージを占める。この4つのサプライヤーはそれぞれアメリカ、インドネシア、メキシコと中国に位置しています80会社の年内総調達量の割合を占める。2021年の間、同社はメキシコの非関連サプライヤーから在庫を購入し、当該サプライヤーを構成した42供給濃度の%

 

どの主要サプライヤーの損失も、会社の運営業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

公正価値計量と金融商品

 

公正価値は、計量の日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された、または負債を移転するために支払われた金額と定義され、以下の3つのカテゴリのうちの1つの投入を用いて計量される

 

第1レベル測定は、アクティブ市場において我々がアクセスする能力がある同じ資産または負債の未調整見積 に基づく。このようなプロジェクトの推定値は大量の判断を必要としない。

 

二次計量は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりまたは資産または負債に見える見積もり以外の市場データに基づく。

 

F-12
 

 

レベル3計量は、市場活動が非常に少ないか、または市場活動支援がなく、資産または負債の公正価値に重大な意味を有する観察不可能なデータ に基づく。

 

会社の金融商品には現金、売掛金、債務が含まれている。当社は、短期的な性質またはオンデマンド支払いに属するため、現金、売掛金、売掛金および売掛金の帳簿価値がその公正価値に近いと考えている。長期債務の帳簿価値は、関連金利が現在の市場金利に近いため、公正価値に近い。会社は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、公正な価値で恒常的に計量する必要のある資産や負債を何も持っていない。

 

1株当たりの収益または損失

 

ASC 260によれば、当社の1株当たり収益は1株当たり収益であり、これは財務諸表に“基本”と“希釈”の1株当たり収益(損失)を開示することを要求する。1株当たり基本収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を当年発行普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり収益(損失)を希釈する算出方法は,純収益(損失)を,毎年発行されている普通株の加重平均に株式オプションと引受権証に関する普通株等価物(希釈する場合)を加えたものである。9-Aシリーズ転換可能優先株にさらに記載されているように、2021年12月31日現在、1,413優先株は に変換される706,500普通株です。付記10および11--オプションおよび引受権証にさらに記載されているように、2022年12月31日および2021年12月31日まで、4,121,633そして3,431,250それぞれ選択権と2,413,500そして1,538,500株式承認証は別々に行使することができる.

 

2022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度ともに純損失を記録したため、1株当たりの基本損失および赤字は毎年同じである。

 

株に基づく報酬

 

会社は、ASC 718“報酬-株式報酬”に基づいて株式報酬を会計処理する。ASC 718は、企業が報酬の付与日公正価値に基づいて、株式オプションを含む持分ツールの報酬と引き換えに受信したサービスコストを測定することを要求し、報酬と引き換えに個人にサービスを提供することを要求する期間(通常は授権期間)に補償費用として確認することを要求する。当社は発生した没収行為を計算します。

 

関連先

 

当社はASC 850(“関連側開示”)に基づいて関連側取引を会計処理する。一方が直接または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって制御され、制御され、または会社と共同で制御されている場合、会社に関連しているとみなされる。関連する側には、会社の主要所有者、その管理層、会社およびその管理層の主要所有者の直系親族メンバーも含まれており、一方が他方の管理または経営政策に著しく影響を与えることができる場合、会社がそれと取引する可能性のある他の当事者は、その程度は、一方が自分の独立した利益を完全に追求することを阻止する可能性がある。取引先の管理や経営政策に著しく影響を与えることができる一方 ,あるいは取引先の1つに所有権を持ち,他方に著しく影響を与えることができれば,取引先の一方や のより多くの取引先がそれぞれの利益を十分に追求することを阻止することができ,関連側でもある.

 

2022年12月31日と2021年12月31日まで、約brドルあります67,000そして$143,300関連先に支払われた利息のうち,手形を支払う.もっと多くの情報については、注7債務を参照してください。

 

所得税

 

当社はバランスシート法を用いて所得税を計算し、その中で繰延税金資産と負債は財務及び所得税が申告した資産及び負債帳簿額面の一時的な差異の予想未来の税務結果に基づいて決定し、そして予想このような差異が戻ってくる年度の現行法定 税率を採用する。税法や税率の将来の変化の影響 は計量に含まれていない。所得税支出とは、今年度納付すべき所得税と繰延税額変動の総和である。 繰延税項資産及び負債とは、税率を定めて計算した資産及び負債の帳簿金額と課税基準との間の一時的な差額の予想将来税額である。必要があれば、推定手当は繰延税金資産を予想変動額に減らすことができる。税法や税率の変化に伴い、繰延税金資産と負債は所得税の支出によって調整される。

 

F-13
 

 

税務審査が税務審査中に継続し、税務審査が と推定された場合にのみ、税務立場は福祉として確認される。確認された金額は、審査によって実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。 は、“最も可能性のある”テストに該当しない税務職については、税金特典は何も記録されていません。

 

当社の政策は、総合経営報告書で“所得税費用”に税務頭寸の利息と罰金が確定していないことを確認することです。あります 違います。2022年12月31日又は2021年12月31日までの年度確認された利息及び罰金に関する金額。

 

最近の会計公告

 

ASU 2020−06、債務−変換可能債務および他の選択(主題470−20)、ならびに派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自己持分契約(主題815−40)。

 

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、債務-転換可能債務およびその他のオプション(主題470-20)、および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表した。ASUは、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。財務会計基準委員会は、転換可能債務及び転換可能優先株ツールの会計モデル数を減少させ、ユーザに提供される情報を改善するための特定の開示改訂を行った。このガイドラインは、2023年12月15日以降に開始される会計年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)の小さい報告会社に適用される。当社はASUを採用して2022年1月1日に発効し,ASUの規定を2022年12月31日までのbr年度に発行された転換可能手形に適用した。

 

アリゾナ州立大学2016−13年度財務国際金融商品--信用損失(主題326)

 

2016年6月、FASBはASU No.2016-13、 金融商品-信用損失(主題326):金融商品の信用損失の測定を発表し、実体 に展望性予想損失モデルを使用して信用損失を推定することを要求した。それはまた、経営陣によって推定されたクレジット限度額に関する情報 を含む、貿易および他の入金されたクレジット品質に関する追加開示を考慮することを要求する。ASU 2016-13は2018年11月にASU 2018-19によってさらに改訂され、編集はテーマ236に改善され、財務ツール-信用損失。米国証券取引委員会に報告されている公共事業体(より小さい報告会社を含まない)については、改正案は、これらの年度内の移行期間 を含む2019年12月15日以降の会計年度に施行される。他のすべての公共企業実体について、改正案は2020年12月15日以降の財政年度に発効し、これらの財政年度内の過渡期を含む。2019年10月16日、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2016-13号“金融商品-信用損失(主題326)-金融商品信用損失の測定”の実施を延期することを投票した。他のすべての実体について、改正案は現在、2021年12月15日以降に開始される財政年度と、2022年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間に適用されている。2019年11月15日、FASBは会計基準更新第2019-10号を発表し、実施日を2022年12月15日以降に開始する会計年度に改訂し、これらの年度内の移行期間 を含む。2018年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期( から)の早期採用を許可した。本ASUが2023年1月1日に施行されることに伴い、会社はこれらの改訂が会社の財務状況や経営結果に与える影響を評価し続け、現在の改訂は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されている。

 

注3経営を続ける企業

 

添付されている総合財務諸表および付記はいずれも当社が経営を継続すると仮定している。同社は#ドルの純損失が発生した13,194,969累積赤字が$であるかどうか29,339,120運営資本の赤字を$に3,013,281$を含めて893,000これらの要因は、会社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。当社が経営を継続できるかどうかは、当社が収入を増加させ、その買収贈呈会社の業務計画を実行し、資本を調達し、十分な運営資金を維持してその運営に資金を提供する能力があるかどうかにかかっている。必要な利益やキャッシュフローレベルを実現できなければ、会社に不利になる。連結財務諸表 は、会社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

 

F-14
 

 

注4その他流動資産

 

その他の流動資産総額は#ドルである671,933そして$3,702,661 はそれぞれ2022年と2021年12月31日まで年度を終了する.2022年12月31日までに441,000残高の一部は当社サプライヤーの前払い在庫と関係があります。

 

注5固定資産、純額

 

12月31日現在、固定資産には以下の項目が含まれている

 

   2022   2021 
コンピュータ装置  $97,624   $90,707 
RASシステム   2,089,909    1,963,734 
自動車   122,715    23,188 
賃借権改善   89,055    4,919 
合計する   2,399,303    2,082,548 
減算:減価償却累計と減価償却   (2,278,903)   (178,145)
固定資産、純額  $120,400   $1,904,403 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の減価償却費用総額は約$231,000そして$104,000それぞれ,である.

 

注6商誉と無形資産純額

 

次の表に2022年12月31日までと2021年12月31日までの当社の売掛金金額の変動を示します。

 

   2022   2021 
残高、1月1日  $445,395   $445,395 
TOBCを買収する   836,669    - 
減損する   (1,282,064)   - 
バランス、十二月三十一日  $-   $445,395 

 

以下の表に、2022年12月31日までの会社の無形資産構成を示す

 

   償却期限   コスト   償却と減価を累計する   帳簿純価値 
                 
償却すべき無形資産                    
商標--海岸自慢   14   $850,000   $(850,000)  $- 
商標-TOBC   15    406,150    (406,150)   - 
顧客関係-海岸自慢   12    1,486,832    (1,486,832)   - 
顧客関係-TOBC   15    592,979    (592,979)   - 
競業禁止協定--海岸自慢   3    40,000    (40,000)   - 
Eスポーツ禁止協定(TOBCと略記)   4    121,845    (121,845)   - 
合計する       $3,497,806   $(3,497,806)  $- 

 

以下の表に、当社の2021年12月31日までの無形資産構成を示す

 

   償却期限   コスト  

累計償却する

減少しています

   帳簿純価値 
                 
償却すべき無形資産                    
商標--海岸自慢   14   $850,000   $(118,050)  $731,950 
商標-TOBC   15    406,150    (13,027)   393,123 
顧客関係-海岸自慢   12    1,250,000    (574,625)   675,375 
顧客関係-TOBC   15    1,454,017    (46,634)   1,407,383 
競業禁止協定--海岸自慢   3    40,000    (20,825)   19,175 
Eスポーツ禁止協定(TOBCと略記)   4    97,476    (11,724)   85,752 
合計する       $4,097,643   $(784,885)  $3,312,758 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の無形資産の償却費用総額は約$である315,000 と$245,000それぞれ である.

 

F-15
 

 

注7債務

 

運営資金与信限度額

 

2021年3月31日、Keeler&Co.とCoastal Prideは、ノースカロライナ州の灯台金融会社(LighTower Financial Corp.)と融資と保証協定(“融資協定”)を締結した。融資協定の条項により,灯台はKeeler&Co.とCoastal Pride (“借主”の合計)にa$を提供する5,000,000循環信用限度額、期限は36ケ月で、その後毎年 を1年間継続することができる。信用限度額下の満期金額は借主が灯台に発行した循環信用手形によって表示される。

 

合格売掛金については、循環信用限度額の前払率は 85%であり、借り手合格在庫の60%または秩序清算純値の80%より低いが、在庫は2,500,000ドルに昇華した。ローンの在庫部分は決して未返済残高の50% を超えない。信用限度額の利息は最優遇金利(下限3.25%)と3.75%です。借り手は2021年3月、4月、5月にLighTowerに50,000ドルの助成料を3回に分けて16,667ドル支払い、2021年3月31日の記念日ごとに25,000ドルの助成料を追加する。2022年1月14日、信用限度額での最高在庫前払いは50%から70% から2022年6月30日までに調整され、65%から2022年7月31日まで、60%から2022年8月31日まで、55%から2022年9月30日まで、50%の前払いを超えた部分は毎月0.25%の費用を徴収して、輸入を増加させて顧客の需要を満たす.

 

F-16
 

 

信用限度額は各借り手のすべての資産の優先的な保証権益を担保とする。保証契約の条項によると、会社は借り手の手形項目の義務に担保を提供し、会社の執行議長兼最高経営責任者ジョン·キラーは個人保証を提供し、金額は最高$に達する1,000,000灯台へ行きます。同社は2022年12月31日現在、融資契約下のすべての財務契約を遵守しているが、$を超える維持を要求している50,0007、8、9、10、11、12月のキャッシュフロー。灯台はこの違約を借り手に通知したが、融資文書に規定されている権利と救済措置を行使しないことを選択した。

 

借り手が利用した$784,450その結果,すべてのACFの借金が返済され,ACFとの融資プロトコルは終了した.運転資本信用限度額の現金収益総額は#ドルである12,552,008運営資本信用限度額に支払う現金総額はbrドルである13,144,141それは.2022年12月31日現在、灯台の未返済残高は$1,776,068.

 

ジョン·キラー本券

 

会社はその株主に未償還の無担保元票を発行し、金額は約$となっている893,000そして$960,000それぞれ2022年と2021年12月31日まで。これらの手形は即時払いで、年利率は6%と、2021年3月31日までにACF運用資本クレジット限度額に従属します。2021年3月31日から、これらの紙幣は灯台紙幣に従属する。当社は2022年12月31日まで及び2021年12月31日までに元金$を支払います67,000そして$339,712それぞれ,である.

 

Lind Global Fund II LP 投資

 

当社は2022年1月24日にデラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)と証券購入協定を締結し、これにより、当社はLindに元金$の2年間保証転換可能券を発行した5,750,000 aと5人-br年の購入期限の許可1,000,000当社普通株 ,行使価格は$です4.501株あたり は,慣例に応じて調整する.株式承認証は,会社が$1以下の価格で証券を発行すれば,無現金行使と全額ラチェット逆希釈が可能と規定されている4.501株あたり 。手形と引受権証の発行について、会社は#ドルを支払いました150,000Lindに承諾料 と約$を支払う87,000債務発行コストを占める 同社は合わせて#ドルを記録した2,022,397債務br債務発行時の割引、オリジナル発行割引$を含む750,000、 承諾料$150,000, $87,144債務 発行コスト、および$1,035,253発行された権利証の公正な価値と関連がある。利子支出に記録されている償却費用の合計は$である1,378,6202022年12月31日までの年間で。手形の未償却割引総額はドルです643,7772022年12月31日まで。

 

手形項目での未返済元金 は2022年7月24日から支払いが開始され,18カ月連続で分割払い,毎期$となる333,333会社の選択によると、 は現金または普通株の価格(“株価償還”)で、支払日前20日間の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%の価格(“償還株価”)、底値は1株1.50ドル(“底値 価格”)、または現金と株の組み合わせに基づいており、いつでも株価を償還することが底値とされていれば、株を除いて、会社はbrチケットに含まれる式に従ってLindに追加の現金金額を支払います.

 

手形の発行について、当社はLindと2022年1月24日に締結された担保契約と株式質権協定に基づいて、その完全子会社John Keeler&Co.Inc.の株式を質権することを含むLind優先担保権益とそのすべての資産に対する留置権を付与する。同社の各子会社はまた、それぞれのすべての資産に第2優先保証権益を付与している。

 

当社が任意の優先株(本付記で述べたいくつかの例外を除く)を発行する場合、又は当社又はその付属会社がLighTowerとの現行クレジット限度額の手配に基づいて、いくつかの金額を除く任意の債務を発行する場合は、その手形は満期日までに強制的に支払わなければならない。当社はまた、当社の株式取引価格に基づく割引、行権または他の価格に基づく証券を発行または販売しないこと、またはLindを付与する条項よりも特典を付与するために当社の将来の取引に基づく条項 を付与する権利を付与することにも同意しますが、いくつかの例外は除外します。

 

もし会社がその普通株の上場と取引を維持できなかった場合、手形は満期になって対応し、Lindは当時の現在の転換価格の低い者によって元金の全部または一部を転換することができる80変換通知送達前20日間の3日間のVWAP平均値のパーセンテージ .

 

F-17
 

 

もし会社がbr融資取引に従事すれば、リンドは購入する権利がある10新証券の%です。

 

手形は普通株に変換でき、価格は$です5.00発行後6ヶ月または登録宣言の発効日(早い6ヶ月を基準とする)の後のいつでも、このような変換を行ってはならず、Lind およびその関連会社の実益が超過することをもたらしてはならない4.99会社普通株流通株の%を占めています。当社が株式交換価格 を下回る価格で株を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。

 

当社の支配権変更時に、リンドは当社の前払い手形の元金の10%を返済しないことを要求する権利があります。当社は手形の未償還元本金額を前払いすることができるが,Lindは株価の償還や株価の低い者に相当する1株当たりの価格で,最大25%の手形元金 を転換することができるそれは.本付記には、当社のある割り当て、株式買い戻し、借金、資産売却、融資及び交換要約を制限することを含むいくつかの負の チェーノが掲載されている。

 

手形に記載されているように、違約事件が発生すると、手形は直ちに満期になり、以下のデフォルト金利で支払います125当時元金を返済していなかった% であった.違約の場合、LINDは価格の低い価格に転換して、発行した元本の全部または一部を普通株に変換することができます801日最低の3つのVWAPの平均値のパーセンテージ.

 

当社は2022年12月31日までに手形について元金合計$を支払います1,666,666 一連の発行により666,666 普通株と現金支払い金額は$1,175,973 には$が含まれている899,999元金支払いおよびLindは付記条項によって要求された追加支払いです。

 

第一西部信用社CEBAローン

 

2021年6月24日、当社はカナダ第一西部信用社緊急商業口座(“CEBA”)と商業定期融資を負担し、元金はカナダドルである60,000TOBC買収と関係がありますこのローンは最初は利息を計上せず、2025年12月31日に満期になる。借り手は2022年11月1日からの全部または一部のローンを早期に返済することができ、2022年12月31日までにあれば 当社は75%の融資金額を支払い、残りの25%は融資協定によって免除される。2022年12月31日までに返済されていない融資額が75%未満であれば当時の未返済残高は以下の時間で利息限りの毎月支払いに変換されます5.0%です。2022年10月19日、ローンを改正し、ローン減免日と免除期間を2022年12月31日から2023年12月31日に延長した。

 

ウォルター·ルーブキン注-従属関係

 

2019年11月26日、会社は元本$の5年間無担保元票を発行した500,000“br”はWalter·ルーブキンに小さなものですCoastal Prideを買収する買収価格の一部として 手形空振りと金利4毎年% 手形は四半期ごとに支払い,金額は(I)25,000ドルまたは(Ii)Coastal PrideのEBITDAの25%であり,金額は四半期ごとの初日に決定されるそれは.最初の支払いは2020年2月26日に予定されているが,Coastal Prideが3カ月以内に発生するEBITDAは元金支払いを保証していない。この手形は流動資金信用限度額に属する。借り手がbrクレジットの運営資金限度額を滞納していない限り、元金を支払うことができる。

 

小さなWalter·ルーブル金の利息支出。手形の総額は約$ 18,000そして$19,700それぞれ2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年間である。

 

2021年10月8日、$34,205これまでの未返済元金及び課税利息は当社が手形に支払いました。

 

2022年12月31日までの年間$38,799元金の未返済と受取利息は現金と#ドルで支払う104,640発行済み元金と当算利息のうち は当社普通株で支払います。

 

F-18
 

 

ウォルタールーブル金三世変換可能手形-従属

 

2019年11月26日、当社は元本$の39ヶ月期無担保元票を発行しました87,842Walterルーブル金三世に支払われ、Coastal Prideを買収する買収価格の一部となる。 手形の利息は4年利率ですこの手形は2021年8月26日から6四半期に分けて均等に支払われるそれは.所持者が選択する際には、手形発行1周年後のいつでも、当時返済されていなかった元本と受取利息を#ドルの比率で会社の普通株に変換することができる2.00一株ずつです。本チケットは 運営資金信用限度額に属する.借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金を支払うことができる。

 

ウォルタールーブル金三世札の利息支出の合計は約$です1,700そして$3,300それぞれ2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年間である。

 

2021年10月8日、$16,257これまでの未返済元金及び課税利息は当社が手形に支払いました。

 

2022年12月31日までに,これまでのすべての未償還元金および受取利息は,現金プラス当社がbr手形で発行した普通株で支払い,総額は$に達する75,707.

 

Tracy Greco変換可能チケット-従属

 

2019年11月26日、当社は元本$の39ヶ月期無担保元票を発行しました71,372Coastal Pride買収の買い取り価格の一部として この手形の利息は4年利率ですこの手形は2021年8月26日から6四半期に分けて均等に支払われるそれは.所持者が選択する際には、手形発行1周年後のいつでも、当時返済されていなかった元本と受取利息を#ドルの比率で会社の普通株に変換することができる2.00一株ずつです。本チケットは 運営資金信用限度額に属する.借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金を支払うことができる。

 

Tracy Greco手形の支払利息の合計は約$ である1,400そして$2,700それぞれ2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年間である。

 

2021年10月8日、$13,209これまでの未返済元金及び課税利息は当社が手形に支払いました。

 

2022年12月31日までに,これまでのすべての未償還元金および受取利息は,現金プラス当社がbr手形で発行した普通株で支払い,総額は$に達する61,511.

 

 

2019年11月26日、当社は元本$の39ヶ月期無担保元票を発行しました50,786Coastal Prideの買収の一部としてジョン·ルーブキンに与えた。この手形の利息は 4年利率ですこの手形は2021年8月26日から6四半期に分けて均等に支払われるそれは.所持者が選択した場合、手形発行1周年後のいつでも、当時返済されていなかった元金と受取利息は$で当社の普通株に変換することができます2.00一株ずつです。本チケットは運営資金与信限度額 に属する.借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金は支払いが許可されている。

 

ジョン·ルーブル金札の利息支出の合計は約$である1,000そして$1,900それぞれ2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの年間である。

 

2021年10月8日、$9,399これまでの未返済元金及び課税利息は当社が手形に支払いました。

 

2022年12月31日までに,これまでのすべての未償還元金および受取利息は,現金プラス当社がbr手形で発行した普通株で支払い,総額は$に達する43,771.

 

F-19
 

 

ケナーノート

 

2019年3月26日、会社は元本がドルの4ヶ月間の元本券を発行した1,000,000パナマに登録されている会社Kenar Overseas Corp.(“Kenar Note”)その期限は2020年3月31日まで延長され,その後,2020年5月21日にKenar 手形が改正され,(I)満期日を2021年3月31日とした,(Ii)当社は株式売却で得られた資金の3分の1をKenar手形項の未償還元金の削減に用いることとし,(Iii)金利を18年利%は、2020年10月1日から毎月 を支払い、(Iv)ケラーさん質権の株式数を削減します4,000,000それは.Kenarが手形の対価格修正に同意したとして、2020年5月27日、会社が発表した1,021,266普通株をケナルに譲渡する。

 

Kenar手形の改訂はASC 470-50に基づいて分析を行い、旧債務の清算として入金することを決定し、新しい債務は公正価値で計上され、新しい実際の金利は18%です。また、この処理は#ドルの普通株で支払われる改装費用を招いた2,655,292改正日から他の費用を計上し、非現金耐容料とする。

 

2021年4月28日、ケナ手形はさらに改訂され、期日を2021年5月31日に延長する。

 

2021年7月6日、会社はKenarと手形支払賠償協定を締結し、同協定に基づき、会社はKenarに$を支払った918,539当社とKenarは、期日が2021年4月26日付の“第二次借款改正案”に基づき、Kenarの元金と受取利息をすべて弁済し、Kenar手形も無効にし、Keelerさん質権の株式も解除しました。

 

ケナー手形の利息支出の合計は約br}$である79,1002021年12月31日までの年間で。

 

ロボノート

 

2019年4月2日、会社は元本がドルの4ヶ月期無担保元票を発行した100,000(“LOBO説明”)Lobo Holdings,LLLP, 社(“LOBO”)の株主に.LOBO手形の利息は18年利率です。LOBOチケットはすべてまたは一部前払いできますが、罰金は必要ありません。会社のCEO兼最高経営責任者ジョン·キリが約束しました1,000,000当社の普通株式 は、当社のLOBO手形項の下での義務を保証しますLOBOチケットは2019年8月2日に満了し、同じ条項と条件で2019年12月2日まで延長されますそれは.2019年11月15日、当社はLOBOに元本を$とする無担保元票を発行し、LOBO手形を清算しました100,000その利息の金利は15年利率は、2020年3月31日に満期となります。2020年4月1日、会社は2019年11月15日のLOBOチケットを返済し、LOBOに元本$の6ヶ月期無担保元票 を発行しました100,000計算すべき利息の金利は10年利%は、2020年10月1日に満期になります。 2020年10月1日、会社は元金$ の3ヶ月期無担保本券を発行し、2020年4月1日の手形を返済しました100,000その金利は10年利%で、2020年12月31日に満期になります。

 

2021年1月1日、会社は元本がドルの6ヶ月間無担保本券を発行し、2020年10月1日の手形を返済しました100,000、金利で利息を計算します10年利2%で、2021年6月30日に満期になる2021年7月1日,会社は元金$の3カ月期無担保本券を発行し,2021年1月1日のLOBO手形を返済した100,000利子 の利率は10年利は2%で、2021年9月30日に満期になる。2021年10月1日、会社は発行元金を$とする1ヶ月期無担保元票で2021年7月1日のLOBO手形を返済した100,000計算すべき利息の金利は10年利は%で、2021年11月1日に満期になる。

 

2021年11月1日、会社はLOBOに$を支払いました100,877当社とLOBOの間の日付は2021年10月1日の1ヶ月間無担保引受票支払いLOBOの元金及び課税利息はすべて返済され、LOBOチケットは無効になりました。

 

Lobo Noteの利息支出の合計は約br}$である8,3002021年12月31日までの年間で。

 

F-20
 

 

給与明細保護計画ローン

 

2021年3月2日、会社は収益$を受け取りました371,944アメリカの世紀社に元金#ドルの無担保元票を発行した371,944CARE法案賃金保護計画(“購買力平価ローン”)と関係がある。この手形の利息は1.0%は年率で計算し、発行日から5年満期になり、SBAが完全に保証され、ある条件 を満たせば免除することができる。2021年9月、当社は米国世紀銀行を介して小企業管理局に融資免除を申請し、金額は2021年10月に承認された全金額であり、2021年12月31日までの年度総合経営報告書で他の収入であることを確認した。

 

注: 8買収する

 

BC Aquafarmの味を買収

 

2021年6月24日、会社はTOBCの買収を完了し、TOBCは会社の完全子会社となった。ASC 805の規定により、今回の買収 は業務合併として入金される。購入の総価格はカナダドルです5,000,000支払いは以下のとおりです:(I)カナダ合計$1,000,000売り手に現金を払う200,000 売り手へ;(Iii)987,741当社の普通株と合計344,957当社の普通株は2021年8月3日に発行され、2023年6月24日まで保管されています。取引完了後24ヶ月以内にTOBCの累計収入が少なくとも カナダドルであれば1,300,000売り手はすべての信託株式を取得します。閉鎖24ヶ月目までにTOBC の累計収入がカナダドル未満であれば1,300,000また,売り手はTOBCからその日までの実際の 累計収入に比例して一定数の信託株式を取得する.

 

TOBC買収に関する取引コストは$31,000これらの費用は発生時に費用を計上した。

 

譲渡対価の公正価値と資産買収の記録

 

以下の表は、買収日支払いの価格の公正価値、買収の確認可能な資産、および負担する負債(営業権を含む)について概説する

 

支払いの掛け値:    
現金  $814,000 
普通株987,741当社普通株   1,975,483 
売り手への元票   162,400 
普通株でもあります344,957第三者が管理する会社普通株   689,914 
総価格の公正価値  $3,641,797 
      
仕入価格配分:     
買い入れ有形資産  $2,137,650 
商標   406,150 
取引先関係   592,979 
競業禁止協定   

121,845

 
商誉   836,669 
負担的負債   (453,496)
純資産購入の公正時価  $3,641,797 

 

発行された普通株の公正価値を決定する際には、会社が成約時に推定した株式価値を考慮し、#ドルに決定した2.00当社の指向性増発発行価格に基づいています。

 

F-21
 

 

負担した負債には約カナダドルの3つの抵当ローンが含まれている490,0002021年7月9日に当社が清算しました。同社は未返済の商業ローンをカナダドルとしている60,000締め切りは2025年12月31日です。

 

PRO 形式情報

 

以下の形式情報は、TOBC買収が2021年1月1日に発生すると仮定する。TOBC買収の場合、減価償却および償却は、実際の買収コストに基づく以下の予想情報の計算に含まれている。

 

   この年度までに
2021年12月31日
 
収入.収入  $12,029,325 
普通株主は純損失を占めなければならない  $(3,102,683)
1株当たりの基本損失と赤字  $(0.14)

 

予想金額に含まれる 情報はTOBC売手から提供される履歴情報である.

 

ゴート海鮮を買収する

 

2022年2月3日、Coastal PrideはGault SeafoodとRobert J.Gault IIと資産購入協定を締結し、これによりCoastal PrideはGault Seafoodの軟殻カニ事業に対するすべての権利、所有権、権益、およびGault Seafood軟殻カニ事業に関連する資産を買収し、知的財産権、設備、車両、その他の軟殻カニ事業に関連する資産を含む。Coastal Prideは買収に関連するいかなる債務も負担しない。資産の購入価格は現金 を含み、金額は#ドルです359,250発行されています167,093公正価値$の会社普通株359,250それは.買収 は資産買収に計上される。

 

譲渡対価の公正価値と資産買収の記録

 

次の表は、買収日、支払いされた価格の公正価値と買収の識別可能な資産について概説した。

 

     
支払いの掛け値:    
現金  $359,250 
普通株 167,093当社普通株   359,250 
取引コスト   39,231 
総価格の公正価値  $757,731 
      
仕入価格配分:     
買い入れ固定資産  $146,600 
取引先関係   611,131 
純資産購入の公正時価  $757,731 

 

注: 9株主権益

 

優先株

 

私たちの取締役会は指定しました10,000優先株株は“8%Aシリーズ変換可能優先株式です。Aシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ株”)は満期日がなく、債務超過基金や償還の制約を受けず、保有者が転換したり会社が償還したり、他の方法でこのAシリーズ株を買い戻したりしない限り、無期限に未償還状態を維持する。

 

配当。 Aシリーズ株の1株あたりの累積配当比率は8$の買い取り価格 の%(“配当率”)1,000.001株は,発行日から計算する.配当金は取締役会が発表した時に季ごとに支払い、2018年9月30日(“配当金支払日”)ごとに、普通株式支払い(“PIK配当”) で計算し、この株式は、各配当支払い日の直前の30取引日前の普通株式の1日当たり出来高加重平均価格(“VWAP”)によって推定されるか、または非取引またはオファーの場合、当社の信頼度の中で選定された独立評価士によって決定される。PIK配当金のどの断片的な株式も最も近い1%株に切り捨てるだろう。PIK配当金を支払うために発行されたすべての普通株式 は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できない。配当金は蓄積され、会社に収益があるかどうか、合法的な資金があるかどうかにかかわらず、当該配当金の支払いに利用できるかどうか、およびその配当金が取締役会によって発表されるかどうか。

 

普通配当金 はA系列株指定証明書の条項により株主に発行されることを許可する.2021年3月31日、当社が発表11,975A系列優先株株主の普通株を普通株 2021年3月31日までの四半期の配当とする。

 

変換します。 Aシリーズ株の1株当たりはいつでも所有者が自分で決定して普通株に変換することができ、転換率は500Aシリーズ株の1株当たり普通株(“換算率”)社は、ASC 815-15“派生ツールとヘッジ”中の派生会計対価格の埋め込み変換オプションを分析し、この変換オプションが株式に分類されるべきであることを決定した。2021年6月30日、すべての優先株を普通株に転換し、 社が共同発行706,500普通株式をA系列優先株株主に変換する株式総数 1,413エーシリーズ株です。

 

F-22
 

 

普通株 株

 

会社は発行する権利がある100,000,000額面$の普通株0.0001そして持っています26,766,425そして24,671,318それぞれ2022年と2021年12月31日に発行された普通株 である。

 

2020年7月1日、当社は新橋証券会社と2020年10月30日に改訂された投資銀行業務交渉協定を締結した。コンサルティングサービスの対価として,同社は新橋への合計発行に同意した60,000公正価値$の普通株138,000このお金は契約期間内に費用として償却されます。会社は株式報酬支出を$であることを確認した69,0002021年12月31日までに年度は同等株式と関係がある。

 

2021年2月8日会社発表25,000公正価値$の普通株25,250

 

2021年3月30日会社発表10,465公正価値$の普通株24,697法律事務所の指定者に当社のサービス を提供します。

 

2021年3月31日会社発表5,000公正価値$の普通株11,800投資家関係コンサルティング契約に基づいて当社に提供するサービスを投資家関係会社に支払います。

 

2021年3月31日会社発表11,975A系列優先株株主の普通株は,普通株主配当として総公正価値を$とする28,2602021年3月31日までの3ヶ月。

 

2021年4月15日に同社は16,460ウォルター·ルーブル、ウォルター·ルーブル金三世、トレイシー·グレコ、ジョン·ルーブル金(総称して沿岸売り手と呼ぶ)に普通株を発行し、$の代わりに39,504当社はCoastal Prideが海岸売り手に発行した本票項目の未償還利息を買収することについて。

 

2021年4月19日会社発表12,500公正価値$の普通株25,000法律事務所の指定者に当社のサービス を提供します。

 

2021年4月29日会社発表105,757$の代わりに普通株でKenarに売却する227,378Kenar 手形の項での未償還権益。

 

2021年4月30日会社発表5,000公正価値$の普通株28,500投資家関係コンサルティング契約に基づいて当社に提供するサービスを投資家関係会社に支払います。

 

2021年5月31日会社発表5,000公正価値$の普通株31,500投資家関係コンサルティング契約に基づいて当社に提供するサービスを投資家関係会社に支払います。

 

2021年6月24日会社発表987,741TOBCの売り手に株式を売却し、TOBCを当社に売却する一部の代償とする。

 

2021年6月30日会社発表5,000公正価値$の普通株36,250投資家関係コンサルティング契約に基づいて当社に提供するサービスを投資家関係会社に支払います。

 

2021年6月30日会社発表10,465公正価値$の普通株75,871法律事務所の指定者に当社のサービス を提供します。

 

2021年6月30日に同社は706,500普通株式をA系列優先株株主 合計に変換する1,413Aシリーズ優先株の株。

 

2021年7月21日、当社はIntelligence Investments I,LLC(“Intelligence”)と2021年11月10日に改訂されたコンサルティング協定を締結しました。 はコンサルティングサービスの価格として、当社はIntelligenceに合計を発行することに同意しました52,326公正価値$の普通株171,106このお金は契約期間内に費用として償却されます。会社は株式報酬支出が $であることを確認した136,8852022年12月31日までの年度は同等の株式に関係している。

 

F-23
 

 

2021年8月3日会社発表5,000公正価値$の普通株30,000投資家関係コンサルティング契約に基づいて当社に提供するサービスを投資家関係会社に支払います。

 

2021年11月5日に私たちは800,000新橋証券会社(“新橋”)に普通株を売却し,引受業者の代表として我々が引き受けた公開発行に関連し,総収益は$である4百万ドルです。

 

2021年11月5日、私たちは株式引受証を発行して購入しました56,000普通株、行使価格は$5.00各株 は新橋に移動する.この株式承認証は包販発行終了後180日以内に行使でき、2024年11月11日に満了する。

 

2021年12月31日会社発表18,405普通株をIntelligence Investments I LLCに売却し,法律サービスを 社に提供する。

 

2021年12月31日会社発表5,000従来のマーケティンググループに普通株を売却し、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用される。

 

2021年12月31日に私たちは10,992ヌバ?ヘリアンとジョン?キラーがそれぞれ持っている普通株15,107Timothy McLellanとTrond Ringstadに普通株式と19,909会社役員を務めるジェフリー·グッチに普通株を贈る。

 

2021年12月31日までの年間で370,750株式承認証を行使する際に投資家に普通株 を売却し,総収益は$とする882,800.

 

当社は2021年12月31日までの年間で引受契約に基づいて合算を販売しています1,500,000普通株 の価格は$2.001株につき株式承認証を発行して合算を購入する1,500,000相場$の株2.00様々な認可されたbr投資家に非公開発行方式で販売され,総収益は$である3百万ドルです。

 

2022年1月24日会社発表125,000株式承認証を行使する際に投資家に普通株を売却し,総収益は $となる250,000.

 

2022年2月3日会社発表167,093公正価値$の普通株359,250Gault Seafoodをその特定の資産を購入するための一部の代価として買収する。

 

2022年3月31日会社発表15,385普通株をIntelligence Investments I LLCに売却し,公正価値は$とする30,000会社に提供するための法律サービスです。

 

2022年3月31日会社発表5,000公正価値$の普通株9,750従来のマーケティンググループに会社に提供するサービスを相談します。

 

2022年4月1日会社発表2,871公正価値$の普通株6,000Clear Think Capital LLC(“Clear Think Capital”)に人を指定し、会社に提供したコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年4月4日会社発表9,569公正価値$の普通株20,000会社に提供するコンサルティングサービスをSRAX,Inc.に支払い,そのサービスは合意期間内に費用を償却する.会社が確認した株式報酬支出は#ドルです15,000 2022年12月31日までの年度は,当該等の株式に関係している.

 

2022年4月5日に同社は24,816公正価値$の普通株156,341新橋証券br社とその関連会社にお礼を申し上げます。会社に提供してくれたコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年5月1日会社発表3,922公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalに人を指定し、会社が提供するサービスに相談するために使用します。

 

2022年6月1日会社発表4,444公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

F-24
 

 

2022年6月3日会社発表10,000公正価値$の普通株13,800従来のマーケティンググループに会社に提供するサービスを相談します。

 

2022年6月30日会社発表24,194普通株をIntelligence Investments I LLCに売却し,公正価値は$とする30,000会社に提供するための法律サービスです。

 

2022年7月1日会社発表4,839公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

2022年8月1日会社発表4,615公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

2022年8月25日会社発表222,222リンドに売却された普通株は、公正価値は$です271,111転換可能なチケットの要求を満たすために。

 

2022年9月1日会社発表5,217公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalに人 を指定し、会社に提供したコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年9月26日会社発表222,222リンドに売却された普通株は、公正価値は$です176,666転換可能なチケットの要求を満たすために。

 

2022年10月1日、会社が発表9,524公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

2022年11月1日会社発表6,593公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalに人 を指定し、会社に提供したコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年12月1日会社発表9,231公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalに人 を指定し、会社に提供したコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年12月21日会社発表222,222リンドに公正価値$の普通株を売却する100,000転換可能なチケットの要求を満たすために。

 

2022年12月31日会社は発表されました62,500Nubar HerianとJohn Keelerがそれぞれ持っている普通株100,000Timothy McLellanとTrond Ringstadがそれぞれ持っている普通株, 43,403フアン·カルロス·ダルトーとシルビア·アラナがそれぞれ持っている普通株と143,750ジェフリー·グッチに売却された普通株は$です222,222当社の重役を務めています。

 

2022年12月31日に同社は440,572普通株にはウォルター·ルーブル金Walter·ルーブル金3世トレシ·グレコジョン·ルーブル金が与えられます$の代わりに176,228当社はCoastal Prideが彼らに発行した本票項目の未償還元金と利息を買収することについて。

 

注: 10オプション

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で187,385そして$549,231それぞれ報酬支出で以下の :

 

1. 10.10-購入年(Br)オプション3,120,000普通株、行使価格は$2.00どのベストですか1年自授出日から、当社は2018年12月31日までに2018年計画に基づき当社前首席財務官Christopher Conable に発行し、2019年12月31日までに年度帰属を開始します。我々が引き受けた公開発行については,オプション関連株 がロックされており,2022年5月3日までに売却または譲渡してはならない

 

F-25
 

 

2. 10.10-購入年(Br)オプション351,250普通株、行使価格は$2.00それはそれが252019年12月31日までの年度内に、株式購入制限を受けた株式のうち、毎年1%の株式が2018年度計画に基づいて複数の長期従業員に発行されている。
3. 10.10-購入年(Br)オプション250,000普通株、行使価格は$2.00それはそれが202019年12月31日までの年間で、brオプション制約を受けている株式のうち、毎年1%の株式が2018年計画に基づいて従業員に発行されています。
4. 10.10-購入年(Br)オプション25,000普通株、行使価格は$2.00それはそれが252019年12月31日までの年度内に、毎年br引受権制約を受けている株式のうち、1%の株式が各引受業者に発行されている。
5. 3点-年間合計のオプションを購入500,000普通株、行使価格は$2.002021年12月31日までに当社取締役に発行し、授出日からの初年度に月平均分割払い を行います。

6.

 

7.

 

8.

 

9.

3点-年間合計のオプションを購入7,013普通株、行権価格は $6.002021年12月31日までの年度内に、株式購入期間内に月額分割払いで当社の高級社員1人に発行します。

5人-年間合計のオプションを購入175,000普通株、行使価格は$2.002022年12月31日までに、株式購入期限内に月額分割払い で当社取締役に発行します。

3点-購入年(Br)オプション27,552普通株、行使価格は$0.862022年12月31日までの年度内に、オプション期間内に月額分割払いで従業員に支給する。

3点-購入年(Br)オプション5,696普通株、行使価格は$0.792022年12月31日までの年間で、オプション期間内に月額分割払いで従業員1人に支給される。

 

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度に付与された株式オプションの公正価値を推定するための仮定をまとめたものである

 

    2022    2021 
予想変動率   39% – 48%   39% – 48 %
無リスク金利   2.87% – 4.27%   0.90% – 1.69 %
オプションの期待寿命   3.05.0    1.995.0 

 

ブラック·スコアーズオプション定価モデルでは、購入するオプションの公正価値合計683,4302021年12月31日までの年度内に授受される普通株式は$と推定される1,251,598授与の日に。2021年12月31日までの年度において,未確認未確認費用部分は$である823,670それは.費用が確認された未確認株式オプション補償の加重平均期限は約7年と予想される。2021年12月31日までの年間で85,000オプション制約を受けた株 は没収され、12,500株が付与され、これが#ドルの費用の押し売りにつながった13,580.

 

2022年4月20日、当社の現取締役および2人の新委任取締役は、いずれか一方が現在の任期終了前に少なくとも30日前に他方が契約を更新したくないことを通知しない限り、または合意条項に基づいて合意を早期に終了しない限り、それぞれ1年間の取締役サービス協定を締結する。取締役会での報酬として、各取締役は1ドルを得る権利があります25,000年間株式贈与と取締役会委員会に在任している追加費用$5,000年間株付与は、いずれも普通株のカレンダー年度最終取引日の終値 に基づいている。監査委員会、報酬委員会、および統治委員会の議長を指名したすべての役員は追加の$を得る権利があるだろう15,000, $10,000そして$7,500このような取締役会サービスへの追加的な考慮として、2022年4月20日に各取締役には5年間の購入選択権が付与された 25,000 会社普通株、行使価格は$2.001株、どの株が等しい四半期分割払いになりますか 1,250オプション期限内の株。この協定には、慣例的な守秘条項と1年間の競業禁止条項 と入札条項も含まれている。

 

F-26
 

 

2022年9月16日、会社は従業員1人に配布した三つ-購入年限オプション27,552普通株、行権価 は$0.86オプション期間内に月額分割払いをします。

 

2022年11月22日、会社は従業員1人に配布した三つ-購入年限オプション5,696普通株、行権価 は$0.79オプション期間内に月額分割払いをします。

 

ブラック·スコアーズオプション定価モデルでは175,000選択肢は、27,552選択肢と2,6962022年12月31日までの年度内に付与されたオプションは$と推定される84,334, $8,409そして$1,615それぞれ付与日に以下の仮定を用いる: 株価は$である1.57, $0.86そして$0.79付与日におけるオプションの行権価格,オプション期限,変動率39.23%, 46.72% と46.72年利と無リスク金利2.87%, 3.81%和4.27%です。2022年12月31日までの未確認料金分は$72,620, $7,600そして$1,558しばらくの間、料金として確認される予定です3年.

 

次の表は,2022年12月31日と2021年12月31日までの年度のオプション活動を示している

 

   オプション数   加重平均行権値   加重平均残存契約年限(年)   内在的価値を集める 
未返済-2020年12月31日   3,810,000   $2.00    7.87      
行使可能-2020年12月31日   3,280,000   $2.00    7.87   $721,600 
授与する   683,430   $2.12           
没収される   (63,750)  $2.00           
既得   3,807,127    -           
未返済-2021年12月31日   4,429,680   $2.00    6.23      
行使可能--2021年12月31日   3,807,127   $2.00    6.83   $- 
授与する   208,248   $1.82           
没収される   (176,417)  $2.30           
既得   4,121,633    -           
未返済-2022年12月31日   4,461,511   $2.00    5.25      
行使可能--2022年12月31日   4,121,633   $2.00    5.28   $- 

 

2022年12月31日までの年度について、当社は5人-購入年限オプション176,417普通株は、発行価格は$である2.302021年にTOBCに付与された従業員の1人はオプション付与条項による帰属要求 を満たしていないため,記録の約$を打ち消した76,400そして$79,0232022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度を終了する。

 

未完了の 非既得性オプションには339,878そして998,4312022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度を終了する。

 

F-27
 

 

注: 11株式承認証

 

   手令の数   加重平均
トレーニングをする
値段
   加重平均残契約
生活している
年.年
   元征を集約する
価値がある
 
未返済-2021年12月31日   1,538,500   $2.11    2.50      
行使可能--2021年12月31日   1,538,500   $2.11    2.50   $     - 
授与する   1,000,000   $-           
鍛えられた   (125,000)  $2.00           
没収または期限切れ   -   $-           
未返済-2022年12月31日   2,413,500   $3.11    1.32      
行使可能--2022年12月31日   2,413,500   $3.11    1.32   $- 

 

2021年12月31日までに、当社は株式承認証を発行し、合計購入しました1,500,000相場$の株2.00非公開発行における1株あたり 77歳2024年6月に満期になった認可投資家。その会社は引受権証も発行して購入した56,000普通株、行使価格は$5.001株ずつ新橋に支払う。この株式承認証は2021年11月5日から180日と2024年11月5日に満了した日に行使することができる。その会社は発行した353,250株 ,行権価格は$2.40そして17,500相場$の株2.00株式承認証を行使する際に投資家に売却する。

 

2022年1月24日ドルの発行について5,750,000リンドに払った元票は証券購入契約に基づいて,当社は林徳に元票を発行した5人-1年間株式承認証の購入1,000,000普通株、行使価格は$4.50一株ずつです。株式承認証は、会社がドル以下の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆希釈を行うことができると規定している4.501株当たり. Black-Scholes定価モデルの下で、購入した権利証の公正価値を発行する1,000,000普通株の株価は$ と見積もられる1,412,213発行日には,以下の仮定を用いる:株価は$である3.97合意日には,権証の執行権価格,権証期限,変動率43.21年利と無リスク金利1.53%は財務省からです。相対 公正価値$1,035,253転換可能な手形を用いた純収益計算は,既納資本として入金される。

 

2022年12月31日まで、当社は発行します125,000普通株、行使価格は$2.00投資家が株式承認証を行使する時。

 

注: 12所得税

 

連邦所得税支出は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度21%の法定連邦税率と異なり、原因は以下の通りである

 

料率勘定  2022年12月31日       2021年12月31日     
                 
法定比率で準備/(福祉)を計上する  $(2,770,944)   21.00%  $(557,193)   21.00%
州税収規定/(福祉)連邦福祉を差し引いた純額   (309,886)   2.35%   (94,610)   3.72%
永久帳簿·税額差   10,621    (0.08)%   10,791    (0.04)%
評価免除額を変更する   2,751,592    (20.85)%   969,497    (36.54)%
他にも   318,617    (2.42)%   (326,385)   12.30%
所得税引当金/(福祉)   -    -    2,100    0.07%

 

F-28
 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの繰延税項目純資産のbr構成要素は以下のとおりである

 

   2022年12月31日   十二月三十一日
2021
 
繰延税金資産          
商業利益制限  $627,930   $713,822 
固定資産   140,494    (437,993)
株に基づく報酬   1,017,629    817,012 
純営業損失が繰り越す   2,089,409    741,742 
非資本損失   365,053    - 
他にも   46,385    

(299,273

)
繰延税項目純資産/(負債)   4,286,900    1,535,310 
評価税免除額   (4,286,900)   (1,535,310)
繰延税項目純資産/(負債)  $-   $- 

 

2018年以降のすべての財政年度の納税期間は、会社が所属する連邦と州税務管区の審査を受けることができます。2022年12月31日現在、同社は累計連邦と州の純運営損失を$としている8,984,664 と$4,668,349それぞれ,である.

 

ASC 740、“所得税”要求は、“繰延税金資産の全部または一部が確認できない可能性が高い”場合に、推定免税額を確立することを要求する。繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、税務計画戦略など、利用可能なすべてのプラスと負の証拠の審査を考慮する必要がある。brはすべての利用可能な情報を考慮した後、経営陣はその繰延税金資産の将来の変化に不確実性があると考え、2022年12月31日に全額推定準備を確立した。

 

当社は2022年12月31日と2021年12月31日までに、会社の財務諸表に確認すべき重大な不確定税務状況は存在しないと評価し、結論した。当社の政策は、税収に関する利息の評価(あれば)を所得税費用に分類することです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、利息や罰金記録はない。

 

注: 13約束や事項があります

 

オフィスビルレンタル

 

Br社は共同家庭を通じて所有権を得て関連先JK不動産会社からマイアミオフィスと倉庫施設をレンタルした20-1年の任期2021年7月期施設を関係のない第三者に売却した後、2020年12月31日に終了する。売却については,会社は約 4,756同社は2022年1月1日に関係のない第三者と月ごとにその行政事務室をレンタルする口頭協定 を締結した。会社はすでに$を支払った63,800本レンタルの期日にします。

 

Coaste Prideレンタル約1,100サウスカロライナ州ポフト市の1平方フィートのオフィススペースですこのオフィス空間には関連側と締結された2つの賃貸契約が含まれており,リースは2024年に満期となる。

 

2022年2月3日Gaultのある資産の買収について会社は1つは-年間レンタルプロトコル 9,050サウスカロライナ州ポフトからゴルジの平方フィートまで価格はドルです1,000新しい施設が完成するまで毎月。2023年2月3日,ゴルジとのレンタル契約が$更新された1,5002024年2月まで毎月。

 

TOBCのオフィスと施設はカナダブリティッシュコロンビア州のナナイモにあり、ある土地は約brドルでTOBCにレンタルされています2,500毎月増税され、TOBCの元所有者スティーブとジャネット·アトキンソンから、レンタルは約2021年12月1日に満期になった。2022年4月1日、TOBCはスティーブとジャネット·アトキンソンと新しい5年間のレンタル契約を締結し、レンタル期間はカナダドルとなった2,590毎月税金を加えて元元を支払う23,3102022年12月31日までの年間レンタル料と、TOBC総裁の配偶者キャサリン·アトキンソンと締結した追加5年間賃料、br}カナダドル2,370毎月税金を加えて元元を支払う21,3302022年12月31日までの年間レンタル料。この2つのレンタル契約は2つの追加の5年間のレンタル期間を更新することができます。

 

F-29
 

 

レンタル料 と設備レンタル費用は約$168,000そして$63,5002022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度を終了する。

 

法律.法律

 

Br社は元従業員と和解合意に達した。契約がまだ決定されていないにもかかわらず、同社は#ドルを保留しています70,000, は和解の全金額を表す.

 

注: 14新冠肺炎が大流行する

 

2020年3月11日、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行を発表し、2020年3月13日、アメリカの総裁はこの疾病が国家緊急状態に入ることを発表した。また、2020年3月、同社の地理経営地域の州政府は、新型コロナウイルスの大流行に対抗するための予防的閉鎖措置を制定し始めた。コロナウイルスやその拡散を減少させるための行動は,当社の地域の経済や金融市場に悪影響を与え続けることが期待されている。2020年3月27日、2020年から2021年までに新型コロナウイルスの大流行の影響を受ける個人、家庭、企業に緊急援助を提供する条項を含む“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(CARE法案)が公布された。当社の業務は必要とされておらず、財務業績が低下しており、将来の財務業績を予測できない可能性があります。政府が企業の強制閉鎖と出荷遅延は私たちの販売と在庫調達に影響を与えた。会社は引き続き従業員、顧客、サプライチェーン、政府規制面の不確実性と増加のリスクに直面している。2021年4月、アメリカ政府は大多数の人口に新冠肺炎ワクチンを提供して疫病に対応するために提供したが、この発展の長期的な効果はまだ不明である。brは2021年末まで、アメリカ政府は疫病に対抗するために新冠肺炎ワクチン増強剤を提供した。brは2021年から2022年までの間、新冠肺炎のため、同社の販売と供給は不利な影響を受けた。会社がCoastal PrideとTOBCの営業権と長期資産減価損失を確認したのは,2022年12月31日までの年度,新冠肺炎の発生が会社業務に与える影響により,収入と確認の総損失が低いと予想されたためである。

 

注: 15従業員福祉計画

 

同社は従業員に401(K)計画を提供し、賛助している。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までに同計画に何の貢献もしていない。

 

注: 16後続事件

  

2023年1月に同社は販売しました474,106普通株 ,純収益は$182,982当社とRoth Capital Partners,LLCとの販売プロトコルにより 市場で発売されている。2023年1月31日151,284Rothから$で 株を買い戻した76,463. 今回の発売は2023年2月2日に終了しました。

 

2023年1月31日、当社が発表 1,273,408リンドに公正価値$の普通株を売却する662,172$としての支払い340,000転換可能なチケットに満期になった手形元本.

 

当社は2023年2月10日にAegis Capital Corp.(“引受業者”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は株式公開発売を承諾した引受業者、 (I)を決定することに同意した8,200,000普通株、公開発行価格は$0.201株当たり(Ii)購入予資権証(“予資権証”)800,000普通株(“株式承認証株式”)は、株価を$として公開募集0.199発売中に普通株を購入しない場合、購入者は、その連属会社およびいくつかの関連者と共に、発売直後に実益が4.99%(または所有者選択、9.99%)を超えるbr}社が普通株を発行した購入者をもたらす。その会社はまた引受業者に超過配給選択権を付与して,最も多く購入する1,350,000普通株です。事前資金権証の行使価格は$である0.0011株あたり 。あらかじめ出資した引受権証は,当社とVIStock Transfer(株式認証代理である有限責任会社)との間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.

 

今回の発売は2023年2月14日に完了し、会社への総収益は約$となっています1.8百万ドル、保険割引と会社が支払うべき他の見積もり費用を差し引く。今回の景品には9,000,000普通株と事前出資の引受権証で普通株を購入し、価格は$0.201株当たり(または$0.199$を減らした後の前払い金ごとに株式証明書を承認する0.001事前計画権証の行使価格に起因することができる)。

 

2023年3月、当社は発表しました6,197,240リンドの普通株,公正価値は$である1,081,058$としての支払い754,800元本満期元本の に変換可能である.

 

F-30
 

 

添付されていない未監査財務諸表はすでにアメリカ公認の会計原則とアメリカ証券取引委員会規則に基づいて作成され、2022年12月31日までの10-K表年次報告書に掲載されている監査財務諸表及びその付記と一緒に読まなければならない。経営陣の意見では、正常な経常的調整を含むすべての調整が本報告に反映されており、これらの調整は財務状況と各期間の業務成果を公平に報告するために必要である。記載期間の経営結果 は必ずしも年間の期待結果を表すとは限らない。

 

ブルースター食品会社

合併貸借対照表

(未監査)

 

  

九月三十日

2023

 

十二月三十一日

2022

       
資産          
流動資産          
現金と現金等価物  $488,833   $9,262 
売掛金、引当金と信用損失純額#ドルを差し引く29,019そして$25,964   152,954    813,416 
在庫、純額   1,990,663    4,808,152 
関連先への立て替え   218,525    218,525 
その他流動資産   2,102,377    671,933 
流動資産総額   4,953,352    6,521,288 
関係者の長期売掛金   435,545    435,545 
固定資産、純額   267,561    120,400 
使用権資産   159,915    197,540 
関連先への立て替え   1,299,984    1,299,984 
その他の資産   123,855    103,720 
総資産  $7,240,212   $8,678,477 
負債と株主権益          
流動負債          
売掛金と売掛金項目  $547,133   $2,401,243 
運営資金信用限度額   -    1,776,068 
収入を繰り越す   47,265    47,078 
長期債務の当面の満期日に割引を差し引く   -    3,439,557 
賃貸負債当期満期日   50,769    57,329 
関連側長期手形当期満期日   300,000    100,000 
ローンに対処する   118,376    29,413 
係り先支払手形-従属   768,839    893,000 
派生負債   1,481,807    - 
責任を担保する   2,103,122    - 
その他流動負債   790,881    790,881 
流動負債総額   6,208,192    9,534,569 
長期負債          
賃貸負債、当期分を差し引く   108,526    139,631 
債務、当期分と割引後の純額を差し引く   391,200    - 
関連側手形、当期分を差し引く   50,000    250,000 
総負債   6,757,918    9,924,200 
株主権益          
Aシリーズ8累積転換可能優先株率、$0.0001額面価値10,000株式を許可して02023年9月30日までに発行·発行された株、および02022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株   -    - 
普通株、$0.0001額面は100,000,000ライセンス株;5,970,0112023年9月30日までに発行·発行された株、および1,338,3212022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株   597    2,704 
追加実収資本   33,907,540    28,326,546 
その他の総合損失を累計する   (161,450)   (235,853)
赤字を累計する   (33,188,070)   (29,339,120)
国庫株7,5642023年9月30日現在の株式と02022年12月31日現在の株   (76,323)   - 
株主権益合計   482,294    (1,245,723)
総負債と株主権益  $7,240,212   $8,678,477 

 

付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である

 

F-31
 

 

ブルースター食品会社

合併 経営報告書と全面収益(赤字)

(未監査)

 

   2023  2022  2023  2022
   9月30日までの3ヶ月  9月30日までの9ヶ月
   2023  2022  2023  2022
収入,純額  $1,561,679   $2,429,195   $5,115,680   $10,712,363 
                     
収入コスト   1,586,478    3,973,656    4,775,102    11,431,331 
                     
毛利(損)   (24,799)   (1,544,461)   340,578    (718,968)
                     
手数料   423    2,674    2,169    24,051 
給料と給料   301,393    352,178    1,298,358    1,498,703 
減価償却および償却   2,754    151,568    33,091    426,364 
減価損失   -    748,997    -    748,997 
その他の運営費   410,913    566,977    1,773,702    1,930,753 
                     
運営損失   (740,282)   (3,366,855)   (2,766,742)   (5,347,836)
                     
その他の収入   (1,902)   22,229    25,292    68,899 
利子収入   16    -    40    - 
債務損失を返済する   (144,169)   (57,085)   (977,188)   (57,085)
派生ツール及び株式証負債の公正価値変動   1,240,214    -    1,339,791    - 
利子支出   (799,690)   (336,378)   (1,470,143)   (893,146)
                     
純損失   (445,813)   (3,738,089)   (3,848,950)   (6,229,168)
                     
普通株主は純損失を占めなければならない  $(445,813)  $(3,738,089)  $(3,848,950)  $(6,229,168)
                     
総合収益(損失):                    
                     
外貨換算調整変動   25,573    (51,124)   74,403    (52,910)
                     
総合損失  $(420,240)  $(3,789,213)  $(3,774,547)  $(6,282,078)
                     
普通株1株当たり損失:                    
普通株1株当たりの純損失--減額を基礎とする  $(0.13)  $(2.97)  $(1.54)  $(4.98)
加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株   3,437,050    1,258,484    2,503,628    1,251,103 

 

付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である

 

F-32
 

 

ブルースター食品会社

合併株主権益変動表(損失)(未監査)

2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月

 

     金額    金額  資本  赤字.赤字  在庫品  収入(損)  (赤字)
   Aシリーズ優先株額面.0001ドル  普通株式額面.0001ドル  余分な実収  積算  財務局  他の総合を累計する 

合計する

株主権益

     金額    金額  資本  赤字.赤字  在庫品  収入(損)  (赤字)
2022年12月31日       -   $       -    1,338,321   $134   $28,329,116   $(29,339,120)  $-   $(235,853)  $(1,245,723)
株に基づく報酬   -    -    -    -    20,190    -    -    -    20,190 
サービスのために発行する普通株   -    -    3,288    1    22,999    -    -    -    23,000 
手形支払いのために発行された普通株   -    -    373,533    37    1,743,193    -    -    -    1,743,230 
普通株は現金で発行される   -    -    473,705    47    1,880,645    -    -    -    1,880,692 
普通株買い戻し   -    -    -    -    -    -    (76,323)   -    (76,323)
純損失   -    -    -    -    -    (1,951,402)   -    -    (1,951,402)
累積並進調整   -    -    -    -    -    -    -    85,574    85,574 
2023年3月31日   -   $-    2,188,847   $219   $31,996,143   $(31,290,522)  $(76,323)  $(150,279)  $479,238 
株に基づく報酬   -    -    -    -    16,940    -    -    -    16,940 
サービスのために発行する普通株   -    -    70,323    7    17,993    -    -    -    18,000 
手形支払いのために発行された普通株   -    -    407,118    41    758,548    -    -    -    758,589 
普通株は現金で発行される   -    -    50,000    5    199,995    -    -    -    200,000 
純損失   -    -    -    -    -    (1,451,735)   -    -    (1,451,735)
累積並進調整   -    -    -    -    -    -    -    (36,744)   (36,744)
2023年6月30日   -   $-    2,716,288   $272   $32,989,619   $(32,742,257)  $(76,323)  $(187,023)  $(15,712)
株に基づく報酬   -    -    -    -    17,588    -    -    -    17,588 
サービスのために発行する普通株   -    -    223,140    22    67,978    -    -    -    68,000 
手形支払いのために発行された普通株   -    -    598,561    60    551,209    -    -    -    551,269 
現金と株式承認証の行使のために発行された普通株   -    -    2,432,022    243    281,146    -    -    -    281,389 
純損失   -    -    -    -    -    (445,813)   -    -    (445,813)
累積並進調整   -    -    -    -    -    -    -    25,573    25,573 
2023年9月30日   -   $-    5,970,011   $597   $33,907,540   $(33,188,070)  $(76,323)  $(161,450)  $482,294 

 

   Aシリーズ優先株額面.0001ドル  普通株式額面.0001ドル  余分な実収  積算  財務局  他の総合を累計する  株主合計
     金額    金額  資本  赤字.赤字  在庫品  収入(損)  権益
2021年12月31日        -   $-    1,233,566   $123   $25,105,236   $(16,144,151)  $    -   $    (54,240)  $8,906,968 
株に基づく報酬   -    -    -    -    193,631    -    -    -    193,631 
転換債務手形の引受証を発行する   -    -    -    -    956,301    -    -    -    956,301 
サービスのために発行する普通株   -    -    1,019    1    73,970    -    -    -    73,971 
資産買収のために発行された普通株             8,355    1    359,249    -    -    -    359,250 
株式承認証を行使して発行された普通株             6,250    1    249,999    -    -    -    250,000 
純損失   -    -    -    -    -    (1,053,866)   -    -    (1,053,866)
総合収益   -    -    -    -    -    -    -    35,411    35,411 
2022年3月31日   -   $-    1,249,190   $126   $26,938,386   $(17,198,017)  $-    (18,829)  $9,721,666 
株に基づく報酬   -    -    -    -    151,252    -    -    -    151,252 
サービスのために発行する普通株   -    -    3,991    1    257,361    -    -    -    257,362 
純損失   -    -    -    -    -    (1,437,213)   -    -    (1,437,213)
総合損失   -    -    -    -    -    -    -    (37,197)   (37,197)
2022年6月30日   -   $-    1,253,181   $127   $27,346,999   $(18,635,230)  $-   $(56,026)  $8,655,870 
株に基づく報酬   -    -    -    -    (45,710)   -    -    -    (45,710)
サービスのために発行する普通株   -    -    733    -    57,221    -    -    -    57,221 
手形支払いのために発行された普通株   -    -    22,222    2    447,775    -    -    -    447,777 
純損失   -    -    -    -    -    (3,738,089)   -    -    (3,738,089)
総合損失   -    -    -    -    -    -    -    (51,124)   (51,124)
2022年9月30日   -   $-    1,276,136   $129   $27,806,285   $(22,373,319)  $-   $(107,150)  $5,325,945 

 

付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である

 

F-33
 

 

ブルースター食品会社

統合現金フロー表

(未監査)

 

   2023  2022
   9月30日までの9ヶ月
   2023  2022
経営活動のキャッシュフロー:          
           
純損失  $(3,848,950)  $(6,229,168)
純損失と経営活動の現金純額の調整:          
株に基づく報酬   54,718    299,173 
サービスのために発行する普通株   109,000    388,554 
固定資産償却   3,223    168,992 
無形資産の償却   29,868    226,122 
債務を割り引いて償却する   732,395    685,074 
融資コストを償却する   -    31,250 
営業権の減価   -    748,997 
債務損失を返済する   977,188    - 
レンタル料   37,626    46,942 
在庫減記   -    514,912 
不良支出   -    405 
信用損失費用   3,240    - 
派生ツール及び株式証負債の公正価値による収益の再評価   (1,339,791)   - 
経営性資産と負債変動状況:          
売掛金   657,222    458,589 
棚卸しをする   2,817,489    (4,514,191)
関係者への前金   -    (70,509)
その他流動資産   (1,428,578)   1,647,661 
使用権責任   (37,665)   (47,050)
その他の資産   (25,000)   - 
売掛金と売掛金項目   (1,854,111)   1,884,131 
収入を繰り越す   -    (51,359)
その他流動負債   -    (283,768)
経営活動に使われている現金純額   (3,112,126)   (4,095,243)
           
投資活動によるキャッシュフロー:          
買収のための現金純額   -    (398,482)
固定資産購入状況   (132,551)   (150,855)
純現金投資活動   (132,551)   (549,337)
           
資金調達活動のキャッシュフロー:          
普通株発行で得た金   1,854,086    - 
前払い資金を売却して持分証を承認して得られる収益   

4,578,293

    - 
普通株式承認証の収益を行使する   17,004    250,000 
運営資金の収益信用限度額   2,405,034    10,653,760 
短期融資収益   500,000    - 
転換可能債券収益   1,140,000    4,762,855 
運営資金信用限度額を返済する   (4,182,971)   (11,159,659)
短期ローンを返済する   (436,154)   - 
転債可能な元金支払い   (2,007,435)   - 
関係者支払手形を償還する   (124,161)   (197,000)
転換債券の元金支払い   -    (552,222)
在庫株を購入する   (76,323)   - 
融資費用を支払う   -    (25,000)
融資活動が提供する現金純額   3,667,373    3,732,734 
           
為替レート変動が現金に与える影響   56,875    (5,484)
           
現金および現金等価物の純増加(減額)   479,571    (917,330)
           
現金と現金等価物--期初   9,262    1,155,513 
           
現金と現金等価物--期末  $488,833   $238,183 
           
キャッシュフロー情報の補足開示          
利子を支払う現金  $743,301   $210,495 
           
非現金活動を補充開示する          
リース負債を経営していることを確認した経営リース資産   -    185,135 
転換債券発行のための権証   -    956,301 
資産買収のために発行された普通株   -    359,250 
支払手形の一部清算のために発行された普通株   3,053,088    447,777 
転換可能手形の発行時に確認された派生負債   383,672    - 
転換手形発行時に確認された引受権証負債   453,746    - 

 

付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である

 

F-34
 

 

監査されていない合併財務諸表に付記

 

注: 1会社の概要

 

Blue

 

2022年2月3日,Coastal Prideはサウスカロライナ州有限責任会社Gault Seafood,LLCおよびGault Seafoodのロバート·J·ゴルジ二世,総裁と資産購入協定を締結し,これによりCoastal PrideはGault Seafood軟殻カニ事業に対する売り手のすべての権利,所有権と権益を買収し,知的財産権,設備,車両,軟殻カニ業務に関連する他の資産を含む。資産の購入価格は現金 を含み、金額は#ドルです359,250発行されています8,355公正価値$の会社普通株359,250( 会社の逆株式分割を考慮した後)。これらの株式はリーク協定によって制限されており、この合意により、Gault海鮮会社は2023年2月3日まで株式を売却または譲渡することができない。

 

2023年6月9日、会社は会社登録証明書を修正して影響を与えた20 1の逆方向株式分割(“逆株 分割”)は、2023年6月21日に発効します。すべての期間のすべての株式および1株当たりの金額は、逆株分割を反映するために を再登録した。

 

注: 2重要会計政策の概要

 

デモベース

 

以下監査されていない中期総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成される。したがって、このような中期財務諸表には、米国公認会計原則(“GAAP”)が完全な年次財務諸表について要求されるすべての資料や脚注は含まれていない。 が提供する資料はすべての調整を反映しており、経営陣が財務諸表を誤解しないようにするために必要と考えられる正常経常項目のみを含む。過渡期の経営業績は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。2022年12月31日現在の総合貸借対照表は、当社が独立公認会計士事務所を介して監査した年次財務諸表から来ているが、年次財務諸表の完成に必要なすべての情報や脚注は含まれていない。これらの財務諸表は、我々が2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの年次報告書に含まれる監査された合併財務諸表とその付記と一緒に読んで、私たちの業務およびそのような業務に固有のリスクをより広く議論するために読まなければならない。

 

仕入先と関連先に前払い

 

通常の業務プロセスでは、当社は、フィリピンに本部を置く関連先Bacolod Blue Star輸出会社(“Bacolod”)を含む、そのサプライヤーに前金を支払うことができる。これらの前金の形式は,短時間で出荷される製品を前金 するものである.もし会社が製品を返品したり、品質問題で調整する必要があれば、サプライヤーは正常な業務過程で会社に信用を発行し、これらの信用も将来の出荷に反映される。

 

2023年9月30日と2022年12月31日までに,関連先が将来の出荷に支払うべき残高は約$である1,300,000. 2020年11月以降、Bacolodから新製品は何も購入されていません。あったことがある違います。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、バコロドから購入した在庫に関する収入コストを記録している。

 

F-35
 

 

収入 確認

 

社は、会計基準編纂(ASC)606“顧客との契約の収入”に基づいて収入を確認するので、顧客が承諾した商品やサービスの制御権を獲得した場合、当社がこれらの商品やサービス交換から得られると予想される対価格 を反映した収入として記録する。同社の収入源は主にメキシコ,インドネシア,フィリピン,中国から青カニと赤カニを輸入し,Blue Star,Ocean,Pacifika,Crab&Go,First Choice,Good StuffやCoastal Pride Freshなどのブランドで米国やカナダで流通し,TOBCがLittle Cedar Farmブランドで生産したヘッドサケとニジマス魚種をカナダで流通している。同社は主に飲食サービス流通業者に製品を販売している。同社は卸売業者、小売機関、海鮮流通業者にも製品を販売している。

 

企業が対象606の範囲内のスケジュールの収入確認を決定するために、会社は、(1)企業から送信された調達注文および確認を受信することによって、必要なクレジット承認プロセスを含む顧客との契約を決定するステップ(S)と、(2)顧客FOB出荷先または目的地に貨物を出荷することを含む契約中の履行義務を決定するステップと、の5つのステップを実行する。(3)顧客から受信した調達注文と会社からの確認開始の取引価格を決定し、顧客を含む割引及び手当(ある場合)、(4)取引価格を契約における履行義務、すなわち顧客への出荷と上記ステップ3で決定した取引価格に割り当てる;(5)(または)エンティティとして履行義務を履行した場合(すなわち、会社が出荷または納入製品により貨物の制御権を顧客に移転する)収入を確認する。

 

Br社は輸送と運搬活動を履行活動と見なす会計政策を選択した。顧客に支払うべき対価格は、取引価格の低下として記録され、 は、顧客から得られた異なる商品またはサービスを支払わない限り、確認された収入を減少させる。

 

売掛金

 

売掛金には、顧客が正常な貿易条件で不足している無担保債務が含まれており、通常は純額が30日間である。会社は特定の顧客に対する会社の信用評価に基づいてその顧客に信用を付与する。

 

信用損失準備 売掛金の年限と会社が顧客の財務状況に対して行った定期信用評価の結果に基づいて、潜在的な信用損失保留を準備する。売掛金は回収できない金として解約し,入金努力が失敗とみなされた後に不良債権準備から差し引かれる。その後の回収は信用損失支出から差し引かれるだろう。当社では一般的に受取金に対応して利息を徴収していません。

 

売掛金(Br)は、推定された信用損失準備と販売返品、手当と割引を差し引いた純額である。これらは推定可変現純値 に従って報告される.信用損失、販売返品、割引、返金準備金#ドル3,2392023年9月30日までの9カ月間に記録されている。

 

棚卸しをする

 

基本的に 同社のすべての在庫には、公共冷蔵施設に位置するカニ肉とサプライヤーからの在途商品 が含まれています。同社はTOBCからの卵と加工魚の在庫も持っている。在庫コストは主にカニ肉の具体的な鑑定方法を用いて決定された。製品魚在庫は手元魚の推定バイオマスに基づいて測定されています。br社は計数とサンプリング技術を用いて手元の魚バイオマスを推定する標準プログラムを構築しました。在庫 はコスト或いは可変現純値の中の低い者が推定し、コストは先に出たカニ肉方法を用いて確定し、予想生産量、バイオマス市場価値と見積もり完成コストを含むバイオマス計算に関する各種の推定と仮定を使用する。

 

F-36
 

 

商品 は調達コストと運賃出荷先であり、仕入先倉庫を離れて会社の資産と負債となる。

 

会社は市場状況、在庫回転率と現在の在庫レベルの評価に基づいて、在庫項目の価値を定期的に審査し、在庫帳簿価値をコストまたは可変現純値が低い減値準備を記録した。2023年9月30日までの9ヶ月間、当社は記録しています違います。在庫品を減記または棚卸しする。当社は2022年12月31日までに在庫調整を記録し、在庫帳簿値をコストまたは現金化可能値の低い者 に減らし、金額は$とした743,218この費用は商品を販売するコストに計上されている。

 

会社の2023年9月30日と2022年12月31日までの在庫には、

 

  

九月三十日

2023

 

十二月三十一日

2022

       
転売のために買った在庫  $1,707,713   $3,052,518 
飼料と卵加工   105,955    156,984 
途在庫   176,995    1,598,650 
在庫、純額  $1,990,663   $4,808,152 

 

レンタル会計

 

Br社はASC 842に基づいてレンタルを計算し、賃貸借証書また、すべてのリースが貸借対照表上で使用権資産および賃貸債務として報告されることが要求される。当社は移行ガイドラインが許可する実際の便宜策を選択し,この基準を採用するまでに存在した任意の借約の借約分類と初期直接コストを保持している。

 

Br社は、契約期間が12ヶ月を超える賃貸を運営リースまたは融資リースに分類しています。融資リースとは、通常、当社がその推定寿命内に資産全体を大量に使用または支払うことを可能にするリース のことである。融資リース項の下で購入した資産は財産と設備純額に記入する。他のすべてのレンタルは経営的賃貸に分類される。2023年9月30日現在、同社には融資リースは何もない。同社の設備レンタル期間は一般的に3年、不動産賃貸期間は6年から7年である。同社は会計政策を選択し、その合意されたリース及び非レンタルコンテンツを個別の構成要素として含み、リースとして会計処理を行う。

 

賃貸 負債固定賃貸支払いの現在値確認には,我々が得ることができる類似担保借金に基づく割引率 を採用した。リース資産の確認は,固定賃貸支払いの初期現在値に基づいており,大家さんの報酬を減算し,賃貸を実行する任意の直接コストを加えている。リース資産の減価テスト方式は運営に使用されている長期資産と同じである。レンタル改善はコストによって資本化し、その予想される使用年数或いはレンタル期間の中で比較的に短い時間で償却する。

 

レンタル期間を延長し、契約満期日までにレンタルを終了したり、賃貸資産を購入したりすることを選択することができ、選択権を行使することを合理的に決定する場合には、レンタルの分類および計量を決定する際に、これらのオプション を考慮する。経営的リース資産に関するコストはリース期間内の運営費用で直線的に確認する。

 

F-37
 

 

次の表は、2023年9月30日までに貸借対照表に記録されているリース関連資産と負債を示している。

 

  

九月三十日

2023

資産   
経営的リース資産  $159,915 
      
負債.負債     
現在のところ     
リース負債を経営する  $50,769 
非電流     
リース負債を経営する  $108,526 

 

レンタルに関する補足 キャッシュフロー情報は以下のとおりである

 

  

9か月

一段落した

9月30日、

2023

    
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金:     
レンタル経営からの経営キャッシュフロー  $37,626 
レンタル義務交換のためのROU資産の確認:     
賃貸借契約を経営する  $- 

 

下表に残存期間と経営リースの割引率を示す。

 

  

九月三十日

2023

加重平均残余レンタル期間     
賃貸借契約を経営する   3.10年.年 
加重平均割引率     
賃貸借契約を経営する   6.8%

 

2023年9月30日までの賃貸負債満期日 は以下の通り

 

  

運営中です

賃貸借証書

    
2023年(残り3ヶ月)   16,250 
2024   59,001 
2025   43,941 
2026   43,941 
2027   10,985 
賃貸支払総額   174,118 
差し引く:利息に相当するレンタル支払額   (14,823)
将来の最低レンタル支払いの現在価値  $159,295 
減算:賃貸項目の下の流動債務  $(50,769)
非流動債務  $108,526 

 

営業権とその他の無形資産

 

当社は、米国会計基準第805号“業務合併” の買収会計方法に基づいて、買収総価格が買収された有形資産と確認された無形資産と、その推定公正価値に基づいて負担する負債とを割り当てた業務合併を会計処理する。買収価格は現在入手可能な情報を用いて分配され、資産推定値、負担された負債、初歩的な推定の改訂などに関する情報をより多く得た後に調整することが可能であり、最長で買収日から1年を計算することができる。購入価格は、取得した有形資産と確認された無形資産の公正価値を超え、負担した負債を減算し、営業権であることを確認する。

 

F-38
 

 

当社は毎年、またはイベントや状況が資産の額面がその公正価値を超えて回収できない可能性があることを示すたびに、その営業権の減値状況を検討しています。その政策に基づき、会社は営業権を評価し、営業権の減価損失#ドルを確認した1,244,3092022年12月31日までの年度はCoastal PrideとTOBCに関連している違います。2023年9月30日までの9カ月間で減値 が確認された。

 

長寿資産

 

管理層 は、イベントや環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、有限寿命の無形資産を含む長期資産を審査して減値指標を決定する。関連資産の予想によるキャッシュフローは資産の使用年数によって未割引基礎で推定されている。資産を示す帳簿価値が回収できない可能性があると評価された場合、公正価値に応じて潜在的減値を計測する。公正価値推定は割引キャッシュフロー分析を用いて完成した。減価 処分すべき資産の損失(あれば)は,受信予定収益から処分コストを差し引いたものである.

 

その政策に基づき,同社はその長期資産を評価し,顧客関係,商標,競業禁止協定の減価損失$を確認した1,595,677, $1,006,185そして$78,116固定資産減価 ドル1,873,6192022年12月31日までの年度違います。減値は2023年9月30日までの9カ月間で確認された。

 

為替レートリスク

 

会社はその正常な経営活動を通じて外貨レート変動におけるリスクの開放を管理している。その主なポイントは、その業務が直面する経済外貨両替リスクを監視し、それを管理し、会社が一方の通貨を別の通貨に両替する際にこのリスクを実現することである。同社の業務は主にその機能通貨としてドルとカナダドル を使用している。外貨為替レートの変動はその財務諸表に影響を与える。

 

公正価値計量と金融商品

 

公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって受信された金額 と定義され、以下の3つのカテゴリのうちの1つの投入を用いて計量される

 

レベル 1は、アクティブ市場で同じ資産または負債にアクセスする能力がある未調整見積もりに基づいています。このような物品の推定値は多くの判断を必要としない。

 

レベル2計量は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりまたは資産または負債に見える見積もり以外の市場データに基づく。

 

レベル3計量は、市場活動のサポートが少ないか、またはないか、資産または負債の公正価値に重大な意味を有する観察不可能なデータに基づく。

 

私たちの金融商品には、現金、売掛金、債務義務、派生負債、株式証負債が含まれています。私たちの現金、売掛金財務ツールの帳簿価値はその公正価値に近いと思います。それらは短期的な性質またはオンデマンド支払いに属するからです。派生負債は、2023年にリンド可変変換チケットに埋め込まれた変換機能である。すべての派生ツールと株式証明書の負債はすべて公正な価値で入金される。派生ツール及び株式証負債の公正価値変動は利益の中で確認された。当社の派生ツールと株式証明負債brは2023年9月30日に公正価値で恒常的に計量される。

 

F-39
 

 

  

公平である

価値がある

   レベル1   レベル2   レベル3 
   2023年9月30日 
       公正価値階層を用いて計量された公正価値 
  

公平である

価値がある

   レベル1   レベル2   レベル3 
負債.負債                    
転換可能債務の派生負債  $1,481,807   $-   $-   $1,481,807 
株式証法的責任   2,103,122    -    -    2,103,122 
合計する  $3,584,929   $-   $-   $3,584,929 

 

次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の派生負債、転換可能債務と株式証明負債の公正価値変動状況を示している

 

派生ツール負債残高、2023年1月1日   - 
期内発行派生負債   264,688 
期間内デリバティブ負債の変動   165,714 
派生ツール負債残高、2023年6月30日  $430,402 
期内発行派生負債   118,984 
期間内デリバティブ負債の変動   932,421 
派生ツール負債残高、2023年9月30日  $1,481,807 
      
権証負債残高、2023年1月1日   - 
期日内発行株式証法的責任   381,538 
期内株式証法的責任の変動   (265,291)
権証負債残高、2023年6月30日  $116,247 
期日内発行株式証法的責任   4,650,502 
株式証法的責任の弁済   (490,992)
期内株式証法的責任の変動   (2,172,635)
権証負債残高、2023年9月30日  $2,103,122 

 

最近の会計声明

 

アリゾナ州2016-13年度金融商品-信用損失(テーマ326)

 

2016年6月、FASBはASU第2016-13号、金融商品-信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定 を発表し、エンティティに展望的な予想損失モデルを使用して信用損失を推定することを要求した。それはまた、管理層 によって推定されたクレジット限度額に関する情報を含む、貿易および他の入金されたクレジット品質に関する追加開示を考慮することをエンティティ に要求する。ASU 2016-13は2018年11月にASU 2018-19年に更に改訂され、編集はテーマ236、 金融商品-信用損失に改善された。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に属する公的業務エンティティ(より小さい報告会社を含まない)については、修正案は、これらの会計年度内の移行期間を含む2019年12月15日以降の会計年度に施行される。他のすべての公共企業実体については、改正案は、これらの会計年度内の移行期間を含む2020年12月15日以降の会計年度に発効する。2019年10月16日、FASB投票は、ASU第2016-13号“金融商品--信用損失(話題326)--金融商品信用損失の計測”の実施を延期することを決定した。修正案は、他のすべてのエンティティについて、現在、2021年12月15日以降の会計年度から発効し、2022年12月15日以降の年度の年内の移行期間から発効している。2019年11月15日、FASBは会計基準更新号2019-10を発表し、実施日 を2022年12月15日以降に開始する年度に改訂し、これらの会計年度内の移行期間を含む。2018年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期内に早期採用を許可する。当社は2023年1月1日にその貿易売掛金に関するASUを採用し、ASUの採用が当社の連結財務諸表に大きな影響を与えないことを決定しました。

 

F-40
 

 

逆 株式分割

 

2023年3月29日、会社取締役会が承認し、2023年5月10日、株主特別会議において、約87.08投票権の%は、取締役会が会社の会社登録証明書を修正することを許可し、会社の普通株の発行済み株式と発行済み株式の逆株式分割を実現し、割合が下回らない2は1ですが、50選1を超えません具体的な割合は取締役会によって決定されるだろう。

 

2023年6月1日、取締役会は逆株式分割を実施することを決定し、2023年6月9日に会社はその登録証明書を改訂して逆株式分割を実施し、2023年6月21日から発効した。

 

注: 3経営を続ける企業

 

添付されている総合財務諸表および付記 はいずれも当社が経営を継続すると仮定している。2023年9月30日までの9ヶ月間、会社は純損失$を発生させた3,848,950累積赤字は$33,188,070 運営資金の赤字は#ドル1,254,840$を含めて768,839株主債務の中で。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。持続経営企業としての会社の持続経営能力は,会社brが収入を増加させ,業務計画を実行して会社を買収し,資本を調達し,十分な運営資金を維持し続けてその運営に資金を提供する能力があるかどうかに依存する。必要な利益水準とキャッシュフローを達成できなかったのは会社に不利になるだろう。連結財務諸表には、会社 が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。

 

注: 4その他流動資産

 

その他 流動資産総額は$2,102,3772023年9月30日までとドル671,9332022年12月31日まで。2023年9月30日までにドル1,471,492差額の一部は会社のサプライヤーの前払い在庫と関係があります。残高の残りは前払い保険と他の前払い費用と関係があります。

 

注: 5固定資産、純額

 

固定資産 は以下のものを含む:

 

  

九月三十日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
コンピュータ装置  $47,909   $97,624 
RASシステム   129,677    2,089,909 
自動車   -    122,715 
賃借権改善   17,904    89,055 
建築改良   109,594    0 
合計する   305,084    2,399,303 
減算:減価償却累計と減価償却   (37,523)   (2,278,903)
固定資産、純額  $267,561   $120,400 

 

2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用総額は約$である3,200そして$168,900それぞれ,である.

 

注: 6債務

 

運営資金信用限度額

 

2021年3月31日、Keeler&Co.とCoastal Prideは、ノースカロライナ州会社LighTower金融会社と融資·担保協定(“融資協定”)を締結した。融資協定の条項によると、灯台はKeeler&Co.とCoastal Pride(“借り手”)に$を提供した5,000,000循環信用限度額は、期限は36ケ月で、その後毎年1年間継続することができる。与信限度額での満期金額は,借り手が灯台に発行した循環信用手形 で表される.

 

F-41
 

 

循環信用限度額の前払率は合格売掛金の85%であり、借り手の合格在庫の60%あるいは秩序清算純値の80%より低いが、在庫は2,500,000ドルに昇華した。ローンの在庫部分 は決して未返済残高の50%を超えない。クレジット限度額の利息は最優遇金利(下限3.25%), プラス3.75%である。借り手は2021年3月,4月,5月の3期に分けてLighTowerに50,000ドルの施設費を16,667ドル支払い,2021年3月31日の1周年ごとに25,000ドルの追加施設費を支払った。2022年1月14日、信用限度額での最高在庫前払いは、2022年6月30日まで50%から70%に調整され、65%から2022年7月31日まで、60%から2022年8月31日まで、55%から2022年9月30日まで、50%を超えるローン部分は毎月0.25%の費用を受け取り、顧客brの需要を満たすために輸入を増加させる。2022年7月29日、ローン協定はさらに改正され、元金を返済していない年利 を最優遇金利4.75%以上とし、2022年7月31日から毎月必要なキャッシュフロー要求を減少させる。改正案はまた、信用限度額での最高在庫前払いを2022年8月1日から2022年12月31日まで60%に更新し、その後50%としている。

 

信用限度額は各借り手のすべての資産の優先保証権益を保証する。保証契約の条項によると、会社が借り手の手形項目の下で保証する義務は、会社の執行主席兼最高経営責任者ジョン·キラーが個人保証を提供し、金額は最大で#ドルに達する1,000,000灯台へ行きます。

 

会社は融資契約下のすべての財務契約を遵守したが、 $を超える維持を要求した50,0002023年3月から5月までのキャッシュフロー。灯台は借り手という違約状況を通知したが、融資文書に規定されている権利や救済措置を行使しなかった。

 

2023年9月30日までの9カ月間の運営資金信用限度額の現金収益の合計は$2,405,034運営資本信用限度額への現金総額は#ドル4,182,971.

 

2023年6月16日、当社は融資契約を終了し、合計$を支払いました108,400灯台まで、2023年6月16日現在の未償還元金残高を含めて約$93,400、計算すべき利息は約$です9,900信用限度額に関する他の費用は、約$です4,900それは.灯台の未償還債務総額 を償還した後,融資プロトコルおよび融資プロトコルに関する締結された他のすべての関連融資プロトコルおよび文書は終了とみなされる。

 

ジョン·キラー本券

 

同社はJohn Keelerに約#ドルの無担保本券を発行した768,8002023年9月30日の元本と利息支出 ドル39,930そして$41,700それぞれ2023年と2022年9月30日までの9カ月間である。これらの手形は即時払いで、年利率は6%です。会社は元金#ドルを支払った124,1612023年9月30日までの9ヶ月間 です。

 

ウォルター·ルーブル·キング注意事項

 

当社は2019年11月26日に元本がドルの5年間無担保本券を発行します500,000Coastal Prideを買収する買収価格の一部として小Walter·ルーブル金 を与えるこの紙幣の利息は4年利率です。手形は季節ごとに支払われ,金額は(I)25,000ドルまたは(Ii)海岸自慢利税前利益の25%に相当し,四半期ごとの初日 によって決定される。

 

2022年12月31日までの年度は$38,799未返済元金と受取利息の一部は現金と#ドルで支払います104,640発行済み元金及び当算利息のうち、当社普通株で支払いました。

 

2023年8月4日、$7,0302023年第1四半期と第2四半期の未償還計上利息の一部は当社が手形で支払いました。

 

F-42
 

 

2023年9月30日までに$3,573第三四半期の未返済利息の一部は当社の手形に計上されています。

 

この手形の利息支出の合計は約$である10,600そして$13,500それぞれ2023年と2022年9月30日までの9カ月間である。

 

2023年9月30日と2022年12月31日現在,手形上の未償還元金残高は合計$である350,000.

 

Lind グローバルファンドII LPチケット

 

2022年手形

 

当社は2022年1月24日、デラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)と証券購入契約を締結し、これにより、当社はLind 1枚の元金$の保証付き2年期転換可能チケットを発行した5,750,000(“2022年リンドノート”)と5人-br年の購入期限の許可1,000,000普通株、行権価格は $4.501株につき,いつも調整しなければならない50,000普通株、行権価格は $90会社の逆株分割後の1株当たり収益を考慮する)。株式承認証は、会社が$1以下の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆償却が可能と規定されている4.501株当たり#ドル90会社の逆株分割後の1株当たり収益を考慮する)。2022年Lind手形と引受権証の発行について、当社は$を支払いました150,000Lindに承諾料と$を支払う87,144債務発行コストの低下。その会社は全部で$を記録した2,022,397 債務発行時の債務割引、 原始発行割引$を含む750,000、 承諾料$150,000, $87,144債務発行コストとドル1,035,253発行された権利証の公正価値に関係しています。 利息支出に計上された償却費用の合計は$です643,778そして$685,074それぞれ2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月である。2023年9月30日と2022年12月31日まで、2022年Lind Noteの未償却割引はドルになります0そして$643,778それぞれ,である.

 

2022年約束手形の場合の未返済元金は2022年7月24日から支払いが開始され、18ヶ月連続で分割払いされ、金額は$333,333 は会社が選択し,現金または普通株の価格(“株価償還”)であり,支払前20日間の5つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%をもとに,底値は1株1.50ドル(“底値”)(会社の逆株式分割後の底値を考慮すると1株30ドル),あるいは現金と株の組合せは,いつでも償還株価が底値とされている限り,そして、当社は株式を除いて、2022年のリンド手形に記載されている式によって決定された追加現金金額をリンドに支払う。

 

2022年Lind手形の発行については、当社はLindと2022年1月24日に締結した担保契約及び株式質権協定(“2022年担保合意”)に基づいて、Keeler&Co.での株式の質権を含むLindのすべての資産に対する優先担保権益及び留置権を付与する。当社の各子会社には、それぞれの資産の第2優先担保権益 も付与されています。

 

当社が任意の優先株(手形に記載されているいくつかの例外を除く)を発行する場合、または当社またはその付属会社が任意の債務を発行する場合は、満期前に2022年Lind手形を支払わなければならない。当社はまた、当社の株式取引価格を割引させることに基づく転換、行使または他の価格の証券 を発行または販売しないこと、またはLindを付与する条項よりも特典を付与する条項で当社の将来の取引によって追加証券を受け取ることに同意しますが、 のいくつかの例外的な場合は除外します。

 

会社が普通株式の上場および取引を維持できない場合、手形は満期になって対応し、Lindはその時点で現在の転換価格の低い者が元金の全部または一部を転換し、かつ元金を返済しないことができる80変換通知送達前20日間の3日間のVWAP平均値のパーセンテージ .

 

もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最も多く購入する権利があります10新証券の%です。

 

2022年Lind Noteは普通株式に変換でき、価格は$5.001株あたり(ドル)100会社の逆株分割後の1株)を考慮すると、いくつかの調整が必要であり、このような変換を行ってはならず、Lindとその関連会社が利益を得るbr所有権が超えてしまうことが条件である4.99会社普通株流通株の%を占めています。もし当社が株式交換価格より低い価格で株を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。

 

F-43
 

 

2022年Lindチケットの定義によると, 自社制御権変更時に,Lindは自社に2022年Lindチケット未償還元金の10%の前払いを要求する権利がある.当社が前払い可能な手形の未償還元本金額は、Lind が株価 または株式交換価格のうち低い者に相当する1株当たり価格で、最大2022年Lind手形元本金額の25%に換算できることを条件としている。2022年Lind Noteには、当社のある分配、株式買い戻し、借金、資産売却、ローン、および交換要約を制限するなど、いくつかの負の条項が含まれています。

 

2022年満期手形に記載されているように、違約事件が発生すると、2022年満期手形は直ちに満期になり、以下のデフォルト金利で支払われる125当時は元金の%を返済していなかった。違約の場合,Lindは価格の低い価格に変換して発行された元本の全部または一部を普通株に変換することができる801日最低の3つのVWAPの平均値のパーセンテージ.

 

当社は2023年9月30日までの9ヶ月間、2022年の約束手形について元金総額$を支払います2,075,900一連のものを発行することで1,379,212普通株です。2022年12月31日現在,2022年Lind Noteの未返済残高は$ である3,439,557債務割引を差し引いた純額は$643,778それは.2023年9月15日、同社は$を支払いました2,573,142Lindになると,2022年にLind Noteは消火される.

 

2023年ノート

 

当社は2023年5月30日にLindと証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はLindに元金$の保証付き2年間無利子で元票を転換できることを発行した1,200,000(“2023年Lind Note”)と引受権証(“Lind株式承認証”)435,035会社の普通株は発行後6か月から行使できる5年行権価$で2.45一株ずつです。Lind株式承認証は無現金行使と全棘輪逆希釈条項を含む。Lind手形とLind引受権証の発行について、会社はLindに$を支払いました50,000承諾料。売却手形および株式証明書で得られた金は一般運営資金用途である。

 

2022年Lind手形の発行については、当社とLindが2023年5月30日に締結した改訂および重述された担保協定に基づいて、当社とLindは2022年担保協定を改訂し、新たな2023年Lind手形に組み入れる。

 

同社は、2023年のLind NoteおよびLind引受証に基づいて発行可能な普通株の転売を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した。登録宣言が90日以内に発効 を宣言していない場合、2023年にLind Noteはデフォルト状態となる。リンドはまた搭載登録権を付与された。

 

もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最も多く購入する権利があります2024ヶ月の新しい証券の%です。

 

2023年Lindチケットは、発行後90日または登録声明が発効した日(早い者を基準)に当社の普通株式に変換することができ、Lindとその関連会社の実益が超過することを前提としています4.99会社普通株流通株の%を占めています。2023年Lind Noteの変換価格は 以下の両者の小さいものに等しい:(I)$2.40または(Ii)90変換日が適用される直前の最終取引日には, までの20取引日までの最低単回出来高加重平均価格のパーセンテージは,慣例調整に応じて決定される.2023年Lind手形変換とLind株式承認証の行使に関連して発行された普通株式最高数 の合計は超えない19.9ナスダック規則と指導によると、2023年手形発行日の直前に、当社の普通株式流通株の割合。2023年にLind Noteの可変変換価格により,埋め込み変換 機能が派生負債に計上される.当社は発行時および2023年9月30日に、Black-Scholesオプション定価モデルおよび以下の主要な仮定に基づいて、派生ツール負債の公正価値を推定した2.14そして$0.26 $価格を実行する2.40そして$0.20無リスク金利4.46%和5.03%、変動率150.46%と予想期限は二つ何年もです。

 

F-44
 

 

2023年Lind Noteには、当社のいくつかの割り当て、株式買い戻し、借金、資産売却、融資、および要約の交換を制限するなど、いくつかの負の条項が含まれています。

 

2023年満期手形に記載されているように、違約事件が発生した場合、2023年満期手形は直ちに満期になり、以下のデフォルト金利で が支払われます120当時は手形元金の%を返済していなかった。

 

株式承認証は投資家に最も多くの購入権を持たせる435,035行権期間内の当社普通株は、行権期自発行日から6ヶ月(“行権期開始”)から行権期から六十ヶ月まで、行権価格は$となる2.45株ごとは,慣例に応じて調整する.保証書にはキャッシュレス操作と全ラチェット逆希釈条項が含まれている。

 

当社は2023年7月27日にLindと購入協定第1改正案(“購入協定改訂”) を締結し、元金総額が最高で $を超えない優先転換可能なチケットを発行することを規定した1,800,000そして追加株式証明書を発行し、金額は当社とリンドが共同で合意した。

 

“購入協定改正案”により、会社はLINDに元金$の2年間無利子転換可能な元票を発行した300,000購入命令があります175,234当社の普通株は、行使価格は$です1.341株あたり $250,000それは.手形と引受権証の発行について、会社は#ドルを支払いました12,500承諾料。売却手形および株式証明書で得られた金は一般運営資金用途である。

 

2023年9月30日現在、手形上の未返済残高は$1,500,000債務割引を差し引いた純額は$1,108,800.

 

アジャイルローン、有限責任会社ローン

 

2023年6月14日、当社とKeeler&Co.(いずれも借り手)はAgile Lending、先頭貸金者であるLLC、担保代理であるAgile Capital Funding LLCと従属企業ローンと保証契約を締結し、後者は会社に#ドルの定期融資を提供した525,000元金と利息($)231,000)は2023年12月15日に満了します。当社は2023年6月23日から毎週$を支払う必要があります29,077期日までです。ローンは前払いできますが、前払い料金を払わなければなりません。行政代理費$25,000債務割引が確認され、融資期限 内で償却されたローンが支払われます。このローンについて、Agileは元金#ドル、日付2023年6月14日の付属保証元票を受け取った525,000この手形は借入者のすべての資産を保証し、売掛金を含む。当社は2023年9月30日までの9ヶ月間に融資元金計$を支払いました436,154.

 

注: 7株主権益

 

2022年1月24日会社発表6,250株式承認証を行使する際に投資家に普通株を売却し,総収益は $となる250,000.

 

2022年2月3日会社発表8,355公正価値$の普通株359,250Gault Seafoodをその特定の資産を購入するための一部の代価として買収する。

 

2022年3月31日会社発表769普通株をIntelligence Investments I LLCに売却し,公正価値は$とする30,000会社に提供するための法律サービスです。

 

2022年3月31日会社発表250公正価値$の普通株9,750従来のマーケティンググループに会社に提供するサービスを相談します。

 

2022年4月4日会社発表478公正価値$の普通株20,000会社に提供するコンサルティングサービスをSRAX,Inc.に支払い,そのサービスは合意期間内に費用を償却する.会社が確認した株式報酬支出は#ドルです5,000 2023年6月30日まで6ヶ月間、この等株式と関係があります。

 

F-45
 

 

2022年4月5日に同社は1,240公正価値$の普通株156,341新橋証券br社とその関連会社にお礼を申し上げます。会社に提供してくれたコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年5月1日会社発表196公正価値$の普通株6,000Clear Think Capital Partnersが指定した有限責任会社(“ClearThink”)へ、会社に提供してくれたコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年6月1日会社発表222公正価値$の普通株6,000ClearThink指定者へは,会社に提供するサービス を問い合わせるために用いられる.

 

2022年6月3日会社発表500公正価値$の普通株13,800従来のマーケティンググループに会社に提供するサービスを相談します。

 

2022年6月30日会社発表1,209普通株をIntelligence Investments I LLCに売却し,公正価値は$とする30,000会社に提供するための法律サービスです。

 

2022年7月1日会社発表4,839公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

2022年8月1日会社発表4,615公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalの指定者に、会社に提供するコンサルティングサービスを獲得する。

 

2022年8月25日会社発表222,222リンドに売却された普通株は、公正価値は$です271,111,変換可能によりチケット である.

 

2022年9月1日会社発表5,217公正価値$の普通株6,000Clear Think Capitalに人 を指定し、会社に提供したコンサルティングサービスに感謝します。

 

2022年9月26日会社発表222,222リンドに売却された普通株は、公正価値は$です176,666,変換可能によりチケット である.

 

当社は2023年9月30日までの9ヶ月間で発行しました34,277ClearThink指定者に普通株 を配布し,会社にコンサルティングサービスを提供するために用いる.

 

2023年1月に同社は販売しました23,705普通株式、純収益は$182,982当社とRoth Capital Partners,LLC(“Roth”)との販売プロトコルにより,“市場” で発売された。2023年1月31日 7,564%の株式は#ドルでロスから買い戻しました76,323それは.今回の発行は2023年2月2日に終了しました。

 

2023年2月14日会社発表410,000普通株と普通株40,000イージス資本会社(“イージス”)に普通株を購入する予融資権証、純収益は$1,692,0001つのパッケージ発行と関係がある.

 

2023年8月22日会社発表200,000公正価値$の普通株157,980Mark Croneに会社に提供するコンサルティングサービス を支払い、このサービスは合意期間内に費用を償却します。会社は株式報酬支出を$であることを確認した50,0002023年9月30日までの9ヶ月間、同等の株式と関係がある。

 

2023年9月11日、同社は共に販売した690,000普通株式、純収益は$321,195証券購入契約に基づいて販売の公開発行を請け負う.その会社は一連の発行をした1,700,410株式証行使時の株式。

 

2023年9月30日まで、2023年5月、2023年6月から2023年8月までの9ヶ月間、会社が発表しました91,612普通株 ,現金収益は$200,0002023年5月16日にClearThinkと調印された証券購入協定による。この合意については,同社はまた発表した62,500普通株を承諾料としてClearThinkに売却し,公正価値は$とする141,250, は株式発行コストを計上する.

 

F-46
 

 

2023年9月30日までの9ヶ月間に会社が発表しました1,379,212リンドに売却された普通株は、公正価値は$です3,053,089$としての支払い2,075,900転換可能な元本に対応して、損失#ドルを記入します977,188.

 

注: 8オプション

 

下記表に2023年9月30日までの9ヶ月間のオプション活動を示します

 

   オプション数   重みをつける
平均値
トレーニングをする
値段
   重みをつける
平均値
余剰契約
生活している
年.年
   骨材
内在的価値
 
未返済-2022年12月31日   223,076   $40.05    5.25      
行使可能--2022年12月31日   206,082   $40.05    5.28   $- 
授与する   43,200   $-           
没収される   -   $-           
既得   215,969                
未返済-2023年9月30日   266,276   $38.74    4.52      
行使可能-2023年9月30日   215,969   $38.74    4.52   $- 

 

2023年9月30日までの9ヶ月間、会社は$を確認しました54,7182019年から2023年までの間に役員、請負業者、従業員に支給された既得株式オプションの報酬支出。

 

注: 9株式承認証

 

次の表は2023年9月30日までの9ヶ月間の引受権証活動です

 

   手令の数   重みをつける
平均値
トレーニングをする
値段
   重みをつける
平均値
余剰契約
生活している
年.年
   骨材
内在的価値
 
未返済-2022年12月31日   120,675   $62.11    1.32      
行使可能--2022年12月31日   120,675   $62.11    1.32   $- 
授与する   10,701,408   $-           
鍛えられた   (1,740,410)  $-           
没収または期限切れ   -   $-           
未返済-2023年9月30日   9,081,673   $1.39    1.23      
行使可能-2023年9月30日   9,081,673   $1.39    1.23   $- 

 

2022年1月24日ドルの発行について5,750,000リンドに払った元票は証券購入契約に基づいて,当社は林徳に元票を発行した5人-1年間株式承認証の購入1,000,000普通株、行使価格は$4.50一株ずつです。株式承認証は、会社がドル以下の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆希釈を行うことができると規定している4.501株当たり. Black-Scholes定価モデルの下で、購入した権利証の公正価値を発行する1,000,000普通株の株価は$ と見積もられる1,412,213権利証発行の日には,以下の仮定を用いる:株価は$である3.97協議日,権証の執行権価格,権証期限,変動率43.21年利と無リスク金利1.53%は財務省からです。ドルの相対公正価値1,035,253転換可能な手形を用いた純収益計算を行い、実納資本として入金する。 は会社の逆株式分割後、発行された引受権証は50,000普通株は、発行価格は$である90一株ずつです。

 

F-47
 

 

2023年5月30日、ドル発行について1,200,000為替手形への元票証券購入契約に基づき、当社はLind aを発行しました5人1年間株式承認証発行日から6か月以内に行使することができる購入435,035普通株は、発行価格は$である2.45一株ずつです。株式承認証は無現金行使と全面的なラチェット逆希釈条項を規定した。Black-Scholes 定価モデルにより,購入の権利証の公正価値を発行する435,035普通株の株は#ドルと見積もられています381,538権証発行日 と$2,7262023年9月30日現在、株価はドルであると仮定しています2.14そして$0.26 $価格を実行する2.45無リスク金利3.81%和4.60%、変動率46.01%と予想期限は5年それは.株式承認証の公正価値 $381,5382023年のLind Noteへの割引として記録され、負債として分類される。

 

2023年7月27日、ドルの発行について300,000為替手形への元票“調達協定改正案”によると、当社はすでに5人1年間株式承認証発行日から6か月以内に行使することができる購入175,234 普通株は、発行価格は$である1.34一株ずつです。株式承認証は無現金行使と全面的なラチェット逆希釈条項を規定した。Black-Scholes定価モデルによると、引受権証の公正価値は#ドルと推定される72,208株式証の発行日と$を承認する3,2432023年9月30日現在、以下の仮定を用いている:株価は$1.07そして$0.26$を行使する1.34無リスク金利4.24%和4.60%; 波動性45.51%と予想期限は5年それは.株式承認証の公正価値は$である72,2082023年の割引と記録されています

 

2023年9月11日について引受公開証券購入契約により、当社は事前融資権証を発行し、公開発売価格は$とします0.455510,051,139普通株、行権価格は $0.011株当たりの総収益は$4,578,294. Black-Scholes定価モデルの下で,購入の権利証の公正価値を発行する10,051,139普通株の株は#ドルと見積もられています4,619,851株式証の発行日と$を承認する2,094,0542023年9月30日現在,以下の 仮定を用いて:株価は$である0.469そして$0.26 発行権価格0.01ドル149.06% そして145.79%; および無リスク金利5.40% そして5.46% はアメリカ財務省からです。2023年9月30日まで9ヶ月間、当社は共同で発行します1,700,410普通株株株式承認証を行使する際には2人の投資家に を発行する。

 

2023年9月11日について公開発行を引き受け,会社が発行する5人-年 A-1シリーズ株式承認証最高購入可能10,741,139株式引受証を行使できる普通株式株主の承認後$の相場で 0.46551株あたり 。これらの株式承認証の行使は株主の承認に依存し、株主の承認はまだ承認されていないため、2023年9月30日まで、このような株式承認証は未償還とはみなされない

 

2023年9月11日について公開発行を引き受け,会社が発行する18歳-月 A-2シリーズ株式承認証最大購入可能10,741,139引受権証を行使可能な普通株式 株主の承認後通行権価格 $0.46551株あたり 。これらの株式承認証の行使は株主の承認に依存し、株主の承認はまだ承認されていないため、2023年9月30日まで、このような株式承認証は未償還とはみなされない

 

2023年9月30日までの9ヶ月間に会社が発表しました40,000普通株、行使価格は$3.98イージスに発行される包売発行に関する予融資権証により、1株当たり。

 

F-48
 

 

注: 10約束や事項があります

 

オフィスビルレンタル

 

2022年1月1日、会社は関連しない第三者と行政事務室の月ごとの口頭賃貸契約を締結し、$を支払いました23,2002022年3月31日までの3ヶ月間の賃貸契約。2023年9月30日までの9ヶ月間、会社はbrドルを支払いました52,200このレンタル契約に。

 

Coaste Prideレンタル約1,100サウスカロライナ州ポフト市の1平方フィートのオフィススペースですこのオフィス空間には関係者と締結された2つのリースが含まれており,レンタル期間は$である1,255そして$750毎月、2024年に期限が切れる。Coastal Prideは2023年9月30日までの9カ月間に $を支払った12,045賃貸契約にあります。

 

2022年2月3日にゴルジのある資産の買収についてCoastal Prideが入りました1つは-年間レンタルプロトコル 9,050サウスカロライナ州ポフトからゴルジの平方フィートまで価格はドルです1,000新しい施設が完成するまで毎月。2023年2月3日,ゴルジとのレンタル契約が$更新された1,5002024年2月まで毎月。2023年9月30日までの9カ月間,Coastal Pride は$を支払った15,000賃貸契約にあります。

 

TOBCのオフィスと施設はカナダブリティッシュコロンビア州のナナイモにあり、ある土地は約brドルでTOBCにレンタルされています2,500毎月増税され、TOBCの元所有者スティーブとジャネット·アトキンソンから、レンタルは約2021年12月1日に満期になった。2022年4月1日、TOBCはスティーブとジャネット·アトキンソンと新しい5年間のレンタル契約を締結し、レンタル期間はカナダドルとなった2,590毎月税金を加えて元元を支払う23,3102022年12月31日までの年間レンタル料と、TOBC総裁の配偶者キャサリン·アトキンソンと締結した追加5年間賃料、br}カナダドル2,370毎月税金を加えて元元を支払う21,3302022年12月31日までの年間レンタル料。TOBCは2023年9月30日までの9ヶ月間にカナダドルを支払った23,310スティーブ·アトキンソンとジャネット·アトキンソンによる賃料とカナダドルの支払い21,330キャサリン·アトキンソンによってレンタルされます。この2つのレンタル契約は2つの追加5年間の期間を延長することができます。

 

レンタル料 と設備レンタル費用は約$130,910そして$122,100それぞれ2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月である。

 

注: 11後続事件

 

2023年10月1日、2023年11月1日、2023年12月1日に、会社が発表しました42,308, 87,30275,342 Clear Think Capital指定者に普通株式 を発行し,当社にコンサルティングサービスを提供するために用いられる.

 

2023年10月1日に1,1002平方フィート、月極$1,255Coastal Prideのオフィスが終了した に対して,Coastal Prideは1つに入った1つは-年オフィスビルレンタル期間1,100平方フィートで、価格は1ドルです1,000毎月です。そうなんですレンタル契約 は2024年9月30日に満期になります。

 

2023年11月3日会社発表625,729Lind Global Fund LPとLind Global Fund LPに普通株式を販売する7,725,000証券購入協定に基づいて包売発行に関する事前融資承認株式証を行使する場合には、停戦資本に普通株を売却する。

 

2023年12月27日会社発表1,288,973ClearThinkは、証券購入プロトコルの一部として、当社に普通株を購入することに同意した。

 

2023年12月31日会社発表173,611Nubar Herian、John Keeler、Silvia Alanaがそれぞれ持っている普通株277,778Timothy McLellanとTrond Ringstadはそれぞれ普通株を持っている101,273普通株はフアン·カルロス·ダルトルと399,306普通株はジェフリー·グジーに贈られ、会社役員を務めています。

 

F-49
 

 

青い星空食品会社です。

19,876,735株普通株

 

予備募集説明書

 

 
 

  

第 第2部分

 

募集説明書には情報を提供する必要はありません

 

第 項13.発行および発行の他の費用。

 

私たちは今回のイベントのすべての費用を支払います。次の表は登録者が支払わなければならないすべての費用を示している。表示されたすべての金額 は見積数であり,登録料は含まれていない.

 

アメリカ証券取引委員会登録料  $

587.76

 
弁護士費と支出   15,000 
会計費用と費用   8,000 
雑費   - 
合計する  $23,587,76 

 

* これらの費用は、発行された証券および発行数量に基づいて計算されますので、現時点では見積もることができません。 適用される募集説明書付録には、任意の証券発行の見積費用金額が記載されています。

 

我々は役員と上級管理者責任保険を持ち,役員や上級管理者としての行為や無作為責任保険を提供している.

 

第br項14.役員と上級職員への賠償

 

我々の会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項 が含まれています。したがって、私たちの取締役は取締役受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

 

  私たちまたは私たちの株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も
     
  善意のない行為やしないこと、または故意に不当な行為をすること、または違法であることを知っていることに関連する
     
  “デラウェア州会社法”に違反して配当金を不正に支払ったり

 

私たちの会社の登録証明書と定款は、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、すべての場合に、私たちの役員および上級管理者に対して最大限の賠償を行い、任意の訴訟または訴訟の最終的な処分の前に取締役または上級管理者が発生した費用を前借りし、任意の取締役または上級管理者を代表して、その身分での行動によって引き起こされる任意の責任を保険に加入させることを許可しなければならない。

 

私たちbrは、会社登録証明書や定款におけるこれらの規定が、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと信じている。

 

私どもの会社証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主 が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性があります。これらは、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性があります。

 

II-1
 

 

証券法による責任の賠償は、前述の条項または他の規定により、我々の取締役、上級管理者、および制御者が許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

 


第15項:最近未登録証券の販売。

 

本登録声明を提出するまでの3年間に,以下の証券法に基づいて登録されていない証券を発行した.販売業者が販売に参加しておらず,売却·発行された証券を代表する証明書 は,証券法による登録または適用免除登録を適用していない証券譲渡を制限する図例 を含む.

 

2020年9月22日,会社は1つの投資銀行と企業コンサルティング協定に基づき,補償として新橋証券会社とその付属会社に合計3,000株を発行した。

 

2020年9月29日、Aシリーズ優先株株主に合計1,978株の普通株を発行し、2020年3月31日現在、2020年6月30日、2020年9月30日までの四半期の普通株式利回りとした。

 

2020年12月24日,MEC Consulting,Inc.に2,791株の普通株を発行し,MECコンサルティング会社に法的サービスを提供するために用いた。

 

我々は2020年12月30日、Keelerさんとの債務超過契約に基づき、Keelerさんが保有する4枚の本項で満期となる元金総額1,593,300ドルの全額と全支払として、John Keelerの非関連者および指定者に39,833株の普通株式を発行した。

 

2021年2月8日、当社は1つの投資家関係会社に1,250株の普通株を発行し、1つの投資家関係相談合意に基づいて当社にサービスを提供する。

 

当社は2021年3月30日、当社が提供するサービスと引き換えに、ある法律事務所の指定者に524株の普通株を発行した。

 

2021年3月31日、当社は投資家関係会社に250株の普通株を発行し、投資家関係相談協議に基づいて当社にサービスを提供した。

 

当社は2021年3月31日までにA系列優先株株主に599株普通株を発行し、2021年3月31日までの3カ月間の普通株式配当金とする。

 

 

当社は2021年4月15日、当社が海岸売り手に発行したCoastal Pride買収に関する本票項目の未返済利息39,504ドルの代わりに、小Walter·ルーブル金、Walter·ルーブル金三世、トレイシー·グレコおよびジョン·ルーブル金(総称して“海岸売り手”)に合計823株の普通株を発行した。

 

2021年4月19日、会社は法律事務所の指定者に625株の普通株を発行し、提供されたサービスと交換するために25,000ドルの公正価値を提供した。

 

 

II-2
 

 

2021年4月30日、会社は投資家関係会社に250株の普通株を発行し、投資家関係相談協議に基づいて会社に提供するサービスと交換するために28,500ドルの公正価値を持っている。

 

2021年5月31日、当社は投資家関係会社に250株の普通株を発行し、投資家関係相談協議に基づいて当社にサービスを提供した。

 

2021年6月17日、私たちは引受契約に基づいて1株40.00ドルの買収価格で合計23,750株の普通株を売却し、引受権証を発行し、1株当たり40.00ドルの行使価格で4人の認可投資家に950,000ドルの総収益私募で合計23,750株の普通株を購入した。

 

2021年6月23日、我々は引受契約に基づいて1株40.00ドルの買い取り価格で合計10,638株の普通株を売却し、引受権証を発行し、非公開発行で1株40.00ドルの行使価格で27名の認可投資家に合計10,638株の普通株を購入し、総収益は425,000ドルであった。

 

2021年6月24日、TOBCを会社に売却する代償として、BC Aquafarm Inc.(“TOBC”)の売り手に合計49,388株の普通株を発行した。

 

2021年6月30日、当社は投資家関係会社に250株の普通株を発行し、投資家関係相談合意に基づいて当社にサービスを提供した。

 

当社は2021年6月30日、当社が提供するサービスと引き換えに、ある法律事務所の指定者に524株の普通株を発行した。

 

2021年6月30日、我々は引受契約に基づいて1株40.00ドルの買い取り価格で合計29,938株の普通株を売却し、引受権証を発行し、非公開発行で1株40.00ドルの取引価格で合計29,938株の普通株 を購入し、総収益は1,197,500ドルであった。

 

2021年6月30日、合計1,413株のAシリーズ株を転換することにより、Aシリーズ株主に合計35,325株の普通株を発行した。

 

2021年7月8日、我々は引受契約により1株40.00ドルの買い取り価格で合計4,188株の普通株を売却し、引受権証を発行し、1株40.00ドルの行使価格で認可された投資家16名に非公開発行 を行い、総収益は167,500ドルであった。

 

2021年7月14日、私たちは引受契約に基づいて1株40.00ドルの買収価格で合計6,488株の普通株を売却し、引受権証を発行し、1株40.00ドルの行使価格で4人の認可された投資家に259,500ドルの総収益私募で合計6,488株の普通株を購入した。

 

2021年8月3日、会社は投資家関係会社に250株の普通株を発行し、投資家関係相談協議に基づいて会社に提供するサービスと交換するために30,000ドルの公正価値を提供した。

 

同社は2021年8月3日、最高財務責任者Silvia Alanaに株式オプションを発表し、1株120ドルの取引価格で合計351株の普通株を購入した。

 

2021年11月5日,我々は引受業者代表として新橋証券会社に40,000株の普通株を発行し, は我々が引き受けた公開発行に関連して,総収益は400万ドルであった.

 

2021年11月5日、私たちは新橋に引受権証を発行し、1株100.00ドルの使用価格で合計2,800株の普通株を購入した。この株式承認証は包販発行終了後180日以内に行使でき、2024年11月11日に満了する。

 

2021年12月31日、会社はIntelligence Investments I LLCに921株の普通株を発行し、br社に法的サービスを提供する。

 

II-3
 

 

2021年12月31日、会社は会社にコンサルティングサービスを提供するために、従来のマーケティンググループに250株の普通株を発行した。

 

2021年12月31日,Nubar HerianとJohn Keelerにそれぞれ550株の普通株を発行し,Timothy McLellanとTrond Ringstadにそれぞれ756株の普通株を発行し,Jeffrey Guzyに996株の普通株を発行し,会社役員を務めた。

 

2021年12月31日までの年間で,株式承認証を行使する際に投資家に合計18,538株の普通株 を発行し,総収益は882,800ドルであった。

 

当社は2021年12月31日までの年度内に、引受契約により1株40.00ドルで合計75,000株の普通株 を売却し、株式承認証を発行し、行使価格40.00ドルで複数の認可された 非公開発売投資家に合計75,000株の普通株を購入し、総収益は300万ドルである。

 

2022年1月24日、会社はLind Global Fund II LP(“LIND”)に元金5,750,000ドルの保証転換可能元票と、50,000株会社普通株を購入する5年期株式承認証を発行した。

 

2022年1月24日、会社は株式承認証を行使して投資家に6,250株の普通株を発行し、総収益は250,000ドルだった。

 

2022年2月3日、同社はGault Seafoodに8,355株の普通株を発行し、公正価値は359,250ドルであり、そのある資産を購入するための一部の代価 とした。

 

2022年3月31日、会社はIntelligence Investments I LLCに770株の普通株を発行し、会社に法律サービスを提供するために30,000ドルの価値を公正にした。

 

2022年3月31日、会社は伝統マーケティンググループに250株の普通株を発行し、公正価値は9,750ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年4月1日,会社はClearThink LLC(“ClearThink”)の指定者に144株の普通株を発行し,公正価値6,000ドル を発行し,会社へのコンサルティングサービスを提供した。

 

2022年4月4日、会社はSRAX,Inc.に479株の普通株を発行し、公正価値は20,000ドルであり、会社にコンサルティングサービスを提供し、合意期間内に費用を償却するために使用された。同社は2022年12月31日までの1年間に、これらの株に関連する15,000ドルの株式報酬支出を確認した。

 

2022年4月5日、会社は新橋証券会社とその関連会社に合計1,241株の普通株を発行し、会社にコンサルティングサービスを提供するために156,341ドルの公正価値を提供した。

 

2022年5月1日、会社はClearThink指定者に197株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社に提供するコンサルティングサービスと交換した。

 

2022年6月1日、会社はClearThink指定者に223株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年6月3日、会社は伝統的なマーケティンググループに500株の普通株を発行し、13,800ドルの価値があり、会社が提供するサービスにコンサルティングを提供するために使用した。

 

2022年6月30日、会社はIntelligence Investments I LLCに1210株の普通株を発行し、会社に法的サービスを提供するために30,000ドルの価値を公正にした。

  

2022年7月1日、会社はClearThink指定者に242株の普通株を発行し、公正価値6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。

 

II-4
 

 

2022年8月1日、会社はClearThink指定者に231株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年8月25日、会社はLindに11,112株の普通株を発行し、公正価値は271,111ドルで、転換可能な本チケットを返済した。

 

2022年9月1日、会社はClearThink指定者に261株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年9月26日、当社はLindに11,112株の普通株を発行し、公正価値176,666ドルを発行し、転換可能なbr約束手形を返済した。

 

2022年10月1日、会社はClearThink指定者に477株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社が提供するサービスのコンサルティングに用いられた。

 

2022年11月1日、会社はClearThink指定者に330株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年11月22日、会社は従業員1人に3年間のオプションを付与し、15.80ドルの使用価格で281株の普通株を購入し、オプションの有効期間内に月額分割払いを行う。

 

2022年12月1日、会社はClearThink指定者に462株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。

 

2022年12月21日、会社はLindに11,112株の普通株を発行し、公正価値は100,000ドルで、転換可能な本チケットを返済した。

 

当社は2022年12月31日にNubar HerianおよびJohn Keelerに普通株3,125株、Timothy McLellanおよびTrond Ringstadに各5,000株の普通株、Juan Carlos DaltoおよびSilvia Alanaに各2,171株の普通株、および当社取締役を務めるJeffrey Guzyに7,188株の普通株を発行した。

 

当社は2022年12月31日、当社がCoastal Prideを買収して彼らに発行した本票項目の未返済元金と利息176,228ドルの代わりに、小Walter·ルーブル金、Walter·ルーブル金三世、トレイシー·グレコ、ジョン·ルーブル金に22,029株の普通株を発行した。

 

当社は2023年1月1日、2023年2月1日、2023年3月1日、2023年4月1日、2023年5月1日、2023年6月1日にそれぞれClearThink指定者に750株、577株、1,956株、2,363株、2,400株、3,061株の普通株を発行し、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。

 

2023年3月31日までの3ヶ月以内に、当社はLindに合計375,533株の普通株を発行し、公平価値は1,743,230ドルで、1,094,800ドルで元本券の満期に転換できる手形元金を支払う。

 

当社は2023年5月16日にClearThinkと購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)を締結した。ELOC購入プロトコルにより,ClearThinkは当社がClearThink 配信要求通知(要求ごと通知)を通知した後,ELOC購入プロトコルに記載されている他の条項や条件の制限の下で,合計10,000,000ドルの会社普通株を当社に購入することに同意した.ELOC購入プロトコルにより購入される普通株の購入価格は,6取引日の推定期間内に2つの最低1日VWAPの80% 取引日に等しくなり,引き出し前の3取引日から株式受け渡しと決済後の第1取引日までの3取引日に通知される.ELOC購入プロトコルでの1件あたりの購入最低金額は25,000ドル,最高金額は(I)1,000,000ドルと(Ii)普通株は要求通知日の10日前の1日当たり取引価値の300%であり,両者のうち小さいものを基準とした.また,ELOC購入プロトコルにより,会社は“承諾料”としてClearThinkに会社普通株の制限株62,500株を発行することに同意した.ELOC購入プロトコルの納期は2025年5月16日である.

 

ClearThinkへの株式発行は実益所有権によって制限されているため,いずれの場合も,発行された株式はClearThinkとその関連会社の実益が9.99%を超える会社流通株 普通株を所有していることはない.

 

II-5
 

 

もし私たちが約束を破ったら、 社はClearThinkに要求通知を送らないかもしれません。違約事件は以下のとおりである

 

(A) 登録証券転売の登録声明は、任意の理由で失効し、連続して10(10)営業日 または任意の365日の間に30(30)営業日を超えるが、いくつかの例外は除外される

 

(B) 普通株の主要市場での取引を一時停止する(1)営業日であるが、会社 はClearThinkに停止中にいかなる普通株も購入するように指示してはならない

 

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または前述のいずれかの株式の国家公認継承者)で取引されないことが条件である

 

(D) 株主の承認を得ない限り取引所の上限に達した場合;

 

(E) 譲渡エージェントは、どのような理由でも適用された購入日後3営業日以内にClearThinkに株 ClearThinkを発行する権利があり、このような株を受け取る権利がある

 

(F) 社は、ClearThinkとの任意の取引文書中の任意の陳述、保証、チノ、または他の条項または条件に違反する

 

(G) 誰でも破産法または任意の破産法が指す法律手続きに基づいて会社を提訴するか、または会社が任意の破産法が指す法律手続きを開始するか

 

(H) 会社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

 

“ELOC調達プロトコル”は以下のように終了する

 

(A)任意の破産法または任意の破産法の意味により、当社が自発的な事件を開始する場合、または誰かが当社に対して訴訟を開始する場合、当社またはその全部またはほとんどの財産のための委託者を指定するか、または当社がその債権者の利益のために一般的に譲渡する場合、いずれかは違約事件であり、自動的に を終了し、誰もさらなる行動や通知を行うことなく、当社に対していかなる責任を負うか、またはいかなる金を支払うこともしない

 

(B)ELOC購入契約の発効日が2023年12月31日前でない場合;

 

(C) は任意の理由または理由なしにClearThinkに選択終了の通知を渡す;

 

(D) 会社で販売とClearThink購入ELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額の日自動;

 

(E) 2025年5月16日。

 

ClearThinkは、その代理、代表または関連会社は、いかなる(I)普通株“空売り”または(Ii)ヘッジ保証取引、すなわち普通株に対する正味空頭寸を直接または間接的に締結または実施しない。

 

ELOC購入プロトコルでのすべての金額を得ることができない可能性がある.また,ELOC購入プロトコルによりClearThinkに対して賠償を行った.

 

II-6
 

 

ELOC購入プロトコルについては,当社はClearThinkと登録権プロトコルを締結し,このプロトコルに基づき,当社はELOC購入プロトコル(“登録権プロトコル”)の項目で普通株式を発行可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.

 

2023年5月16日、当社はClearThinkと証券購入協定(“SPA”)を締結し、この合意により、ClearThink は当社に合計91,612株の制限された普通株を購入することに同意し、総購入価格は200,000ドルで4回に分けて完成した。1回目の閉鎖はSPA実行日または前後に行われ、2回目、3回目、および4回目の閉鎖は1回目の閉鎖後60日以内に完了しなければならない。2023年6月30日までの6カ月間,すなわち2023年5月から2023年9月まで,当社はSPAによりClearThinkに合計91,612株の普通株を発行し,ELOC購入プロトコルによりClearThinkに62,500株の普通株を発行し,公平価値は341,250ドルであった。

 

当社は2023年5月30日に、自社435,035株普通株を買収するために、元金1,200,000ドルの保証付き転換本券及び普通株引受権証をLindに発行した。

 

当社は2023年6月30日までの6ヶ月間に、Lindに合計780,668株の普通株を発行し、公正価値は2,501,820ドルであり、1,668,800ドルを支払う転換可能な本券満期手形元金とした。

 

2023年7月1日、会社はClearThink指定者に5,263株の普通株を発行し、公正価値は6,000ドルで、会社が提供するサービスに相談するために使用した。

 

2023年7月12日、同社はLindに105,233株の普通株を発行し、公正価値は92,500ドルで、転換可能な本チケットの要求を満たした。

 

2023年7月20日、会社はSteve AtkinsonとJanet Atkinsonに17,247株の普通株を発行し、2021年6月24日以来管理されているTOBCを購入する追加対価格とした。

 

2023年7月27日、当社はLindに元金300,000ドルの保証転換可能元票及び普通株引受権証を発行し、当社175,234株普通株を買収した。

 

2023年8月1日、会社はClear Think Capital指定人に7,151株の普通株を発行し、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。

 

2023年8月8日、会社はLindに105,373株の普通株を発行し、公正価値は70,600ドルで、転換可能な本チケットの要求を満たす。

 

2023年8月11日、同社はLindに129,104株の普通株を発行し、公正価値は86,500ドルで、転換可能なbr約束手形を満たした。

 

2023年8月22日、会社はLindに129,323株の普通株を発行し、公正価値は86,000ドルで、転換可能なbr約束手形を満たした。

 

2023年8月22日、当社はクローナ弁護士グループに200,000株の普通株を発行し、当社に法的サービスを提供するために使用した。

 

9月5日、当社はLindに129,529株の普通株を発行し、公正価値は85,400ドルであった。

 

2023年9月11日、ある証券購入契約によると、同社は一次引受公開発行で合計69万株の普通株を売却し、純収益は321,195ドルであった。ある証券購入協定によると、同社は包売発行に関連する事前融資承認株式証に基づいて、1株0.01ドルの行使価格で合計1,700,410株の普通株を発行した。

 

当社は、当社へのコンサルティングサービスとして、2023年10月1日、2023年11月1日および2023年12月1日にそれぞれClearThink Capitalの指定者に42,308株、87,302株および75,342株の普通株を発行します。

 

2023年11月3日、証券購入協定により、会社は証券購入協定に基づいて包売発行に関する事前融資承認株式証を行使し、Lind Global Fund LPに625,729株の普通株を発行し、停戦資本に7,725,000株の普通株を発行した。

 

当社は2023年12月27日にClearThinkに1,288,973株の普通株を発行し、ClearThinkが自社に購入する証券購入協定(SPA)の一部として同意した。

 

2023年12月31日,会社はNubar Herian,John Keeler,Silvia Alanaにそれぞれ173,611株の普通株を発行し,Timothy McLellanとTrond Ringstadにそれぞれ277,778株の普通株を発行し,Juan Carlos Daltoに101,273株の普通株を発行し,Jeffrey Guzyに399,306株の普通株を発行し,会社役員を務めた。

 

これらの取引は、発行者の取引が公開発行に関与していないので、証券及び取引委員会が証券法により公布された法規D第4(A)(2)節及び/又は規則506(B)に従って免除登録を受ける。引受業者を介して販売される証券は何もないので、引受割引や手数料は関与していない。

 

II-7
 

 

物品 16.展示品

 

展示品

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  説明する
2.1   ブルースター買収子会社とジョン·キラーとの間の合併協定と計画は、2018年11月8日(合併内容は2018年11月14日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル2.1参照)
2.2   ブルースターと買収子会社の合併規約(2018年11月14日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル2.2編入を参照)
3.1   改訂·再発行された会社登録証明書(2018年5月17日に米国証券取引委員会に提出された会社10/A表の添付ファイル3.3合併を参照)
3.2   改訂及び再編成附例(社が2018年5月17日に米国証券取引委員会に提出した10/A表添付ファイル3.4を参照して合併)
3.3   証明書を修正し、日付は2018年11月5日(参照会社により2018年11月9日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に編入)
3.4   8%Aシリーズ変換可能優先株指定証明書(2018年11月9日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.2を参照)
3.5   2023年6月9日に改訂·再発行された会社登録証明書修正書(2023年6月20日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)
4.1   TOBCの本票形式(会社が2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の第4.1条を参照)
4.2   引受業者授権書表は、2021年11月5日に発行される(会社が2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して編入)
4.3   株式承認証代理プロトコル表(会社が2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を参照して組み込む)
4.4   5,750,000ドル保証された転換可能なチケット、日付は2022年1月24日、Lind Global Fund II LPに発行されます(2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2を参照して組み込まれます)
4.5   1,200,000ドルのプレミアム保証は、2023年5月30日にLind Global Fund II LPに発行されます(2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して組み込むことにより)
4.6   プレミアム担保は本チケットを転換可能で、日付は2023年7月27日、藍星食品会社からLind Global Fund II LPに発行され、元金は300,000ドルである(2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して組み込まれる)
4.7   普通株引受権証表(会社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に届出したS−1表登録説明書添付ファイル4.7を参照して合併)
4.8   配給代理権証表(会社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.8を参照して合併)
4.9   資本承認株式証表(会社2023年7月28日に米国証券取引委員会に届出したS-1表登録説明書添付ファイル4.9を参照)
5.1   クロン法律チームの意見、P.C.
10.1   引受契約表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して編入)
10.2   引受契約改訂表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.2を参照して編入)
10.3   株式承認表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照)
10.4   登録権プロトコル表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4を参照して編入)
10.5   和解協議表と相互免除(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.5を参照して組み込む)
10.6   合併前の株主および上級管理者と取締役ロックプロトコル表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社現行8-Kレポート添付ファイル10.6を参照して編入)
10.7   償還契約表(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.7を参照して編入)
10.8   2018年奨励株式オプション計画(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.8を参照)
10.9   株式オプション契約表(当社が2018年11月8日に提出した8-K表添付ファイル10.9を参照)
10.10   会社とACFが2016年8月31日に米国証券取引委員会に提出した融資·担保協定(合併日は2018年11月8日の会社現在8-Kレポート添付ファイル10.10)
10.11   会社とACFが2016年11月18日に締結した融資および担保協定および権利保持の第1の修正案(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.11を参照して組み込まれる)
10.12   会社とACFが2017年6月19日に締結した“融資·担保協定第2修正案”(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-Kレポート添付ファイル10.12を参照して編入)
10.13   会社とACFが2017年10月16日に締結した“融資·担保協定第3修正案”(合併内容は、2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表報告添付ファイル10.13を参照)

 

II-8
 

 

10.14   会社とACFが2018年9月19日に締結した融資·担保協定第4改正案(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.14を参照して編入)
10.15   会社とACFが2018年11月8日に締結した融資·担保協定第5修正案(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書8-K表の添付ファイル10.15を参照して編入)
10.16   会社とACFの間の日付は2016年8月31日の14,000,000ドルの循環信用手形(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.16合併を参照することにより)
10.17   ブルースターとACF FinCo LPとの間の特許保証契約は、2016年8月31日である(添付ファイル10.17を参照して2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)
10.18   キラー社とジョン·キラー不動産ホールディングスとの間の賃貸契約は、2001年5月1日(添付ファイル10.18を参照して2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている)
10.19   社とクラリトゥス管理有限公司が2017年2月6日に締結した“メインソフトウェア開発契約”(2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.19を参照して編入)
10.20   キラー社が2006年1月4日に発行したジョン·キリルとマリア·キラーを受益者とした500,000ドルの催促通知書(添付ファイル10.20を参照して会社に編入し、2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在の報告書)
10.21   キラー社が2006年3月31日に発行したジョン·キリルとマリア·キラーを受益者とした200,000ドルの催促通知書(添付ファイル10.22を参照して会社に編入し、2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在の報告書)
10.22   キラー社が2007年11月21日に発行したジョン·キラーを受益者とした100,000ドルの催促通知書(添付ファイル10.23を参照して同社が2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在の報告書に組み込まれている)
10.23   キラー社が2013年7月31日に発行したジョン·キラーを受益者とした516,833.83ドルの催促通知書(添付ファイル10.24を参照して同社が2018年11月8日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在の報告書に組み込まれている)
10.24   2019年2月1日に発売された引受契約表(会社が2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報添付ファイル10.26を参照して編入)
10.25   ケナー海外会社に発行された1,000,000ドルの本チケットは、2019年3月26日(2019年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された会社10-K年報添付ファイル10.27を参照して編入)
10.26   日付は2021年1月1日の100,000ドル本券でLOBO Holdingsに発行され,LLLP(2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報添付ファイル10.26を参照して会社として設立された)
10.27   合併と再編協定と計画は,2019年11月26日にJohn Keeler&Co.,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC,Coastal Pride Company,Inc.,The Walter F.Lubkin,Jr.によって署名された.撤回できない信託、日付は1/8/03、Walter F.ルーブル金三世、トレイシー·ルーブル金·グレコとジョン·C·ルーブル金(2019年12月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.29を参照して編入することにより)
10.28   4%本券、元金500,000ドル、日付は2019年11月26日、John Keeler&Co.,Inc.から小Walter·ルーブル金に発行された。(添付ファイル10.30を参照して、2019年12月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書を参照)
10.29   John Keeler&Co.,Inc.発行日は、2019年11月26日の4%変換可能なチケットフォーマットです(2019年12月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.31を参照して組み込むことにより)
10.30   漏洩契約表は、2019年11月26日(添付ファイル10.32を参照して2019年12月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています)
10.31   ACF Finco I LP、John Keeler&Co.とCoastal Pride Seafood,LLCが共同で署名し、2019年11月26日に融資·保証協定の第7回改訂を行った(2019年12月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.33合併を参照することにより)

 

II-9
 

 

10.32   ロックと転売制限協定表、日付は2019年12月26日(引用会社は2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年報添付ファイル10.34)
10.33   ケナー海外会社が発行した本票に対する融資修正案は、期日は2020年5月21日である(会社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報の添付ファイル10.36を引用して組み込む)
10.34   2020年5月7日会社とACFの融資·担保協定の8つの改正案、2020年2月25日にクリストファー·コンストブールとの合意(2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告書の添付ファイル10.37を引用して組み込む)
10.35   クリストファー·コンストブルと2020年2月25日に締結された別居互放協定(2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告添付ファイル10.38参照)
10.36   共同賃貸終了協定は、2020年12月31日に、キラー社とジョン·キラー不動産ホールディングスが締結した(2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告書の添付ファイル10.36合併を参照)
10.37   会社とジョン·キラーの債務返済協定は、期日は2020年12月30日(合併内容は2021年2月9日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の10-K表報告書の添付ファイル10.1参照)
10.38   当社と新橋証券会社が2020年7月1日に締結した“投資銀行協定”(当社が2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報添付ファイル10.38を引用)
10.39   会社と新橋証券会社が2020年10月30日に署名した“投資銀行協定”改正案第1号(合併内容参考会社が2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告添付ファイル10.39)
10.40   融資·保証契約日は2021年3月31日で、John Keeler&Co.Inc.,Coastal Pride Seafood,LLCとLighTower Financial Corp.によって締結されている(2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の10-Kレポートの添付ファイル10.40合併を参照して)
10.41   John Keeler&Co.Inc.とCoastal Pride Seafood,LLCが灯台金融会社に発行した日付が2021年3月31日の循環信用手形であり、金額は最大5,000,000ドルである(2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の10-Kレポートの添付ファイル10.41合併を参照することにより)
10.42   ブルースター食品会社が灯台金融会社を受益者として署名した日は2021年3月31日の保証協定である(会社が2021年4月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の10-K表報告書の添付ファイル10.42を引用して組み込まれる)
10.43   取締役サービス契約表(会社が2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1参照)
10.44   株式購入契約は、2021年4月27日に、会社、BC Aquafarm Inc.のTaste of BC Aquafarm Inc.およびSteve AtkinsonおよびJanet Atkinson(2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.44を参照して編入される)である
10.45   第二次融資修正案は、期日は2021年4月28日であり、会社はケナー海外会社と合併した(会社が2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.45を引用して合併した)
10.46   普通株発行引受契約表(当社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル10.1参照)
10.47   普通株引受権証の形式で、1株当たり2.00ドル(2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表の添付ファイル4.1を参照して編入)
10.48   BC Aquafarm,Inc.引受為替手形フォーマットを味わう(2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して編入)
10.49   “株式購入協定第1修正案”は、日付が2021年6月24日であり、当社、Taste of BC Aquafarm,Inc.,Steven AtkinsonおよびJanet Atkinson(2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在8-K報告書の添付ファイル10.1を参照して編入)
10.50   秘密、競業禁止および競業禁止協定表は、2021年6月24日(添付ファイル10.2を参照して2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出された最新8-K表報告書に編入)

 

II-10
 

 

10.51   日付は2021年7月1日の100,000ドル本券で、LOBO Holdingsに発行され、LLC(2021年7月7日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して編入されます)
10.52   会社とケナー海外会社が2021年7月6日に締結した手形弁済賠償協定(合併2021年7月7日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表報告の添付ファイル10.1)
10.53   会社とシルビア·アラナが2020年8月3日に締結した“会社とシルビア·アラナ協定”(合併内容は2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書添付ファイル10.53参照)
10.54   会社と新橋証券会社が2021年7月8日に締結した投資銀行業務交渉協定(2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書添付ファイル10.54)
10.55   会社とMECコンサルティング会社のコンサルティング契約は、2021年7月8日(会社が2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.55を参照)
10.56   新橋証券会社に発行可能な引受権証表(会社が2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出したS−1/A表登録説明書添付ファイル10.56を参照)
10.57   当社とLind Global Fund II LPとの間の証券購入契約は、2022年1月24日(当社が2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.57合併を引用することにより)
10.58   権証は,会社がLind Global Fund II LPに発行し,日付は2022年1月24日である(合併内容は2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告の添付ファイル10.58参照)
10.59   当社とLind Global Fund II LPとの間の保証契約は、2022年1月24日(当社が2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.59を参照)
10.60   当社とLind Global Fund II LPとの間の株式質権協定は、2022年1月24日(当社が2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.60を参照)
10.61   新橋証券会社に発行された引受権証表は、2021年11月5日(会社が2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル4.1参照)
10.62   Coastal Pride Seafood,LLC,Gault Seafood,LLCとRobert J.Gault II間の資産購入協定は,2022年2月3日(添付ファイル10.61を参照して2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書に組み込まれている)
10.63   Coastal Pride Seafood,LLCとRobert J.Gaultが2022年2月3日に署名した諮問協定(添付ファイル10.62を参照して同社が2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に組み込まれる)
10.64   ロバート·J·ゴルジの漏洩合意は,2022年2月3日(添付ファイル10.63を参照して2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に編入された)
10.65   魚種供給協定は,2021年12月3日にブリティッシュコロンビア省水産養殖会社と西海岸漁業養殖(洛イズ湖)有限会社が締結した(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル10.65を引用して編入された)
10.66   取締役サービス契約表、日付は2022年4月20日(当社が2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.66を参照)
10.67   卑詩省水産センス社がスティーヴンとジャネット·アトキンソンと締結した土地賃貸契約は、2022年4月1日(引用会社が2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書の添付ファイル10.67を参照して編入された)
10.68   ブリティッシュコロンビア州水産センス社とキャサリン·アトキンソンが2022年4月1日に締結した土地賃貸契約(合併日は2023年4月17日米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告の添付ファイル10.68)
10.69   2023年1月28日に発効した会社とJust Food for Dogers,LLCとの間のサプライヤーおよび供給契約(2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Kフォーム年次報告書の添付ファイル10.69を参照して組み込まれる)

 

II-11
 

 

10.70   会社とVIStock Transfer有限責任会社が2023年2月10日に署名した株式引受証代理契約は、予め出資した普通株式引受権証を含む(2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して編入される)
10.71   会社とClearThink Capital Partners,LLCとの間の購入契約は,2023年5月16日(2023年5月17日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)
10.72   会社とClearThink Capital Partners,LLC間の証券購入契約は,期日は2023年5月16日である(2023年5月17日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.2合併を参照することにより)
10.73   登録権協定は,会社とClearThink Capital Partners,LLCの間で締結され,日付は2023年5月16日(2023年5月17日参照により米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.3合併)である
10.74   ブルースター食品会社とLind Global Fund II LPとの間の証券購入契約は、2023年5月30日(2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−Kレポートの添付ファイル10.1合併を参照)
10.75   当社がLind Global Fund II LPに発行した引受権証の日付は2023年5月30日(合併内容は2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在8-K表報告の添付ファイル10.2参照)
10.76   当社とLind Global Fund II LPとの間で2023年5月30日に改訂および再署名された保証協定(2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−Kレポートの添付ファイル10.1を参照して編入)
10.77  
10.78   ブルースター食品会社とLind Global Fund II LPの間で2023年7月27日に署名された証券購入協定第1修正案(2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1合併を参照)
10.79   藍星食品会社が2023年7月27日にLind Global Fund II LPに発行した引受権証(2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表報告の添付ファイル10.2を参照して合併したもの)
10.80   ブルースター食品会社とLind Global Fund II LPの間で2023年7月27日に署名された安全協定第1修正案(2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込む)
10.81   証券購入契約表(当社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に届出したS−1表登録説明書添付ファイル10.81参照)
21.1   登録者の子会社リスト
23.1**   MaloneBailey LLPは同意しました
23.2   CRONE法律グループの同意、P.C.(添付ファイル5.1参照)
24.1   授権書(本登録明細書第II部を含む)
107   届出費用表

 

* 修正案で提出

**前に提出された申請

 

II-12
 

 

プロジェクト 17.約束

 

会社はここで約束した

 

(a)(1) オファーまたは販売が提供されている間、本登録声明の発効後修正案を提出します

 

  i. 1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む
     
  二、 登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別に、または全体的に、登録説明書に列挙された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを表す株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンド からのいかなる逸脱も、規則424(B) に従って証監会に提出された目論見形式に反映され、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に設定された最高発行価格の20%を超えないことを前提とする。
     
  登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録説明に含めるか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと

 

(2) 1933年の証券法に規定されている任意の責任を確定することについては、当該等の改正が施行された毎の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される証券は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。
   
(3) 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。
   
(4) 当社が1933年の“証券法”に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名された会社は、本登録声明による一次証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された会社は買い手の売り手となり、買い手にこのような証券を提供または売却するとみなされる

 

  (i) 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備目論見書又は以下の署名会社の目論見書;
     
  (Ii) 署名会社または署名会社を代表して準備された、または署名会社によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書
     
  (Iii) 署名された会社または代表が署名した会社によって提供される、以下の署名された会社またはその証券に関する重要な情報を含む、発行に関連する任意の他の無料で書かれた目論見書のbr部分
     
  (四) 以下に署名した会社が買い手に発行する要約中の任意の他の情報.

 

(5) 1933年に証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、当社がルール430 Cに制約されている場合、 がルール424(B)に従って提出された各募集説明書を発売に関する登録説明書の一部とするが、規則430 Bに基づいて提出された登録 またはルール430 Aによって提出された目論見書を除くと、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から に計上されるべきである。しかしながら、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、登録声明の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書に引用または引用によって組み込まれたとみなされるいかなる声明も、登録声明または募集説明書の最初の使用日直前に登録声明または目論見説明書のいずれの声明にも置換または修正されることはない

 

“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて、我々の役員、上級管理者、統制者が上記の条項または他の方法で責任を賠償することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、証券法で表現された公共政策に違反していることを賠償することが通知されているため、強制的に施行することはできない。もし私たちの役員、上級管理者、またはコントロール人が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、私たちの役員、上級管理者、または統制者は、このような責任に対して賠償要求を要求し、私たちの弁護士がこの問題がコントロール前例によって解決されたと思わない限り、適切な管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているかどうかを提出する。私たちはこの問題に対する最終判決を受け入れるつもりだ。

 

II-13
 

 

サイン

 

1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年1月22日にフロリダ州マイアミで以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

 

  青い星空食品会社です。
     
  差出人: /S/ ジョン·キラー
   

ジョン·キラー

CEO兼最高経営責任者(CEO)

 

証券法の要求に基づき、本登録宣言は、指定日 以下の列で次の者によって署名された。

 

2024年1月22日 差出人: /S/ ジョン·キラー
   

ジョン·キラー

最高経営責任者兼執行議長兼取締役

    (CEO )
     
2024年1月22日 差出人: /S/ シルビア·アラナ
   

シルビア·アラナ

最高財務官

(最高財務会計官 )

     
2024年1月22日 差出人: /S/ ジェフリー·J·グジー
   

ジェフリー·J·グジー

役員.取締役

     
2024年1月22日 差出人: /S/ ヌバル·ヘリアン
   

ヌバル·ヘリアン

役員.取締役

     
2024年1月22日 差出人: /S/ ティモシー·マクレラン
    ティモシー·マクレン
    役員.取締役
     
一月二十二日 2024 差出人: /S/ テロン·リンスタッド
    Trond ベル
    役員.取締役

 

II-14