免除対象者の名前：フレンズフィデューシャリー・コーポレーション

免除を受ける人の住所：1700マーケットストリート、スイート1535、ペンシルバニア州フィラデルフィア 19103

提案者はSECの規則でこの通信を提出することを義務付けられていませんが、自発的に提出しています。

フレンズ・フィデューシャリー・コーポレーションは、共同申告者のマーシー・インベストメント・サービス、ポルティコ・ベネフィット・サービス、米国長老派教会とともに、2024年4月25日の株主総会での「製品の悪用に関連するリスクを特定するためのデューデリジェンスの取り組みについて報告する株主提案」というタイトルの提案への支持を求めています。

解決済み：株主は、顧客による自社製品の悪用が会社を人権やその他の重大なリスクにさらしているかどうかを判断するために、テキサス・インスツルメンツの（TI）のデューデリジェンスプロセスについて、妥当な費用で、専有情報を除いた独立した第三者報告を取締役会に委託するよう求めています。

TIのデューデリジェンスに関する独立した第三者報告書を委託することは、投資家の長期的な最善の利益になります。この覚書は、株主が提案を支持する根拠をまとめたもので、 Know Your Customer（KYC）コンプライアンス、紛争の影響を受けた高リスク地域（CAHRA）に対する人権デューディリジェンスの強化（HHRD）、、制裁および輸出管理に関するTIのガバナンス、ポリシー、および手順に関する現在入手可能な情報が、株主が現在および将来を評価するには不十分であることを説明しています制裁対象団体やその他の悪役による文書化されたTI 製品の悪用から生じるリスク人道法および人権法。を含むが、ロシアのウクライナ侵攻に限定されない。

TIの商用およびデュアルユースコンポーネントは、ロシア/ウクライナ戦争の影響を直接受けた地域を含め、CAHRAで使用される軍事システムに適用されるリスクが高くなります。 TIに記載されているとおり 反対声明、当社は「適用される法を回避し、当社の製品を違法かつ無許可の用途に悪用しようとする悪役」の存在を認識しています。CAHRAの兵器システムで使用された歴史が文書化されている製品を製造および流通すると、エンドユーザーによる国際法の違反（ロシア軍によるウクライナのロシア軍による民間人および民間インフラの意図的な標的化など）の危険にさらされるという重大なリスクがあります。²

ロイヤル・ユナイテッド・サービス・インスティテュート（RUSI）とウクライナ軍最高司令官機構の戦略通信部によると、社のコンポーネントは、ロシア軍がウクライナに対して使用する兵器システムにリンクされています。³tiは 反対声明同社のチップの寿命は数十年続くことがあるため、「今日でも、ロシアのウクライナ侵攻前に出荷されたチップは、世界中の倉庫で未使用のまま残っている可能性が高い」と述べ、IT担当者は、これらのレポートにある製品はすべて市販されていると述べています。しかし、RUSIのレポートに記載されているように、ロシアとイランの兵器システムに使われている TIチップの多くは、より最近製造されたもので、米国のEAR99輸出規制下に分類されています。は、「禁止されているエンドユーザー向けではないこと、または禁止されている最終用途に使用されたものではないことを確認するためのデューデリジェンス義務」を課しています。⁴さらに、同社は「2022年2月にロシアへの製品の販売を停止した」と述べていますが、ロイター通信によると、サードパーティの販売者によるロシアへのTI部品の追加出荷は約1,300件でした。⁵

¹テキサス・インスツルメンツ、「私たちの価値観を生きる：TIの野心、価値観、行動規範」、 https://www.ti.com/lit/ml/szzb178/szzb178.pdf （2024年3月15日にアクセス）。

²ナターシャ・バートランド、「CNN 限定：イランの攻撃用ドローン1機に、12社以上の米国企業の部品が含まれていることが判明しました。」 CNN、2023年1月4日、 https://www.cnn.com/2023/01/04/politics/iranian-drone-parts-13-us-companies-ukraine-russia/index.html (accessed (2024年3月15日)。

³ジェームズバーン、ゲイリー・サマービル、ジョー・バーン、ジャック・ワトリング、ニック・レイノルズ、ジェーン・ベイカー、「シリコン・ライフライン：ロシアの戦争機械の中心にある西洋の電子機器」、ロイヤル・ユナイテッド・サービス・インスティテュート、2022年8月8日、https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）;「イラン製の神風特攻隊ドローンに見つかったアメリカのCPU」 ウクライナ語プラウダ、2022年9月26日、https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed (2024年3月15日)。

⁵デビッド・ゴーティエ・ビラーズ、スティーブ・ステックロー、モーリス・タマン、スティーブン・グレイ、アンドリュー・マカスキル、「特別報告-ロシアのミサイルがウクライナを攻撃しても、西側の技術は依然として流れていました」 ロイター、2022年8月8日、https://www.reuters.com/article/ukraine-crisis-russia-missiles-chips/special-report-as-russian-missiles-struck-ukraine-western-tech-still-flowed-idUSL8N2ZJ087 (2024年3月15日にアクセス)。

TIはロシア市場への露出を制限しようと努力していますが、報告によると、イランのドローンに搭載された同社の製品は、「ロシアは民間人や重要なインフラに対してウクライナ全土に配備している」とのことです。⁶国連に提供された報告書のでは、NAKO（独立腐敗防止委員会）が実施した分析で、ロシアのカリブルミサイルにTIのロゴが付いた複数のコンポーネントが見つかりました。⁷キエフ経済学部（KSE）が実施した調査によると、2023年の1月から10月の間に、1億4000万ドル相当の戦闘関連商品と1億4200万ドルの重要なTIコンポーネントがロシアに輸入されました。⁸このKSEの調査によると、TIの製品は、ウクライナの戦場で回収されたすべての外国部品の13％を占め、アナログ・デバイセズ（14％）に次いで2番目に多い外国メーカーです。

禁止されているエンドユーザーまたは最終用途には、禁輸国、特定の軍事関係者、および軍事用のマイクロプロセッサ、特に巡航ミサイル、無人ドローン、制御、通信、ナビゲーションシステムが含まれます。⁹RUSIは、国際人道法（IHL）の違反と見なされる重要なインフラや都市部の人口密集地など、ウクライナの非軍事目標を攻撃する巡航ミサイルのTIコンポーネントを特定しました。¹⁰ロシア軍が配備したロシアとイランの兵器システム、特にイラン製の無人偵察機による、ウクライナの民間人と民間インフラへの攻撃は広範囲かつ深刻で、ウクライナ政府は現在12万件を超える侵略犯罪と戦争犯罪を調査しています。¹¹

⁶ナターシャ・バートランド、「独占：バイデンタスクフォースは、米国の技術者がどのようにしてウクライナに対して使用されるイランの攻撃用ドローンに使われたのかを調査しています」、 CNN、2022年12月21日、 https://www.cnn.com/2022/12/21/politics/iranian-drones-russia-biden-task-force-us-tech-ukraine/index.html (accessed 2024年3月15日)。; ニコール・コブラー、「イランの攻撃用ドローンには、テキサス州の2社が製造した部品が含まれていました」、 アクシオス・オースティン、2023年1月5日、https://www.axios.com/local/austin/2023/01/05/iranian-attack-drone-texas-companies (accessed (2023年3月15日)。

⁷イアン・タリー、「ウクライナの分析により、イランのドローンの背後にある西側のサプライチェーンが特定されました」、ウォール・ストリート・ジャーナル、2022年11月16日、https://www.wsj.com/articles/ukrainian-analysis-identifies-western-supply-chain-behind-irans-drones-11668575332（2024年3月15日アクセス）。

⁸オレナ・ビルーソバ、ベンジャミンヒルゲンストック、エリナ・リバコワ、ナタリア・シャポバル、アンナ・ヴラシュク、ヴラディスラフ・ヴラシウク、「輸出規制執行の課題」、 キエフ経済学部、2024年1月 https://kse.ua/wp-content/uploads/2024/01/Challenges-of-Export-Controls-Enforcement.pdf (accessed (2024年3月15日)。

⁹ “15 CFR Part 744-コントロールポリシー：エンドユーザーとエンドユースベース」、コーネル大学ロースクール、 https://www.law.cornell.edu/cfr/text/15/part-744 (2024年3月15日にアクセス)。

¹⁰ステファニー・ヴァン・デン・バーグ、「説明：民間インフラへの攻撃はいつ戦争犯罪になるのですか？」 ロイター、2022年12月16日、https://www.reuters.com/world/europe/when-are-attacks-civilian-infrastructure-war-crimes-2022-12-16/ (accessed (2024年3月15日)。

¹¹о{ br} о [@GP_Ukraine](2024年、3月16日) #RussianWarCrimes 先週の統計：2024年3月8日から15日。590件の新しい犯罪が登録されました。少なくとも 535人の子供が死亡、1,257人が負傷しました（データは戦闘が行われている場所を十分に考慮していません）。 [X]。 X. https://x.com/GP_Ukraine/status/1768971553385943473 (2024年3月15日にアクセス)。

このようにTI製品が戦争犯罪や人道に対する罪の危険にさらされていると、規制上および評判上のリスクが会社にもたらされ、長期的な株主価値に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、2023年の10-Kで、「第三者による当社製品の不適切、不正、不正、違法または無許可の保管、取り扱い、改造または使用（当社の製品が設計されていないアプリケーションを含む）は、風評に害を及ぼす可能性がある」と述べています。¹²

米国政府（USG）はタスクフォースを立ち上げ、最近を拡大し、防諜・輸出管理課に25人の新しい検察官を追加しました。これは「輸出規制の施行、つまり機密技術を外国の敵の手に渡らないようにするための規制」に焦点を当てています。¹³ USGはまた、最近のロシアビジネスアドバイザリーで、「ロシア、ベラルーシ、またはイラン向けのロシアのとイランのドローンと無人航空機に使用されるマイクロエレクトロニクス」を提供する企業の規制上のリスクについて具体的に言及しました。¹⁴ 最後に、米国上院のパネルが先月、ロシアの兵器における米国のチップの使用に焦点を当てた公聴会を開催しました。その間、パネルチェアのは、半導体企業に「もっと何かをするのに十分なほどそれらの部品を追跡および追跡する能力がある」と強く求めました。¹⁵

同社はまた、PBSを含むというメディアの監視を引き続き受けています ニュースアワーですウクライナの都市に発射されたロシアの長距離ミサイルのセグメントレポート。その中には、米国企業製の部品が搭載されていました。このレポートでは、「ロシアが使用する複数の兵器プラットフォームに出現している」TIコンポーネントに焦点を当てました。¹⁶ブルームバーグまた、テキサス・インスツルメンツは、「輸出制限にもかかわらず、今年もロシアの軍事関連企業への流入が続いている」チップの大手メーカー2社のうちの1社として特定しました。¹⁷これらの評判や規制上のリスクは、より厳格な人権とKnow YourCustomerのデューデリジェンスプロセスを通じて、当社によって軽減される可能性があります。

¹²「フォーム10-K」、テキサス・インスツルメンツ、米国証券取引委員会、2023年12月31日、https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000097476/000009747624000007/txn-20231231.htm (accessed 2024年3月15日）。

¹³ディラン・トカールとイアン・タリー、「司法省はロシアの制裁措置を実施するために数十人の新しい検察官を雇っています」 ウォール・ストリート・ジャーナル、2023年3月 2 日、https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047 (2024年3月15日にアクセス)。

¹⁴「ロシア連邦とウクライナのロシア占領地域でビジネスを行う際のリスクと考慮事項」 アメリカ合衆国国務省、 2024年2月23日、https://www.state.gov/russia-business-advisory/ (accessed 2024年3月15日)。

¹⁵カレン・フライフェルド、「米国上院議員は、チップメーカーにチップをロシアの武器から遠ざけるよう要請しています」 ロイター、2024年2月27日、https://www.reuters.com/technology/us-chipmakers-should-do-more-keep-chips-out-russian-weapons-senator-says-2024-02-27/ (accessed (2024年3月15日)。

¹⁶サイモン・オストロフスキー、「ロシアの巡航ミサイルの製造に使用された米国企業製の部品」 PBS ニュースアワーです、2023年7月21日、https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles (accessed (2024年3月15日)。

¹⁷シェリダン・プラッソ、「テキサス・インスツルメンツや他の米国メーカーのチップが禁止されているにもかかわらずロシアに流入しています」 ブルームバーグ、2023年12月21日、https://finance.yahoo.com/news/chips-texas-instruments-other-us-120000205.html (accessed (2024年3月15日)。

申告者は、半導体業界の複雑な現実と、そのバリューチェーンにおける透明性の難しさを認識しています。ファイラーはまた、半導体コンポーネントの二重用途の性質、業界が小売市場と第三者販売業者に依存していること、チップの寿命が長いため、80,000種類の製品のエンドユーザーを追跡することが事実上不可能であることを認識しています。しかし、当社は既にグローバルな貿易コンプライアンスプログラムを通じて違法な転用と闘うために多大な時間とリソースを提供しており、その結果、デュアルユース製品の禁止された最終使用を防ぐためのより強固なデューデリジェンスの責任がなくなったというTIの主張は、TIの「Living our」に明記されている「責任あるビジネス慣行」に対する当社の取り組みと矛盾しています価値観。」TI製品が深刻な人権侵害の危険にさらされていることが文書化されていることを考えると、当社のの立場はなおさら懸念されます。

申告者の提案は、TIのバリューチェーンを完全に可視化することを求めていません。むしろ、申告者の提案では、TIの方針と手続きに関する追加情報を求めています。これは、当社がKYCコンプライアンスに適切に取り組んでいるか、CAHRAでの事業運営のためにHHRDDを実施しているか、また、ビジネスと人権に関する国連の指導原則（UNGPS）に基づく義務を遵守するために必要なガバナンスと監督を行っているかどうかを判断するためのものです。RUSIの報告によると、ロシアを拠点とする組織であるSertal LLCは、米国司法省によって「ロシアの軍事産業団地向けの高度な電子機器と高度な試験装置を調達するようロシアの諜報機関の指示を受けている」ことが判明し、テキサスインスツルメンツが製造する電子部品のサプライヤーであることを公に宣言しました。レポートには、2021年3月、Sertal LLCがテキサス・インスツルメンツから60万ドル以上の電子集積回路を輸入したことが引き続き記載されています。

RUSIの調査では、非政府組織が、ウクライナの国際法に違反して、TIの部品を製造地から最終用途までマッピングできれば、当社はより効果的なデューデリジェンスを実施し、悪役による自社製品へのアクセスをより適切に制限できるはずだという事実が浮き彫りになりました。

当社は、ビジネス倫理、サプライヤーの人権リスクの管理、環境リスク、従業員への期待、、および公共政策の取り組みに関する一連の方針、開示、、および報告書を策定しました。¹⁸申告者は、UNGPに基づく企業の義務を遵守するためのこれらの取り組みを認識していますが、TIの公開情報では、顧客やエンドユーザーによる自社製品の適用に関連して、紛争関連の影響や国際法違反を引き起こしたり、寄与したり、関連したりするリスクの高まりを当社がどのように軽減しているかを伝えていません。

tiは 反対声明 同社には、「取締役会の監査委員会が監督する」「顧客デューデリジェンスを含む強固なグローバル貿易コンプライアンスプログラム」があります。しかし、会社の監査委員会と取締役会には、人権や紛争リスクに関する十分な経験を持つメンバーがいません。¹⁹また、TIは企業人権ベンチマークでも低く、会社ののガバナンスとポリシーへの取り組みは10点満点中0.5点でした。²⁰この提案は、TIの取締役会に受動的に頼るのではなく、これらの方針、手順、結果を分析する第三者の専門家を求めています。

tiは 反対声明また、には、「要求された報告書は日常業務とコンプライアンス問題を深く調査しており、TIは適切に管理しており、は取締役会の監査委員会が効果的に監督している」と述べています。しかし、イランとロシアの兵器システムに TI独自のコンポーネントが何十も見つかった最近の調査を考えると、会社の既存のコンプライアンスプログラムと関連の監視機能が不足しているようです。リスクを軽減し、投資家の利益を保護するためには、会社の手続きにKYC遵守とCAHRAのHRDdが含まれ、会社のの輸出および制裁管理が十分に強化されていることを確認することが不可欠です。²¹

¹⁸テキサス・インスツルメンツ、「企業市民権」、https://www.ti.com/about-ti/citizenship-community/overview.html (accessed 2024年3月15日)。

¹⁹テキサス・インスツルメンツ、「取締役会および委員会」、https://investor.ti.com/corporate-governance/board-of-directors-committees (accessed 2024年3月15日)。

²⁰ワールド・ベンチマーキング・アライアンス、企業人権ベンチマーク、「テキサス・インスツルメンツ」 https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/texas-instruments-3/ (accessed 2024年3月15日)。

²¹ジェームズバーン、ゲイリー・サマービル、ジョー・バーン、ジャック・ワトリング、ニック・レイノルズ、ジェーン・ベイカー、「シリコン・ライフライン：ロシアの戦争機械の中心にある西洋の電子機器」、ロイヤル・ユナイテッド・サービス・インスティテュート、2022年8月8日、https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）;「イラン製の神風特攻隊ドローンに見つかったアメリカのCPU」 ウクライナ語プラウダ、2022年9月26日、https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed (2024年3月15日)。

申告者の提案は、TIの事業を細かく管理したり、事業運営を妨害したりするものではありません。むしろ、ロシアやその他のCAHRAでの製品の悪用による当社への潜在的な規制、評判、および財務上のリスクに対応して、より高いレベルの人権とKYC デューデリジェンスを実施するよう会社に奨励しています。この提案は、妥当な費用をかけて非独占情報を求めています。実際、この提案、特には、専門家の意見を得るために、第三者にレビューとレポートの起草を依頼しています。

企業の人的権利と紛争関連のリスクに関する情報は、対応する財務的影響に関する証拠が増えるにつれて、投資家にとってますます重要になっています。たとえば、運用資産が11兆ドルを超える投資家は、ウクライナにおけるこれらのリスクに関する公式声明に署名しました。²²ミャンマー、²³と新疆ウイグル自治区、中国。²⁴さらに、持続可能な責任投資フォーラムの2022年によると、「紛争リスク」は機関投資家の間で2番目に多い環境、社会、ガバナンス（ESG）基準でした。 米国の持続可能なの責任投資とインパクト投資の動向に関するレポート。²⁵情報の提供や第三者の専門家との調整を求めることは、特に要求された情報の重要な性質を考えると、それほど負担にはなりません。

長期投資家として、申告者は、が会社のデューデリジェンスに関する独立した第三者報告を委託することは、投資家の長期的な最善の利益であり、TIの「Living Our Values」で述べている価値観、特に責任ある事業慣行への取り組み、長期的な「所有権」の観点、および当社が誇りに思う製品および事業への取り組みと一致し、またそれに従う必要があると考えています。

顧客によるTIの製品やサービスの使用が国際法違反の一因となっているのか、または関連しているのかを判断するために、TIのデューデリジェンスプロセスに関する独立した第三者報告を求める提案に賛成票を投じることをお勧めします。

²²「ウクライナの危機に関する投資家の声明」、ビジネスと人権リソースセンター、2022年5月16日、https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed（2023年2月22日）。

²³「ミャンマーの人権と事業活動に関する投資家の声明」、ビジネス＆人権リソースセンター、2021年6月9日、https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed（2023年2月22日）。

²⁴「新疆ウイグル自治区における人権危機に対する投資家の期待」、人権投資家同盟、2022年4月、https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed（2023年2月22日）。

²⁵米国 SIF財団、」米国の持続可能で責任あるインパクト投資の動向に関するレポート、」 2022 2023年2月22日に https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf, (accessed)。

これはがあなたの代理人に投票する権限を求めるものではありません。代理カードを送らないでください。フレンズ・フィデューシャリー・コーポレーションも共同申告者も、あなたの代理人に票を投じることはできませんし、この通信ではそのような事態を想定しているわけでもありません。フレンズ・フィデューシャリー・コーポレーションは、株主に対し、会社の委任状に記載されている指示に従って、提案に賛成票を投じるよう促しています。