米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による申請 x 登録者以外の当事者による申請

該当するボックスにチェックを入れてください。

バズフィード株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2024年4月5日

株主の皆さまへ：

2024年4月25日 (木) 午後2時 (東部標準時) に https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 でオンライン開催されるBuzzFeed, Inc. の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。

年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。年次総会の資料には、通知、委任勧告、年次報告書、代理カードが含まれます。

あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネットで投票するか、同封の代理カードを郵便料金前払いの封筒に記入して返却して、株式が確実に届くようにしてください。書面による代理人による投票により、バーチャルに出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会に仮想的に出席する権利や、年次総会中に仮想的に株式の議決権を行使する権利には影響しません。

重要

2024年4月25日（木）に開催される年次総会の委任状資料の入手可能性に関するお知らせです。委任勧誘状と年次報告書は HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/BUZZFEED/2024 で入手できます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状には、改正された証券法のセクション27A（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の業績と財務状況、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、この委任勧誘状に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「目的」、「かもしれない」、「予定」、「計画」、「予測」、「計画」、「予測」、「予想」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「模索」、「求める」、「続行」などの用語で区別できます。すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありませんが、これらの用語または他の類似の表現は否定的です。

これらの記述は歴史的事実ではなく、業界に関する現在の期待、推定、予測、経営陣の信念、経営陣の特定の仮定に基づいています。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。したがって、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、仮定、見積もり、不確実性の影響を受けることを警告します。当社の将来の業績と財政状態に影響を与える可能性のあるリスクと重要な要因については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）の「リスク要因」、および証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類の「リスク要因」を参照してください。これらは、当社のウェブサイトの https://investors.buzzfeed.com にある「投資家向け情報」セクションにあります。証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この委任勧誘状の日付以降、これらの将来の見通しに関する記述を理由の如何を問わず更新したり、これらの記述を実際の結果や改訂された期待に適合させたりする義務を負いません。将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

バズフィード株式会社

西43丁目229番地、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

年次株主総会の通知

この年次総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、2024年4月5日頃に配布され、公開されます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネットで投票するか、同封の代理カードを郵便料金前払いの封筒に記入して返却して、株式が確実に届くようにしてください。

バズフィード株式会社

2024年定時株主総会の委任勧誘状

目次

委任勧誘状の概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。投票する前に、委任勧誘状全体を読むべきです。

会議の議題と投票の推奨事項

ガバナンスと取締役会のハイライト

私たちは、取締役会の説明責任を強化し、株主の長期的な利益を促進する優れたコーポレートガバナンスに取り組んでいます。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社の独立した取締役会とリーダーシップの実践に焦点を当てています。

独立した取締役会とリーダーシップ慣行

•取締役の過半数は独立しています（現在の取締役6人のうち5人）

•取締役会のすべての委員会は独立取締役で構成されています

•毎年選出され、取締役会の議長とは別に明確な権利と責任を持つ、現役の主任独立取締役

•取締役会の構成は多様性を高めることを目的としています

•当社の監査委員会は会社のリスク管理戦略を監督し、会社がサイバーセキュリティ、データプライバシー、法的および規制上の問題、およびその他の重要な進化分野に関する適切なリスク軽減手法を開発していることを確認します

•私たちの指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は、環境、社会、コーポレートガバナンス問題を含む、企業責任と持続可能性に関連するプログラムを監督します

•指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会が、上級管理職の後継者計画を検討します

•独立取締役は定期的に役員会議を行います

•取締役は互いにオープンなコミュニケーションと強固な仕事関係を維持し、定期的に私たちの経営陣と連絡を取り合っています

•取締役は、年次取締役会と委員会による厳格な自己評価プロセスを実施しています

•取締役会は、会社の事業活動に取締役が直接的または間接的に関与する場合、関連当事者の取引基準を遵守します

バズフィード株式会社

229西43丁目、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年4月5日

提供された資料と、勧誘と投票に関する情報

上記のように、これらの資料には、(1) デラウェア州の企業であるBuzzFeed, Inc.（以下「BuzzFeed」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の2024年年次株主総会で使用するためのこの委任勧誘状と、2024年4月25日木曜日の午後2時（東部標準時）に https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で仮想的に開催されるこの委任勧誘状、およびその延期または延期が含まれます（「年次総会」）と（2）2023年フォーム10-K。この年次総会の委任勧誘状と同封の委任状は、2024年4月5日から株主に郵送されました。

添付の委任状は、BuzzFeed, Inc.の取締役会を代表して、年次総会で使用するよう求められます。この委任勧誘状には、年次総会で検討する提案について十分な情報に基づいた決定を下すために必要な情報がまとめられています。

この委任状と関連する代理資料の作成、印刷、配布の費用を含め、代理人を勧誘する費用は、会社が負担します。この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状に組み込むことを意図したものではありません。

会議に関する一般情報

年次総会の目的

この委任勧誘状を受け取ったのは、当社の取締役会が、この委任勧誘状に記載されている提案について、年次総会でお客様の株式の議決権を行使するよう代理人に求めているためです。この委任勧誘状には、SECの規則および規制に従って提供が義務付けられている情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。

基準日; 定足数

2024年4月1日の営業終了（「基準日」）の時点で当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の登録保有者のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時に、私たちは [●]クラスA普通株式および [●]発行済みで議決権のあるクラスB普通株式。基準日の営業終了時点で、当社の取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社が受益所有となり、議決権を行使する権利がありました[●]クラスA普通株式と[●]年次総会でのクラスB普通株式、約[●]その日に発行された当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権の割合。年次総会の10日前と開催中に、年次総会で議決権を有する株主の完全なリストは、年次総会に関連する目的を問わず、オンライン会議の場所（https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024）で、年次総会に関連するあらゆる目的ですべての株主が閲覧できます。

基準日時点で年次総会で議決権を有する当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、年次総会を開催し、業務を遂行するためには、年次総会に出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。委任状を適切に提出した（かつ適切に取り消していない）場合、または年次総会に出席して直接投票した場合、あなたの株式は年次総会への出席としてカウントされます。

年次総会への参加

•年次総会に出席する方法についての説明は https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 に掲載されています。

•ミーティングプラットフォームには、2024年4月25日の東部標準時午後1時45分からログインできます。会議は東部標準時の午後2時にすぐに始まります。

•登録保有者である場合（つまり、基準日に、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接株式を登録した場合）、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で開催される年次総会への出席、電子投票、質問には、委任状資料に記載されている管理番号が必要です。管理番号を紛失した場合は、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で提供されているダイヤルイン情報を使用して年次総会に参加できますが、年次総会中に投票したり質問したりすることはできません。

•受益者（つまり、基準日に、証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式が保有されていた場合）は、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で提供されているダイヤルイン情報を使用して年次総会に出席できます。あなたの株式を保有する組織は登録株主と見なされるため、年次総会で議決権を行使する権利を与える有効な法的代理人を要求して取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。そのような組織から有効な委任状を取得し、その法的代理人を当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（cstproxy@continentalstock.com）に適切に提出すると、管理番号が提供されます。この番号は、年次総会で電子投票する必要があります。年次総会で質問するには、その管理番号も必要です。管理番号を取得する場合は、2024年4月21日までに、法定代理人を当社の譲渡代理人に提出してください。管理番号を取得しなかった場合、または紛失した場合は、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で提供されているダイヤルイン情報を使用して年次総会に参加できますが、年次総会中に投票したり質問したりすることはできません。

•年次総会で質問を提出するには、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーから提供された管理番号が必要です。管理番号を受け取った登録所有者または受益者で、年次総会で質問を送信したい場合は、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 のバーチャル会議プラットフォームにログインし、「質問を送信」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。あなたの質問が会議の議題の関連部分で適切に提出されれば、時間の制約はありますが、ライブWebキャスト中にお客様の質問に回答します。ほぼ同じような質問はグループ化できます

と繰り返しを避けるために一緒に答えました。私たちは、会議事項とは無関係な質問、BuzzFeedのビジネスとは無関係な質問、軽蔑的または悪趣味な質問、係争中または脅迫中の訴訟に関連する質問、個人的な苦情、その他不適切な質問を除外する権利を留保します。いずれの場合も、年次総会の議長が判断します。

•会議中に技術的な問題（一時的または長時間の停電など）や、会議を中断させるような重大な問題が発生した場合、状況に応じて適切な措置を決定します（会議を早急に招集するか、後日に再招集するなど）。このような場合は、https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 を通じて株主に決定を通知します。会議にアクセスしたり、会議中に質問したりする際に技術的な問題が発生した場合は、バーチャル会議のWebサイトのログインページでサポートラインを利用するか、(917) 262-2373に電話してサポートを受けてください。

投票権; 必要な投票

年次総会ですべての事項を決定する際、クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式の各株は50票を表します。（1）記録上の株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有している株式を含む、基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。年次総会で審議すべき事項に関して、異議申立権や鑑定権はありません。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの株式が譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、年次総会で投票するか、インターネットで投票するか、委任状に同梱されている代理カードに記入して返却することで投票することができます。

受益者：ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、受託者、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決方法を候補者に指示する権利があります。また、候補者は、株式の議決方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。ただし、年次総会での議決権行使では、あなたの株式を保有する組織が登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な代理人を求め、取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

私の投票数はどのようにカウントされますか？

•取締役の選出：当社の取締役は、取締役の選任に関して投じられた複数の票によって選出されます。つまり、年次総会で取締役会の選挙に指名され、「賛成」票の数が最も多い個人が選出されます。第1号案については、「候補者に賛成」または「候補者の権限を差し控える」と投票できます。

•会社の株式併合を承認するための投票：（1）当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式それぞれの発行済み株式を、場合によってはクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の数を減らして、特定の比率で統合するように、修正および改訂された2回目の設立証明書を修正する裁量権限の取締役会への付与の承認 1対2（1対2）から最大1対25（1対25）の範囲。正確な比率は当社の取締役会が独自の裁量で決定します。（2）そのような株式併合があった場合、その提案が株主によって承認された日から1年以内に、もしあれば、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要となり、取締役の選任において一般的に議決権を行使し、単一クラスとしてまとめて投票することになります。第2号議案に「賛成」または「反対」のどちらかを投票できます。

•Deloitte and Touche LLPのセクションの承認：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認は、年次総会での提案に「賛成」票を投じた数が提案の「反対」票の数を上回った場合に取得されます。第3号議案に「賛成」または「反対」のどちらかを投票できます。

年次総会で投票される予定の各提案に関する取締役会の推奨事項

当社の非従業員取締役または執行役員は、提案番号1の場合は、そのように指名された取締役に関して、また提案番号2に関しては、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の所有権の範囲を除き、行動すべき事項に実質的な利害関係はありません。

棄権、ブローカーの非投票

デラウェア州の法律では、棄権者は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。年次総会では、棄権は第1号または第3号には影響しませんが、第2号案には反対票を投じたことになります。

ブローカーの非議決権は、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式に議決権を行使する裁量権がなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。デラウェア州の法律では、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。ただし、ブローカーが受益所有株式の議決権を行使する裁量権は限られています。ブローカーは、受益所有者のために保有されている株式の受益者からの指示なしに「日常的」事項について議決権を行使する権利がありますが、当該株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益所有者のために保有されている株式を「非日常的」な事項について議決権を行使することはできません。年次総会では、提案3のみが日常的な問題と見なされ、ブローカーには提案第3号の受益所有株式に議決権を行使する裁量権があります。ブローカーが第3号議案に賛成または反対票を投じないことを選択した場合、棄権と同じ効果があります。ブローカーが第1号議案に関して株式の議決権を行使しないことを選択しても、提案には影響しません。ブローカーが提案番号2に関して株式に投票しないことを選択した場合、提案番号2に対して反対票を投じたことになります。

投票指示、代理人の投票

自分が記録保持者なのか受益者なのかわからない場合は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、電話（917）262-2373または電子メール（proxy@continentalstock.com）でお問い合わせください。

インターネット経由で提出された投票は、2024年4月24日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。インターネットでも郵送でも、委任状を提出しても、年次総会に出席する場合に直接投票する権利には影響しません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、候補者に株式の議決方法を指示してください。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。物理的な代理カードに署名して、年次総会での特定の提案に対する株式の議決方法を指示せずに返却した場合、上記の取締役会の勧告に従って株式が議決されます。

あなたが議決権を行わず、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーが株の議決権を行使する裁量権を持っていない場合、あなたの株式は（前述のように）「ブローカーの非議決権」と見なされ、提案の承認に必要な株式数の決定には含まれません。ただし、ブローカーの非投票は、年次総会の定足数を設定する目的でカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されたことを確認するには、各代理カードに記載されている指示に従い、インターネットまたは郵送で各代理カードに投票してください。郵送で投票する場合は、すべての株式が議決されるように、受け取った各代理カードに記入し、署名して返送してください。

年次総会に仮想的に出席する予定であっても、上記の指示に従って会議の前に株式の議決権を行使することを強くお勧めします。

プロキシの取り消し可能性

委任状を提出した登録株主は、年次総会で行使される前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。

•代理人が取り消されたことを記載した書面による通知をコーポレートセクレタリーに郵送します。

•後日を記載した委任状に署名して提出する。

•インターネットで再度投票する。または

•年次総会中に仮想的に出席し、投票する（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者によって記録上保持されており、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

代理人を勧誘する費用

この委任勧誘状、代理人、および株主に提供されるその他の情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人を勧誘するための費用は、当社が負担します。勧誘資料を最初に郵送した後、当社および当社の代理人（取締役、役員、その他の従業員を含む）は、追加の報酬なしに、郵送、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段、または直接会って代理人を勧誘することができます。勧誘資料を最初に郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、およびその他の記録保持者に、勧誘資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

投票結果

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は選挙監察官によって集計され、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書としてSECに提出されます。

取締役会と取締役会の委員会。

コーポレートガバナンス基準と取締役の独立性

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、株主の長期的な利益のために事業と業務の効果的なガバナンスを提供するという目標をさらに推し進めるために、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクション（https://investors.buzzfeed.com）の「文書と憲章」の「コーポレート・ガバナンス」セクションで無料で入手できます。指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会は、取締役会とコーポレートガバナンスが効果的に機能することを確保するために、コーポレートガバナンスガイドラインを定期的に見直し、必要に応じて変更を推奨する責任があります。

取締役の独立性

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場規則では、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数がナスダック上場規則5605（a）（2）の意味の範囲内で独立している必要があります。さらに、上場規則では通常、特定の例外を除いて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。さらに:

•監査委員会のメンバーは、（1）取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たしていること、および（2）決定前の3年間に財務諸表の作成に参加したことがないこと、および

•報酬委員会のメンバーは、（1）証券取引法の規則10C-1およびナスダック上場規則5605（d）（2）に定められた独立性基準を満たし、（2）取引法の規則16b-3の意味における「非従業員取締役」でなければなりません。

私たちの取締役会は、取締役の独立性を毎年見直しています。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、現在の6人の取締役のうち5人を代表するアンジェラ・アカリア、グレッグ・コールマン、パトリック・ケリンズ、ジャネット・ロレ、アダム・ロススタインが、ナスダックの適用規則、規制、上場要件、およびSECが公布した適用規則および規制で定義されている「独立取締役」であると判断しました。また、当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会のすべてのメンバーが独立しており、そのような委員会に関連するSECおよびナスダックの独立性要件を満たしていると判断しました。

取締役会と委員会の自己評価

年間を通じて、当社の取締役会は、取締役会とその委員会が会社とその株主にとって最適な慣行に従うように、コーポレートガバナンスの慣行について経営陣や第三者のアドバイザーと話し合っています。当社の取締役会は、指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会がその憲章に定められた権限に従って推奨する評価プロセスに基づいて、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、毎年自己評価を行います。

取締役会の指導体制

指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、それに関して取締役会にそのような勧告を行います。会長と最高経営責任者が同じ役職に就いている場合、当社の取締役会は「主任独立取締役」を指名することがあります。議長と最高経営責任者が同一人物の場合、議長は主任独立取締役と協議して取締役会の会議の予定を立てて議題を設定します。議長は、議長または議長が不在の場合は、主任独立取締役がそのような会議の議長を務めます。

当社の取締役会は、取締役会の議長を柔軟に選定し、取締役会のリーダーシップ構造を随時調整すべきだと考えています。当社の最高経営責任者であるペレッティ氏は、現在当社の取締役会の議長を務めています。私たちの取締役会は、最高経営責任者を兼任することを決定しました

私たちの取締役会の議長は、私たちに最適で効果的なリーダーシップを発揮し、私たちと株主の最善の利益になります。ペレッティ氏は、創業以来当社を設立し、率いてきました。当社の取締役会は、ペレッティ氏の事業に関する戦略的ビジョン、当社の事業とテクノロジーおよびメディア業界に関する深い知識、および創業以来の取締役会および最高経営責任者としての経験により、当社の取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務める資格があると考えています。

ペレッティ氏はこれら両方の役職を担っているため、当社の独立取締役は、以下の「—明確な役割と責任を持つ主任独立取締役」で説明する役割と責任を持つ主任独立取締役を任命しました。

当社の取締役会は、このようなリーダーシップ構造、取締役会の構成、およびその他の健全なコーポレートガバナンスの方針と慣行を通じて、経営の独立性と監督が効果的に維持されると考えています。

役割と責任が定められた主任独立取締役

上記のように、当社の取締役会は、私たちのように会長と最高経営責任者の地位が組み合わさっている状況では、建設的で効果的なリーダーシップを発揮するには、役割と責任が明確に定義されている有能な独立主任取締役が最も重要であることを認識しています。

BuzzFeedの主任独立取締役には、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づく次のような重要な権限と責任が伴います。

•独立取締役の招集会議。

•独立取締役のエグゼクティブ・セッションの主宰を行います。

•独立取締役と取締役会の議長との間の主要な連絡役を務めます。

•取締役会の他のメンバーに情報を広める。

•適切な状況下で、取締役会や会社を代表して株主やその他の利害関係者とコミュニケーションをとる。

•最高経営責任者と会長の役割が対立している、または対立していると認識される状況が発生した場合に、取締役会にリーダーシップを与える。

•すべての議題と取締役会に提供された情報について話し合うのに十分な時間があることを確認するために、議題と会議スケジュールを確認して承認します。そして

•取締役会から随時求められるその他の機能や責任を果たす。

ケリンズ氏は現在、取締役会の主任独立取締役を務めています。ケリンズ氏は年次総会で取締役会の再選に立候補していませんが、年次総会まではクラスIIIの取締役および主任独立取締役を務めます。

年次総会の後、ロススタイン氏は取締役会の主任独立取締役を務めます。取締役会の監査委員会の議長も務めるロススタイン氏は、2021年12月にBuzzFeedの前身企業（「レガシー・バズフィード」）と890フィフス・アベニュー・パートナーズ社の合併（以下「企業結合」）が完了して以来、取締役会のメンバーを務めています。ロススタイン氏は、私たちが上場してから当社の取締役を務めており、現在は他のいくつかの初期および中期段階のテクノロジー企業やメディア企業の取締役会のメンバーであることを考えると、当社のビジネスとテクノロジーセクターをより広く理解しているため、取締役会は、彼が主任独立取締役を務める資格があると考えています。

非従業員取締役会議

従業員以外の取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。上記のように、当社の主任独立取締役はこれらの会議の議長を務めています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の3つの常任委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

各委員会の憲章のコピーは、リクエストに応じてBuzzFeed, Inc.（ニューヨーク市西43丁目229番地10階、10階）宛てに書面で入手するか、最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー、または当社ウェブサイトの「投資家」セクション（https://investors.buzzfeed.com にあります）で、ウェブサイトの「コーポレートガバナンス」セクションの「文書と憲章」をクリックして、無料で入手できます。。

また、取締役会は随時新しい委員会を設立することがあります。2023年9月、取締役会は、ロススタイン氏（議長）、アカリア氏、コールマン氏、ケリンズなど、経営陣が提案した重要な取引に関連して経営陣に助言と指導を提供する特別委員会を設立しました。

委員会のメンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで務めます。

監査委員会

私たちの監査委員会は現在、委員長のロススタイン氏と、ケリンズ氏とロレ氏で構成されています。上記（上記の「—取締役会のリーダーシップ構造」を参照）のように、監査委員会の各メンバーは、関連するナスダック上場規則および監査委員会メンバー向けのSEC規則および規制に基づいて独立しています。ケリンズ氏は、年次総会で取締役会の再選に立候補するつもりはありませんが、年次総会までクラスIIIの取締役および監査委員会のメンバーを務めます。年次総会の後、監査委員会は委員長のロススタイン氏とロレ氏で構成されます。その時点で、ナスダックの上場要件では、監査委員会に少なくとも3人の独立取締役を配置することが義務付けられているため、ナスダック上場規則5605（c）（2）（A）に準拠しなくなり、コンプライアンスを取り戻すには、2025年の年次株主総会の早い時期と2025年4月25日（つまり、遵守を停止した日から1年間）までとなります。

また、監査委員会の各メンバーは、基本的な財務諸表を読んで理解することができ、ナスダックの上場要件で義務付けられている財務リテラシーも持っています。さらに、当社の取締役会は、ロススタイン氏が証券法および取引法に基づいて公布された規則S-K（「規則S-K」）の項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であることも判断しました。この指定は、当社の監査委員会および取締役会のメンバーに一般的に課されるものよりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。

私たちは、監査委員会の主な機能を概説する監査委員会憲章を採択しました。これには以下が含まれます。

•当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所、当社の財務結果、および当社の経営成績に関するその他の公表事項を検討し、話し合います。

•当社の財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所として機能する事務所の選定（下記の「提案第3号提案独立登録公認会計士事務所の選任の承認」を参照）およびその事務所の業務を監督すること。

•独立登録公認会計士事務所の独立性を確保し、その資格と業績を評価します。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認、または許可されている場合の事前承認（以下の「独立登録公認会計士事務所の選任の承認に関する提案第3号提案—監査委員会による独立登録公認会計士事務所の監査事前承認および許容される非監査サービスに関する方針」を参照）。

•当社の開示管理と手続き、および内部統制の設計、完全性、実装、妥当性、有効性を監督します。これには、疑わしい会計または監査事項に関する懸念を従業員が匿名で提出するための手続きの確立も含まれます。

•当社の主要な財務リスクと事業上のリスクと、それらを監視または軽減するために経営陣が講じた措置（当社の手順、リスク評価と企業リスク管理に関する関連方針、保険の調達など）を経営陣と検討します（下記の「—リスク監視—リスク監視における取締役会の役割」を参照）。

•当社の倫理およびコンプライアンスプログラムの監督。これには、経営陣との行動規範の見直し、その妥当性を再評価し、提案された変更案を取締役会に承認を求めること（下記の「—行動規範」を参照）、法的および規制上の要件の遵守を促進および監視するためのプログラムを経営陣と検討することが含まれます。

•当社の関連当事者取引ポリシー（下記の「特定の関係および関連当事者取引—関係者取引に関する方針と手続き」を参照）に従って関連当事者取引を検討します。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、委員長のケリンズ氏と夫人で構成されています。アチャリアとローレ。年次総会の後、報酬委員会はアチャリア氏、ロレ氏、そして彼が再選された場合はコールマン氏で構成されます。

上記（上記の「—取締役会の指導体制」を参照）、当社の報酬委員会の各メンバーは、関連するナスダック上場規則および報酬委員会メンバー向けのSEC規則および規制の下で独立しており、取引法規則16b-3の意味では非従業員取締役でもあります。また、私たちの取締役会は、コールマン氏もこれらの要件を満たしていると判断しました。

私たちは、報酬委員会の主な機能を概説した報酬委員会憲章を採択しました。これには以下が含まれます。

•当社の全体的な報酬理念を確立します。

•当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬の承認。

•非従業員取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•現金および株式ベースのインセンティブプランと401（k）プランの管理

•人材の獲得、定着と減少、ダイバーシティとインクルージョンに関するものを含め、人的資本管理に関連する当社の戦略、イニシアチブ、ポリシー、プログラムの開発、実施、有効性を監督します（以下の「—人的資本」を参照）。

•当社の主要な報酬関連リスクと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が講じた措置を経営陣と検討します。

•下記の株式所有ガイドライン（「—株式所有ガイドライン」を参照）の見直しと管理。そして

•取引法に従って採用された、誤って授与された報酬の回収に関する方針の見直しと管理を行います。その写しは、2023年フォーム10-Kの別紙として提出されています。

指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会

私たちの指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は現在、委員長のロレ氏、アチャリア氏、コールマン氏で構成されています。コールマン氏が再選されたとしても、年次総会の後に変更はないと予想されます。

上記（上記の「—取締役会のリーダーシップ構造」を参照）、当社の指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の各メンバーは、関連するナスダック上場規則とSECの規則と規制に基づいて独立しています。

私たちは、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の主な機能を概説した指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会憲章を採択しました。これには以下が含まれます。

•取締役会のメンバー候補者を特定し、推薦します。

•取締役会とその委員会の規模、構造、構成について取締役会に勧告する。

•リーダーシップ構造に関して取締役会にそのような勧告を行います（上記の「—取締役会のリーダーシップ構造」を参照）。

•当社の上級管理職の後継者計画を検討し、その勧告を取締役会に報告します。

•コーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への推奨を含む、コーポレートガバナンス事項について取締役会に助言します（上記の「—コーポレートガバナンスガイドライン」を参照）。

•取締役会の業績を毎年評価するプロセスを監督します。

•取締役および執行役員向けの行動規範の放棄案を検討します（下記の「—行動規範」を参照）。そして

•環境、社会、コーポレートガバナンス問題を含む、企業責任と持続可能性に関連するあらゆるプログラムを取締役会が監督するのを支援します。

取締役会による企業戦略の監督

当社の取締役会は、主要な事業および組織のイニシアチブ、年間予算と長期戦略計画、資本配分の優先事項、潜在的な企業開発機会、財務実績の定期的な見直し、リスク管理など、経営陣による企業戦略の確立と実行を積極的に監督しています。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催される会議で、経営陣から情報や正式な最新情報を受け取り、当社の企業戦略に関して上級管理職チームと積極的に関わっています。取締役会の多様なスキルセットと経験は、経営陣が企業戦略の実行と評価を支援する取締役会の能力を高めています。また、取締役会の独立メンバーは、戦略について話し合うエグゼクティブセッションを定期的に開催しています。

リスク監視

私たちの経営陣は、リスク・エクスポージャーの評価と管理を日常的に担当しており、取締役会とその委員会はそれらの取り組みを監督しています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会全体がリスク管理プロセスを監督する責任がありますが、取締役会の委員会は以下に示すように、特に関連するリスク分野を監督し、見直します。当社の取締役会とその委員会のリスク監視責任は、以下の「—リスク監視における経営陣の役割」で説明されているものを含め、当社の経営報告プロセスによって支えられています。

当社の取締役会は、事業戦略、重大な訴訟や規制上の暴露、および当社の財務業績、運営、計画、見通し、評判に重大なリスクをもたらす可能性のあるその他の事項に関連するリスクを含む、私たちが直面する財務、戦略、および業務上のリスクを監督します。取締役会はまた、このようなリスクに対処するための経営陣のアプローチを評価します。当社の取締役会は、すべての重要な取引に内在するリスクも評価します。

取締役会全体が、特定のリスク領域に対する責任を各常任委員会に委任しています。

•監査委員会。監査委員会は、当社の開示統制の監督に加えて、当社の主要な戦略的、財務的、業務上およびセキュリティ上のリスクについて一般的な監督を行い、サイバーセキュリティおよびその他の情報技術リスク、倫理およびコンプライアンス関連のリスク、法的および規制関連のリスクに関しては明確な監督を行っています。この監視の一部には、経営陣のリスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、これらのリスク・エクスポージャーを評価および管理するために経営陣が講じた措置の監視が含まれます。

•報酬委員会。報酬委員会は、インセンティブプランを含む報酬プログラムと取り決めに関連するリスクを検討します。

•指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会。指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会では、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項を含む、企業責任と持続可能性に関連するリスクを検討します。

私たちの取締役会（常任委員会を含む）は、それぞれの責任分野に関連するリスクとエクスポージャーの評価と潜在的な軽減について、経営陣や他の従業員から詳細な定期報告を受け、定期的に話し合っています。会議レベルで行われるこの種の重要な行動はすべて、取締役会全体に報告されます。

私たちの取締役会は、リスク管理の基本的な部分は、企業が直面する最も重大なリスクと、それらのリスクを監視および管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、特定の企業にとってどのレベルのリスクが適切かを理解することであると考えています。当社の事業および関連するリスク・エクスポージャーのレビューに取締役会全体が関与することは、当社のリスクプロファイルと適切なリスクレベルを評価する上で欠くことのできない側面です。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を理解しており、新しい脅威やリスクが出現したときの監視に積極的に関わっています。

リスク監視における経営陣の役割

上記のように、当社の経営陣はリスクの特定、集計、監視、測定、報告、管理に責任があります。これには、そのような行動をとるプロセスを規定するガイドラインや方針の策定が含まれます。このプロセスを支援する内部管理委員会があります。これには以下が含まれます。

•リスクコンプライアンス委員会。リスク・コンプライアンス委員会（「RCC」）は、BuzzFeed内のすべての事業部門にわたる執行役員およびその他の上級代表者で構成され、最高経営責任者に直属する最高法務・コンプライアンス責任者およびコーポレートセクレタリー、および最高財務責任者に報告するリスク管理担当上級副社長が共同議長を務めています。RCCは、オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、倫理リスクを包括的に検討し、サイロ化した、重複した、または相反するリスク管理プログラムと闘うためのフォーラムです。

•データガバナンス委員会。データガバナンス委員会（「DGC」）は、BuzzFeedのエンジニアリング、データサイエンス、法務、その他のビジネス機能の執行役員と上級代表で構成され、共同議長は、パブリッシャーの直属であるデータサイエンス担当副社長と、最高法務・コンプライアンス責任者およびコーポレートセクレタリーに間接的に報告する上級弁護士です。DGCは、個人データのプライバシーやセキュリティなど、データに関連する戦略的な企業選択やイニシアチブに関する意思決定と説明責任のメカニズムとしての役割を果たします。

•環境、社会、ガバナンス運営委員会。環境、社会、ガバナンス運営委員会（「ESG委員会」）は、BuzzFeed内の人事、財務、法務、投資家向け広報、コミュニケーション、運営、その他のビジネスおよび編集機能を担当する執行役員と上級代表で構成されています。とりわけ、ESG委員会はESGリスクの特定と軽減を担当しています。

•情報開示委員会。開示委員会は、BuzzFeed内の財務、法務、投資家向け広報、コミュニケーション、運営、その他のビジネスおよび編集機能の執行役員と上級代表で構成されています。開示委員会は、とりわけ、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が当社の開示管理と手続きの完全性と有効性を監視するのを支援する責任があります。開示管理と手続きは、当社のリスク監視プロセスの一部であり、したがって一律に一致しています。

理事会と委員会の会議と出席

2023年の間に、当社の取締役会は14回開催され、全会一致の書面による同意を得て行動しました。監査委員会は12回、報酬委員会は5回開催され、全会一致の書面による同意に基づいて行動しました（3回）

回。そして、指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は4回開催され、全会一致の書面による同意を3回受けました。2023年の間に、当社の取締役会の各メンバーは、その取締役が務めた期間中に開催された、そのメンバーが務めた取締役会の全会議および取締役会の全委員会会議の合計数の少なくとも85％に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。2023年の年次株主総会には、3人を除くすべての取締役が出席しました。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の秘書宛の手紙で連絡を取ることができます。

このプロセスは、取締役会が株主とのコミュニケーションを確認して対応するのに役立ちます。取締役会は、取締役会に送られた通信を確認し、その裁量で、取締役会の検討に適切であると判断した項目を転送するようコーポレートセクレタリーに指示しました。未承諾の商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、およびその他の日常的な項目や取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。

これらの連絡のアドレスは:

バズフィード株式会社

c/o 最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー

西43丁目229番地、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

行動規範

私たちは、取締役会、役員、従業員のすべてのメンバーに適用される倫理規範、つまり行動規範を採用しており、代理人と請負業者には私たちの行動規範の基準に従うことを期待しています。私たちの行動規範は、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクション（https://investors.buzzfeed.com）の「文書と憲章」の「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。私たちは、行動規範の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすために、上記の住所と場所の当社のWebサイトにそのような情報を掲載する予定です。

インサイダー取引、ヘッジング、プレッジを禁止するポリシー

私たちは、最高経営責任者およびその他の執行役員、その近親者、および関連会社を含む、すべての従業員、コンサルタント、請負業者、フリーランサー、取締役、役員に適用される証券取引ポリシーを採用しました。その写しは、2023年のフォーム10-Kに別紙として添付されています。このポリシーは、当社証券の購入、売却、および/またはその他の処分に適用され、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、およびナスダック上場要件の遵守を促進するために合理的に設計されています。また、事前に承認された特定の限られた状況を除き、当社の取締役、役員、および適用されるその他の人物が、（1）ゼロコストカラーや先物販売契約など、当社の有価証券を含むヘッジまたは収益化取引に従事すること、またはヘッジと解釈できる方法で当社の証券を為替ファンドに拠出すること、および（2）証拠金口座に当社の証券を証拠金口座に保有すること、または当社の有価証券をローンの担保として質入れすることを禁じています当社の最高法務責任者が、当社の有価証券を担保として質入れしていますそのような有価証券を売らなくてもローンを返済する能力を明確に示す人によるローン。

株式所有ガイドライン

私たちの経営陣と取締役会の利益を株主の利益と一致させるためには、すべての執行役員と取締役が会社の有意義な所有権を維持すべきだと考えています。したがって、2022年12月、当社の取締役会は、（1）当社の最高経営責任者は、その時点の年間基本給の5倍以上の価値を持つ当社の普通株式を受益的に所有することが期待され、（2）他の執行役員は、当時の年間基本給の少なくとも2倍に等しい価値の当社の普通株式を受益的に所有することが期待されています。そして（3）当社の非従業員取締役はそれぞれ、少なくとも一定の価値を持つ当社の普通株式を有益に所有することが期待されています彼または彼女の当時の年間リテーナーの5倍に相当します。当社のクラスA普通株式（「RSU」）の株式を受け取る権利を表す権利が確定していない制限付株式ユニットは、これらのガイドラインの遵守状況を判断する目的でカウントされます。

これらのガイドラインの対象となる個人は、5年以内に必要な株式を蓄積することが期待されています（そのため、2022年にこれらのガイドラインが採択された日からガイドラインの対象となっている人は2027年までに遵守する必要があり、その後（執行役員または非従業員取締役に選出された場合など）にガイドラインの対象となる人は、指針の対象となった日から5年以内に遵守する必要があります）。さらに、そのような役員が5年以内にこれらのガイドラインを満たさない場合、彼または彼女がガイドラインを満たすまで、オプションの行使またはRSUの権利確定時に受け取った純株式の50％を保有する必要があります。そのような取締役が5年以内にこれらのガイドラインを満たさない場合は、ガイドラインを満たすまで、純株式の100％を保有する必要があります RSUの権利確定時に受け取った株式。

当社の執行役員または非従業員取締役のいずれも、5年以上ガイドラインの対象になっていません。

ヒューマンキャピタル

BuzzFeedでは、取締役会と経営陣レベルの両方で効果的な方針と意思決定を促進する体制づくりに取り組んでいます。現在、取締役会とその委員会は、多様性、公平性と包括性、人材育成、職場文化、報酬と福利厚生など、人的資本に関連する事項を検討し、経営陣と話し合っています。

当社の従業員

私たちは、グローバルな人材の管理は、事業の継続的な成功に不可欠であると考えています。2023年12月31日現在、私たちは7か国に925人の従業員を抱えています。2023年12月31日現在、当社の従業員の約 10.5% が組合に加入しています。カナダのBuzzFeed Canada, Inc.に関係する一部の従業員はカナダメディアギルドに所属し、米国のThe HuffingtonPost.com、Inc.に関係する一部の従業員は米国東部全米作家組合に所属しています。

私たちは、継続的な能力開発を通じて、採用からオンボーディングまでの従業員のライフサイクル全体にわたって従業員をサポートすることに重点を置いており、キャリア満足と全体的な健康の両方をサポートするように設計されたプログラムを実施しています。メンタルヘルス、家族支援、育児、その他の分野に対応するさまざまなウェルネスサービスを提供しています。

私たちの文化

BuzzFeedでは、開放性とコラボレーション、実験と成長、多様性と平等を大切にしています。これは、私たちのコンテンツだけでなく、社内での協力の仕方からも実証されています。私たちは、職場慣行、福利厚生、従業員プログラム、コミュニケーション、多様性を通じて、優れた人材体験を提供することを目指しています。

•私たちは、従業員と経営陣の間に、アイデアを共有し、共通の目的に向かって協力する直接的な関係を築くことを信じています。

•私たちは、同等の仕事に対する同一賃金の原則を信じており、そのような平等を実現する報酬プログラムを用意しています。

•私たちは、懸念や問題が発生したときには、お互いを尊重し合い、公平の原則を採用することを信じています。

•私たちは、あらゆる職務やレベルにわたって、多様な考え方、背景、経験を示すことに全力を注いでいます。

•私たちは、従業員とその扶養家族の健康をサポートし、必要に応じて漸進的な変化に対応し、変化する従業員のニーズに対応するようにポリシーを調整することを信じています。

•私たちは、人々は仕事に全力を注ぐことができるべきだと信じており、職場は協力的でインクルーシブだと感じています。

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング

BuzzFeedでは、ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング（「DI&B」）を大切にし、この価値を私たちのすべての活動に組み込むよう努めています。私たちは、コンテンツを通じてリーチしようとしている世界を反映した多様な従業員グループを集めています。また、各従業員が毎日提供している独自のスキル、経験、背景を歓迎しています。2014年以来、私たちは多様性と人口統計に関するレポートを毎年発行し、この取り組みに対する責任を果たすよう努めてきました。2023年12月31日現在、黒人、先住民、有色人種（「BIPOC」）の従業員は、米国を拠点とする従業員人口の 38% を占めています。さらに、世界人口の 61% が女性です。

私たちは、DI&Bという私たちの使命を支えるために、採用、訓練、キャリア開発、教育へのアプローチを継続的に改善しています。私たちの採用チームは、BIPOCの人材や他の過小評価されているグループの候補者が積極的に採用され、会社が多様な視点と背景を持つ人材を採用して維持できるように、引き続きダイバーシティ戦略について意図的に取り組んでいます。また、採用や採用のプロセスでは、社内や無意識の偏見とその克服方法について関係するすべてのチームメンバーを教育し、すべての職務記述書や面接プロセスが包括的でわかりやすいものにすることに重点を置いています。BuzzFeedは、多様な従業員の代表を増やすことに取り組んでおり、現在のBIPOCやその他の多様な従業員の昇進と維持の両方に注力してきました。

私たちは、従業員が毎日仕事に本物らしさを発揮できるような文化を築くことに全力を注いでいます。私たちは、すべての従業員に、マイクロアグレッションや偏見の脅威にさらされることなく、安全で支えられていると感じてもらいたいと思っています。

2023年も、私たちはアイデンティティやアライシップのトレーニングを含む主要な教育機会の開発と立ち上げを続け、DI&Bチーム、BuzzFeed従業員リソースグループ、DI&B評議会が主催する遺産月間の教育イベント、学習機会、社交イベントを数多く開催しました。

推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

取締役会への指名候補者は、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の推薦に基づいて、委員会憲章、修正された当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書（当社の「設立証明書」）、改訂された付則（「細則」）、および取締役候補者の資格に関して取締役会によって承認された基準に従って、取締役会によって選出されます。。指名候補者を推薦する際、指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を同じ基準で検討し、すべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および必要に応じて選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、委員会は候補者の特定と評価を支援するためにコンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。

当社の取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、以下の「追加情報—次回の年次総会で発表される株主提案」に記載されています。

ディレクターの資格; 多様性

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発し、取締役会に推薦する責任があります。これには、委員会が推薦した取締役会の候補者が満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格、および特定の資質やスキルが含まれます。委員会はどちらかに必要だと考えていますより多くの取締役会のメンバーを所有する必要があります。私たちは全社的に多様性を重視し、年齢、性別、人種、民族、職業など、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。取締役会は多様性に関する具体的な目標を設定していませんが、取締役会の全体的な多様性は、取締役の指名プロセスにおいて重要な考慮事項です。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きく影響を受けるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、およびを満たすために必要なもの以外に、候補者が持つために必要な最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません。ナスダックの上場要件と当社の証券の規定法人設立、付則、および取締役会の委員会憲章。さらに、当社の取締役会も、その指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会も、候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。候補者を検討する際、推薦委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社のビジネスまたは業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮に入れる場合があります。指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会は、指名プロセスを通じて、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、およびその他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。以下の提案1に記載されている各取締役の簡単な経歴説明には、各取締役の主要な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、現時点では各取締役が取締役会のメンバーを務めるべきだという結論に至りました。

2024年4月5日現在の取締役会の多様性マトリックスについては、以下を参照してください*：

*年次総会で再選に立候補していないパトリック・ケリンズを含む、現在の取締役会メンバーを反映しています。

取締役会の欠員

当社の設立証明書と細則では、取締役会の決議によってのみ、承認された取締役数の設定と変更ができると規定されています。取締役会の空席を株主が埋めることを取締役会が決定しない限り、そのような欠員は、たとえ定足数未満であっても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によってのみ埋めることができます。欠員を埋めるために選出された取締役は、その取締役が任命された階級の次の選挙まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、失格、辞任、または解任されるまで在任します。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在6人の取締役で構成され、3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIIIの取締役は、年次総会の選挙に立候補します。

当社の取締役会は、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の推薦により、現在クラスIIIの取締役を務めている以下の候補者を、2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期でクラスIIIの取締役に選出することを提案しています。その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格となるまで、または削除。当社の取締役は、取締役の選挙に関して投じられた複数の票によって選出されます。取締役候補者は1人しかいないので、少なくとも1票の「賛成」票を獲得すれば、2024年の年次総会でクラスIIIの取締役に選出されます。候補者は、この委任勧誘状で指名されること、そして当選すれば務めることに同意しました。代理人が代表を務める株式は、下記の候補者の選挙で「賛成」票を投じます。ただし、代理人が投票の権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。候補者が何らかの理由で役職に就けない場合、または正当な理由で任期を務めない場合は、代理人が代理候補者に投票することができます。代理人は、代理人が決定する候補者に投票することができます。代理人は複数の取締役に投票することはできません。

同じく年次総会で任期が満了するケリンズ氏は、年次総会で再選される予定はありませんが、それまではクラスIIIの理事を務めます。年次総会の後、取締役会は5人の取締役で構成され、1人はクラスIIIに、2人はクラスIとクラスIIの取締役になります。多様性は当社の取締役会にとって重要であり、取締役会は、資格のある取締役候補者をさらに探す際に検討する候補者の中から多様な候補者を含めるつもりです。詳細については、上記の「推薦プロセスと取締役の資格」を参照してください。

クラスIとクラスIIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次株主総会まで期限切れになりません。

取締役会の候補者

この委任勧誘状の日付現在の候補者とその年齢、職業、および取締役会での勤続期間は、以下の表と、表の下のテキストに記載されているその他の経歴の説明に記載されています。

________

(1) 指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会のメンバー

(2) コールマン氏は当初、議決権行使契約（「特定の関係および関連当事者取引—議決権行使契約」で定義され、さらに詳しく説明されています）の条件に従って取締役会に任命されました。

グレッグ・コールマンは、企業結合の締結以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は現在、初期段階のベンチャーキャピタル会社であるレラー・ヒッポー・ベンチャーズでアントレプレナー・イン・レジデンスを務めており、BuzzFeed Japan（2015年4月以降）、グローバルオーディオストリーミングサービスのTuneIn Holdings, Inc.（2021年2月以降）、モバイル広告サービスプロバイダーのLoopMe Ltd.（2019年5月以降）、Botify SASなど、テクノロジー、メディア、広告が交差する数多くの取締役を務めています。検索エンジン最適化テクノロジー企業（2019年2月以降）、およびテレビ広告と収益化のための独立系プラットフォームであるCadent, LLC（2023年3月以降）。彼は以前、ソーシャルビデオインテリジェンスのプロバイダーであるTubular Labs, Inc.（2019年12月から2022年5月まで）、メディアコングロマリットのMeredith Corp.（2020年8月から2023年8月まで）、コマースコンテンツの収益化プラットフォームであるSkimlinks、2019年2月から2021年5月まで、ビデオマーケティングテクノロジー企業のEyeview、2018年10月から2020年3月までビデオマーケティングテクノロジー企業のEyeview、Inc. の取締役を務めていました。コールマン氏は、2022年5月から2023年3月にチャートビートに買収されるまで、チューブラーラボの最高経営責任者でもありました。コールマン氏は、2014年から2017年までレガシー・バズフィードの社長を務めました。それ以前は、Criteo SA (NASDAQ: CRTO) の社長、TheHuffingtonPost.com, Inc. の社長兼最高収益責任者、Yahoo! のグローバルセールス担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。株式会社（当時のナスダック：YHOO）。コールマン氏はまた、AOL株式会社（当時のニューヨーク証券取引所：AOL）のプラットフォームAの社長、リーダーズ・ダイジェストアソシエーション株式会社（当時のニューヨーク証券取引所：RDA）の上級副社長、米国雑誌出版社の社長、CBS社（NASDAQ：PARA）の副社長兼全国販売マネージャーを務めました。コールマン氏はニューヨーク大学のMBAプログラムに参加し、ジョージタウン大学で経営学の学士号を取得。彼は現在、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスの非常勤教授で、デジタルマーケティングとイノベーションの授業を教えています。コールマン氏は、テクノロジー、メディア、広告に関する幅広いリーダーシップとアドバイザリーの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

年次総会の後に終了する任期で任期が終了する取締役、およびこの委任勧誘状の日付現在の年齢、職業、および取締役会での勤続年数は、以下の表および表の下のテキストに記載されている追加の経歴に記載されています。

________

(1) 報酬委員会のメンバー

(2) 指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会のメンバー

(3) Acharia氏は当初、議決権行使協定の条件に従って取締役会に任命されました

(4) ペレッティ氏は、2006年から企業結合の完了までレガシー・バズフィードの取締役を務めていました

(5) 監査委員会のメンバー

(6) 指名、コーポレートガバナンス、企業責任委員会の委員長

(7) 監査委員会委員長

(8) ロススタイン氏は当初、議決権行使協定の条件に従って取締役会に任命されました

アンジェラ（アンジュラ）アチャリアは、以来、私たちの取締役会のメンバーです 企業結合の締結。Acharia氏は、経営・投資機関であるAシリーズ・インベストメンツ・アンド・マネジメントの創設者兼最高経営責任者であり、タレント・ストラテジスト、戦略的投資家、そして数多くの消費者向けテクノロジー企業や消費者向けパッケージ商品企業のアドバイザーを務めています。同社では女優のプリヤンカー・チョープラも経営しています。2006年、アチャリアさんはDesi Hitsを共同設立しました！は、南アジアのディアスポラを対象としたフュージョンエンターテインメントコンテンツを制作および配信するマルチプラットフォームのメディア企業です。彼女は、一流のアメリカ人ミュージシャンをインドに紹介することで、グローバルカルチャーの融合を開拓しました。それ以前は、アチャリアさんはフォーサイスグループのシニアパートナーおよびTMPワールドワイドのディレクターでした。Achariaさんはミドルセックス大学で学士号を取得しています。Acharia氏は、コンシューマーテクノロジー企業やエンターテインメント業界に関する幅広い投資経験とアドバイザリー経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョナ・ペレッティは、企業結合の締結以来、当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めており、2006年の設立以来、レガシー・バズフィードの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。BuzzFeedを設立する前、ペレッティ氏はニュース、ライフスタイル、ポピュラーカルチャーコンテンツのデジタル出版社であるTheHuffingtonPost.com, Inc. を共同設立し、会社の設立から2011年にAOL社に売却されるまで、さまざまな管理職を務めました。ペレッティ氏は、マサチューセッツ工科大学メディアラボで修士号を、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で環境科学の学士号を取得しています。ペレッティ氏が取締役会のメンバーになる資格があるのは、彼が会社にもたらした歴史的知識、業務の専門知識、継続性、そして業界での経験のおかげだと考えています。

ジャネット・ロレは、企業結合の締結以来当社の取締役会のメンバーを務めており、以前は2020年10月から企業結合の終了までレガシー・バズフィードの取締役会のメンバーを務めていました。ローレ氏は、2021年以来、グリーティングカードやギフトのデザインと販売、クレヨラ事業、ケーブルネットワークなどの事業ポートフォリオを運営するホールマーク・カード社の取締役会および監査委員会のメンバーを務めるなど、公開企業、非公開企業、非営利企業の取締役会のメンバーを務めています。ローレさんは、2022年1月から2023年6月までアメリカンバレエシアター（「ABT」）の最高経営責任者兼エグゼクティブディレクターを務めました。ABTに就任する前は、ローレさんはアメリカの経営・エンターテイメント企業であるパークウッド・エンターテインメントLLCのゼネラルマネージャーを5年以上務めていました。それ以前は、ローレ氏はタイムワーナー株式会社（当時のニューヨーク証券取引所：TWX）でCNNのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高マーケティング責任者、BETネットワークス社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高マーケティング責任者、AOL株式会社（当時のニューヨーク証券取引所：AOL）の副社長兼ゼネラルマネージャー、MTVネットワークス株式会社でプログラミング企業および事業開発担当副社長を務めていました。2021年3月から2023年5月まで、ローレさん特別目的買収会社であるスカイデック・アクイジション・コーポレーション（当時のナスダック：SKYA）の取締役を務めました。2010年8月から2021年12月まで、ローレ氏はカーバー連邦貯蓄銀行の持株会社であるカーバー・バンコープ株式会社（NASDAQ：CRV）の取締役も務めました。ローレさんは、コロンビア大学で経営学修士号を、コロンビア大学で学士号を取得しています

ニューヨーク州立大学を購入。ロレさんは、多くの公共および民間の通信およびエンターテイメント企業で役員および取締役を務めた経験から、業界の専門知識を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

アダム・ロススタインは、企業結合の締結以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。ロススタイン氏は以前、2020年9月からレガシー・バズフィードと合併した企業結合の完了まで、890フィフス・アベニュー・パートナーズ株式会社（NASDAQ：ENFA）の会長を務めていました。ロススタイン氏は、イスラエルのテクノロジーに焦点を当てた初期段階の投資ファンドであるディスラプティブ・テクノロジー・パートナーズ、イスラエルのテクノロジーに焦点を当てた後期段階の投資手段を集めたディスラプティブ・グロース、およびディスラプティブ・テクノロジー・パートナーズのフォローオン基金であるディスラプティブ・テクノロジー・オポチュニティ・ファンドの共同創設者兼ゼネラルパートナーであり、それぞれ2013年、2014年、2018年に共同設立しました。2014年以来、ロススタイン氏はコンサルティングおよび投資機関である1007マウンテンドライブパートナーズ合同会社のマネージングメンバーでもあります。2020年5月から2021年3月まで、ロススタイン氏はロス・CH アクイジション・アイ・カンパニーのスポンサー兼取締役を務めました。(NASDAQ: ROCH) は、PureCycle Technologies LLCと合併した特別目的買収会社で、現在はPureCycle Technologies, Inc. (ナスダック:PCT) としてナスダックに上場しています。2020年12月から2021年7月まで、ロススタイン氏はロス・CHアクイジションII株式会社のスポンサー兼取締役を務めました。（NASDAQ：ROCC）は、2021年7月にリザーバー・ホールディングス社と合併した特別目的買収会社で、2021年7月にロススタイン氏は、独立系音楽会社であるリザーバー・メディア株式会社（NASDAQ：RSVR）の取締役および監査委員会のメンバーに任命されました。2021年3月から2022年2月まで、ロススタイン氏はロス・CHアクイジションIII社のスポンサー兼取締役でもありました。(NASDAQ: ROCR) は、BCP QualTek HoldCo, LLCと合併した特別目的買収会社です。2021年8月から2023年5月まで、ロススタイン氏はロスCHアクイジションIV株式会社の取締役も務めました。(NASDAQ: ROCG) は、タイゴ・エナジー社と合併した特別目的買収会社で、現在はタイゴ・エナジー株式会社 (NASDAQ: TYGO) としてナスダックに上場しています。2021年11月以来、ロススタイン氏はRoth CH Acquisition V Co.（NASDAQ：ROCL）の取締役および監査委員会のメンバーを務めています。同社は、ヘリウムと天然ガス埋蔵量の探査と生産に従事するNew Era Helium Corp. と合併契約および合併計画を締結した特別目的買収会社です。合併後の会社は、ニュー・エラ・ヘリウム・コーポレーションとしてナスダックで取引される予定です。2023年8月以来、ロススタイン氏は特別目的買収会社（NASDAQ：USCT）であるロスCHアクイジション株式会社（NASDAQ：USCT）の取締役および監査委員会のメンバーを務めています。2019年7月から2021年1月まで、ロススタイン氏はサブバーシブ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（NEO：SVC.A.U）（OTCQX：SBVCF）の取締役を務めました。サブバーシブ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（OTCQX：SBVCF）は、2021年1月にショーン「ジェイ・Z」カーターとロック・ネーションと提携してCMGパートナーズ社とレフト・コースト・ベンチャーズ社を買収し、現在はゴールド・フローラ・コーポレーションとして取引されている特別目的買収会社です。（ネオ:グラム.U)。ロススタイン氏は25年以上の投資経験があり、現在は米国とイスラエルの初期および中期段階のテクノロジーおよびメディア企業の取締役を務めています。また、コロラド大学ボルダー校のリーズビジネススクールの名誉諮問委員会メンバーでもあります。ロススタイン氏はケンブリッジ大学で金融学の修士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経済学の学士号を取得して優等で卒業しました。ロススタイン氏は、豊富な投資経験と財務知識、そして数多くのテクノロジー企業やメディア企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

局長は再選に立候補していません

上記のように、ケリンズ氏の任期は年次総会で終了し、再選には立候補しません。この委任勧誘状の日付現在の彼の年齢、職業、および取締役会での勤続年数は、以下の表と、表の下のテキストに記載されている追加の経歴の説明に記載されています。

________

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会の委員長

(3) 主任独立取締役

(4) ケリンズ氏は、2011年12月から企業結合の完了まで、レガシー・バズフィードの取締役を務めていました。

パトリック・ケリンズは、企業結合の締結以来当社の取締役会のメンバーを務めており、以前は2011年12月から企業結合の終了までレガシー・バズフィードの取締役会のメンバーを務めていました。Kerins氏は現在、アメリカを拠点とするベンチャーキャピタル会社であるニュー・エンタープライズ・アソシエイツ社のスペシャルパートナーです。以前、ケリンズ氏はグロテック・キャピタル・グループ社のゼネラルパートナー、アレックス・ブラウン・アンド・サンズ社の投資銀行家、マッキンゼー・アンド・カンパニーのコンサルタントを務めていました。Inc. は、1985年から1987年まで経営コンサルティング会社でした。ケリンズ氏はアメリカ海軍の中尉も務めました。ケリンズ氏は現在、NEAの多くのプライベートポートフォリオ企業に所属しており、

中部大西洋ベンチャー協会の名誉会長。ケリンズ氏は以前、ワイヤレスエンタープライズアプリケーションソフトウェアソリューションのプロバイダーであるSpring Mobile Solutions, Inc.（2008年7月から2022年2月まで）、経費および旅行管理会社であるTravelator, Inc.（2015年10月から2021年12月まで）、チャネルアドバイザーコーポレーション（当時のニューヨーク証券取引所：ECOM）（2007年から2016年7月まで）、ミレニアルメディア（当時のニューヨーク証券取引所：MM）など、他のいくつかの企業の取締役を務めていました。) (2009年11月から2015年10月まで)。Kerins氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ビラノバ大学で理学士号を取得しています。ケリンズ氏は、豊富なリーダーシップの経験と財務知識に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

非従業員取締役株式報酬

当社の非従業員取締役に対する報酬の取り決めは、報酬委員会と取締役会によって定期的に見直されます。

2021年12月に取締役会で採択された報酬プログラムには、以下の内容が規定されています。その写しは、当社の2023年フォーム10Kの別紙として提出されています。

現金と株式の報酬

年間リテーナー。このプログラムでは、従業員以外の各取締役に年間5万ドルのリテーナーを提供します。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の委員長には、それぞれ35,000ドル、25,000ドル、25,000ドルの追加の年間報酬が支給されます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の非委員長メンバーには、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの追加の年間留保金が支給されます。私たちは、取締役会とその委員会の会議への出席に対して、取締役に手数料を支払うことはありません。

エクイティアワード。このプログラムでは、従業員以外の各取締役にRSUを授与することもできます。実際に付与される株式数は、該当する付与日の値を、付与日の直前の20取引日におけるクラスA普通株式の平均終値で割り、1年間にわたって四半期ごとに4回に分けて割ったものです。

•最初のRSU助成金。当社の取締役会に選出または任命され、委員長ではない非従業員取締役には、取締役会への任命日に、総額225,000ドルの賞が授与されます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンスおよび企業責任委員会の委員長には、取締役会への任命または選挙の日にRSU賞が授与されます。付与日の総額はそれぞれ250,000ドル、225,000ドル、225,000ドルです。

•毎年恒例のRSU助成金。各年次株主総会の後、年次総会の開催日に当社の取締役会のメンバーを務め、その直後に引き続き取締役会のメンバーを務める予定の非従業員取締役で、委員会委員長ではない各非従業員取締役には、総額125,000ドルの賞が授与されます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会の委員長には、授与日の総額がそれぞれ175,000ドル、125,000ドル、125,000ドルの賞が授与されます。

非従業員取締役には、他の形の報酬、特典、福利厚生は受けられませんが、会社の業務の過程で発生する通常で合理的かつ必要な経費（たとえば、取締役会や委員会に出席する際に発生した旅費）は支給されます。

非従業員取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度について、2023年12月31日に終了した年度について、2023年の一部または全部で取締役を務めた各人が獲得したすべての報酬に関する情報を示しています。ただし、取締役会の議長兼最高経営責任者であるペレッティ氏は、従業員であり、取締役としての職務に対して報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。当社の唯一の従業員取締役であるペレッティ氏が受け取る報酬は、以下の「役員報酬—報酬概要表」に示されています。

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(1) 次の表は、2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有している発行済みオプション（すべて権利確定済み）および制限付株式ユニット報奨の基礎となるクラスA普通株式の総数に関する情報を示しています。

________

(a) コールマン氏は、2022年12月31日付けの当社との契約の当事者でした。この契約に基づき、コールマン氏は2023年12月31日まで、当社の広告販売および収益活動に関する特定のアドバイザリーサービスを提供していました。これらのサービスに対する報酬は、取締役会のメンバーとしての職務とは別のものでしたが、コールマン氏が未払いのオプションを行使しなければならなかった期間は、2024年3月31日まで延長されました。コールマン氏の顧問契約のコピーは、2023年フォーム10-Kの別紙として提出されます。

(2) 金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック18」）に従って、2023年に当社の非従業員取締役に授与されたRSUの付与日の公正価値の合計を表します。株式報奨欄に報告されたRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記の注記11に記載されています。この欄に報告されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、RSUの権利確定時に非従業員取締役が受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。各取締役について、付与されるRSUの数は、当社の非従業員取締役報酬プログラム（上記の「—非従業員取締役報酬—株式および現金報酬」を参照）に従って授与された報奨額を、付与日の直前（2023年4月5日、2023年7月19日）のクラスA普通株式の1株あたりの平均終値で割って決定されました。2023年10月11日（場合によってはそうかもしれません）。一方、株式報奨欄に報告されているRSUの付与日の公正価値は当該数の株式と、付与日のクラスA普通株式の1株あたりの終値の積です。

(3) アンブル氏の取締役会での任期は、2023年の年次株主総会の後、2023年5月31日に終了しました。2023年4月6日付けでアンブルさんと契約を締結しました。これに従い、2023年12月31日まで、アンブル氏は当社の最高財務責任者に特定のアドバイザリーサービスを提供していました。これらのサービスの対価として、アンブルさんが保有するRSUは、取締役としての任期終了時に取り消されるのではなく、契約期間中権利が確定し続けました。アンブルさんの顧問契約のコピーは、2023年フォーム10-Kの別紙として提出されています。

(4) ケリンズ氏はNEA 13 GP, LTD（「NEA 13 GP」）の取締役です。NEA 13 GP, LTD（「NEA 13 GP」）は、NEA Partners 13, L.P.（「NEAパートナー13」）の唯一のゼネラルパートナーであり、同時にニュー・エンタープライズ・アソシエイツ13 LP（「NEA 13」）の唯一のゼネラルパートナーでもあります。ケリンズ氏とNEA 13GPとの関係に従い、ケリンズ氏が受け取る資格のある現金報酬はすべて、NEA 13 GPの親会社であるNEAマネジメントカンパニーLLCに支払われ、NEA 13の投資家の利益のために使用されます。

私たちの取締役会は満場一致で「候補者に賛成」の投票を勧めています

クラスIIIディレクターの選挙で

第2号議案

株式併合の承認

当社の取締役会は、当社の株主が当社の設立証明書を修正する裁量権限を取締役会に付与して、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の数を減らして、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式をより少ない数の発行済株式（場合によっては、株式の逆分割）にまとめることを提案しています。具体的には、この第2号議案が当社の株主によって承認された場合、提案が株主によって承認された日から1年以内に、株式併合を実施するかどうか、および合併の具体的な比率を、1対2（1対2）から最大1対25（1対25）の範囲で固定するかどうかについて、取締役会は独自の裁量権を持ちます。

取締役会が株式併合の時期を決定し（実施するかどうかも含めて）、株式併合の具体的な比率を定められた範囲内に固定できるようにすることで、株主に期待される利益を最大化する柔軟性が得られると考えています。

修正の正確な時期は、そのような措置が当社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、デラウェア州務長官への修正の提出が有効になる前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、それがもはや当社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、修正および株式併合を中止する権利を留保します。続けるには。

株式併合比率を確定するにあたり、取締役会は、とりわけ、ナスダックの初回および継続上場要件、クラスA普通株式の当時の現在の市場価格、クラスA普通株式の取引ボラティリティ、クラスA普通株式の発行済み株式数、潜在的な資金調達機会、および一般的な市場および経済状況を考慮する場合があります。

株式併合は、当社の株主によって承認され、当社の取締役会によって実施された場合、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書の修正案をデラウェア州務長官に提出した時点で、または修正条項に記載されている時期に、発効します。また、クラスA普通株式およびクラスの発行済み株式すべてについて、同時に同じ比率で実現されます。B 普通株式。

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案は、この委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。デラウェア州務長官に提出された株式併合を実施するために修正および改訂された当社の2回目の設立証明書の修正には、株主が承認した範囲内で、取締役会によって定められた株式併合比率が含まれます。

株式併合の理由

株式併合を承認し推奨する主な理由は、（1）ナスダックのクラスA普通株式の入札価格を引き上げて、ナスダックの最低買価格要件の遵守を維持できるようにすること、上場廃止や転換社債の買戻しを申し出る義務が発生することを避けること、（2）クラスA普通株式をより幅広い投資家、特に特定の機関投資家にとってより魅力的なものにすることです。これにより、時間の経過とともに、より多様で長期志向の公開市場株主基盤を築くことができるかもしれません。

最低入札価格要件

ナスダック・キャピタル・マーケットに証券を上場している会社として、私たちは、とりわけ、1株あたり少なくとも1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があります。2023年5月31日、ナスダックの上場資格部門から、過去30営業日連続で、クラスA普通株式の入札価格が1株あたりの最低要件を下回ったことを知らせる手紙を受け取りました。提供された最初の180日間はコンプライアンスを取り戻せませんでした。2023年11月28日、ナスダックは最低入札価格要件の遵守を取り戻すための2回目の180日間の期間を承認しました。そのため、2024年5月28日までに義務付けられています。そのため、当社の普通株式の入札価格は、2024年5月28日より前（つまり、2024年5月13日から）に少なくとも10営業日連続で1.00ドル以上で取引を終える必要があります。2024年5月28日までに最低買価格要件の遵守を取り戻せない場合、ナスダックは当社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。このような通知があった場合、ナスダック上場資格委員会に当社の証券を上場廃止にするという上場資格部の決定に対して上訴することがあります。しかし、上場廃止の通知を受け取り、上場廃止の決定に対して上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

クラスA普通株式をナスダックから上場廃止すると、クラスA普通株式の流動性が大幅に低下し、それに応じて株価が大幅に下がります。このような事態が発生すると、クラスA普通株式の処分や価格の正確な見積もりの入手がより困難になる可能性があります。また、証券アナリストやニュースメディアによる報道がさらに減少し、株価がさらに下落する可能性があります。さらに、上場廃止は、私たちが受け入れられる条件で代替の資金調達源を通じて資金を調達する当社の能力、またはまったく損なわれる可能性があり、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼を失い、事業開発の機会が減少する可能性があります。さらに、当社の無担保転換社債に適用される契約に基づき、クラスA普通株式が国内の証券取引所に上場されなかったり、ナスダックに上場されなかったりすると、根本的な変化となり、通知の翌35営業日までに、額面金額に未払利息を加えた金額で、その時点で未払いの債券を額面の 101% に未払利息を加えた金額で現金で買い戻す必要があります。

クラスA普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、一般的にクラスA普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるはずです。ただし、株式併合が行われたとしても、クラスA普通株式の買付け価格が、長期にわたってナスダックの最低買価格要件の遵守を維持するのに十分であるという保証はありません。

より魅力的な株式

私たちは、クラスA普通株式の現在の市場価格が、特定の機関投資家、専門投資家、その他の投資家のクラスA普通株式の購入を妨げたり、制限したり、思いとどまらせたり、クラスA普通株式を投資家が頼りにしている特定のインデックスに含まれるのを妨げたりする可能性があると考えているため、リバース株式分割により、クラスA普通株式がより幅広い投資家にとってより魅力的なものになると考えています。多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、クラスA普通株式の現在の1株当たりの平均価格では、個々の株主が株価が高い場合よりも総株価に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。株式併合により、当社のクラスA普通株は多くの投資家にとって魅力的で費用対効果の高い投資オプションとなり、ひいては保有者にとってクラスA普通株式の流動性を高めることができると考えています。

株式併合について株主の承認を求めるかどうかを評価する際、当社の取締役会は、株式併合に関連するマイナス要因を考慮しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が抱く可能性のある株式併合に対する否定的な認識、株式併合を行った一部の企業の株価が、逆株式分割後にその後、場合によっては大幅に下落したという事実、発行済株式数の減少が流動性への悪影響、株式併合の実施に関連する費用などがあります。

株主が株式併合を承認したとしても、取締役会が株式併合を行うことが当社または株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は株式併合を行わない権利を留保します。

株式併合に関連する特定のリスク要因

株式併合は、クラスA普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業績、市場および経済状況、当社の事業に対する市場認識などの要因が、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合が完了しても、上記の意図した利益が得られるという保証はありません。また、株式併合後にクラスA普通株式の市場価格が上昇すること、逆株式分割の結果、ナスダックの最低入札価格要件である1.00ドルを超える入札価格を維持できること、またはクラスA普通株式の市場価格が将来下落しないという保証はありません。

株式併合後の当社のクラスA普通株式の1株あたりの市場価格が、株式併合前に発行されたクラスA普通株式の数の減少に比例して上昇するという保証はありません。したがって、株式併合後のクラスA普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

さらに、株式併合により、一部の株主は、株式併合後にクラスA普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットは、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる場合があります。

修正案の潜在的な影響

株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施するよう行動した場合、発行および発行済のクラスA普通株式とクラスB普通株式の数は、取締役会が決定した比率に応じて減額されます。株式併合は、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての保有者に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、以下の「端株式」で説明されているように、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の記録保持者は、逆株式分割比率で均等に分割できない株式を保有しているため、逆株式分割の結果として端数株式を受け取る権利があります。自動的にクラスの株式の一部を追加で受け取る権利があります普通株またはクラスBの普通株は、場合によっては、次の全株に切り上げられます。いずれにせよ、端数株には現金は支払われません。さらに、株式併合は株主の比例議決権には影響しません（端数株式の扱いによります）。

株式併合を行っても、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の条件は変更されません。そのため、株式併合後は、クラスA普通株式とクラスB普通株式は、同じ議決権と配当および分配権を持ち、その他の点では現在承認されている普通株式と同一になります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。

さらに、株式併合は、当社が発行を許可されているクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式数（つまり、クラスA普通株式7億株とクラスB普通株式2,000万株）に影響を与えないため、将来の発行可能なクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式数を効果的に増やすことができます。株式併合により利用可能になった当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の追加株式を将来発行すると、その時点で発行されていた当社の普通株式の保有者の所有権と議決権だけでなく、1株当たりの利益または損失および1株当たりの簿価が希薄化する可能性があります。さらに、株式併合により、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の承認済みで未発行の株式数が増加した場合、買収防止効果が生じる可能性があります。これは、当社の株式を追加発行する能力が、当社を支配しようとする人を阻止したり、その他の方法で株主の株式所有権を希薄化したりするために使用される可能性があるためです。

株式併合の発効後も、引き続き証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。

株式併合が当社の発行済新株予約権、発行済株式報酬、インセンティブプランに基づく将来の報酬、転換社債、および市場での提供に基づく将来の購入に与える影響

株式併合が株主によって承認され、当社の取締役会が株式併合の実施を決定した場合、株式併合の効力により、(1) 当社のクラスA普通株式に対して行使可能なすべての発行済ワラントが、当該有価証券の基礎となる株式が少なくなるように、(2) BuzzFeed, Inc. 2021に基づいて発行されたすべての未払いのオプションとRSUに比例して調整されます。株式インセンティブ制度（「2021 EIP」）。これにより、このような報奨の基礎となるクラスA普通株式の数が少なくなります。（3）2021年のEIPとBuzzFeed, Inc. 2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）のそれぞれに基づいて発行可能な、両方のプランで付与できる株式数が減るクラスA普通株式の数。（4）当時発行されていた転換社債の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数。つまり、転換時に発行可能な株式が少なくなりますそのようなメモ、および（5）市場での提供で提供できるクラスA普通株式の数。これにより、株式が少なくなりますそのようなオファーで販売可能です。

イラスト

以下の表は、説明のみを目的として、1対2、1対15、1対25の潜在的な株式併合比率が当社のクラスA普通株式に及ぼす可能性のあるおおよその影響を示していますが、端数株式の取り扱いは考慮していません。

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(1) 2024年3月11日、つまりそのような情報が入手できた最新の日付。

（2）将来の発行のために留保されているクラスA普通株式の株式併合前の数は、以下に基づいています。

•発行済ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式9,875,787株（当社のワラントの詳細については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記の注記5を参照してください）。

•発行済オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式3,198,043株で、1株あたり加重平均行使価格6.25ドル。

•発行済みのRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式8,649,793株で、1単位あたりの加重平均公正価値は1株あたり0.69ドルです。

•2021年のEIPに基づく将来の報奨の付与のために留保されているクラスA普通株式29,333,660株。

•2021年のESPPに基づく将来の報奨の付与のために留保されているクラスA普通株式6,708,195株。

•転換社債の転換時に発行予定のクラスA普通株式12,416,175株（当社の転換社債の詳細については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記9を参照してください）。そして

•市場での提供に関連して将来の発行のために留保されているクラスA普通株式11,196,473株（当社の市場での提供の詳細については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記の注記11を参照してください）。

以下の表は、説明のみを目的として、1対2、1対15、1対25の潜在的な株式併合比率が、当社のクラスB普通株式に及ぼす可能性のある特定のおおよその影響を示していますが、端数株式の取り扱いは考慮していません。

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(1) 2024年3月11日、つまりそのような情報が入手できた最新の日付。

クラスA普通株式とクラスB普通株式の登録済み「ブックエントリー」保有者

クラスA普通株式とクラスB普通株式の登録保有者は、株式の一部または全部を譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有しています。譲渡代理人に記帳形式で電子的に株式を保有している株主は、株式併合後の普通株式の証拠を受け取るために措置を講じる必要はありません。

端数株式

株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株式併合比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、場合によっては、クラスA普通株式とクラスB普通株式の1株から端数を切り上げて次の全株に切り上げて自動的に追加で受け取る権利があります。いずれにしても、端数株には現金は支払われません。

会計上の問題

当社の設立証明書の修正案は、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の額面価格には影響しません。その結果、株式併合の発効時に、クラスA普通株式とクラスB普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本金は、株式併合比率と同じ割合で減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本金が減額された金額が入金されます。1株当たりの純利益または損失は、株式併合後の表示に合わせて、前期の修正されます。

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下の説明は、当社のクラスA普通株式の米国保有者（以下に定義）に関連する株式併合による特定の米国連邦所得税の影響に関する現行法に基づく一般的な要約です。この議論は、クラスA普通株式の米国保有者に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を完全に説明したものではなく、税務上のアドバイスに代わるものではありません。これは、クラスAの普通株式を資本資産として保有し、米ドルを機能通貨として使用する米国保有者にのみ適用されます。さらに、銀行やその他の金融機関、保険会社、非課税団体、ディーラー、時価総額取引を選択する証券のトレーダー、規制対象の投資会社、不動産投資信託、パートナーシップ、その他のパススルー事業体など、特別な規則の対象となる米国保有者を含む、米国保有者の特定の状況に照らして米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてが記載されているわけではありません（S企業を含む）、特定の元米国市民および合法永住者米国の場合、代替最低税の対象者、当社の株式または当社の持分総額の合計議決権の5％以上を直接的、間接的または建設的に所有している人、米国外の恒久的施設または固定拠点に関連してクラスA普通株式を保有する投資家、またはヘッジ、ストラドル、転換、建設的売却の一環として証券を保有する投資家、またはその他の統合金融取引。この要約では、所得税以外の米国連邦税（純投資収益に対するメディケア拠出税、代替最低税、相続税または贈与税など）、米国の州および地方、または米国以外の税法や考慮事項についても触れていません。さらに、この要約では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。米国の保有者は、自分の税理士に相談して、自分への特定の影響を判断するように促されます。

このセクションで使用される「米国保有者」とは、クラスA普通株式の受益者、つまり、米国連邦所得税の観点から、（1）米国の市民または個人居住者、（2）米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人またはその他の法人、（3）いずれかの管理下にある信託を指します。または複数の米国人で、米国裁判所の第一監督者、または（4）収入が米国連邦所得税の対象となる不動産その出所に関係なく。

クラスAの普通株式を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め）のパートナーに対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約であるクラスA普通株式の保有者は、パートナーシップによるクラスA普通株式の所有権および処分がパートナーに与える具体的な米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。内国歳入庁が下記の声明や結論に異議を申し立てないこと、または裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

当社のクラスA普通株式の米国保有者は、特定の状況を考慮して、株式併合による米国連邦所得税の影響と、地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、自国の税理士に助言を求めることをお勧めします。課税管轄区域。

株式併合による米国連邦所得税の影響

株式併合は、改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）のセクション368（a）（1）（E）に基づく資本増強の対象となる予定です。株式併合は、当社の資産、または収益と利益に対する株主の比例持分を定期的に増やす計画の一部ではないため、株式併合によって米国の保有者に建設的な配当がもたらされるとは考えられません。クラスA普通株式の株式を連結株式のみと交換する米国保有者は、端株式の代わりに全株を受け取る米国保有者を除き、利益または損失を認識することは期待できません

連邦所得税の目的。このような場合、株式併合で米国保有者が受け取る当社の連結株式の総課税基準は、端数株式の代わりに全株を受け取る米国保有者に関する場合を除き、通常、それと引き換えに引き渡されたクラスA普通株式の総課税基準と同じになり、逆株式分割で米国保有者が受け取る当社の連結株式の保有期間には、通常クラスAの普通株式と交換されました。財務省規則には、株式併合に基づく資本増強で受領した連結株式に引き渡されたクラスA普通株式の課税基準と保有期間を配分するための詳細な規則が定められています。

上記のように、株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株式併合比率で均等に分割できないクラスA普通株式を多数保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、自動的にクラスA普通株式の次の全株に切り上げられるように、クラスA普通株式の1株の追加端数を受け取る権利があります。このような追加の株式の一部を受け取った場合の米国連邦所得税の影響は明らかではありません。端数の株式の代わりに全株を受け取る米国の保有者は、全株の価値が米国の保有者が受け取るであろう端株式の価値を上回る範囲で、あたかも当社から分配を受け取ったかのように扱われる場合があります。このような分配は、通常、当社の現在または累積の収益と利益の範囲内での配当となります。収益と利益を超える金額は、通常、クラスA普通株式の米国保有者の基準額を、その超過分分だけ減額します。全株式のうち、端数株式を超える部分には、通常、配当として認識される金額と同じ課税基準があり、その株式の保有期間は、みなし分配の日に始まります。米国の保有者は、株式併合で株式の一部を追加で受け取った場合に発生する可能性のある税務上の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

上記の説明は一般的な要約です。特定の米国人保有者にとって重要と思われるすべての税務事項を網羅しているわけではありません。クラスA普通株式の米国各保有者は、そのような米国保有者自身の状況に照らして、株式併合による税務上の影響について、自国の税理士に相談するように求められます。

私たちの取締役会は満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています

株式併合の承認

第3号議案

独立登録市民の任命の批准

会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を選択し、株主がそのような選択の承認に賛成票を投じることを推奨しています。2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの選定を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の賛成票と、提案に対する賛成または反対の投票が必要です。デロイトが株主から承認されなかった場合、監査委員会は今後デロイトを当社の独立登録公認会計士事務所に選定することを検討します。

デロイトは、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を監査しました。デロイトの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば年次総会で声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。標準方針に従い、デロイトは定期的に監査の責任者を交代させます。

2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度中、デロイトが提供したサービスの料金は次のとおりです。

________

(1)「監査手数料」には、当社の連結財務諸表の監査、当社の中間要約連結財務諸表のレビュー、および法定および規制当局への提出または契約に関連して独立監査人が通常提供するサービスに関連して提供される専門サービスが含まれます。2022年に報告された金額は、2022会計年度中に提供されたサービスの最終請求額を反映するために、2023年定時株主総会の委任勧誘状で報告された対応する金額（2,728,393ドル）から調整されました。

(2)「監査関連費用」には、「監査手数料」には報告されていない、監査または中間要約連結財務諸表のレビューの遂行に合理的に関連する保証および関連サービスに関連して提供される専門サービスが含まれます。2022年の手数料には、BuzzFeed Japanの許容会計顧問サービスが含まれていました。

(3)「税金」には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関連して提供される専門サービスが含まれ、原本および修正後の物品サービス税の払い戻し請求の準備や、インドにおけるその他の間接税務コンプライアンスサービスが含まれます。

(4)「その他の手数料」には、上記のカテゴリに含まれず、オンライン会計調査ツール用に取得したライセンスで構成される、製品やサービスのその他すべての料金が含まれます。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の監査委員会の方針は、手数料とその条件を含め、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです（ただし、監査の完了前に監査委員会によって承認された取引法に記載されている非監査サービスの最低限の例外が適用されます）。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

私たちの取締役会は満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイト・トウシュ法律事務所の任命の承認

監査委員会の報告*

BuzzFeed, Inc.の取締役会の監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を検討して経営陣と話し合い、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が公布した適用規則と基準に従って議論する必要がある事項について、会社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件に従い、当社の独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と独立登録公認会計士事務所の独立性について話し合いました。このような検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。 [2024年3月29日]、2023年12月31日に終了した会計年度についてです。

監査委員会は、「取締役会および取締役会の委員会、コーポレートガバナンス基準および取締役の独立性—監査委員会」で説明されているように、その他の責任も果たしています。

提出者:

取締役会の監査委員会

パトリック・ケリンズ

ジャネット・ローレ

アダム・ロススタイン

* この監査委員会報告書に含まれる情報は、当社が情報を勧誘資料として扱うよう具体的に要求する場合、または証券法または取引法に基づいて提出された文書に参照して組み込む場合を除き、「勧誘資料」または「提出」または参照によりSECに提出される文書に組み込む場合を除き、取引法第18条の責任の対象とはみなされません。

執行役員

当社の執行役員と、2023年の執行役員に指名された2人の元役員の名前、この委任勧誘状の日付現在の年齢、および役職を以下に示します。

________

取締役会が執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。取締役または執行役員と他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。

ペレッティ氏に関する情報は、「第1号議案—取締役の選出」を参照してください。

マシュー・オマーは、2023年10月23日から当社の最高財務責任者を務めています。オマー氏は以前、2022年10月から2023年10月まで財務兼財務担当執行副社長を務め、2021年12月から財務担当上級副社長を務めました。それ以前は、オマー氏は2021年5月から企業結合の完了までレガシー・バズフィードの財務担当上級副社長を務め、2019年10月から2021年5月まで財務担当副社長を務めていました。BuzzFeedに入社する前、オマー氏は、Viant Technologyの財務部門でますます責任のある役職を歴任した後、2017年4月から2019年10月まで、非医療在宅医療サービスの非公開プロバイダーである123 Home Careで最高財務責任者兼最高執行責任者を務めていました。それ以前は、オマー氏はKPMGでいくつかの役職を歴任し、最近では経済評価サービス部門で活躍しました。公認会計士で働く前は、オマー氏はストラテジック・エクイティ・グループのアナリストであり、プロフィット・リカバリー・パートナーズのコンサルタントでした。オマー氏はアリゾナ大学で経営学の学士号を取得しました。

デビッド・アロヨは、2023年1月から当社の最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。アロヨ氏は以前、2022年1月から2022年12月まで当社の上級副社長、最高コンプライアンス責任者、訴訟責任者を務め、2019年7月から企業結合の完了までレガシー・バズフィードの副社長兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めました。BuzzFeedに入社する前、アロヨ氏は2018年から2019年まで、多国籍マスメディア・ファクチュアル・テレビ・コングロマリットであるDiscovery, Inc. で上級副社長、コンプライアンス担当グローバルヘッドを務めていました。それ以前は、スクリップス・ネットワークス・インタラクティブ社で14年間勤務し、2016年から2018年までビジネス＆法務担当上級副社長兼最高倫理・コンプライアンス責任者、2014年から2016年まで法務・内部監査担当上級副社長、2012年から2014年まで法務担当上級副社長、2007年から2012年まで法務担当副社長、2004年から2007年まで法務担当副社長、2004年から2007年まで法務担当取締役を務めました。スクリップス・ネットワークスに入社する前、アロヨ氏はギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所とカークランド・アンド・エリス法律事務所の両方で働き、米国地方裁判所のジェームズ・G・カー裁判官の法務書記官を務めていました。アロヨ氏はミシガン大学ロースクールで法務博士号を、デューク大学で政治学と公共政策の学士号を取得しています。

マルセラ・マーティンは、2022年8月から2024年1月まで社長を務めました。BuzzFeedに入社する前、マーティン氏は、2020年11月から2022年7月までウェブサイト構築およびホスティングテクノロジー企業であるSquarespace（NYSE：SQSP）の最高財務責任者兼財務責任者を務め、2019年1月から2020年10月までデジタル旅行会社であるBooking.com B.V. の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、ウォルト・ディズニーと同名の非営利科学団体であるナショナル・ジオグラフィック・ソサエティの合弁会社であるナショナル・ジオグラフィック・パートナーズ合同会社で、2018年7月から2018年12月まで最高管理責任者、2016年1月から2018年12月まで最高財務責任者を務めました。それ以前は、マーティン氏はフォックス・インターナショナル・チャンネルズで財務担当執行副社長や最高財務責任者などの役職を歴任していました。さらに、マーティン氏は、ホスピタリティ管理テクノロジープロバイダーであるCvent, Inc. と、教育テクノロジー企業であるChegg, Inc.（NYSE：CHGG）の取締役も務めています。アルゼンチン出身のマーティンさんは、リバプール大学で経営学修士号を取得し、モロン大学で会計学の専門知識を持つ公認会計士として卒業しました。

フェリシア・デラフォーチュナは、2021年12月の企業結合の終了から2023年11月まで当社の最高財務責任者を務め、2020年2月から企業結合の終了までレガシー・バズフィードの最高財務責任者を務めました。それ以前は、デラフォーチュナさんはレガシー・バズフィードのレガシー・ファイナンス担当上級副社長を務めていました。

BuzzFeedは2019年5月から2020年2月まで、2017年6月から2019年5月までは財務担当副社長、2015年10月から2017年6月までは財務担当シニアディレクターを務めました。BuzzFeedに入社する前は、DellaFortuna氏はViant Technology Inc. で財務担当シニアディレクターを務め、XIX Entertainment Limitedで財務計画および分析のディレクターを務めていました。デラフォーチュナさんは、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所でキャリアをスタートし、保証および取引顧問サービス部門でいくつかの役職を歴任しました。DellaFortunaさんは、リーハイ大学のビジネス・経済学部で会計学の学士号を取得しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月11日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•指名された各執行役員

•当社の各取締役または取締役候補者。

•グループとしての取締役および執行役員全員。そして

•当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各株主。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。クラスA普通株式の該当する所有割合は、2024年3月11日時点で発行されているクラスA普通株式140,189,693株に基づいており、クラスB普通株式の該当する所有割合は、2024年3月11日時点で発行されているクラスB普通株式5,473,940株に基づいており、複合議決権のパーセンテージは、クラスA普通株式のすべての発行済み株式に適用される指定受益者の議決権を反映していますクラスBの普通株式。SECの規則に従い、2024年3月11日または60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式、または2024年3月11日から60日以内に権利が確定して決済されるクラスA普通株式の受領権を示すRSUは、発行済みであり、オプションまたはRSUを保有する人がその人の所有率を計算する目的で受益所有者とみなされます。他の人の所有率を計算する目的では、未払いとして扱われません。2024年3月11日または60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式や、2024年3月11日から60日以内に権利が確定して決済されるクラスB普通株式を受け取る権利を表すRSUはありませんでした。2024年3月11日現在、発行されているクラスC普通株式も、クラスC普通株式の株式を取得する権利もありません。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人および団体の住所は、BuzzFeed, Inc.、西43丁目229号、10階、ニューヨーク、ニューヨーク10036です。

________

(1) 2023年2月21日にコムキャスト社（「コムキャスト」）がSECに提出したスケジュール13D/Aに関する声明で報告されているとおり。表に記載されている当社のクラスA普通株式はすべて、NBCUniversal Media、LLC（「NBCU」）が直接受益的に所有しており、2023年12月3日に当社の設立証明書に従って1対1で転換された際に受け取ったクラスA普通株式120万株を含みます。営業終了に関連して締結された修正および改訂されたエスクロー契約の条件に従って、PNC銀行、全国協会（「PNC」）によって発行されていますペレッティ氏、ジョナ・ペレッティ合同会社、NBCユニバーサルメディア合同会社（「NBCU」）、およびPNCの組み合わせです。そのコピーは、2023年のフォーム10-K（「エスクロー契約」）の別紙として提出されています。NBCUはNBCUniversal, LLCの完全子会社で、NBCUniversal, LLCはコムキャストが完全所有しています。そのため、NBCUniversal、LLCとComcastはそれぞれ、NBCUniversal Media、LLCが直接所有する証券に対する議決権と投資裁量を共有していると見なされる場合があります。コムキャストの主要事業所は、19103年ペンシルバニア州フィラデルフィアのジョン・F・ケネディ・ブルバード1701番地にあるワン・コムキャスト・センターです。NBCUniversal Media, LLCとNBCUniversal, LLCの主要営業所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ロックフェラープラザ30番地10112です。

(2) 2022年1月13日にNEA 13によってSECに提出されたスケジュール13Dに関する声明で報告されているとおり。表に報告されている有価証券は、NEA 13が記録所有者であるクラスA普通株式15,333,892株で構成されています（当社の記録によると、当社の企業結合に関連してレガシーBuzzFeed株の対価として受け取ったものです）。NEAパートナー13はNEA 13の唯一のゼネラルパートナーです。NEA 13 GPはNEAパートナー13の唯一のゼネラルパートナーです。そのような各法人は、NEA 13が直接保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。当社の取締役会のメンバーであるパトリック・J・ケリンズ、フォレスト・バスケットとスコット・D・サンデルはNEA 13 GPの取締役であり、前述の事業体が直接または間接的に所有する証券について、議決権行使と投資裁量を共有していると見なされる場合があります。NEA 13、NEAパートナー13、NEA 13 GP、パトリック・ケリンズ、スコット・D・サンデルの各主要勤務先住所は、1954年のグリーンスプリング・ドライブ、スイート600、ティモニアム、MD 21093です。カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2855番地フォレストバスケットの本社住所。94025です。

(3) ハースト・コミュニケーションズ社が2024年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gに関する声明で報告されているとおり、声明によると、(i) HDS II株式会社（「HDS II」）は、当社のクラスA普通株式（当社の記録によると、コンプレックス・ネットワークスの買収に関連して受領したもの）の500万株の直接受益者です。（ii）ハースト・コミュニケーションズ株式会社（「HCI」）は、当社のクラスA普通株6,494,795株（当社の記録によると、従来のBuzzFeed株の対価として受け取ったものです）の直接受益者です。私たちの企業結合との関係）。HCIはHDS IIの支配株主であり、ハースト・ホールディングス株式会社（「HHI」）はHCIの支配株主であり、ハースト・コーポレーション（「THC」）はHHIの支配株主であり、ハースト・ファミリー・トラストはTHCの支配株主です。そのため、前述の各当事者は、HDS IIまたはHCIが直接または間接的に所有する株式に対する議決権および処分権を共有していると見なされる場合があります。また、HCIはHDS IIが直接所有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。前述の各当事者の主な営業所は、ニューヨーク州西57丁目300番地です。

(4) この行に報告されている有価証券は、(i) ジョン・S・ジョンソン3世とジョンソンBF, LLC（「ジョンソンBF」）が保有する当社のクラスA普通株の総額4,812,240株（当社の事業結合に関連してレガシー・バズフィードの株式と引き換えに受領したもの）で構成されています。ペレッティ氏は、株主投票契約に基づいて付与された取消不能の委任状を保有しています（以下の「特定の関係および関連当事者取引—株主投票契約」で定義され、さらに詳細に説明されています）、および（ii）当社の5,237,416株Jonah Peretti, LLCが直接保有するクラスBの普通株式（当社の企業結合に関連してレガシーBuzzFeedの株式と引き換えに受け取りました）。ジョナ・ペレッティはジョナ・ペレッティ合同会社の常務メンバーで、ジョナ・ペレッティ合同会社が直接保有する株式に対する議決権と処分権を持っています。クラスBの普通株式は、所有者の選択により、いつでもクラスAの普通株式に1対1で転換できます。

(5) 当社の記録によると、ベライゾン・ベンチャーズLLCは、当社のクラスA普通株式6,478,031株の直接受益者であり、ハフィントンポストドットコム社の買収に関連して2021年2月にベライゾン・ベンチャーズLLCに発行されたクラスC普通株式6,478,031株が転換され、2023年3月15日に受領しました。は、ベライゾン・コミュニケーションズ株式会社（以下「ベライゾン」）の直接の完全子会社です。この関係により、ベライゾンは議決権行使権および処分権、または取締役の決定権を共有しているものとみなされますベライゾン・ベンチャーズ合同会社が受益所有する当社のクラスA普通株式6,478,031株の議決権行使と処分ベライゾンが2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gに関する声明で報告されているように、MCI Communications Services LLCは、当社のクラスA普通株500万株（当社の記録によると、コンプレックス・ネットワークスの買収に関連して受領したもの）の直接受益者です。MCIコミュニケーションサービスLLCは、MCIコミュニケーションサービスLLCの直接完全子会社です。MCIコミュニケーションサービスLLCは、MCIインターナショナルLLCの直接完全子会社です。MCIインターナショナルLLCは、ベライゾン・ビジネス・ネットワーク・サービスLLCの直接完全子会社です。ベライゾン・ビジネス・ネットワーク・サービスLLCは、ベライゾン・ビジネス・グローバルLLCの直接完全子会社です。ベライゾン・ビジネス・グローバルLLCは、ベライゾンの直接完全子会社です。このような企業間の関係により、Verizon CMPホールディングスLLCが受益的に所有するクラスA普通株式500万株の議決権と処分、または議決権と処分を指示する権限を各社が共有していると見なされる場合があります。ベライゾンの主な勤務先住所は、ニューヨークアベニューオブアメリカズ1095番地、ニューヨーク10036です。それ以外の各当事者は、ニュージャージー州バスキングリッジのワン・ベライゾン・ウェイ07920です。

(6) RREベンチャーズIV, L.P.（「RRE IV」）が2022年2月28日にSECに提出したスケジュール13Gの声明で報告されているとおり。表に報告されている有価証券は、（i）RRE IVが直接保有するクラスA普通株式9,537,830株、および（ii）RREリーダーズファンドL.P.（「RREリーダー」）が直接保有するクラスA普通株式812,577株（当社の記録によると、当社の企業結合に関連してレガシーBuzzFeed株の対価として受け取った）で構成されています。RRE Ventures GP IV, LLCはRRE IVのゼネラルパートナーであり、そのため、RRE IVが直接保有する株式に対する議決権および処分権を株式に付与しています。RRE Leaders GP, LLCはRREリーダーズのゼネラルパートナーであり、そのため、RREリーダーズが直接保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。ジェームズ・D・ロビンソン四世、スチュアート・J・エルマン、ウィリアム・D・ポーテウスは、RRE Ventures GP IV、LLCおよびRREリーダーズGP、LLCの常務メンバーおよび役員であり、前述の事業体が直接または間接的に所有する証券について、議決権行使および投資裁量を共有していると見なされる場合があります。前述の各パーティーの住所は、ニューヨーク10022番地イースト59丁目130番地17階です。

(7) 表に報告されている有価証券は、(i) 当社の企業結合に関連して受領した200パークアベニュー・パートナーズ合同会社（以下「スポンサー」）が直接保有するクラスA普通株式619,505株、（ii）上記の脚注（4）に記載されているように、ペレッティ氏が受益的に所有する当社のクラスA普通株式の合計4,812,240株、および (iii) ジョナ・ペレッティが所有するクラスB普通株式5,237,416株、

上記の脚注 (4) で説明されています。議決権行使契約（以下の「特定の関係および関連当事者取引—議決権行使契約」で定義され、さらに詳しく説明されています）では、ペレッティ氏とその関連会社が、当該当事者が受益的に保有する当社の普通株式の全株式を議決権行使して、スポンサーが指定した特定の個人の取締役会への選任を支持することを規定しています（詳細は以下の「特定の関係および関連当事者取引—投票契約」を参照）。」) そして、その結果、スポンサーは利益を共有したものとみなされますペレッティ氏の当社の普通株式の所有権。スコット・フランダースはスポンサーのマネージャーであり、スポンサーが直接所有する有価証券に対する議決権と投資の裁量権を共有していると見なされる場合があります。スポンサーとスコット・フランダースの郵送先住所は、私書箱7859、エイボン、コロラド州81620です。

(8) この行に報告されている有価証券は、(i) アロヨ氏が直接保有するクラスA普通株式と、(ii) 22,950株の既得オプションで構成されています。

(9) この行に報告されている有価証券は、マーティンさんが直接保有する当社のクラスA普通株式です。

(10) この行に報告されている有価証券は、(i) オマー氏が直接保有する当社のクラスA普通株式68,384株、(ii) オマー氏の配偶者が所有するクラスA普通株式2,300株（オマー氏は金銭的利益の範囲を除いて受益所有権を否認します）、および（3）2020年4月1日に権利が確定する249,675株のRSUで構成されています 24。

(11) この行に報告されている有価証券は、デラフォーチュナさんが直接保有する当社のクラスA普通株式です。

(12) この行に報告されている有価証券は、(i) Acharia氏が直接保有する当社のクラスA普通株式200,065株、および (ii) 彼女が最高経営責任者を務めるAシリーズ・インベストメントLLCが保有するクラスA普通株式2,250株で構成されています。Acharia氏は、金銭的利益の範囲を除き、受益所有権を否認します。。

(13) この行に報告されている有価証券は、(i) コールマン氏が直接受益所有する当社のクラスA普通株式1,004,739株、(ii) 当社のクラスA普通株式に行使可能な原株7,667株、(iii) エロイーズ・マリー・コールマン2016トラストが直接保有するクラスA普通株式13,089株、(iv) 当社の51,722株で構成されていますベンジャミン・コールマン2000トラストが直接保有するクラスA普通株式、（v）スティーブン・コールマン2000トラストが直接保有するクラスA普通株式51,722株、（vi）クラスA普通株式13,089株オードリー・アメリア・コールマン2014トラストが直接保有し、（vii）メリッサ・コールマン2000トラストが直接保有するクラスA普通株式51,722株、（viii）コールマン2014ファミリー・トラストが直接保有するクラスA普通株式12,538株（前述の各信託と合わせて「コールマントラスト」）。コールマン氏の兄弟は各コールマントラストの管財人を務めており、コールマン氏は金銭的利益の範囲を除き、各コールマントラストが記録上保有する株式の実質的所有権を否認します。

(14) この行に報告されている有価証券は、(i) ケリンズ氏が直接保有するクラスA普通株式222,847株、および (ii) 上記の脚注2で特定されているNEA 13が保有する株式で構成されています。

(15) この行に報告されている有価証券は、Ms. Roléが直接保有する当社のクラスA普通株式です。

(16) この行に報告されている有価証券は、(i) ロススタイン氏が直接保有する当社のクラスA普通株式1,831,904株、および (ii) クラスA普通株式に対して行使可能な原株ワラント63,665株で構成されています。

(17) この合計には、脚注 (4)、(10)、(11)、(14) から (18) に記載されている有価証券が含まれますが、これらに限定されません。上記の脚注（4）、（10）、（11）および（14）から（18）に記載されている場合を除き、当社の取締役または役員の誰も、2024年3月11日から60日以内に、RSUまたはオプションの権利確定を通じて当社の資本金の株式を取得することはできません。

役員報酬

2023年に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

•創設者兼最高経営責任者のジョナ・ペレッティ

•当社の最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリーのデイビッド・アロヨ。

•当社の前社長、マルセラ・マーティンさん、そして

•フェリシア・デラ・フォーチュナ、当社の元最高財務責任者。

報酬概要表

次の表は、当社の指名された各執行役員が執行役員に指名された過去2年以内の間に、あらゆる職務で提供されたすべてのサービスに対して獲得した報酬に関する情報を示しています。

________

(1) 2022年について、(A) ペレッティ氏に報告された金額は、以下の「—年間ボーナス報酬」で説明されている当社の企業ボーナスプランに基づいて支払われたボーナスを表し、(B) マーティン氏に報告された金額は、(i) 当社の企業ボーナスプランに基づいて支払われた16,875ドルのボーナス、(i) 以下の「—雇用契約—マルセラ・マーティンのオファー」で説明されているように、報告された金額は50万ドルのサインオンボーナスを表します手紙;」と（ii）在宅勤務のセットアップに関連する費用を負担することを目的とした新入社員向けの広範なプログラムの一環として、彼女が受け取った追加の300ドルのサインオンボーナス。

(2) 金額は、ASCトピック18に従って2023年と2022年の間に指名された執行役員に授与されたRSUの付与日の公正価値の合計を表します。株式報奨欄に報告されたRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記の注記11に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、指名された執行役員がRSUから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

(3) 2023年にペレッティ氏に報告された金額は、(i) 900ドルの在宅勤務奨学金、(ii) 団体定期生命保険の帰属収入1,125ドルです。

(4) アロヨ氏について報告された金額は、(i) 当社の401 (k) プランに基づく彼へのマッチング拠出金2,278ドル、(ii) 900ドルの在宅勤務奨学金、(iii) 団体定期生命保険の帰属収入1,725ドルです。

(5) マーティンさんは、2022年8月から2024年1月まで社長を務めました。

(6) 2023年について、マーティンさんに報告された金額は、(i) 私たちの401 (k) プランに基づく彼女へのマッチング拠出金2,349ドル、(ii) 900ドルの在宅勤務奨学金、(iii) 団体定期生命保険の帰属収入1,725ドルです。

(7) デラフォーチュナ氏は2023年11月まで当社の最高財務責任者を務め、その時点でオマー氏が後任となりました。

(8) デラフォーチュナさんについて報告された金額は、(i) 私たちの401 (k) プランに基づく彼女へのマッチング拠出金2,346ドル、(ii) 750ドルの在宅勤務奨学金、(iii) 団体定期生命保険の帰属収入656ドルです。

株式報酬

私たちは時々、指名された執行役員にオプションおよび/またはRSUの形で株式報奨を付与します。通常、指名された各執行役員の当社での継続的な勤務に基づいて権利が確定します。2023年末時点で指名された各執行役員が授与した賞については、「—会計年度末表における発行済株式報酬」を参照してください。

年間ボーナス報酬

2023年には、指名された各執行役員が、企業業績目標の達成と個々の業績に基づいて、コーポレート・ボーナス・プランに基づくキャッシュ・ボーナスを受け取る資格がありました。

具体的には：（1）ペレッティ氏は2023年の基本給の100％を目標とするキャッシュボーナスを受け取る資格がありました。（2）アロヨ氏は2023年の基本給の50％を目標とするキャッシュボーナスを受け取る資格がありました。（3）マーティン氏は2023年の基本給の60％を目標とするキャッシュボーナスを受け取る資格がありました。（4）デラフォーチュナさんは現金ボーナスの対象でした 2023年の基本給の50％を目標としています。いずれの場合も、プランに基づいてその年にボーナスを支払った日付（ある場合）まで継続して雇用されることが条件となります。それぞれについて:

• 彼または彼女のボーナス機会の35％は、2023年の収益目標の達成に基づいています。ボーナスのこの部分を獲得するには、取締役会が承認した2023年の予算に定められた収益目標の90％に設定された2023年の収益の基準レベルを達成する必要があり、実際の実績が収益目標の200％以上であれば、ボーナス目標の最大225％を獲得できます。

• 35％は、取締役会が承認した2023年の予算に定められた2023年のEBITDA目標の達成に基づいています。ボーナスのこの部分を獲得するには、EBITDA目標の50％に設定された2023年のEBITDAの閾値レベルを達成する必要があり、実際の業績がEBITDA目標の200％以上であれば、ボーナス目標の最大200％を獲得できます。と

•残りの 30% は、委員会が選択した複数の要素に基づいて、報酬委員会が個人の業績を裁量的に評価した結果に基づいています。

当社の報酬委員会は、2023年の財務実績を考慮して、2023年の企業ボーナスプランでは会社の執行役員または従業員に賞与は支給されないと決定しました。さらに、2023年に賞与が支払われたとしても、マーティンさんもデラフォーチュナさんも資格がありませんでした。マーティンさんの雇用は、2023年の賞与が支払われる日より前に終了し、デラフォーチュナさんは2023年末まで雇用されていなかったからです。

401 (k) プラン

私たちは、本規範の第401（a）条に基づく優遇措置の対象となることを目的とした退職金制度を後援しています。これには、本規範の第401（k）条の要件を満たすことを目的とした現金または繰延機能が含まれます。米国で給与を受け取り、18歳以上になった正社員は、通常、特定のオンボーディングタスクの完了を条件として、雇用初日にプランに参加する資格があります。米国での給与計算に従っている臨時社員、インターン、および有期雇用者も、1,000時間の雇用後に参加する資格があります。参加者は、対象となる収入から、本規範に基づいて法的に定められた税引前拠出金の年間限度額を上限として、本プランに税引前拠出を行うことができます。参加者による税引前拠出金とそれらの拠出金から得られる収入は、通常、引き落とされるまで参加者に課税されません。参加者の寄付は、法律で義務付けられているように信託で保管されます。このプランでは最低給付額はありません。従業員の税引前繰延に対する利息は、拠出時に100％権利確定されます。このプランでは、任意の雇用者マッチング拠出金と任意の雇用主利益分配拠出金が規定されています。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

以下の表は、2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員の未払いの株式報奨を示しています。未払いの株式報奨はすべて2021年のEIPに基づいて授与されました。

________

(1) 行使可能なオプションはすべて、2023年12月31日に権利が確定しました。

(2) これらの報奨のドル価値は、ユニット数に、2023年の最終取引日である2023年12月29日のクラスA普通株式の1株あたりの終値である0.25ドルを掛けて計算されます。

(3) これらのオプションはもともとLegacy BuzzFeedの株式を購入する権利でしたが、企業結合に関連して当社のクラスA普通株式を購入するオプションに転換されました。

(4) これらのオプションのうち、10,950は非適格で、残りの12,000はインセンティブストックオプションです。

(5) これらのRSUの5分の1は2024年2月15日に権利が確定し、残りの5分の4はその後の四半期ごとに4回に分けて権利が確定します。ただし、アロヨ氏が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件とします。さらに、この助成金から2023年11月15日に権利が確定したRSUは1,499件あり、2024年3月8日まで決済されませんでしたが、上の表には含まれていません。

(6) これらのRSUの6分の1は2024年2月15日に権利が確定し、残りの6分の5はその後の四半期ごとに5回に分けて権利が確定します。ただし、アロヨ氏が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件とします。さらに、この助成金から2023年11月15日に権利が確定したRSUは1,313件あり、2024年3月8日まで決済されませんでしたが、上の表には含まれていません。

(7) これらのRSUの3分の1は2024年5月19日に権利が確定し、残りの3分の2はその後の四半期ごとに8回に分けて権利が確定します。いずれの場合も、アロヨ氏が該当する権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。

(8) これらのRSUは、マーティンさんが該当する権利確定日まで雇用され続けることを条件として、2024年2月1日に権利が確定することになります。彼女の功労と引き換えに、報酬委員会はRSUの権利確定を加速し、マーティン氏の勤続の最終日である2024年1月12日に権利が確定しました。

(9) これらはインセンティブストックオプションです。

(10) DellaFortunaさんのオプションアワードは、彼女のアワード契約の条件に従い、雇用終了日の90日後に失効しました。

(11) これらのオプションのうち、49,804は非適格で、残りの11,396はインセンティブストックオプションです。

これらの株式報奨は、以下の「— 解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」で説明されているように、権利確定が加速されることがあります。

雇用手配

現在、私たちはアロヨ氏とオファーレター契約を結んでおり、それぞれの解雇前に、各ミスとオファーレター契約を結んでいます。マーティンとデラフォーチュナ。それぞれのコピーは、2023年のフォーム10-Kの添付資料として提出されています。創設者、会長、最高経営責任者であるペレッティ氏は、内定書や雇用の当事者ではありません

私たちと、そしてアロヨ氏の場合と同様に、各ミスの場合もそうでした。マーティンとデラフォーチュナは、雇用期間の定めがなく、随意雇用されています。

指名された各執行役員には（または、Mssの場合は）が授与されます。MartinとDellaFortunaは、以下の「—解雇または支配権の変更による支払いの可能性」で説明されているように、特定の適格雇用終了時に給付を受けていたでしょう。

デビッド・アロヨのオファーレター

当社の最高法務・コンプライアンス責任者兼企業秘書であるアロヨ氏は、2019年7月8日付けで2022年11月9日に修正されたオファーレターの当事者です。上記のように、アロヨ氏は随意社員です。彼のオファーレターによると：

•アロヨ氏の2023年1月1日（つまり、最高法務・コンプライアンス責任者および企業秘書に昇進した日）の年間基本給は375,000ドルでした。彼の給料は、随時有効な当社の従業員報酬方針に従って調整されていましたし、今後も調整されます。

•アロヨ氏は、2023年1月1日現在の基本給の 50% を目標に、年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。アロヨ氏に支払われるボーナスの実際の金額は、とりわけ企業業績目標の達成と個人の業績に基づいて、当社の報酬委員会によって決定されます。

•2019年12月3日、アロヨ氏はレガシー・バズフィードの普通株式75,000株を1株あたり2.55ドルの価格で購入するオプション付与を受けました。4分の1は付与日の1周年に与えられ、残りの4分の3はその後の3年間にわたって毎月36回の分割払いで権利が確定します。ただし、継続的な雇用を条件としています。企業結合に関連して、これらは当社のクラスA普通株式22,950株を1株あたり8.34ドルの価格で購入するオプションに転換されました。

•アロヨ氏は、当社の従業員が一般に利用できるすべての福利厚生制度に参加する資格があります。

•当社に雇用されている間、アロヨ氏は、当社の事前の書面による同意なしに他の雇用、コンサルティング、その他の事業活動に従事すること、および当社との競争や従業員の雇用において誰かを支援することを禁じられています。

アロヨ氏は、オファーレターには記載されていない追加の株式付与を受けています。2023年12月31日に発行されたアロヨ氏への報奨については、上記の「—会計年度末表における発行済株式報酬」を参照してください。アロヨ氏への2023年の支払いについては、上記の「—報酬概要表」を参照してください。

マルセラ・マーティンのオファーレター

2022年8月1日から2024年1月12日まで社長を務めていたマーティンさんは、2022年3月25日付けで2022年8月4日に修正されたオファーレターの当事者でした。上記のように、マーティンさんは随意社員でした。彼女のオファーレターによると：

•2022年8月1日の入社日現在のマーティンさんの年間基本給は45万ドルでした。彼女の給料は、随時施行されている当社の従業員報酬方針に従って調整されることがありました。

•マーティンさんは、初任給の60％を目標とする年間現金ボーナスを受け取る資格がありました。マーティンさんに支払われるボーナスの実際の金額は、とりわけ企業業績目標の達成と彼女の個々の業績に基づいて、報酬委員会によって決定されました。

•マーティンさんは500,000ドルのサインオンボーナスを受け取りました。もし彼女の雇用が（彼女のオファーレターで定義されているとおり）理由があって当社によって終了された場合、または彼女が2023年8月1日（つまり、入社日の1周年）より前に自発的に雇用を終了した場合、マーティンさんはボーナスを全額返済しなければならなかったでしょう。

•2022年8月25日、マーティンさんは2,840,909のRSUから助成金を受け取りました。その助成金目標額は500万ドルです。その3分の1は2023年8月1日（つまり、開始日の1周年）に付与され、残りの3分の2は、その後の2年間にわたって四半期ごとに8回の均等分割払いで付与されました。いずれの場合も、彼女の継続的な雇用を条件としています。

•マーティンさんは、雇用1周年後にRSUの追加助成金を受け取る資格がありました。その数は、付与日の直前の20取引日における当社のクラスA普通株式の平均終値（または、支配権の変更および退職制度（以下に定義）の意味の範囲内で会社の「支配権の変更」があった場合は、（1）2,000,000ドルをクラスA普通株式の平均終値で割ったものに等しくなります。）、そのような支配権の変更日の直前の20取引日）、および（2）1,000,000、その8分の1彼女の継続的な雇用を条件として、付与から2年間、四半期ごとに分割払いで投票します。2023年10月11日、ミズ。

マーティンは、1,000,000RSUの助成金を受け取りました。その8分の1は2023年11月1日（つまり、入社1周年の次の第1四半期の初日）に、残りの8分の7は、その後の21か月間に7回に分けて権利が確定しました。いずれの場合も、継続雇用が条件となります。

•マーティンさんは、支配権変更および退職金制度に参加する資格がありました。

•マーティンさんは、当社の従業員が一般に利用できるすべての福利厚生制度に参加する権利がありました。

•マーティンさんは、当社に雇用されている間、当社の事前の書面による同意なしに他の雇用、コンサルティング、その他の事業活動に従事すること、および当社との競争や従業員の雇用において誰かを支援することを禁じられていました。

2023年のマーティンさんへの支払いについては、上記の「—報酬の概要表」を参照してください。

フェリシア・デラ・フォーチュナのオファーレター

2021年12月3日から2023年11月6日まで当社の最高財務責任者を務め、2023年11月13日まで雇用されていたデラフォーチュナさんは、2015年9月14日付けの当社へのオファーレターの当事者でした。彼女は当初、財務担当シニアディレクターとして採用されました。上記のように、デラフォーチュナさんは随意社員でした。彼女のオファーレターによると：

•デラ・フォーチュナさんの2015年9月29日の入社日現在の年間基本給は195,000ドルでした。彼の給料は、随時有効な当社の従業員報酬方針に従って調整されることがありました。

•DellaFortunaさんは年間現金ボーナスを受け取る資格がありました。彼女の2015年（つまり、入社1年目）の目標賞与は20,000ドル（勤続年数を反映して日割り計算）でした。DellaFortunaさんに支払われるボーナスの実際の金額は、とりわけ企業業績目標の達成と彼女の個々の業績に基づいて、当社の報酬委員会によって決定されました。

•2015年10月21日、デラフォーチュナさんは、レガシー・バズフィードの普通株式10,000株を1株あたり2.68ドルで購入するオプションを受け取りました。その4分の1は付与日の1周年に権利が確定し、残りの4分の3はその後の3年間にわたって毎月36回の分割払いで権利が確定しました。ただし、彼女の継続的な雇用を条件としています。企業結合に関連して、これらは当社のクラスA普通株式3,060株を1株あたり8.76ドルで購入するオプションに転換されました。

•DellaFortunaさんは、当社の従業員が一般に利用できるすべての福利厚生プランに参加する資格がありました。

•DellaFortunaさんは、当社に雇用されている間、当社の事前の書面による同意なしに他の雇用、コンサルティング、その他の事業活動に従事すること、および当社との競争や従業員の雇用において誰かを支援することを禁じられていました。

DellaFortunaさんは、オファーレターには記載されていない追加の株式付与を受けました。2023年12月31日に発行されたDellaFortuna氏へのアワードについては、上記の「—会計年度末テーブルにおける発行済株式報酬」を参照してください。2023年のデラフォーチュナさんへの支払いについては、上記の「—報酬概要表」を参照してください。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

支配権の変更と退職金制度

2022年2月4日、当社の取締役会の報酬委員会は、2022年2月4日から発効する支配権変更および退職金制度（2022年2月4日から発効します）を承認および採択しました。この計画は、当社の執行役員（指名された執行役員を含む）および取締役会または報酬委員会によって指定されたその他の従業員を対象としています（「支配権の変更および退職金制度」）（「支配権の変更および退職金制度」）の写しは、2023年フォーム10-Kの別紙として提出されています。

支配権の変更および退職金制度は、「適格解約」、つまり「理由」なしに参加者の雇用を会社が解約した場合、または参加者が「正当な理由」で辞任した場合（いずれの場合も、支配権の変更および退職金制度で定義されているとおり）に給付を提供します。参加者が支配権の変更および退職金制度に基づいて受けることができる特典は、参加者が当社の報酬委員会によって「ティア1」、「ティア2」、「ティア3」、または「ティア4」の参加者に指定されているかどうか、また「支配権の変更」（支配権の変更および退職金プランで定義されているとおり）後の12か月以内に資格終了が発生するかどうかによって異なります。

•支配権の変更後の12か月間以外に適格解雇の対象となるティア1、ティア2、ティア3、およびティア4の参加者は、（1）（a）当時の基本給のそれぞれ12か月、9か月、9か月、6か月に、（b）自分の（x）のいずれか大きい方の金額の現金退職金一時金を受け取る資格があります。その時点での現在の目標賞与。勤続年度の任意の部分と、(y) 現在の目標ボーナスのそれぞれ100％、75％、75％、50％、（2）を反映するように日割り計算されます。それぞれ最長12か月、9か月、9か月、6か月間のCOBRA保険料の払い戻し。

•支配権の変更後の12か月間に資格終了の対象となるティア1、ティア2、ティア3、およびティア4の参加者は、（1）（a）当時の基本給のそれぞれ24か月、12か月、12か月、9か月に、（b）当時のxのいずれか大きい方の金額の現金退職金一括払いを受け取る資格があります。現在の目標ボーナス。勤続年度の任意の部分と、(y) 現在の目標ボーナスのそれぞれ200％、100％、100％、100％、75％を反映して日割り計算。（2）COBRAの払い戻しそれぞれ最長24か月、12か月、12か月、9か月間の保険料、および（3）未確定株式報酬（業績基準の満足度に基づいて権利が確定するものを含む）の 100% 加速されます。

ペレッティ氏はティア1の参加者で、アロヨ氏はティア2の参加者で、それぞれの雇用が終了する前は、Mssです。マーティンとデラ・フォーチュナはそれぞれティア2の参加者でした。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社のクラスA普通株式を発行できる報酬制度に関する情報を示しています。

________

(1) RSUには行使価格がないため、加重平均行使価格にはRSUの決済に関連して発行される株式は反映されていません。

(2) 2021年のEIPでは、当社および子会社または関連会社の従業員にインセンティブストックオプションを、当社および子会社または関連会社の取締役、役員、その他の従業員、コンサルタントに非適格オプション、制限付株式、株式ボーナス報酬、株式評価権、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットを付与することができます。

(3) (a) 発行済のRSU報奨の対象となる8,758,995株と、(b) 発行済オプションの対象となる3,377,430株を含みます。これらはすべて2023年12月31日時点で未承認でした（つまり、それらの行使価格は、2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値よりも高かった）。

(4) 2021年のESPPは、当社の従業員および子会社および関連会社の従業員に、クラスAの普通株式を購入する機会を提供します。この委任勧誘状の日付の時点で、2021 ESPPはまだ会社によって実施されておらず、このプランの対象となる株式はこの表の最後の列にのみ含まれています。

(5) 2023年12月31日現在、2021年のEIPに基づいて発行可能なクラスA普通株式は22,583,756株でした。2021年のEIPの「エバーグリーン」条項に従い、2021年のEIPに基づいて発行予定の株式数は、2024年1月1日に自動的に7,280,589株増加し、2025年から2031年までの各年の1月の初日に、（a）クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスCの発行済み株式総数の5％に相当する株式数だけ自動的に増加します直前の12月31日現在の普通株式、または（b）取締役会またはその報酬によって決定されるより少ない数委員会。

(6) 2023年12月31日現在、2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式は5,252,078株でした。2021年のESPPの「エバーグリーン」条項に従い、2021年のESPPに基づいて発行予定の株式数は、2024年1月1日に自動的に1,456,117株増加し、2025年から2031年までの各年の1月の初日に、（a）クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の発行済み株式総数の 1% に等しい株式数だけ自動的に増加します直前の12月31日現在の株式、または（b）取締役会またはその報酬によって決定されるより少ない数委員会。

特定の関係および関連当事者との取引

2023年1月1日以降、上記の「役員報酬」および「第1号案—取締役の選任—取締役の報酬」でそれぞれ説明した執行役員および取締役の報酬の取り決めに加えて、2022年および2023年の会計年度末の120,000ドルおよび当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない金額が、当社が当事者となった、または関与する予定の唯一の取引または一連の類似取引は次のとおりです（つまり、480万ドル）、そしてその中の取締役、取締役候補者、経営幹部なら誰でも役員、当社の資本金の5％を超える受益者、またはその近親者、または前述のいずれかと関係のある団体は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の5％を超える保有者による当社の普通株式の受益所有権に関する最新情報については、上記の「特定の受益者および経営陣の担保所有権」を参照してください。

コンテンツ契約

2020年5月、レガシー・バズフィードは、2021年9月29日付けのレガシー・バズフィードとUTVの間のファーストルック契約に関連して、クラスA普通株式の5％以上の受益者であるNBCUの関連会社であるユニバーサル・テレビジョン合同会社（「UTV」）と業績証明書を締結しました。この契約に従い、「最初」にUTVにのみ提出する必要がありますルック」の基本、私たちが開発または制作したい特定のコンセプト。UTVには、特定のコンテンツに基づいてプロジェクトのコンセプトを特定する権利があります。

NBCUの商業契約

2021年6月23日、2021年12月3日の企業結合の完了をもって企業結合が完了し発効した合併契約に関連して、レガシー・バズフィードは、当社のクラスA普通株式の5％以上の受益者であるNBCUと商業契約（以下「商業契約」）を締結しました（「商業契約」）の写しは、当社の2023年フォーム10-の別紙として提出されています K。商業契約に従い、とりわけ、（1）NBCUは引き続きBuzzFeedプラットフォーム上のマーケティングサービスを一定の割引料金で受ける権利があります。（2）私たちは、商業契約期間の各年間、BuzzFeedのデジタル資産全体にわたって、NBCU、その関連会社、合弁事業、およびそれぞれのブランドに、少なくとも100万ドルのマーケティング価値のある編集プロモーションを提供しています。（3）ライセンスされたコンテンツをNBCUに提供して、該当するNBCUエンティティのストリーミングサービスで特定の独占条件の下で視聴できるようにします商取引契約の残りの期間。（4）NBCUは、Apple NewsのすべてのBuzzFeedインベントリ（HuffPostインベントリを含む）の独占販売担当者であり、商取引契約期間の最初の1年間に、その商取引イニシアチブを促進するために少なくとも100万ドルを費やすよう努めました。（5）商業契約の期間中、年間2億インプレッションを提供して、トラフィックを増やします BuzzFeedプラットフォームとサードパーティのソーシャルメディアプラットフォームからNBCUのニュースプロパティへ。商取引契約は、いずれかの当事者がその契約条件に従って早期に解約しない限り、またはNBCUがNBCUベースシェア（エスクロー契約で定義されているとおり）の4億ドル以上の価値を実現した後に当社が終了するまで、3年間（つまり、2024年12月3日まで）有効です。また、私たちはNBCUと特定のパートナーシップ契約を結んでいます。2023年12月31日に終了した会計年度には、NBCUから320万ドルの収益が計上されました。

議決権契約

2021年6月24日、企業結合が成立した合併契約に関連して、2021年12月3日の企業結合終了直前に発行されたレガシー・バズフィードの資本金の株式、または事業終了直後に当社の普通株式を保有していたレガシー・バズフィードの資本金の株式を保有しているレガシー・バズフィード、スポンサー、ジョナ・ペレッティ氏、および彼の許可された各譲受人議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結した組み合わせ（「投票契約当事者」）、これは当社の2023年フォーム10-Kの別紙として提出され、これに従い、議決権行使合意の当事者は、当該当事者が保有する当社の普通株式の全株式を、当社の取締役会のメンバーとなる以下の候補者に賛成票を投じることに合意しました。(a) スポンサーによって指定された取締役候補者1名（現在はアダム・ロススタイン）、および（b）ジョナ・ペレ氏の相互合意により指名された取締役候補者2名ティとスポンサー — 現在はグレッグ・コールマンとエンジェル・アチャリア。

保有者投票契約

2021年7月21日、レガシー・バズフィード、ジョン・ジョンソン3世、ジョンソンBF、およびペレッティ氏は、株主投票契約（「株主投票契約」）を締結し、そのコピーを2023年フォーム10-Kの別紙として提出しました。これに従い、ジョンソンとジョンソンBFは、ペレッティ氏にジョンソン氏のすべてに関する取消不能な投票代理または同意を与えることに同意しました。とジョンソン社の普通株式（ジョンソンまたはジョンソンBFが契約日以降に取得した株式を含む）、

株主の投票または株主の書面による同意の要請によって提出されたすべての事項について、ペレッティ氏の単独の裁量権があります。このような代理人は、以下の場合に終了します。(a) 当社の事業運営の清算、解散または清算イベント（レガシー・バズフィードの第7回修正および改訂された設立証明書で定義されているとおり）、（b）債権者の利益のための一般的な譲渡の執行、または当社の財産と資産を所有する受領者または受託者の任命、（c）単独でペレッティ氏の裁量、書面による明示的な同意（彼には提供する義務はありません）、または（d）ペレッティ氏の死亡。

修正および改訂された登録権契約

2021年12月3日、企業結合の完了に関連して、スポンサーと、NBCU、NEA 13、RRE、ジョナ・ペレッティLLCを含む特定の株主（それぞれが当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の受益者である場合があります）は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。その写しは 2023年フォーム10-Kの別紙として提出されました。これに従って、とりわけ、その当事者である投資家には、株式に関する特定の慣習的な登録権が付与されましたクラスAの普通株式。

補償契約

2021年12月3日、企業結合の完了に関連して、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。その形式は、2023フォーム10-Kの別紙として提出され、それ以来、後に執行役員になる個人と補償契約を締結してきました。これらの契約では、とりわけ、当社、当社の子会社、またはそのような個人が当社の要求に応じてサービスを提供した他の会社や企業へのサービスから生じる訴訟または手続きにおいて、これらの個人が実際に被った弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解金額など、特定の費用について、これらの取締役および役員に補償することが義務付けられています。特定の制限はありますが、当社の補償契約では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために取締役および役員が負担した費用を前払いすることも義務付けられています。

当社の設立証明書と付則には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員の責任を制限する条項が含まれています。また、当社の設立証明書と細則により、取締役会は取締役会が適切と判断したときに従業員に補償する裁量権が与えられます。さらに、当社の細則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、ごく限られた例外を除いて、そのような地位に関わる法的手続きに関連して取締役および役員が負担したすべての費用を前払いすることが規定されています。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

その他の取引

現在、取締役会のメンバーであるグレッグ・コールマンの娘であるメリッサ・ブライアント・コールマンを非常勤職として雇用しています。2023年にブライアント・コールマンさんに支払った報酬総額は約184,318ドルで、給与、賞与、401（k）プランに基づくマッチング拠出金、在宅勤務の奨学金とそれに関連する総額、団体定期生命保険の帰属収入で構成されています。ブライアント・コールマンさんには、2022年に合計約182,062ドルの報酬が支払われました。これには、給与、賞与、401（k）プランに基づく彼女に代わって支払うマッチング拠出、在宅勤務の奨学金とそれに関連する総額、および団体定期生命保険の帰属収入が含まれます。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、ナスダックに上場している有価証券の発行者の要件に準拠し、規則S-Kの項目404（b）の要件に準拠することを目的とした、書面による関連当事者取引方針を採用しています。この方針では、当社の監査委員会が関連当事者取引の承認機関となります。ただし、関連当事者が監査委員会のメンバーである場合、または監査委員会のメンバーと関係がある場合は、当社の指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、企業責任委員会がそのような取引の承認機関となります。当社が関連当事者と行う予定の取引は、金額に関係なく、ポリシーに基づいて事前に承認されていない（取締役の報酬など）、または承認機関によって事前に承認されていないものは、最高法務責任者に提出する必要があります。最高法務責任者は、ポリシーに従って承認機関による評価の対象となるべきだと判断した関連当事者の取引は、承認機関に問い合わせます。さらに、最高法務責任者が、承認を必要とするポリシーに基づいて以前に承認または承認されていない関連当事者との取引に気付いた場合、その取引は速やかに承認機関に提出され、審査されます。承認機関は、提案された取引を承認するか、既存の取引を承認、修正、終了するかを決定する際、関連当事者が取締役である場合は、その独立性への影響など、関連する情報や考慮事項を考慮に入れることがあります。さらに、承認

当局は、提案された取引の承認に関連して、当社または関連当事者に適切と思われる条件を課すことがあります。

追加情報

次回の年次総会で発表される株主提案

当社の細則では、当社の取締役会への株主指名または年次総会で検討されるその他の提案については、株主はBuzzFeed, Inc. のコーポレートセクレタリー、ウェスト43丁目229番地、10階、ニューヨーク、ニューヨーク10036のコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知する必要があると規定されています。会社秘書への株主通知には、各取締役の指名または株主が年次総会に持ち込むことを提案するその他の事項について、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。さらに、証券取引法に基づく規則14a-19に従って、当社の取締役候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めることを目的とした提案について、株主が会社秘書に宛てた通知には、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報も含める必要があります。

2025年の年次株主総会に間に合うように、株主通知は、2024年12月26日の東部標準時午後5時まで、および2025年1月27日の東部標準時午後5時までに、当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーに送付するか、郵送して受領する必要があります（2025年の年次総会の開催日が30日以上繰り上げられるか、60日以上遅れる場合を除きます）。年次総会の記念日。その場合、通知は総会の120日前までに提出しなければならず、そうでなければ会議の90日前と、会議の委任状資料が最初にSECに提出された日、または年次総会の開催日の公開日の翌10日のいずれか早い方）よりも遅い。

証券取引法の規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会で提出される予定の株主提案は、その会議の委任資料に含めることを検討するために、2024年12月6日までに受領する必要があります（2025年年次総会の日付が年次総会の記念日から30日以上遅れたり、年次総会の記念日から30日以上遅れたりする場合を除きます）。2025年の代理資料の印刷と郵送を開始する前に、提案書を妥当な時間内に受け取る必要があります年次総会)。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人は、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。SECに提出されたフォームと、取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づいて、セクション16（a）の提出要件はすべて、2023年12月31日に終了した年度に適時に満たされたと考えています。ただし、2023年1月6日にコールマン氏に代わって提出したフォーム4、2023年2月21日にアンブル氏に代わって提出したフォーム4、フォーム4は例外です。2023年2月21日にロレさんに代わって提出し、2023年9月6日にジョン・S・ジョンソン3世とジョンソンBFに代わってフォーム4を提出しました。

入手可能な情報

書面によるリクエストに応じて、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された展示品を含む2023フォーム10-Kのコピーを無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

バズフィード株式会社

西43丁目229番地、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

担当：コーポレートセクレタリー

年次報告書は、当社ウェブサイトの「財務情報」セクションの「SECファイリング」の https://investors.buzzfeed.com でもご覧いただけます。

株主通信の電子配信

株主からの連絡を電子メールで電子的に受け取るように登録して、天然資源の節約と印刷および郵送費の大幅な削減にご協力ください。電子配信では、将来の年次報告書や委任勧誘状がインターネットで入手可能になるとすぐに電子メールで通知され、株主投票をオンラインで提出できます。電子配送はまた、重複郵送を排除し、個人ファイルに保管するかさばる紙の書類の量を減らすことができます。電子配送に申し込むには：

•受益者（つまり、あなたの株式が証券会社、銀行、受託者、またはその他の候補者によって保有されている）：ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者から提供された指示に従ってください。

•登録所有者（つまり、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストカンパニーを通じて自分の名前で株式を保有している、または株券を所持している）：https://www.cstproxy.com/buzzfeed/2024 で株式の議決権を行使した後、電子メールアドレスを入力し、電子配信を受け取ることに同意することができます。または、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに電話（917）262-2373または電子メール（proxy@continentalstock.com）で連絡することもできます。

電子配信への登録は、キャンセルするまで有効です。

「家計」—苗字と住所が同じ株主

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所に住む複数の株主が年次報告書と委任状資料を1部受け取ることがあります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

これらの規則に従い、住所を共有する複数の株主に1通の通知または委任資料のコピーを届ける場合がありますが、要求に応じて、単一の通知または委任状資料のコピーが送付された共有住所の1人以上の株主に別の通知または委任資料のコピーを速やかに送付します。受益者の方は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者に連絡してください。記録保持者の方は、(646) 397-2039までお電話いただくか、IR@buzzfeed.com に電子メールでお問い合わせいただくか、ニューヨーク10036西43丁目229番地10階のコーポレートセクレタリーに書面でリクエストを送信してください。

逆に、同じ住所を共有し、当社の年次報告書と委任状資料のコピーを複数受け取った株主で、将来1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を要求できます。登録株主は、上記の電話番号または住所で当社のコーポレートセクレタリーに連絡できます。

その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の業務を持ち込むつもりはありません。また、取締役会に知られている限り、年次株主総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会に事項を提起することはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

附属書A

BUZZFEED, INC.の2番目の修正および改訂された設立証明書の修正番号2です。

のセクション242に従って

デラウェア州の一般会社法

デラウェア州の企業であるBuzzFeed, Inc.（以下「当社」）は、以下のことを証明します。

まず：会社の設立証明書の原本は、2020年9月9日に890 5th Avenue Partners, Inc.という名前でデラウェア州務長官に提出されました。

第二に：修正され改訂された会社の設立証明書は、2021年1月11日にデラウェア州務長官に提出されました。

3番目：修正および改訂された2つ目の法人設立証明書は、2021年12月3日にデラウェア州務長官に提出されました（「第2次修正および改訂証明書」）。

4番目：会社は、2023年3月13日にデラウェア州務長官に、会社の第2回修正および改訂された設立証明書の第2条を改正する効力を持つ登録代理人および/または登録事務所の変更証明書を提出しました。

5番目：2023年6月1日にデラウェア州務長官に提出された2回目の修正および改訂証明書の修正証明書により、さらに修正および改訂された2番目の証明書は、2023年6月2日の東部標準時午後5時に発効しました。

6番目：会社の取締役会は、この修正および改訂された第2証明書（「第2改正および改訂証明書の修正第2号」）の修正案を定め、当該修正が望ましいと宣言し、会社の株主総会での検討と承認を求める決議が正式に採択されました。

第七に：以下に定める第二改正改正証明書の修正第2号の規定に従って、当社の取締役会で決議が正式に採択されました。ただし、その規定は、以下の時点で発効します [●]、ニューヨーク時間、ON [●]、それぞれ [●]（#）会社のクラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）は、次のように転換されるものとします [●]会社のクラスA普通株式の (#) 株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および [●]（#）会社のクラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）は、次のように転換されるものとします [●]会社のクラスB普通株式の (#) 株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、その日付以降に構成されます。

第8条：第2次修正および改訂された証明書は、第4条を改正して次のように新しい段落を含めることで修正されます。

「4。株式の逆分割。デラウェア州一般会社法の第242条に基づく第2改正および改訂証明書の本修正第2号の発効時（「発効時期」）に、それぞれ [] ([]）発効日の直前に発行され、発行された会社のクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「旧クラスA普通株式」）は、会社または旧クラスA普通株式の保有者による特別な措置なしに、自動的に再分類、統合、および1株に再分類、合併、および変更されます。額面価格は1株あたり0.0001ドルです株式（「新クラスA普通株式」）と各 [] ([]）発効日の直前に発行され、発行された会社のクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドルで、「旧クラスB普通株式」、旧クラスA普通株式と合わせて「旧普通株式」）は、会社または旧クラスB普通株式の保有者側によるさらなる措置なしに、自動的に再分類されます。

1株あたり額面0.0001ドルのクラスB普通株式（「新クラスB普通株式」および新クラスA普通株式と合わせて「新普通株式」）の全額払済で評価不可の株式1株にまとめて変更しました。ただし、以下に説明する端数持分の取り扱い（「株式の逆分割」）が適用されます。発効日以降、旧普通株式を表す証書は、第2次修正および再表示証明書の修正第2号に従って当該旧普通株式が組み合わされた新普通株式の株式数を表すものとします。株式併合に関連して端数株式は発行されません。本来なら保有者に権利があるはずの端数株式の代わりに、すべての金額を最も近い全株に切り上げなければなりません。」

9番目：前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

10番目：修正および改訂された2番目の証明書のこの修正第2号は、次の日に発効します [●]、東部標準時、オン [●], 2023.

その証として、当社は、第2次修正および改訂証明書の修正第2号を、以下に定める日付に正式に権限を与えられた役員によって執行させました。