証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールする

(ルール14d-100)

セクション14 (D) (1) または13 (E) (1) に基づく公開買付け明細書

1934年の証券取引法の

(修正第4号)

ウィンダム ホテルズ＆リゾーツ株式会社

(対象会社の名称)

WH アクイジションコーポレーション

(提供者)

の の完全子会社

チョイス・ホテルズ・インターナショナル株式会社

(出願人の名前（申込者の親権者）)

普通株式、1株あたり額面0.01ドル

(有価証券クラスの名称)

98311A105

（証券クラス（原株式）のCUSIP番号 ）

シモーネ・ウー

上級副社長、法務顧問、企業秘書兼外務担当

チョイス・ホテルズ・インターナショナル株式会社

915ミーティングストリート、ノースベセスダ、メリーランド州 20852

(301) 592-5000

（申請者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

アダム・M. ターテルトーブ、Esq。

ダニエル・スカルゾ、Esq。

ウィリー・ファー＆ギャラガー法律事務所

787 セブンスアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク 10019

(212) 728-8000

2023年12月12日

（ 公開買付けが最初に公表、送付、または証券保有者に渡された日付）

ルール0- 11 (a) (2) で規定されているように手数料の一部が相殺されている場合はチェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日で、前回の申告を特定してください。

以前に支払った金額:		$346,843.70		ファイリングパーティ:		チョイス・ホテルズ・インターナショナル株式会社
フォームまたは登録番号。		S-4		提出日:		2023年12月12日

☐	出願が 公開買付けの開始前に行われた暫定的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。

☐	規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐	非公開取引は規則13e-3の対象となります。

☐	規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 

スケジュールTOに関する公開買付け声明のこの修正第4号（本改正）は、2024年1月26日に SECに提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第1号により修正された、2023年12月12日に証券取引委員会（SEC）に最初に提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第1号、提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第2号により修正された を修正し、補足するものです。2024年2月27日にSECに提出され、2024年3月11日にSECに提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明の修正第3号（デラウェア州の法人（チョイス）であるチョイス・ホテルズ・インターナショナル社（Choice）と、デラウェア州 の法人でチョイス（購入者）の完全子会社であるWHアクイジション・コーポレーションによって修正されたように 、およびその後の修正および補足とともに、スケジュールTO）は、発行済みおよび発行済みの普通株式を1株あたり0.01ドルと交換するChoices公開買付けに関するものです（デラウェア州の法人（ウィンダム）であるウィンダム・ホテルズ＆リゾーツ社（ウィンダム）のウィンダム普通株式（ ）を、現金で49.50ドル、普通株式0.324株で選択額面額1株あたり0.01ドル（チョイス普通株式）、 現金選択対価（交換オファーの表紙に記載（以下に定義））、または株式選択対価（交換オファーの表紙に記載）、または株式選択対価（交換オファーの表紙に記載）は、（1）に記載されている日割り計算および追加 対価（交換オファーの表紙に記載）が条件となります。）2023年12月12日付けのエクスチェンジ・オファー（その修正または補足を含むエクスチェンジ・オファー）、および （2）関連する選挙書および送付（随時修正、補足、延長される可能性があるため、そのような利用規約に反映されているオファーがオファーを構成します）。

交換オファーおよび選択書および送付状に含まれるすべての情報、およびオファーの に関連する目論見書補足またはその他の補足は、別表TOのすべての項目、より正確には以下に記載されているように、参照によりここに明示的に組み込まれます。

アイテム1から9と11。

これにより、スケジュールTOの項目1から9と 11が修正され、以下が追加されて補足されます。

このオファーは、2024年3月8日のニューヨーク時間午後5時に期限切れになりました。ウィンダムの取締役会が条件について建設的な議論を行うことを拒否したことや、最低入札条件などのオファーの条件の多くが満了日時点で満たされていなかったことなど、さまざまな要因により、購入者はオファーに従ってウィンダムの普通株式を購入しませんでした。有効期限の時点で、ウィンダム普通株式の約10,995,266株（ 保証付き引き渡し手続きの対象となる517,388株を含む）が有効に入札されており、本オファーに従って適切に引き出されていませんでした。これは、ウィンダム普通株式の発行済み株式の約14％に相当します。この数字には、有効期限時点でチョイスが所有している ウィンダム普通株式1,447,264株は含まれていません。これは、ウィンダム普通株式の発行済み株式の約 2% に相当します。購入者は、本オファーの交換代理人に、ウィンダム 普通株式の全株式を入札株主に速やかに返還するよう指示しました。

アイテム 12.展示品

これにより、スケジュールTOの項目12が次のように修正および補足されます。

(a) (1) (A)		交換オファー***
(a) (1) (B)		選挙書と送付状の形式。***
(a) (1) (C)		配送保証通知書の形式。*
(a) (1) (D)		ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者への手紙の形式。**
(a) (1) (E)		ブローカー、ディーラー、 商業銀行、信託会社、その他の候補者が使用するための顧客への手紙の形式。**
(a) (5) (A)		2023年12月12日付けのプレスリリース。+
(a) (5) (B)		2024年3月11日付けのプレスリリース。 +
(b)		該当なし
(c)		該当しません。
(d)		該当しません。
(g)		該当しません。
(h)		ウィルキー・ファー＆ギャラガー法律事務所による税務意見書フォーム。*
107		出願手数料表+

*	2023年12月12日に提出されたフォーム S-4のチョイス登録届出書を参照して組み込まれています。

**	2024年1月26日に 提出されたフォームS-4の選択登録届出書の修正第1号を参照して組み込まれています。

***	2024年2月27日に提出されたフォームS-4の選択肢登録届出書の修正第2号を参照して組み込まれています。

+	以前に提出しました。

アイテム 13.スケジュール13e-3で必要な情報。

該当しません。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付：2024年3月18日