証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールする
(修正第1号)
(ルール13e-4)
セクション14 (d) (1) または
13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書
1934年の証券取引法の
エコースターコーポレーション
（対象会社（発行者）の名前と 申告者の名前（提供者））
クラスA普通株式 株を購入するためのストックオプション、額面金額0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
278768106
(CUSIP 証券のクラス番号)
ディーン・A・マンソン
最高法務責任者兼秘書
エコースターコーポレーション
9601 セントメリディアンブルバード
コロラド州イングルウッド 80112
(303) 723-1000
（申告者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人 の名前、住所、電話番号）
コピー先:
スコット・D・ミラー
マーク・トレヴィーニョ
サリバン＆クロムウェル法律事務所
125 ブロードストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
(212) 558-4000
| ¨ | 提出が公開買付けの開始 前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、 にチェックを入れてください。下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書が に関連する取引をすべて指定してください。 |
| ¨ | ルール14d-1の対象となる第三者の 公開買付け。 |
| x | 発行者 の公開買付けは規則13e-4の対象となります。 |
| ¨ | ルール13e-3の適用対象となる非公開の 取引。 |
| ¨ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正 。 |
提出書類が公開買付けの結果を 報告する最終修正案の場合は、次のボックスにチェックを入れてください。
該当する場合は、以下の該当するボックスをチェックして、参考になる 個の適切なルール条項を指定してください。
| ¨ | ルール13e-4 (i) (クロスボーダー 発行者公開買付け) |
| ¨ | ルール14d-1 (d) (クロスボーダー 第三者公開買付け) |
説明メモ
この修正第1号（これ」改正 第1号」）は、最初に証券取引委員会に提出されたスケジュールTOの公開買付け声明を修正および補足します（」秒」) エコースターコーポレーション (」エコースター」または、会社,” “私たちの,” “私たち」と」私たち」) 2024年3月4日に (「スケジュール TO」）は、適格ストックオプションを当社の クラスA普通株の株式に交換して、額面価格1株あたり0.001ドルで購入するという当社の申し出に関するものです（」クラス A 株式」）、2024年3月4日付けの交換オファーに記載されている条件に基づき、クラスA株を購入するために新たに発行された ストックオプションの数件について（」交換の申し出」）、スケジュールTOの別紙（a）（1）（i）として提出してください。
この修正第1号は、スケジュールTOと交換オファーを修正し、 を補足するために作成されました。この修正第1号に別段の定めがある場合を除き、別表TOおよび交換の申し出に記載されている 情報は変更されず、本修正第1号の項目に関連する範囲でここに組み込まれます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、Schedule TOに記載されている意味を持っています。この修正第1号は、スケジュールTOおよび交換の申し出と一緒に読んでください。
交換オファーの修正
交換の申し出、およびそのような情報が参照して組み込まれているスケジュールTOの対応する項目 は、以下のように修正されます。
要約タームシート — 質問と回答
交換オファーの13ページ目の質問24が修正され、 は次のように書き直されました。
| Q24. | 私はルール10b5-1の取引計画を持っています。このエクスチェンジオファーに参加するという私の決定 は私の10b5-1取引プランにどのような影響を与えますか？ |
ルール10b5-1取引プランの対象となる適格オプションを交換することを選択した場合、ルール10b5-1取引プランは、本契約の規定に従ってそのような選択を取り下げるかどうかにかかわらず、 にかかわらず、失効時に発効することがあります。会社の方針に従って、新しいルール10b5-1トレーディング プランを締結することができます。これには、とりわけ、ルール10b5-1の取引計画は会社の 形式の取引計画に従い、該当するクーリングオフ期間を含む取引法の規則10b5-1に準拠し、会社の法務部門によって承認され、開いている取引期間中に締結されることが求められます。2024年のオープン取引期間は、会社のインサイダー取引ポリシーに従って に予定されており、その対象となります。取引ウィンドウが開いている日付 はおおよそのもので、この期間中にオープン取引ウィンドウが存在する保証はないことを覚えておいてください。オープン取引期間の日付 は、本エクスチェンジ オファーの条件に従い、対象オプションを交換するかどうかの選択のタイミングには影響しません。選択時に取引期間が開いているかどうかに関係なく、本書の契約条件 に従い、有効期限が切れる前であればいつでも対象オプションを交換することができます。オープントレーディング ウィンドウとルール10b5-1の取引プランに関するルールとガイドラインの詳細については、会社の法務部 または会社の株式プラン管理者にお問い合わせください。
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交換の申し出 — この交換オファーの条件
交換オファーの「 本交換オファーの条件」と題されたセクション6は、次のように修正され、書き直されました。
セクション6。 この交換オファーの条件
交換オファーの他の規定 にかかわらず、当社は交換対象として選択された適格オプションを受け入れる必要はなく、本交換オファーを終了または修正することができます。いずれの場合も、本交換法の規則13e-4 (f) (5) に従い、本交換オファーを終了または修正することができます。本交換オファーの日付またはそれ以降、および有効期限前に以下のいずれかの事由が発生した場合、または合理的な判断で、 以下のいずれかの事象が発生したと判断した場合：
| ● | そこ は、本交換オファーの作成または交換されたオプションの一部または の買収に直接的または間接的に異議を申し立てる裁判所、当局、機関、または法廷で、国内外の政府、政府、規制機関、行政機関、当局またはその他の 人物による脅迫または提起されたか、または保留中の状態にあるものとします交換するこのオファー |
| ● | は、何らかの裁判所または当局、機関、法廷によって、脅迫されたり、保留中または取られたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、承認が保留されたり、差し止められたり、承認が保留されたり、差し止められたり、提案され、求められ、公布され、 が本取引所 または当社への本オファーに適用されると見なされたりしたものとみなされます直接または 間接的に： |
| ● | は、交換の選択肢を違法にしたり、交換オファーの の完了を制限または禁止したりすることを許可します。 |
| ● | を遅らせたり、私たちの能力を制限したり、交換する選択を受け入れることができなくなったりします。または |
| ● | 重大な で、会社の業務、状況（財務またはその他）、収益、業務、または の見通しに悪影響を及ぼす |
| ● | 米国の 銀行に関する銀行の一時停止または支払い停止の 宣言（必須の有無にかかわらず） |
| ● | 米国の銀行やその他の 貸付機関による信用供与に関する、政府、規制機関、行政機関、または当局による の制限、またはそれらに影響する可能性のあるあらゆる事象による 制限（必須か否かを問わず） |
| ● | 当社のクラスA 株の市場価格が、本取引所 オファーの開始直前の取引日である2024年3月1日の当社のクラスA株のナスダック終値である13.22ドルから、 が33％以上上昇または下落した場合 |
| ● | 米国 または海外の一般的な政治、市場、経済、または財務状況における変化で、会社の事業、状況（財務 またはその他）、事業または展望、または会社クラスA 株式の取引に重大な悪影響を及ぼす可能性のある |
| ● | では、このエクスチェンジ オファーの開始時に存在していた前述のいずれかの場合、その大幅な加速または悪化 |
| ● | ダウ・ジョーンズ工業株30種平均指数、ニューヨーク証券取引所指数、ナスダック総合指数 、またはS＆P 500の下落を含むがこれらに限定されない、米国の金融市場全般における特別または重大な不利な変化（ ）®本エクスチェンジ・オファーの開始時の営業終了後の任意の期間に測定された の金額が 10% を超える総合指数 |
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| ● | 合併やその他の買収など、会社が関与する 支配権変更取引、 が発表または提案されました |
| ● | 会社のクラスA株式の一部またはすべてに対する の公開買付けまたは交換の申し出、 または会社に対する合併または買収の提案は、他の個人または団体によって提案、発表 、またはなされたか、公開されているものとみなされます。そうでない場合、 は次のことを知っているものとします。 |
| ● | 証券取引法のセクション13 (d) (3) の意味における任意の 個人、団体、またはグループは、会社の普通株式の 発行済み株式の 5% を超える受益所有権を取得または取得することを提案したものとみなされます。または、 が会社の普通株式の発行済み株式の 5% 以上を有益に所有する新しいグループが設立されたものとします。 そのような個人、団体、またはグループを除くこのエクスチェンジオファーの開始時またはそれ以前に、SECにスケジュール13Dを提出した人。 |
| ● | 本交換オファーの 開始時またはそれ以前にSECにスケジュール13Dを提出した個人、団体、またはグループは、発行済みクラスA株式の2％以上の受益所有権を取得または取得することを提案したものとみなされます。または |
| ● | すべての 個人、団体、またはグループは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ 独占禁止法改善法に基づいて通知および報告フォームを提出したか、 が会社または会社の資産または証券を取得する意向を反映した公表を行ったものとします。 |
| ● | の変更または変化は、会社の事業、状況（財務またはその他）、資産、 収益、業務、見込み客または株式所有権において発生したものであり、当社の合理的な判断では、 は会社に重大な悪影響を及ぼしている、または及ぼす可能性のあるものです。 |
この交換オファーの条件は、会社の の利益のためのものです。当社は、それらが発生する状況（当社の行動または不作為によって引き起こされた 以外の状況）に関係なく、有効期限が切れる前にそれらを主張することができます。当社は、 交換オファーに関するその他の条件を放棄するかどうかにかかわらず、いつでも、失効前 前に条件の全部または一部を放棄することができます（このような権利放棄は、対象となるすべての従業員に一貫して適用されます）。本第6条に記載されている事象の発生に気付いたら直ちに、当該事象の発生と、本第6条 に従って対応する条件を放棄することを選択したかどうかを適格な 従業員に通知します。管轄権を有する裁判所または仲裁人による命令または決定を条件として、本第6条に記載されている事由について に関して当社が下す決定は最終的なものであり、すべての人を拘束します。
交換の申し出 — その他
交換オファーのセクション17の最初の段落（ 「その他」と題されています）は、次のように修正され、書き直されています。
セクション17。 その他
このエクスチェンジ・オファーの作成が適用法に準拠していない法域 については知りません。この交換オファーの の作成が有効な適用法に準拠していない管轄区域が見つかった場合は、適用される 法を遵守するよう誠意を持って努力します。そのような誠実な努力の結果、当社がそのような法律を遵守できない場合、当該法域に居住するオプション保有者に対して、本オファーは行われず、 適格オプションを交換する選択も受け付けられません。また、 適格オプションを交換する選択も受け付けられません。上記にかかわらず、有効に入札された 適格オプションは、適用法に従い、その適格従業員の所在地に関係なく、すべての適格従業員に受け入れられます。
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署名
十分な調査の結果、私の知る限りでは、私は この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
| 日付：2024年3月21日 | 作成者: | /s/ ポール W. オルバン |
| ポール・W・オーバン | ||
| 執行副社長、最高財務責任者、DISH兼プリンシパル 財務責任者 |
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展示索引
を展示してください |
説明 | |
| (a) (1) (i) * | 2024年3月4日付けの、対象オプションを交換するためのオファー | |
| (a) (1) (ii) * | 交換オファーの開始を知らせる2024年3月4日付けの電子メール | |
| (a) (1) (iii) * | 2024年3月4日付けの電子メール には、オプション取引所ポータルの交換オファー選択フォームへのリンクが記載されています | |
| (a) (1) (iv) * | 交換 オファー選択フォーム | |
| (a) (1) (v) * | 交換オファー選択フォームを適切に提出した適格従業員への 選挙確認メールのフォーム | |
| (a) (1) (vi) * | 交換オファーに関する適格従業員への リマインダーメールの形式 | |
| (a) (1) (vii) * | 有効期限後に提出された、選挙を拒否する 電子メールのフォーム | |
| (a) (1) (viii) * | 交換オファーのリマインダー（または交換オファー、選挙フォームの承認）に関する 電子メールのフォーム | |
| (a) (1) (ix) * | 2023年12月31日に終了した会計年度のEchoStar Corporationの年次 報告書（2024年2月29日に証券取引委員会に 提出されたフォーム10-K、委員会ファイル番号001-33807を参照して組み込まれています） | |
| (a) (1) (x) * | 既得適格オプションおよび権利確定していない期間ベースの適格オプションと引き換えに発行される新規オプションの ストックオプション契約の形式 | |
| (a) (1) (xi) * | 2022年のインセンティブプランオプションと引き換えに発行された新オプションの ストックオプション契約の形式 | |
| (a)(2) | 該当なし | |
| (a)(3) | 該当なし | |
| (a)(4) | 該当なし | |
| (a)(5) | 該当なし | |
| (b) | 該当なし | |
| (d)(1)* | EchoStar Corporation 2017株式インセンティブプラン（2017年3月23日に証券取引委員会に提出されたEchoStar Corporation のスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状、委員会ファイル番号001-33807を参照して組み込まれています） | |
| (d)(2)* | 修正された および改訂されたEchoStar Corporation 2008株式インセンティブプラン（2019年3月19日に証券取引委員会に提出されたEchoStar Corporationのスケジュール 14Aの最終委任勧誘状、委員会ファイル番号000-26176を参照して組み込まれました） | |
| (d)(3)* | 適格オプションに関するストックオプション契約のEchoStar Corporation形式（別紙 (a) (1) (x) を参照） | |
| (d)(4)* | DISH Network Corporation 2019株式インセンティブプラン（2019年3月19日に提出されたDISH Network Corporationのスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状、委員会ファイル番号000-26176を参照して組み込まれています） |
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| (d)(5)* | DISH Network Corporation 2009株式インセンティブプラン（2009年3月31日に提出されたDISH Network Corporationのスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状、委員会ファイル番号000-26176を参照して組み込まれています） |
| (d)(6)* | 適格期間ベースのオプションに関するDISH Network Corporation形式のストックオプション契約（別紙（a）（1）（x）を参照） |
| (d)(7)* | 対象となる2019 LTIPオプションに関するDISH Network Corporation形式のストックオプション契約（別紙（a）（1）（x）を参照） |
| (d)(8)* | 対象となるDISH 2022インセンティブプランオプションに関するDISH Network Corporation形式のストックオプション契約（別紙（a）（1）（xi）を参照） |
| (g) | 該当なし |
| (h) | 該当なし |
| 107* | のファイリング料金表 |
* 以前、2024年3月4日に「Schedule TO」の公開買付け明細書を提出しました
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