米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に準拠
1934年の証券取引法

報告日（最も早い イベントが報告された日付）：2024年3月22日

ギリアド・サイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

333 レイクサイドドライブ, フォスターシティ, カリフォルニア

(主要執行機関の住所)

94404

(郵便番号)

(650) 574-3000

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

¨ 取引法 (17 CFR 240.14a-12) に基づく規則 14a-12 に基づく資料の勧誘

¨ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.14d-2 (b))

¨ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405または1934年の証券取引法（17 CFR §240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。¨

2024年3月22日、デラウェア州の法人、ギリアド・サイエンシズ社（ ）（「親会社」または」ギレアデ」), は、デラウェア州の法人であるCymaBay Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の買収完了を発表するプレスリリースを発表しました。 そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書に別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

このフォーム8-Kおよび別紙99.1の項目7.01および項目9.01の情報は、1934年の証券取引法、改正された （「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションに基づく責任の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法に基づく提出に参照により組み込まれたとは見なされません、または取引法。そのような申告書における一般的な 設立文言は関係ありません。

以前に開示したように、 2024年2月11日、ギリアドは、親会社、当社、およびデラウェア州の企業でParent (「」の完全子会社) である Pacific Merger Sub, Inc. との間で、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。購入者」)。 合併契約の条件に従い、2024年3月22日、ギリアドは会社の買収を完了しました。

合併契約に従い、 の条件に従い、その条件に従い、2024年2月23日、購入者は発行済み株式および発行済株式をすべて購入する公開買付け（「買付け」）を開始しました。 株式」）会社の普通株式、額面1株あたり0.0001ドルの 、当社（（i）当社が合併の発効直前に所有していた株式（会社の財務省に保有されている株式を含む）、および（ii）本オファーの開始日および親会社、購入者による合併の 発効日直前に所有していた株式、または親会社のその他の直接または間接の完全子会社）で、1株あたり32.50ドルの価格（以下「オファー価格」）で、売主に現金で純利息なしで、必要に応じて支払います税の の源泉徴収。

このオファーは、2024年3月21日の東部標準時午後11時59分過ぎに期限切れになりました。本オファーの預託機関であるEquiniti Trust Company, LLCによると、93,682,371株は有効に入札され、オファーでは引き出されませんでした。発行済株式の約4.2％に相当する、発行済株式の約4.2％に相当する発行済株式の約77.3％に相当します（保証付き引き渡し通知を通じて引き渡された5,095,996株を含め、 ではありません）。入札された株式の数は、購入者およびその関連会社が所有する他のすべての株式（もしあれば）（この用語は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション251（h）（6）で定義されている ）が、有効に入札され、無効に取り下げられた株式があるというオファーの条件を満たしていました。 はオファーの満了時に発行された株式の総数の 50% を超える株を1株増やします（念のために言うと、「キャッシュレス」の結果として発行済になるすべての株式を含みます） 株式購入のための新株予約権の行使」 提供された, ただし、「預託機関」の が「受領」していない株式（DGCLのセクション251（h）（6）で定義されている用語は除外されます）。オファーのすべての 条件が満たされたか放棄され、ギリアドと購入者は有効に入札された全株式の支払いを受け入れ、 は有効に出金されませんでした。

オファーの完了後、合併契約に定められた合併に関する残りの 条件が満たされるか放棄され、2024年3月22日、購入者は と合併し、DGCLの第251（h）条に従って会社に加わりました。会社が存続法人となりました（「合併」）。 合併の発効直前に発行された各株式（（i）当社が合併の 発効直前に所有していた株式（会社の財務省に保有されているものを含む）、（ii）本オファーの 開始日および親会社、購入者、またはその他の直接による合併の発効直前の株式を除く 親会社の間接完全子会社、（iii）本オファーに従って購入者が取り返しのつかない形で購入を承認した株式、および （iv）が保有する株式DGCLで に従って当該株式の鑑定要求を適切に行使および完了し、合併の発効前に当該権利を撤回または喪失したことがない株主（合併の発効前に当該権利を撤回または喪失したことがない）は、売主に差し引かれ、利息なしで、必要な源泉徴収税の対象となる、オファー価格と同額の現金を受け取る権利 に転換されました。

が本オファーおよび合併で株式を取得するためにギリアドが支払った対価の総額は約43億ドルでした。

(d) 展示物

次の別紙99.1は、この項目9.01に従って作成されています。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年3月22日