リリー-202403220000059478DEF 14A偽00000594782023-01-012023-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: リックスメンバー2023-01-012023-12-31エクセルリ:ピュア0000059478ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00000594782022-01-012022-12-3100000594782021-01-012021-12-3100000594782020-01-012020-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 年金の価値調整/変更メンバー2023-01-012023-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2023-01-012023-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2023-01-012023-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 最終価値確定株式会員2023-01-012023-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 年金の価値調整/変更メンバー2022-01-012022-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2022-01-012022-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2022-01-012022-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 最終価値確定株式会員2022-01-012022-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 年金の価値調整/変更メンバー2021-01-012021-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2021-01-012021-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2021-01-012021-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 最終価値確定株式会員2021-01-012021-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 年金の価値調整/変更メンバー2020-01-012020-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2020-01-012020-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2020-01-012020-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000059478ECD: プロメンバーLLY: 最終価値確定株式会員2020-01-012020-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 年金の価値調整/変更メンバー2023-01-012023-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2023-01-012023-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2023-01-012023-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 最終価値確定株式会員2023-01-012023-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 年金の価値調整/変更メンバー2022-01-012022-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2022-01-012022-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2022-01-012022-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 最終価値確定株式会員2022-01-012022-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 年金の価値調整/変更メンバー2021-01-012021-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2021-01-012021-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2021-01-012021-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 最終価値確定株式会員2021-01-012021-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 年金の価値調整/変更メンバー2020-01-012020-12-310000059478lly: 調整年金サービス費用会員ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: アジャストメント・エクイティ・メンバー2020-01-012020-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY：今年度のメンバーに付与されたバリューエクイティの調整変化2020-01-012020-12-310000059478LLY: 未発行のエクイティメンバーにおける価値の調整変化ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000059478ECD: 非ペオネオ会員LLY: 最終価値確定株式会員2020-01-012020-12-31000005947812023-01-012023-12-31000005947822023-01-012023-12-31000005947832023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号。 )
登録者が提出しました ☒
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
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| o | | 暫定委任勧誘状 |
| o | | 機密、委員会のみ使用（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| x | | 正式な委任勧誘状 |
| o | | 決定版追加資料 |
| o | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
| | |
イーライリリー&カンパニー |
| (憲章に明記されている登録者の名前) |
| | |
| (登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) |
| | | | | | | | | | | | | | |
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください): |
x | | 手数料は不要です |
o | | 事前資料と一緒に支払った料金 |
o | | 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます |
2024年のお知らせ
年次株主総会
と委任勧誘状
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親愛なる株主の皆様、 イーライリリーアンドカンパニーを引き続きご支援いただきありがとうございます。2023年の当社の進歩を振り返ると、人生を変えるいくつかの医薬品の承認を受け、世界中のより多くの患者にサービスを提供し、満たされていない医療ニーズに関する刺激的な新しい研究を進めたことを誇りに思います。私たちの業績には、潰瘍性大腸炎の患者向けのOmvoh、MCLまたはCCLの患者向けのJaypircaの規制当局による承認、数百万人の生活にプラスの影響を与える可能性のある重要な薬である肥満に対するZepboundの承認と発売が含まれます。初期のアルツハイマー病の認知機能低下の鈍化を示した、画期的なTrailblazer-ALZ 2研究の結果を発表しました。また、お客様に価値を提供するためにも懸命に取り組み、2023年12月31日までの株主総利益は、株価総額の上昇と配当の両方の面で好調でした。 また、より強いコミュニティとよりポジティブな世界を作ることにも投資しました。2023年、リリーは米国の対象となる患者に無料で医薬品を提供する慈善団体に40億ドル以上の医薬品を寄付しました。さらに、リリーとその関連会社は、人道支援団体と協力して、災害対策、災害救援、人道援助を支援するために、世界中で6,800万ドル以上の糖尿病、がん、その他の治療法を提供しました。これらの取り組みやその他の取り組みは、2030年までに、資源の限られた環境で暮らす3,000万人の人々の質の高い医療を毎年改善するというリリーの30x30の目標に貢献しました。この手紙を書いた時点で、リリーの30x30のリーチは1,500万人以上の患者に達すると推定されており、2030年の目標である3,000万人の患者の半分です。リリーは、世界中の脆弱なコミュニティのニーズを満たすために引き続き熱心に取り組んでいます。 2023年の年次総会以来、医薬品の価格設定や当社製品へのグローバルアクセス、主要な企業リスク、環境、社会、ガバナンスのトピックなど、さまざまなテーマについて多くの投資家と話をしてきました。私たちは、このエンゲージメントと受け取った建設的なフィードバックを大切にしています。継続的なインプットの結果、そして過去数年間と同様に、取締役会は2024年の年次株主総会（年次総会）で、当社の定款における取締役会の機密構造と圧倒的多数の議決権要件を撤廃するための経営提案を提出しています。 | |
リリーでは、世界中の人々の生活をより良くする医薬品を作ることに取り組んでいます。その取り組みは皆さんのサポートなしには不可能です。年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。 |
心から、
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デビッド・A・リックス 会長、社長兼最高経営責任者 | | フアン・ルチアーノさん
主任独立取締役 |
目次
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| 2024年定時株主総会の通知 | 1 |
| 委任勧誘状の概要 | 2 |
ガバナンス | 11 |
| ディレクター資格 | 11 |
| ディレクターのノミネート | 26 |
| 取締役報酬 | 28 |
| 項目1-取締役の選出 | 31 |
| リーダーシップ構造 | 31 |
| 取締役会の構造 | 34 |
| ガバナンス慣行 | 37 |
| 取締役会の調整 | 42 |
| 取締役会とのコミュニケーション | 43 |
| ガバナンス問題に関する株主エンゲージメント | 44 |
会社株式の所有権 | 45 |
補償 | 46 |
| 項目2-会社の指名された執行役員に支払われる報酬の、諮問ベースでの承認 | 46 |
| 人材・報酬委員会事項 | 47 |
| 報酬に関する議論と分析 | 48 |
| 役員報酬表 | 67 |
| 最高経営責任者給与比率 | 76 |
| 支払い対パフォーマンス | 77 |
| 監査事項 | 81 |
| 項目3-独立監査人の任命の承認 | 81 |
| 管理提案 | 84 |
| 項目4-機密扱いの取締役会構造を排除するために会社の定款を改正する提案 | 84 |
| 項目5-過半数の議決権条項を廃止するために会社の定款を改正する提案 | 85 |
| 株主提案 | 86 |
| アイテム6からアイテム9まで | |
| その他の情報 | 98 |
| 会議と投票のロジスティクス | 98 |
| その他の事項 | 102 |
付録A-年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要 | A-1 |
付録B-会社の定款の改正案 | B-1 |
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| よく参照されるトピック | |
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ダイバーシティディレクター | 12 |
| 監督の経歴 | 14 |
ディレクタースキルマトリックス | 13 |
主任独立取締役の職務 | 31 |
理事会と委員会による以下の監督： | |
サステナビリティ | 39 |
サイバーセキュリティ | 39 |
ヒューマンキャピタルマネジメント | 40 |
政治活動 | 40 |
| 関係者との取引 | 42 |
株式の所有権と保有のガイドライン | 65 |
補償回復ポリシー（クローバック） | 66 |
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注意事項
この委任勧誘状には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、当社の戦略と財務実績、新製品と技術の開発、環境、社会、ガバナンスの指標、コミットメントと目標、および歴史的事実ではないその他の記述が含まれており、実際の結果は大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となるリスクは、フォーム10-Kの2023年次報告書および証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類の「リスク要因」セクションおよびその他の場所に記載されています。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられており、経営陣の見積もり、予測、仮定に基づいています。当社は、そのような記述を更新する義務を負いません。
この委任勧誘状で参照されている特定の文書や情報は、当社のウェブサイトで入手できます。ただし、当社のウェブサイトに含まれる情報や、当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできる情報を、この委任勧誘状に含めたり、この委任勧誘状に参照して組み込んだりすることはありません。
「給与対実績」という見出しの下に含まれる情報は、1933年の証券法または1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく申告書に参照として組み込むことはありません。ただし、そのような申告書に参照として特に組み込む場合を除きます。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状の情報は2024年3月22日現在のものです。
2024年定時株主総会の通知
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| 事業項目 |
| アイテム 1 | 3年の任期を務める4人の取締役候補者のそれぞれを選出します |
| アイテム 2 | 会社の指名された執行役員に支払われる報酬の、諮問ベースでの承認 |
| アイテム 3 | 2024年の独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 |
| アイテム 4 | 機密扱いの取締役会構造を排除するための会社の定款の改正の承認 |
| アイテム 5 | 過半数の議決権条項を撤廃するための会社の定款の改正の承認 |
| アイテム 6 | ロビー活動を開示する年次報告書を発行するという株主提案 |
| アイテム 7 | 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告するという株主提案 |
| アイテム 8 | 二次特許と三次特許を申請するかどうかを決定する際に、特許独占権の延長が製品アクセスに与える影響を考慮するプロセスを確立して報告するという株主の提案 |
| アイテム 9 | 包括的な人権方針を採用するという株主の提案 |
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| 入場 | | いつ 東部夏時間の午前 8:30 2024年5月6日 (月曜日) |
イーライリリーアンドカンパニーの2024年定時株主総会（年次総会）は、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。 このウェブキャストは、株主に仮想的に参加する機会を提供することで、株主の出席を促進し、場所に関係なくすべての株主に一貫した体験を提供することを目的としています。次のURLにアクセスすると、ライブWebキャストで年次総会に出席し、投票し、質問を提出することができます バーチャル株主総会.com lly2024。年次総会のウェブキャストに参加するには、代理カード、投票指示書、または受け取った通知に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。年次総会のロジスティクスの詳細については、」というタイトルのセクションを参照してくださいその他の情報—会議と投票のロジスティクス.” この委任勧誘状の日付は2024年3月22日です。その日またはその前後に、2024年2月28日現在の登録株主（以前に代理資料の電子的または紙による送付を要求した方と、リリー従業員401（k）プラン（401（k）プラン）の一部の参加者を除く）に代理資料のインターネット利用可否の通知を郵送しました。 | |
| どこ バーチャルシェアホルダーでバーチャルに meeting.comlly2024 |
| 基準日 2024年2月28日 |
| あなたの投票は重要です | |
| すべての株主投票は重要です。年次総会に出席する予定がある場合でも、オンラインまたは電話ですぐに投票するか、委任状資料の紙のコピーを受け取ったり要求した場合は、署名し、日付を記入し、代理カードまたは投票指示書を郵送して定足数に達するようにしてください。 |
取締役会の命令により、
アナット・ハキム
執行副社長、法務顧問、秘書
2024年3月22日
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株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年5月6日に開催されます： 株主への年次報告書と委任勧誘状は、Proxyvote.comで入手できます。 私たちのウェブサイト lilly.com/policies-reports/annual-report でも同様です。 |
委任勧誘状の概要
目的に応じた電源供給
私たちの目的は、思いやりと発見を結びつけて、世界中の人々の生活をより良くする医薬品を作ることです。この目的は、私たちが目指すように、私たちのビジネスのあらゆる側面を促進しています。
発見してください疾病の理解と革新的な科学的能力を統合することで、未だ満たされていない重要なニーズに応える、内外のソースからのファーストインクラスまたはベストインクラスの分子。
開発します発売する医薬品の人的および経済的価値を最大化する臨床計画を実行することで、分子を競合他社よりも速く実行します。
リーチ 量主導型の普及と、人生を変える医薬品の安全で信頼できる供給への幅広いアクセスを実現することで、世界中の人々に。
規模私たちのビジネスは、顧客に最大の価値をもたらし、長期的に持続可能な成長を促進できる医薬品への投資を優先しています。そして
再投資 利益を次のイノベーションの波に活かし、投資家に価値を生み出します。
2023年の業績のハイライト
2023年も、経営実績、株主還元（絶対的・相対的の両方）、イノベーション・パイプラインやその他の事業開発、持続可能性の観点から、戦略を進め続けました。当社の財務実績の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。
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| 運用実績 |
$34.1
10億
2023年の収益 | $5.80 1株当たりの利益(EPS) 報告によると、2023年に | $6.32 EPS を a に
非GAAPベースです2023年に |
報告された結果は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されており、期間中に認識されたすべての収益と費用が含まれています。報告ベースのEPSと非GAAPベースのEPSとの調整は、 付録 A. |
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| 株主還元 |
61% 2023 トータル株主リターン（TSR） | 同業他社グループとS＆P 500を一貫して上回っています
に TSR2023年と、以下に示す3年間と5年の期間 |
| TSRは株価の上昇と配当の両方を考慮に入れています。特定の会社が支払う配当金は、四半期ごとにその会社の株式に再投資されるものとみなされます。 |
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| イノベーションパイプラインとその他の事業開発 |
| 新製品と効能のハイライト |
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米国食品医薬品局（FDA）は、リリーのZepbound® を成人向けに承認しました 肥満で、または と太りすぎ 体重関連 併存症 | FDAは、（i）BTK阻害薬とBCL-2阻害薬を含む2種類以上の治療を受けた慢性リンパ性白血病または小リンパ性リンパ腫、または（ii）少なくとも2種類の全身療法の後に再発または難治性のマントル細胞リンパ腫の成人患者の治療にJaypirca™ を承認しました | FDAは、中等度から重度の活動性潰瘍性大腸炎の成人の治療にOmvoh® を承認しました | FDAは、再発リスクの高いHR+、HER2-、リンパ節転移陽性の早期乳がんの成人患者の補助療法として、内分泌療法と組み合わせたVerzenio® の適応拡大を承認しました |
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| 主要データの読み出し |
•SURMOUNT-2試験の結果によると、チルゼパティド（10mgと15mg）は、72週間の治療でプラセボと比較して優れた体重減少を達成しました。ティルゼパチドを服用している人は、効能の推定で体重が最大15.7％（34.4ポンドまたは15.6 kg）減りました。2型糖尿病を除く肥満または太りすぎで体重関連の併存疾患のある成人を対象とした2つの第3相チルゼパチド研究。SURMOUNT-3とSURMOUNT-4は、プラセボと比較して、チルゼパチドのすべての主要および主要な副次的目的を満たしていました。SURMOUNT-3とSURMOUNT-4全体で、集中的な生活習慣の介入後、または継続的なチルゼパチド治療を受けたティルゼパチドを服用した参加者は、有効性の見積もりでは最大26.6％の平均体重減少を達成しました。 •TRAILBLAZER-ALZ 第2相試験の肯定的な結果は、ドナネマブが初期症状のアルツハイマー病患者の認知および機能の低下を大幅に遅らせたことを示しています。 •フェーズ2の結果では、1日1回の経口非ペプチドGLP-1受容体アゴニストであるオルフォルグリプロンが、肥満または太りすぎの成人の36週で平均体重が最大14.7％減少したことが示されました。追加の第2相データによると、オルフォルグリプロンは2型糖尿病の成人の26週でA1Cの平均減少が最大2.1％でした。 •フェーズ2のレタトルチドの結果は、肥満や太りすぎの成人を対象に、治験中の分子が24週間で平均体重が最大17.5％減少したことを示しました。副次的評価項目では、レタトルチドは48週間で平均24.2％の体重減少を示しました。 •Retevmo®（セルパーカチニブ）は、第3相LIBRETTO-431試験で進行性または転移性のRET融合陽性非小細胞肺がんと新たに診断された成人を対象に、PD-1阻害薬+化学療法と比較して優れた無増悪生存率を示した最初の標的療法でした。 •ミリキズマブ（治験中のインターロイキン-23p19アンタゴニスト）は、中等度から重度の活動性クローン病の成人の治療におけるミリキズマブの安全性と有効性を評価する第3相試験で、プラセボと比較して、共同主要評価項目とすべての主要な副次評価項目を満たしました。 |
| その他の事業開発活動 |
•Baqsimiとオランザピンのポートフォリオのグローバル売却を完了しました •免疫学における慢性疾患を治療するための新しい経口治療薬候補を開発するバイオ医薬品企業であるDICE Therapeuticsを買収しました •幅広い急性および慢性疾患を持つ患者のための機能的治療法の開発を目指すバイオ医薬品企業であるSigilon Therapeuticsを買収しました •心臓代謝疾患の治療のための新薬の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業であるVersanis Bioを買収しました •がん治療のための臨床段階および前臨床段階の放射性リガンド療法のパイプラインを持つ放射性医薬品会社であるPOINT Biopharmaを買収しました |
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| サステナビリティ | |
18 アクティブなグローバルヘルスパートナーシップ 非感染性疾患に焦点を当て、保健システムを強化し、能力開発を行います | 2.1 メガワット（MW）ソーラーアレイとバッテリーストレージシステム プエルトリコの私たちのサイトでオンラインになりました | 1000万ドルです ソーラーアレイへの投資が発表されましたインディアナ州インディアナポリスの私たちのキャンパスで |
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| アクセスと手頃な価格 |
これらのプログラムのいくつかには利用規約が適用される場合があります。商業保険に加入しているほとんどの小売薬局では、割引または上限が自動的に適用される場合があります。政府の規制により、連邦政府の保険プログラムに加入している人はリリーの35ドルソリューションから除外されます。ただし、連邦法では、メディケアのパートDの受益者も、インスリンとして支払う金額は月額35ドル以下と規定されています。 |
| アフリカ | ラテンアメリカ、カリブ海、アフリカ、東南アジア | 南アジア |
への革新的なコラボレーション高品質をお届けします、手頃な価格のヒューマンとアナログ インシュリンに | | コールドチェーンコラボレーション Direct Reliefを使って、医療コールドチェーンの容量を20か国に拡大し、 医薬品へのアクセスの促進に 低所得国と中所得国 | 私たちを提供するための協力 人間のインスリン 医薬品有効成分で 値下げ価格 インターナショナルエージェンシー（バングラデシュ）株式会社に。 バングラデシュでのインスリン生産をサポートします |
少なくとも100万人1型糖尿病と2型糖尿病を抱えて生活しています 低所得国から中所得国では、そのほとんどはアフリカにあります |
取締役会のリーダーシップと構成の概要
監督候補者スナップショット
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| [名前] | 年齢 | 取締役以来 | その他の公開委員会 | 主な職業 | | 委員会メンバー |
| キャサリン・ベイカー博士 独立取締役 | 52 | 2011 | 0 | シカゴ大学ハリス・スクール・オブ・パブリック・ポリシー学長、エメット・デドモン教授 |  倫理とコンプライアンス（議長）
科学と技術 |
| J. エリック・フィルワルド 独立取締役 | 64 | 2005 | 1 | インターナショナル・フレーバー＆フレグランス社の最高経営責任者兼取締役 |  科学と技術
人材と報酬 |
| ジャメア・ジャクソン 独立取締役 | 55 | 2016 | 0 | オートゾーン株式会社最高財務責任者 | 監査（議長）
取締役とコーポレートガバナンス |
| ガブリエル・スルツバーガーさん 独立取締役 | 63 | 2021 | 3 | グローバルESGアドバイザリー委員長、テネオ | 監査
取締役とコーポレートガバナンス |
取締役会のリーダーシップと組織情報
•主任独立取締役：私たちには、明確に定義された責任を持つ強力な主任独立取締役がいます。
•独立委員会: すべての常任理事会委員会は独立取締役のみで構成され、独立委員長が率いています。
•エグゼクティブセッション:当社の取締役会は、すべての定例取締役会で主任独立取締役が議長を務める独立取締役の役員会議を開催しています。
•経営陣とアドバイザーへのアクセス：当社の独立取締役は積極的に取締役会に参加し、経営陣と直接連絡を取り、取締役会委員会と同様に、会社の費用で独立顧問を雇う裁量権を持っています。
•利益相反管理： 私たちの利益相反ポリシーでは、潜在的な利益相反をリリーに開示することを義務付けており、リリーの取締役会サービスを他の人に開示しなければならない場合を明確にしています。
•CEOの選考と報酬： 当社の独立取締役は、取締役会のCEO選考プロセスを主導します。当社の人材・報酬委員会（また、CEOの場合は、他の独立取締役や社外の報酬コンサルタントと協議の上）がCEOおよびその他の執行役員の報酬を設定します。
•軽食:私たちは、活発で洞察力に富んだ取締役会を維持し、経験の継続性と新鮮な視点のバランスをとるよう努めています。また、会社が発展するにつれて取締役のスキルも向上するように、取締役会や委員会の教育プログラムも充実しています。
•堅実な年次評価： 当社の取締役会は、主任独立取締役、取締役、コーポレートガバナンス委員会、および取締役会議長を中心に、各取締役の年次評価を含め、堅実な業績評価を毎年実施しています。これらの評価は、有効性とリーダーシップを推進するための貴重な視点を取締役会に提供するのに役立ちます。
理事会の人口統計の概要
戦略とリスク監視
•戦略: 私たちの取締役会は、企業の長期戦略を承認し、積極的に監督しています。私たちの取締役会と委員会は戦略的で将来を見据えた問題について、また経営の取り組みやプログラムに対する建設的な課題について、十分な情報に基づいて取締役がレビューできるように構成されています。
•行動規範: 私たちの行動規範には、誠実さ、卓越性、そして人々への敬意という当社の価値観と一致する原則が反映されています。この規範は、当社の取締役会と世界中の全従業員に適用され、取締役会によって毎年見直され、承認されます。適切な会計、財務報告、内部統制、および財務管理を確保するという独自の責任を認識して、CEOと財務管理のすべてのメンバーを対象に、補足行動規範を定めています。
•コーポレートガバナンス：各取締役会の憲章は、委員会の役割と責任を明確に定めています。
•コンプライアンスプログラムと企業リスクレビュー： 私たちの取締役会は、少なくとも年に1回、コンプライアンスプログラムの全体的な状態を見直し、定期的に、また問題が発生した場合は企業レベルのリスクを見直します。私たちの監査委員会は、企業レベルのリスクの軽減計画を特定して作成するプロセスを監督します。見る」ガバナンス慣行—取締役会の監督追加情報については、」を参照してください。
•特定の分野に関する理事会の監督
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| サイバーセキュリティ | | 政治活動 | | サステナビリティ | | タレントマネジメント |
| 当社の監査委員会は、情報セキュリティとデータ保護に関連するプログラム、ポリシー、手順、リスク管理活動を監督する責任があります。定期的に経営陣と会い、サイバーレジリエンスを強化するための脅威、リスク、継続的な取り組みなどについて話し合っています。経営陣は、重大な脅威やインシデントが発生した場合は、速やかに取締役会または監査委員会に最新情報を伝えます。 | | 私たちの理事会は、私たちの政治支出とロビー活動を監督しています。取締役には、公共政策問題や会社の政治的企業活動に関する最新情報が定期的に届きます。取締役会には、LillyPacと同社による貢献や業界団体のメンバーシップに関する情報など、政治的関与に関する最新情報も半年ごとに届きます。 | | 取締役やコーポレートガバナンス委員会を含む当社の取締役会は、気候と持続可能性に関する主要な問題に関する継続的な取り組みを監督し、維持しています。 | | 私たちの取締役会は、人的資本管理戦略、企業文化、インクルージョンの取り組みなど、人材管理プロセス全体を積極的に監督しています。取締役会はまた、私たちの価値観と使命に沿った人材の誘致、維持、雇用、育成を目的とした企業方針と枠組みの取締役会の策定に関連する委員会の作業を監督します。 |
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| 責任あるAIの使用を探ります | | |
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私たちは、世界中の人々の生活をより良くする医薬品を作るという私たちの使命をさらに進めるのに役立つ人工知能（AI）の進歩に大きな可能性を見出しています。AI技術の責任ある開発、管理、使用を模索する中で、私たちの取締役会は、この新興技術に対する理解と監視を拡大することに重点を置いています。 |
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株主アクセスとエンゲージメント
エンゲージメントレスポンス
•株主からの意見に応え、過去数年間と同様に、経営陣は、取締役会の機密構造を排除し、圧倒的多数の議決を排除するために定款を改正する提案を年次総会で検討しています。
プロキシアクセス
•当社の定款は、当社の普通株式の3％以上を3年以上保有している株主が、取締役2名または取締役会の議席の20％のうち大きい方を取締役会に指名する場合の代理アクセス権を与えています。
取締役会の説明責任
•私たちは、多数決の基準と、争いのない選挙での取締役の選挙に関する辞任方針を定めています。
•株主は当社の細則を改正することができます。
•私たちには株主権利制度（「ポイズンピル」と呼ばれる）はありません。
•私たちは、株主との連携を促進するために、取締役および執行役員向けの有意義な株式所有権および保有ガイドラインを用意しています。
•取締役の報酬には年間上限があります。
補償
関心のある報酬慣行
株主は当社の報酬慣行を強く支持しています。過去5年間、キャストされた株式の94％以上が当社の役員報酬プログラムに賛成票を投じました。
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| 報酬哲学 | | 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
|  当社の報酬プログラムは、役員報酬と株主の利益を一致させ、短期と長期の業績指標を組み合わせて給与を業績に結び付けるように設計されています。当社の人材・報酬委員会は毎年、報酬プログラムを見直し、過度のリスクテイクやその他の不利な行動を抑えながら、長期的かつ持続可能な業績を上げるためのインセンティブをプログラムが提供していることを確認しています。 | | |  私たちは、執行役員向けの厳格な株式所有権と保有ガイドラインを定めています。執行役員は、自社の株式をヘッジしたり質権を設定したりすることを禁じられています。 当社には、取引法第10条の要件に沿った報酬回収または「クローバック」ポリシーがあり、さまざまな不正行為が発生した場合に特定の報酬を回収することもできます。 私たちは必要条件については保守的なアプローチをしています。 退職金制度には、ダブルトリガーによる支配権変更条項があります。 | | |  私たちは、どの執行役員とも雇用契約を結びません。 私たちは、執行役員に税務上の総額給は提供していません（国際業務に関連する限定的な総額を除く）。 |
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2023年の役員報酬の概要
2023年、指名された執行役員の目標報酬総額の平均は、同業他社グループの中央値と同等でした。ボーナスと株式の支払いは、それぞれの業績期間における会社の好調な業績と一致して、目標を上回りました。
成果に対する報酬
報酬に関する議論と分析（CD&A）で説明されているように、私たちはインセンティブ報酬プログラムを、企業業績の3つの側面、すなわち経営成績、イノベーションパイプラインの進展、株主還元（絶対的利益と相対的利益の両方）に関するさまざまな指標と結び付けています。人材・報酬委員会は、報告された収益とEPSの結果を調整して、特定の異常項目がインセンティブ報酬の業績指標に及ぼす歪み効果を排除します。
以下の要約は、当社のインセンティブ給与プログラムがどのように会社の業績と連動することを意図しているかを強調しています。こちらもご覧ください 付録 Aインセンティブ報酬プログラムの収益とEPSの調整用です。
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•ボーナスプランの結果： 2023年に、同社は収益とEPSの年間キャッシュボーナスの目標を上回りました。また、パイプラインも大幅に進歩しました。ボーナスの目的で、人材報酬委員会は収益を調整し、非GAAPベースのEPSを調整して、特定のレガシー製品の売却に関連する取引や、買収した進行中の研究開発（IPR&D）費用（どちらも2023年のボーナス目標には含まれていませんでした）の影響を除外しました。を参照してください C&A イーライリリーアンドカンパニーボーナスプラン（ボーナスプラン）の詳細については。 | 1.81 ボーナスプラン複数 |
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•2022-2024年パフォーマンスアワード（PA）の結果： PAプログラムで設定された2年間のEPS成長目標を上回りました。PAの目標は、2年間にわたる同業他社の予想EPS成長率に基づいています。PAプログラムで設定されたEPS成長目標を上回った結果、PAの支払い額は目標を上回りました。を参照してください C&APAプログラムについてのさらなる議論のために。 | 128% 2022-2024年ペンシルバニア州ペイアウト |
•2021-2023年株主価値報酬（SVA）の結果： 当社の株価総成長率は、3年間にわたる大型株企業の予想収益に基づくSVAプログラムの目標範囲を上回りました。この業績により、SVAの支払いは目標を上回りました。を参照してください C&ASVAプログラムについてのさらなる議論のために。 | 175% 2021年から2023年にかけてのエヴァペイアウト |
•2021-2023年相対価値アワード（RVA）の結果：RVAは、リリーの同業他社に対する相対的な株主総利回り（TSR）を測定します。リリーのTSRパフォーマンスは、2021年から2023年のパフォーマンス期間のTSRの同業他社の中央値を上回り、その結果、支払いは目標を上回りました。を参照してください C&A RVAプログラムについてのさらなる議論のために。 | 175% 2021-2023年エチレン酢酸ビニルアンペアペイアウト |
投票
投票方法
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| オンライン | 電話で | 郵送で | 会議で |
| 通知書、代理カード、または投票指示書に記載されているウェブサイトにアクセスしてください | 1-800-690-6903に電話して、表示される指示に従ってください | 委任状資料の紙のコピーを受け取ったり要求したりした場合は、代理カードまたは投票指示書に署名し、日付を記入し、返却してください | 年次総会には、ライブWebキャストでオンラインで出席してください バーチャル株主総会.com lly20242024年5月6日月曜日の午前8時30分（東部夏時間） |
早めに投票してください： 年次総会に出席する予定がある場合でも、会議の前にオンライン、電話、または郵送で投票することをお勧めします。
受益株主:ブローカーや銀行などの機関名簿上の所有者を通じて株式を有益に保有している株主（ストリートネームで株式を保有していると呼ばれることもあります）は、その記録保持者から議決権行使の指示を受けます。名簿保有者に議決権行使の指示を出さないと、ブローカーが議決権を行使する裁量権を持たない提案については、あなたの株式が議決されることはありません。見る」その他の情報—会議と投票のロジスティクス—投票方法詳細については、」を参照してください。
投票期限: 年次総会の前に、2024年5月5日の午後11時59分（東部夏時間）まで、オンラインまたは電話で株式の投票を行うことができます。郵送で投票する場合は、印がつき、署名され、日付が記入された代理カードを2024年5月5日までに受け取る必要があります。401（k）プランの株式を保有する株主は、2024年5月1日までに投票する必要があります。そうすれば、プランの受託者はそれに応じて株式の議決権を行使できます。見る」その他の情報—会議と投票のロジスティクス—投票方法詳細については、」を参照してください。
詳細情報: 401（k）プランで議決権のある株式を保有しているかどうかなど、投票方法に関する詳細は、以下に記載されています。その他の情報—会議と投票のロジスティクス—投票方法.”
議決事項と理事会の勧告
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| 投票事項 | 必要投票 | 理事会の投票勧告 | ページを参照してください |
| アイテム 1 | 選挙 4人の取締役 3年間の任期を務める | 投票の過半数（各候補者に） | 各候補者用 | 31 |
| アイテム 2 | 諮問報酬について投票します指名された執行役員に支払われます | 過半数の票が投じられた | にとって | 46 |
| アイテム 3 | 批准の任命について 独立監査人 | 過半数の票が投じられた | にとって | 81 |
| アイテム 4 | 会社の定款を改正する提案 機密扱いの掲示板を削除してください 構造 | 発行済株式の 80% | にとって | 84 |
| アイテム 5 | への提案 圧倒的多数の投票をなくす規定 | 発行済株式の 80% | にとって | 85 |
| アイテム 6 | への株主提案 ロビー活動を開示する年次報告書を発行する | 過半数の票が投じられた | に対して | 86 |
| アイテム 7 | への株主提案 有効性に関するレポート 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みについて | 過半数の票が投じられた | に対して | 89 |
| アイテム 8 | 設立に関する株主提案と延長された特許独占権の影響が及ぶプロセスについての報告です2次特許と3次特許を申請するかどうかを決定する際には、製品へのアクセスが考慮されます | 過半数の票が投じられた | に対して | 92 |
| アイテム 9 | への株主提案 包括的な人権方針を採用してください | 過半数の票が投じられた | に対して | 95 |
ガバナンス
効果的な取締役会の構築方法
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当社の取締役は、会社の株主によって選出され、会社の経営の行動と結果を監督します。主任独立取締役が議長を務める取締役およびコーポレートガバナンス委員会では、取締役が複雑で進化する当社の事業を監督するために必要なスキルセット、経験、多様な視点、特性を反映していることを確認するために、取締役会の有効性を定期的に評価しています。主要なガバナンスガイドラインに基づいて、強固な評価と再調整プロセスを実行した結果、経験豊富な組織知識と新鮮な視点のバランスを取り、幅広い経歴と視点を反映した取締役が混在するようになりました。 | |
ディレクター資格
キャラクター:取締役会のメンバーは、疑う余地のない誠実さ、健全な判断力、協調的な精神、当社、株主、その他の関係者へのコミットメントなど、効果的な取締役になるために必要な個人的資質を備えている必要があります。
独立: 私たちは、独立取締役は常にかなりの過半数（75％以上）がいるべきだと考えています。取締役会は毎年、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査と推薦に基づいて取締役の独立性を判断します。取締役会が、直接、または会社と関係のある組織のパートナー、株主、または役員として、会社と実質的な関係がないと断定しない限り、独立しているとはみなされません。取締役会は、取締役がリリーと実質的な関係がないかどうかを評価する際、取締役が所属する個人または組織も考慮します。重要な関係には、商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係などがあります。そのような関係の重要性を評価するために、取締役会はニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準と一致する明確な独立性基準を採用しました。
リリーが取締役の独立性を判断するプロセスは、当社の取締役独立性基準に定められています。この基準は、当社のウェブサイトにあります。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス、当社のコーポレートガバナンスガイドラインと一緒に。
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、現在の非従業員取締役はそれぞれ独立しており、監査委員会、人材・報酬委員会のメンバーはそれらの委員会に適用される高度な独立基準を満たしていると判断しました。取締役会は、現在の非従業員取締役の誰も、過去3年間に（i）会社の明確な独立性基準で特定されている関係、または（ii）独立性を損なうような会社とのその他の重要な関係を会社と持っていないと判断しました。
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| 独立性を判断するにあたり、取締役会は、ウォーカー氏がゴールドマン・サックス・グループに所属していると見なしました。ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックス・グループがアドバイザリー、投資銀行、または同様のサービスに随時利用される可能性があります。 さらに、取締役会は、現在の非従業員取締役の中には、会社が製品を販売したり支払いを行ったり、その年に製品やサービスを購入した会社や団体に所属している人がいると考えました。バイカー博士、ケーリン博士、ヘドレー博士、ルンゲ博士は、会社が臨床研究に従事している医療機関や学術機関に勤務しています。 |
研究助成金を提供したり、通常の事業過程で商取引を行ったりします。ルチアーノ氏はアーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーに、ファーワルド氏はインターナショナル・フレーバーズ＆フレグランス社に雇用されています。同社はこれらの組織と日常的な取引を行っています。過去3会計年度における各組織へのまたは組織からの支払いの総額は、100万ドルまたはその組織の単一会計年度における連結総収入の2パーセントのいずれか大きい方を超えませんでした。これらの関係を検討する際、取締役会は以下を含むすべての関連要素を考慮しました。
•取引が通常の業務の過程で単独で締結され、それが商取引関係である限り、標準的な商取引条件を満たしていたかどうか。そして
•会社と直接的な取引関係を持っていた取締役や、これらの取引、関係、取り決めから直接的な個人的利益を得た取締役がいるかどうか。
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多様性: 理事会は、地理、性別、民族、年齢、経験の異なる人々を含む、最も広い意味での多様性の実現に努めています。取締役会は具体的な多様性目標を設定していませんし、独立した多様性方針も定めていませんが、取締役会の全体的な多様性は、取締役の選考と指名のプロセスにおいて重要な考慮事項です。取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、毎年の指名プロセスや新任取締役の募集に関連して、取締役会の多様性への取り組みの有効性を評価します。同社の現在の12人の取締役は51歳から69歳で、5人の女性と5人のマイノリティグループ（MGM）メンバーがいます。 | |
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8年 取締役の平均在職期間 | | 在職期間: 私たちの取締役構成は、取締役会の在職期間が混在していることを反映しており、歴史的視点とビジネスの進化についての理解と、新鮮な視点と洞察を効果的に両立させています。 |
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| | ディレクターガバナンススポットライト | | |
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| ü | 辞任ポリシー -争いのない選挙では、取締役は過半数の票で選出されます。現職候補者が、自分の選挙に「反対」よりも「賛成」の票を多く獲得できなかった場合は、株主投票が承認された後、取締役会からの辞任を申し出ます。取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会の推薦を受けて、辞任を受け入れるかどうかを決定します。会社は、該当する場合、取締役会が辞任を拒否した理由を含め、取締役会の決定を速やかに開示します。 | |
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| ü | ディレクターの退職ポリシー -従業員以外の取締役は、72歳の誕生日の翌年の年次総会の日までに取締役会を退職しなければなりません。ただし、取締役およびコーポレートガバナンス委員会はこの方針の例外を勧めることがあります。取締役およびコーポレートガバナンス委員会も、すべての取締役からの意見を取り入れて、個々の取締役の貢献度を毎年検討し、取締役を新しい3年任期で指名するかどうかを検討する際には、少なくとも3年ごとにより厳密な評価を行います。会社は任期制限を採用していません。取締役会は、在職期間の長い取締役とより短い取締役が混在することで利益が得られると考えているからです。 | |
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| ü | その他のボードサービス ポリシー -取締役の適切な関与と取締役会の効果的な運営を確保するために、他社の取締役会の任期には一定の制限を設けています。一般的に、どの取締役も他の公開会社の取締役会のメンバーを3人以上務めることはできません。公開会社の執行役員である取締役は、3人以上の上場企業の取締役会（リリーを含む）に参加することはできません。取締役およびコーポレートガバナンス委員会が、追加サービスを受けてもリリー取締役会での実効性が損なわれないと判断した場合、例外を承認することがあります。さらに、監査委員会の委員を務める取締役は、取締役会の事前の承認なしに、他の公開会社の監査委員会に同時に参加することはできません。 | |
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| ü | 守秘義務ポリシー - 理事会は、取締役会の全メンバーに適用される機密保持方針を採用しています。このポリシーでは、取締役が法的助言を求めている場合や、法律により情報開示が義務付けられている限られた状況を除き、取締役が取締役としての役割で取得した機密情報を第三者と共有することを禁じています。機密保持ポリシーは、会社のウェブサイトで見ることができます。:lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス. | |
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ディレクターのスキル：
当社の取締役は、受託者責任に従って会社の事業を監督する責任があります。この重大な責任には、さまざまな資質、属性、職業経験を持つ高度なスキルを持つ人材が必要です。次の表に示すように、取締役会は全体的にバランスが取れており、関連する視点と経験のバランスが取れていると考えています。
ディレクターの経験：
以下は、2024年2月28日現在の当社の取締役および取締役候補者に関する情報です。最も関連性の高い経験、資格、属性、スキルを提供した結果、各取締役または取締役候補者は、当社の事業と運営に照らして取締役を務めるべきだという結論に至りました。
当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。私たちの知る限り、当社の取締役、取締役候補者、またはその関連会社のいずれかが、当社または当社の関連会社にとって不利な当事者であったり、当社または当社の関連会社に不利な重大な利益を抱いたりする、係争中の重要な法的手続きはありません。さらに、私たちの知る限りでは、過去10年間、当社の取締役または取締役候補者の能力または品位を評価する上で重要な破産法上の事件、刑事訴訟、判決、制裁、差し止め命令はありませんでした。取締役または取締役候補者と他の人物との間には取り決めや理解はありません
それに従って、彼または彼女は取締役または取締役候補者に選ばれた、または選ばれる予定です。
当社の定款では、取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年取締役の約3分の1が選挙に立候補しています。
2024年のクラス
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| | | 主な経験と資格 | |
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| | ホワイトハウスの元経済顧問、現在の議会予算局の健康顧問など、最高レベルでの医療経済学の研究と政策におけるバイカー博士の経験は、理事会にとって非常に貴重な視点を提供します。バイカー博士自身の影響力の大きい研究に加えて、優れた研究および教育機関における彼女のリーダーシップは、医療政策の将来に対する洞察と影響力の両方を与えています。 •バイカー博士は、公的および民間の保険適用範囲と支払い方針における医療制度改革の影響に関するものを含め、数十年にわたる研究と政策への取り組みを通じて、政府規制、保険償還、手頃な価格の医療へのアクセスという複雑な環境における会社の運営を監督する中で、取締役会に洞察と背景情報を伝えています。 •バイカー博士は、米国政府、州政府、および多数の医療関連の委員会や委員会の行政機関と立法府の両方の顧問としての経験を活かして、規制の厳しい業界における政府の見方を深く理解することができます。 •バイカー博士は、医療および健康システムの研究機関に幅広く関わっており、製薬業界の研究開発環境について貴重な情報を提供してくれます。 |
| キャサリン・ベイカー博士 |
年齢: 52 監督就任日時: 2011 理事会委員会: –倫理とコンプライアンス（議長） –科学と技術 その他の公開委員会： –なし 最近の以前の公開委員会： –HMS ホールディングス株式会社 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •シカゴ大学 –プロボスト (2023-現在) –エメット・デドモンハリス・スクール・オブ・パブリック・ポリシー教授 (2017-現在) –ハリス公共政策大学院の学部長（2017年-2023年） •ハーバード大学 –C. ボイデングレイ医療経済学教授 (2014-2017) –保健政策・管理部、委員長（2014年-2016年） –ハーバード大学T・H・チャン公衆衛生大学院（初等教育） –ハーバード・ケネディスクールオブガバメント（中等教育）) •国家経済研究局 –ヘルスケアと公共経済プログラムのリサーチアソシエイト（2007年～現在） –公共経済学プログラム、教員研究員（2001-2005） •経済諮問委員会、大統領執務室 –メンバー、米国上院で承認されました（2005年-2007年） |
| | | その他のハイライト •議会予算局の健康アドバイザーのパネル •国立医療管理研究所の諮問委員会 •保健問題編集委員会、JAMA健康フォーラム •メイヨークリニックの管財人 •全米医学アカデミー、全米社会保険アカデミー、外交問題評議会、米国芸術科学アカデミーの会員 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | | 主な経験と資格 | |
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| | Fyrwald氏は、経営上および戦略上のリーダーシップと国際ビジネスについての深い理解を取締役会にもたらします。 •Fyrwald氏は、大手国際企業での豊富な経験から、国際業務、製造、物流、持続可能性に関する貴重な視点を得ることができます。 •Fyrwald氏は、気候変動との闘いにおけるデジタルイノベーションや新しい農業技術にシンジェンタを連携させる取り組みを通じて、テクノロジーに重点を置き、イノベーションの成果を開発して商品化する際の課題を深く理解してきました。 •Fyrwald氏はまた、国際企業や非営利団体の取締役会での現在および以前の職務を通じて、コーポレートガバナンスの豊富な経験を積んできました。 |
| J. エリック・フィルワルド |
年齢: 64 からのディレクター: 2005 理事会委員会: –人材と報酬 –科学と技術 その他の公開委員会： –インターナショナル・フレーバー＆フレグランス株式会社 最近の以前の公開委員会： –バンジ・リミテッド 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •インターナショナル・フレーバー＆フレグランス株式会社食品、飲料、健康、バイオサイエンス、香り、製薬ソリューションの作成者および製造者 –最高経営責任者（2024年～現在） –取締役会のメンバー（2024年～現在） •シンジェンタ・グループ, 農薬と種子を生産するスイスを拠点とするグローバルな農業技術企業です –社長兼最高経営責任者（2016年-2023年） –取締役会のメンバー（現在） –サステナビリティ委員会のメンバー（現在） •ユニバー株式会社、化学品の大手販売業者および関連サービスの提供者 –社長兼最高経営責任者（2012年-2016年） •エコラボ株式会社洗浄、衛生、水道の製品とサービスの大手プロバイダー –プレジデント (2011-2012) •ナルコ社、水処理製品とサービスの大手プロバイダー –会長兼最高経営責任者（2008年-2011年） •E.I.デュポン・ド・ヌムール・アンド・カンパニー、世界的な化学会社 –1980年から2008年まで、生産、販売、マーケティングのさまざまな管理職を務め、直近では農業・栄養担当グループ副社長（2003年から2008年）も務めました |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | | 主な経験と資格 | |
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| | ジャクソン氏は、グローバル財務に関する豊富な経験と戦略的計画の豊富な経歴を取締役会にもたらしています。 •ジャクソン氏のグローバルファイナンス経験には、複数のフォーチュン500企業で最高財務責任者を務めたこともあり、国際的な事業運営とそれに関連する財務上の複雑さに関する幅広い知識があります。 •ジャクソン氏は、複雑な金融リスクの管理に関する貴重な視点と、財務・会計問題に関する幅広い知識を監査委員会委員長としての役割にもたらしています。 •ジャクソン氏はまた、財務厳密化の推進、戦略の策定、変化の実施など、戦略的計画や合併・買収の分野でも役割を果たしてきました。 |
| ジャメア・ジャクソン |
年齢: 55 監督就任日時: 2016 理事会委員会: –監査（議長） –取締役とコーポレートガバナンス その他の公開委員会： –[なし] 最近の以前の公開委員会： –ヒベット株式会社 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •オートゾーン株式会社、 米国、メキシコ、ブラジルの自動車用交換部品および付属品の大手小売業者および販売業者 –最高財務責任者 (2020-現在) •ハーツ・グローバル・ホールディングス株式会社グローバルなレンタカー、リース、車両管理業務 –最高財務責任者（2018年-2020年） •ニールセン・ホールディングスplc、グローバルな測定およびデータ分析会社 –最高財務責任者（2014年-2018年） •ゼネラル・エレクトリック社、 アメリカの多国籍企業で、電力、再生可能エネルギー、航空、ヘルスケア業界のリーダー –ゼネラル・エレクトリックの石油・ガス、掘削・表面処理部門副社長兼最高財務責任者（2013～2014年） –ゼネラル・エレクトリック・アビエーションズ財務担当上級管理職（2007～2013年） –ゼネラル・エレクトリック・コーポレーションの財務責任者（2004～2007年） |
| | その他のハイライト •公認会計士 •非営利団体の取締役会： –ユースビレッジ |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | | 主な経験と資格 | |
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| | Sulzberger氏は、消費者製品、小売、金融サービス、ライフサイエンスの上場企業および非公開企業に30年以上にわたって助言してきた経験があります。 •Sulzberger氏は、TeneoのグローバルESGアドバイザリーの議長としてグローバルな視点を提供し、継続的な進歩と人々、地球、社会へのプラスの影響の改善に向けたリリーと取締役会の取り組みを支援しています。 •Sulzberger氏は、取締役会メンバーおよびガバナンス委員会の委員長として、企業の取締役会での仕事を通じて、コーポレートガバナンスの深い経験を積みました。 •プライベート・エクイティでのSulzberger氏のキャリアは、企業がディスラプションとトランスフォーメーションを乗り越え、株主と関わり、成長と成功に向けて事業を位置づけるのを支援してきた貴重な経験を積んできました。 •Sulzberger氏はまた、複数の上場企業および非公開企業で最高財務責任者を務め、複数の上場企業の監査委員会委員長を務めた経験を生かして、監査委員会の財務専門家としてリーダーシップを発揮しています。 |
| ガブリエル・スルツバーガーさん |
年齢: 63 監督就任日時: 2021 理事会委員会: –監査 –取締役とコーポレートガバナンス その他の公開委員会： –マスターカードクラスA –セレベル・セラピューティクス・ホールディングス株式会社 –ワービー・パーカー 最近の以前の公開委員会： –テバ製薬工業株式会社 –ブリックスマー・プロパティ・グループ株式会社 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •テネオ、 グローバルCEOアドバイザリー会社 –グローバルESGアドバイザリーの議長（2021年～現在） •ツー・シグマ・インパクト, ニューヨーク州ニューヨークに拠点を置くプライベートエクイティ会社 –シニアアドバイザー（2021年-2023年） •センターブリッジ・パートナーズ、 学際的な投資会社 –シニアアドバイザー (2021-現在) •ラスティック・キャニオン/フォンティス・パートナーズ合同会社、 カリフォルニアに拠点を置くプライベートエクイティ会社 –ゼネラルパートナー（2005年-2018年） |
| | その他のハイライト •以下の非営利団体の理事または管財人： –メトロポリタン美術館 –フォード財団 –トリニティ・チャーチ・ウォールストリート –セサミストリートワークショップ •ホールフーズマーケット社の元取締役、取締役会議長、監査委員会委員長 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
2025年のクラス
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| | アルバレス氏は、消費者マーケティング、グローバルオペレーション、国際ビジネス、戦略計画における40年以上の経験と、世界で最も有名なブランドの管理における幅広い経営幹部としての経験を取締役を務めています。アルバレス氏は人材のリーダーであり、多様な人材をやる気にさせ、関与させる方法について強い視点を取締役会にもたらします。 •アルバレス氏は、大手グローバルフードサービス小売業者やその他のグローバルレストラン事業の上級管理職として、消費者マーケティング、人材・ブランド管理、戦略的計画に関する深い知識を身につけました。 •アルバレス氏はまた、特に日本と新興市場に焦点を当てていることを含め、国際市場と事業についての理解にも貢献しています。 •アルバレス氏は、他の上場企業および非公開企業の取締役を務めた経験から、幅広いコーポレートガバナンスの経験を積んできました。 •アルバレス氏は、ロウズの取締役会での以前の監査委員会での経験など、上場企業での経験に基づいた監査委員会の財務専門家です。 |
| ラルフ・アルバレス |
年齢: 68 からのディレクター: 2009 理事会委員会: –監査 –人材と報酬（議長） その他の公開委員会： –ロウズ・カンパニーズ株式会社 –トレーガー株式会社 –ファースト・ウォッチ・レストラングループ株式会社（会長） 最近の以前の公開委員会： –ダンキン・ブランズ・グループ株式会社 –マクドナルドコーポレーション –キーコープ –すかいらーく株式会社 –リアロジーホールディングス株式会社 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •アドベント・インターナショナル・コーポレーション、 世界をリードするプライベートエクイティ会社 –オペレーティングパートナー（2017-現在） •すかいらーく株式会社、日本の大手レストランオペレーター –取締役会の議長（2013年-2018年） •マクドナルドコーポレーション、大手フードサービス小売業者 –社長兼最高執行責任者（2006年-2009年） |
| | その他のハイライト •マイアミ大学学長評議会のメンバー |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | ヘドリー博士の経歴は、創薬、トランスレーショナルリサーチ、臨床研究、商業化を独自に組み合わせたもので、バイオテクノロジー業界における幅広いビジネスリーダーシップと科学調査の経験を取締役会にもたらしました。 •ヘドリー博士は、複数のバイオテクノロジー企業の共同創設者、最高経営責任者、社長、最高科学責任者、最高執行責任者を務めた経験があり、経営幹部の育成、資金調達、研究開発、商業開発、製造およびサプライチェーン、品質、規制業務、企業戦略の管理など、これらの事業の複雑な業務とリスクを率いて監督した経験があります。 •ヘドリー博士は、複数の成功した企業での職務や、ブロードインスティテュートで治療薬開発を進める学術科学者に加え、最高経営責任者、ベンチャー企業、ライフサイエンス企業への助言など、業界横断的な業務を通じて得た、ライフサイエンスビジネスについて幅広い視点を提供しています。 •ヘドリー博士は、リリーの中核治療分野の1つである腫瘍治療薬の開発と商品化に豊富な経験があります。 •ヘドリー博士は、他の公開企業や非営利団体の取締役会や取締役会委員会で活躍し、特にVeeva SystemsとMillendo Therapeuticsの各社の指名委員会とコーポレートガバナンス委員会、およびCentessa Pharmaceuticalsの監査委員会の議長または元議長を務めた経験は、ガバナンスの多面的な視点を提供します。 |
| メアリー・リン・ヘドリー博士 |
年齢: 61 からのディレクター: 2022 理事会委員会: –倫理とコンプライアンス –科学と技術 その他の公開委員会： –VEEVAシステムズ株式会社 –センテッサ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシー 最近の以前の公開委員会： –ミレンド・セラピューティクス株式会社 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •ハーバード大学とマサチューセッツ工科大学ブロードインスティテュート –シニアサイエンティフィックフェロー (2021-現在) •サード・ロック・ベンチャーズ、 大手ヘルスケアベンチャーキャピタル会社 –ベンチャーパートナー（2023年～現在） •グラクソ・スミスクライン社、世界をリードする製薬会社 –エグゼクティブ研究開発チームのメンバー。TESARO買収の統合活動を主導しました（2019年から2020年） •テサロ株式会社、腫瘍治療薬の開発とグローバルな商業化に焦点を当てた会社（2019年にグラクソ・スミスクライン社に買収） –社長兼最高執行責任者（2010～2019年） •アブラクシスバイオサイエンス株式会社、バイオテクノロジー企業（2010年にセルジーン社に買収） –執行副社長兼最高科学責任者（2009年-2010年） |
| | | その他のハイライト •米国免疫学者協会会員。 米国科学振興協会、米国臨床腫瘍学会、米国がん研究協会 •ボストン科学博物館諮問委員会および生命科学委員会委員長 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | ジョンソン氏は、豊富な財務経験と、テクノロジー、ガバナンス、人材管理、グローバルリスク管理戦略における豊富な経歴を取締役会にもたらしています。 •ジョンソン氏は、2つの複雑な金融機関での幅広い業務経験には、サイバーセキュリティ、テクノロジー、オペレーション、アカウントサービス、エンタープライズチェンジ、データ、モデリング、分析、情報セキュリティ、レジリエンシー、イノベーション、企業戦略に焦点を当てたさまざまな部門を率いてきました。 •ジョンソン氏はまた、ファニーメイの最高リスク責任者を務め、現在はT・ロウ・プライスでの職務の一環として企業リスクを監督しており、企業リスク管理についても深い理解を持っています。 •ジョンソン氏はまた、ファニーメイのデジタルトランスフォーメーションを主導し、4年間の企業近代化計画と、ビジネスプロセスの再設計とコアテクノロジーのリエンジニアリングのための運用ロードマップを確立したことで、テクノロジー運用の知識を取締役会にもたらします。 |
| キンバリー・ジョンソン |
年齢: 51 からのディレクター: 2021 理事会委員会: –人材と報酬 –倫理とコンプライアンス その他の公開委員会： –なし 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル:
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| | キャリアのハイライト •ティー・ロウ・プライス・グループ株式会社資産管理の世界的リーダー –副社長兼最高執行責任者 (2022年～現在) •連邦全国住宅ローン協会（ファニーメイ）、 a 米国で手ごろな価格の住宅ローン融資を提供するプロバイダー –執行副社長兼最高執行責任者 (2018-2022) –執行副社長兼最高リスク責任者 (2017-2018) –上級副社長兼最高リスク責任者（2015-2017） –上級副社長兼副最高リスク責任者（2013-2015） •クレディ・スイスAG、スイスに設立され、拠点を置くグローバルなウェルスマネージャー、投資銀行、金融会社 –金利デリバティブ商品のディレクター（2005年-2006年） –バイスプレジデント（2002年-2004年） |
| | その他のハイライト •プリンストン大学理事 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | ルチアーノ氏は、アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーの会長兼最高経営責任者を務め、大規模組織、国際ビジネス、戦略、事業を率いてきた数十年の経験から、急速に変化するグローバル市場での事業の複雑さに関する貴重な洞察を取締役会にもたらします。ルチアーノ氏は強力なリーダーシップの資質を持っているため、取締役会の有力な独立リーダーとしての役割を果たすことができます。 •大手グローバル企業の会長兼最高経営責任者として、ルチアーノ氏は、国際ビジネスと、顧客のニーズを満たすための革新的なテクノロジーの使用の増加など、戦略の策定と実行に関する幅広い知識を提供しています。 •ルチアーノ氏は、いくつかの製品分野で最高執行責任者およびラインエグゼクティブを務めた経験から、特に規制の厳しいセクターにおける業務についての深い理解も得られます。 •ルチアーノ氏の結果重視の視点と、大手多国籍企業を率いた経験は、取締役会にとって特に貴重であり、彼を強力で熱心な主任独立取締役にしているのです。 •ルチアーノ氏は取締役会のリーダーとして尊敬されており、議論や進捗の促進役を務めながら、最高経営責任者に直接率直なフィードバックを提供する意欲と能力を持っています。 |
フアン・R・ルチアーノ リード・インディペンデント・ディレクター（2019） |
年齢: 62 からのディレクター: 2016 理事会委員会: –人材と報酬 –取締役とコーポレートガバナンス（議長） その他の公開委員会： –アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー,グローバルな食品加工および商品取引会社 –会長（2016年-現在） –最高経営責任者兼社長（2015年～現在） –社長兼最高執行責任者（2014-2015） •ダウケミカル社、多国籍化学会社 –エグゼクティブバイスプレジデント兼パフォーマンス部門プレジデント（2010-2011） |
| | その他のハイライト •ウィルマー・インターナショナルの副所長 •イリノイ州インターセクトのディレクター •ラッシュ大学医療センター所長 •ビジネス円卓会議のメンバー •シカゴ・コマーシャル・クラブの市民委員会メンバー •シカゴ経済クラブの会員 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
2026年のクラス
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| | | 主な経験と資格 | |
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| | ケーリン博士は世界的に有名なノーベル賞受賞者、科学者、学者、医師であり、リリーの発見と開発プログラムの取締役会の監督において貴重なリーダーシップを発揮しています。彼の画期的な研究と発見の才能は、取締役会の科学技術委員会の委員長としての役割を含め、経営陣に重要なリソースを提供しています。 •特に腫瘍学の分野で数十年にわたる卓越した医学研究の経験を持つケーリン博士は、主要な治療分野における医薬品の研究と発見において、取締役会と経営陣に貴重な視点を提供しています。 •ケーリン博士は、リリーのビジネスと労働力の主要メンバーである医療専門家の教授およびメンターとして幅広い経験を持っています。 •ハワード・ヒューズ医学研究所の研究者として、ケーリン博士は医学研究者の課題、展望、機会を深く理解しています。 •ケーリン博士はまた、ベンチャーキャピタルファンドやバイオテクノロジー企業での仕事を通じて、商業化の経験を取締役会にもたらしています。 •患者の生活を改善したいというケーリン博士の情熱は、彼の継続的な研究の原動力であり、リリーの使命の中核です。 |
| ウィリアム・G・ケーリン・ジュニア、医学博士 |
年齢: 66 ディレクターの任期: 2012 理事会委員会: –取締役とコーポレートガバナンス –科学技術（議長） その他の公開委員会： –[なし] 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •ハーバード大学医学部 –シドニー・ファーバー医学教授 (2018-現在) –医学教授（2002年から2018年） •ダナ・ファーバーがん研究所とブリガム・アンド・ウィメンズ病院 –教授 (2002-現在) •ハワード・ヒューズ医学研究所 –調査員（2002年-現在） –アシスタント・インベスティゲーター（1998年-2002年） |
| | その他のハイライト •以下を含む数々の賞や栄誉を受けています。 –ノーベル生理学・医学賞 –アルバート・ラスカー基礎医学研究賞 –カナダガードナーインターナショナルアワード –ロックフェラー大学のワイリー賞生物医科学部門 –メモリアル・スローン・ケタリングがんセンターからのポール・マークスがん研究賞 •全米医学アカデミー、全米科学アカデミー、米国医師会、米国医師会、米国臨床調査協会、米国芸術科学アカデミー会員 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | リックス氏はリリーで25年の経験があり、世界中の大規模事業を率いてきました。リリーは会社の歴史上最も変革的な成長を監督してきました。最高経営責任者に就任して以来、リリーは（i）約61％の収益成長を経験し、（ii）5年間の株主総利益率は446％で、（iii）世界中の当社製品の手頃な価格とアクセシビリティを向上させるために重要な措置を講じてきました。 •リックス氏は、コンプライアンス、人材開発、多様な人材の拡大への取り組みなどを通じて、リリーの文化を強化する「トップの調子」を体現しています。 •リックス氏は、収益の増加、堅調なパイプライン、ビジネスへのテクノロジーの活用に関する進歩的なアプローチに反映されているように、会社固有の知識と業界に関する知識を組み合わせてリリーの戦略計画を育て、明確化し、実行してきました。 •リリーの主な顔であるリックス氏は、さまざまな利害関係者との広範な交流を利用して、私たちのビジネスと業界の重要な進展について取締役会に知らせたり、取締役会にフィードバックを伝えたり、洞察を提供したりすることができます。 •リックス氏の多面的なリーダーシップアプローチは、マーケティング、販売、医薬品開発、国際事業における彼の経験と、公共政策における豊富な経験に基づいています。 |
デビッド・A・リックス 会長、社長、最高経営責任者 |
年齢: 56 監督就任日時: 2017 理事会委員会:なし その他の公開委員会： –アドビ株式会社 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル:
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| | キャリアのハイライト •イーライリリーアンドカンパニー –会長、社長、最高経営責任者（2017-現在） –リリーバイオメディシンズ担当上級副社長兼社長（2012～2016年） –リリーアメリカの大統領（2009年-2012年） –以下を含むさまざまなマーケティング、販売、国際的な指導的役割を果たしました（1996年から2009年）。 •リリーチャイナの社長兼ゼネラルマネージャーとして •リリーカナダのゼネラルマネージャーとして |
| | その他のハイライト •国際製薬製造業者および協会連盟（IFPMA）の理事 •アメリカ製薬研究製造業協会（PhRMA）のディレクターで元会長 •インクルーシブ・イノベーションに関する米国特許商標局評議会のメンバー •セントラル・インディアナ・コーポレート・パートナーシップの取締役兼執行委員会メンバー •ビジネス円卓会議のディレクター |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | 医師および科学者としてのランゲ博士の豊富な経験は、医療施設システム、生物医学研究と訓練、イノベーション、臨床試験デザイン、患者の安全に関する深い理解など、リリーの発見と開発プログラムに関連する科学的事項に関する理事会のリスク監視と助言に比類のない深い理解をもたらしています。 •リソース不足の地域社会への質の高い医療に取り組み、一流の学術医療センターでもあるミシガン州最大の病院のCEOとして、ランゲ博士は、病院の調達や入院患者の医薬品体験など、医療サービスの提供に関する直接の知識を取締役会にもたらしています。ランゲ博士は、地域や州全体で、十分なサービスを受けていない人々に質の高い、低コストの医療を提供することに取り組んでいます。 •米国全土で30年以上の学術経験を持つランゲ博士は、将来の医療従事者がどのように訓練されるかについて独特の見方をしています。 •ランゲ博士は、全国の生物医学研究の実施方法を改善するための全国コンソーシアムに参加していた機関の主任研究員および所長としての職務と、彼自身の研究活動は、医学研究プロセスに関する貴重な洞察を提供します。 •国内の有名な医療機関で得たランゲ博士の実務経験は、糖尿病と肥満治療に関する貴重な視点を提供します。 |
| マーシャル・S・ルンゲ、医学博士 |
年齢: 69 ディレクターの任期: 2013 理事会委員会: –倫理とコンプライアンス –科学と技術 その他の公開委員会： –[なし] 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル: |
| | キャリアのハイライト •ミシガン大学 –ミシガン州医学部の最高経営責任者（2015年～現在） –医療担当副社長（2015年～現在） –医学部長（2015年～現在） –理事会（2015年-現在） •ノースカロライナ大学医学部 –エグゼクティブディーン（2010-2015） –医学科の議長です（2000年-2015年） –ノースカロライナ州トランスレーショナル・アンド・クリニカル・サイエンス・インスティテュートの主任研究員兼所長（2010-2015年） |
| | | その他のハイライト •ミシガン大学保健委員会副委員長 •ミシガン州保健公社の理事会（ビジネスパートナーシップに関する理事会）の議長 •会員、米国医科大学協会、米国心臓病学会、米国医師会 •ハーバード大学マサチューセッツ総合病院心臓病学フェロー兼教員 •エモリー大学医学部准教授 •ジョン・シーリー内科100周年記念特別委員長、テキサス大学ガルベストン医学部心臓病学科およびシーリー分子心臓病学センター所長 |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
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| | ウォーカー氏は、ブランドの構築と強化、新規および既存の市場での機会の開拓、組織の拡大、および結果に対する説明責任の実証において豊富な経験を取締役会にもたらしています。彼女は組織の成功におけるテクノロジーの重要性を鋭く理解しています。 •ウォーカー氏は30年以上情報技術業界で過ごし、ビジネスと消費者の指導的立場を通じて、強力な技術洞察力と戦略的洞察力を築いてきました。 •ウォーカー氏は、インテルブランドの変革や、デジタルやソーシャルメディアを活用した顧客やパートナーの購入過程への関与を目的とした受賞歴のある統合マーケティングとコミュニケーションのアプローチなど、変革を実現するための新しい戦略を適用している国際機関の主要リーダーです。 •シスコでのキャリアの中で、ウォーカー氏は会社のマーケティング機能の完全な変革を主導し、リアルタイムマーケティングとコミュニケーションのリーダーになると同時に、ハードウェア、サービス、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）、ソフトウェアを販売するハイブリッドビジネスモデルへの変革を先導しました。 |
| カレン・ウォーカー |
年齢: 62 からのディレクター: 2018 理事会委員会: –監査 –人材と報酬 その他の公開委員会： –スプラウト・ソーシャル株式会社 最近の以前の公開委員会： –なし 主なスキル:
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| | キャリアのハイライト •ゴールドマン・サックス・グループ株式会社、 幅広い金融サービスを提供する大手グローバル金融機関 –オペレーティングパートナー（2023年～現在） •ボストン・コンサルティング・グループ、 大手経営コンサルティング会社 –シニアアドバイザー (2023-現在) •インテルコーポレーション、半導体業界のリーダー –上級副社長兼最高マーケティング責任者 (2019-2022) •シスコシステムズ株式会社、商業および政府の顧客に通信技術とサービスを提供するプロバイダー –上級副社長兼最高マーケティング責任者 (2015-2019) –マーケティング担当上級副社長（2013～2015年） –セグメント、サービス、マーケティングパートナー担当上級副社長（2012-2013） •ヒューレット・パッカード社,ソフトウェアとコンピューターサービスのメーカー –ヨーロッパ、北米、アジア太平洋地域でのさまざまなマーケティング、戦略、運営の役割（1984年から2009年） |
| | | その他のハイライト •シリコンバレー救世軍諮問委員会メンバー •フォーブスの世界で最も影響力のあるCMOトップ10（2017年と2019年） |
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| 最高経営責任者リーダーシップ | | 財務/会計 | | 国際ビジネス | | ヘルスケア業界 | | 科学/アカデミア |
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| 政府関係 /公共政策 | | セールス/マーケティング | | テクノロジー/デジタル | | オペレーション/戦略 |
ディレクターのノミネート
取締役会は毎年、年次総会で株主による選挙の対象となる取締役候補者を提案します。取締役会は、取締役候補者の選考プロセスを取締役およびコーポレートガバナンス委員会に委任しました。取締役およびコーポレートガバナンス委員会は他の取締役からの意見を受け付けています。
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| 現職取締役 | | | 候補者 プール | | 詳細なレビュー | | 選抜された候補者を理事会に推薦します |
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| 株主 | | |
•資格を評価してください –多様な背景と経験 –レビューの独立性 –スキルを評価します •取締役と会う |
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| エグゼクティブサーチ会社 | | |
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| マネジメント | | |
候補者の身分証明書:取締役候補者は、現職取締役、株主、委員会が雇用するエグゼクティブサーチ会社、経営陣など、いくつかの情報源から特定できます。
取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の細則とコーポレートガバナンスガイドラインに従って、株主から提出された候補者を含め、すべての候補者を評価するために同じプロセスを採用しています。
1.取締役の資格を評価してください。委員会はまず、公に入手可能な情報と、候補者を推薦する側から提供された追加情報に基づいて候補者を評価します。委員会は経営陣または調査会社の支援を受けて、候補者の資格、関係者との関係や取引、空き状況、予想される利益水準、潜在的な利益相反など、必要に応じて追加データを収集することがあります。
現職取締役-再指名を検討している現職の取締役にとって、取締役およびコーポレートガバナンス委員会には、(i) 年次取締役会および委員会評価および各取締役と議長および/または主任独立取締役との間の関連する個別の話し合いからのフィードバック、(ii) 以前の取締役会および委員会会議への出席と参加、準備に関する知識、および (iii) そのような候補者が前回の年次総会で選出された場合の株主からのフィードバックという追加の利点があります。
2.選抜ディレクターとのミーティング。委員会によるその後の評価が引き続き好意的であれば、取締役会の議長と主任独立取締役を含む1人または複数の独立取締役から候補者に連絡があり、直接話し合って、立候補を進めることに対する相互の関心度を判断します。
3.選挙の勧告。これらの議論が好意的であれば、委員会は取締役会が株主による選挙のために候補者を指名する（または、必要に応じて取締役会が欠員を埋める候補者を選出する）ことを推奨します。
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| | 株主取締役候補者 | | |
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| 取締役候補者の株主推薦-取締役候補者を評価対象に推薦したい株主は、候補者の名前と候補者の資格に関する情報を、配達と電子メールで次の宛先に転送してください。 取締役およびコーポレートガバナンス委員会の委員長 c/o ゼネラルカウンセル兼秘書 リリーコーポレートセンター インディアナポリス、インディアナ州46285 電子メール:shareholderproposals@lilly.com 候補者は上記の」で説明した選考基準を満たしている必要がありますガバナンス—効果的な取締役会の構築方法—取締役の資格」そして、取締役会のメンバーになることに積極的で明確な関心を持っている必要があります。 委任勧誘状に含める取締役候補者の株主推薦（「プロキシアクセス」）-株主または株主グループが、会社の細則の「代理アクセス」規定に従って、2025年総会の委任勧誘状に含める取締役候補を1人以上指名することを希望する場合、その株主または株主グループは会社の秘書に提出し、会社の秘書は2024年11月22日までに、また2024年10月23日までに書面による通知を受け取る必要があります。ただし、2025年の年次総会の日付が、2025年5月5日（この委任勧誘状に記載されている2025年の年次総会の予定日）から30日以上変更された場合、株主は2025年の総会の日の150日前までに、また2025年の年次総会の120日前または10日前の営業終了までに、会社に書面で通知する必要があります 2025年の年次総会の開催日を初めて公表した日に続いて。そのような通知はすべて、細則に定められているタイミング、開示、手続き、およびその他の要件にも準拠している必要があります。 取締役候補者のためのその他の株主推薦-さらに、会社の定款のセクション1.9に基づき、2025年定時株主総会で取締役候補者を直接指名することを希望する登録株主は（つまり、上記の「代理アクセス」の規定に従わずに、上記の推薦プロセスを通じて取締役会によって指名されていない選挙候補者を提案すること）、会社の秘書は会社の秘書に提出しなければならず、会社の秘書は書面による通知を受け取らなければなりません。2024年11月22日の営業終了よりも遅く、また2024年11月22日の営業終了よりも早く2024年9月23日に営業しています。ただし、2025年の年次総会の日付が2025年5月5日（この委任勧誘状に記載されている2025年の年次総会の予定日）から30日以上変更された場合、株主は2025年の年次総会の120日前、または2025年の年次総会の日付を初めて公表した日の10日後の営業終了までに、会社に書面で通知する必要があります。そのような通知はすべて、細則に定められているタイミング、開示、手続きおよびその他の要件にも準拠している必要があります。細則のコピーは、次のURLから入手できます。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス. 株主指名のユニバーサルプロキシ-当社の定款に基づく要件を満たすことに加えて、株主がSECのユニバーサル代理規則を遵守し、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める場合、株主は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。その通知は、株主の場合は上記の住所に消印を押すか、電子的に送信する必要があります推奨事項：年次総会1周年記念日の60暦日前までに総会（2025年定時株主総会に向けて、遅くとも2025年3月7日まで）。ただし、2025年定時株主総会の日付がその記念日から30暦日以上変更された場合、株主は、2025年定時株主総会の開催日の60暦日前と、会社が2025年定時株主総会の日付を最初に公表した日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知する必要があります。 | |
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取締役報酬
従業員である取締役は、取締役を務めても追加の報酬を受け取りません。非従業員取締役の報酬は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会によって見直され、承認されます。
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65% ボードサービスの年間留保金額にリンクされています リリー株の長期パフォーマンス | 5x 取締役会の年次株主株式の所有要件非従業員取締役向け | キャップ付き 年間報酬総額非従業員取締役向け
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取締役報酬ガバナンス
取締役およびコーポレートガバナンス委員会では、従業員以外の取締役の報酬について、次のような考慮事項を含めて毎年詳細な見直しを行っています。
ü外部の報酬コンサルタントの支援を得て実施された、一般業界および製薬会社の同業他社グループ分析
ü非従業員取締役の報酬を、一般的な業界の同業他社と比較した場合、市場の中央値に近い位置に位置づけたいという願望、
ü過剰な報酬を避けたいという願望、そして
ü報酬のかなりの部分をリリー株の長期的な業績に結び付けることに焦点を当てています。
取締役およびコーポレートガバナンス委員会が、従業員以外の取締役の報酬の調整が必要であると判断した場合、取締役会全体に検討のための勧告を行います。
報酬要素
次の表は、2023年にすべての非従業員取締役に適用される報酬要素を示しています。
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| 報酬要素 | 支払いまたは価値2 | |
ボードサービス1 | | |
| 年次取締役会リテーナー | $110,000 | |
年次株式交付金3 | 20万ドルの繰延株式ユニット | |
| 主任独立取締役 | $40,000 | |
委員会サービス1 | |
年次委員会リテーナー2 | 椅子 | メンバー | |
| 監査委員会 | $26,000 | $6,000 | |
| 科学技術委員会 | $18,000 | $6,000 | |
| 人材・報酬委員会 | $17,000 | $3,000 | |
| 倫理・コンプライアンス委員会 | $17,000 | $3,000 | |
| 取締役とコーポレートガバナンス委員会 | $17,000 | $3,000 | |
報酬総額の上限は80万ドルです4 |
1 経費と特別委員会。取締役には、取締役会やその他の企業イベントへの往復の旅費と通常の旅費が支給されます。従業員以外の取締役も、取締役会が随時設立する臨時取締役会の委員を務めることで、追加の現金報酬を受け取る場合があります。委員会委員長の家臣は、会員の家臣に加えてのことです。
2 2024年に向けた変更点。取締役およびコーポレートガバナンス委員会による2024年の非従業員取締役の報酬の詳細な見直し（詳細は上記）を受けて、取締役会は、（i）年間株式付与（繰延株式ユニットで22万ドル）、（ii）科学技術委員会の委員長補佐（23,000ドルまで）、人材・報酬委員会、倫理・コンプライアンス委員会、取締役およびコーポレートガバナンス委員会（それぞれ22,000ドル）への増額を承認しました。)、2024年1月1日に発効します。
3 株式報酬。非従業員取締役は、リリー取締役の繰延計画に基づいて開設された各非従業員取締役の繰延株式口座に、200,000ドルをあらかじめ設定された年度の終値（約335単位）で割って計算された単位数として毎年株式ベースの報奨金を受け取りました。該当する場合、年間の株式ベースの報奨は勤続期間に応じて比例配分されます。見る」リリー取締役の繰延プラン—繰延株式口座”.
4 取締役の年間報酬上限。取締役会は、非従業員取締役の年間報酬総額（現金および株式報酬）の年間上限を80万ドルにすることを承認しました。上限は、過剰な取締役報酬を回避するためのもので、リリー取締役の繰延計画と、2018年の年次株主総会で株主によって承認された修正および改訂された2002年のリリーストックプランの両方に含まれています。
株式所有ガイドライン
非従業員取締役は、直接、またはリリー取締役の繰延プランに基づいてリリー株を受け取る権利を表すユニットを通じて、リリー株を保有する必要があります。その価値は、年間取締役会の年会留保額の5倍以上です。新任の非従業員取締役は、必要な所有権レベルに達するまでに5年間の猶予があります。少なくとも5年間務めたすべての非従業員取締役は、これらのガイドラインを満たしています。他のすべての非従業員取締役、または最近選出された取締役の場合は、これらの要件に向けて前進し始めると予想されます。
リリーディレクターズ・ディ?$#@$ルプラン
上記のように、各非従業員取締役の繰延株式口座に入金される株式ベースの年次補助金に加えて、リリー取締役の繰延計画では、非従業員取締役が取締役会での任期が終了するまで、現金報酬の全部または一部の受領を延期することができます。各取締役は、繰延された金額を次の2つの口座の一方または両方に投資することを選択できます。
•繰延株式口座。 この口座により、非従業員取締役は、事実上、繰延現金報酬を会社の株式に投資することができます。この口座の資金は、事前に設定された月次日の終値に基づいて、会社の株式を受け取る権利を表す単位としてクレジットされます。仮定の配当金は、配当が支払われた日の株式の市場価格に基づいて、追加単位に「再投資」されたものとみなされます。ユニットは、取締役が取締役を辞任した後の1月2日から、非従業員取締役に会社の株式として発行できるようになります（一括払いまたは下記のように分割払い）。繰延株式口座は、取締役会の年次株式報奨金が入金されるのと同じ口座で、同じ転換時期と手順で行われます。
•繰延報酬口座。 この口座の繰延現金報酬は、1986年の内国歳入法（内国歳入法）のセクション1274（d）に基づいて米国財務省が前年の12月に制定した、適用される連邦長期金利の120％の利率で毎年利息を稼ぎます。2023年に参加取締役に発生した利息の総額は、5.1パーセントで210,349ドルでした。2024年の税率は 5.89パーセントです。
どちらの口座も、個々の取締役の年次選挙に基づいて、最長10年間、一括払いまたは年1回の分割払いで支払うことができます。すべての支払いは、取締役が取締役を辞任した後の1月2日に始まります。繰延株式口座の金額は、会社の株式で支払われます。
2023 非従業員取締役の報酬
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| [名前] | 獲得した手数料
または現金で支払う（$） | 株式報酬 ($)1 | その他すべて
補償
と支払い ($)2 | 合計 ($)3 |
| アルバレスさん | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| バイカー博士 | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| フィルワルドさん | $119,000 | | $200,000 | | $25,884 | | $344,884 | |
| ヘドレー博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| ミスター・ジャクソン | $145,000 | | $200,000 | | $0 | | $345,000 | |
| ジョンソンさん | $116,000 | | $200,000 | | $0 | | $316,000 | |
| ケーリン博士 | $137,000 | | $200,000 | | $12,150 | | $349,150 | |
| ルチアーノさん | $173,000 | | $200,000 | | $0 | | $373,000 | |
| ランゲ博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| スルツバーガーさん | $119,000 | | $200,000 | | $16,500 | | $335,500 | |
| ウォーカーさん | $119,000 | | $200,000 | | $40,000 | | $359,000 | |
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| 元ディレクター: | | | | | | | | |
タイさん4 | $39,987 | | $83,333 | | $70,000 | | $193,320 | |
1非従業員取締役はそれぞれ、20万ドル（約335ユニット）相当の株式ベースの報奨を受け取りました。ただし、タイ氏は83,333ドル（約139株）の勤続年数の一部に対して日割り計算による報奨を受けました。これらのユニット、およびそのようなユニットに対する以前のすべての授与は完全に権利確定されています。ただし、そのようなユニットの授与の対象となる株式は、取締役が取締役を辞任した後の1月2日まで、発行されません。その場合、上記の「リリー取締役の繰延計画」で説明したように、ユニットは会社の株式に転換され、前取締役に分配されます。この列には、付与日の終値に基づいて、FASB ASC Topic 718に従って計算された、各取締役の株式ベースの報奨の付与日の公正価値が表示されています。株式報奨の評価の基礎となる前提条件に関するその他の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。発行済株式報奨金の総額は、「取締役および執行役員による普通株式所有」の表の「60日以内に分配できない株式ユニット」欄に表示されます。
2このコラムには、イーライリリーアンドカンパニーファウンデーション株式会社（以下、財団）がマッチングギフトプログラムに基づいて寄付した金額が含まれています。このプログラムは、通常、米国の従業員だけでなく非従業員の取締役にも提供されます。このプログラムでは、財団は1暦年に対象となる慈善団体に行われた25ドルを超える慈善寄付の100％を、1人あたり年間最大30,000ドルまで寄付しました。ただし、暦年の終わりに資格のある個人が行った寄付は、翌暦年の初めまで財団によってマッチングされない場合があります。その場合、その金額は財団が実際に支払う暦年の表に含まれます。財団はこれらの寄付金を、受取人の慈善団体に直接支払って寄付しました。2023年末の非従業員取締役による寄付のマッチング拠出金に関連して2024年に予定されている支払い額には、ファーワルド氏（22,356ドル）、ケーリン氏（1,000ドル）、スルツバーガーさん（27,750ドル）が含まれます。タイ氏の金額には、タイ氏が取締役会を退職したことを記念して選んだ慈善団体への財団からの1万ドルの寄付が含まれています。これは、退任する取締役に対する同社の従来の慣行に沿ったものです。
3非従業員取締役は、会社の年金制度や非株式インセンティブ制度には参加しません。
4タイ氏は2023年の年次総会の後に退職しました。
アイテム 1.取締役の選出
当社の定款では、取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年取締役の約3分の1が選挙に立候補しています。取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、次の4人の候補者をそれぞれ年次総会で選出することを推奨しています。現在、各取締役候補者はそれぞれ取締役を務めています。
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| 2024人の候補者 |
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キャサリン・バイカー 独立取締役 | J. エリック・フィルワルド 独立取締役 | ジャメア・ジャクソン 独立取締役 | ガブリエル・スルツバーガーさん 独立取締役 |
今年選出される取締役の任期は、2027年に開催される年次株主総会で満了します。上記の各取締役候補者は、その任期を務めることに同意しています。候補者は、後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。この委任勧誘状に記載されている候補者が就任できない、または正当な理由で就任する予定がない場合、代理保有者は理事会が提案した別の候補者に投票するか、代わりに取締役会は年次総会で選出される取締役の数を減らすことができます。
各候補者と当社の取締役を務める他の取締役の詳細については、「監督の経験」は、この委任勧誘状に記載されています。
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| | への推薦 | | |
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理事会はあなたに投票することを勧めています にとって理事会の各候補者の選出、 キャサリン・バイカー、J・エリック・ファーワルド、ジャメア・ジャクソン、ガブリエル・サルツバーガー2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役を務めます。 |
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効果的な取締役会の運営方法
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| 取締役会の実効性が高いことは、株主の長期的な利益を促進し、取締役会と経営陣の説明責任を強化し、サービスを提供する地域社会における信頼できる一員としての地位を向上させると信じています。取締役の適切な構成に加えて、効果的な取締役会の運営には多くの要因が関係しています。 | |
ワーキング・ダイナミクス
リーダーシップ構造
アプローチ。 当社の定款では、取締役会の議長と最高経営責任者の役職は別々の役職であり、取締役会の裁量により同一人物が占めることもあります。これにより、取締役会は、時間の経過とともに変化する会社とその株主の利益に最も役立つ最適なリーダーシップ構造を柔軟に選択できます。取締役会は現在、取締役会の議長の役割と最高経営責任者の役割を組み合わせ、さらに強化するために、強力で独立した、明確に定義された主任独立取締役を指名しています
会社のガバナンス構造。取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、選ばれたリーダーシップ構造が引き続き会社と利害関係者にとって適切なバランスを保ち、株主の長期的な利益を促進できることを確認します。
なぜ私たちの取締役会のリーダーシップ構造が現時点で適切なのか。 当社の事業、長期戦略、関連リスク、および以下で説明するその他の要因を慎重に検討した結果、取締役会は、議長とCEOの役割と、強力な主任独立取締役の組み合わせが、引き続き会社と株主の最善の利益になると考えています。議長とCEOの役割を組み合わせることで、明確な説明責任、効果的な意思決定、企業戦略の連携が促進されます。
取締役会はまた、効果的な独立監督を促進するガバナンス慣行を実施しています。これには以下が含まれます。
•独立取締役のエグゼクティブセッション： 定期的に開催される各取締役会で開催され、主任独立取締役が議長を務めます。
•議長とCEOの年次業績評価： 独立取締役が行い、その結果はCEOが審査し、人材・報酬委員会と独立取締役が翌年のCEOの報酬を決定する際に検討します。
•主任独立取締役の評価： 主任独立取締役は、取締役会の独立取締役の中から選出され、取締役会は年次取締役会評価プロセスの一環として、主任独立取締役の業績評価を毎年実施しています。
•独立アドバイザーへのディレクターアクセス： 独立取締役とすべての委員会は、希望すると判断したときはいつでも、会社の費用で独自の独立顧問を雇うことができます。
•管理へのディレクターアクセス： 独立取締役は、必要に応じていつでも経営陣と直接連絡を取ることができ、会社の執行役員の一部は、定期的に開催される各取締役会の一部に出席します。
•独立委員会（リックス氏以外）： 取締役会は（リックス氏以外は）独立しており、独立した議長を擁する完全に独立した取締役会委員会があります。
取締役会は、この構造により、会社と取締役会が強力なリーダーシップを発揮し、独立して経営陣を監督し、会社の戦略を規制当局や利害関係者に一言で伝えることができると考えています。
リックス氏は製薬業界に関する幅広い知識と経験を持っているため、会社の長期的な戦略的方向性を効果的に推進し、経営陣と取締役会に勤勉で長期的なリーダーシップと方向性を示すことができます。これは、製品開発サイクルが長引き、規制環境が厳しい当社の革新的な研究開発事業にとって不可欠です。
主任独立取締役の選定方法。 取締役およびコーポレートガバナンス委員会は毎年、有能な主任独立取締役の資格と特性を検討し、そのうちの1人を主任独立取締役に任命するよう独立取締役に推薦します。
ルチアーノ氏は現在の主任独立取締役を務めており、以下の職務を果たしています。Archer-Daniels-Midland CompanyのCEO兼社長として、貴重な多様な経験と外部の視点を主任独立取締役の役割にもたらしています。これにより、彼は独立取締役やリックス氏の信頼できるアドバイザーとしての役割を果たし、効果的な取締役会管理とリスク監視を確保することができます。
主任独立取締役の責任。 主任独立取締役は、強固で明確な職務を与えられ、その職務を遂行します。以下を含みます：
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| 鉛 | | 促進します | | 支持者 | | 形状 |
• 取締役会のCEO選考プロセスを主導する • 独立取締役による議長と最高経営責任者の年次業績評価を監督します • 必要に応じて、独立取締役の会議を招集します | | • 独立取締役の執行会議を主宰します • 議長が出席していないすべての取締役会の議長を務めます • 会議の議題やスケジュールを承認し、取締役会に提供する情報を検討します | | • 必要に応じて、株主との相談や直接コミュニケーションが取れるようにする • 議長と独立取締役の間の連絡役を務めます • 必要に応じて、独立取締役の顧問を雇います | | • 取締役、コーポレートガバナンス委員会および議長とともに、年次取締役会評価プロセスを実施します • 取締役の後継者育成プロセスを主導する |
2023年、ルチアーノ氏が率いる独立取締役は、定期的に開催される各取締役会の執行会議に出席し、会社の監督、取締役会の業務の管理、CEOの業績に関するさまざまな事項について話し合いました。ルチアーノ氏は、これらのセッション中だけでなく、独立取締役との個別の議論においても、オープンで建設的な対話を促進すると信じています。必要に応じて、ルチアーノ氏はリックス氏に、業績に関するフィードバックを含め、独立取締役の話し合いを伝えます。
取締役会と取締役の評価
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| 評価プロセスを再検討してください | | アンケート | | 一対一のディスカッション | | 評価の概要 | | クローズドセッションディスカッション | | フォロースルー |
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当社の主任独立取締役、取締役、コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスを見直しました。
| | 取締役は、帰属を明かさずに書面によるフィードバックを提供しました。
| | 各取締役は、主任独立取締役および/または取締役会議長と1対1で話し合いました。 | | 理事会と委員会の評価結果の概要が理事会とその委員会に提供されました。
| | 取締役会と委員会の非公開セッション評価議論は、当社の主任独立取締役と独立委員会委員長が主導しました。 | | 必要に応じて、推薦プロセスと2024年の理事会と委員会の計画プロセスにフィードバックを取り入れました。
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毎年、取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、議長および主任独立取締役とともに、すべての取締役からの意見に基づいて、取締役会と取締役会委員会、およびすべての取締役会のプロセスの業績をしっかりと評価しています。また、各取締役の業績を毎年評価し、3年ごとに取締役を新たに3年間の任期で指名するかどうかを検討する際に、個々の取締役の業績を詳細に検討しています。
これらの評価の結果は、毎年の年次株主総会での取締役の指名に関する取締役会の勧告に役立ち、将来の取締役候補者に求めるべき経験、スキル、視点、その他の特徴の種類についての洞察を得るのに役立ちます。取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、主任独立取締役とともに、取締役会の全体的な構成とスキルを定期的に評価して、取締役会が取締役の後継者育成計画に積極的に取り組んでいること、および複雑で進化する事業をサポートするために必要な多様な視点と専門知識を取締役会が反映していることを確認します。
理事会教育
理事会や委員会のメンバーには、職務の遂行に役立つテーマについて、定期的に説明会が開かれています。また、取締役は、当社にとって関連または重要な分野に関する定期的な継続教育セッションに出席し、監査委員会には定期的に必須のトレーニングセッションを開催しています。
会議室の向こうに
ディレクターオリエンテーション
新任取締役はそれぞれ、取締役会に参加するとオリエンテーションプログラムに参加します。このプログラムには、新任取締役にリリーの倫理、コンプライアンスおよびガバナンスプログラム、事業部門、財政状態、戦略計画、人的資本管理プログラムなどを理解してもらうために、上級管理職によるプレゼンテーションが含まれています。
ビジネスディープダイブとサイト訪問
取締役は定期的に会社の製造現場やその他の事業現場に招待されたり、訪問を依頼されたりします。経営陣は、その場所のビジネスや文化に関連する取締役向けの教育セッションを準備します。
さらに、取締役は、特定の事業部門や当社の事業の他の側面に関する「ディープダイブ」教育セッションに招待されたり、希望したりすることがあります。2023年には、製品の発売、フィールドセールス、医療会議、手頃な価格への取り組みに関するセッションが含まれていました。
従業員イベント
ディレクターは、プレゼンターとしても参加者としても、リリーのさまざまなイベントに参加する機会があります。これは、取締役がリリーの従業員とつながり、これらの活動への支持を示し、私たちのインクルージョン戦略が実際に行われているのを見る機会となります。
株主エンゲージメント
取締役会は、経営陣を中心に株主エンゲージメントに関する最新情報を定期的に受け取り、必要に応じてコミュニケーションへの対応や参加に直接関与します。時々、2023年を含め、取締役は株主と直接話し合い、相互に重要な特定の事項について話し合います。
取締役会の構造
取締役会は、監査、人材・報酬、取締役とコーポレートガバナンス、科学技術、倫理とコンプライアンスの5つの常任委員会を設置しています。当社の独立取締役は、その多様なスキルセットを活用し、特定の範囲の問題に深く焦点を当てることができるように、委員会に任命されています。理事会は毎年、委員会のメンバーと議長の地位を見直し、委員会の継続性と革新的な視点の最適な組み合わせを求めています。
各委員会:
•書面による憲章に従って運営されています（当社のウェブサイトで入手可能lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス),
•毎年そのパフォーマンスを評価し、
•毎年憲章を見直しています。
各委員会の委員長は、関連する委員会憲章に定められた最低限の条件に従って、委員会会議の頻度と議題を決定し、各委員会は定期的に単独で執行会議を行います。
取締役会とその委員会の会議
2023年、当社の取締役会は7回開催され、各取締役は、取締役会または委員会メンバーとして在任中に参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75パーセントに出席しました。さらに、理事会メンバー全員が年次総会に出席することが期待されています。2023年の年次総会後に退職したタイ氏を除いて、当時取締役を務めていたすべての取締役が2023年の年次株主総会に出席しました。主な責任、現在の委員会メンバー、および2023年に開催された各委員会の会議数を以下に示します。
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メンバー: •アルバレスさん* •ジャクソン氏* (椅子) •スルツバーガーさん* •ウォーカーさん * 金融専門家 2023年のミーティング：6
| リスク監視の主な責任と分野： •株主や他の人に提供される財務情報の完全性を監督します •経営陣の内部統制システムと開示管理システムを監督します •内部監査および独立監査機能のパフォーマンスを監督します •会社の独立監査人の資格を確立し、独立性を判断します •独立監査人を任命または交代する唯一の権限を持っています •法的および規制上の要件の遵守を監督します •企業レベルのリスクの特定と軽減に関連するプロセスと手順を監督します •情報セキュリティとデータ保護に関連する会社のプログラム、ポリシー、手順、リスク管理活動を監督します •倫理・コンプライアンス委員会とともに、会社が会社の倫理規定を遵守していることを監督します |
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メンバー: •アルバレスさん (議長) •フィルワルドさん •ジョンソンさん •ルチアーノさん •ウォーカーさん 2023年のミーティング：6
| リスク監視の主な責任と分野： •CEO（独立取締役および社外の報酬コンサルタントと相談して）およびその他の執行役員の報酬を設定します •ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みを含む、グローバルな報酬理念と人的資本管理の取り組みを監督します •報酬コンサルタントを任命または交代する権限があります •会社の繰延報酬制度、管理株式制度、その他の経営陣のインセンティブや福利厚生プログラムに関する監督委員会として機能します •当社の後継者管理の大まかな見直しを含め、CEOやその他の主要な上級管理職の後継者育成計画を検討します •その他の人的資本管理、多様性、公平性、インクルージョンの取り組み、従業員の報酬と福利厚生の問題について、経営陣と取締役会に助言します •執行役員向けの株式所有ガイドラインを見直し、監視し、監督します •会社の役員報酬回収方針を監督します •役員報酬に関する諮問投票の結果のレビューと評価を含む、役員報酬に関する会社の株主との関係を監督します |
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メンバー: •ミスター・ジャクソン •ケーリン博士 •ルチアーノさん (議長) •スルツバーガーさん 2023年のミーティング：3 | リスク監視の主な責任と分野： •取締役会とその委員会の規模と構成を検討し、取締役会に推奨します •主任独立取締役とともに、取締役の採用プロセスを主導します •取締役会の候補者への推薦を検討します •取締役会の業績、非従業員取締役の独立性と報酬、コーポレートガバナンスガイドライン、ガバナンス事項に関する株主関与など、コーポレートガバナンスの問題を監督します •会社の事業運営、業績、評判に影響を与える可能性のある、現在および新たな環境、社会、政治、ガバナンスの傾向と公共政策の問題を特定し、適切に取締役会の注意を喚起します •毎年、取締役会、取締役会委員会、取締役会のプロセスの業績を評価し、その結果を取締役会でレビューします |
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メンバー: •バイカー博士 (議長) •ヘドレー博士 •ジョンソンさん •ランゲ博士 2023年のミーティング：3 | リスク監視の主な責任と分野： •会社の事業運営、財務実績、評判に影響を与える可能性のある法的・規制上の傾向と問題、コンプライアンスと品質に関する事項を検討し、特定し、必要に応じて取締役会に注意を喚起します。 •従業員の健康と安全に関連するものを含め、コンプライアンスに関連する企業の方針と慣行をレビュー、監視し、取締役会に勧告します •監査委員会とともに、取締役会が法令遵守を監督するのを支援し、会社の倫理規範の遵守を監督します |
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メンバー: •バイカー博士 •フィルワルドさん •ヘドレー博士 •ケーリン博士 (議長) •ランゲ博士 2023年のミーティング：6 | リスク監視の主な責任と分野： •会社の長期的な戦略目標と目標、および会社の研究開発プログラムの質と方向性について、取締役会にレビューし、助言します •新興技術、治療と医療の新たな概念、変化する市場要件に関連して、会社の主要な技術的立場と戦略について、取締役会と経営陣に検討し、助言します •医薬品の研究開発における開発、技術、傾向を監視し、評価します •会社の製品パイプラインを定期的に見直します •会社の研究開発に影響する分野での企業リスク管理の監督責任において取締役会を支援します |
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2023年12月31日に終了した年度には、アルバレス氏、ファーワルド氏、ジョンソン氏、ルチアーノ氏、ウォーカー氏が人材・報酬委員会のメンバーを務めました。
人材・報酬委員会のメンバーはいません：
•会社の役員や従業員だったことがありますが、
•会社との関係者取引に参加している、または参加したことがある（「」を参照）ガバナンス—効果的な取締役会の運営方法—取締役会の連携—利益相反および関係者との取引—関係者との取引のレビューと承認」（関係者取引に関する当社の方針の説明については）、または
•適用されるSEC規則に基づいて開示を必要とするその他の相互関係があります。
ガバナンス慣行
私たちは、株主やその他の企業利害関係者の長期的な利益を促進し、私たちのリーダーシップへの信頼を高め、取締役会と経営陣による説明責任を強化する、優れたコーポレートガバナンスに取り組んでいます。
理事会の監督
理事会は幅広い分野を監督しますが、理事会の主な責任は次のとおりです（一部は理事会の委員会を通じて行われます）。
•事業の一般的な監督を行います。
•企業戦略の承認、
•主要な経営戦略の承認、
•重要な資本配分を監督し、
•選出、報酬、評価、そして必要に応じてCEOの交代や他の上級管理職への報酬など
•すべての主要な上級管理職の効果的な後継者育成計画が実施されていることを確認し、人的資本管理戦略、全体的な企業文化、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンプログラムなど、より広範な人材管理プロセスを見直し、
•会社の倫理およびコンプライアンスプログラムを監督し、重大なビジネスリスクを管理し、
•取締役の選定、報酬、評価、取締役会のプロセスと業績の評価、
•サイバーセキュリティ、テクノロジー、情報リスクに関する定期的な説明を受けるなど、会社の企業リスク管理プログラムを監督します。
•現在および新たな環境、社会、政治、ガバナンスの動向、および会社の事業運営、業績、評判に影響を与える可能性のある公共政策問題に対する会社のアプローチを監督し、
•会社の政治支出とロビー活動を監督します。
取締役会は、会社の事業戦略の策定と実行を監督する上で積極的な役割を果たします。毎年、取締役会と経営幹部は、会社の戦略、目標、外部環境、および主要なリスクについて、広範囲にわたる見直しと議論を行っています。取締役会には、戦略に関連した会社の業績についての議論が含まれます。取締役会はまた、イノベーション、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、人的資本管理など、会社の戦略的重点分野についても検討します。このセッションで下された決定は、取締役会が会社の財務実績、事業部門の業績、製品パイプラインの進捗状況について話し合うときを含め、年間を通じて再評価されます。
取締役会は、委員会とともに、会社が法律や規制を遵守し、最高水準の誠実さを反映した方法で運営されるように、会社が事業を遂行するプロセスを監督します。倫理・コンプライアンス委員会は年に4回以上開催されます。半年に一度のプライベートセッションを含め、会社の最高倫理・コンプライアンス責任者、一般監査人、グローバル品質担当副社長とコンプライアンスについて話し合います。毎年、取締役会全体が会社の全体的なコンプライアンス状況を見直し、倫理・コンプライアンス委員会は各委員会でコンプライアンスに関する最新情報を受け取ります。最高倫理・コンプライアンス責任者とグローバル品質担当副社長は、CEOに直接報告します。
取締役会全体として、既存および新たな企業リスクすべて（短期、中期、長期にわたって）と、それらのリスクに対処するために設計された緩和戦略の経営陣の策定と実行を幅広く監督する責任があります。このような立場から、取締役会は、で説明されているように、特定の主要なリスクの監督を支援する委員会を指定しています。 取締役会の構造—委員会の説明。委任されていない潜在的なリスクのある追加事項の監督は、引き続き取締役会全体の責任です。
取締役会とその委員会がリスク管理を監督する一方で、会社の上級管理職は日常的にリスクを特定、評価、軽減する責任があります。取締役会の各委員会は定期的に主要な経営陣と、該当する委員会の希望に応じて外部顧問（外部の弁護士、コンサルタント、専門家を含む）と会い、それぞれの主要な重点分野に関連するリスクを監督しています。次に、各委員会は定期的に取締役会に報告し、すべての取締役の間で重要事項の認識とコミュニケーションを促進し、企業リスク監視への協調的かつまとまりのあるアプローチを推進しています。
監査委員会が監督する会社の企業リスク管理プログラムは、最高倫理・コンプライアンス責任者が指揮しています。企業リスクは、トップダウンとボトムアップの両方のプロセスを通じて経営陣によって特定され、優先順位付けされます。経営陣は、強固な内部プロセスと統制を使用してリスクを管理しています。企業レベルのリスクは毎年取締役会全体で見直され、関連する企業リスクは定期的な事業機能レビューや年次取締役会および上級管理職戦略会議でも取り上げられます。経営陣は、社内外のさまざまな情報源から特定された新たなリスクについて、オープンな対話を続けるために、年間を通じて頻繁に協力しています。
コーポレートガバナンス・ガイドライン-取締役会は、会社のコーポレートガバナンスの主要原則を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しており、次のURLで入手できます。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス.
倫理規定 -取締役会は会社の倫理規定を承認します。倫理規定は次のURLで入手できます。 lilly.com/運営-責任/倫理-コンプライアンスそして lilly.com/運営責任/倫理遵守/財務管理-倫理行動。これらの文書化された基準には以下が含まれます：
レッドブック: 世界中の全従業員と取締役会に適用される倫理的かつ合法的なビジネス行動規範。レッドブックは毎年理事会によって審査され承認されます。
リリーファイナンシャルマネジメントの倫理行動規範： 適切な会計、財務報告、内部統制、および財務管理を確保するという独自の責任を認識するための、当社のCEOと財務管理のすべてのメンバーのための補足コード。
CEO、最高財務責任者、最高会計責任者、コントローラー、または同様の職務を遂行する者に影響を与える本規範の条項の修正または放棄が行われた場合、該当するSEC規則で義務付けられているように、イベント後4営業日以内に、修正または権利放棄の説明を上記のウェブサイトに掲載する予定です。その情報は、少なくとも12か月間はウェブサイトに掲載されます。
少なくとも毎年、人材・報酬委員会、取締役会、CEOが、CEOやその他の主要な上級管理職の会社の後継者計画を見直します。また、独立取締役はCEOなしで会合を開き、CEOの後継者育成計画について話し合います。
これらのレビューでは、CEOと取締役は次のことについて話し合います。
•CEOやその他の上級管理職の将来の候補者。
•継承タイミング。そして
•潜在的な候補者のための開発計画。
独立取締役と最高経営責任者（CEO）は、緊急事態や突然の離職、無力化、死亡が発生した場合に、CEOの責任を適時かつ効率的に移転するための機密計画を維持しています。
同社は、役員が候補者の資格や能力を最も効果的に評価できるように、公式、非公式の両方の場面で、会社のトップリーダーと交流する機会を複数用意しています。
監査委員会は、情報セキュリティとデータ保護に関連する当社のプログラム、ポリシー、手順、リスク管理活動を監督する責任があります。定期的に経営陣と会い、脅威、リスク、サイバーレジリエンスを強化するための継続的な取り組み、そしてより広範なサイバーセキュリティ環境における変化について話し合っています。さらに、倫理・コンプライアンス委員会は監査委員会と取締役会が法令遵守を監督するのを支援します。私たちの取締役会は、サイバーセキュリティと情報技術に関するプレゼンテーションにも定期的に参加しています。定期的なプレゼンテーションに加えて、経営陣は重大な脅威やインシデントが発生した場合は、速やかに取締役会または監査委員会に最新情報を伝えます。
私たちの持続可能性へのアプローチには、取締役会の監督、経営陣の説明責任、企業方針と管理システム、および主要なトピックに関する公表された方針と立場が含まれます。取締役会全体が戦略的持続可能性の監督に従事し、これらの事項に関する定期的な最新情報を受け取り、長期的な環境目標を見直し、持続可能性の全体的な優先事項に関連するものを含む重要な戦略的投資を検討しています。また、取締役およびコーポレートガバナンス委員会には、当社の事業運営、業績、評判に影響を与える可能性のある現在および新たな環境、社会、政治、ガバナンスの傾向と公共政策の問題を特定し、必要に応じて取締役会に通知する責任もあります。
さらに、環境、社会、ガバナンスに関する事項を内部で監督するために、多くの事業部門の上級リーダーを含む内部ガバナンス委員会を結成しました。委員会は当社の上級管理職執行委員会に報告します。
持続可能性への取り組みに対する私たちのアプローチでは、当社と利害関係者にとって最も重要な問題をより的確に判断するために、社内外の意見を取り入れています。私たちは、リリーの目的を直接サポートするために、野心的で測定可能な目標を設定し、それを事業戦略と事業運営に統合しています。
私たちは、医薬品へのアクセスを改善し、資源が限られている人々の医療を改善し、地域社会を強化し、健康に影響を与える社会問題に取り組み、多様な労働力を強化し、環境への影響を最小限に抑え、倫理的かつ責任を持って事業を行うよう努めています。
たとえば、糖尿病、片頭痛、免疫疾患、がんの治療薬など、当社の主要製品の患者サポートプログラムや自己負担支援を通じて、さまざまな手頃な価格のソリューションを提供しています。医薬品以外にも、私たちは世界の保健システムや組織と協力して、限られた資源で暮らす人々に不釣り合いに影響を及ぼしている複雑な国際保健課題の解決策の一部となることを目指して、私たちの活動範囲を広げています。グローバル企業として、私たちは特に多くの企業の社会的および経済的状況を認識しています
医薬品へのアクセスが困難になる可能性のある発展途上国。これに応えて、リリーは、低所得国における特定のアクセス上の課題を認識し、代替ビジネスモデルの調査と実施を行っています。
人、医薬品、保健システムへの投資を通じて、2030年までに、限られた資源の環境に住む3,000万人の人々が質の高い医療を受けられるようにすることを目指しています。この世界的な取り組みは、私たちが支援するパイプラインと外部パイプライン、リリー医薬品へのアクセスを増やすプログラム、寄付という3つの影響分野で健康の公平性を高めることを目的としています。これらの各分野で、私たちは影響力の大きいスケーラブルなソリューションの開発に取り組んでいます。
医薬品を作るには、エネルギー、水、原材料などの貴重な資源を使用する必要がありますが、私たちは製品のライフサイクルとサプライチェーン全体で環境への影響を改善することに引き続き取り組んでいます。私たちは、排出量と廃棄物を削減し、責任を持って効率的に水を使用し続けるために、2030年の持続可能性目標を設定しました。
私たちの環境、社会、ガバナンスレポートは、これらのイニシアチブの目標、取り組み、進捗状況に関する情報を一元的に提供します。
私たちは、重篤な疾患の治療法を開発するバイオ医薬品企業として、政策立案者との関わりを通じて、必要な医薬品へのアクセスを促進する手助けをする立場にあると考えています。公共政策の関与を通じて、革新的な医薬品へのアクセスを支援し、地域のビジネス環境特有の問題に取り組む方法で、政治環境に関するリリーの見解を伝える方法を提供します。
私たちの取締役会は、私たちの政治支出とロビー活動のガバナンス監督を行い、企業資金の管理とそのような活動に関するリスクの最小化への取り組みを確実にします。取締役およびコーポレートガバナンス委員会は、会社の事業運営、業績、評判に影響を与える可能性のある、現在および新たな環境、社会、政治、ガバナンスの傾向と公共政策の問題を特定する責任があります。さらに、取締役会は、必要に応じて、公共政策問題や会社の政治的企業活動に関する最新情報など、経営陣から定期的に最新情報を取締役会で受け取ります。取締役会には、従業員政治行動委員会（LillyPac）と会社による貢献、業界団体の会員資格に関する情報など、政治的関与に関する最新情報も半年ごとに届きます。
当社のウェブサイトでは、米国の役職、政党、役人、委員会の候補者を支援するための会社への直接寄付やリリーパックの寄付に関する情報のほか、業界団体の会員資格やこれらの活動に対する会社の監督に関する情報を提供しています。利害関係者からの意見に応えて、私たちは時間をかけてウェブサイトで入手できる情報を見直し、強化してきました。
取締役会は、タレントマネジメントプロセス、企業文化、インクルージョンの取り組みなど、当社の人的資本戦略全体を積極的に監督しています。取締役会はまた、私たちの価値観と使命に沿った人材の誘致、維持、雇用、育成を目的とした企業方針と枠組みの策定における委員会の作業を監督しています。人材・報酬委員会は、人的資本管理、インクルージョンの取り組み、従業員の報酬と福利厚生に関する事項の監督について取締役会と経営陣に助言し、毎年リーダーシップ開発と後継者育成計画の実践を見直しています。
取締役会はまた、定期的に経営陣と関わり、リリーにとってインクルージョンの重要性を強調する報告システムを促進することにより、人的資本管理を監督しています。また、当社の取締役会は、従業員のインクルーシビティに対する期待を設定するにあたり、CEOと執行委員会の活動を監督しています。私たちの最高ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン責任者は、会社のタレントマネジメントのあらゆる側面を担当する上級副社長です。これにより、これらの取り組みを当社のタレントシステムに完全に統合することができます。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、タレントマネジメント担当の上級副社長は、当社のCEO直属の執行委員会のメンバーである人事・ダイバーシティ担当執行副社長に報告します。私たちは、取締役会と主要幹部によるこのような監督と報告のシステムが、インクルーシブで協力的でやりがいのある職場を育む上で成功するために重要だと考えています。
タレントマネジメントアプローチ
人的資本管理に対する私たちの包括的なアプローチは、誠実さ、卓越性、そして人々への敬意という私たちのコアバリューに基づいています。これは、安全で協力的で倫理的でやりがいのある職場環境を作るという私たちの取り組みを反映しています。私たちは雇用慣行において公平性と差別のないことに取り組んでおり、多様な経歴、スキル、グローバルな視点を深く評価しています。私たちの目的を果たすためには、課題を複数の視点から見て、私たちを頼りにしている患者さんの多様な経験を理解する必要があると考えています。要するに、私たちは、あらゆるレベルの多様な代表者が、リリーをより強力で革新的な会社にしていると信じています。
労働力の多様性
2019年末から2023年末にかけて、あらゆるレベルの従業員の代表者に前向きな変化が見られました。
MGMはマイノリティグループのメンバーを意味します。
グローバルなインクルージョン文化を強化することは、私たちの物理的な空間や職場のアクセシビリティにも及びます。公平性とインクルージョンを高めるための最近の取り組みの1つは、障害を持つ従業員を支援するプラットフォームです。このプラットフォームは、学習と能力開発、施設、情報システムなど、複数のカテゴリーをカバーしています。私たちは、障害を持つ従業員の成長に役立つガイダンス、ツール、リソースを提供する能力を高めました。
従業員開発
募集: 最高の人材を引き付けて維持することは、採用プロセスから始まると私たちは信じています。私たちの採用戦略は、人種、宗教、性的指向、性同一性、国籍、退役軍人の有無、障害の有無、教育、経験など、さまざまな側面でより多くの候補者にリーチする機会に焦点を当てています。私たちは、多様な候補者を採用し、募集中の職種には多様な面接官を用意するよう努めています。このような方法で採用することで、誰もがキャリアアップの機会を平等に得られると信じています。
オンボーディングと継続教育: 複数のタッチポイントがある12か月間の新入社員オンボーディングプログラムから始めて、規制の厳しい業界で従業員が職務を遂行できるようにするためのトレーニングを提供しています。また、従業員がさらなる教育や成長体験を求めることを奨励し、やりがいのあるキャリアを築き、帰属意識を高めるためのつながりを築くことで、継続的な学習を促進する文化の育成にも努めています。私たちは、学習へのアクセスを容易にするためにオンラインプログラミングを導入しました。
対面式プログラムに加えて開発サービスも提供しています。リリー全体で、障害者やその他の固有のニーズを持つ人々のアクセシビリティを向上させるなど、より包括的で効果的な学習体験のデザインに継続的に取り組んでいます。さらに、すべての従業員に能力開発ツールとリソースを導入し、より幅広い情報へのアクセスを提供するために人材プログラムとプロセスを改善し、新しいリーダーに不可欠な5つのスキルの開発に焦点を当てた18か月のリーダーシップカリキュラムを実施し、リリーでのキャリア開発と昇進に関する透明性を高めました。
報酬、福利厚生、ペイ・エクイティ
私たちの報酬プログラムは世界中で異なりますが、私たちは従業員の福利厚生に総合的なアプローチを取っています。これらには、柔軟な勤務形態、カフェ、フィットネスセンター、児童発達センターなどのオンサイト施設、競争力のある休暇プログラム、退職給付、資格のある従業員が支援を必要とするときに利用できる健康および障害プログラムなどが含まれます。
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| 私たちは、従業員全体で給与が公平に管理されるように努めています。20年以上にわたり、私たちは定期的に米国の従業員を対象に賃金平等調査を実施してきましたが、最近では米国外での労働力に関する調査も開始しました。必要に応じて、保証どおりに給与を調整しました。 | | 20+ |
| 何年も |
| 米国における賃金平等研究の |
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従業員の健康と安全
私たちは、従業員の安全を守ることを含め、健康で活気のある職場環境の育成に努めています。私たちは、クラス最高の安全慣行が一貫して守られる全社的な文化を築くことを目指しています。そのために、従業員の健康を促進し、事業を展開する地域社会を保護するために、全社的な安全パフォーマンスを評価し、継続的に改善するよう努めています。私たちは、世界中の生活を改善するという会社の目的を果たす上で、総合的なアプローチと安全への献身が最善を尽くすのに役立つと信じています。
当社の環境、社会、ガバナンスレポートには、プログラム、表彰、人材管理の取り組みの進捗状況に関する追加情報が含まれています。
取締役会の調整
利害の対立と関係者との取引
利益相反
時折、取締役の仕事上または個人的な関係から、会社の利益と相反する、または相反すると思われる利益が生じることがあります。会社のコーポレートガバナンスガイドラインに概説されているように、取締役は対立や対立を引き起こす可能性のあるすべての関係を会社に開示しなければなりません。取締役会は、弁護士と協議した上で、実際のまたは明らかな対立を特定し、ある問題について投票するすべての取締役がその問題について無関心であることを確認するための適切な措置を講じます。取締役は、必要に応じて、実際のまたは明らかな対立に関連する問題に関する取締役会の議論や決定から免除される場合があります。
さらに、取締役とリリーとの関係により、他の会社、機関、または他の利害関係者の利益と相反する、または相反すると思われる利益が生じる可能性があります。ディレクターは、科学出版物に関連してリリーとの関係を開示する必要があります。そのためには、可能であれば、国際医学雑誌編集者委員会（ICMJE）の利益相反フォームを使用してください。各取締役は、雇用主、および取締役が信頼関係にあり、リリーとの関係が関係するその他の組織に、取締役会での職務を開示する必要があります。さらに、取締役は、そのような各組織の内部の利益相反ポリシーと手続きに従わなければなりません。
関係者との取引のレビューと承認
取締役会は、会社とその関係者（現在の執行役員、取締役、または取締役候補者を含む）、および前会計年度の初めからいつでもそれらの役職に就いた人物、会社の5パーセントを超える株主、そのような人の近親者、およびそのような個人の関連団体（そのような人物が雇用されている団体を含む）がジェネラルパートナーとして関与する取引のレビュー、承認、監視に関する書面による方針と手続きを採用しています。または校長、またはそのような人は誰ですか10パーセント以上の受益所有権を持っています）。このポリシーは、関連するSEC規則に基づく本委任勧誘状における開示の最低基準を満たすすべての関係者取引（一般的には、関係者が直接または間接の取引を行う120,000ドルを超える金額の取引）を対象としています。
重要な利益)。
ポリシー:
関係者との取引は、取締役会の取締役およびコーポレートガバナンス委員会または取締役会の別の独立機関によって事前に承認されなければなりません。取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはそのような独立機関が、会社とその株主の利益と一致すると判断した場合にのみ、取引を承認します。取引を検討する際、取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはそのような独立機関は、以下を含むすべての関連要素を考慮します。
•取引を開始するにあたっての会社のビジネス上の根拠。
•取引の目的と、取引を行う会社にとっての潜在的な利益。
•関係者との取引に代わる方法
•取引が第三者に提供される条件と同等の条件で行われているかどうか、または雇用関係の場合は一般的に従業員に提供される条件と同等の条件で行われているかどうか。
•取引が実際のまたは明らかな利益相反につながる可能性、およびそのような実際のまたは明らかな利益相反を防ぐために課せられた保護措置。
•会社に対する取引の全体的な公平性。
•取引にかかった金額のおおよその金額、特に関係者に関連する金額。
•取引における関係者の利益、そして
•特定の取引の状況に照らして会社の株主にとって重要な、取引または関係者に関するその他の情報。
手順:
•関係者との取引となる可能性のある取引を開始する前に、関係者（または近親者の場合は適切な執行役員または取締役）は、その問題を取締役会の議長または主任独立取締役、あるいは法務顧問兼秘書に伝える必要があります。
•取締役会の議長と主任独立取締役は、その問題を取締役およびコーポレートガバナンス委員会または取締役会の別の独立機関で検討すべきかどうかを共同で決定します（または、どちらかが取引に関与している場合は、もう一方が取締役およびコーポレートガバナンス委員会の委員長と協議して決定します）。
•取締役が取引に関与した場合、その取締役は取引に関するすべての議論や決定から除外されます。
•取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはその他の独立機関は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはその他の独立機関が、あらゆる状況において取引が会社とその株主の利益と一致していると誠実に判断した場合にのみ、関係者の取引を承認することができます。
•取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはその他の独立機関は、関係者取引の承認に関連して、会社または関係者に適切と思われる条件を課すことがあります。
•取引が定期的で承認された場合、取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはその他の独立機関は、関係者の取引を毎年見直して、それが会社とその株主の利益と引き続き一致しているかどうかを判断します。
取締役およびコーポレートガバナンス委員会または取締役会の別の独立機関は、関係者の取引を検討および承認する権利を保持します。さらに、取締役およびコーポレートガバナンス委員会またはその他の独立機関は、取引の即時中止または取り消し、または取引の変更を含むがこれらに限定されない、追加の措置を講じたり、講じさせたりすることがあります。
2023年には、この委任勧誘状には、関連するSEC規則に従って報告する必要のある関連当事者取引はありませんでした。
取締役会とのコミュニケーション
独立取締役を含む取締役会のメンバーには、次の宛先に書面で連絡することができます。
取締役会
イーライリリーアンドカンパニー
c/o ゼネラルカウンセル兼秘書
リリーコーポレートセンター
インディアナポリス、インディアナ州46285
ガバナンス問題に関する株主エンゲージメント
重要な問題についてさまざまな視点が慎重に検討されるように、会社は毎年、大株主やその他の主要な関係者を招き、コーポレートガバナンスに関連する関心や懸念事項や、来たる代理シーズンに向けた特定の問題について話し合っています。2023年の年次株主総会以来、取締役会のリーダーシップ、環境、社会、ガバナンス問題、医薬品価格の透明性と当社製品へのグローバルアクセス、製品の品質と安全性、主要な企業リスク、役員報酬、人的資本管理など、さまざまなテーマについて多くの投資家と話をしてきました。利害関係者から寄せられた、思慮深く建設的なフィードバックに感謝しています。一部の株主は当社のガバナンス慣行について異なる意見を述べていましたが、話をした投資家は概して当社の業績と全体的な報酬およびガバナンス方針を支持していました。このフィードバックは、当社の会長兼最高経営責任者、主任独立取締役、人材・報酬委員会、取締役およびコーポレートガバナンス委員会と議論されており、コーポレートガバナンスのトピックに関する取締役会の議論の重要なインプットとなりました。これらの議論と独自の審議の結果、取締役会は以下の2つの経営提案に賛成の推薦を決定しました。私たちは、コーポレートガバナンスやその他の問題に関する投資家の多様な見方が慎重に検討されるように、引き続き投資家との関わりを深めることに取り組んでいます。
機密扱いの取締役会と圧倒的多数の投票要件を撤廃するための経営提案
2007年から2012年の間、そして2018年から2023年の間、私たちの経営陣は毎年、会社の機密取締役会構造を廃止する提案をしました。会社の定款で義務付けられているように、当社の普通株式の発行済み株式の80％の「圧倒的多数」の票を獲得できなかったため、提案は可決されませんでした。さらに、2011年から2013年まで、また2019年から2023年にかけて、過半数の投票要件をなくすための経営提案を提出しました。これらの提案も、必要な 80% の票を獲得できませんでした。過去5年間で、支持票は発行済み株式の約70％でした。
会社と株主の利益を考慮した結果、機密扱いの取締役会構造と圧倒的多数の議決要件を撤廃するための管理案を年次総会で検討するために再提出しました（項目4と5を参照してください).
私たちは、強力なコーポレートガバナンスと株主への説明責任を引き続き示せるように、これらのトピックやその他のトピックについて株主と関わり続けます。
株主提案
ルール14a-8に基づく株主提案
2024年の年次総会の委任勧誘状への掲載を検討している提案書の提出に関心のある株主は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に定められた手続きに従う必要があります。提案は、法務顧問兼秘書宛てに、インディアナ州インディアナポリスのリリーコーポレートセンター（46285）に郵送してください。便宜上、電子メールで送ったコピーを次の宛先に送ることもできます shareholderproposals@lilly.com。一般に、2025年の年次総会の委任勧誘状に含めるには、株主提案を2024年11月22日までに受領する必要があります。
その他の株主提案
さらに、会社の定款のセクション1.8に基づき、2025年の年次総会で事業の提案を希望する登録株主（規則14a-8に基づく場合または取締役の指名に関連する場合を除く）
株主は、遅くとも2024年11月22日の営業終了までに、また2024年9月23日の営業終了までに、会社に書面で通知しなければなりません。ただし、2025年の年次総会の日付が2025年5月5日（この委任勧誘状に記載されている2025年の年次総会の予定日）から30日以上変更された場合、株主は2025年の年次総会の120日前、または2025年の年次総会の日付を初めて公表した日の10日後の営業終了までに、会社に書面で通知する必要があります。そのような通知はすべて、細則に定められているタイミング、開示、手続きおよびその他の要件にも準拠している必要があります。細則のコピーは、次のURLから入手できます。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス.
会社株式の所有権
取締役および執行役員による普通株式の所有権
次の表は、2024年2月28日現在、取締役、指名された執行役員、およびすべての取締役および執行役員がグループとして受益所有している会社の普通株式の数を示しています。2024年2月28日、当社の普通株式は950,766,100株が発行されていました。掲載されている個人の所有する株式または単元は、ローンやその他の債務の担保として差し入れられていません。
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| 普通株式1 | | | |
| 受益権者 | 所有株式2 | 60日以内に配布可能な在庫単位3 | クラスのパーセント | 在庫ユニットは60日以内に配布できません4 |
| ラルフ・アルバレス | — | | | — | * | 53,906 | | |
| アナト・アシュケナージ | 42,521 | | | — | * | 18,203 | | |
| キャサリン・ベイカー博士 | — | | | — | * | 22,710 | | |
| J. エリック・フィルワルド | 100 | | | — | * | 71,786 | | |
| アナット・ハキム | 30,479 | | | — | * | 6,704 | | |
| メアリー・リン・ヘドレー | 346 | | | — | * | 1,201 | | |
| ジャメア・ジャクソン | — | | | — | * | 8,810 | | |
| キンバリー・H・ジョンソン | — | | | — | * | 2,597 | | |
| ウィリアム・G・ケーリン・ジュニア、医学博士 | — | | | — | * | 21,064 | | |
| フアン・R・ルチアーノ | — | | | — | * | 15,612 | | |
| デビッド・A・リックス | 687,161 | | | — | * | 36,314 | | |
| マーシャル・S・ルンゲ、医学博士 | 202 | | | — | * | 16,421 | | |
| ダニエル・スコブロンスキー、M.D.、Ph.D。 | 193,738 | | | — | * | 12,290 | | |
| ガブリエル・スルツバーガーさん | — | | | — | * | 2,098 | | |
| ジェイク・ヴァン・ナールデン | 20,489 | | | — | * | 4,134 | | |
| カレン・ウォーカー | — | | | — | * | 5,919 | | |
| 全取締役と現在の執行役員を1つのグループ（24人）： | 1,194,105 | | | — | * | 350,050 | | |
* 会社の発行済み普通株式の 1.0% 未満です。
1「所有株式」と「60日以内に分配可能な株式単位」の列の合計は、この委任勧誘状での開示の目的で「受益所有株」と見なされる株式を表しています。脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている各人は、自分の株式に関する唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。
2この列には、受益者が401（k）プランを通じて間接的に保有している401（k）プランの株式数を含む、直接または間接的に保有されている普通株式の数が含まれます。
3このコラムには、2024年2月28日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットが記載されています。
4執行役員の場合、この欄は2024年2月28日から60日以内に権利が確定しない制限付株式ユニットを反映しています。非従業員取締役の場合、この列には、リリー取締役の繰延プランで取締役の口座に入金された会社株式を受け取る権利を表す単位数が反映されています。
5リックス氏に表示される株式には、彼が取締役を務める家族財団が所有する68,216株が含まれています。リックス氏は共有しました
財団が保有する株式に関する議決権と共有投資権。
特定の受益者の普通株式所有権
次の表は、特に明記されていない限り、2023年12月31日現在、会社の普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有していることがわかっている各個人が2023年12月31日時点で受益的に所有している会社の普通株式の数を示しています。
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| 名前と住所 | | 株式数
受益所有 | | クラスのパーセント* |
リリーエンダウメント株式会社（基金）
2801 ノースメリディアンストリート
インディアナポリス、インディアナ州 46208 | 1 | 99,768,810 | | 10.5% |
ヴァンガード・グループ
100 ヴァンガードブルバード
ペンシルベニア州モルバーン、19355年 | 2 | 71,604,696 | | 7.5% |
ブラックロック株式会社
55 イースト52ndストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10055 | 3 | 64,376,027 | | 6.8% |
Pピーエヌシー・フィナンシャル・サービシズ・グループ株式会社
300 フィフスアベニュー
ペンシルバニア州ピッツバーグ 15222 | 4 | 51,540,105 | | 5.4% |
* クラスの割合は、2024年2月28日時点で発行されている当社の普通株式に基づいて計算されます。
1 2024年1月16日時点で基金からリリーに提供された情報と、2024年1月26日に基金がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づくと、基金はすべての株式について唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。
2 ヴァンガードグループが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいて、合計71,604,696株を有益所有しています。
3 ブラックロック社が2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいて、58,375,051株については唯一の議決権を有し、64,376,027株については唯一の処分権を有します。
4 ピーエヌシー・フィナンシャル・サービシズ・グループ株式会社、PNC銀行、全国協会、PNCデラウェア信託会社、PNCオハイオ信託会社、PNCインベストメンツLLC（総称してPNC）が2024年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいて、PNCは合計51,540,105株を有益所有しています。PNCはその株式の1,508,279株について唯一の議決権を持ち、50,005,466株に関しては共有議決権を持っています。PNCは、1,227,861株の株式について唯一の処分権を持ち、50,267,100株に関しては処分権を共有しています。上記で報告されたPNCについて報告された普通株式総数のうち、50,000,000株は、PNC銀行が直接受託者を務めるイーライリリーおよび会社報酬信託口座に保有されています。指定受託者として、PNC銀行はそれらの50,000,000株に関して議決権と投資裁量の両方を共有しているものとみなされます。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者に、当社の株式証券の所有権および取引に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらの報告書のコピーのレビューと、報告者からの書面による表明に基づいて、ヘドリーさんが家族の利益のために信託して保有している特定の株式が、元のタイムリーなフォーム3からうっかり省略されたことを除いて、そのような報告はすべて適時に提出されたと考えています。
補償
アイテム 2.指名された執行役員への報酬に関する諮問投票
1934年の証券取引法のセクション14Aは、会社の株主に、この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する機会を提供しています。私たちの報酬理念は、さまざまな経歴を持つ優秀な人材を引き付け、雇用し、維持し、達成することで長期的な株主価値を創造する意欲を高めることを目的としています
誠実さ、卓越性、そして人々への敬意という会社のコアバリューを取り入れながら、一流の企業業績を上げています。
人材・報酬委員会と取締役会は、当社の役員報酬が当社の理念と企業業績とよく一致していると考えています。役員報酬は株主にとって重要な問題です。私たちは定期的に報酬慣行を見直し、株主と継続的に対話をして、私たちの慣行が利害関係者の利益と一致し、ベストプラクティスを反映していることを確認します。
この委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬について、諮問的に株主の承認を求めます。諮問投票なので、この提案は会社を拘束するものではありません。ただし、人材・報酬委員会は株主からの意見を尊重し、今後の役員報酬決定を行う際には投票結果を考慮します。
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理事会はあなたに投票することを勧めています にとって 規則S-Kの項目402に従って開示された、指名された執行役員に支払われる報酬を、諮問ベースで承認すること。これには、CD&A、報酬表、およびこの委任勧誘状で以下に示す関連説明が含まれます。 |
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人材・報酬委員会事項
バックグラウンド
役員報酬の評価における独立コンサルタントの役割
人材・報酬委員会は、フレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（FW Cook）を独立報酬コンサルタントとして雇いました。FW Cookは人材・報酬委員会の直属であり、経営陣や人材・報酬委員会のメンバーとビジネス上または個人的な関係を築くことは許可されていません。FW Cookの責任は次のとおりです。
•会社の総合報酬理念、同業他社グループ、目標とする競争上の位置付けを見直して、合理性と適切性を確認します。
•会社の役員報酬プログラムを見直し、進化するベストプラクティスについて人材・報酬委員会に助言します。
•CEOの給与に関する独立した分析と勧告を人材・報酬委員会に提供します。
•CD&Aと関連表を確認して、委任勧誘状を確認してください。
•役員報酬の取締役会ガバナンスのベストプラクティスについて、人材・報酬委員会に積極的に助言します。そして
•人材報酬委員会またはその委員長の要請に応じて、特別なプロジェクトに着手します。
FW Cookは、人材・報酬委員会の監督下にある事項について、また人材・報酬委員会委員長の知識と許可を得た場合にのみ、会社の経営陣と直接やり取りします。
役員報酬の評価における執行役員と経営陣の役割
会社のグローバル報酬グループは、CEOと人事・多様性担当副社長の監督のもと、執行役員（以下に記載するCEO以外）の報酬理念、プラン設計、報酬に関する提言を策定しています。最高経営責任者（CEO）は、人材・報酬委員会に、他の各執行役員の業績評価と報酬勧告を行います。人材・報酬委員会は、報酬コンサルタントのFW Cookの支援を得てこれらの勧告を検討します。CEOと人事・ダイバーシティ担当副社長は、人材・報酬委員会の会議に出席しますが、役員会議や自分の報酬についての議論には出席しません。非従業員取締役と人材報酬委員会のコンサルタントだけがエグゼクティブセッションに出席します。
CEOは、彼の給与勧告の策定や議論には参加しません。彼は、FW Cookが人材・報酬委員会に提出する勧告について予備知識はありません。
リスク評価プロセス
2023年、会社の企業リスク管理プログラム全体の一環として、独立報酬コンサルタントからの相談を受けて、人材・報酬委員会は会社の報酬方針と慣行を見直し、プログラムと慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと結論付けました。人材・報酬委員会は、不適切または過度のリスクテイクの可能性を減らすために、会社の報酬プログラムとガバナンス構造に多くの方針と設計上の特徴があることを指摘しました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•人材・報酬委員会の委員を務めるのは独立取締役だけです。
•人材・報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇っています。
•人材・報酬委員会は、報酬制度の支払い額を引き下げる裁量権を持っています。
•人材・報酬委員会は、報酬計算に影響する財務結果の調整をすべて承認します。
•現金/株式、固定/変動報酬、短期/長期のインセンティブのバランスを適切に取る複数のインセンティブプランでは、さまざまな指標と指標が使用されています。
•インセンティブプランには、支払いの上限があらかじめ決められています。
•業績目標は難しいですが、達成可能です。
•運用指標のあるプログラムでは、最適とは言えない行動や不適切な行動を助長する可能性のある「崖」ではなく、パフォーマンスのマイルストーンの達成に基づいて配当倍数が連続しています。
•適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠した報酬回収ポリシーが導入されており、さらに不正行為が発生した場合の裁量による補償も規定されています。
•上級管理職と取締役会のすべてのメンバーに、有意義な株式の所有権と保有の要件が定められています。
人材・報酬委員会報告書
人材・報酬委員会は、執行役員の報酬を評価・設定し、繰延報酬制度、管理株式制度、その他の経営陣のインセンティブと福利厚生プログラムを監督します。経営陣は、CD&Aにおける役員報酬の開示を含む、会社の財務諸表と報告プロセスに対する第一の責任を負っています。これを念頭に置いて、人材・報酬委員会はCD&Aを検討し、経営陣と話し合いました。この議論に基づいて、人材・報酬委員会は、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、SECに提出するために2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に勧告しました。
人材・報酬委員会
ラルフ・アルバレス、議長
J. エリック・フィルワルド
キンバリー・H・ジョンソン
フアン・R・ルチアーノ
カレン・ウォーカー
報酬に関する議論と分析
このCD&Aでは、当社の役員報酬の理念、人材・報酬委員会による役員報酬の設定プロセス、報酬プログラムの要素、2023年の役員報酬を設定する際に人材・報酬委員会が検討した要因、および会社の業績がインセンティブ支払いにどのように影響したかについて説明しています。このCD&Aは、当社の最高経営責任者であるデビッド・リックス、最高財務責任者のアナト・アシュケナージ、および2023年12月31日に執行役員を務めていた次の3人の最も報酬の高い執行役員、ダニエル・スコブロンスキー、アナット・ハキム、ジェイク・ヴァン・ナーデンの報酬情報を提供します。
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| 名前と主な職業 |
| デビッド・リックス 会長、社長、最高経営責任者 |
| アナト・アシュケナージ 執行副社長兼最高財務責任者 |
| ダニエル・スコブロンスキー、M.D.、Ph.D。 リリーリサーチラボラトリーズおよびリリーイムノロジーの執行副社長、最高科学責任者兼社長 |
| アナット・ハキム 執行副社長、法務顧問、秘書 |
| ジェイク・ヴァン・ナールデン エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長、Loxo @Lilly |
報酬に関する私たちの考え方
リリーの目的は、思いやりと発見を結びつけて、世界中の人々の生活をより良くする薬を作ることです。そのためには、さまざまなバックグラウンドを持つ優秀な人材を引き付け、雇用し、維持し、誠実さ、卓越性、人々への敬意という会社のコアバリューを受け入れながら、一流の企業業績を達成することで長期的な株主価値を創造するように動機付ける必要があります。当社の報酬プログラムは、株主と顧客の長期的な利益のバランスを取りながら、これらの目標を達成できるように設計されています。
目標
当社の報酬および福利厚生プログラムは、次の目的に基づいています。
•個人と会社の業績を反映： 私たちは、給与を個人や会社の業績と結びつけることで、業績の高い文化を強化しています。従業員がより大きな責任を負うにつれて、絶対的な企業業績、相対的な企業業績、および株主還元に基づく総報酬の割合が増加します。過度のリスクテイクやその他の不利な行動を抑えながら、長期的かつ持続可能な業績を上げるためのインセンティブとなるプログラムであることを確認するために、毎年見直しを行っています。
•有能な従業員を引き付けて維持しましょう： 報酬機会は市場競争が激しく、仕事への影響と責任のレベルを反映しています。人材の定着は、当社の報酬および福利厚生プログラムの設計における重要な要素です。
•幅広いプログラムの実施： 従業員に支払われる報酬の額はさまざまですが、私たちの成功に貢献したすべての従業員を奨励し、報酬を与えるために、私たちの報酬および福利厚生プログラムの全体的な構造は組織全体でほぼ同じです。
•株主の意見を検討してください： 経営陣と人材・報酬委員会は、役員報酬および福利厚生プログラムを設計する際に、毎年行われる給与決定投票の結果やその他の株主からのフィードバック源を考慮します。
セイ・オン・ペイの結果
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2023年の年次株主総会では、投じられた票の95％以上が、役員報酬に関する同社の支払い方針の提案に賛成でした。経営陣と人材・報酬委員会は、この投票が役員報酬に対する会社の全体的なアプローチを支持するものだと考えています。 | 95% のサポート セイ・オン・ペイ |
人材・報酬委員会のプロセスと分析
報酬を設定する
人材報酬委員会は、会社の執行役員の報酬を決定する際に、個々の業績評価、CEOからの（他の各執行役員に関する）報酬の提案、会社の業績、同業他社のデータ、報酬コンサルタントからのインプット、株主からのフィードバック、および独自の判断を考慮します。
•個人の業績:
–最高経営責任者:独立取締役は、主任独立取締役の指示の下、毎年初めにCEOと会い、CEOの業績目標を設定します。年末には、独立取締役が集まり、会社の業績への貢献、環境、社会、ガバナンスに関する問題、倫理、誠実さなど、他の要因とともに、CEOがこれらの目標を達成したかどうかを評価します。この評価は、CEOの直接報酬総額目標を設定する際に使用されます。
–その他の役員： 人材・報酬委員会は、残りの各執行役員について、CEOから個別の業績評価と目標報酬の推薦を受けます。各執行役員の業績評価は、年度初めに定められた目標の達成のほか、会社の業績への貢献、環境、社会、ガバナンスの問題、倫理、誠実さなどのその他の要因に基づいています。人材・報酬委員会は、これらのインプット、各執行役員に関する知識とやり取り、そしてその判断を考慮して、最終的な個人業績評価を作成します。新任役員の場合、目標報酬は任命時に人材・報酬委員会によって設定されます。
•会社の業績： リリーのパフォーマンスは複数の方法で考慮されます：
–前年度の全体的な業績は、来年の目標報酬を設定する要因です。
–各暦年の初めに、年間業績目標が設定され、人材・報酬委員会によって承認されます。これらの年間目標に対する実績は、短期現金インセンティブの支払いを決定するために使用されます。
–年次株式交付の前に、複数年にわたる業績目標が設定され、人材・報酬委員会によって承認されます。これらの複数年にわたる目標に対する実績は、長期的なインセンティブエクイティの支払いの決定に使用されます。
•ピアグループ分析：人材・報酬委員会は、報酬決定のためのマーケットチェックとして下記の同業他社のデータを使用しますが、これらのデータを報酬目標の唯一の基礎として使用せず、その市場データの範囲内の特定のポジションをターゲットにすることもありません。
•独立報酬コンサルタントからのインプット： 人材・報酬委員会は、執行役員の報酬を設定する際に、独立報酬コンサルタントであるFW Cookの助言を考慮します。
競争力のある給与査定
リリーの同業他社は、リリーと直接競合し、同様のビジネスモデルを採用し、確立されたバイオ医薬品企業の運営に必要な独自のスキルを持つ人材を雇用している企業で構成されています。人材報酬委員会は、時価総額と収益の中央値がリリーとほぼ同じ同業他社グループを選定します。人材報酬委員会は少なくとも3年ごとに同業他社グループを審査して承認し、議長と独立報酬コンサルタントは毎年同業他社グループを審査します。人材・報酬委員会は、競争力のある賃金を評価する目的で、2021年5月に以下のピアグループを承認しました。
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| アッヴィー | | ブリストル・マイヤーズスクイブ | | メルク | | ロッシュ |
| アムジェン | | ギレアデ | | ノバルティス | | サノフィ |
| アストラゼネカさん | | グラクソ・スミスクライン | | ノボノルディスク | | 武田薬品工業株式会社 |
| バイオジェン | | ジョンソン・エンド・ジョンソン | | ファイザー | | |
レビューの時点で、ジョンソン・エンド・ジョンソンとロシュを除くすべての同業他社は、当社の収益または時価総額の2倍以下でした。この2社はリリーと直接競合し、似たようなビジネスモデルを持ち、同じ経営者や科学者の人材を採用しようとしているため、人材・報酬委員会はその規模にかかわらずこの2社を含めました。
目標報酬の給与水準を決定する際、人材・報酬委員会は、各執行役員の業績や経験などの内部要因、およびCEOが自分以外の経営幹部に求める推奨事項とともに、各執行役員の役職における市場競争力のある給与の分析を検討します。人材・報酬委員会の独立報酬コンサルタントは、CEOに給与水準を勧める際に同様の分析を行います。CEO分析には、前年のCEOの実際の直接報酬総額と会社の業績との絶対的および相対的な比較が含まれます。この分析には、CEOの現在の目標直接報酬総額と、米国に本社を置く同業他社を中心とした同業他社のCEO目標の直接報酬総額に関する最近入手可能なデータとの比較も含まれています。指名された執行役員の2023年の直接報酬総額は、平均して同業他社の中央値と同等でした。
報酬の構成要素
2023年の役員報酬は、主に次の3つの要素で構成されていました。
•基本給;
•年間キャッシュボーナス。これは通常、収益、EPS、およびパイプラインの進捗状況に関する内部目標に対する会社の業績に基づいています。
•株式インセンティブの3つの異なる形態：
–パフォーマンス・アワードは、3年間にわたって権利が確定する業績ベースの株式報奨です。配当は、外部アナリストが予想する同業他社のEPS成長率の中央値と比較した、同社の2年間のEPS成長率に基づいています。2年間の業績期間の後、業績調整後の株式は13か月のサービス権利確定期間の対象となります。
–株主価値報奨は、3年間にわたって測定された会社の株価の絶対的な成長とそれに続く1年間の保有期間に基づいて支払われる業績ベースの株式報奨です。
–相対価値報奨は、業績ベースの株式報奨で、3年間にわたって測定された同業他社と比較した会社のTSR結果に基づいて支払われ、その後に1年間の保有期間が続きます。
経営幹部には、以下の「」で説明する企業福利厚生パッケージも提供されます。その他の報酬慣行と情報—従業員福利厚生.”
報告された財務結果の調整
人材・報酬委員会には、会社の報告収益とEPSを調整する権限があります。この基準となるインセンティブ報酬の支払いは、異常な収入や支出項目による歪曲効果を排除するために行われます。調整の目的は次のとおりです。
•報奨金の支払いをコアビジネスの基礎となる業績に合わせて調整します。
•公演期間中の異常なアイテムによる賞金の変動の激しい人為的なインフレーションやデフレは避けてください。
•特定の逆効果の短期的インセンティブを排除します。たとえば、新しいテクノロジーの取得を控えたり、十分に活用されていない資産の処分を延期したり、現在のボーナス支払いを保護するために従来の法的手続きの和解を延期したりするインセンティブなどです。
•同業他社との比較を容易にします。
人材・報酬委員会は、非GAAPベースのEPSを報告する際に監査委員会が承認した調整やその他の調整を、人材・報酬委員会が承認したガイドラインに基づいて検討します。人材・報酬委員会は四半期ごとに調整を見直して承認し、重要な買収や売却の影響、事業計画と大きく異なる自社株買いの影響、為替レートの大幅な変動などを含むがこれらに限定されない項目について支払いを調整することがあります。2023年に向けた調整の詳細と、これらの調整を行う根拠は、」に記載されています。付録A、年間キャッシュボーナスおよび業績賞に関連する調整の概要。」簡単にするために
参考までに、CD&Aやその他の報酬開示では、「収益」、「EPS」、「調整後の非GAAPベースのEPS」について言及していますが、次の情報を確認することをお勧めします 付録 A報告された収益と承認されたEPSからの調整を理解するためです。
人材・報酬委員会には、個人またはすべての執行役員の賞与、業績報酬、株主価値報酬、および相対価値報奨の支払いに下方裁量を適用する一般的な権限があります。
1。基本給
給料を設定する際、リリーは、会社の事業計画の範囲内で手頃な価格を維持しながら、成功した業績を上げている人を維持し、やる気を起こさせ、報酬を与えることを目指しています。基本給は毎年見直され、設定され、昇進時、職務の変化に応じて、または市場競争力を維持するために調整される場合があります。給与は毎年、同業他社のデータと比較され、各個人の貢献度、責任、専門知識、経験、長期にわたる業績、競争力に基づいています。
執行役員の給与がその経験と業績を考慮して競争力があると見なされた場合、昇給は行われません。
2。年間キャッシュボーナス（ボーナスプラン）
ボーナスプランは、会社の年間財務目標とイノベーション目標の達成に報いるように設計されています。指名されたすべての執行役員は、2023年にボーナスプランに参加しました。
人材・報酬委員会は毎年の初めにボーナスプランの業績目標と個別のボーナス目標を設定します。ボーナスは、内部目標と比較して測定された企業業績の3つの分野、つまり収益、EPS、パイプラインの進捗状況に基づいています。年間現金ボーナスの支払い額は次のように計算されます。
実際の支払い額は、個人のボーナス目標の0〜200パーセントの範囲です。人材・報酬委員会は、年間運用計画とパイプライン目標を参照して、業績目標を設定し、各目標の相対的な重み付けを評価します。2023年も、業績指標と重み付けは前年と変わりませんでした。
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| リリー 2023ゴール | 重み付け |
| 収益実績 | 25% |
| EPSパフォーマンス | 50% |
| パイプラインの進捗状況 | 25% |
この加重に基づいて、会社のボーナスの倍数は次のように計算されます。
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| 25% x 収益の倍数 | | 50% x EPSマルチプル | | 25% x パイプラインの倍数 | | ボーナス複数 |
3。株式インセンティブ
同社は、経営幹部やその他の特定の従業員に、同業他社と比較して複数年にわたる業績にリーダーを集中させることを目的とした業績賞、獲得した報酬を株主価値の長期的な成長と一致させることを目的とした株主価値報酬、同業他社と比較してTSRの業績を上回ることを奨励する相対価値報奨という3種類の株式インセンティブを付与しています。これらの賞を一緒に検討すると、過度のリスクテイク行動を助長することなく、長期的なオペレーショナル・エクセレンス、株主への還元、同業他社を上回る業績を奨励することで、株主の利益と一致します。
パフォーマンスアワード
業績賞は3年後に授与されます。支払いは、2年間の業績期間におけるEPS成長目標の達成に基づいています。その後、執行役員にはさらに13か月の勤続権利確定期間が続きます。サービスの権利確定期間中、報奨は制限付株式ユニットの形で行われます。成長率目標は、同じ業績期間における外部アナリストが予想する同業他社のEPS成長率の中央値を基準に設定されています。これらの賞は、2年間の業績期間中に配当を累積することはありませんが、配当は累積されます
サービス権利確定期間中に配当相当額を累積します。
人材・報酬委員会は、EPSの成長は株主価値と密接に関連しており、広く一般に伝えられ、リリーの従業員にも理解され、リリーの同業他社の業績と比較できるため、業績の効果的な指標であると考えています。人材・報酬委員会によって定められた目標に従い、リリー社の業績が同業他社グループの予想中央値を超えると目標を上回り、リリーの会社の業績が同業他社の予想の中央値に遅れをとっていると、報酬目標を下回ります。予想される配当は、業績期間中のリリーEPSの業績にもよりますが、目標株式数の0パーセントから200パーセントまでの範囲です。
パフォーマンス・アワード・プログラムで使用されるEPSの測定値は、ボーナスプランで使用される測定値と2つの点で異なります。まず、ボーナスプランのEPS目標は、当社の年間事業計画に沿った内部目標を基準に設定されます。一方、業績賞プログラムのEPS目標は、外部アナリストが予想する同業他社のEPS成長率に基づいて設定されます。次に、ボーナスプランは1年間のEPSを測定し、パフォーマンスアワードプログラムは2年間にわたるEPSを測定します。どの年でも、ボーナスプランは目標を上回り、業績賞は目標を下回って支払われる場合があります（逆も同様です）。
株主バリューアワード
株主価値報奨金は、リリーの株価実績に基づいて授与されます。株主価値報奨金は、リリーの株価が期待収益率を上回った場合は目標を上回り、リリーの株価がその期待収益率を下回った場合は目標を下回ります。期待収益率は、人材・報酬委員会が決定した、合理的な投資家が米国の大型株に投資する際に適切と考える3年間のTSRに基づいています。目標を達成するための最低価格は、リリー株の開始株価に、リリーの配当利回りを差し引いた3年間の複合予想収益率を掛けて計算されます。株主価値報奨には3年間の業績期間があり、支払われた株式には1年間の保有要件が適用されます。業績期間中は配当は発生しません。可能な支払いは、株価の上昇に基づいており、目標株式数の0〜200パーセントの範囲です。リリーの3年間のTSRがゼロまたはマイナスの場合、執行役員は報酬を受け取りません。
相対価値賞
相対価値賞は、同業他社と比較したリリーのTSRの業績に基づいて授与されます。目標を達成するための最低パフォーマンスは、同業他社のTSRパフォーマンスの中央値に等しいTSRです。相対価値報奨の履行期間は3年間で、支払われた株式には1年間の保有要件が適用されます。業績期間中は配当は発生しません。リリーの3年間のTSRが、同時期の同業他社のTSRパフォーマンスの中央値を24パーセントポイント以上下回った場合、執行役員は報酬を受け取りません。可能な支払い額は、目標株式数の0〜200パーセントです。
成果に対する報酬
指名された執行役員の報酬構成は、役員報酬を個人や会社の業績と結びつけたいというリリーの願望を反映しています。下のグラフに反映されているように、執行役員の目標給与のかなりの部分は業績ベースです。年間のキャッシュボーナスと株式の支払いは会社の業績に左右されます。ボーナスは1年間の業績を考慮し、株式報酬は複数年にわたる業績を考慮します。グラフは、リリーのCEOの目標報酬の年間構成と、アシュケナージ氏、スコブロンスキー博士、ハキム氏、ヴァン・ナーデン氏の年間平均を示しています。
目標報酬総額
業績評価プロセス
指名された執行役員の2023年の目標報酬を設定するにあたり、人材報酬委員会は、個人の貢献、リリーの2022年の業績、内部相対性、同業他社のデータ、および指名された執行役員に対するCEOからの意見を考慮しました。
指名された個々の執行役員の業績の評価
2023年の目標報酬に関する決定に影響を与えた、2022年に指名された個々の執行役員の業績に関する人材報酬委員会のレビューの概要を以下に示します。
デビッド・リックス、会長、社長、最高経営責任者：
会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、独立取締役が評価を行いました
リックス氏の業績は、主任独立取締役が主導しました。独立取締役は、同社がリックス氏のリーダーシップの下、2022年の財務目標と戦略目標を合わせた目標をほぼ達成したか、上回ったと考えています。2022年、リックス氏と彼のチーム：
•2型糖尿病の治療薬として米国でMounjaroを発売し、円形脱毛症用のOlumiantやTaltzの代替製剤など、世界中の患者にすでに市販されている薬の30の新しい適応症を発売しました。
•社内研究と外部ソースの両方から、それぞれ9つと3つの潜在的な新薬をフェーズ1とフェーズ2の臨床開発に進めました。
•（i）肥満用チルゼパチドとアルツハイマー病用ドナネマブの規制当局への提出を開始しました。両方ともFDAによる優先審査に承認されました。(ii) ピルトブルチニブ、ミリキズマブ、レブリキズマブ
•SARS-CoV-2中和抗体の開発や、世界中の人々に命を救う医薬品を提供したリリー従業員の健康と安全を守るための取り組みなど、世界的なCOVID-19パンデミックとの闘いに向けた継続的な貢献。
•遺伝子医学に関する会社のパイプラインと能力を拡大するためのAkouosの買収など、社内の研究努力を補完および拡大するために、多数の前臨床および新規モダリティ事業開発取引を完了しました。
•企業間の生産性アジェンダを推進し続けた結果、節約につながり、主要医薬品の研究開発と商品化への投資を増やすことができました。
•ヘルスケアと医薬品へのアクセスによる平均余命の差に対処し、臨床試験で過小評価されているマイノリティの割合を増やすためのインディアナポリスの「ディップイン（Dip-In）」プログラムなど、数々のプログラムを率いて、会社の健康平等戦略を推進しました。
•全社的なインクルージョンを改善し、女性やマイノリティの経営層を増やす戦略を実施し、賃金の平等を促進するために賃金平等調査を実施しました。同社はダイバーシティ社で #5 にランクされました。多様性に優れた企業トップ50社。さらに、リリーと事業を展開する地域社会における公平性の向上を支援するために、会社の包括的な人種的正義への取り組みを主導しました。
•温室効果ガス排出量の絶対的な削減、エネルギー源の多様化への継続的な注力、特定の施設での埋め立てゼロ目標の達成など、リリーの環境目標に向けて引き続き前進しています。そして
•同社は、エシスフィア研究所によって世界で最も倫理的な企業の1つに選ばれました。
アナト・アシュケナージ、執行副社長兼最高財務責任者：
アシュケナージさんは、会社の堅調な財務実績に多大な貢献をしてきました。2022年、アシュケナージさん：
•会社が2022年に財務目標を達成する上で重要な役割を果たし、会社の戦略計画と2023年の事業計画プロセスを推進しました。
•実行を推進するための強固な基盤を確立しました。
•2022年を通じて、また会社の戦略および業務計画プロセスにおいて、会社の生産性アジェンダを擁護しました。
•いくつかの事業開発取引（Akouosの買収を含む）への投資を可能にする資本配分プロセスを主導し、臨床開発を通じた新薬の進歩のための資金を増やし、2023年に予定されている新薬の発売資金を調達するためのリソースを割り当てました。
•引き続き素晴らしい関係を築き、投資コミュニティと会社を代表してきました。
•軍隊に勤めた人材の採用と昇進に焦点を当てた従業員リソースグループ、リリーズ・ベテラン・ネットワークのエグゼクティブ・スポンサーを務めました。
ダニエル・スコブロンスキー、医学博士、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高科学責任者兼リリー・リサーチ・ラボラトリーズおよびリリー免疫学社長：
スコブロンスキー博士は、同社の最高科学・医療責任者として、患者のためのイノベーションを推進しました。2022年、スコブロンスキー博士:
•製品パイプラインを通じた先進的な革新的医薬品の開発により、米国のMounjaroが2型糖尿病の治療薬として承認されました。また、円形脱毛症用のOlumiantやTaltzの代替製剤など、世界中の患者にすでに市販されている医薬品の30の新しい適応症もあります。
•ポートフォリオ製品全体で9つの新しいフェーズ1エントリー、3つの新しい分子エンティティ、8つの新しい適応症を実現することで、リリーのパイプラインを前進させました。
•（i）肥満用チルゼパチドとアルツハイマー病用ドナネマブの規制当局への提出を開始しました。両方ともFDAによる優先審査に承認されました。(ii) ピルトブルチニブ、ミリキズマブ、レブリキズマブ
•業界トップの製品開発サイクルタイム、業界ベンチマークを上回る臨床成功率、そして非常に価値のあるパイプラインを実現しました。
•肥満におけるチルゼパティド、ドナネマブ、ミリキズマブ、ピルトブルチニブなど、いくつかの重要な肯定的なデータを提供しました。
•遺伝子治療における同社の製品パイプラインと能力を構築するためのAkouosの買収など、社内の研究活動を補完および拡大するために、数多くの前臨床および新規モダリティ事業開発取引を主導しました。
•SARS-CoV-2中和抗体の開発を含む、SARS-CoV-2との闘いにおける会社の取り組みを主導しました。
•私たちの臨床試験に参加する少数民族の割合と、治験責任医師として参加する少数派医師の割合を増やすことで、会社の健康平等戦略の改善を推進しました。
•人材採用の多様性を促進することでイノベーションと生産性を向上させるために、研究開発におけるインクルージョン戦略を主導しました。そして
•リリーズ・チャイニーズ・カルチャー・ネットワークのエグゼクティブ・スポンサーを務めました。
アナット・ハキム、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラルカウンセル兼秘書：
ハキムさんは2022年にゼネラルカウンセルとして有能で影響力があり、経営陣の生産的なパートナーでした。2022年、ハキムさん：
•世界中のいくつかの重要な特許の弁護に成功しました。
•事業開発、知的財産保護、製造物責任、規制改革、医薬品価格の分野における法的戦略を策定し、実施しました。
•知的財産の取得と保護に重点を置いて、会社の法務部門の能力を高めるための変革の取り組みを引き続き推進しました。
•数多くの事業開発活動を通じて、貴重な法律顧問を提供してきました。
•企業が長年にわたる誠実さの価値を確実に実践できるように、会社の倫理およびコンプライアンスプログラムにグローバルに影響を与えました。
•サイバーセキュリティへの取り組みについて、最高情報デジタル責任者と提携しました。そして
•同社の従業員リソースグループであるWomen Leading in Lillyのエグゼクティブスポンサーを務めました。
Loxo @Lilly 社長、ジェイク・ヴァン・ナールデン、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長
ヴァン・ナーデン氏は Loxo @Lilly の強力なリーダーシップを発揮し、効果的な戦略と強力な実行を推進しました。2022年、ヴァン・ナーデン氏：
•完全に統合されたビジネスユニットとして Loxo @Lilly を設立しました。これにより、当社のオンコロジーポートフォリオ全体でのスピードと集中力を高めることができました。
•Verzenioの堅調な成長により、全体的な販売計画を上回るオンコロジーポートフォリオを管理し、効果的な契約戦略により、特許の有効期限が切れるまでAlimtaの商業的成果を最適化しました。
•標的療法の恩恵を受ける患者を特定するための追加支援を含む、Retevmoとのより焦点を絞った戦略を指揮しました。
•パイプラインでポジティブな動きが生まれ、マントル細胞リンパ腫（MCL）に対するピルトブルチニブと、腫瘍にとらわれないRET融合陽性の進行または転移性固形腫瘍に対するレテブモの進歩に貢献しました。そして
•私たちのリーダーシップチーム全体で非常に効果的なパートナーであり、私たちの発見と開発のプラットフォーム全体で貴重な情報や視点を提供してくれました。
目標報酬
以下の情報は、指名された執行役員の目標報酬総額を反映しています。実際に受け取った報酬の概要は以下のとおりです。」報酬結果.”
指名された執行役員の目標報酬の変更の理論的根拠
人材・報酬委員会は、指名された執行役員の2022年の業績、内部相対性、および同業他社のデータに基づいて、指名された各執行役員の2023年度の目標総報酬額を設定しました。
基本給与
次の表は、指名された各執行役員の承認された年収を示しています。基本給額は、指名されたすべての執行役員の経験レベル、内部相対性、同業他社の市場データ、個人の業績に合わせて調整されました。指名された各執行役員の実際の基本給は
2023年は、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションの要約報酬表（SCT）に反映されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 2022年3月6日から発効する年間基本給 | 2023年の年間基本給
2023年3月5日に発効します | 増加 |
| リックスさん | $1,500,000 | | $1,650,000 | | 10.0 | % | |
| アシュケナージさん | $950,000 | | $1,050,000 | | 10.5 | % | |
| スコブロンスキー博士 | $1,250,000 | | $1,350,000 | | 8.0 | % | |
| ハキムさん | $900,000 | | $1,000,000 | | 11.1 | % | |
| ヴァン・ナールデンさん | $750,000 |
| $850,000 | | 13.3 | % |
|
年間キャッシュボーナスの目標
内部相対性理論、同業他社の市場データ、個人の業績を検討した結果、人材・報酬委員会はリックス氏の給与ボーナス目標の2022年と同じ割合を維持しました。
アシュケナージさん、スコブロンスキー博士、ハキムさん、ヴァン・ナーデンさん。2022年と2023年のボーナスの目標は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 2022年のボーナスターゲット | 2023ボーナスターゲット |
| リックスさん | 150 | % | | 150 | % | |
| アシュケナージさん | 100 | % | | 100 | % | |
| スコブロンスキー博士 | 100 | % | | 100 | % | |
| ハキムさん | 100 | % | | 100 | % | |
| ヴァン・ナールデンさん | 100 | % | | 100 | % | |
株式インセンティブ-助成金の目標額
2023年の株式交付金について、人材・報酬委員会は社内の相対性、同業他社の市場データ、個人の業績に基づいて、指名された執行役員の合計目標額を設定しました。指名された執行役員は、株式目標の35％を株主価値報奨と相対価値報奨にそれぞれ配分し、30％を業績報奨に割り当てています。指名された執行役員への2022年と2023年の株式交付の合計目標額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 2022年の年次株式交付金 | 2023年年次株式交付金 |
| リックスさん | $16,250,000 | | $17,875,000 | |
| アシュケナージさん | $3,000,000 | | $3,500,000 | |
| スコブロンスキー博士 | $5,500,000 | | $7,100,000 | |
| ハキムさん | $3,000,000 | | $3,750,000 | |
| ヴァン・ナールデンさん | $1,850,000 | | $2,300,000 | |
インセンティブプログラムの業績目標
年間キャッシュボーナスの目標
人材・報酬委員会は、2022年に取締役会で承認された会社の2023年年次経営計画を使用して会社の業績目標を設定しました。これらの目標は、以下の「報酬結果」で説明されています。
パフォーマンスアワード
2023年2月、人材・報酬委員会は、投資アナリストによる同業グループ企業のEPS成長率の見積もりに基づいて、2年間のEPS成長目標を年間2.0％に設定しました。この成長率を2022年のEPSベースラインである8.84ドルに適用すると、2年間の累積目標EPSは次のように計算されました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023株のEPSを目標としています | | 2024株のEPSを目標としています | | 2年間の累積目標EPS |
$8.84*1.02 | | $8.84 * 1.02 * 1.02 | | $18.21 |
2023-2025年の業績報奨金の支払い額は、以下に示すように、目標株式数の0〜200パーセントの範囲です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025年パフォーマンスアワード |
| | | | | | | ターゲット | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 99% | 100 - 199% | 200% | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| EPSの成長 | | 支払い基準額 | | -6.0% | 2.0% | | 14.0% | | |
| 2年間の累積EPS | | $8.84 | | $16.12 | $18.21 | | $21.57+ | | |
株主価値賞
株主価値報奨の株価目標を設定する目的で、開始価格は1株あたり363.15ドルで、2022年11月と12月の全取引日の平均終値です。目標株価は、人材・報酬委員会が決定した大型企業の予想年間収益率（8.00％）から、リリーの想定配当利回り（1.25％）を差し引いて設定されました。配当を決定するために、終了価格は2025年11月と12月の全取引日の会社株式の平均終値になります。この賞は、株主還元（予想配当を含む）がゼロまたはマイナスの場合、執行役員に支払いを行わないように設計されています。最終平均株価に基づいて可能な支払い額を下の図に示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025年株主バリューアワード |
| | | | | | | ターゲット | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 74% | 75 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最終株価 | $347.53 | $370.75 | $405.21 | $441.12 | $477.02 | $512.92 | $548.82 | $584.73 |
相対価値賞
相対価値賞は、Lilly TSRの3年間の業績を同業他社と比較した結果に基づいています。支払いを決定するために、リリーとその同業他社のTSRパフォーマンスを計算します。この計算では、2022年11月と12月の全取引日の各企業の株式の平均終値を、配当金の再投資を前提として、2025年11月と12月の全取引日の各企業の株式の平均終値と比較し、各企業のTSRを求めています。次に、同業他社のTSRの中央値をリリーのTSRから引いて、どのような支払いが行われたかを決定します。たとえば、リリーの3年間の業績期間におけるTSRが55％で、同業他社の業績の中央値が40％だった場合、リリーの業績は15パーセントポイント（55パーセント〜40パーセント）上回っていただろう。この優れたパフォーマンスにより、下の支払い図に基づくと、150パーセントの支払いが得られたはずです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025年相対価値アワード |
| | | | | | | ターゲット | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 1 - 32% | 33 - 66% | 67 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 絶対パーセンテージポイント（pp）、同業他社の中央値TSRとの違い | ≤-24.0pp | -16.0pp | -8.0pp | ピアー・メディアン・TSR | +7.5pp | +15.0pp | +22.5pp | 30.0pp |
報酬結果
このセクションの情報は、ボーナスプランに基づいて指名された執行役員に支払われた金額、および関連する業績期間が2023年に終了した過去数年間に付与された株式報奨の金額を反映しています。
リリーパフォーマンス
2023年、同社はボーナスプランの業績倍数を設定していた収益目標、EPS目標、パイプライン目標を上回りました。2023年のパイプライン進行のハイライトの一部は次のとおりです。
•リリーは、SURMOUNT-2臨床試験の結果で、72週間の治療でチルゼパティド（10mgと15mg）がプラセボと比較して優れた体重減少を達成したと発表しました。この研究は、両方の推定でプラセボと比較して、チルゼパチドの共同主目的とすべての主要な副次目的の両方を満たしました。ティルゼパチドを服用している人は、有効性の見積もりでは最大15.7パーセント（34.4ポンドまたは15.6 kg）体重が減りました。SURMOUNT-2は、慢性的な体重管理に対するチルゼパティドの有効性と安全性を評価した2番目のグローバル第3相臨床試験です。
•リリーは、2型糖尿病を除く肥満または太りすぎで体重関連の併存疾患のある成人を対象とした2つの第3相チルゼパチド研究の結果を発表しました。SURMOUNT-3とSURMOUNT-4は、プラセボと比較して、チルゼパチドのすべての主要および主要な副次的目的を満たしていました。SURMOUNT-3とSURMOUNT-4全体で、集中的な生活習慣の介入後、または継続的なチルゼパチド治療を受けたティルゼパチドを服用した参加者は、有効性の見積もりでは最大26.6パーセントの平均体重減少を達成しました。
•FDAは、肥満や体重に関連する医学的問題の治療のための強力な新しい選択肢である肥満または太りすぎの成人にLilly's Zepbound™（チルゼパチド）を承認しました。
•FDAは、ブルトン型チロシンキナーゼ（BTK）阻害薬を含む少なくとも2種類の全身療法を受けた後、再発または難治性のMCLの成人患者の治療にJaypirca™ を承認しました。Jaypircaは、非盲検単群の国際第1/2相BRUIN試験の奏効率に基づいて、FDAの迅速承認経路に基づいて承認されました。
•FDAは、BTK阻害薬とBCL-2阻害薬を含む少なくとも2種類の治療を受けた慢性リンパ性白血病または小リンパ球性リンパ腫の成人患者の治療にJaypirca®（ピルトブルチニブ）を承認しました。
•FDAは、中等度から重度の活動性潰瘍性大腸炎の成人を対象としたファーストインクラスの治療薬であるLilly's Omvoh™（ミリキズマブ-mrkz）を承認しました。
•FDAは、再発リスクの高いHR+、HER2-、リンパ節転移陽性の早期乳がんの成人患者の補助療法として、Verzenioの適応拡大を承認しました。この拡張表示により、患者のKi-67スコア要件がなくなります。
•FDAは、10歳以上の小児の2型糖尿病の治療薬としてJardiance®（エンパグリフロジン）を承認しました。
•FDAは、慢性腎臓病の成人の治療にJardiance® を承認しました。
•リリーは、ドナネマブが初期症状のアルツハイマー病患者の認知機能低下を大幅に遅らせることを示した、TRAILBLAZER-ALZ 2第3相試験の肯定的な結果を発表しました。
•Retevmo®（セルパーカチニブ）は、第3相LIBRETTO-431試験で進行性または転移性のRET融合陽性非小細胞肺がんと新たに診断された成人を対象に、PD-1阻害薬+化学療法と比較して優れた無増悪生存率を示した最初の標的療法でした。
•Retevmo®（セルパーカチニブ）は、第3相LIBRETTO-531試験でRET変異型甲状腺髄様がんにおいて、承認されたマルチキナーゼ阻害薬と比較して優れた無増悪生存率を示しました。
•中等度から重度の活動性クローン病の成人の治療におけるミリキズマブの安全性と有効性を評価する第3相試験であるVIVID-1では、ミリキズマブはプラセボと比較して、副次的評価項目とすべての主要な副次的評価項目を満たしました。
その他のハイライトについては、「」委任勧誘状の概要—2023年の業績のハイライト.”
2023年末までに、リリーは業績賞の2年間のEPS成長目標、株主価値報奨の3年間の株価上昇目標、および相対価値報奨の同業他社の株主総利益の中央値を上回りました。以下のディスカッションでは、各プログラムで使われている指標、目標業績を達成するための業績目標、業績結果の評価方法、そして人材・報酬委員会が最終的な報酬倍数として承認した内容について詳しく説明します。
ボーナスプラン
同社は、2023年の企業目標の達成を促すために、収益、EPS、パイプラインの進捗状況を活用しました。各指標は、収益（25％）、EPS（50％）、パイプラインの進捗状況（25％）という加重ベースの最終的な支払い倍数に貢献します。各業績評価基準は、0から200パーセントの配当倍数で評価されます。
科学技術委員会による同社の製品パイプラインの成果の評価の詳細は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| アクティビティ | 目標 | 実績 |
| 承認 | 新薬の初回承認2件
その他9件の承認 | 新薬の初回承認3件
その他17件の承認 |
| 潜在的な新薬フェーズ3が始まります | 4 | 4 |
| 潜在的な新薬フェーズ1が始まります | 14-16 | 15 |
| 新しい適応症または回線延長の可能性フェーズ3が始まります | 5 | 3 |
| 大胆に計画してください | 開発スピードの業界ベンチマークを満たしています | 開発スピードの点で業界のベンチマークを上回りました |
| 発売まで配信 | 計画されたプロジェクトスケジュールを守ってください | プロジェクトのタイムラインに間に合った |
| 質的評価 | 最高科学・医療責任者による戦略的目標に対する業績評価の評価 |
ゲームチェンジャーイベント1 | 重要な科学的出来事に関する理事会の科学技術委員会による評価 |
1 ゲームチェンジャーイベントは科学の大きな進歩であり、科学技術委員会は患者にとっても会社にとっても大きな価値をもたらす可能性があると考えています。
科学技術委員会はまた、潜在的な主要資産の臨床開発が失敗した場合に、人材報酬委員会がパイプラインの指標結果を下方裁量で下方決定するよう勧めることもあります。科学技術委員会は、2023年のパイプラインマルチプルに関連して、人材・報酬委員会がこの裁量権を行使することを推奨しませんでした。
科学技術委員会の推薦に基づいて、人材・報酬委員会は複数のパイプラインを承認しました 1.86.
同社の好調な財務実績と目標と比較してパイプラインの進捗状況により、以下に示すように、目標を上回るボーナスの倍数が得られました。
決算に関する追加情報については、付録Aを参照してください。」年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要.”
ボーナス支払い
ボーナスプランに基づいて該当する指名された執行役員に支払われた2023年の賞与は次のとおりです。
| | | | | |
| [名前] | 2023 ボーナス ($) |
| リックスさん | $4,401,433 |
| アシュケナージさん | $1,865,692 |
| スコブロンスキー博士 | $2,408,692 |
| ハキムさん | $1,775,192 |
| ヴァン・ナールデンさん | $1,503,692 |
2022-2024年のパフォーマンスアワード
2022-2024年の業績賞の目標累積EPSは、もともと2022年の第1四半期に設定されました。これは、同業他社のEPSが毎年6.3％増加し、2年間の業績期間における累積目標総EPSが17.89ドルになると予想されていることを反映しています。2022年5月、非GAAP指標の表示方法が変更されたことを受け、人材・報酬委員会は新しいSECガイダンスに合わせて賞を更新し、買収した知的財産権と開発マイルストーン費用の調整を非GAAPベースの業績から除外しました。更新された賞では、2年間のEPS成長目標を年間6.3％に設定するという人材報酬委員会の決定は維持されましたが、この増加は、買収した知的財産権と開発マイルストーン費用を除いた調整後の2021年の非GAAPベースのEPS8.25ドルに適用されました。この方法論を使用して、更新された累積EPS目標は、2022年から2023年の2年間の業績期間で18.09ドルになりました。同社の業績期間における実際の調整後非GAAPベースのEPSは19.26ドルで、10.8％の成長率、最終的な配当率は128％でした。
指名された各執行役員について、2022年から2023年の業績期間中に獲得した株式には、さらに13か月のサービス権利確定期間の対象となり、以下の表に制限付株式ユニットとして示されています。
| | | | | | | | |
| [名前] | 対象株式 | RSU |
| | |
| リックスさん | 20,751 | 26,561 |
| アシュケナージさん | 3,831 | 4,904 |
| スコブロンスキー博士 | 7,023 | 8,989 |
| ハキムさん | 3,831 | 4,904 |
| ヴァン・ナールデンさん | 2,362 | 3,023 |
2021-2023年株主バリューアワード
2021-2023年の株主価値報奨の目標株価範囲である180.03ドルから199.69ドル（株価全体の上昇率18.3パーセントから31.2パーセント）は、開始株価152.16ドルに基づいて2021年に設定されました。これは、2020年11月と12月の全取引日のリリー株の平均終値です。2023年11月と12月の全取引日のリリー株の平均終値である587.42ドルの期末株価は、関連する3年間で286.1パーセント上昇し、配当性向は175パーセントになりました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021-2023年株主価値アワードの支払い |
| | | | ターゲット | | 最終結果: 平均。株価:587.42ドル |
| | | | | | | | | | |
| ターゲットの% | 0% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% | 175% | | |
| 株価 |
| $140.70 - $160.36 | $160.37 - $180.02 | $180.03 - $199.69 | $199.70 - $219.36 | $219.37 - $239.03 | >$239.03 | | |
2021-2023年の株主価値報奨履行期間に指名された各執行役員に支払われた株式数は以下の通りです：
| | | | | | | | |
| [名前] | 対象株式 | 支払った株式 |
| リックスさん | 22,541 | 39,447 |
アシュケナージさん1 | 2,351 | 4,114 |
| スコブロンスキー博士 | 7,567 | 13,242 |
| ハキムさん | 3,381 | 5,917 |
ヴァン・ナールデンさん1 | 1,389 | 2,431 |
1 アシュケナージ氏とヴァン・ナーデン氏の2021-2023年の株主価値賞は、執行役員になる前に授与されました。
2021-2023年相対価値アワード
相対価値賞は、Lilly TSRの3年間の業績を同業他社と比較した結果に基づいています。相対的なパフォーマンスを判断するために、この計算では、2020年11月と12月の全取引日における各企業の株式の配当再投資調整後の平均終値を、11月の全取引日における各企業の株式の配当再投資調整後の平均終値と比較します。
2023年12月、各企業のTSRを入手してください。次に、同業他社のTSRの中央値をリリーのTSRから引いて、どのような支払いが行われたかを決定します。
業績期間中のリリーのTSRは301.4パーセントでした。同業他社のTSRの中央値は17.2パーセントで、リリーの同業他社のパフォーマンスは284.2パーセントポイント（301.4パーセントから17.2パーセントを引いたもの）を上回っています。このレベルの業績を上回ると、下のグラフに示すように、175パーセントの支払いが得られます。
2021-2023年の相対価値報奨履行期間に指名された各執行役員に支払われた株式数は以下の通りです：
| | | | | | | | |
| [名前] | 対象株式 | 支払った株式 |
| リックスさん | 17,090 | 29,908 |
アシュケナージさん1 | 1,918 | 3,357 |
| スコブロンスキー博士 | 5,738 | 10,042 |
| ハキムさん | 2,564 | 4,487 |
ヴァン・ナールデンさん1 | 1,134 | 1,985 |
1 アシュケナージ氏とヴァン・ナーデン氏の2021-2023年の相対価値賞は、執行役員になる前に授与されました。
その他の報酬慣行と情報
従業員福利厚生
同社は、中核となる従業員福利厚生を以下に提供しています。
•病気やけがをした場合に備えて、従業員に合理的なレベルの経済的支援を提供してください。
•退職後の収入を提供し、
•全体的な健康に焦点を当てた福利厚生プログラムを通じて、生産性と仕事の満足度を高めます。
執行役員が利用できる福利厚生プログラムは、対象となるすべての米国従業員に提供され、医療保険や歯科保険、障害保険、生命保険などの福利厚生が含まれます。さらに、401（k）プランとリリーリタイアメントプラン（「退職金制度」）は、米国の従業員に、会社での従業員のキャリアを反映した妥当な水準の退職所得を提供することを目的としています。従業員の計算された退職給付金が、適格プランを通じて支払うことができる金額が内国歳入庁（IRS）の制限を超える場合に備えて、会社は非適格年金制度（「非適格年金制度」）と非適格貯蓄制度（「非適格貯蓄制度」）も提供しています。これらのプランでは、計算された福利厚生と適用されるIRSの限度額の差のみが提供され、計算式はすべての参加従業員で同じです。従業員福利厚生の費用の一部は、各執行役員を含む従業員が負担します。
必要条件
会社は執行役員に限られた特典を提供しています。リックス氏は、HSR申告料の払い戻しを受け、（i）会社の業務に使える時間を増やし、（ii）健康と安全を守るための手段として、人材報酬委員会によって定められた最大追加費用まで、企業用航空機の個人使用を許可されました。HSR申告手数料の払い戻しと企業用航空機の個人使用による追加費用の払い戻しは、「補償概要表」という見出しの下に必要条件として記載されています。その他すべての報酬。”
リリー繰延報酬制度
上級管理職は、リリー繰延報酬制度（繰延報酬制度）に基づいて現金報酬の一部または全部の受領を延期することができます。これにより、会社への費用を最小限に抑えながら、税効果の高い方法で退職後の貯蓄を行うことができます。この資金のないプランでは、役員が繰り延べた金額は、該当する連邦長期金利の120パーセントの金利で入金されます。詳しくは以下をご覧ください。」2023年の非適格繰延報酬」テーブル。
退職金やその他の退職後の福利厚生
会社の支配権の変更による特定の解雇の場合を除き、会社は通常、雇用終了時に執行役員に退職金を支払う義務はありません。そのような支払いは、人材報酬委員会の裁量に委ねられています。さらに、会社が特定の執行役員と締結した制限契約を施行することを選択した場合、そのような執行役員は（支配権の変更がない限り）解約後の支払いを受ける権利があります。その支払いは、該当する指名された執行役員の「解約または支配権の変更時の支払い」に記載され、数量化されます。
同社は、執行役員を含むほぼすべての従業員を対象に、支配権変更型退職金制度を採用しています。この計画は、従業員の士気と生産性を維持し、実際のまたは噂されている支配権の変更による破壊的な影響に直面した場合でも、従業員の士気と生産性を維持することを目的としています。さらに、この計画は、経営幹部自身の雇用を危険にさらす可能性があるかどうかを過度に心配することなく、株主や会社の他の構成員の最善の利益になる可能性のある企業取引を経営幹部が評価できるようにすることで、経営幹部と株主の利益を一致させることを目的としています。
当社の管理下変更退職金制度のハイライト
•すべての正社員が対象です
•ダブルトリガーが必要です
•税金のグロスアップはいません
•最長2年間の給与保護
•18か月の特典継続
福利厚生レベルは従業員の職務レベルと年功序列によって異なりますが、プランの基本的な要素はすべての対象となる従業員で同等です。
•ダブルトリガー: 支配権の変更時にすぐに支払われる「シングルトリガー」プランとは異なり、私たちのプランでは「ダブルトリガー」、つまり支配権の変更とそれに続く2年以内の不本意な失業が必要です。これは、失業時に従業員に経済的保護を提供するというプランの意図と一致しています。権利確定されていない株式に関しては、支配権の変更日までの実績に基づいて報奨に基づいて獲得される株式数が決定されますが、支配権の変更後すぐに権利確定が加速するわけではありません。むしろ、業績調整後の報奨は、新会社に引き続き権利が帰属する期間ベースの制限付株式ユニットに転換されます。株式は、当初の報奨期間の終了時、対象となる解約日の早い方、または承継事業体が報奨を引き受けたり、代替したり、その他の方法で交換したりしない場合に、支払われます。
•対象解約： 従業員は、支配権の変更から2年以内に、(i) 会社の理由なしに、または (ii) 正当な理由により従業員によって、それぞれプランで定義されているとおり、雇用が終了した場合に支払いを受ける資格があります。見る」報酬—役員報酬—解約時または支配権変更時の支払い支配権の変更とは何かについての議論を含む、より詳細な議論については、」を参照してください。
•保証付き解雇を受けた従業員は、最長2年間の給与と18か月の福利厚生を受けられます。 これらの規定により、従業員は収入と従業員の中核となる福利厚生を合理的に保護することができます。
–退職金。対象となる解雇された従業員には、6か月から2年間の基本給の範囲の退職金が支給されます。役員は全員、2年間の基本給に加えてその年の目標賞与の2倍を受け取る資格があります。
–特典の継続。健康、歯科、生命保険、長期障害などの基本的な従業員給付は、その個人が新しい雇用主の補償を受ける資格を得ない限り、雇用終了後18か月間継続されます。すべての従業員には、退職者の医療および歯科給付の受給資格を判断する目的で、さらに2年分の年齢控除と勤続年数控除が支給されます。
•株式報奨の迅速な権利確定： 権利が確定していない株式報奨は、対象解約時に権利が確定します。
•物品税: 状況によっては、支配権の変更に関連して従業員が受け取る支払いまたはその他の給付金が、内国歳入法のセクション280Gで定められた限度額を超えることがあります。その場合、従業員は通常の連邦所得税に加えて物品税の対象となります。会社はこれらの税金を従業員に払い戻しません。ただし、税引き後の給付が減額されない場合よりも大きな税引き後の給付がもたらされる場合、支配権の変更に関連する給付額は280Gの上限まで減額されます。
株式の所有権と保有のガイドライン
株式の所有権と保有のガイドラインは、長期的に見て上級管理職と株主の利益を直接一致させるのに役立ちます。リリーは、CEOやその他の上級管理職が基本給の倍数に相当する金額でリリー株を取得して保有することを義務付ける正式な株式所有方針を定めています。CEOの株式所有要件は年間基本給の12倍で、他の指名された執行役員の株式所有要件は年間基本給の6倍です。
必要な数の株式の所有権に達するまで、執行役員はすべての株式支払額から税引後全株式の50％を保有しなければなりません。また、執行役員は、株式の所有権要件が満たされた後でも、株式プログラムの支払いから受け取ったすべての株式（税引後）を少なくとも1年間保有する必要があります。執行役員に授与される業績賞については、この保有要件は、業績期間終了後の13か月の勤続権利確定期間までに満たされます。
指名された執行役員は全員、株式所有ガイドラインを遵守しています。次の図は、2023年12月31日現在のそれぞれの指名された執行役員のガイドラインと、指名された各執行役員の所持状況を示しています。
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| 株式の所有権と保有のガイドライン | |
| | | | | | | | 基本給の所有権要件の12倍 |
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| リックスさん | | | | | | | | | | | | | | 199x | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 基本給の所有権要件の6倍 | | |
| | | | | |
| アシュケナージさん | | | | 21x | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| スコブロンスキー博士 | | | | | | | | | | | 76x | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ハキムさん | | | 13x | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| ヴァン・ナールデンさん | | | | 11x | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
株式のヘッジと質権の禁止
執行役員を含む非従業員の取締役や従業員は、空売りやデリバティブ取引を通じて会社の株式への経済的リスクをヘッジすることは許可されていません。非従業員の取締役と
執行役員を含む従業員は、会社の株式を質入れすることを禁じられています（つまり、会社の株式をローンの担保として使用したり、証拠金で株式を取引したりすること）。
役員報酬回収ポリシー
リリーは、SECの規則と該当するニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠した、強固な役員報酬回収ポリシー（役員報酬回収ポリシー）を採用しています。役員報酬回収方針に従い、リリーが会計上の見直しを作成する必要がある場合、人材・報酬委員会は、リリーが会計上の見直しを作成しなければならない日の直前の3会計年度中の執行役員へのインセンティブ報酬の過払いの回収と、その3会計年度内またはその直後の移行期間。いずれの場合も、役員報酬回収方針の対象となり、条件に従って行われます。
さらに、リリーの役員報酬回収方針では、通常、(a) 著しく不正確な業績評価に基づく支払い、(b) 不正行為に起因する特定の財務上の見直し、または (c) 法律または会社の方針への重大な違反の原因となったその他の不正行為が発生した場合に、インセンティブ報酬（現金または株式）および/または役員（特定の非常勤役員を含む）に以前に付与または支払われた非適格給金の回収を許可しています。会社に重大な損害を与えました。退職や解雇など、その後のステータスの変更があっても、役員報酬回収ポリシーに基づく報酬回収に関する会社の権利には影響しません。さらに、役員が違法行為を理由にリリーから懲戒処分の対象となった場合、未払いのインセンティブ賞や対象外の特典はすべて没収または減額の対象となります。
役員報酬回収方針は、人材・報酬委員会によって管理されています。会社は、SECの規則や規制、その他の適用法で義務付けられている場合、またそれに従い、役員報酬回収方針に従って行動を起こす決定を委任状で開示します。さらに、法的に許可されている場合、ポリシーの適用を引き起こした問題の事実と状況が会社のSECへの提出書類で公開されており、会社とその株主を害することなく開示できる場合、会社はこのポリシーに基づいて行動する決定を開示します。この役員報酬回収方針の要約は、完全であることを意図したものではなく、2023年12月31日に終了した会計年度のリリーのフォーム10-Kの別紙97として提出された当該方針を参考にして完全に認定されています。
役員報酬
報酬概要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | 年 | 給与
($) | | ボーナス
($) | | ストックアワード
($) 1 | | 非株式インセンティブプラン報酬
($) 2 | | 変更中
年金の価値
($) 3 | | その他すべての報酬
($) 4 | | 報酬総額
($) |
| デビッド・A・リックス | 2023 | $1,621,154 | | | $0 | | | $18,840,250 | | | $4,401,433 | | | $1,439,822 | | | $263,073 | | | $26,565,732 | |
| 議長、社長、最高経営責任者 | 2022 | $1,500,000 | | | $0 | | | $16,981,250 | | | $2,700,000 | | | $0 | | | $216,885 | | | $21,398,135 | |
| 2021 | $1,500,000 | | | $0 | | | $14,966,000 | | | $2,475,000 | | | $2,442,235 | | | $126,750 | | | $21,509,985 | |
| アナト・アシュケナージ | 2023 | $1,030,769 | | | $0 | | | $3,689,000 | | | $1,865,692 | | | $951,950 | | | $61,846 | | | $7,599,257 | |
| 執行副社長兼最高財務責任者 | 2022 | $940,385 | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,128,462 | | | $0 | | | $56,423 | | | $5,260,270 | |
| 2021 | $850,432 | | $0 | | | $2,453,000 | |
| $906,894 | | | $395,335 | | | $51,026 | | | $4,656,687 | |
| ダニエル・M・スコブロンスキー、医学博士、博士 | 2023 | $1,330,769 | | $0 | | | $7,483,400 | | | $2,408,692 | | | $551,222 | | | $79,846 | | | $11,853,929 | |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、
リリーリサーチ・ラボラトリーズおよびリリー免疫学の最高科学責任者兼社長 | 2022 | $1,201,923 | | $0 | | | $5,747,500 | | | $1,442,308 | | | $0 | | | $72,115 | | | $8,463,846 | |
| 2021 | $1,000,000 | | $0 | | | $5,024,300 | | | $1,100,000 | | | $342,792 | | | $60,000 | | | $7,527,092 | |
| アナット・ハキム | 2023 | $980,769 | | $0 | | | $3,952,500 | | | $1,775,192 | | | $239,430 | | | $58,846 | | | $7,006,737 | |
| 執行副社長、法務顧問、秘書 | 2022 | $875,962 | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,051,154 | | | $146,792 | | | $52,558 | | | $5,261,466 | |
| 2021 | $775,000 | | $0 | | | $2,244,900 | | | $852,500 | | | $98,953 | | | $46,500 | | | $4,017,853 | |
| ジェイク・ヴァン・ナールデン | 2023 | $830,769 | | $0 | | | $2,424,200 | | | $1,503,692 | | | $78,013 | | | $49,846 | | | $4,886,520 | |
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長、Loxo @Lilly | 2022 | $735,577 | | | $0 | | | $1,933,250 | |
| $882,692 | | | $26,178 | | | $44,135 | | | $3,621,832 | |
| 2021 | $745,649 | | 5 | $218,715 | | 6 | $4,099,500 | | 7 | $1,029,507 | | | $16,909 | | | $12,462 | | | $6,122,742 | |
1 この列には、FASB ASC Topic 718に従って計算された、指名されたすべての執行役員の業績賞、株主価値報酬、および相対価値報奨の付与日、公正価値が表示されます。株式報奨の評価の基礎となる前提条件に関するその他の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書の連結財務諸表の注記12を参照してください。「株式報酬」欄のすべての値は、付与日現在の業績条件から予想される結果に基づいており、年ごとに異なります。
以下の表は、2023-2025年の業績報酬、2023-2025年の株主価値報酬、および2023-2025年の相対価値報奨の目標と最大支払額（付与日の公正価値を使用して各支払いレベルで権利が確定する株式数を評価する）を示しています。これらはそれぞれ上記の報酬概要表に含まれています。以下のすべての特典は2026年2月に支払われ、最低支払い額は0ドルです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 | | 2023-2025スヴァン | | 2023-2025年エヴァ |
| [名前] | ターゲット | [最大] | | ターゲット | [最大] | | ターゲット | [最大] |
| リックスさん | $5,362,500 | | $10,725,000 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | |
| アシュケナージさん | $1,050,000 | | $2,100,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | |
| スコブロンスキー博士 | $2,130,000 | | $4,260,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | |
| ハキムさん | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | |
| ヴァン・ナールデンさん | $690,000 | | $1,380,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | |
2 対象年度の業績に対するボーナスプランに基づく支払い。
3 この列の金額は、アクチュアリーによって計算された、各個人の年金価値の変化を反映しています。2023年の年金価値の変動は、保険数理上の仮定の変化が賃金の変更と1年間のクレジットサービスの追加によって相殺されたことによるものです。年金給付制度のデザインは変わりませんでした。使用されている標準的な保険数理上の仮定については、下記の2023年の年金給付表を参照してください。繰延報酬で優遇または市場を上回る収益を受けた、指名された執行役員はいません。
4 この列の金額は、各個人の401（k）および非適格貯蓄プランの拠出金に対する企業マッチング拠出金です。 リックス氏の場合、この列の金額には、会社のマッチング拠出金と非適格貯蓄プランの拠出金の97,269ドル、および企業用航空機の個人使用による合計65,804ドルの増額費用が反映されています。当社の航空機の個人使用による追加費用の合計は、乗務員の旅費、機内ケータリング、着陸料、旅行関連の格納庫/駐車費用、燃料、旅行関連のメンテナンス、およびその他の小さな変動費を含む、変動費に基づいて計算されます。というのも、大半の使用は
企業の航空機はビジネス目的であり、航空機の購入費用、個人旅行に関係のないメンテナンスなどの固定費、乗務員の給与は含まれていません。同社は、国内従業員の異動または以前の海外赴任に関連する税金の限られた状況以外では、経営幹部に税金を払い戻しません。
さらに、リックス氏が所有する会社の株式の価値は、HSR規則に定められた1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（「HSR」）の取引規模の基準制限を超えました。したがって、リックス氏は2023年にHSRに基づいて申請する必要がありました。彼は最高経営責任者兼会長としての地位のため、HSR規則に含まれる受動的な投資家免除に頼ることができません。この申請がなければ、リックス氏は当社の長期インセンティブプログラムに参加することができなかったため、人材報酬委員会は、会社がそのような費用をリックス氏に払い戻すことが適切であると判断しました。2023年のリックス氏のHSR申告手数料は10万ドルでしたが、これは帰属所得として処理されたため、税金を源泉徴収することができました。会社は支払い総額を計上しませんでした。
5 ヴァン・ナーデン氏の場合、2021年の給与には、ロクソ・オンコロジー社からの給与支払い668,399ドルと未使用の休暇手当77,250ドルが反映されています。
6 Van Naarden氏にとって、2021年のボーナスは、Van Naarden氏が新しい職務への異動後に受け取る資格がなくなった報酬や福利厚生の代わりに、218,715ドルの1回限りの現金支払いです。これには、Loxoボーナスプランとリリーボーナスプランで獲得できるはずのボーナスの差額や、医療費の予想自己負担費用の変更が含まれます。
7 ヴァン・ナーデン氏は、2021年9月5日に執行役員に就任しました。そのため、2021年のパフォーマンス・アワードの授与日時点では、彼は執行役員ではありませんでした。
2023年のプランベースのアワードの付与
次の表の付与が行われた報酬プランは、上記のCD&Aに記載されており、ボーナスプラン（非株式インセンティブ制度）と、業績報酬、株主価値報酬、相対価値報酬、制限付株式ユニットなどを提供する修正および改訂された2002年リリーストックプランで構成されています。
業績報酬、株主価値報酬、および執行役員に毎年発行される相対価値報奨に基づく報酬を受け取るには、参加者は関連する業績期間の終わりまで会社に雇用され続けるか、賞が授与された年の12月31日以降に退職するか、従業員の管理が及ばない解雇イベント（死亡、工場の閉鎖、または人員削減）の対象となる必要があります。執行役員に授与される年次報奨も、通常、雇用終了後の1年間に適用される競業避止契約および勧誘禁止契約の対象となります。適用されるアワード契約の条件に従い、制限条項に違反した場合、アワードは直ちに取り消され、所有者はそのようなアワードに関して持っている権利をすべて失います。
業績期間中の業績報酬、株主価値報酬、または相対価値報奨には配当は発生しません。業績報奨の13か月のサービス権利確定期間と制限付株式ユニット報奨制限期間中は、非優遇配当が発生し、権利確定時に支払われます。
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| [名前] | アワード | | 付与日2 | 報酬委員会アクション日 | 将来の推定支払い額
ノンエクイティの下で
インセンティブ・プラン・アワード 1 | 推定未来
エクイティ・アンダー・ペイアウト
インセンティブプランアワード | 付与日株式およびオプションアワードの公正価値 6 |
しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | しきい値
(# 株) | ターゲット
(# 株) | [最大]
(# 株) |
| リックスさん | | __ | __ | $607,933 | $2,431,731 | $4,863,462 | | | | |
| 2023-2025 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,983 | | 15,966 | | 31,932 | | $6,327,750 | |
| 2023-2025スヴァン | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 9,756 | | 19,512 | | 39,024 | | $6,256,250 | |
| 2023-2025年エヴァ | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,861 | | 15,721 | | 31,442 | | $6,256,250 | |
| | | | | | | | | | | |
| アシュケナージさん | | __ | __ | $257,692 | $1,030,769 | $2,061,538 | | | | |
| 2023-2025 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,563 | | 3,126 | | 6,252 | | $1,239,000 | |
| 2023-2025スヴァン | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,910 | | 3,820 | | 7,640 | | $1,225,000 | |
| 2023-2025年エヴァ | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,539 | | 3,078 | | 6,157 | | $1,225,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| スコブロンスキー博士 | | __ | __ | $332,692 | $1,330,769 | $2,661,538 | | | | |
| 2023-2025 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,171 | | 6,342 | | 12,684 | | $2,513,400 | |
| 2023-2025スヴァン | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,875 | | 7,750 | | 15,500 | | $2,485,000 | |
| 2023-2025年エヴァ | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,122 | | 6,245 | | 12,489 | | $2,485,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| ハキムさん | | __ | __ | $245,192 | $980,769 | $1,961,538 | | | | |
| 2023-2025 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,675 | | 3,350 | | 6,700 | | $1,327,500 | |
| 2023-2025スヴァン | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 2,047 | | 4,093 | | 8,186 | | $1,312,500 | |
| 2023-2025年エヴァ | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,649 | | 3,298 | | 6,596 | | $1,312,500 | |
| | | | | | | | | | | |
| ヴァン・ナールデンさん | | __ | __ | $207,692 | $830,769 | $1,661,538 | | | | |
| 2023-2025 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,027 | | 2,054 | | 4,108 | | $814,200 | |
| 2023-2025スヴァン | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,256 | | 2,511 | | 5,022 | | $805,000 | |
| 2023-2025年エヴァ | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,011 | | 2,023 | | 4,046 | | $805,000 | |
| | | | | | | | | | | |
1 これらの列には、ボーナスプランに基づく業績に対する最低支払額、目標、最大支払い額が表示されます。ボーナスプランの支払いは、目標の0〜200パーセントの範囲です。2023年の業績に対するボーナスプランの支払いは、目標の181パーセントでした。実際の支払い額は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルの欄に記載されています。
2 従業員の利益のために付与時期が操作されないように、年次付与日は人材・報酬委員会によって事前に設定されています。
3 この行は、2023-2025年の業績賞で可能な支払い額を目標の0〜200パーセントの範囲で示しています。この業績賞は、EPS成長目標の達成に基づいて、2026年2月に授与されます。
4 この行は、2023-2025年の株主価値報奨の支払いの範囲を示しています。この株主価値報奨は2026年2月に支払われ、支払額は株価のパフォーマンスに基づいて目標の0〜200％の範囲です。
5 この行は、2023-2025年の相対価値アワードの支払いの範囲を示しています。この相対価値報奨は2026年2月に支払われ、支払額は相対的なTSRのパフォーマンスに基づいて目標の0〜200パーセントの範囲です。
6 この列の金額は、ASCトピック718の要件に従って計算され、業績条件から予想される結果に基づいて計算された、業績賞、株主価値報酬、および相対価値報奨の付与日の公正価値を反映しています。
2023年12月31日の優秀株式賞
以下の表の値の計算に使用した2023年終値は582.92ドルでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | ストックアワード |
[名前] | アワード | | 権利が確定していない株式数または株式単位（#） | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値（$） | 株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数（#） | 株式インセンティブプランアワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値（$） |
| リックスさん | 2023-2025スヴァン | | | | | 34,146 | 1 | $19,904,386 |
| 2022-2024 スヴァー | | | | | 56,651 | 2 | $33,023,001 |
| 2023-2025年エヴァ | | | | | 27,512 | 3 | $16,037,295 |
| 2022-2024 RVA | | | | | 43,274 | 4 | $25,225,280 |
| 2023-2025 | | | | | 27,941 | 5 | $16,287,368 |
| 2022-2024 | | 26,561 | 6 | $15,482,938 | |
| |
| 2021-2023年まで | | 29,611 | 7 | $17,260,844 | |
| |
| アシュケナージさん | 2023-2025スヴァン | | | | | 6,685 | 1 | $3,896,820 |
| 2022-2024 スヴァー | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025年エヴァ | | | | | 5,387 | 3 | $3,140,190 |
| 2022-2024 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 | | | | | 5,471 | 5 | $3,189,155 |
| 2022-2024 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| RSU | | 11,499 | 8 | $6,702,997 | | | |
| スコブロンスキー博士 | 2023-2025スヴァン | | | | | 13,563 | 1 | $7,906,144 |
| 2022-2024 スヴァー | | | | | 19,175 | 2 | $11,177,491 |
| 2023-2025年エヴァ | | | | | 10,929 | 3 | $6,370,733 |
| 2022-2024 RVA | | | | | 14,648 | 4 | $8,538,612 |
| 2023-2025 | | | | | 11,099 | 5 | $6,469,829 |
| 2022-2024 | | 8,989 | 6 | $5,239,868 | | | |
| 2021-2023年まで | | 9,941 | 7 | $5,794,808 | | | |
| ハキムさん | 2023-2025スヴァン | | | | | 7,163 | 1 | $4,175,456 |
| 2022-2024 スヴァー | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025年エヴァ | | | | | 5,772 | 3 | $3,364,614 |
| 2022-2024 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 | | | | | 5,863 | 5 | $3,417,660 |
| 2022-2024 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| 2021-2023年まで | | 4,442 | 7 | $2,589,331 | | | |
| ヴァン・ナールデンさん | 2023-2025スヴァン | | | | | 4,394 | 1 | $2,561,350 |
| 2022-2024 スヴァー | | | | | 6,449 | 2 | $3,759,251 |
| 2023-2025年エヴァ | | | | | 3,540 | 3 | $2,063,537 |
| 2022-2024 RVA | | | | | 4,926 | 4 | $2,871,464 |
| 2023-2025 | | | | | 3,595 | 5 | $2,095,597 |
| 2022-2024 | | 3,023 | 6 | $1,762,167 | | | |
| RSU | | 3,618 | 9 | $2,109,005 | | | |
1 2023年から2025年の業績期間に付与される株主価値報奨金は、2025年12月31日に権利が確定します。報告されている株式数は、2025年11月と12月の平均終値が584.73ドルを超えた場合に支払われる最大支払額を反映しています。実際の支払い額は、目標の0パーセントから200パーセントまでさまざまです。支払いの対象となる純株式は、執行役員が最低1年間保有しなければなりません。業績期間が2023年12月31日に終了していたら、配当は目標の200パーセントだったでしょう。
2 2022年から2024年の業績期間に付与される株主価値報奨金は、2024年12月31日に権利が確定します。報告されている株式数は、2024年11月と12月の平均終値が416.32ドルを超えた場合に支払われる最大支払額を反映しています。実際の支払い額は、目標の0〜175パーセントまでさまざまです。支払いの対象となる純株式は、執行役員が最低1年間保有しなければなりません。業績期間が2023年12月31日に終了していたら、配当は目標の175パーセントだったでしょう。
3 2023年から2025年の業績期間に付与される相対価値報奨は、2025年12月31日に権利が確定します。報告されている株式数は、リリーの絶対TSRが同業他社の絶対TSRの中央値を30パーセントポイント上回った場合に支払われる最大支払い額を反映しています。
もっと。支払いの対象となる純株式は、執行役員が最低1年間保有しなければなりません。業績期間が2023年12月31日に終了していたら、配当は目標の200パーセントだったでしょう。
4 2022年から2024年の業績期間に付与される相対価値報奨は、2024年12月31日に権利が確定します。報告されている株式数は、リリーの絶対TSRが同業他社の絶対TSRの中央値を30パーセントポイント以上上回った場合に支払われる最大支払額を反映しています。支払いの対象となる純株式は、執行役員が最低1年間保有しなければなりません。業績期間が2023年12月31日に終了していたら、配当は目標の175パーセントだったでしょう。
5 この数字は、業績目標が達成されれば、2023-2025年の業績賞に支払うことができる業績報奨株式の最大数を表しています。2023-2024年の業績期間の終わりに、調整後の非GAAPベースのEPSの累積結果と関連する配当水準が決定されると、関連する株式数は制限付株式ユニットとして付与され、2026年2月に権利が確定します。実際の支払い額は、目標の0パーセントから200パーセントまでさまざまです。表に記録されている株式数は、2023年から2025年の業績報奨グリッドに基づく2023年と2024年の調整後非GAAPベースのEPSの合計が少なくとも21.57ドルである場合の配当を反映しています。
6 2023年12月31日に終了した2022-2024年の業績報奨の業績期間で、その結果、対象株式の128パーセントの制限付株式ユニットが発行されました。これらの制限付株式ユニットは2025年2月に権利が確定します。
7 2021-2023年の業績報奨の業績期間は2022年12月31日に終了し、その結果、2024年2月1日に権利が確定した制限付株式ユニットが発行されました。
8 これらの助成金は2020年の通常の年間サイクル外に行われ、4,600ユニットは2024年11月1日に権利が確定し、6,899ユニットは2026年11月1日に権利が確定します。
9 この助成金は2021年の通常の年間サイクル外に行われ、3,618人が2024年2月1日に付与されます。
オプション行使と2023年に権利確定された株式
| | | | | | | | | | | |
| ストックアワード |
| [名前] | 株式数
権利確定時に取得（#） | 実現した価値
権利確定について（$）1 |
| リックスさん | 47,786 | 2 | $16,445,552 | |
| 39,447 | 3 | $29,082,695 | |
| 29,908 | 4 | $22,049,972 | |
| アシュケナージさん | 4,114 | 3 | $3,033,088 | |
| 3,357 | 4 | $2,474,982 | |
| スコブロンスキー博士 | 15,675 | 2 | $5,394,551 | |
| 13,242 | 3 | $9,762,797 | |
| 10,042 | 4 | $7,403,565 | |
| ハキムさん | 7,646 | 2 | $5,637,090 | |
| 5,917 | 3 | $4,362,367 | |
| 4,487 | 4 | $3,308,086 | |
| ヴァン・ナールデンさん | 2,431 | 3 | $1,792,279 | |
| 1,985 | 4 | $1,463,461 | |
| 2,785 | 5 | $933,003 | |
1 金額は、価値が実現した日のリリー株の市場価値を反映しています。
2 2023年2月に権利が確定した2020-2022年の業績報奨による制限付株式ユニット。
3 2021-2023年の株主価値報奨金を目標の175パーセントで支払います。
4 2021-2023年の相対価値アワードを目標の175パーセントで支払います。
5 リリーが2023年2月に権利確定したLoxo Oncology, Inc.を買収した後の1回限りの譲渡による制限付株式ユニット。
退職給付
私たちは、以下のプランを通じて、執行役員を含む適格な米国人従業員に退職後の収入を提供しています。
•401（k）プランは、内国歳入法のセクション401（a）と401（k）の対象となる確定拠出プランです。参加者は基本給の一部を本プランに拠出することを選択できます。会社では、IRSの限度額を上限として、基本給の6パーセントを上限として、従業員の拠出金と同額の拠出金を支給します。従業員の拠出金、会社の拠出金、およびその収益は、参加者の選択とプランの条件に従って支払われます。を参照してください」その他すべての報酬指名された執行役員の401（k）プランに基づく会社の拠出金に関する情報については、報酬概要表の」列を参照してください。
•退職金制度は、退職者に毎月給付を提供する税制上の確定給付制度です。これらの年金給付の価値に関する追加情報については、下の2023年の年金給付表を参照してください。
内国歳入法のセクション401と415では、通常、税制適格プランから支払うことができる年金の額が制限されています（2023年には265,000ドル）。と2024年には275,000ドル）と、年金給付の計算に使用できる年収額（2023年には33万ドル、2024年には345,000ドル）。しかし、1975年以来、同社は、適格退職者に差額を支払う不適格年金制度を維持してきました退職金制度に基づいて支払われる金額と、内国歳入法の制限なしに受け取っていただろう金額との間です。不適格年金制度には資金がなく、破産した場合は没収される可能性があります。同様に、同社は、参加者がIRSの限度額を超える基本給の最大6パーセントを拠出できる非適格貯蓄プランを維持しています。会社は401（k）プランに記載されているのと同じ方法でこれらの拠出金をマッチングします。詳細については、」の脚注2を参照してください2023年の非適格繰延報酬」テーブル。
次の表は、指名された執行役員が退職金制度と非適格年金制度に基づいて受けた給付を示しています。
2023年の年金給付金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | プラン名 | クレジットサービスの年数（#） | の現在価値
累積利益（$） 1 | 支払い中
前会計年度 ($) |
| リックスさん | 退職金制度（2010年以前） | 14 | $706,580 | | |
| 退職金制度（2009年以降） | 14 | $427,692 | | |
| 非適格プラン（2010年以前） | 14 | $10,088,613 | | |
| 非適格プラン（2009年以降） | 14 | $5,466,151 | | |
| 合計 | | $16,689,036 | | $0 |
| アシュケナージさん | 退職金制度（2010年以前） | 9 | $363,498 | | |
| 退職金制度（2009年以降） | 14 | $328,505 | | |
| 非適格プラン（2010年以前） | 9 | $1,333,867 | | |
| 非適格プラン（2009年以降） | 14 | $1,208,340 | | |
| 合計 | | $3,234,210 | | $0 |
| スコブロンスキー博士 | 退職金制度（2009年以降） | 11 | $256,890 | | |
| 非適格プラン（2009年以降） | 11 | $1,769,771 | | |
| 合計 | | $2,026,661 | | $0 |
| ハキムさん | 退職金制度（2009年以降） | 4 | $116,250 | | |
| 非適格プラン（2009年以降） | 4 | $456,773 | | |
| 合計 | | $573,023 | | $0 |
| ヴァン・ナールデンさん | 退職金制度（2009年以降） | 2 | $30,638 | | |
| 非適格プラン（2009年以降） | 2 | $90,462 | | |
| 合計 | | $121,100 | | $0 |
1以下の標準的な保険数理上の仮定を使用して、各個人の累積年金給付の現在価値を計算しました。
| | | | | |
| 割引率: | 適格プランは5.10パーセント、非適格プランは5.04パーセントです |
| 死亡率（退職後の減少のみ）： | スケールMP-2021を使用した世代別プロジェクション付きのプライベート2012ホワイトカラーテーブル |
| 2010年以前の共同給付と遺族給付（年金の％）： | 62歳までは50パーセント、その後は25パーセントです |
| 2009年以降の給付金の支払いフォーム： | 終身年金 |
表に示されている退職金制度の給付金は、正味現在価値です。給付金は一括払いではありません。通常、退職者および当選した場合は資格のある遺族の生涯にわたる毎月の年金として支払われます。退職金制度の年間給付金は、勤続年数と、過去10暦年の勤続年数のうち最も高い5年の勤続年数（最終平均収入）の年間収入（給与と賞与）の平均を使用して計算されます。
2009年以降の計画情報： 退職金制度のフォーミュラの修正後、2008年2月1日以降に初めて雇用された従業員は、新しい制度のフォーミュラでのみ退職給付を受けることになります。その日より前に雇用された従業員は、新旧両方のプランフォーミュラで福利厚生を受けることができます。2008年2月1日以降に雇用された従業員を含め、対象となるすべての従業員は、現在65歳で少なくとも5年間の勤続期間で退職でき、減額なしの福利厚生を受けることができます。新しいプランの計算式に基づく年間給付額は、最終的な給付額の1.2パーセントです
平均収入に勤続年数を掛けたもの。この制度に基づく早期退職給付は、65歳未満で毎年6パーセント減額されます。移行給付は、2009年12月31日現在、50ポイント（年齢+勤務）以上の従業員に提供されました。これらの福利厚生は、退職間近の従業員、またはプランが変更された時点で会社に長く在籍していた従業員が、新しい退職方式への移行を容易にすることを目的としていました。移行グループでは、早期退職給付は、65歳から60歳までは毎年3％、60歳未満では毎年6％減額されます。リックス氏とアシュケナージさんはこの移行グループに属しています。
2010年以前のプラン情報： 2008年2月1日より前に雇用された従業員は、両方のプラン方式で福利厚生を受けます。これらの従業員について、2010年1月1日より前に発生した福利厚生は、古いプラン計算式に基づいて計算されました。給付額は2009年12月31日までの実際の勤続年数を使用して計算され、勤続年数の合計は受給資格と早期退職者割引の決定に使用されます。給付額は、2009年12月31日の最終平均収入と比較して、解約時の最終平均収入に比例して増額されます（減額はされません）。退職給付の全額は、90ポイント以上（年齢と勤続年数の合計）を取得した従業員が獲得します。早期退職を選択した従業員は、以下のように給付額が減額されます。
•80～90ポイントの従業員の福利厚生は、90ポイントまたは62歳のどちらか早いほうが出る前に、毎年3パーセント減額されます。
•所持ポイントが80ポイント未満で、55歳に達し、勤続年数が10年以上の従業員の福利厚生は、上記のように減額され、80ポイントまたは65歳のどちらか早い方より前は、毎年さらに6％減額されます。
2023年の非適格繰延報酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | プラン | エグゼクティブ
への貢献
前会計年度
($)1 | 登録者
への貢献
前会計年度
($)2 | 前会計年度の総収入（$） | 前会計年度の出金/分配金の総額（$） | 集計
ついに残高
会計年度末
($)3 |
| リックスさん | 非適格貯蓄プラン | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| 繰延報酬制度 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 合計 | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| アシュケナージさん | 非適格貯蓄プラン | $42,046 | | | $42,046 | | $57,435 | | | $0 | | $405,960 | | |
| 繰延報酬制度 | $0 | | | $0 | | $45,219 | | | $0 | | $931,858 | | |
| 合計 | $42,046 | | | $42,046 | | $102,654 | | | $0 | | $1,337,818 | | |
| スコブロンスキー博士 | 非適格貯蓄プラン | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| 繰延報酬制度 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 合計 | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| ハキムさん | 非適格貯蓄プラン | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| 繰延報酬制度 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 合計 | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| ヴァン・ナールデンさん | 非適格貯蓄プラン | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
| 繰延報酬制度 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 合計 | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
1この列の金額は、「給与」列（非適格貯蓄プランの場合）または「非株式インセンティブプランの報酬」列（繰延報酬プランの場合）の要約報酬表（SCT）にも含まれています。
2この列の金額は、非適格貯蓄プランの企業マッチングの一部として、SCTの「その他すべての報酬」列にも含まれます。
3この列の合計のうち、次の金額は今年とそれ以前の年にSCTで以前に報告されています：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 2023 ($) | 過去 ($) | 合計 ($) |
| リックスさん | $154,939 | | $836,015 | $990,954 | |
| アシュケナージさん | $84,092 | | $1,014,955 | $1,099,047 | |
| スコブロンスキー博士 | $120,093 | | $417,608 | $537,701 | |
| ハキムさん | $78,093 | | $68,516 | $146,609 | |
| ヴァン・ナールデンさん | $60,092 | | $76,593 | $136,685 | |
上の表は、非適格貯蓄プランと繰延報酬プランという2つの企業プログラムに関する情報を報告しています。非適格貯蓄プランは、401（k）プランに関してIRSが規定した拠出限度額を超えて、各従業員が基本給の最大6％を拠出し、会社のマッチングを受けることができるように設計されています。このプランは401（k）プランと同じ方法で管理され、参加と投資の選択も同じです。執行役員やその他の米国幹部も、繰延報酬制度に基づく現金報酬の全部または一部の受領を延期することができます。このプランに基づいて経営幹部が繰り延べた金額には、内国歳入法のセクション1274（d）に基づいて米国財務省が前年の12月に設定した適用連邦長期金利の120パーセントの利息が月次複利計算で計上されます。これは2023年は5.1％、2024年は5.89％です。参加者は、雇用終了後に資金を一括で受け取ることも、年1回で受け取ることもできますが、人材報酬委員会で承認された困難な場合を除き、会社に雇用されている間は引き出しはできません。すべての延期選挙とそれに関連する配布スケジュールは取り消せません。どちらのプランも資金がなく、会社が倒産した場合は没収される可能性があります。
契約終了時または支配権変更時の支払い（2023年12月31日現在）
次の表は、対象となる雇用終了時に指名された執行役員が対象となる会社の報酬および福利厚生制度および取り決めに基づく潜在的な支払いと福利厚生を示しています。以下に説明するように、会社の支配権が変更された後の特定の解雇を除いて、指名された執行役員に雇用終了時に退職金、必要条件、またはその他の強化された給付を受ける権利を与える契約、取り決め、または計画はありません。退任する執行役員にそのような支払いまたは福利厚生を提供する契約（支配権の変更後を除く）は、人材・報酬委員会の裁量に委ねられます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 現金退職金 1 | 医療/福祉給付の継続（現在価値） 2 | 2023年12月31日現在の株式報奨の加速と継続 | 解約特典の合計 |
| リックスさん | | | | | | |
| • | 退職または非自発的解雇 | $0 | $0 | | $32,743,945 | | | $32,743,945 |
| • | 支配権の変更後の非自発的または正当な理由による解約 | $8,250,000 | $52,147 | | $150,682,069 | | | $158,984,216 |
| アシュケナージさん | | | | | | |
| • | 退職または非自発的解雇 | $0 | $0 | | | $9,561,450 | | | $9,561,450 |
| • | 支配権の変更後の非自発的または正当な理由による解約 | $4,200,000 | $62,852 | | | $32,000,810 | | | $36,263,662 |
| スコブロンスキー博士 | | | | | | |
| • | 退職または非自発的解雇 | $0 | $0 | | $11,034,932 | | $11,034,932 |
| • | 支配権の変更後の非自発的または正当な理由による解約 | $5,400,000 | $52,335 | | $54,460,286 | | $59,912,621 |
| ハキムさん | | | | | | |
| • | 退職または非自発的解雇 | $0 | $0 | | $5,447,784 | | | $5,447,784 |
| • | 支配権の変更後の非自発的または正当な理由による解約 | $4,000,000 | $63,016 | | $28,723,051 | | | $32,786,067 |
| ヴァン・ナールデンさん | | | | | | |
| • | 退職または非自発的解雇 | $0 | $0 | | $3,871,382 | | $3,871,382 |
| • | 支配権の変更後の非自発的または正当な理由による解約 | $3,400,000 | $62,540 | | $18,182,650 | | $21,645,190 |
1見る」支配権変更退職金制度—現金退職金」以下。
2見る」未払給与と通常の退職給付」と」管理体制転換型退職金制度—医療・福祉給付の継続」下記。
未払給与と通常の退職給付： 上の表に示されている金額には、一般的に雇用終了時にサラリーマンに差別なく提供される範囲で、特定の支払いや福利厚生は含まれていません。これらには以下が含まれます：
•未払給与と休暇手当。
•退職金制度と非適格年金制度に基づく通常の年金給付。見る」退職給付」上記;
•退職者の医療保険や歯科保険を含む、対象となる米国の退職者に提供される福利厚生。上の表の「医療・福祉給付の継続」として示されている金額については、以下に説明します。そして
•401（k）プラン、非適格貯蓄プラン、および繰延報酬プランに基づくプラン残高の配分。これらのプランについては、「2023年の非適格繰延報酬」表に続く説明を参照してください。
死と障害: 死亡または障害を理由に雇用が終了しても、指名された執行役員は、一般的に米国の従業員には利用できない支払いや福利厚生を受ける資格はありません。
理由による解約： 正当な理由で解雇された役員は、退職金や優遇措置は受けられず、権利が確定していない株式交付金も没収されます。
エクイティ・アクセラレーション: 修正および改訂された2022リリーストックプランに基づいて付与された報奨契約に従い、該当する業績期間の終了前に該当する取引が行われた場合、権利確定されていない株式報奨は、取引時の未払業績に基づいて報奨に基づいて獲得された株式数とともに、新会社の制限付株式単位に転換されます。制限付株式ユニットは、当初の報奨期間の終了時点、対象解約時のいずれか早い時点、または承継事業体が報奨を引き受けたり、代替したり、その他の方法で代替したりしなかった場合に、引き続き権利確定と支払いが行われます。
管理権変更退職金制度： 以下のCD&Aに記載されているとおりその他の報酬慣行と情報—退職給付、」同社は、指名された執行役員を含むほぼすべての従業員を対象に、支配権変更後の退職金制度を維持しています。執行役員の支配権変更計画では、支配権の変更を具体的に定義していますが、一般的には、（i）任意の人物による会社の株式の20％以上の取得、（ii）取締役会の半分以上の株主による交代、（iii）合併、株式交換、または会社の統合（Lillにつながる取引を除く）のいずれかの発生が含まれます取引前の株主は、合併後の議決権株式の60％以上を引き続き保有していました法人）、または（iv）会社の完全な清算、またはその資産の全部または実質的なすべての売却または処分（会社の子会社への売却または処分を除く）。上記の表に示されている「支配権変更後の非自発的または正当な理由による解約」の金額は、以下の仮定と計画規定に基づいており、経営幹部による一般請求の執行および非取り消しを条件としています。
•対象解約。 この表は、2023年12月31日の指名された執行役員の報酬、福利厚生、年齢、およびサービスクレジットに基づいて、プランの条件に基づいて退職金の対象となる雇用が終了することを前提としています。対象となる解雇には、「原因」以外の理由による非自発的な解雇や、それぞれプランで定義されている「正当な理由」による経営幹部による、支配権の変更後2年以内の自発的な解雇が含まれます。
–会社による執行役員の解雇は、一般的に「原因」によるものです。(i) 従業員が法的理由なしに重要な職務の遂行を故意に拒否し、会社または参加雇用主に明らかな経済的損害をもたらし、その結果、会社または参加雇用主に明らかな経済的損害またはその他の重大な損害をもたらした詐欺、不正直、または重大な違法行為により会社または参加している雇用主、または会社や参加雇用主のビジネス上の評判を害すること、または (iii) 裁判所による有罪判決重罪を構成するあらゆる犯罪（または有罪の申し立てを行うこと、または任意の犯罪の容疑に該当しないこと）の管轄権を有します。
–執行役員による解雇は、一般的に「正当な理由」によるものです。(i) 役員の地位、役職、報告関係、義務、責任、権限の性質や地位の大幅な減少、または業務負荷を大幅に増加させる追加の責任の譲渡、(ii) 役員の当時の基本給の減少、(iii) 大幅な削減による場合役員が有効な報酬額を下回るインセンティブボーナスを獲得する機会
支配権の変更の前の年度、（iv）支配権の変更直前に有効だった福利厚生レベルからの役員の従業員給付の大幅な削減、（v）支配権の変更後の12か月ごとに、多数の株式またはユニット、および少なくともそれらの権利と同じくらい経営幹部にとって有利なその他すべての重要な条件に基づいて、役員向けストックオプション、ストックユニット、パフォーマンスシェア、または同様のインセンティブ権を役員に付与しなかったこと 3年間の年平均ベースで彼または彼女に付与されます支配権の変更の直前、（vi）支配権の変更直前に有効だった定期的に割り当てられた職場から50マイル以上離れたところに役員を移転すること、または（vii）支配権の変更に関連して会社の承継事業体が本プランに基づく会社の義務を引き受けなかった場合、または当該承継事業体によるプランの修正、解約、または否認の試みが行われた場合。
•現金退職金。 現金による退職金の金額は、一般的に、執行役員の年間基本給の2倍に、ボーナスプランに基づくその年の執行役員のボーナス目標の2倍を加えた金額で、一括で支払われます。
•医療・福祉給付の継続。 この金額は、対象終了後の、会社の現在の現役従業員の医療、歯科、団体生命、会社提供の死亡給付、および長期障害保険と同等の18か月間の継続補償の、対象終了後の管理変更プランの規定の現在価値を表しています。医療福祉給付の継続の計算には、現在の給付選択に基づく実際のCOBRA税率を加算して、増分年金給付の計算に使用されるものと同様の保険数理上の仮定が適用されます。さらに、幹部には、退職者医療プランに基づく資格として、2年間の追加年齢およびサービスクレジットが支給されます。
•物品税。 支配権が変更されると、従業員は内国歳入法のセクション280Gに基づく特定の物品税の対象となる場合があります。会社は、影響を受けた従業員に、従業員が支払うべき消費税や所得税を払い戻しません。従業員が潜在的な物品税にさらされるリスクを減らすため、従業員の支配権変更給付金を減らして、個人への税引き後の利益を最大化します。
•支配権の変更時のみの支払いです。 支配権変更計画は「ダブルトリガー」制度です。つまり、支配権の変更後2年以内に従業員が補償対象の解雇を受けた場合、または株式報奨の場合は、後継企業が報奨を引き継いだり、代替したり、その他の方法で代替したりしない場合にのみ支払いが行われます。
最高経営責任者給与比率
リリーの組織全体にわたる報酬と福利厚生の理念は、私たちの成功に貢献したすべての従業員を励まし、報いることです。私たちは、リリーのすべての従業員の給与が、それぞれの仕事への影響と責任のレベルを反映し、同業他社の中で競争力があるように努めています。リリーの賃金の公平性への継続的な取り組みは、すべての従業員が成長、能力開発、貢献する機会を持つ多様な労働力を支援する上で不可欠です。
以下は、当社のCEOと従業員の中央値の2023年の年間総報酬と、CEOの年間報酬総額と平均従業員の年間報酬総額の比率です。
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| CEOの給与比率： |
| CEOの年間報酬総額* | $26,565,732 |
| 従業員の年間報酬総額の中央値 | $157,937 |
| CEOと従業員の中央値の給与比率 | 168:1 |
| *この年間報酬総額はSCTの金額です。 |
方法論:
•測定日：2023年10月31日の従業員人口（CEOを除く）を使用して、従業員の中央値を特定しました。この日、リリーは約43,400人の従業員を雇用しており、そのうち約19,800人の従業員は米国に、約23,600人の従業員は米国外に住んでいます。
•従業員中央値の識別：SECの規則に従い、「一貫して適用される報酬措置」（CACM）を使用して従業員の中央値を特定しました。具体的には、年間基本給、目標時の賞与機会、および交付日を調べて、従業員の中央値を特定しました
年間株式報奨の価値。パートタイムの従業員に支払われる報酬を、フルタイムベースで支払われる金額を計算するように調整しませんでした。
•デミニミス例外：リリーは66カ国に従業員を擁しています。従業員数の中央値を特定するにあたり、バーレーン、コスタリカ、エジプト、ギリシャ、クウェート、パキスタン、パナマ、カタール、ロシア、アラブ首長国連邦の10か国の418人の労働者を除外しました。
•計算されたCEO給与比率：CACMを適用し、上記の従業員を除いた後、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値が特定されたら、SCTの要件に従って従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。
支払い対パフォーマンス
人材・報酬委員会は、世界中の人々の生活をより良くする医薬品を提供するために、従業員を引き付け、定着させ、雇用し、インセンティブを与えることを目的とした報酬プログラムを承認し、管理します。私たちのプログラムは、役員報酬を株主の利益と整合させ、短期、中期、長期の業績指標を組み合わせて給与を業績に結び付けます。 2023年に、インセンティブ報酬が補われました 92CEOの目標報酬の割合、そして平均すると 83指名された他の執行役員の目標報酬の割合。 インセンティブ報酬の利用率が高いと、経営陣が人材報酬委員会が承認した業績目標を超えると、実現給与総額が高くなります。逆に、承認された目標を達成できないと、業績期間の終了時に報酬がゼロになるなど、実現報酬が下がります。
支払い対パフォーマンス
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| | | | | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | | |
年1 | PEOの報酬表合計の概要2 | PEOに実際に支払われた報酬3 | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計4 | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬3 | 株主総利回り5 | 同業他社グループの株主総利回り5 | 純利益 (百万ドル) | 企業選択指標（CSM）—調整後の非GAAPベースのEPS6 |
| 2023 | $26,565,732 | $120,865,280 | $7,836,611 | 7 | $27,249,897 | | $470.13 | $132.57 | $5,240 | $10.42 |
| 2022 | $21,398,135 | $64,088,705 | $5,769,810 | 8 | $13,893,269 | | $292.18 | $133.61 | $6,245 | $8.84 |
| 2021 | $21,509,985 | $75,705,116 | $4,730,690 | 9 | $4,563,545 | | $217.66 | $121.90 | $5,582 | $8.25 |
| 2020 | $23,708,629 | $51,253,831 | $6,787,934 | 10 | $10,732,708 | | $131.06 | $102.07 | $6,194 | $6.89 |
1 実際に支払われたPEO報酬（CAP）およびPEO以外の平均NEO CAPの計算はすべて、NEOが獲得した、またはNEOに支払った報酬の実際の金額を反映していません。金額は、規則S-Kの項目402（v）に基づいてSECが要求する評価仮定に基づいています。権利が確定していないアワードから実際に実現される価値は、もしあれば、そのアワードが完全に権利確定して決済されるときに決定されます。
2 リックスさんは、表に示されている各年のPEOです。実際に支払われた報酬の調整に関するPEO要約報酬表（SCT）を次の表にまとめています。
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| 年 | SCT PEOの報酬総額 | SCT年金価値の変化 | 年金サービス費用 | SCT株式価値 | 価値の変化：今年度に付与された株式 | 価値の変化:未確定株式 | 最終価値：既得株式 | PEOに実際に支払われた報酬 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $26,565,732 | $1,439,822 | $491,959 | $18,840,250 | $20,443,264 | $36,659,046 | $56,985,351 | $120,865,280 |
| 2022 | $21,398,135 | $0 | $623,346 | $16,981,250 | $10,443,998 | $(2,718,134) | $51,322,610 | $64,088,705 |
| 2021 | $21,509,985 | $2,442,235 | $680,872 | $14,966,000 | $3,627,520 | $17,758,456 | $49,536,518 | $75,705,116 |
| 2020 | $23,708,629 | $5,883,924 | $660,302 | $13,587,500 | $4,409,485 | $(7,739,531) | $49,686,370 | $51,253,831 |
3 これらの列に反映されている「実際に支払われた報酬」の金額を計算する際、そのような計算に含まれる株式報奨調整の公正価値または公正価値の変動（該当する場合）は、FASB ASCトピック718に従って計算されました。公正価値の計算に使用された仮定は、付与時に使用されたものと実質的に異なりませんでした。
4 非PEOのNEO概要報酬表（SCT）から実際に支払われた報酬の調整をまとめると、年金の年金価値の変動から年金サービス費用への移行、および要約報酬表の資本金額が自己資本価値の変動に反映されたことを次の表にまとめています。
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| 年 | 非PEO系ネオのSCT総報酬の平均値 | 年金価値におけるSCTの平均変化率 | 平均年金サービス費用 | SCT株式の平均価値 | 価値の平均変化：今年度に付与された株式 | 平均価値変化:未確定株式 | 平均最終価値：既得株式 | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $7,836,611 | $455,154 | $159,626 | $4,387,275 | $5,693,252 | $9,514,261 | $8,888,576 | $27,249,897 |
| 2022 | $5,769,810 | $93,171 | $185,293 | $3,553,000 | $2,494,818 | $1,188,603 | $7,900,916 | $13,893,269 |
| 2021 | $4,730,690 | $159,911 | $135,445 | $3,115,360 | $1,276,786 | $861,413 | $834,482 | $4,563,545 |
| 2020 | $6,787,934 | $1,448,154 | $187,254 | $3,665,898 | $2,289,092 | $(505,850) | $7,088,331 | $10,732,708 |
5 該当する各会計年度の会社のTSRとこれらの列に反映されている同業他社のTSRは、規則S-Kの項目201（e）で使用されているのと同じ累積ベースで、該当する測定点での100ドルの固定投資に基づいて計算されます。該当する各会計年度のピアグループの株主総利益の計算に使用される同業他社グループは、会社が報酬のベンチマーキング、業績報奨の成長目標の設定、および2023会計年度の相対的価値報奨の相対的総株主還元実績の決定に使用したのと同じグループです。
6 給与対業績の分析については、 調整後の非GAAPベースのEPSは、の業績報奨の調整後の非GAAPベースのEPS値と一致しています 付録A、「年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要.”
7 2023年の平均CAPには、アシュケナージさん、スコブロンスキー博士、ハキムさん、ヴァン・ナーデン氏の報酬が含まれていました。
8 2022年の平均CAPには、アシュケナージさん、スコブロンスキー博士、ハキムさん、ジョンソン氏の報酬が含まれていました。
9 2021年の平均CAPには、アシュケナージ氏、スコブロンスキー博士、ヴァン・ナーデン氏、ラウ氏、スマイリー氏の報酬が含まれていました。
アシュケナージ氏は、2021年2月9日にスマイリー氏が辞任し、スマイリー氏の後任としてCFOに就任しました。
10 2020年の平均CAPには、スマイリー氏、スコブロンスキー博士、ハキム氏、ズルエタ氏の報酬が含まれていました。
給与対実績：最も重要な指標
2023年の給与を決定する上で最も重要な指標は、当社の長期インセンティブと年間ボーナスプログラムで最も重視されたものでした。
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| 最も重要なパフォーマンス指標 |
調整後の非GAAPベースのEPS1 |
| 株主総利回り |
| 収益 |
1 給与対業績分析では、調整後の非GAAPベースのEPSは、調整後の業績報奨の非GAAPベースのEPS値と一致しています 付録A、「年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要。”
給与と業績：株主総還元
直前の4年間で、同社の株主総利回り（TSR）は同業他社のTSRを大幅に上回りました。会社が選ぶ同業他社グループは、報酬のベンチマーキング、業績賞の成長目標の設定、相対価値賞の相対TSR業績の決定に使用されるグループと同じです。
リリーがTSRを比較的上回ったのは、主に当社の製品パイプラインの好調な発展と新製品や新薬の発売によるものです。下のグラフに反映されているように、この業績が4年間にわたるPEOと非PEOの報酬に大きく貢献しました。PEO CAPは、TSRの業績が年を追うごとに増加しましたが、最も高かったのはリリーのTSRが 61 パーセントですとの比較-1 パーセントです ピアグループのために。非PEOの平均CAPは、非PEO会員の異動と、2021年の報告年度中に退職した会社の元CFOの報酬取り消しの影響を受けました。
給与対業績：純利益
リリーは現在、どのインセンティブプログラムにおいても、GAAPまたは非GAAPベースの純利益を指標として使用していません。一般的に、CAPはGAAP純利益とあまり相関していません。なぜなら、GAAPベースの純利益には、人材・報酬委員会が事業の基礎となる業績を反映していないと考える特定の項目が含まれているからです。人材・報酬委員会は、（i）主に第三者から取得またはライセンスされた市場製品の費用に関連する無形資産の償却、（ii）株式への投資による純損失または利益、および（iii）基礎となる業績を反映しないその他の特定の項目の影響を除外することにより、非GAAPベースの純利益が会社の業績をよりよく表していると考えています。比較のため、下のグラフは、PEOと平均NEO CAPに対するGAAP純利益と非GAAPベースの純利益の両方を反映しています。2023年のGAAPおよび非GAAPベースの純利益の結果には、取得したIPR＆D費用が、前年度と比較して大幅に増加しています。同社は会計目的ですぐに支出されますが、買収したIPR＆Dへの投資は、会社の将来の業績を左右する主要な推進力となる製品候補のパイプラインへの重要な貢献であると考えています。非GAAP財務指標の詳細については、付録A、「年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要.”
* GAAPベースの純利益と非GAAPベースの純利益は個別の結果です。上の図に示されているGAAP純利益と非GAAPベースの純利益には、いずれも買収した知的財産権研究開発費用（税引後）が含まれています。2020年には6億8,030万ドル、2021年には7億8,550万ドル、2022年には8億1,320万ドル、2023年には37億7,000万ドルです。
給与対パフォーマンス：調整後の非GAAPベースのEPS
リリーは調整後非GAAPベースのEPSを最も重要なCSMとして選択しました。リリーは、取締役会が承認した事業計画から導き出された年間の非GAAPベースのEPSを活用して、リリーボーナスの目標を設定しています。さらに、リリーは、外部アナリストが同業他社グループの2年間の非GAAPベースのEPS成長率の中央値から導き出した非GAAPベースのEPSを使用して、業績賞の成長目標を設定しています。これら2つのアプローチは、業績期間と業績源の比較において異なりますが、下の図に示すように、収益性が大幅に持続的に増加すると、総資本が増加する可能性があります。非GAAP財務指標の詳細については、を参照してください 付録A、「年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要.”
* 調整後の非GAAPベースのEPSデータポイントは個別の結果です。
給与と実績：収益
リリーは、画期的な医薬品を世界中の患者さんに提供するよう努めています。新薬のポートフォリオが増えていることを踏まえ、私たちは全社員ができるだけ多くの患者に手を差し伸べるように動機づけています。強力な製品ポートフォリオと効果的な患者提供の組み合わせにより、販売量が増え、一般的に総収益も高くなります。製品ポートフォリオの質の低下や効果的な上市は収益を減少させます。そのため、収益は、サービスを提供する患者数を継続的に増やすための最も重要な指標の1つです。過去4年間の当社の収益曲線は、PEOおよび非PEO平均CAPの伸びと一致しています。
* 収益データポイントは個別の結果です。
給与対パフォーマンス：結論
人材・報酬委員会は業績に対する報酬を信じており、会社が好業績を上げたときにリーダーに報酬を与えるリリーの報酬プログラムを構築しています。リリーは、直近の4年間にわたって、累積TSR、EPS、および収益が堅調に伸びてきました。このような好調な業績の結果、株主には多額の株式総利益が支払われ、経営陣はインセンティブ報酬プログラムから目標を上回る配当を受け取っています。
監査事項
アイテム 3.独立監査人の任命の批准
監査委員会による独立監査人の監督
監査委員会は、独立監査人の任命、報酬、維持、監督に責任を負い、主任監査パートナーの審査と評価のプロセスを監督します。監査委員会による独立監査人の監督に関する詳細情報は、監査委員会憲章に記載されています。オンラインで入手可能です。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス.
評価プロセス: 独立監査人を毎年再任するかどうかの決定（株主の承認が必要）に関連して、監査委員会は独立監査人の業績を評価します。この評価には以下が含まれます：
1.独立監査人の資格と経験。
2.年間を通じた監査人とのコミュニケーションとやり取り
3.監査人の独立性、客観性、職業上の懐疑論。そして
4.独立監査人の任期。
これらの基準は、社内および社外のスコアカードに照らして評価され、エグゼクティブセッションだけでなくプライベートセッションでも経営陣と話し合われます。
2023年のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）の業績に関する監査委員会の評価に基づいて、監査委員会は、EYを会社の独立監査人として引き続き雇用することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えて、2024年の会社の独立監査人にEYを再任しました。
長期在職のメリット： EYは1940年以来、同社の独立監査人を務めています。在職期間の長い独立監査人を雇うことには、次のようないくつかの利点があります。
ü資格と経験-会社のグローバル業務、会計方針と慣行、財務報告に関する内部統制に関する制度上の知識と専門知識。
ü競争力のある手数料-監査費用やその他の費用は、会社とその運営に精通しているため、同業他社と比べて競争力があります。
独立管理
üEYの内部独立性評価 -EYは、監査やその他の業務について定期的に内部レビューを実施し、会社のアカウントを担当するパートナーやその他の人員の妥当性を評価し、独立性要件に沿ったエンゲージメントに基づいて、主任保証契約パートナー、グローバル調整パートナー、その他のパートナーを交代させます。
ü非監査サービスの制限 -監査委員会は、事前承認方針（後述）に従って、EYが提供する監査および許容される非監査サービスを事前承認します。
監査委員会の監督： 監督には、EYとの定期的なプライベートセッション、監査範囲に関する議論、EYを再雇用するかどうかを決定する際の年次評価（上記）、リード・アシュアランス・エンゲージメント・パートナーとグローバル・コーディネーティング・パートナーのローテーションが含まれます。
EYの代表者は年次総会に出席することが期待されており、質問に答えることができます。それらの代表者は、希望すれば声明を出す機会があります。
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| | への推薦 | |
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理事会はあなたに投票することを勧めています にとって2024年の独立監査人としてのEYの任命を承認します。 |
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監査委員会報告書
監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを審査します。経営陣は、内部統制や開示統制を含む財務諸表と報告プロセスに主な責任を負います。これに関連して、監査委員会は経営陣や独立監査人と会って話し合いました。経営陣は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表はGAAPに従って作成されていることを監査委員会に伝え、監査委員会は財務諸表と開示の基礎となる重要な経営判断のレビューを含め、監査済み財務諸表および関連する開示を経営陣および独立監査人と検討し、話し合いました。
独立監査人は監査委員会に直接報告します。監査委員会は独立監査人を任命し、交代する唯一の権限を持っています（株主の承認が必要です）。
監査委員会は、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確さなど、公開会社会計監視委員会（PCAOB）、SEC、およびニューヨーク証券取引所の基準に従って監査委員会と話し合う必要のある事項について、独立監査人と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、該当するPCAOB規則で義務付けられている独立監査人からの書面による開示と書簡を受け取り、監査人の会社とその経営からの独立性について独立監査人と話し合いました。監査人は独立していると結論付けるにあたり、監査委員会は、とりわけ、EYが提供する非監査サービス（後述）はその独立性と両立すると判断しました。2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）の要件に従い、監査委員会は次のことを行うための方針を採用しました
非監査サービスの事前の委員会承認や必要な監査パートナーのローテーションなど、独立監査人の独立性。
監査委員会は、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく内部統制テストを含む、それぞれの監査の全体的な範囲と計画について、会社の内部監査人および独立監査人と話し合いました。監査委員会は定期的に内部監査人および独立監査人と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、また上級管理職（最高財務責任者や最高会計責任者など）とのプライベートセッションで定期的に会合を開き、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合います。監査委員会は執行会議でも定期的に開催されます。
上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表をSECに提出するために、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会はその勧告を承認しました）。監査委員会はまた、株主の承認を条件として、2024年の会社の独立監査人にEYを任命しました。
監査委員会
ジャミア・ジャクソン、議長
ラルフ・アルバレス
ガブリエル・スルツバーガーさん
カレン・ウォーカー
独立監査人が行うサービス
監査委員会は、独立監査人が行うすべてのサービスを事前に承認します。その理由の1つは、そのようなサービスの提供が監査人の独立性を損なう可能性があるかどうかを評価するためです。監査委員会の方針と手続きは次のとおりです。
•監査サービス: 監査委員会は、年次監査サービス契約、および必要に応じて、監査範囲、会社構造、またはその他の事項の変更に起因する契約条件および手数料の変更を承認します。監査サービスには、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく内部統制認証業務が含まれます。監査委員会は他の監査サービス、つまり独立監査人だけが合理的に提供できるサービスを事前に承認することもできます。
•監査関連サービス: 監査関連サービスとは、監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのことで、伝統的には独立監査人が行っていました。監査委員会は、これらのサービスの提供が監査人の独立性を損なうことはないと考えています。
•税務サービス: 監査委員会は、適切な場合には、独立監査人が監査人の独立性を損なうことなく、税務コンプライアンスサービス、税務計画、税務アドバイスを提供できると考えています。
•その他のサービス: 監査委員会は、（i）サービスがSECおよびPCAOBの規則の下で許可され、（ii）監査委員会がサービスの提供が監査人の独立性を損なうことはないと考えており、（iii）経営陣が監査人がサービスを提供する最良の選択であると考える場合、独立監査人が提供する他のサービスを承認することがあります。
事前承認プロセス： 各監査年度の初めに、経営陣は、次の監査年度の年次監査、法定監査、四半期レビュー、およびその時点で知られているその他のサービスについて、監査委員会に事前承認を求めます。また、経営陣は、その時点で、次の監査年度のすべての手数料と既知のサービスの見積もりも提示します。その後、当初承認されなかった特定の契約が特定されると、それらは監査委員会に提出されて承認されます。定期的に開催される監査委員会会議の合間に承認が必要な場合、事前承認権限は委員長に委任されます。
契約ごとに、経営陣はサービスと料金に関する情報を監査委員会に提供します。これは、サービスの性質と範囲、およびサービスが監査人の独立性を損なう可能性について、委員会が情報に基づいた判断を下せるように、十分に詳細な情報をまとめたものです。
監査年度の終了後、経営陣は、終了した監査年度に実際に発生した費用の概要を委員会に提出します。
独立監査人の手数料
次の表は、2023年と2022年にEYが世界中で提供したサービスに発生した料金を示しています。このようなサービスはすべて、事前承認ポリシーに従って監査委員会によって事前承認されました。
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| | 2023
(数百万ドル) * | 2022
(数百万ドル) * |
| 監査手数料 | Sarbanes-Oxley 404認証を含む、連結および子会社の財務諸表の年次監査、四半期財務諸表のレビューなど | $15.2 | $13.9 |
| 監査関連手数料 | 主に従業員福利厚生制度やその他の付随監査に関連する監査または財務諸表のレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービス、および買収の可能性に関するデューデリジェンスサービスに関連します | $1.1 | $0.7 |
| 税金手数料 | 税務コンプライアンスサービス、税務計画、税務アドバイス
主にコンサルティングとコンプライアンスサービスに関連します | $1.0 | $1.6 |
| その他 | 規制および契約事項に関連するアドバイザリーサービス | $0.2 | — |
| 合計 | | $17.4 | $16.2 |
* 四捨五入の関係で数字が足されない場合があります管理提案
アイテム 4.機密扱いの取締役会構造を排除するために会社の定款を改正する提案
会社の定款では、取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスは3年ごとに選出されます。取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査を経て、すべての取締役の年次選挙を可能にするために、機密扱いの取締役会構造を廃止する改正（機密解除改正）を承認し、株主に承認するよう勧告しました。2010年から2012年、そして2018年から2023年にかけて、取締役会はこの経営提案を株主に提出し、会社の機密取締役会構造を廃止するための承認を求めました。しかし、会社の定款では、提案の承認には発行済み株式の80％の投票が必要であり、それまでは毎回必要な議決権を得ることができませんでした。
承認されれば、機密解除修正条項は、会社がインディアナ州務長官に必要な機密解除修正案を提出した時点で、年次総会の後に発効します。機密解除改正の発効前に選出された取締役は、それぞれの3年間の残りの任期を務め、年次総会後に選出された各取締役の任期は1年で、次の年次株主総会で終了します。その後、2027年の年次株主総会から、会社の機密扱いの取締役会構造は完全に廃止されます。取締役会の欠員が、年次総会の後に取締役数の増加によって生じた場合、その欠員は取締役会の任命によって埋められ、新取締役の任期は次の年次株主総会で終了します。辞任、解任、または死亡によって生じた欠員は、交代する取締役の任期終了まで務める新しい取締役の取締役会による任命によって埋められます。この提案は、現在の取締役の数を変更したり、その数を変更したり、欠員や新たに創設された取締役職を補充したりする取締役会の権限を変更するものではありません。
提案の背景
コーポレートガバナンス問題の継続的な見直しの一環として、取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会からの意見を考慮して、機密扱いの取締役会構造を維持することの利点と欠点を検討しました。取締役会は、すべての取締役を毎年選任対象として評価したり検討したりすることができないため、機密扱いの取締役会は株主に対する取締役の説明責任を軽減する効果があると考えている特定の株主の見解を検討しました。取締役会は、過去数年間に経営陣の提案に対する発行済み株式の圧倒的多数が賛成票を投じたことをかなり重視しました。
理事会は、機密扱いの取締役会構造を維持することの利点についても検討しました。取締役会の過半数は常に会社の取締役としての経験があるため、機密構造は会社の事業と業務の管理に継続性と安定性を提供することにより、株主価値を高める可能性があります。さらに、特定の状況下では、機密取締役会は、会社の支配権を求める団体に、一度の選挙で取締役会の過半数を交代させることができないため、会社の取締役会との話し合いを強制することで、株主の価値を保護することがあります。取締役会はまた、機密扱いの取締役会がなくても（また、取締役会が廃止を推奨している圧倒的多数の議決権要件がなくても）、会社はすべての株主の利益を保護し、買収予定者が会社を過小評価したり日和見主義的な提案を進めないようにするための適切な保護手段を講じることができると考えました。これらには、会社の定款や細則の他の規定、およびインディアナ州会社法の特定の規定が含まれます。
これらの利害のバランスを取った結果、理事会は機密扱いの取締役会構造を排除するためにこの提案を再提出することを決定しました。この提案を承認するには、普通株式の発行済み株式の少なくとも80パーセントの賛成票が必要です。そのような投票が受けられない限り、現在の理事会の分類は継続されます。
修正条項の本文
会社の定款の第9（b）条には、この提案が採択された場合に影響を受ける条項が含まれています。この記事は、この委任勧誘状の付録Bに記載されており、提案された変更を示しています。削除は取り消し線で示され、追加部分は下線で示されます。取締役会はまた、定款の改正の発効を条件として、直ちに発効するように、会社の定款に適合する改正案を採択しました。
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理事会はあなたに投票することを勧めています にとって会社の定款を改正して、機密扱いの取締役会構造を排除します。 |
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アイテム 5.過半数の議決権条項を排除するために会社の定款を改正する提案
会社の定款では、株主の投票に提出されたほとんどすべての事項は、投票の過半数で採択できると規定されています。ただし、会社の定款では、特定の基本的な企業行動が普通株式の発行済み株式の80％の保有者の承認を受ける必要があります。それらのアクションは：
•取締役の人数と任期に関連する定款の特定の規定の改正：
–会社の機密取締役会の構造（項目4に記載）
–取締役の数は取締役会の決議によってのみ指定されるという規定
•任期満了前に取締役を解任する
•その株主とは関係のない取締役による事前の承認なしに、「関係者」（会社の株式の少なくとも5パーセントを取得した当事者（エンダウメントまたは企業福利厚生プランを除く）と合併、統合、資本増強、またはその他の特定の企業結合を行うこと
•上記の圧倒的多数の投票要件のいずれかを修正または廃止します。
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、圧倒的多数の議決要件を排除するための改正（圧倒的多数の議決権に関する改正）を承認し、株主に承認するよう勧告しました。2010年から2012年、そして2018年から2023年にかけて、取締役会はこの経営提案を株主に提出し、これらの圧倒的多数の議決要件を撤廃するための承認を求めました。しかし、会社の定款では、提案の承認には発行済み株式の80％の議決権が必要であり、それまでは毎回必要な議決権を得ることができませんでした。
提案の背景
コーポレートガバナンス問題の継続的な見直しの一環として、取締役会は、取締役とコーポレートガバナンス委員会からの意見を考慮して、圧倒的多数の議決権要件を維持することの利点と欠点を検討しました。理事会は、圧倒的多数の議決要件を維持することによる潜在的な悪影響を検討しました。取締役会は、取締役会が株主への対応と説明責任を果たし、強力なコーポレートガバナンスに取り組んでいることを示すことで、株主の信頼を維持することが重要だと考えています。そのためには、取締役会は時々競合する利益のバランスを慎重に取る必要があります。この点に関して、取締役会は、過去4年間に経営陣の提案に対する発行済み株式の圧倒的多数が賛成票を投じたことを重視しました。多くの株主は、圧倒的多数の議決権要件が株主への説明責任を妨げ、取締役会と経営陣の定着に寄与すると考えています。取締役会はまた、圧倒的多数の賛成票がなくても（また、取締役会が廃止を推奨している機密取締役会がなくても）、すべての株主の利益を保護し、買収予定者が会社を過小評価したり日和見主義的な提案を進めたりすることを思いとどまらせ、取締役会がそのような提案に対応するのを支援するための適切な保護手段を会社が講じていることも検討しました。これらには、会社の定款や細則の他の規定、およびインディアナ州会社法の特定の規定が含まれます。
取締役会はまた、特定の状況下では、圧倒的多数の議決権要件により、1人または少数の大株主が、より広範な株主の支持なしに会社の買収を促進したり、会社に特定の重要な変更を実施したりすることがより困難になるため、会社とそのすべての株主に利益をもたらす可能性があると考えました。
これらの利害のバランスを取った後、理事会は圧倒的多数の投票要件を排除するためにこの提案を再提出することを決定しました。この提案を承認するには、普通株式の発行済み株式の少なくとも80パーセントの賛成票が必要です。そのような投票が行われない限り、圧倒的多数の投票要件は引き続き有効です。
修正案のテキスト
会社の定款の第9条 (c)、第9条 (d)、第13条には、この提案が採択された場合に影響を受ける条項が含まれています。この委任勧誘状の付録Bに記載されているこれらの記事は、提案された変更を示しています。削除は取り消し線で示され、追加部分は下線で示されます。取締役会はまた、定款の改正の発効を条件として、直ちに発効するように、会社の定款に適合する改正案を採択しました。
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理事会はあなたに投票することを勧めています にとって過半数の議決権要件を排除するために会社の定款を改正します。 |
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株主提案
アイテム 6.ロビー活動を開示する年次報告書の発行提案
サービス従業員国際組合年金制度マスタートラスト（SEIU）、マサチューセッツアベニュー1800号NW、スイート301、ワシントンD.C. 20036-1202は、市場価値が2,000ドルを超える当社の普通株式の受益者で、次の提案を提出しました。
解決しました、リリーの株主は、毎年更新され、以下を開示する報告書の作成を求めています。
1.直接的および間接的なロビー活動、および草の根ロビー活動に関するコミュニケーションに関する会社の方針と手続き。
2.リリーによる支払いは、(a) 直接的または間接的なロビー活動、または (b) 草の根ロビー活動の連絡に使用されます。いずれの場合も、支払い金額と受取人を含みます。
3.モデル法を制定し承認する非課税団体へのリリーの会員資格と支払いを行っています。
4.上記のセクション2と3で説明した、支払いに関する経営陣と取締役会の意思決定プロセスと監督についての説明。
この提案の目的上、「草の根ロビー活動」とは、(a) 特定の法律または規制について言及し、(b) 法律または規制に関する見解を反映し、(c) 通信の受取人に法律または規制に関して行動を起こすよう促す、一般市民を対象としたコミュニケーションです。「間接ロビー活動」とは、リリーが加盟している業界団体やその他の組織が行うロビー活動を指します。
「直接的および間接的なロビー活動」と「草の根ロビー活動」の両方に、地方、準州、州、および連邦レベルでの取り組みが含まれます。
報告書は取締役およびコーポレートガバナンス委員会に提出され、リリーのウェブサイトに掲載されます。
補足ステートメント
リリーのロビー活動がリリーの表明した目標と株主の利益と一致しているかどうかを評価するには、リリーのロビー活動と支出の完全な開示が必要です。リリーは2010年から2022年にかけて、連邦政府のロビー活動に103,363,850ドルを費やしました。この数字には、2022年にリリーが50州すべてでロビー活動を行った州のロビー活動は含まれていません。リリーは海外でもロビー活動を行っており、2022年にはヨーロッパでのロビー活動に90万〜999,000ユーロを費やしています。
企業は、ロビー活動や非公開の草の根活動に何百万ドルも費やしている第三者団体に、無制限の金額を寄付することができます。1多くの同業他社とは異なり、リリーは業界団体や社会福祉団体（SWG）への第三者への支払いや、ロビー活動に使用された金額を株主に開示していません。リリーは商工会議所、ビジネス円卓会議、全米製造業者・製薬研究製造業者協会（PhRMA）に所属しています。1998年以来、合わせて29億ドル以上を連邦政府のロビー活動に費やしてきました。また、患者アクセス同盟（AfPA）のようなロビー活動を行うSWGを支援しています。2
リリーの情報開示の欠如は、ロビー活動が会社の公的な立場と矛盾する場合、評判を危険にさらします。たとえば、リリーは、より手頃な価格の医薬品をサポートすると述べていますが、処方薬の価格を下げることに対するPhRMAとAfPAの反対に資金を提供しています。3リリーは気候変動への取り組みを信じていますが、BRTはインフレ削減法に反対するロビー活動を行いました4そして、伝えられるところによると、商工会議所は、20年以上にわたって気候に関する法律を思いとどまらせる上で「中心的な役割を果たしてきました」。5リリーはインディアナ州の有権者制限に反対しましたが、団体は「有権者制限の取り組みのため」、リリーに米国立法交流評議会（ALEC）との関係を断ち切るよう求めています。6リリーはALECの業界団体からも代表されています。商工会議所とPhRMAはそれぞれ民間企業諮問委員会のメンバーです。7
リリーはロビー活動の開示を拡大すべきです。
1https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/。
2https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/。
3https://www.opensecrets.org/news/2021/09/pharmaceutical-industry-backs-democratic-holdouts-on-drug-pricing-plan/;
https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/。
4https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable。
5https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/。
6https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/。
7https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/。
リリーの反対声明
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、この提案に反対票を投じることを推奨します。
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以下で詳しく説明するように、提案で要求されたレポートは次の理由で不要です。 üリリーはすでに、直接的および間接的なロビー活動を管理する会社の方針と手続きに関する情報を公開しています。 üリリーはすでに、私たちの直接的および間接的なロビー活動支出に関する情報を公開しています。 üリリーはすでに、モデル法を策定し承認する非課税組織のメンバーシップと支払いに関する情報を公開しています。 üリリーはすでに、意思決定プロセスと、直接的および間接的なロビー活動に対する取締役会の監督に関する情報を公開しています。そして üリリーにこの情報を含む別のレポートを作成するように要求すると、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。 |
提案の主張とは反対に、リリーは処方薬の値下げに反対する資金を提供していません。しかし、リリーは、患者の医学的発見を妨げるような立法政策には反対しています。たとえば、リリーは、メディケア受益者のインスリン費用の自己負担額35ドルの上限や、メディケアパートDプランの補償ギャップの解消など、患者とイノベーションに役立つと私たちが信じている2022年のインフレ削減法（IRA）の一部を積極的に支持しましたが、私たちは、患者を直接助けなくても創薬に悪影響を及ぼすと考えられるIRAの側面（メディケア価格設定など）には反対しました交渉を装います。
実際、私たちの政治支出は政治的スペクトルを網羅しており、インセンティブを維持し、新しい治療法を見つけるのに役立つ環境を確保するために、さまざまな複雑な問題に利害関係者を関与させるという私たちのアプローチを反映しています。以下でさらに詳しく説明するように、会社はすでにこの情報を公開しています。これは、会社のロビー活動が表明された目標と一致しているかどうかを評価するために必要な情報を株主に提供します。
リリーは、直接的および間接的なロビー活動を管理する会社の方針と手続きについて、提案で要求された情報をすでに公開しています。
この委任勧誘状、リリーのウェブサイト（政治参加ウェブサイト）の政治参加ページ、およびリリーのコーポレートガバナンスガイドラインでは、直接的および間接的なロビー活動を管理する広範な方針と手続きを開示しています。たとえば、政治参加のウェブサイトでは次のことを公開しています。
•リリーのコミットメントは、公共政策への取り組みを通じて、革新的な医薬品へのアクセスを支援する方法で政治環境に関するリリーの見解を世界中のすべての拠点に伝える方法を提供し、地域のビジネス環境特有の問題に取り組む方法を模索することです。
•リリーの従業員は、当社のビジネス行動規範に概説されている当社のグローバルポリシー、コアバリュー、法的義務を遵守しなければならないということです。
•ロビー活動を行う場合、リリーはそのような活動を規制する法律を遵守し、リリーのグローバル・ガバメント・アフェアーズ担当上級副社長がこれらの活動を監督する責任を負い、会社の法務顧問兼最高財務責任者、あるいはその被指名人も、企業の政治献金が行われる前にすべて承認することを伝えます。
•許可されている限り、リリーは米国で、内国歳入法第527条に基づいて活動する候補者委員会、政党、政治行動委員会、投票措置委員会、協会、その他の政治団体に合法的な政治献金を行います。
リリーは、提案で要求された直接的および間接的なロビー活動支出に関する情報をすでに公開しています。
リリーは、直接的および間接的なロビー活動支出について、政治参加ウェブサイト、環境、社会、ガバナンス報告書、および政治活動に関するその他の公開情報で広範囲に開示しています。リリーが間接的なロビー活動を行っている業界団体（
会社の米国政府担当リーダーが毎年評価しています）、ロビー活動の支出も公開しています。近年、株主からのフィードバックを受けて、リリーはロビー活動支出を含む、直接的および間接的なロビー活動に関する開示を大幅に強化しました。リリーは、毎年、自主的に企業の政治献金と支出を政治参加ウェブサイトに公開しています。この提案では、草の根のロビー活動に関するコミュニケーションの開示も求められていますが、リリーは一般大衆への草の根ロビー活動のコミュニケーションは行っていません。会社の企業拠出金、LillyPacの寄付（これも隔年で自主的に開示されています）、寄付データ、および会社の直接のロビー活動費用に関するその他の詳細も、すでに多数の公開情報源から一般に公開されています。
リリーはすでに、モデル法を制定し承認する非課税組織への加盟および支払いについて、提案で要求された情報を公開しています。
前述のように、リリーの政治参加ウェブサイトには、会社が年会費50,000ドル以上を支払っている会社の米国業界団体会員に関する情報と、そのような業界団体が徴収した会費のうち、連邦および州のロビー活動や政治支出に利用される会費の割合に関する情報も含まれています。リリーはすでに、政治参加のウェブサイトで、米国製薬研究製造業者協会、全米製造業者協会、バイオテクノロジーイノベーション機構、米国商工会議所、ビジネス円卓会議所など、米国連邦政府にロビー活動を報告する組織のメンバーであることをリリーが明らかにしています。
リリーは、意思決定プロセスと、直接的および間接的なロビー活動に対する取締役会の監督について、提案で要求された情報をすでに公開しています。
リリーは、この委任勧誘状と政治参加ウェブサイトで、会社が企業資金の管理という約束を果たし、そのような活動に関するリスクを最小限に抑えるために、会社の政治支出と直接的および間接的なロビー活動に対する意思決定プロセスと取締役会の監督をすでに開示しています。
たとえば、取締役会は経営陣から定期的に最新情報を受け取り、公共政策問題や会社の直接的および間接的なロビー活動に関する連絡を受け、直接的および間接的なロビー活動や業界団体のメンバーシップに関する最新情報を半年ごとに受け取ります。見る」ガバナンス—効果的な取締役会の運営方法—理事会とその委員会による主要な監督分野—政治活動追加情報については、」を参照してください。
リリーにこの情報を含む別のレポートを作成するように要求すると、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。
提案で要求された独立したレポートを公開しても、要求されたレポートの提供に必要なリソースに見合う有意義な追加情報が株主に提供されるとは考えていません。これらの理由から、この提案は会社と株主の最善の利益にはならないと考えています。
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理事会はあなたに投票することを勧めています に対してこの提案。 |
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アイテム 7.会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性を報告する提案
As You Sowは、それぞれ市場価値が2,000ドルを超える当社の普通株式の受益者であるマルグリット・ケーシー財団を代表して、次の提案を提出しました。
解決しました: 株主は、イーライリリー・アンド・カンパニーに依頼しています。（イーライリリー）は、会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みの有効性について株主に報告します。レポートは、性別、人種、民族別のデータを含む、従業員の多様性、雇用、昇進、定着に関する定量的指標を使用して、妥当な費用をかけて作成し、専有情報を除外し、結果を透明にする必要があります。
裏付けとなる声明: 投資家が企業のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンプログラムの有効性を評価し比較できるように、定量的なデータが求められています。
このコンテンツは、イーライリリーの既存の持続可能性報告インフラストラクチャを通じて提供することをお勧めします。このトピックに特化した独立した報告は求められません。
一方: イーライリリーよりも多くのインクルージョンデータを公開している、または公開することを約束した企業には、バクスター・インターナショナル、バイオジェン、CVSヘルス、ギリアド・サイエンシズ、ファイザー、ユナイテッドヘルス・グループなどがあります。
アズ・ユー・ソウとホイッスル・ストップ・キャピタルは、2023年11月に、企業の労働力の多様性を示す4,500件を超えるEEO-1レポートをレビューした調査を発表しました。1このデータは、マネージャーの多様性と企業業績の間に正の相関関係があることを示しています。ヘルスケア部門では、マネージャーの多様性と1株当たりのフリーキャッシュフロー、税引後利益、長期成長、10年間の成長率との間に統計的に有意な正の相関関係が見られました。
この提案を提出した時点で、イーライリリーは、投資家がそのダイバーシティ＆インクルージョンプログラムの有効性を判断するのに十分な採用、定着率、または昇進データをまだ共有していませんでした。
以下に詳述するように、インクルージョン指標は、イーライリリーの職場における公平な取り組みを評価し、会社が多様な経営陣をうまく構築、活用、維持できるかどうかを評価する上でも重要です。
雇用：シカゴ大学とカリフォルニア大学バークレー校のエコノミストが行った調査によると、「企業が生産的な労働者を差別することはコストがかかる」として、「差別的な企業は収益性が低い傾向がある」ことがわかりました。2
昇進：公平な昇進慣行がなければ、企業は多様な経営に必要な従業員パイプラインを構築することができません。女性や有色人種の従業員は、キャリアの中で「壊れた」経験をしています。昇進する男性100人に対して、女性は87人だけです。一方、有色人種の女性はエントリーレベルの労働力の18％、経営幹部のわずか6％を占めています。3
定着率：定着率は、従業員が会社こそが最高の機会だと考えているかどうかを示します。モルガン・スタンレーは、従業員の定着率が業界平均を上回っていることは、競争上の優位性と将来の収益性が高いことを示している可能性があることを発見しました。4
年齢差別の疑いを考えると、投資家がイーライリリーの職場文化を懸念する理由があります5と会社でのセクハラ、6また、「不適切な個人的関係」の結果として経営陣のメンバーを失ったこともあります。7
1https://www.asyousow.org/report-page/2023-positive-relationships-linking-workforce-diversity-and-financial-performance
2https://www.nytimes.com/2021/07/29/business/economy/hiring-racial-discrimination.html
3https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/women-in-the-workplace
4https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf、2ページ
5https://www.fiercepharma.com/pharma/lilly-forks-over-24m-settle-federal-agencys-age-discrimination-lawsuit #: ~:
text=eli%20Lilly%20Willy%20pay%20out% 20% 20% 20% 242.4% 2000万、2千万%20％の採用%20％を優先します
または20％のミレニアル世代は20％から20％の労働力です
6https://endpts.com/after-dismissing-cfo-over-inappropriate-messages-eli-lilly-faces-new-accusations-of-sexual-harassment/
7https://www.forbes.com/sites/palashghosh/2021/02/09/eli-lillys-cfo-josh-smiley-resigns-over-inappropriate-relationship-with-
従業員/?sh=183103643601
リリーの反対声明
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、この提案に反対票を投じることを推奨します。
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以下で詳しく説明するように、提案で要求された措置は不要です。理由は次のとおりです。 üリリーはすでに、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの取り組みに関する広範な情報を公開しています。 üリリーはすでに、経営陣とその労働力における女性とマイノリティグループのメンバーの割合に関する複数年にわたる指標を提供しています（pを参照）。 40); üリリーはデータについて透明性が高く、EEO-1の連結レポートを掲載しています。 üリリーは、その多様性、公平性、インクルージョンの実践、プログラム、成果で、他の人から引き続き認められています。そして üさらに詳細な情報開示を行うと、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。 |
リリーは、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに対してデータ主導型のアプローチを取っています。
リリーでは、世界中の人々の生活をより良くする医薬品を作るという私たちの目的を果たすには、多様性、公平性、包括性の力があると信じています。私たちの核となるのは、43,000人を超える従業員のさまざまな経歴を活用し、臨床試験を含め、包括性を向上させるための実用的で測定可能な戦略を推進することで、より科学的なブレークスルーを実現できると考えています。私たちは、ビジネスと従業員基盤が私たちを取り巻く世界と私たちが接する患者さんをよりよく反映できるように、データ主導のアプローチを取っています。
リリーのインクルージョンへの取り組みには、とりわけ、高レベルの監督、意図的な企業文化、そして私たちのアプローチに役立つ継続的なデータ分析が含まれます。私たちのCEOと執行委員会（EC）は、一貫してインクルーシブなリーダーシップへの期待を設定し、リーダーに多様でインクルーシブで高機能なチームを構築する責任を負わせています。欧州委員会は、委任勧誘状やその他の公開情報で強調されているように、インクルーシブな企業文化の促進に取り組んでいます。欧州委員会には、リリーの野心的な目標、指標と成果、従業員調査データに関する最新情報が定期的に届きます。リリーはデータ主導の業績を重視しており、指標は年間計画の策定、業績の追跡、リリーの戦略の実施に使用されます。これらの戦略は少なくとも年に一度、取締役会によって見直されます。
私たちの経営幹部チームは、意図的にインクルージョンを人事タレントマネジメント組織に統合しています。ECのメンバーであるリリーの人事および多様性担当執行副社長は、会長兼CEOの直属となり、最終的にはリリーの多様性、公平性、インクルージョンについて責任を負います。当社の最高ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン責任者は、人事・多様性担当執行副社長直属の上級副社長であり、タレントマネジメント機能を統括する責任もあります。タレントマネジメント組織によって策定され維持されている私たちの人材戦略には、公平性とすべての従業員に公平でインクルーシブなキャリア開発の機会を創出することに焦点を当てたプログラムが含まれています。
リリーはすでに、従業員の多様性への取り組みに関する広範な情報を提供し、EEO-1統合レポートを掲載しています。
上記の情報を含むリリーの労働力インクルージョンの取り組みは、この委任勧誘状やその他の公開情報で、リリーの従業員と経営陣の性別と民族の内訳を含む定量的な多様性データとともに、すでに開示しています。その情報からわかるように、過去5年間、リリーは米国と世界の労働力において男女平等を実現してきました。さらに、管理職に就く女性やマイノリティグループのメンバーの数も着実に増加しています。さらに、同社は2021年から年次EEO-1レポートをウェブサイトに公開しています。これにより、リリーの労働力の多様性データに関する透明性と説明責任が強化されています。
リリーは、インクルーシビティへの取り組みが引き続き認められています。
最後に、リリーはそのインクルーシビティへの取り組みが外部から何度か認められています。リリーは、過去5年間、Fair360のダイバーシティ企業トップ5にランクインし、過去13年連続でトップ50にランクインしています。Fair360には、リーダーシップアカウンタビリティ、タレントプログラム、人的資本指標、職場慣行、サプライヤーの公平性、慈善活動の6つのカテゴリーにわたる企業のデータをレビューする体系的なプロセスがあります。
さらに、リリーは、私たちの環境、社会、ガバナンスレポートに記載されているように、フォーブス、アメリカのベスト大規模雇用者リスト、DisabilityIn、障害者平等指数「働きがいのある会社」（パーフェクトスコア）、ヒューマン・ライツ・キャンペーン財団、企業平等指数（パーフェクトスコア）など、さまざまな組織から認められています。
さらに詳細な情報開示を行うと、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。
既存の情報開示は、株主が職場のインクルーシビティへの取り組みに関する当社の方針の有効性を判断するのに役立つ有意義な情報を提供すると考えています。この提案で要求された報告の細分化レベルを上げても、開示に必要なリソースに見合う有意義な追加情報が株主に提供されるとは考えていません。これらの理由から、この提案は会社と株主の最善の利益にはならないと考えています。
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理事会はあなたに投票することを勧めています に対してこの提案。 |
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アイテム 8.二次特許と三次特許を申請するかどうかを決定する際に、特許独占権の延長が製品アクセスに与える影響を考慮するプロセスを確立し、報告するという提案
Trinity Healthは、リードファイラーとして、それぞれが市場価値が2,000ドルを超える当社の普通株式の受益者である複数の追加の補申告者とともに、次の提案を提出しました。
解決しました、イーライリリー・アンド・カンパニーその株主。（「リリー」）は、二次特許と三次特許を申請するかどうかを決定する際に、特許独占権の延長が製品アクセスに与える影響を考慮するプロセスを確立し、報告するよう取締役会に依頼します。二次特許と三次特許は、主要な有効成分/分子特許の後に申請された特許で、製品に関連するものです。プロセスに関するレポートは、機密情報や専有情報を省いて、妥当な費用をかけて作成し、リリーのウェブサイトに公開する必要があります。
補足声明：2021年の議会調査局の報告によると、「知的財産権は処方薬と生物製剤の開発と価格設定において重要な役割を果たしています。」1医薬品の特許保護が終了すると、ジェネリック医薬品メーカーが市場に参入して価格を下げることができます。レポートによると、ブランド医薬品メーカーは、独占期間を延長することで、ジェネリック医薬品の競争を遅らせ、アクセスに影響を与えようとする可能性があります。
このような行動もあって、医薬品へのアクセスは米国で一貫して広く議論されています。2021年のランド・コーポレーションの分析によると、米国のブランド医薬品の価格はOECD加盟32か国の価格の約3.5倍でした。2カイザー・ファミリー・ファウンデーションは、「処方薬の費用は、公共の利益と公共の関心の対象となる重要な医療政策分野であることを一貫して認識しています。」3
このような高い懸念が政策対応を後押ししました。インフレ削減法（「IRA」）は、連邦政府にいくつかの薬価を交渉する権限を与えます。実際、特にこの提案が扱う問題に関して、大幅な特許改革が成立すると主張する人もいます。価格交渉の対象となる医薬品はジェネリック医薬品と競合しない医薬品のみであるというIRAの規定は、特許独占権の延長を思いとどまらせる効果があります。ある法律事務所は、「将来の競合他社に対する特許侵害訴訟で勝訴しても、ブランド製薬会社にとってはもはや価値がないかもしれない」と主張しています。高額な出費がシングルソースだからです
1https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R46679
2https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html
3https://www.kff.org/health-costs /世論調査/処方薬とその価格に関する世論/
ジェネリック医薬品やバイオシミラーの競合他社が市場になければ、医薬品が価格交渉に選ばれるリスクがあります。」'4
さらに、ジェネリック医薬品へのより迅速なアクセスを提供することを目的とした5つの超党派法案が上院に提出されました。
• 2023年のジェネリック医薬品へのタイムリーなアクセスの確保法（S. 1067）
• 2023年の低コストジェネリック医薬品へのアクセスの拡大法（S. 1114）
• 2023年のジェネリック医薬品申請法の透明性の向上（S. 775）
• 2023年の手頃な価格のジェネリック医薬品およびバイオシミラーへのアクセスを維持する法律（S. 142）
• 2023年のストール防止法（148条）
私たちの見解では、独占期間の延長が患者のアクセスに与える影響を考慮したプロセスがあれば、リリーは二次および三次特許を申請できるかどうかだけでなく、申請すべきかどうかも検討することになります。このようなプロセスは、リリーの評判を高め、薬価の高騰や不正な特許慣行に関する認識に起因する規制上の反撃を回避するのに役立つと私たちは信じています。
リリーの反対声明
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、この提案に反対票を投じることを推奨します。
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以下で詳しく説明するように、提案で要求されたレポートは次の理由で不要です。 üリリーはすでに、自社の知的財産保護戦略に関する指導原則についての情報を提供しています。 ü特許戦略は、会社のビジネスモデルの中核となる複雑な意思決定を伴い、企業が将来のイノベーションに投資するうえで重要です。 üリリーはすでに、医薬品へのアクセスに関する目標とアプローチについての情報を提供しています。そして üリリーにこの情報を含む別のレポートを作成するように要求すると、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。 |
リリーはすでに、自社の知的財産保護戦略に関する指導原則についての情報を提供しています。
リリーは、(a) 革新的な医薬品の持続可能なパイプラインの発見と開発を促進し、(b) 低コストのバイオシミラーやジェネリック医薬品の信頼できる参入につながるバイオ医薬品イノベーションエコシステムから患者が最も恩恵を受けると考えています。
当社の環境、社会、ガバナンスレポートに記載されているように、知的財産保護は投資とイノベーションを促すことで患者のアクセスを向上させます。リリーは、私たちのブレークスルーがより多くの人々の生活を変えることができるように、医薬品へのアクセスを促進するという私たちの取り組みに沿って、知的財産保護の期限が切れたときに、ジェネリック医薬品とバイオシミラーの規制や価格設定、償還、アクセス制限を撤廃することを支持しています。さらに、リリーは長年、国連によって「後発開発途上国」に指定されている国では、医薬品の特許を求めたり行使したりしないという慣習があります。
2021年、リリーは治療法と治療法を推進するための知的財産原則（IP協定）への参加を公に発表しました。これは、患者を取り組みの中心に据えながら、会社のイノベーションへの取り組みを導くための枠組みの役割を果たします。IP PACTの枠組みには、特に以下の原則が含まれています。
•患者と社会的利益が、リリーの知的財産へのアプローチの指針となります。
•リリーは、バイオ医薬品のイノベーションを促進するのに役立つ特許の質を確保するための取り組みを支援します。
4https://www.akingump.com/en/insights/alerts/the-impact-of-the-inflation-reduction-act-of-2022-on-pharmaceutical-innovation-patent-litigation-and-market-entry
•リリーは知的財産権を使って協力を促進し、世界の健康を促進するパートナーシップを可能にします。
•リリーは、アクセス可能な特許情報が科学の進歩を促進し、医薬品の調達を改善するのに役立つと考えています。私たちは、これらの目標を推進する自発的な取り組みを支援しています。
•リリーは、会社の特許手続きにおいて責任を持って専門的に行動し、すべての利害関係者の確実性を高めるためにタイムリーな解決を図ります。
•リリーは、ジェネリック医薬品とバイオシミラー医薬品は持続可能な医療システムにとって重要であり、規制当局の承認を求めることに関連する特定の活動は特許侵害から免除されるべきだと考えています。
•リリーは、公衆衛生の向上は、強固な知的財産、権利、そして利害関係者間の協力にかかっていると考えています。そして、これらが患者に付加価値をもたらす場合は、私たちの知的財産の用途に合わせた使用が必要になるかもしれません。
•リリーは、世界の最貧国特有の社会経済的課題を考慮した方法で知的財産にアプローチします。
新しいイノベーションの特許保護を申請するかどうかを決定するプロセスの一環として、二次特許や三次特許を含む、潜在的な製品または用途の特許出願に関連して、事実に基づく複雑な分析を行います。いったん出願されると、これらの特許出願は世界中の特許庁によって審査され、付与された特許が特許性に関する厳しい法的要件を満たしているかどうかが確認されます。これには、発明が適切に記述されているか、新しく、明らかではないかなどが含まれます。特許審査基準の基礎となる法定テキストは、異なる技術または異なる出願タイプを対象とした出願の特許性要件を区別していません。IP PACTの原則は、当社の特許決定の指針となり、製品へのアクセスを評価の一部として確実に考慮するのに役立ちます。
特許戦略は、企業のビジネスモデルの中核となる複雑な意思決定を伴い、企業が将来のイノベーションに投資するうえで重要です。
私たちは、世界中の医薬品へのアクセスを増やすための取り組みに誇りを持っています。リリーがこの仕事を成し遂げ、イノベーションの商品化を成功させ、新薬や適応症の探索に投資するためには、特許による知的財産保護が不可欠です。私たちの業界の他の企業と同様に、リリーは、効果的な特許出願戦略がなければ、患者向けの既存および新薬の研究、発見、開発、試験、製造、または提供に投資したり運営したりできませんでした。私たちの事業の性質上、特許保護を取得しなければ、新薬の開発やすでに承認された製品のさらなる開発に必要な多額の投資を行うことはできませんでした。新薬の発見には高い失敗率があります。医薬品を発見段階から市場に出すには10年以上かかり、多くの場合20億ドルを超える費用がかかります。失敗は、多額の投資をした後の段階を含め、プロセスのどの時点でも発生する可能性があります。その結果、研究プログラムに投資されたほとんどの資金は経済的利益を生みません。新製品の開発や新しい適応症や新薬のデリバリーオプション（いわゆる「二次」特許の典型的なイノベーションソース）の開発に技術的リスク、時間、労力、多額の費用をいつ負担するか、またすでに承認された製品のコピーをいつ許可するかは、会社のビジネスモデルの中核を成す複雑な決定です。リリーの特許審査プロセスは思慮深く、適用法の遵守に焦点を当てた法律専門家によって監督されています。このプロセスをさらに面倒な手続きや株主の監督下に置くと、リリーの運営と経営陣の事業運営能力が妨げられます。
製薬業界の特許慣行に関する基本的な事実や不正確なデータに関して、誤解を招くような主張が数多く公表されています。5誤解を招くような事実に反する情報は、革新的な医薬品への患者のアクセスの基本であり、より低コストのバイオシミラーやジェネリック医薬品の信頼できる参入につながるエコシステムを維持し、奨励する上での特許の重要な役割についての誤解を明らかにしています。このような誤解は、特許に関する誤解を招くデータと相まって、革新的で低コストのバイオシミラーやジェネリック医薬品への患者のアクセスとは正反対です。特許戦略の重要性と複雑さから、リリーはフレームワーク（上記）を使用して、事実の詳細を知っている社内の専門家が会社に代わって特許戦略の決定を下せるよう導いています。さらに、
5例えば、アダム・モッソフ、信頼できないデータが医薬品特許をめぐる政策論争に影響を及ぼしている（2022年1月）、トム・ティリス上院議員からジャネット・ウッドコック博士とドリュー・ハーシュフェルド氏への手紙（2022年1月31日）、トム・ティリス上院議員からロバート・カリフ博士とドリュー・ハーシュフェルド氏への手紙（2022年4月1日）、エリカ・リーツァン & Kristina Acri née Lybecker、解決方法はまだ模索中です:「エバーグリーン化」の申し立てを裏付ける関連データの募集、33 Fordham Intelプロップ。、メディア、エントリー。L.J.、1時（近日公開）。Mossoffが指摘したように、提案者の声明の基礎となるデータソースには、「報告されている発行済み特許の数、特許出願、および医薬品の独占期間は、信頼性と正確性に関する深刻な問題にさらされています...[と]FDAのオレンジブックのような公的に入手可能な政府の公式情報源との「繰り返される大きな食い違い」。このデータは、「バイオ医薬品を対象とする特許の数を誤って膨らませ、独占権の喪失に関する彼らの予測を現実以上に広げました...」
そして上で説明したように、リリーは提案の要求に応える特許出願プロセスに関する公開をすでに行っています。
リリーは、医薬品へのアクセスに関する目標とアプローチについての情報を提供しています。
この委任勧誘状、当社のウェブサイト、環境、社会、ガバナンス報告書、その他の公開資料でさらに説明されているように、リリーは医薬品へのアクセスと手頃な価格に関する目標とイニシアチブに関する広範な開示を行っています。たとえば、私たちのグローバルアクセスプログラム（30x30）は、パイプラインに投資し、2030年までに資源の限られた環境で3,000万人がアクセスできるようにするための取り組みです。米国では、リリーは値下げや、特定の疾患に関する疾病管理リソースを提供するリリーダイレクトを通じて、アクセスと手頃な価格を実現するために多くの措置を講じてきました。これには、独立した医療提供者へのアクセス、個別のサポート、サードパーティの薬局調剤サービスを通じた厳選されたリリー医薬品の直接自宅への配達が含まれます。6
リリーに、提案で要求された情報を含む別のレポートを作成するよう要求すると、会社に過度の管理上の負担がかかり、株主に有意義な追加情報を提供できなくなります。
提案書で要求された個別の報告書が、報告書の提出に必要なリソースに見合う有意義な追加情報を株主に提供するものではないと私たちは考えています。これらすべての理由から、この提案は会社と株主の最善の利益にはならないと考えています。
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理事会はあなたに投票することを勧めています に対してこの提案。 |
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アイテム 9.包括的な人権方針を採用する提案
イリノイ州シカゴのウェストレイクストリート444番地にあるCommonSpirit Healthは、リードファイラーとして、それぞれが市場価値が2,000ドルを超える当社の普通株式の受益者である複数の共同申告者として、次の提案を提出しました。
イーライリリーアンドカンパニー（「リリー」または「当社」）の株主は、国際的に認められた人権基準を参考に、自社の事業とサプライヤーの両方に適用され、健康への権利を含み、サプライヤーの監査以外にも人権への悪影響を特定、防止、軽減、是正するためのプロセスを確立する包括的な人権方針を取締役会に求めることを決議しました。
補足ステートメント：
リリーは現在、サプライヤーに適用される行動規範（「規範」）を定めています。これは、差別禁止と「遵守」を指しています。[リング]労働者の人権と雇用権」には、サプライヤーが「コンゴ民主共和国を含むすべての紛争地域または供給源からの資材の調達を控える」というリリーの期待も含まれています。1同様に、医薬品サプライチェーンイニシアチブ（「PSCI」）の原則は、2リリーのウェブサイトに掲載されているリンクには、サプライヤーが職場の人権を尊重することへの期待が含まれています。本規範もPSCI原則も、国際的に認められた人権基準には言及していません。また、リリー自身の事業や事業には適用されず、サプライヤーの事業や事業にのみ適用されます。
行動規範とPSCI原則に記載されている労働者の人権は重要ですが、リリーのような世界的な製薬会社も健康に対する人権を尊重することを約束しなければならないと私たちは信じています。世界人権宣言（「UDHR」）には、「すべての人は、医療を含め、自分自身と家族の健康と福祉に十分な生活水準を得る権利があります」と記載されています。3国際規約の第12.1条
6リリーのニュースリリースを見るリリースはインスリン価格を 70% 引き下げ、患者のインスリンの自己負担費用を月額35ドルに制限します (2023年3月1日)。リリーは米国糖尿病協会とアダム・デュバルと協力して「タップ・ザ・キャップ」を立ち上げました (2023年6月20日)。リリーはLillyDirect™ を通じてエンドツーエンドのデジタルヘルスケア体験を開始します (2024年1月4日)。
1https://assets.ctfassets.net/srys4ukjcerm/1Y51D0izDLx03DFP1mlZps/eaaa5bbc50251e48ff3a020f0e81e6a5/Lilly_SCoBC_2021_EN.pdf
2https://pscinitiative.org/principles
3https://www.ohchr.org/en/human-rights/universal-declaration/translations/english
経済的、社会的、文化的権利（「ICESCR」）について「認識してください[s]達成可能な最高水準の心身の健康を享受するすべての人の権利。」4
持続可能な開発目標3のターゲット3.8は、「すべての人に安全で効果的、質が良く、手頃な価格の必須医薬品とワクチンへのアクセス」に向けた進捗状況を評価します。5インスリンは1977年以来、世界保健機関の必須医薬品リストに載っています。6健康への権利に関する国連特別報告者は、医薬品へのアクセスを増やす責任は州と製薬会社の間で分担されていることを明らかにしました7そして、企業が「人権全般、特に達成可能な最高水準の健康への権利の重要性を明確に認識する人権方針声明を採用すべきだ」と勧告しています。8ノバルティスはそれを実現し、医薬品へのアクセスを含む健康への権利を組み込み、UDHRとICRSCRに言及した人権コミットメント声明を採択しました。9
人権への悪影響を特定、防止、軽減、是正するためのプロセス、つまり「人権デューディリジェンス」は、包括的な人権方針の重要な部分です。この規範には、報告ホットラインの他に、リリーがサプライヤーの規範の漠然とした期待への遵守をどのように評価し、強制するかについては触れられていません。PSCI原則はサプライヤーの監査を想定しています。10その有効性が疑問視されています。11ノバルティスが行ってきたように、人権デューディリジェンスのプロセスを人権方針に含めています。12これにより、リリーは潜在的な影響が発生する前に特定し、人権パフォーマンスを追跡し、事業に人権を組み込むことができるようになります。
リリーの反対声明
取締役会は、取締役およびコーポレートガバナンス委員会による審査の結果、この提案に反対票を投じることを推奨します。
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以下で詳しく説明するように、提案で要求された措置は不要です。理由は次のとおりです。 üリリーは2009年に国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名し、国際的に宣言されている人権、労働、環境、腐敗防止の尊重に関するUNGCの10原則に取り組んでいます。 üグローバルアクセスと健康に関するリリーの取り組みを含め、自社の事業やサプライヤーに関するリリーの人権への取り組みは、環境、社会、ガバナンスレポートですでに報告されています。そして üスタンドアロンのポリシーは冗長で不要です。 |
リリーは、グローバルアクセスと健康、国連グローバルコンパクト（UNGC）への取り組みを含む、人権への取り組みと取り組みを明らかにしました。
私たちが長年築いてきたコアバリューの1つである人々への敬意は、相互尊重、開放性、個人の誠実さに基づいて構築された環境を維持し、維持するための指針となっています。生活をより良くするという私たちの目標は、従業員、パートナー、サプライヤーが私たちの価値観を守り、人権を尊重し、生活を改善するために協力して取り組むことを保証するという私たちの取り組みの指針です。
リリーは国連グローバル・コンパクトに15年間署名しており、国際的に宣言されている人権、労働、環境、腐敗防止の尊重に関する10原則に取り組んでいます。私たちは、環境、社会、ガバナンスレポートに、UNGCの各原則を、その原則に関連する取り組みについて開示されている場所と一致させる索引を提供しています。また、サプライヤーがサプライヤー行動規範に概説されているリリーの価値観と基準を守ることを期待しています。2011年に、ベンダーにリリーの人権基準を遵守するよう求めることを含め、人権に関する特定の文言を含むようにグローバル基準と手続きを改訂しました。
4www.ohchr.org/en/instruments-mechanisms/instruments/international-covenant-Economic-Social-and Cultural-rights;
https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7605313/
5www.un.org/en/development/desa/Population/Migration/GeneralAssembly/docs/globalCompact/a_res_70_1_E.pdf
6https://www.thelancet.com/journals/landia/article/PIIS2213-8587(21)00322-3/fulltext
7https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/N06/519/97/PDF/N0651997.pdf?OpenElement、パラグラフ82-93です。
8https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
9https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
10https://pscinitiative.org/sharedAudits
11https://www.ajsosteniblebcn.cat/human-rights-due-diligence-in-global-supply-chains_28919.pdf、14歳;
https://shiftproject.org/resource/from-audit-to-innovation-advancing-human-rights-in-global-supply-chains/、8時
12https://www.novartis.com/sites/novartiscom/files/novartis-human-rights-commitment-statement.pdf
私たちの環境、社会、ガバナンスレポートには、次のような人権テーマに関する私たちの取り組みと取り組みの概要が記載されています。
•リリーは人権法と労働法を遵守し、腐敗防止慣行を遵守し、多様なサプライヤー基盤の構築に努めています。
•リリーはすべてのサプライヤーに適用されるサプライヤー企業行動規範を採用しています。これには、倫理的な商慣行、労働者の人権と雇用権の擁護、尊厳と敬意をもって労働者を扱う、強制労働の禁止、児童労働の拒否、不適切な行為（差別、報復、嫌がらせ）にさらされることの自由、原材料の責任ある調達、安全で健康的な労働条件の維持、遵守などのトピックが含まれています賃金法;
•リリーは、潜在的な新規委託製造業者を評価するプロセスや、既存の委託製造業者に対して定期的に実施している正式な評価に加えて、健康、安全、環境の問題についてサプライヤーに直接教育し、関与させ、サプライヤーがこれらのトピックに関する専門知識を構築できるよう支援するための措置も講じています。
•リリーは、(i) 賃金や福利厚生を含む公正で競争力のある雇用慣行の提供、(ii) 安全で健康的な職場の促進、(iii) より多様で公平でインクルーシブな職場環境の促進、(iv) 採用プロセス、学習と能力開発、幅広い経歴と経験を持つ人材の昇進と定着を通じた多様な人材の育成、(v) 現地法を遵守することにより、自社の事業における人権を支援しています。最低年齢に関する法律と要件、および児童労働、強制労働、強制労働の禁止、および（vi）職場における結社の自由を尊重します。
•リリーは、生命倫理や臨床試験の多様性など、人権への取り組みを支援する方法で、研究開発活動と臨床試験を開発および管理しています。
•リリーは、誠実さと倫理的な行動の文化を強化するために連携するように設計されたビジネス行動規範、ポリシー、コンプライアンス管理システム、人事実績と昇進システム、トレーニングプログラム、コミュニケーションイニシアチブを採用しています。そして
•リリーは、従業員とサプライヤーに、人権問題を含め、率直かつ正直に懸念事項を共有することを奨励しています。
さらに、環境、社会、ガバナンスレポートにも記載されているように、私たちは、限られた資源のコミュニティに住む人々を中心に、複雑な国際保健課題に取り組むことで、医薬品を公平かつ手頃な価格で入手できるようにし、社会への影響を拡大することに取り組んでいます。私たちは、世界中で満たされていない医療ニーズに対応する医薬品の開発への継続的な投資、既存の医薬品を必要とするより多くの人々に届ける取り組み、医療制度と政策を強化する取り組みを通じて、国連の持続可能な開発目標の一環として、ユニバーサル・ヘルス・カバレッジの世界的な取り組みに貢献しています。
リリーの「30x30」プログラムは、2030年までに、限られた資源しかない環境に住む3,000万人の人々が質の高い医療を受けられるようにすることを目指しています。私たちは、医療システムを強化し、医薬品へのアクセスを増やすパイプライン、プログラム、関係を通じて、限られた資源しかない地域に住む人々のために、影響力のある、スケーラブルなソリューションの開発に取り組んでいます。を参照してください」委任勧誘状の概要」グローバルアクセスと手頃な価格を実現するための私たちの取り組みの具体例をご覧ください。
リリーに人権方針を採用してほしいという同社の要求を支持して、この提案には「インスリンは1977年以来、世界保健機関の必須医薬品リストに載っています」と記載されています。リリーは、大手糖尿病企業としての役割を真剣に受け止めています。それには、人々が手頃な価格でインスリン療法を受けられるようにすることも含まれると考えています。」で詳しく説明されているように委任勧誘状の概要」、リリーは長年にわたり、世界中でインスリンへのアクセスと手頃な価格を高めるために多くの措置を講じてきました。現在、保険に加入していないか、商業保険、メディケイド、または参加しているメディケアパートDプランを利用しているかにかかわらず、米国では誰でも、バイアルやペンの数に関係なく、リリーインスリンの月額処方箋を35ドル以下で入手する資格があります。さらに、リリーは、手頃な価格のインスリンへのアクセスを増やすために、世界中で協力関係を結んでいます。
別の人権方針は冗長で不要です。
私たちは、人権は固定的なものではない重要な問題だと考えています。私たちは、世界中の事業に関連する人権問題を引き続き監視し、必要に応じて、人権への継続的な取り組みを維持するために、コミットメント、ポリシー、慣行を変更します。私たちは
人権問題への建設的な取り組みの指針となる枠組みとして、サプライヤーのビジネス行動規範、企業行動規範、および私たちが明記した人権への取り組みを引き続き使用してください。
私たちの人権への取り組み、取り組み、進捗状況は、環境、社会、ガバナンスレポートですでに開示されています。個別のポリシーは必要ないと考えています。
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理事会はあなたに投票することを勧めています に対してこの提案。 |
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その他の情報
会議と投票のロジスティクス
定足数
議決権行使または代理人による議決権を有する発行済み株式の過半数は、年次総会の定足数を構成します。2024年2月28日現在、950,766,100株の会社の普通株式が発行され、発行済みです。
誰が投票できますか
2024年2月28日（基準日）の営業終了時点の株主は、年次総会で議決権を行使したり、株式の議決権を行使したりすることができます。基準日に保有している普通株1株（株式を含む）につき1票あります。
◦名簿上の株主としてあなたの名前で直接保有しています。
◦ブローカー、銀行、またはその他の候補者の口座にあなたのために保管されています。そして
◦会社の401 (k) プランのあなたのアカウントに紐付けられています。
複数の通知、代理資料、または電子メールを受け取る理由
複数の通知、代理資料一式、または代理資料に関連する電子メールを受け取った場合は、複数の口座の株式を保有しています。 受け取った通知、代理資料一式、または電子メールごとに投票する必要があります。代理カードを受け取っていない場合は、委任勧誘状を電子的に受け取ることを選択した可能性があります。その場合は、この委任勧誘状へのアクセス方法と株式の議決方法が記載されたメールが届いているはずです。これらの資料の紙のコピーと代理カードをリクエストする場合は、タイムリーに配達できるように、2024年4月22日までに1-800-579-1639に電話してください。
投票の選択肢
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| 投票事項 | 必要投票 | 投票オプション | 棄権の影響 | ブローカーの裁量投票は許可されていますか？ | ブローカーの非投票の影響 |
| 取締役の選出 | 過半数の票が投じられた | 賛成、反対、または棄権（各取締役候補者について） | 効果はありません-「投票」にはカウントされません | いいえ | 効果なし |
| 指名された執行役員への報酬に関する諮問投票 | 過半数の票が投じられた | 賛成か、反対か、棄権か | 効果はありません-「投票」にはカウントされません | いいえ | 効果なし |
| 独立監査人の任命の承認 | 過半数の票が投じられた | 賛成か、反対か、棄権か | 効果はありません-「投票」にはカウントされません | はい | 該当なし |
| 機密扱いの取締役会構造を排除するために会社の定款を改正する提案 | 発行済株式の 80% | 賛成か、反対か、棄権か | 提案に対する反対票として扱われます | いいえ | 提案に対する反対票として扱われます |
| 圧倒的多数の議決権の規定を排除するために会社の定款を改正する提案 | 発行済株式の 80% | 賛成か、反対か、棄権か | 提案に対する反対票として扱われます | いいえ | 提案に対する反対票として扱われます |
| 株主提案 | 過半数の票が投じられた | 賛成か、反対か 棄権します（各株主提案について） | 効果はありません-「投票」にはカウントされません | いいえ | 効果なし |
その他の事業項目
この委任勧誘状で言及されている提案以外に、年次総会で株主に取引項目が提出されることは期待していません。それでも、必要に応じて、委任状に指名された人物は、会議に持ち込まれる可能性のあるその他の事項に関して、代理人に代表される株式に議決権を行使する裁量権を持っています。そのような人たちは、そのような問題については最善の判断で投票するつもりです。
投票集計
投票は、選挙の独立検査官であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社によって集計されます。
登録株主リスト
年次総会で議決権を有する株主名のリストは、年次総会に関連する目的を問わず、年次総会の5営業日前に株主に提供されます。までご連絡ください shareholderproposals@lilly.com年次総会の前にリストを調べたいなら。株主名簿は、16桁の管理番号を使用して年次総会にアクセスする株主が確認できるように、仮想年次総会でも確認できます。バーチャル株主総会.com lly2024.
2025年年次総会
同社の2025年定時株主総会は、現在2025年5月5日に予定されています。
投票方法
次の方法のいずれかで投票できます。
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| 登録株主 | ブローカーが保有する株式 | 401 (k) プランで保有している株式 |
オンライン | でオンライン投票 プロキシヴォートドットコム. | ブローカーは、あなたの株をどのように議決権行使してほしいかを尋ねます。ブローカーまたは候補者があなたに提供する指示に従って、ブローカーまたは他の候補者にあなたの株式の議決権を行使するように指示することができます。ほとんどのブローカーは、郵送、電話、オンラインで投票できます。ブローカーや他の候補者に連絡するか、ブローカーがProxyVote.comの議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を提供している場合は、16桁の管理番号でサインインして年次総会で投票することで、新しい議決権行使指示書を提出できます。 | でオンライン投票 プロキシヴォートドットコム. |
電話 | タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に電話して、表示される指示に従ってください。 | タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に電話して、表示される指示に従ってください。 |
メール | プリペイド封筒に入れた各代理カードに署名し、日付を記入して返送してください。 | 受け取った投票指示書に署名し、日付を記入して、前払いの封筒に返送してください。 |
会議で | 次の指示に従ってください バーチャル株主総会.com lly2024会議中に投票する | プラン株は会議で投票できません。受託者は、2024年5月1日までに上記のいずれかの方法であなたの指示を受け取る必要があります。 |
| 投票期限 | 2024年5月5日の東部標準時午後11時59分、会議で投票する場合を除きます | 情報を参照してください
ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する | 2024年5月1日の東部標準時午後11時59分 |
| 年次総会に出席する予定がある場合でも、郵送、電話、またはオンラインで投票することをお勧めします。 |
将軍: 代理カード、投票指示書、または通知書の指示に従ってください。これらの資料を電子的に受け取った場合は、入手可能であることを通知した電子メールメッセージの指示に従ってください。
代理カードまたは投票指示書への署名：表示されているとおりにあなたの名前に署名してください。代理人（例えば、弁護士、執行者、管理者、保護者、受託者、または企業やパートナーシップの役員または代理人として）で署名する場合は、名前と役職または役職を明記してください。株式が未成年者のために保管されている場合（たとえば、未成年者への統一譲渡法に基づく）、未成年者ではなく保管人が署名する必要があります。株式が共同所有の場合は、1人の所有者がすべての所有者に代わって署名することができます。署名した委任状を返却しても、投票希望を示さなかった場合は、代理権者が理事会の推薦に基づいてあなたに代わって投票します。
投票期限:
•登録株主は、年次総会の前に、2024年5月5日の午後11時59分（東部夏時間）まで、郵送、オンライン、または電話で株式の投票を行うことができます。郵送で投票する場合は、印がつき、署名され、日付が記入された代理カードを2024年5月5日までに受け取る必要があります。あなたには、（i）法務顧問と秘書に書面で適時に通知する、（ii）後日の委任状を郵送で適時に送る、（iii）オンラインまたは電話で新しい投票を適時に行う、または（iv）年次総会で投票することにより、年次総会で投票される前に投票を変更したり、代理人を取り消したりする権利があります。
•401（k）プランの株式を保有する株主は、2024年5月1日の午後11時59分（東部夏時間）までに投票する必要があります（郵送された投票用紙は、この時間までに受託者が受託者に受け取る必要があります）。そうすれば、プランの受託者はそれに応じて株式に投票できます。
•ブローカーが株式を保有している株主は、代理カード、有権者指示書、または通知に記載されている指示と期限に従う必要があります。これらの資料を電子的に受け取った場合は、次の手順に従ってください
空き状況を通知したメールメッセージ内の説明。ブローカーや他の候補者に連絡するか、年次総会で投票することで、新しい議決権行使の指示を提出することができます。
ブローカーの非投票:あなたの株式がブローカーを通じて保有されていて、ブローカーに指示を与えると、あなたの株式はあなたの指示どおりに投票されます。議決権行使の指示がない場合、ブローカーが議決権を行使する裁量権を持たない提案には、あなたの株は議決権行使されません。これは「ブローカーの無投票」と呼ばれます。このような場合、ブローカーは定足数の有無を判断するために、お客様の株式を年次総会に出席者として登録し、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく裁量議決権を行使して、2024年の独立監査人としてのEYの承認についてお客様の株式を議決することができます。ただし、ブローカーは、あなたの指示なしに、取締役の選出、役員報酬の勧告的承認、または株主や経営陣の提案について投票するなど、ニューヨーク証券取引所の規則で特定の承認が必要な事項について投票することはできません。その場合、ブローカーは投票権を失い、あなたの株式はこれらの事項について投票されません。
401 (k) プランで保有されている株式に関するその他の議決権情報：401（k）プランの株式を保有している場合、拒否しない限り、議決権行使の指示を受けていない401（k）プランの参加者が保有する他の株式に比例して投票が適用されます（ただし、以前の株式所有プランからの少数の株式は、株式が入金される口座の参加者の指示によってのみ投票できます）。
すべての参加者は、401（k）プランおよび従業員退職所得保障法（ERISA）の条件に基づいて受託者に指名されます。これは、自分の口座に入金された株式と、投票が適用される無向株式の一部に投票するという限定的な目的のためです。ERISAでは、受託者は議決権行使の決定を行う際に慎重に行動することが義務付けられています。
無向株式に投票権を適用したくない場合は、投票時にその旨を明記する必要があります。それ以外の場合、受託者は、この方法で議決権を行使することを選択した他のすべての参加者に比例して、あなたの議決権行使優先権を無向株式に自動的に適用します。
期日までに議決権を行使しない場合、議決権行使の指示がないすべての株式に比例して議決権行使の優先権を適用することを選択した他のプラン参加者からの指示に従って、株式の議決権を行使します。
年次総会への出席
誰: 2024年2月28日の営業終了時点ですべての株主が参加できます。
いつ: 2024年5月6日月曜日、東部夏時間の午前8時30分に始まり、東部夏時間の午前9時15分以前に終わります。正式な会議の後、議題が取り上げられたら、株主に質問する機会があります。
どこ: 年次総会のライブWebキャストには、株主は会議当日に次のURLでアクセスできます。 バーチャル株主総会.com lly2024.年次総会に出席するには、にログインする必要があります バーチャル株主総会.com lly2024代理カード、投票指示書、または以前に受け取った通知に記載されている16桁の管理番号を使用します。このウェブサイトには、インターネットに接続されているパソコン、タブレット、または電話でアクセスできます。ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次総会の開始の15分前に開始されます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間ができます。指定された開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。
実際の場所で年次総会に出席することはできませんが、株主が仮想的に参加する機会を提供するために、年次総会のライブWebキャストを設計しました。これは、株主の出席を促進し、場所に関係なくすべての株主に一貫した体験を提供することです。
質問をする: 年次総会の前に質問を提出するには、 プロキシヴォートドットコム2024年5月6日までに、16桁の管理番号を入力してください。会議中に質問を送りたい場合は、次のバーチャル会議のウェブサイトにログインしてください。 バーチャル株主総会.com lly2024、「Q&A」をクリックし、「質問を送信」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックします。できるだけ多くの株主に質問する機会を提供するために、各株主は1つの質問に制限されています。他のすべての株主が質問する機会があり、時間が許せば、株主は2つ目の質問をすることがあります。時間の許す限り、株主から寄せられた質問に答えるよう努めます。私たちは編集する権利を留保します
言葉遣いを簡潔にし、会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問を除外するために、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉遣いをしています。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問をグループ化して、繰り返しにならないように1つの回答を提供する場合があります。必要に応じて、東部標準時終了時間の午前9時15分までに回答する時間がない会議事項に関する質問への回答は、会議終了後に当社のウェブサイトに掲載されます。会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問には答えられません。
テクニカルアシスタンス: バーチャルミーティングへのアクセスで技術的な問題が発生した場合は、サポートスタッフが会議当日に対応します。技術支援を依頼する手順は、次のURLで入手できます。 バーチャル株主会議.com lly2024。
その他の事項
通知とアクセス
私たちは、製造コストと郵送コストを削減し、環境資源を保護するために、SECの「通知とアクセス」規則に基づいて、インターネットを介して代理資料を多くの株主に配布しています。この配布方法を使用して、2024年3月22日頃に、年次総会に関する基本情報と、すべての委任状資料の表示方法と投票方法が記載された代理資料の入手可能性に関する通知を郵送しました。通知を受け取り、代理資料を通常の郵便または電子メールで受け取りたい場合は、通知の指示に従って依頼してください。そうすれば、希望する方法で資料を速やかに送付します。オンラインよりも電話で投票したい場合は、通知に記載されているウェブサイト（プロキシヴォートドットコム）には、電話での投票方法が記載されています。
世帯保有
SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。家計保有手続きでは、登録株式またはストリートネームの株式を所有していて、住所が同じで、委任状の通知または紙のコピーを郵送で受け取った特定の株主は、その住所の株主の1人以上の人が、別のコピーを受け取りたいと事前に通知していない限り、その住所のすべての株主に対して当社の委任状資料のコピーを1部または1回だけ受け取ります。401 (k) プランの各参加者は、引き続きすべての代理資料のコピーを受け取ります。株式の所有方法に関係なく、家計保有の結果として1組の委任状資料を受け取り、あなたの住所にいる1人以上の株主が、年次総会または将来のためにこれらの資料の個別のコピーを希望する場合、または1セットのみの委任状資料を世帯に送りたい場合は、Broadridge Financial Solutions, Inc.（1-866-540-7095または51 Merce）に連絡してください。デズウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717。
会社の代理勧誘に関するその他の情報
理事会は年次総会の代理人を募集しています。代理人の勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。私たちは、ブローカー、候補者、受託者、またはその他の保管者に、代理資料を送付したり、その人が会社の株式を保有している人から指示を得たりするための合理的な費用を支払います。主に郵送と電子メールで代理人を募ることを想定していますが、会社の役員、役員、その他の従業員は、直接または電話、ファックス、電子メールで勧誘することもできます。代理人の配布と勧誘を支援するために、Georgeson LLCに依頼しました。Georgesonは、個人面接、電話、ファックス、郵便、電子メールで代理人を求めることがあります。これらのサービスの料金は、通常の自己負担費用の払い戻しを加えた約17,500ドルを超えないと予想しています。
コーポレートガバナンス資料
同社の主な企業ウェブサイトのアドレスは リリードットコム。また、当社の投資家向け広報ウェブサイトを通じて、当社がSECに提出した書類を、電子的にSECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、無料で公開しています。私たちが提供する報告書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状、登録届出書、およびそれらの文書の修正が含まれます。SECの提出書類へのウェブサイトリンクは investor.lilly.com/sec.cfm。この委任勧誘状と株主への年次報告書は、次のURLでも入手できます。 プロキシヴォートドットコムまた、当社のウェブサイトにも lilly.com/ポリシー-レポート/アニュアルレポート、定款、細則、およびすべての委員会憲章は、オンラインで入手できます。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス。この委任勧誘状で参照されている特定の文書や情報は、当社のウェブサイトで入手できます。ただし、この委任勧誘状に別段の定めがある場合を除き、当社のウェブサイトに含まれる情報や、次のような情報は含めません
本委任勧誘状の一部として、または本委任勧誘状に組み込んで、当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできる。
取締役会の命令により、
アナット・ハキム
執行副社長、法務顧問、秘書
2024年3月22日
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| 代理資料の電子配信 | | | | | |
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| 環境への貢献にご協力ください | | 登録方法 | |
| 株主の皆様には、当社の持続可能性への取り組みに貢献するために、将来の委任状資料や年次報告書を電子的に受け取ることを自発的に選択するよう奨励しています。 利点には以下が含まれます: •資料にすぐにアクセスできて、便利です。 •私たちの環境への影響を減らすのを手伝ってもらえますし、 •印刷と郵送のコストを削減することができます。 | | 登録株主 | |
| | インターネット | www.proxyvote.comの「配送設定」タブにあります | |
| | 電話 | 1-800-690-6903で、表示される指示に従ってください | |
| | Eメール | 件名に管理番号を記載した空白のメールを、sendmaterial@proxyvote.com に送ってください。 | |
| | ブローカーが保有する株式 | |
| | コンタクト | 銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡してください | |
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付録A-年間キャッシュボーナスと業績賞に関連する調整の概要
過去の慣行に従い、人材・報酬委員会は報告された財務結果を調整しました。2023年の年間キャッシュボーナスと2022-2024年の業績賞を決定したのは、インセンティブ報酬の業績指標に対する特定の異常な項目の歪んだ影響を排除するためです。調整は次のことを目的としていました。
•報奨金の支払いをコアビジネスの基礎となる業績と連動させてください
•業績期間の任意の年、および該当する場合は前年（比較対象の）年度に、異常な項目による変動の激しい人為的なインフレまたは報奨のデフレを避けてください
•特定の逆効果の短期的インセンティブを排除します。たとえば、新しいテクノロジーの取得を控えたり、十分に活用されていない資産の処分を延期したり、現在のボーナス支払いを保護するために従来の法的手続きの和解を延期したりするインセンティブなどです。
•同業他社との比較を容易にする
調整の完全性を確保するために、人材・報酬委員会は少なくとも年に1回、調整ガイドラインを見直して承認します。これらのガイドラインは、非GAAP財務指標を投資コミュニティに報告するための会社のガイドラインと概ね一致しており、監査委員会によって審査されます。調整は収入項目と支出項目に等しく適用されます。人材・報酬委員会はすべての調整を検討し、下方裁量（つまり、報酬を調整ガイドラインで定められた金額以下に減らす裁量）を保持します。
2023年ボーナスプランの調整
2023年の賞与計算について、人材・報酬委員会は非GAAP財務指標の外部報告に従い、報告されたEPSを以下のように調整しました。
•無形資産の償却の影響を排除しました
•資産の減損、リストラクチャリング、その他の特別費用の影響を排除しました
•純利益と純損失が株式への投資に与える影響を排除しました
当社の非GAAP財務指標の報告に沿った調整に加えて、人材・報酬委員会は以下の調整を行いました。
•買収した製造中の研究開発（IPR&D）費用の影響を排除しました
•事業開発取引による収益とEPSへの影響を排除し、特定の製品を売却しました。これには、同社の2023年の収益とEPSのボーナス目標に含まれていなかったオランザピンポートフォリオとBaqsimiの売却が含まれます。
報告された収益に対する調整の調整は以下の通りです：
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| 2023 |
| 報告通りの収益 | $34,124.1 |
| 製品の売却 | (1,672.1) | |
| 調整後収益 | $32,452.0 |
報告されたEPSに対する調整の調整は以下の通りです：
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| 2023 |
| 報告どおりのEPS | $5.80 |
| 無形資産の償却 | 0.45 |
| 資産の減損、リストラクチャリング、その他の特別費用 | 0.06 |
| 株式への投資による純損失 | 0.02 |
| 非GAAPベースのEPS | 6.32 |
| 取得した知的財産権研究開発費 | 4.10 |
| 製品の売却 | (1.28) |
| 年間キャッシュボーナスを目的とした調整後の非GAAPベースのEPSです | $9.14 |
*四捨五入の関係で数字が足されない場合があります
2022-2024年のパフォーマンスアワードの調整
2022-2024年の業績報奨金の支払い計算について、人材・報酬委員会は、非GAAP財務指標の報告に合わせて、報告されたEPSを次のように調整しました。
•2023年、2022年、2021年：無形資産の償却の影響を排除しました
•2023年、2022年、2021年：資産減損、リストラ、その他の特別費用の影響を排除しました
•2023年、2022年、2021年：純損益が株式への投資に与える影響を排除しました
•2021: 負債の買戻しに関連する費用の影響を排除しました
•2021年：主に米国および国際政府からの予測需要の変化により認識されていたCOVID-19抗体の在庫請求の影響を排除しました
当社の非GAAP財務指標の報告に沿った調整に加えて、人材・報酬委員会は次の調整を行いました。
•2023年、2022年、2021年：買収した知的財産権研究開発で計上された費用の影響を排除しました
報告されたEPSに対する調整の調整は以下の通りです：
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| 2023 | 2022 | % 変更
2023 対 2022 | 2021 | 2022年と2021年との変化率 |
| 報告どおりのEPS | $5.80 | | $6.90 | | (15.9) | % | | $6.12 | | 12.7 | % | |
| 無形資産の償却 | 0.45 | | 0.50 | | | | 0.53 | | | |
| 資産の減損、リストラクチャリング、その他
特別料金 | 0.06 | | 0.21 | | | | 0.28 | | | |
| 株式への投資による純損失（利益） | 0.02 | | 0.33 | | | | (0.16) | | | |
| 負債の買戻しに関連する費用 | — | | — | | | | 0.35 | | | |
| 新型コロナウイルス抗体の在庫料金 | — | | — | | | | 0.25 | | | |
| 非GAAPベースのEPS | 6.32 | | 7.94 | | | | 7.39 | | | |
| 取得した知的財産権研究開発費 | 4.10 | | 0.90 | | | | 0.86 | | | |
| 業績報奨を目的とした調整後の非GAAPベースのEPSです | $10.42 | | $8.84 | | 17.9 | % | | $8.25 | | 7.2 | % | |
*四捨五入の関係で数字が足されない場合があります
付録B-会社の定款の改正案
会社の定款の変更案は、項目4と5に関連して以下に示されています。第9条（b）に示された変更は、項目4「会社の定款を改正して機密取締役会構造を排除する提案」が発行済み株式の少なくとも80％の議決権を得た場合に有効になります。第9条（c）、第9条（d）、第13条への変更は、第5項「過半数の議決権規定を撤廃するための定款改正の提案」が発行済み株式の少なくとも80％の議決権を獲得した場合に有効になります。追加は下線で示され、削除は取り消し線で示されます。会社の定款の全文は、当社のウェブサイトにあります。 lilly.com/リーダーシップ/ガバナンス.
9。以下の規定は、事業の管理および会社の業務の遂行のために挿入されています。同じ規定は、法令によって付与された権限を制限または排除するものではなく、促進することを目的としていることが明確に規定されています。
(a) 会社の取締役の数。第7条 (b) に従って1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役を除きます。優先株取締役」）は、9人以上でなければなりません。正確な数は、その時点で在任している取締役の過半数以上が行動する取締役会の決議によって随時決定されます。
(b) 2025年の年次取締役会の前に、Tt取締役会（優先株取締役を除く）は3つのクラスに分けられ、1つのクラスの任期は毎年満了します。 1985年の年次株主総会で、第1クラスの取締役5人が1986年の年次総会で満了する任期で在任するように選出され、第2クラスの5人の取締役が1987年の年次総会で満了する任期で就任するように選出され、第3クラスの取締役6人が1988年の年次総会で満了する任期で在任するように選出されるものとします。 の年次株主総会から始めて 19862025、任期が満了する各クラスの取締役は、次の職に就くように選出されるものとします 三一-年の期間 次回の年次株主総会で期限切れになります。取締役会に欠員がある場合は 取締役の数（人数の増加による欠員を含む） の Dd取締役の場合、欠員は取締役会の選出によって埋められ、そのように選出された取締役が取締役の残りの任期で務めるように選出された取締役が交代します。また、追加の取締役の場合は、 ディレクターが配属されたクラスの残りの任期について 次の年次株主総会まで。すべての取締役は、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任し続けるものとします。 取締役の数が変更された場合、新たに創設された取締役職または取締役職の減少は、すべての階級が可能な限り等しくなるように、定足数には満たないものの、在任中の取締役の過半数によってクラス間で割り当てられるものとします。 取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。取締役の選挙は、付則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。
(c) 任意の取締役（優先株取締役を除く）は、理由があって、少なくとも賛成票がある場合に限り、いつでも解任できます 80%過半数投票の になる資格があります キャストします 議決権のある株式（本書の第13条で定義されているとおり）のすべての発行済み株式の保有者によって、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。
(d) これらの改正定款または法律の他の規定により、より少ない票または無投票が認められる場合がありますが、法律または本改正定款で義務付けられている特定の種類の議決権を持つ株式の保有者の賛成票に加えて、議決権のあるすべての発行済み株式の保有者が投じることができる票の少なくとも80％の賛成票による賛成票は、一緒に投票します単一クラスとして、この第9条を変更、修正、または廃止する必要があります。
13。法律および本改正条項によって課せられるその他すべての要件に加えて、本第13条の (c) 項に別段の定めがある場合を除き、以下に挙げる行為または取引のいずれも、議決権を有する株主の決定の基準日時点で、関連者（以下同様）がいる場合、当社によって実施されたり、当社の過半数所有子会社の株主として当社が承認したりしないものとします。(b)、(c)、(d)、(e)、(f) の該当する要件がない限り、定義済み) は存在しますこの第13条について満足しています。
(a) 本第13条の対象となる行為または取引は次のとおりです。
(i) 合併または統合 コーポレーションまたは のいずれか その コーポレーションの子会社をそのような関係者にする、またはそのような関係者と一緒に。
(ii) 資産の全部または大部分の売却、リース、交換、またはその他の処分 コーポレーション または私のいずれかtsですコーポレーションの当該関係者の、または当該関係者が持つ過半数所有子会社
(iii) 現金、その他の資産または証券、またはそれらの組み合わせと引き換えに、当社の過半数所有子会社の議決権のある株式（以下定義）または議決権のある有価証券を当該関係者に発行または引き渡すこと。
(iv) 会社の自発的な解散または清算
(iv）有価証券の再分類（株式の逆分割を含む）、会社の資本増強、または当社とその子会社との合併または統合、または会社の任意の種類またはシリーズの資本ストック、または資本に転換可能な証券の比例配分を直接的または間接的に増加させる効果のあるその他の取引（関係者が関与するかどうかにかかわらず）会社の株式、または子会社の受益所有の持分証券に任意の関係者、または
(vi）上記（i）から（iv）までの条項に規定されている1つ以上の措置を規定する合意、契約、またはその他の取り決め。
(b) 本第13条 (a) 項に記載されている行為と取引は、賛成票によって承認されたものとする。 全体の 80% 以上 過半数の保有者が投じる資格のある票のうち すべて議決権行使株式の発行済み株式を、まとめて1つのクラスとして議決権行使します。
(c) 本第13条の (b) 項にかかわらず、 80% の投票 特別株主承認要件 (b) 項に記載されています第 (a) 項に規定されている行動または取引が、会社の取締役会および継続取締役（以下定義）の過半数によって承認された場合は適用されないものとします。
(d) 関連担当者になった後、そのような行為または取引が完了する前に、継続取締役の過半数によって承認されない限り。:
(i) 関連者は、当社またはその子会社から、資本ストックの新規発行株式または自己株式、または当社またはその過半数所有子会社の資本ストックに転換可能な新規発行有価証券を直接的または間接的に取得してはなりません（関連人物になる前に取得した転換証券の転換時や、比例配分による株式配当、株式分割などの結果を除く）全株主への株式の配分（比例配分）
(ii) 当該関係者は、当社またはその過半数出資子会社が提供する貸付、前払金、保証、質権、またはその他の財政援助または税額控除の恩恵を直接的または間接的に（株主として比例する場合を除く）受けていないものとします。また、当社またはその過半数所有子会社の事業または資本構造に大きな変更を加えたり、現在の配当率を引き下げたりしていないものとします会社の資本金に対して、その関係者がその時点の直前に有効だった金利を下回って支払うべき債券関連人物になりました。そして
(iii) そのような関係者は、会社の取締役会に、少なくとも会社の残りの公開株主（以下定義）の議決権の議決権の議決権に比例した継続取締役による代表を含め、取締役に対する部分的な権利が生じた場合、継続取締役が追加の取締役会の地位を占めるようにし、いかなる場合でも少なくとも1人の継続取締役が務めることを確実にするために、その権限の範囲内で必要なすべての措置を講じているものとします。まだ公開されている人がいる限り、理事会に載ります株主。
(e) 改正された1934年の証券取引法の要件に対応する委任勧誘状は、その場合会社がそのような要件の対象となるかどうかにかかわらず、郵送されるものとします
そのような行為または取引に対する株主の承認を求める目的で、会社の株主に、その前に目立つ場所に、継続取締役が述べることができる行為または取引の妥当性または助言不可性に関する推奨事項、および継続取締役の過半数が推奨すると判断した場合は、公平性に関して継続取締役の過半数によって選ばれた投資銀行会社の意見を記載する必要があります（または金融機関からの訴訟または取引の条件ではない）残存公開株主、そのような投資銀行会社には、会社からそのサービスに対して妥当な手数料が支払われるという観点です。この段落（e）の要件は、継続取締役の過半数によって承認された訴訟または取引には適用されないものとします。
(f) この第13条の目的上：
(i)」という用語関連人物」とは、議決権行使株式の発行済み株式の5％以上を直接的または間接的に受益的に所有または管理する他の法人、個人、または法人、および関連者の関連会社または関連会社（これらの用語は1934年の証券取引法に基づく一般規則および規則で定義されています）を意味します。 提供された, ただし、「関連人物」という用語には、(a) 当社またはその子会社、(b) 当法人の子会社、または当該制度の受託者または受託者の利益分配、従業員持株会、その他の従業員福利厚生制度、またはそのような立場で行動する場合、(c) リリーエンダウメント社は含まれないものとします。そして さらに 提供された、いかなる法人、個人、団体も、Lilly Endowment, Inc.の関連会社または関連会社であるという理由だけで関連人物とはみなされないということです。
(ii) 関連者は、自身または関連会社または関連会社が所有する議決権のある株式の発行済み株式を、直接的または間接的に所有または管理しているものとみなされます。これには、株式が含まれますが、これに限定されません
a. 任意の契約に従って、または転換権、新株予約権、新株予約権、オプションなどを行使した際に取得する権利があるもの、または
b. 議決権のある株式の取得、保有、議決権行使、処分を目的として、自身またはその関連会社または関連会社が合意、取り決め、または理解を結んでいる他の法人、個人、またはその他の法人、または法人、またはその関連会社（法人を除く）、または関連会社（会社以外）が直接的または間接的に受益的に所有しているもの（上記のa項の適用により所有されていると見なされる株式を含む）。
(iii)」という用語議決権株式」とは、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社のあらゆる種類の資本金の全株式を意味します。
(iv)」という用語継続取締役」関連会社、アソシエイト、または関係者の代表ではなく、提案されたアクションまたは取引に関与した関係者が関連人物になる直前に会社の取締役会のメンバーであった取締役、または関連会社でも関連会社でも関連会社でも関連会社の代表でもなく、残りの継続取締役の過半数によって指名された取締役を意味します。そして
(v)」という用語残りの公開株主」とは、関係者以外の会社の資本金の保有者を意味します。
(g) 会社の継続取締役の過半数は、本第13条の目的上、継続取締役が知り得た情報に基づいて、(i) 関係者が存在するか、他の関係者の関連会社または関連会社であるか、および (ii) 会社または過半数所有の子会社の資産の一部の売却、リース、交換、またはその他の処分の提案には、以下の大部分が関与しているかどうかを判断する権限と義務があります当社またはその子会社の資産。継続取締役によるそのような決定は、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。
(h) この第13条に含まれる内容は、関係者、または関連者の関連会社または関連会社を法律で課せられた受託者責任から解放するものと解釈されないものとします。
(i) 何らかの行動または取引がこの第13条の規定に準拠しているという事実は
法律または本改正定款のその他の要件を放棄または満たしたり、取締役会またはそのメンバーに受託者責任や義務、責任を課したり、そのような行動や取引を承認したり、その採用や承認を会社の株主に推奨したりするものと解釈されません。また、そのようなコンプライアンスにより、取締役会またはメンバーがいかなる方法でも制限されたり、禁止されたり、制限されたりすることはありませんそのうち、そのような行動や取引の評価や行動、対応に関するものです。会社の取締役会は、本第13条 (a) 項に記載されている行動または取引を評価する際、会社とその株主にとって何が最善の利益になるかを判断する際の判断の行使に関連して、従業員、顧客、サプライヤー、および会社とその子会社のその他の構成員および地域社会に対する社会的および経済的影響を含むがこれらに限定されない、関連するすべての要因を十分に考慮する必要があります会社とその子会社が運営しているもの、またははあります。
(j) これらの改正定款または法律の他の規定により、より少ない票数または反対票が認められる場合がありますが、法律または本改正定款で義務付けられている特定の種類の議決権を持つ株式の保有者の賛成票に加えて、議決権のあるすべての発行済み株式の保有者が投じることができる票の少なくとも80％の保有者の賛成票による賛成票で、一緒に投票します単一クラスとして、この第13条を変更、修正、または廃止する必要があります。
