米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 正式な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

イオスエナジーエンタープライズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

手数料は不要です。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従って以下の表で計算されています。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 取引法規則0-11 (a) (2) の規定に従って手数料の一部が相殺される場合はチェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日で、前回の申告を特定してください。

イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社

3920 パークアベニュー

ニュージャージー州エジソン 08820

2024年5月1日に開催される定時株主総会の通知

イオスエナジーエンタープライズ社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の法人であるイオス・エナジー・エンタープライズ社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年5月1日午前10時（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/EOSE2024でライブWebキャストでのみ開催される仮想会議であることをここに通知します。目的は次のとおりです。

1. Eos Energy Enterprises社のクラスI取締役として2人の取締役を選出します。各取締役は3年間務め、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任まで務めます。

2. 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を承認すること。

3. 指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない諮問決議を承認すること。

4. 普通株式の授権株式数を3億株から6億株に増やすための当社の第3次修正および改訂された設立証明書の修正（「授権株式修正」）を承認すること。そして

5. 修正および改訂された2020年インセンティブプランの修正を承認すること。

会社はまた、年次総会、またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務も処理します。

前述の事業項目については、この年次株主総会通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。2024年3月11日の営業終了（「基準日」）に当社の普通株式を所有していた株主のみが、この会議または予定されている延期で投票できます。

理事会はあなたに投票することを勧めています：

提案1：2人の取締役候補者の選挙について。

提案2：独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認を求めて。

提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議の承認について

提案4：授権株式の修正について。そして

提案5：修正および改訂された2020年インセンティブプランの修正案の承認を求めています。

2024年バーチャル年次株主総会

取締役会は、株主が出席し、あらゆる場所の株主が無料で参加できるようにするために、年次総会を仮想的に開催することを決定しました。株主、取締役会、経営陣の健康を守りながら、規模、資源、物理的な場所に関係なく、株主との関わりを深めることができるため、現時点ではこれが当社にとって正しい選択だと考えています。私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会が確実に与えられるように努めています。会議日時にwww.virtualShareholderMeeting.com/EOSE2024にアクセスすると、オンラインで会議に出席したり、電子的に株式を投票したり、会議中に質問を送信したりできます。会議のWebキャストは、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。チェックイン中または会議中に技術的な問題が発生した場合は、仮想年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話して支援を求めてください。技術支援は、年次総会の終了まで受けられます。

あなたの投票は重要です。オンラインでバーチャル会議に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状とフォーム10-Kにある2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書を読み、委任勧誘状の「委任手続きと投票に関する情報」に記載されている3つの便利な投票方法のいずれかを使用して、できるだけ早く代理人を提出することをお勧めします。株式が異なる名前または住所で登録されているために複数の委任状資料を受け取った場合は、すべての株式が議決権行使されるように、各委任状に署名して提出する必要があります。

2024年5月1日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月1日に開催される年次株主総会の通知、添付の委任勧誘状、およびフォーム10-Kの当社の2023年年次報告書は、www.proxyvote.comで無料で入手できます。

この通知には、www.proxyvote.comで当社の委任状資料にアクセスしてインターネット経由で投票する方法と、添付の委任勧誘状、代理カードまたは議決権行使指示書、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K年次報告書など、当社の委任状資料の紙のコピーを株主に受け取る方法が記載されています。株主は、投資家向け広報部（862-207-7955）に連絡するか、ir@eose.com に電子メールを送信して、郵送または電子的に、将来の委任状資料を印刷形式で受け取るようリクエストすることもできます。

取締役会の命令により

/s/マイケル・ウィリス・シルバーマン

マイケル・ウィリス・シルバーマン

ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリー

        , 2024

目次

イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社

3920 パークアベニュー

ニュージャージー州エジソン 08820

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月1日

Eos Energy Enterprises株式会社（以下「当社」、「Eos」、「私たち」または「当社」と呼びます）の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年5月1日午前10時に開催される2024年定時株主総会（「年次総会」）での議決権行使を募っているため、委任状資料を公開しました。東部標準時、www.virtualShareholderMeeting.com/ EOSE2024で。

◦この委任勧誘状には、年次総会で検討される提案に関する情報や、投票方法を決定する際に役立つその他の情報がまとめられています。

◦代理カードは、自分の指示に従って他の人に自分の株の議決権行使を実際に許可する手段です。

郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしに、電話、電子メール、個人面談で代理人を求めることがあります。代理人の勧誘費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、カストディアン、受託者は、代理勧誘資料を自分の名前で保有している株式の所有者に転送するよう求められ、代理資料の配布に関連して発生した合理的な自己負担費用を払い戻します。

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社は、委任状を含む委任状一式をお客様に送付することにより、本委任勧誘状および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）を含む年次総会の資料にアクセスできるようにすることを選択しました。したがって、委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年3月11日（「基準日」）の時点で当社の登録株主に最初に郵送されます。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1クラスの取締役のみが選出され、各クラスの任期は3年間です。取締役の任期は3年間、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。ただし、取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。クラスIの取締役はマリアン「ミミ」ウォルターズ、オードリー・ジベルマン、ジェフリー・マクニール、クラスIIの取締役はCEOのジョー・マストランジェロとアレックス・ディミトリーフ、クラスIIIの取締役は取締役会の議長であるラッセル・スティドルフ、ジェフ・ボーンスタイン、クロード・デンビーです。

年次総会で再選されるクラスIの理事は、マリアン「ミミ」ウォルターズとジェフリー・マクニールです。オードリー・ジベルマンは年次総会での再選には立候補していません。クラスIIとクラスIIIの取締役は、それぞれ2025年と2026年の年次株主総会の選挙に立候補します。

クラスI理事に選出される候補者はそれぞれ、現在取締役です。年次総会で選出された場合、クラスI理事に選出される候補者はそれぞれ3年間、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めます。候補者が選挙の候補者になれない、またはなりたくない場合、理事会は別の候補者を任命するか、理事会の規模を縮小することができます。

次の表は、現在選挙に立候補している候補者の情報を示しています。

(1) リーダーシップ開発・報酬委員会のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。

(2) 監査委員会のメンバー、リーダーシップ開発・報酬委員会のメンバー。

以下は、候補者の経歴情報です。以下には、候補者の個人的な経験、資格、属性、スキルに関する特定の情報が含まれています。これにより、取締役会は候補者が取締役を務めるべきだと結論付けました。

61歳のマリアン「ミミ」ウォルターズは、2020年に企業結合が終了して以来、取締役を務めています。ウォルターズ氏は、2019年7月からB・ライリー・ファイナンシャル・インク（ナスダック：RILY）の取締役を務め、2019年11月からリーディング・エッジ・パワー・ソリューションズ合同会社の最高商務責任者を務めています。2015年から2019年まで、カリフォルニア州第45地区の米国下院（「下院」）議員を務め、エネルギー、技術、環境、医療に関連する主要な法律、ビジネス、政策の取り組みに取り組みました。ウォルターズ氏は下院指導部のメンバーで、影響力のあるエネルギー商務委員会の委員を務めました。彼女は通信とテクノロジー、デジタルコマースと消費者保護、監視と調査の小委員会のメンバーでした。議会に選出される前、ウォルターズ氏は2008年から2014年までカリフォルニア州上院議員を務め、銀行金融機関委員会の委員を務め、歳出委員会の副議長を務めました。彼女は以前、カリフォルニア州議会に勤め、ラグーナ・ニゲル市の市長兼市議会議員を務めていました。公共サービス業界でのキャリアに先立ち、ウォルターズ氏はドレクセル・バーナム・ランバート・アンド・キダー・ピーボディ・アンド・カンパニーで投資の専門家を務めていました。彼女はカリフォルニア大学ロサンゼルス校で政治学の学士号を取得しました。ウォルターズ氏が当社の取締役を務める資格には、代替エネルギー業界、政策、政府関連業務の経験、投資銀行業務の経歴などがあります。

62歳のジェフリー・マクニールは、2023年から取締役会のメンバーを務めています。マクニール氏は、さまざまな重要な役職を歴任し、豊富な経験とリーダーシップ能力を発揮してきました。2023年4月から、マクニール氏はエンフェーズ・エナジーのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼アドバイザーを務め、会社の戦略的イニシアチブを導く上で極めて重要な役割を果たしてきました。この役職に就く前は、エンフェーズ・エナジーで最高執行責任者（2019-2023）および品質およびカスタマーサポート担当副社長（2018-2019）を務め、オペレーショナル・エクセレンスへの取り組みを示しました。再生可能エネルギーソリューションの進歩に対するマクニール氏の献身は、業界の他の大手企業での彼の役割からも明らかです。彼はエナガス・コーポレーションでオペレーション担当上級副社長（2016年から2018年）を務め、サイプレス・セミコンダクター・コーポレーションで20年以上にわたり（1994-2012年）、ワールドワイド・オペレーション担当上級副社長やプランニング担当副社長などの要職を歴任しました。マクニール氏のキャリアには、現在取締役会のメンバーを務めているアップスタート・パワー社のほか、ヘレウス、デジタル・イクイップメント・コーポレーション（後にヒューレット・パッカード・エンタープライズに買収）、シーゲイト・テクノロジー、メモレックスでの注目すべき役職も含まれています。マクニール氏は、サンノゼ大学で化学工学を専攻して理学士号を取得しました。マクニール氏の取締役会のメンバー資格には、エネルギーおよびテクノロジーセクターのさまざまな側面にわたる40年の経験と、成長と革新を推進してきた確かな実績があり、スケーラブルで持続可能なエネルギー貯蔵ソリューションを提供するという私たちの使命における重要な資産としてマクニール氏を位置付けています。

理事会は投票を推薦します

上記のクラスI候補者の各選挙について

取締役

次の表は、年次総会での選挙候補者の氏名、2024年3月1日現在の役員、および年次総会までに任期が延長されるEos Energy Enterprises社の現在の取締役の氏名、年齢、役職を示しています。以下には、取締役の個々の経験、資格、属性、スキルに関する特定の情報、および取締役が取締役を務める資格があると結論づけた取締役の経歴に関する簡単な説明も含まれています（ウォルターズ氏とマクニール氏に関する情報は、上記の「第1号議案取締役選挙」に記載されています）。

(1) 監査委員会のメンバー

(2) リーダーシップ開発・報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

48歳のラッセル・スティドルフは、2020年に企業結合が終了して以来、当社の取締役を務めています。また、2014年からEos Energy Storage LLC（「EES LLC」）の取締役、2018年からEES LLCの取締役会長を務め、企業結合の完了後も引き続き両方の役職に就いていました。スティドルフ氏は、代替エネルギー投資に焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるAlteNergy, LLCの創設者で、2006年からマネージングディレクターを務めており、オルタナジー・アクイジション・コーポレーション（NASDAQ：AEAE）の会長兼最高経営責任者を務めています。ヒューレット・バンコープの取締役も務めています。AlteNergyを設立する前は、Stidolph氏はコネチカット州ニューカナンに拠点を置くミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるJ.H. Whitney & Co., LLCのプリンシパルでした。J・H・ホイットニー在籍中、スティドルフ氏は同社の代替エネルギー投資業務の開始と発展を担当し、ホークアイ・リニューアブルズ合同会社とアイオワ・ウィンズ合同会社を担当しました。スティドルフ氏は、2006年にトーマス・H・リー・パートナーズLPに売却される前は、ホークアイ・リニューアブルズ合同会社の最高財務責任者兼副会長を務めていました。J・H・ホイットニーに入社する前、スティドルフ氏はPaineWebber, Inc. のコーポレート・ファイナンス・グループのメンバーで、ハイ・イールドとレバレッジ・ファイナンスの創始を担当していました。スティドルフ氏はまた、Tres Amigas, LLCの上級副社長兼最高財務責任者を務め、現在も同社の取締役会のメンバーであり、2017年にOrmat Technologiesに売却される前は、Viridity Energy, Inc.の取締役会の議長を務めていました。ラッセルはダートマス大学で文学士号を取得しました。スティドルフ氏の取締役としての資格には、金融投資、財務およびリスク管理、株式資本市場、再生可能エネルギー業界の経歴が含まれます。

58歳のジェフ・ボーンスタインは、2022年9月から当社の取締役を務めており、非常勤取締役と最高経営責任者の両方から推薦されました。Bornstein氏は、Whipstick Ventures LLCの創設者、プリンシパル、共同マネージングパートナーです。Whipstick Ventures LLCは、エネルギー貯蔵と効率化、サービス、バイオテクノロジー、フィンテックにわたる新しいソリューションを提供する初期段階の企業に焦点を当てた投資会社です。彼は現在、ジェネレーション・キャピタル・パートナーズのマネージング・パートナーを務めており、AlloVir（NASDAQ：ALVR）の監査委員会の委員長も務めています。2018年にホイップスティック・ベンチャーズを設立する前、ボーンスタイン氏はゼネラル・エレクトリック（GE）で重要な役職を歴任し、特に2013年から2017年まで副会長兼最高財務責任者を務めました。在職中、彼はアプライアンス部門の売却、GEオイル＆ガスとベーカー・ヒューズの合併、GEキャピタルの資産3,000億ドル以上の合理化など、ポートフォリオの大幅な変革を主導しました。また、コスト削減策を講じながら、GEによるアルストムの買収を促進しました。ボーンスタイン氏のGEへの道のりは、1989年にGEパワーシステムズの財務管理プログラムから始まりました。長年にわたり、彼は社内でさまざまな財務職を歴任し、特にGEキャピタルの上級副社長兼最高財務責任者を12年間務めました。金融危機と連邦準備制度への移行中の彼のリーダーシップは、困難な時代を乗り切るのに役立ちました。ボーンスタイン氏は、企業としての責任以外にも、ノースイースタン大学の理事であり、Build Onの理事を務め、多くの青少年プログラムに参加しています。彼はノースイースタン大学で経営学の学士号を取得しています。ボーンスタイン氏の取締役会への任命は、彼の幅広い財務経歴、経営幹部としての経験、そして特にエネルギー部門における深い業界知識によって裏付けられています。

59歳のクロード・デンビーは、2021年から当社の取締役を務めています。デンビー氏は、自動車、航空宇宙、材料技術業界で豊富な経営幹部としての経験を積み、複雑なグローバル組織を好転期や急成長期に導いてきました。彼はキャリアの中で、アジア、ヨーロッパ、アメリカ大陸を含む世界中で国際的な事業とインフラを確立してきました。デンビー氏は、2018年から2022年にかけて、従業員2,400人、世界13拠点で101か国の25,000を超える顧客にサービスを提供する、照明と産業のイノベーション企業であるCree LEDの社長を務めました。デンビー氏はこの役職で、アプリケーションに最適化されたソリューションを世界中に提供するこの有名なグローバルブランドの好転と成長を主導しました。LED事業を率いる前、デンビー氏はCree Inc. の合併と買収を主導し、M&A戦略を推進し、Creeの将来の成長プラットフォームである電力、通信、インフラ分野の基盤を確立しました。M&Aを主導する前は、デンビー氏はクリーの半導体材料事業の上級副社長兼ゼネラルマネージャーでした。クリーに入社する前、デンビー氏は、合成材料の製造に焦点を当てた5つのグローバル事業を所有する産業持株会社であるノエルグループのCEO兼取締役を務めていました。ノエルグループでは、デンビー氏が世界中でこの事業の好転を主導し、戦略、プロセス、グローバルフットプリントを確立し、会社の財務状態と株主価値を大幅に向上させました。ノエル・グループに入社する前は、デンビー氏はL&L Products Inc. の社長兼最高執行責任者を務めていました。L&L Products Inc. は、アプリケーションの構造的完全性を強化しながら騒音や振動を低減するソリューションを提供するグローバルな自動車および航空宇宙OEMです。デンビー氏は、世界中で事業を確立し、L&L Productsを会社の歴史上最も速い成長期の1つに導きました。デンビー氏は、プロクター・アンド・ギャンブルとGEでエンジニアリング職としてキャリアをスタートし、公的および私的取締役会の経験が豊富です。彼は現在、ブラウン・キャピタル・マネジメント・ミューチュアル・ファンド・トラストの指名・ガバナンス委員会の委員長および取締役を務めています。また、指名・ガバナンス委員会の委員長、監査委員会のメンバー、クリーンエネルギー企業であるピードモント・リチウム・インコーポレイテッド（NASDAQ：PLL）の取締役を務め、2012年から2017年までリッチモンド連邦準備銀行シャーロット支店の取締役を務めていました。会長としての期間を含みます。デンビー氏は、職業経験と取締役会での奉仕活動に加えて、Valour Academy Schools Inc. Ralaleighの設立とリーダーシップ、ローリー商工会議所の次期議長を含む複数のリーダーシップ委員会での過去の任務、および顧問としての経験を通じて、地域社会への奉仕の分野で確固たる実績があります。デンビー氏が当社の取締役を務める資格には、工業製造、材料技術、経営幹部レベルのリーダーシップにおける豊富な経験、および国際事業における経験が含まれます。

65歳のアレックス・ディミトリーフは、2020年に企業結合が成立して以来、取締役を務めています。ディミトリーフ氏は、経験豊富な取締役、経営幹部のリーダー、法務顧問であり、複雑な商業、法律、組織上のさまざまな課題を乗り越えて、エネルギー関連やその他のグローバルビジネスを幅広く率いてきました。彼は以前、ザ・ウィー・カンパニー、シンクロニー・フィナンシャル（NYSE：SF）、SmileDirectClub（ナスダック：SDC）、GEキャピタル・バンクなどの公開企業と非公開企業の両方の取締役を務め、現在はクレッセット・キャピタル・マネジメントの諮問委員会のメンバーです。2022年11月以来、ディミトリーフ氏はソテラ・ヘルス・コープ. の上級副社長兼法務顧問を務めています。(ナスダック:SHC)。以前、ディミトリーフ氏は、ゼネラル・エレクトリックのグローバル・グロース・オーガニゼーションの社長兼最高経営責任者として、180か国以上でGEの成長を推進する責任者を務めていました。ディミトリーフ氏の監視の下、2018年、GEは760億ドルの国際受注を達成し、GEの新興市場の顧客の多くに数十億ドルの資金を確保しました。2015年から2018年までGEの法務顧問を務めたディミトリーフ氏は、GEの取締役会の主任執行顧問を務め、GEの法的事項、コンプライアンス、SEC報告、政府業務、環境安全プログラムを担当するグローバルチームを率いました。GEでの前職では、ディミトリーフ氏はGEキャピタルの変革（シンクロニー・フィナンシャルルのIPO/分割を含む）のリーダーであり、中国とロシアにおけるGEエナジーの合弁事業交渉を主導しました。2019年1月にディミトリーフ氏がGEを退職したことを発表するにあたり、最高経営責任者のラリー・カルプは、ディミトリーフ氏を「GEで最も尊敬されるリーダーの一人」と表現しました。彼は「世界中の政府、規制当局、顧客の前でGEを効果的に代表し、誠実さ、透明性、法の支配の強力な擁護者として広く認められています」。2007年、ディミトリーフ氏はカークランド・アンド・エリス法律事務所でシニアパートナーとして20年働いた後、GEに入社しました。そこでは、証券、リストラ、知的財産、製造物責任、環境、ガバナンス、商事紛争について「初代議長を務め」、定期的に取締役会に助言しました。ディミトリーフ氏はイェール大学で学士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。ディミトリーフ氏が当社の取締役を務める資格には、長年の経営陣や取締役会の経験のほか、大規模な労働力を抱える成熟企業におけるリスク管理、法令遵守、ガバナンス、その他の機能に関する専門知識が含まれます。

55歳のジョー・マストランジェロは、2020年に企業結合が成立して以来、取締役兼最高経営責任者を務めています。彼は2018年3月に取締役会の顧問としてEES LLCに入社し、2019年8月から企業結合の完了まで最高経営責任者の役割を引き受けました。イオスに来る前、マストランジェロ氏は2015年9月からゼネラル・エレクトリックのガス・パワー・システムズの社長兼最高経営責任者を務めていました。過去20年間、エネルギー業界のリーダーとして活躍してきたマストランジェロ氏は、多様なチームを率いて世界中で商業規模のプロジェクトを開発・展開してきた豊富な経験があります。マストランジェロ氏は、GEの電力変換事業の最高経営責任者を務め、世界のエネルギーインフラの効率を高めるために電力変換の科学とシステムを応用するなど、エネルギーバリューチェーン全体で幅広い業務経験を持っています。マストランジェロ氏はGEオイル＆ガスに10年間在籍し、財務、品質、商業運営の分野で指導的役割を果たし、2008年にGEの執行役員に任命されました。ジョーはGEの財務管理プログラムでキャリアをスタートし、その後GEの企業監査スタッフに加わりました。ニューヨーク出身のマストランジェロ氏は、クラークソン大学で金融学の理学士号を、ウエストチェスター・コミュニティカレッジで理学、経営学、経営学の準学士号を取得しています。マストランジェロ氏が当社の取締役を務める資格には、役員レベルの役職での運営管理における豊富な経験と、財務とビジネスの学歴が含まれます。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

取締役指名契約の条項に従い、当社の取締役会は現在8人の取締役で構成されています。

私たちの憲章には取締役の数が定められていますが、取締役会の決議により随時決定されます。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1クラスの取締役のみが選出され、各クラスの任期は3年です。

•マリアン「ミミ」ウォルターズとジェフリー・マクニールからなるクラスIの取締役は、今回の年次総会で再選される予定ですが、オードリー・ジベルマンは年次総会での再選には立候補していません。

•ジョー・マストランジェロとアレックス・ディミトリーフからなるクラスIIの取締役は、2025年の当社の年次株主総会で失効します。

•ラッセル・スティドルフ、クロード・デンビー、ジェフ・ボーンスタインからなるクラスIIIの取締役は、2026年の当社の年次株主総会で失効します。

取締役の任期は3年間、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。ただし、取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。会社の第3次修正および改訂細則に従い、取締役会は、年次株主総会の合間に発生する可能性のある取締役会の欠員または新たに創設された取締役職を埋める責任もあります。

取締役会と取締役の指名に関する考慮事項を継続的に改善しています

会社が進化するにつれて、取締役会も進化します。当社とその取締役会は、多様化する株主やその他の利害関係者の効果的な管理役を務め、強固なガバナンス原則を制定できる、誠実さと専門知識を備えた経験豊富で資格のある取締役会を構築し続けることに取り組んでいます。

この目的のために、取締役会は、業界経験、上場企業の経験、特にハイテク新興企業におけるオペレーション、製造、サプライチェーンの専門知識、資本市場の専門知識を含む財務と会計、人口統計学と個人的および職業的経験の両方に関する認知的多様性、企業リスク管理、規制と政府業務など、現在の取締役のスキルと経験の組み合わせと将来求められるスキルと経験の組み合わせを定期的に見直すプロセスを導入しました。才能開発、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）、持続可能性、成長。著しい成長と変革の時期とさまざまな国内外の市場への露出を経験した主要企業に焦点を当てています。取締役会はまた、自社の業績と委員会の業績を評価します。

私たちは、コーポレートガバナンスプロセスの継続的な自己改善が、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会にとって不可欠であると考えています。私たちは、会社の取締役会の構成と実効性計画をサポートするコンサルティングと支援を提供するために、Heidrick & Struglesに依頼しました。Heidrick & Struglesを選んだのは、後継者育成計画、取締役会の有効性、文化形成に関して取締役会と協力してきた優れた企業としての実績に基づいています。

取締役には特定の個人的特徴が備わっていることが期待されており、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会のメンバー候補者を特定する責任を果たすにあたり、候補者を推薦した人（株主からの推薦を含む）に関係なく、各取締役候補者をケースバイケースで審査し、上記の説明だけでなく、独立性の強化、金融リテラシー、金融の専門知識など、適切と考えるすべての要素を考慮に入れます。背景の多様性と視点。年齢、性別、人種、人口統計、およびその他の関連する資格、属性、スキルに関するものを含みますが、これらに限定されません。

当社の取締役は、以下の表に記載されているように自己識別を行います。

取締役会の独立性

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）のルールでは、取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、その憲章に従い、取締役、当社、経営陣との関係を検討し、取締役会の「独立性」の定義とナスダックおよび会社のコーポレートガバナンスガイドラインの適用規則に基づいて、各取締役が「独立」とみなされるかどうかを取締役会に推奨しました。取締役会は、8人の取締役のうち7人、ジェフ・ボーンスタイン、クロード・デンビー、アレックス・ディミトリーフ、ジェフリー・マクニール、ラッセル・スティドルフ、マリアン「ミミ」ウォルターズ、オードリー・ジベルマンが、ナスダックの規則および適用されるSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。

取締役会の指導体制

スティドルフ氏は取締役会の議長を務め、取締役会の独立メンバーです。独立取締役は、年に2回以上、非独立取締役や経営陣が出席することなく、執行会議で会合します。独立取締役の各執行会議は、取締役会の議長が主宰します。

当社の取締役会は、現時点では、取締役会の議長とCEOの役割を分ける前述の構造により、CEOによる主要な戦略および運営目標の効果的な策定と、経営陣によるそのような目標の実行に対する独立した監督との間の適切なバランスがとれていると考えています。また、取締役会は、この構造によりリスク監視機能が向上すると考えています。また、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を評価し、その時の状況に基づいて、それが引き続き私たちの最善の利益になるかどうかを判断します。取締役会の議長が経営陣の一員であったり、独立役員でない場合は、独立取締役が主任取締役を選出することができます。

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、リーダーシップ開発・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの完全に独立した常任委員会があります。各委員会は、適切と判断し、理事会の要請に応じて、理事会に報告します。

監査委員会

会社の監査委員会は、会社の企業会計および財務報告プロセス、および会社の法的および規制上の要件の遵守を監督します。とりわけ、監査委員会：

•当社の独立登録公認会計事務所を任命します。

•独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を評価します。

•独立登録公認会計士事務所の契約を決定します。

•年次監査の範囲と監査費用を検討し、承認します。

•年次監査の結果と会社の四半期財務諸表のレビューについて、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•独立登録公認会計士事務所に、提案されている許容される非監査サービスの実施を依頼することを承認します。

•SECが定めた要件に従って、独立登録公認会計士事務所の主任監査パートナーが会社のエンゲージメントチームにローテーションすることを監視します。

•当社の財務諸表をレビューし、SECに提出する年次および四半期報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析を担当しています。

•私たちの重要な会計方針と慣行を見直します。そして

•少なくとも年に1回、監査委員会憲章と委員会の業績を見直します。

監査委員会の現在のメンバーは、ジェフ・ボーンスタイン、クロード・デンビー、アレックス・ディミトリーフ、ジェフリー・マクニール、オードリー・ジベルマンで、ジェフ・ボーンスタインが委員長を務めています。SECの規則では、監査委員会のメンバーも高い独立性基準を満たさなければなりません。監査委員会のメンバーは全員、監査委員会のメンバーに関してSECとナスダックの適用規則および規制で定義されている独立取締役です。ジェフ・ボーンスタインは「監査委員会の財務専門家」の資格があります。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。

リーダーシップ開発・報酬委員会

当社のリーダーシップ開発・報酬委員会（「報酬委員会」）は、役員および従業員の報酬と福利厚生に関する方針を検討し、推奨しています。とりわけ、報酬委員会：

•会社の管理職報酬プログラムの企業目標と目的、基本的な報酬方針、および年間および長期の業績目標と目標を確立、レビュー、承認します。

•会社の従業員報酬の方針と慣行を見直します。

•任意の執行役員との雇用、報酬、福利厚生、または退職金契約を確認して承認します。

•企業の目標と目的に照らして執行役員の業績を評価し、その評価に基づいて執行役員の報酬を取締役会に推奨します。

•会社の従業員またはコンサルタントを対象とした株式ベースの報酬プランの採用、およびそのようなプランの変更をレビュー、承認、取締役会に推奨します。そして

•取締役の報酬を少なくとも年に1回、見直して評価し、取締役会に勧告します。

報酬委員会の憲章に従い、報酬委員会は、報酬委員会メンバーの過半数によって承認された決議により、小委員会を結成してその責任を小委員会に委任することができます。ただし、当該小委員会が委員会の1人以上のメンバーのみで構成され、そのような委任が法律およびSECおよびナスダックの適用規則と矛盾しない場合に限ります。報酬委員会はまた、場合によっては、報酬委員会メンバーの過半数によって承認された決議により、会社のインセンティブ報酬および株式ベースの報酬プランの管理を経営陣に委任することもできます。ただし、法律で認められている範囲で、そのようなプランで許可されている範囲で、報酬委員会が承認する規則、ポリシー、ガイドライン（そのような委任に従って行われる可能性のある報酬の総額の制限を含む）に従う必要があります。

報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際に、CEOを含む経営陣のメンバーと相談します。報酬委員会はCEOの推薦を検討しますが、報酬委員会は最終的には独自のビジネス上の判断と経験を活かして、個々の報酬要素とNEOの各要素の金額について、該当する場合は取締役会に承認または勧告を行います。当社の最高経営責任者（CEO）は、自分の報酬に関する決定には一切関与しません。当社の報酬委員会の現在のメンバーは、ジェフ・ボーンスタイン、ジェフリー・マクニール、ラッセル・スティドルフ、マリアン「ミミ」ウォルターズ、オードリー・ジベルマンで、ラッセル・スティドルフが委員長を務めています。

当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがSECの適用規則およびナスダックの該当する上場基準に基づく独立要件を満たしており、それぞれが1934年の証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者および取締役会の規模と構成について、取締役会に勧告する責任があります。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告し、勧告する責任があります。これにはESG問題の監督も含まれます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、アレックス・ディミトリーフ、クロード・デンビー、ラッセル・スティドルフ、マリアン「ミミ」ウォルターズで、アレックス・ディミトリーフが委員長を務めています。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、SECの適用規則およびナスダックの該当する上場基準に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、すべての役員、取締役、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「規範」）を採用しています。当社は、SECとナスダックが要求する期間内に、本規範の特定の条項の修正または放棄を自社のウェブサイト https://investors.eose.com で開示する予定です。

当社の規範の写し、コーポレートガバナンスガイドライン、および各監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の憲章は、当社のウェブサイトinvestors.eose.comで入手できます。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状の一部ではなく、本委任勧誘状に参照として組み込まれていません。さらに、当社からの要求に応じて、コードのコピーを無料で提供します。

ヘッジとプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、いかなる状況においても、従業員や取締役がヘッジ取引を行ったり、会社の証券を証拠金口座で購入したり、証拠金口座に会社の証券を保有したりすることを禁止しています。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、報酬委員会憲章に基づく権限に従い、役員報酬コンサルティングのサービスを提供し、役員報酬プログラムに関連する事項についてマーサーを支援するようマーサーに依頼しました。2023年、マーサーは報酬委員会にベンチマーク調査のほか、コーポレートガバナンス、規制問題、役員報酬に関する進展に関する情報を提供しました。報酬委員会から要請があった場合、マーサーのコンサルタントは報酬委員会の特定の会議に出席します。

報酬委員会は、ナスダックとSECが採用した要件を考慮してマーサーの独立性を評価し、利益相反は存在しないと判断しました。報酬委員会は、そのようなアドバイザーが行う業務の任命、報酬、監督に直接責任を負い、そのようなアドバイザーの報酬をすべて承認する唯一の権限を持っています。マーサーは当社に他のサービスを提供しておらず、上記のサービス以外の報酬も受けていません。

理事会、理事会、委員会メンバー会議の出席と年次総会への出席率

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に13回開催されました。監査委員会は7回、報酬委員会は5回、指名・コーポレートガバナンス委員会は7回開催されました。2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会および取締役会の委員会への出席率は95％でした。私たちは、すべての取締役および取締役候補者に年次株主総会に出席することを奨励し、期待しています。すべての取締役が2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会との株主コミュニケーション

株主やその他の利害関係者が、取締役会、非管理取締役、独立取締役、グループとしての独立取締役、または特定の個人取締役との連絡を希望する場合は、08820ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地にいる秘書に送ってください。秘書は、取締役の義務または責任に関する通信を指定された受取人に転送します。取締役の職務とは関係のない通信は、秘書の裁量で処理されます。株主も同じ手続きで取締役候補者の推薦状を提出することができます。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会はリスク管理を監督しています。当社の取締役会は、直接、または監査委員会を通じて、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針と慣行を見直し、当社の事業運営に内在するリスクについて経営陣と話し合うことで、この監督の役割を果たします。当社の報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行から生じるリスクを見直し、継続的に監視および軽減しています。必要な調整はすべて、会社のリスクプロファイルに記載されています。

重大な環境・社会リスクに関する理事会の監督

Eosは、株主、顧客、従業員、コミュニティ、規制当局、サプライヤーなど、すべての主要な利害関係者に影響を与える考慮事項を考慮に入れています。私たちの取締役会は、会社の全体的な社会的責任戦略を監督し、会社のESG戦略の実施を支援します。取締役会は、会社のESGへの取り組みの影響を引き続き監視および評価し、会社の社会的責任ベンチマークの改善と成長に努めています。

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の各非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。マストランジェロ氏は、取締役会の職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

名前と主たる役職			現金で獲得または支払った手数料 ($)			ストックアワード (1) ($)			オプションアワード (2) ($)			その他すべての報酬（$）			合計 ($)
ラッセル・スティドルフ			25,000			75,000			125,229			—			225,229
アレックス・ディミトリーフ			25,000			75,000			100,184			—			200,184
オードリー・ジベルマン			25,000			75,000			75,138			—			175,138
マリアン「ミミ」ウォルターズ			25,000			75,000			75,138			—			175,138
クロード・デンビー			25,000			75,000			75,138			—			175,138
ジェフ・ボーンスタイン			25,000			75,000			125,229			—			225,229
ジェフリー・マクニール (3)			6,250			75,000			75,192			—			156,442

(1) は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算された、制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値を表します。使用されている評価方法論の説明については、フォーム10-Kに含まれる当社の連結財務諸表の注記の注記17「株式ベースの報酬」を参照してください。これらの金額は、非従業員取締役による株式報奨から実現される実際の価値と必ずしも一致しません。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が発行している株式報酬（制限付株式ユニットの形で）の総数は、スティドルフ氏：32,328件、ディミトリーフ氏：32,328件、ディミトリーフ氏：32,328件、デンビー氏：32,328件、ボーンスタイン氏：32,328件、マクニール氏でした。:36,232。

（2）は、FASB ASCトピック718に従って計算された、オプションアワードの付与日の公正価値を表します。付与日の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルに基づいて計算されます。付与日の公正価値を決定する際に使用される前提条件に関する情報については、フォーム10-Kに含まれる当社の連結財務諸表の注記の注記17「株式ベースの報酬」を参照してください。これらの金額は、指名された執行役員がオプションアワードから実現できる実際の価値と必ずしも一致しません。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役の未払いオプションアワードの総数は、スティドルフ氏：594,246、ディミトリーフ氏：272,647件、ジベルマン氏：245,488件、デンビー氏：231,175件、ボーンスタイン氏：213,718件、マクニール氏：82,452件でした。

(3) マクニール氏は2023年10月6日付けで取締役会に任命されました。

取締役報酬

2020年12月8日、当社の報酬委員会は当社の非従業員取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）を承認しました。取締役報酬方針に基づき、各非従業員取締役は、（i）25,000ドル相当の年間現金留保金（四半期ごとに均等分割払いで支払われる）、および（ii）付与日の公正価値が150,000ドルの年間株式ベースの留保金（「株式留保金」）を受け取る資格があります。譲渡日の公正価値は150,000ドルで、制限付株式ユニットで50％、ストックオプションで50％が支払われます。株式リテーナーは、継続サービスを条件として、(i) 付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の会社の年次株主総会の開催日の直前のいずれか早い方に権利が確定します（支配権の変更により速やかに権利が確定します）。さらに、取締役会のメンバー全員に、取締役会に出席するための費用と経費が支給されます。

2022年9月7日、取締役会は、取締役会またはその委員会のいずれかの委員長にストックオプションの形での追加の株式報酬（「議長助成金」）を支払うことを規定する取締役報酬方針の特定の修正を承認しました。取締役会または監査委員会の議長は50,000ドル相当の議長助成金を受け取る資格があり、報酬委員会または指名委員会の委員長は25,000ドル相当の議長助成金を受け取る資格があります。議長交付金は、年次総会から始まる任期から有効になります。

2023年の株式リテーナーは、2023年5月18日と2023年10月6日に当社の非従業員取締役に付与されました。今後、株式留保金と会長交付金は通常、各年次株主総会の翌2取引日に付与されます。当社の年次株主総会での選挙または任命以外で初めて非従業員取締役になった個人には、その任命に関連して株式保持者が付与され、次の年次株主総会で株式保持者を受け取る資格があります。ただし、その個人が非従業員取締役になった日から4暦月以上経過している場合に限ります。エクイティ・リテーナーおよびチェアパーソン・グラントは、2020年計画に従って付与されます。

第2号議案

独立登録公認会計士事務所の選定書の批准

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイト（以下に定義）を選択し、年次総会で株主による承認を求めています。「デロイト」とは、(i) Deloitte & Touche LLP、およびその親会社であるDeloitte Limitedの他の子会社、Deloitte Touche Limitedの米国メンバーファームであるDeloitte LLPの他の子会社（「DTTL」）、および（ii）DTTLの他のメンバーファームおよびその関連会社を指します。この文の (i) と (ii) はどちらも、会社に専門的なサービスを提供します。デロイトの代表者が年次総会に出席して声明を発表し、質問に回答することが期待されています。

当社の第3次改正および改訂付随定款も、その他の準拠文書または適用法も、デロイトが当社の独立登録公認会計士事務所として選ばれたことについて、株主の承認を必要としません。それでも、監査委員会は優良企業慣行の問題として、デロイトの選定を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はデロイトを維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度中にデロイトに発生した手数料に関する情報を示しています。以下に説明する2023年と2022年のデロイトのサービスはすべて、監査委員会によって事前承認されました。

(1) 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の監査費用は、当社の連結財務諸表の監査、会社のフォーム10-Qファイリングに含まれる財務諸表のレビュー、および規制当局への提出に関連するサービスのために提供された専門サービスに対して請求される手数料で構成されていました。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立監査人の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。この責任を認識して、監査委員会は、独立監査人または当社が独立監査人として雇用することを提案した他の会社によって会社のために実施される予定のあらゆるサービスを検討し、その裁量で事前に承認する権限と指示を受けています。適用法で認められているとおり、監査委員会は許容されるサービスと料金の事前承認を与える権限を委員長に委任します。このような事前承認はすべて、定期的に、通常は四半期ごとに監査委員会全体に開示されます。監査委員会は、許容される税務サービスおよび財務報告の内部統制に関連するサービスの承認に関連して、そのようなサービスが監査人の独立性に及ぼす潜在的な影響について独立監査人と話し合います。

理事会は、当社の独立登録公認会計士事務所の批准のための投票を推奨しています。

取締役会の監査委員会の報告書

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正版）または1934年の証券取引法（改正版）に基づくEOSの提出に参照として組み込むことはできません。

監査委員会の主な目的は、取締役会を代表して財務報告プロセスを監督することです。監査委員会の機能については、その憲章に詳しく記載されています。憲章は、当社のWebサイト https://investors.eose.com にあります（ただし、参照によりここに組み込まれているわけではありません）。経営陣は、会社の財務諸表の作成、提示、完全性、会社が使用する会計原則と報告方針の適切性、および財務報告に対する効果的な内部統制の確立と維持に責任があります。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるデロイトと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関するデロイトと監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示および書簡をデロイトから受け取り、その独立性についてデロイトと話し合いました。最後に、監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の監査済み連結財務諸表に対するデロイトによる監査の範囲と結果について、経営陣の出席の有無にかかわらず、デロイトと話し合いました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、そのような監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。監査委員会はまた、2024年12月31日に終了した年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選択し、株主によるそのような選択の承認を求めています。

監査委員会

ジェフ・ボーンスタイン

クロード・デンビー

アレックス・ディミトリーフ

ジェフリー・マクニールさん

オードリー・ジベルマン

執行役員

次の表は、現在当社の執行役員を務めている個人の氏名、2024年3月1日現在の年齢、および役職を示しています（上記の「取締役」に記載されているマストランジェロ氏は除きます）。以下には、当社の役員の個々の経験、資格、属性、スキルに関する特定の情報も含まれています。当社の役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会の裁量で務めます。当社の取締役会は、適切と判断した場合、第3次改正および改訂定款および第3次改正付定款に定められた役職に人を任命する権限を与えられています。

50歳のネイサン・クローカーは、2023年1月に最高財務責任者としてイオスに入社しました。この役職では、クローカー氏はEosの全体的な財務戦略と方向性を担当し、すべての財務機能を監督し、コントローラー、財務、株主関係、会計、税務、財務計画、内部監査機能を指導して、Eosの積極的な成長戦略をサポートし、顧客と投資家の期待に応えます。Eosに入社する前、クローカー氏は小売エネルギーサービス会社のSpark Energyで10年間働き、最高財務責任者、次に最高経営責任者を務めました。Spark Energyの最高経営責任者として、新規株式公開とその後の合併・買収取引を通じて会社を率いました。2009年から2010年まで、クローカー氏はマッコーリー銀行のシニアバイスプレジデント兼エネルギーファイナンス責任者を務め、2004年から2009年までは家庭およびビジネスエネルギーサービスのプロバイダーであるダイレクトエナジーに勤務し、最終的には財務担当副社長になりました。クローカー氏は、クーパーズ・アンド・ライブランドとアーサー・アンダーセンで公会計士のキャリアをスタートさせた後、アーンスト・アンド・ヤングで取引顧問の職に就きました。クローカー氏は、マニトバ大学で会計学の商学士号を取得しており、公認会計士でもあります。

53歳のマイケル・シルバーマンは、2024年1月にゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリーとしてEosに入社しました。シルバーマン氏は、Eosのすべての法律、コンプライアンス、企業秘書問題を担当しています。Eosに入社する前、シルバーマン氏は、2020年から2023年まで、テキサス州シュガーランドに拠点を置くニューヨーク証券取引所上場の国際的な多角化技術および特殊材料企業であるTrecora Resourcesで法務顧問、最高コンプライアンス責任者、およびコーポレートセクレタリーを務めていました。Trecoraに入社する前、2016年から2020年まで、シルバーマン氏はテキサス州ダラスに拠点を置くフォーチュン500の国際的な多様化技術および特殊材料企業であるセラニーズコーポレーションの副社長兼副法務顧問、秘書補佐を務めていました。その役職に就く前は、2004年から2016年まで、ペンシルベニア州フィラデルフィアに拠点を置くフォーチュン1000の国際的な多角化技術および特殊材料企業であるFMCコーポレーションでいくつかの役職を歴任しました。FMC在籍中、シルバーマン氏はアシスタント・ジェネラル・カウンセルおよびアシスタント・セクレタリーを務め、その間会社の最高M&Aおよびコーポレート・カウンセルを務めました。それ以前は、FMCのグローバル・ヘルス・アンド・ニュートリション部門の部門法務顧問を務めていました。FMCの前は、シルバーマン氏は2000年から2004年までフィラデルフィアのモーガン、ルイス、ボッキウス法律事務所、1996年から2000年までフィラデルフィアのブランクローム法律事務所で働き、1995年から1996年までニュージャージー州カムデンにあるニュージャージー州上級裁判所の法務書記官および裁判所調停人として働いていました。シルバーマン氏は、エモリー大学法科大学院で法学博士号を、ペンシルベニア大学で優秀な成績で文学士号を取得して卒業しました。

役員報酬

私たちは、証券法で定義されている「小規模報告会社」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。この規則では、（i）2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の最高執行役員または同様の立場で務めたすべての個人、（ii）現在執行役員を務めていた当社の最高経営責任者を除き、最も報酬の高い2人の執行役員に報酬の開示を求めています 2023年12月31日に終了した会計年度、および (iii) まで2023年12月31日に終了した会計年度現在、その個人が執行役員を務めていなかったため、（ii）項に従って開示されたはずの個人がさらに2人。私たちはこれらの執行役員を総称して指名執行役員（「NEO」）と呼んでいます。このセクションは、2024年3月4日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）に記載されている当社の財務諸表および関連メモ、およびこの委任状の「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションと併せて読む必要があります。次のセクションに含まれる報酬情報は、実際の金額で表示されます。2023年12月31日に終了した会計年度について、NEOは次のとおりでした。

•ジョー・マストランジェロ、最高経営責任者

•ネイサン・クローカー、最高財務責任者

•メリッサ・ベルベ、元法務顧問、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリー

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、各NEOに支払われ、獲得し、授与された報酬の合計に関する概要情報を示しています。

名前と主たる役職			年			給与 ($)			ボーナス ($)			ストックアワード (1) ($)			オプションアワード (2) ($)			非株式インセンティブプランと報酬（$）			その他すべての報酬  (3) ($)			合計 ($)
ジョー・マストランジェロ、最高経営責任者			2023			650,000			—			3,250,000			—			292,500			129,698			4,322,198
			2022			648,929			—			—			298,568			162,500			125,302			1,235,299
ネイサン・クローカー（4）、最高財務責任者			2023			415,385			—			2,620,000			—			105,750			1,163			3,142,298
メリッサ・ベルベ、ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、企業秘書			2023			334,750			—			552,339			—			75,319			744			963,152
			2022			332,723			—			259,500			158,704			41,683			—			792,610

(1) は、FASB ASCトピック718に従って計算された、制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値を表します。使用された評価方法論の説明については、フォーム10-Kに含まれるEos Energy Enterprise, Inc.連結財務諸表の注記17「株式ベースの報酬」を参照してください。これらの金額は、NEOによる株式報奨から実現される実際の価値と必ずしも一致しません。

（2）は、FASB ASCトピック718に従って計算された、オプションアワードの付与日の公正価値を表します。付与日の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルに基づいて計算されます。付与日の公正価値を決定する際に使用される前提条件に関する情報については、フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記の注記17「株式ベースの報酬」を参照してください。これらの金額は、NEOによるオプションアワードから実現される実際の価値と必ずしも一致しません。

(3) この列の金額は、マストランジェロ氏の (i) 2023年度の住宅費66,800ドル、自動車手当7,301ドル、旅費51,985ドルの払い戻し、(ii) 2022会計年度の自動車手当6,120ドル、住宅費54,750ドル、旅費64,432ドルを反映しています。さらに、会社のグループタームライフポリシーで報告された収益として、マストランジェロ氏、クローカー氏、ベルベ氏の金額がそれぞれ3,612ドル、1,163ドル、および744ドルです。

(4) クローカー氏は2023年1月23日に最高財務責任者に任命されました。

報酬概要表への説明の開示

雇用契約

マストランジェロ氏との雇用契約

2021年2月24日付けで、当社はマストランジェロ氏と雇用契約を締結しました。この契約は、マストランジェロ氏の2020年6月22日の雇用契約（「マストランジェロ契約」）に取って代わり、それに取って代わりました。

マストランジェロ契約には、以下の重要な報酬条件が含まれています。

•フルタイム雇用に基づく年間基本給は650,000ドルです。

•年間基本給の100％を現金で支払う、業績ベースの年間インセンティブボーナスです。

•会社が維持している会社の健康保険およびその他の従業員福利厚生への参加。マストランジェロ氏が会社の医療およびその他の健康給付プランに参加しないことを選択した場合、会社はマストランジェロ氏とその家族の現在のイタリアでの医療およびその他の健康保険プランの費用を、暦年あたりの累積最大額17,000ドルを超えない金額で支払います。

マストランジェロ契約の条項に従い、マストランジェロ氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、(i) 24か月間の年間基本給の継続的な支払い、(ii) 該当する業績目標が達成された場合は、解約年度の日割り計算による年間賞与、および (iii) その時点で権利が確定していなかった株式の全額権利確定を受ける権利がありますいずれの場合も、裁定は、彼が適時に執行し、会社に対する請求の解除を取り消さないこと、および特定の制限条項の継続的な遵守を条件としています。

マストランジェロ契約の条項に従い、マストランジェロ氏には、永続的な守秘義務、解約後12か月の競業避止権、従業員と取引関係を対象とした解雇後12か月の非勧誘、発明の譲渡規定、相互の非中傷義務など、特定の制限条項が適用されます。

クローカー氏との雇用契約

2023年1月20日をもって、当社はクローカー氏と雇用条件を定めた雇用契約を締結しました（「クローカー契約」）。

クローカー契約には、以下の重要な報酬条件が含まれています。

•フルタイム雇用に基づく年間基本給は440,000ドルです。

•年間給与の50％の支払いを目標とする、業績ベースの年間インセンティブボーナスで、現金で支払えます。

•会社が維持している会社の健康保険やその他の従業員福利厚生への加入

•付与日額が450,000ドルの制限付株式ユニットの初回付与。3年間にわたって毎年同額の権利が確定し、支配権の変更により全額権利が確定します。この助成金は2023年1月23日に行われました。そして

•2023年7月3日の前取引日の市場終了時点で、最初の付与の総額が200,000ドル未満の場合、当社は、20万の制限付株式ユニットを超えない範囲で、最初の付与と追加助成金の合計額が最大200,000ドルの追加助成を行うことができます（「フォローオン助成金」）。

2023年7月3日、クローカー氏は160,829の制限付株式ユニットからなるフォロー・オン・グラントを受け取りました。3年間にわたって均等に分割払いで権利が確定しました。いずれの場合も、該当する権利確定日時点でクローカー氏が引き続き雇用されていることが条件となります。当社が「支配権の変更」（Eos Energy Enterprises社の2020年インセンティブプラン（以下「2020年プラン」）で定義されている）を受けた場合、フォローオン助成金が全額付与されます。

クローカー契約に従い、クローカー氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、（i）12か月間の年間基本給の継続的な支払い、（ii）該当する業績目標が達成された場合は、解雇年度の日割り計算による年間賞与、および（iii）いずれの場合も、その時点で権利が確定していなかった株式報奨の全額権利確定を受ける権利があります、彼が適時に執行し、会社に対する請求の解除を取り消さないこと、および特定の制限条項の継続的な遵守を条件とします。

クローカー契約に従い、クローカー氏には、永続的な守秘義務、当社の従業員と取引関係を対象とする解約後12か月間の非勧誘、発明譲渡規定、相互の非中傷義務など、特定の制限条項が適用されます。

ベルベさんとの契約

2022年7月29日付けで、当社はベルベさんと雇用契約を締結しました。この契約は、彼女の以前のオファーレターに代わるものであり、彼女の雇用条件を定めたものです（「ベルベ契約」）。

Berube契約には、以下の重要な報酬条件が含まれています。

•フルタイム雇用に基づく年間基本給は334,750ドルです。

•年間給与の50％の支払いを目標とする、業績ベースの年間インセンティブボーナスで、現金で支払えます。

•会社が維持している会社の健康保険やその他の従業員福利厚生への参加と

•Berube氏の発行済み株式報奨の条件を修正して、彼女の株式付与が支配権の変更時に完全に権利が確定することを明確にしました。

Berube契約の条項に従い、Berubeさんが「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、(i) 12か月間の年間基本給の継続支払い、(ii) 該当する業績目標が達成された場合は、解約年度の日割り計算による年間賞与、および (iii) その時点で権利が確定していなかった株式報奨の全額をそれぞれ受け取る権利があります本件は、彼女が適時に執行し、会社に対する請求の解除を取り消さないこと、および特定の制限条項の継続的な遵守を条件としています。ベルベさんは、雇用契約に基づき、永続的な守秘義務、当社の従業員と取引関係を対象とする解雇後12か月間の非勧誘、発明の譲渡規定、相互の非中傷義務など、特定の制限条項の対象となっています。

辞任に関連して、ベルベ氏は2024年1月19日付けで当社と分離契約を締結しました。この契約では、彼女が請求のリリースを適時に締結し、取り消さないこと、および移行に関連して2024年1月31日まで会社の経営管理チームと協力することに同意することを条件としています。（i）権利確定していない制限付株式204,657ユニットの権利確定が加速されました。（ii））彼女が以前に付与したオプションは、既得オプションがBerubeさんのどちらか早い方まで未払いのままになるように修正されましたオプションを行使するか、2032年6月16日にオプションが満了した場合、（iii）2023年に該当する業績目標が達成された場合、Berube氏は他の執行役員にボーナスが支払われる範囲でボーナスを受け取ります。（iv）適時に選出された場合、当社は2024年8月31日の早い時期まで、Berube氏のCOBRA継続保険に月額最大700ドルを払い戻します。またはBerubeさんが後継者の団体健康保険プログラムの補償を受ける資格を得た日。ベルベさんはまた、引き続き会社との雇用契約に定められた制限条項の対象となることに同意しました。

年間ボーナスプラン

私たちは、NEOを含む経営幹部を対象に、現金ベースの年間ボーナスプログラムを実施しています。このプログラムでは、NEOは2023年に設定された業績目標に基づいてボーナスを受け取る資格があります。このような賞は、報酬委員会によって定められ、事前に定義されたビジネス上および個人的な目標と目的に結び付けられた、さまざまなレベルの報酬でNEOにインセンティブを与えることを目的としています。

各NEOの目標とする年間ボーナス機会は報酬委員会によって承認され、NEOの基本給に対するパーセンテージとして反映されます。2023年、マストランジェロ氏の目標は基本給の100％で、クローカー氏とベルーベ氏の目標はそれぞれの基本給の50％でした。

2023年、報酬委員会は2023年の賞与について以下の3つの業績指標を設定しました。

(1) 直線補間は、会社の業績が目標額、しきい値、ストレッチ金額の範囲内にある場合に、業績報奨額を決定するために使用されます。

会社はコストアウトの対価として30％の支払いを獲得し、初期設計コストから削減し、合計45％の業績賞を受賞しました。財務目標と業績目標の達成度に基づいて、報酬委員会は次のような賞与を授与しました。マストランジェロ氏に292,500ドル、クローカー氏に105,750ドル、ベルベ氏に75,319ドルです。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度末時点のNEOの発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 市場価値は、2023年12月29日の当社の普通株式の終値である1.09ドルに、権利が確定していない制限付株式ユニットの数を掛けて計算されます。

(2) このオプションの対象となる普通株式の691,656株は、2021年6月22日、2022年6月22日、2023年6月22日の権利確定日までマストランジェロ氏が引き続き雇用されたことにより権利が確定しました。

(3) このオプションの対象となる普通株式345,828株は、当社がBMRGとの合併契約に関連して2023年6月22日までにエクイティファイナンス取引を無事に完了したという取締役会の判断に基づいて権利が確定しました。

(4) RSUは、2022年1月3日、2023年1月2日、2024年1月1日のそれぞれに、3回に分けて権利が確定します。ただし、各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(5) ストックオプションは、指定された期間における特定の業績条件の達成（それぞれ「マイルストーンイベント」）に基づいて、2回に分けて権利が確定します。該当するストックオプションの全額権利は、該当するマイルストーンイベントの達成から60日後に行われます。最初のマイルストーンイベントは2022年7月29日に達成され、20万株の普通株式に関するストックオプションは、マイルストーンイベントの達成日の翌60日目に完全に権利が確定し、行使可能になりました。ただし、マストランジェロ氏はその日まで発行体に引き続き雇用されていることが条件です。第2回マイルストーンイベントに関連する残りの200,000のストックオプションは、2022年12月30日に没収されました。

(6) RSUは、各権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年7月5日、2025年7月5日、および2026年7月5日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。

(7) RSUは、2024年1月23日、2025年1月23日、および2026年1月23日のそれぞれに、3回に分けて権利が確定します。ただし、各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(8) RSUは、各権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年7月3日、2025年7月3日、および2026年7月3日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。

(9) RSUは、2024年7月5日、2025年7月5日、2026年7月5日にそれぞれ3回に分けて権利が確定します。ただし、各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(10) RSUは当初、2022年6月15日、2023年6月15日、2024年6月15日にそれぞれ3回の均等分割で権利が確定する予定でした。2024年1月31日に発効したベルベ氏の辞任に関連して、25,000のRSUが加速されました。

(11) RSUは当初、2023年2月9日、2024年2月9日、2025年2月9日にそれぞれ3回の均等分割で権利が確定する予定でした。2024年1月31日に発効したベルベ氏の辞任に関連して、50,000のRSUが加速されました。

(12) ストックオプションは、マイルストーンイベントの達成に基づいて2回に分けて権利が確定します。該当するストックオプションの全額権利は、該当するマイルストーンイベントの達成から60日後に行われます。マイルストーンイベントの第1回と第2回は、それぞれ2022年7月29日と2023年8月31日に達成され、20万株の普通株式に関するストックオプションは、マイルストーンイベントの達成日の翌60日目に完全に権利が確定し、行使可能になりました。ただし、ベルベ氏はその日まで発行者に引き続き雇用されていることが条件です。Berube氏の辞任に関連して、Berube氏が以前に付与したパフォーマンスオプションが修正され、Berube氏がオプションを行使するか、2032年6月16日にオプションが満了するどちらか早い時期まで、既得オプションが未払いのままになるようになりました。

(13) RSUは当初、2024年7月5日、2025年7月5日、2026年7月5日にそれぞれ3回の均等分割で権利が確定する予定でした。2024年1月31日に発効したベルベ氏の辞任に関連して、129,657件のRSUが加速されました。

その他の報酬制度

イオスエナジーエンタープライズ株式会社 2020年インセンティブプラン

2020年計画は株主によって承認され、2020年11月16日に発効しました。2020年計画はさらに修正され、その修正は2023年5月16日に株主によって承認されました。提案5で詳しく説明されているように、2020年計画の修正案を年次総会で株主の承認を得て、2020年計画に基づいて発行可能な株式数に当社の普通株式19,000株を追加することを規定しています。2020年プランの条件は、提案5で詳しく説明されています。

健康と退職後の福利厚生

対象となるすべての従業員に、医療、歯科、視力、生命保険、障害給付を提供しています。NEOは他のすべての従業員と同じ基準でこれらの福利厚生を受ける資格があります。さらに、私たちは税務上適格確定拠出制度（「401（k）制度」）を維持しています。この制度では、指名された執行役員を含むEosの適格従業員が、年間報酬の一部を税引前ベースで繰り延べることができます。私たちは従業員に年金制度を提供していません。また、指名された執行役員のいずれも、不適格な繰延報酬制度には参加していません。

クローバック

2023年に、証券取引法のセクション10Dの要件とナスダックの規則に準拠することを目的とした役員報酬回収方針を採用しました。この方針に基づき、報酬委員会は米国連邦証券法で義務付けられている財務報告に重大な違反があったために財務諸表の修正が行われた場合に、執行役員が受け取った特定の超過インセンティブベースの報酬を回収しなければなりません。このポリシーの詳細については、フォーム10-Kの別紙97を参照してください。

契約終了と支配権の変更特典

私たちのNEOは、上記の「-雇用契約」で説明されているように、それぞれの雇用契約に基づいて退職金を受け取る権利があります。

支払い対パフォーマンス

次の表は、2023年、2022年、2021年のそれぞれについて、当社の最高経営責任者の報酬と他のNEOの平均報酬を示しています。両方とも、報酬概要表に報告されているとおり、SECの規則で定義されているように、そのような個人に「実際に支払われた報酬」を反映するように調整されています。この表には、当社の累積総株主還元（「TSR」）と純利益に関する情報も記載されています。

(1) 当社のPEO、ジョー・マストランジェロの報酬は、各年度の「報酬概要表」に報告された金額を反映しています。非PEOの平均報酬には、次のNEOが含まれます。(i) 2023年のネイサン・クローカーとメリッサ・ベルベ、(ii) 2022年のランドール・ゴンザレスとメリッサ・ベルベ、(iii) 2021年のサガー・クラダとジョディ・マルコプロスです。

(2) 2023年にPEOに「実際に支払われた」報酬と非PEOの「実際に支払われた」平均報酬は、SECの規則に従って決定された、以下の表の以下のように調整された、列 (b) と (d) に記載されているそれぞれの金額を反映しています。これらの金額には、該当する年にPEOや他のNEOが獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。

(3) 株主還元総額は、規則S-Kの項目201（e）に従って計算された、それぞれ2020年12月31日に開始し、2023年、2022年、2021年のそれぞれ12月31日に終了する測定期間の累積です。

(4) 2023年12月31日、2022年、2021年に終了した各年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結損益計算書に「純利益」がそれぞれ反映されます。

注：上記の表に記載されている公正価値は、該当する権利確定日時点で評価される対象年度に権利が確定する報奨の公正価値を除き、それぞれの会計年度末現在のASC 718に従って計算されています。

実際に支払われた報酬と累積TSRの関係

PEOに実際に支払われる報酬額と、PEO以外のNEOに実際に支払われる報酬の平均額は、表に示されている3年間の会社の累積TSRと概ね一致しています。2021年1月1日から2023年12月31日にかけて、累積TSRは約 95% 減少しました。提示された3年間で、実際に支払われた報酬と累積TSRの両方が低下したのは主に、当社の株価が2020年12月31日現在の22.35ドル、2021年12月31日現在の7.52ドル、2022年12月31日現在の1.48ドルから2023年12月31日現在の1.09ドルに下落したことによるものです。株価は、株式インセンティブ報奨の価値を大きく左右します。株式インセンティブは、PEOに実際に支払われる報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬の主要な要素です。

株式報酬制度

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プラン情報をまとめたものです。

2023年12月31日現在の発行済株式総数は、当社の普通株式199,133,827株でした。

第3号議案

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14AおよびSECの関連規則の要件に従い、当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されている当社の執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に支払われる役員報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供する提案を提出しています。

2022年の年次株主総会で開催された、指名された執行役員の報酬プログラムに関する将来の株主諮問投票の頻度について、拘束力のない諮問株主投票が別途行われた結果に基づいて、取締役会は、当社が引き続き年次ベースで給与に関する投票を行うことを決定しました。

指名された執行役員の報酬に関するこの諮問投票は、取締役会を拘束するものではなく、取締役会の決定を覆すものでも、取締役会に何らかの措置を取らせるものでもありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬決定を検討する際に投票結果を検討する場合があります。具体的には、この委任勧誘状で開示されているように、指名された執行役員の報酬に対する賛成票が多い場合、取締役会は株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

取締役会と報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムと方針、およびこの委任勧誘状に記載されている報酬決定が、（i）会社の事業目標をサポートし、（ii）執行役員と株主の利益を結びつけ、（iii）会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクテイクを奨励することなく、NEOの給与を個人と会社の業績と一致させ、（iv）NEOに競争力のあるレベルのサービスを提供すると考えています報酬と（v）NEOやその他の人々の定着を促進します上級指導者。

上記の理由（およびこの委任勧誘状に記載されている報酬の開示でさらに強調されている）から、取締役会は株主に以下の決議に賛成票を投じることを推奨しています。

規則S-Kの項目402、報酬表、および説明の開示に従って開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。

取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票への投票を推奨しています。

第4号議案

当社の設立証明書を修正して、普通株式の授権株式数を3億株から6億株に増やしてください（「授権株式の修正」）

慎重に検討した結果、取締役会は、授権普通株式の数を3億株から6億株に増やすために、当社の第3回修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正案を採択し、望ましいと宣言し、株主に提出するよう指示しました。

バックグラウンド

設立証明書の第4条により、現在、当社は最大3億株の普通株式と100万株の優先株を発行することが認められています。額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）。2024年3月1日現在、自己株式として保有されているゼロ株を含め、約202,776,151株の普通株式が発行され、発行済普通株式、オプション、制限付株式ユニットの合計61,411,390株までの発行済普通株を購入して合計9,196,514株、会社の転換時に発行可能な普通株式の最大6,516,359株を取得するための新株予約権が発行されました 2026年満期の 5%/6% の転換型シニアPIKトグル社債の発行済みで、転換時に発行可能な普通株式の最大19,488,773株2026年満期の会社の発行済みの 26.5% 転換型PIK紙幣。その結果、約610,813株の授権株式が将来の目的で引き続き発行可能です。提案された授権株式修正案が採択されれば、将来の発行に備えて3億株の授権普通株式が追加され、普通株式の授権株式の総数は6億株になります。

授権株式修正条項は、設立証明書第4条のセクション4.1（b）全体を修正し、次のように要約しています。

当社が発行する権限のあるあらゆる種類の資本ストックの総数は、1株あたり額面0.0001ドルで、(a) 6億株の普通株式（「普通株式」）と（b）1,000,000株の優先株式（「優先株式」）で構成されています。

株主承認を求める理由

2024年3月1日現在、当社は普通株式の承認済み株式の約 0.2% を将来の目的で発行できるようになっています。追加の株式は、株主の承認なしにさまざまな目的に使用できます（法律またはナスダックの規則で義務付けられている場合を除く）。これらの目的には、(i) 適切な機会があれば、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の募集を通じた資本調達、(ii) 普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を他の発行済み有価証券と交換すること、(iii) 従業員、役員、取締役、顧客、コンサルタント、またはアドバイザーへの株式インセンティブの提供、(iv) 他の事業の買収による会社の事業の拡大や資産、（v）株式分割、配当、および同様の取引、（vi）負債または株式リストラまたはリファイナンス取引、および（vii）その他の企業目的。

取締役会は、実際のまたは脅迫された会社の公開買付けまたは買収の試みを防止または阻止することを目的として、普通株式の授権株式数を増やすことを提案していません。また、取締役会は現在、会社の支配権を取得しようとする試みまたは計画について知りません。むしろ、授権株式修正は、上記のようなビジネス上および財務上の考慮事項によって促されました。授権株式修正の目的は、取締役会が将来の潜在的な企業ニーズをより柔軟に検討および計画できるようにすることです。

追加授権株式の権利

授権株式修正案で検討されている追加の授権株式は、当社の普通株式の既存の種類の一部となり、発行された場合、現在発行され発行されている当社の普通株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の普通株式の保有者（当社の普通株式の保有者とみなされる場合のみ）には、先制権も、当社の普通株式を他の証券に転換する権利もありません。したがって、取締役会が当社の普通株式の追加発行を選択した場合、当社の普通株式の既存の保有者は株式を購入する優先権を持ちません。

現在の株主への影響

将来の普通株式または当社の普通株式に転換可能な証券の発行は、現在の株主の1株当たり利益、1株当たりの簿価、議決権および持株の割合に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、特定の状況下では、当社の普通株式の追加発行が可能であると、買収のシナリオで会社の支配権を獲得する努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。取締役会は、会社の支配権を取得しようとする試み、または企図されていることを認識していません。この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、取締役会が受託者責任と矛盾しない適切な措置を講じることを妨げるものは何もありません。授権株式の修正は、承認された株式数や優先株式の権利には影響しません。

修正の有効性

この提案が会社の株主によって承認された場合、授権株式修正条項は、設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。当社は、年次総会の直後にこれを行う予定です。提案が会社の株主によって承認されない場合、授権株式修正は実施されず、会社の時価総額は現在のままになります。

必要投票

第4号議案の承認には、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金の全発行済株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票が必要で、単一クラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。棄権と「ブローカーの非投票」があれば、その提案に「反対」票が投じられたことになります。

取締役会は、承認済み株式修正案への投票を推奨しています。

第5号議案

イオスエナジーエンタープライズ社の修正案の承認

2020年のインセンティブプランの修正および改訂

私たちは、（i）2020年プランに基づいて発行予定の株式数を19,000,000株増やし、（ii）インセンティブの行使を通じて発行できる株式数の制限を引き上げるために、2023年5月16日に改正されたEos Energy Enterprises社の修正および改訂された2020年インセンティブプラン（「2020年プラン」）の修正を承認するよう株主に求めています。19,000,000株ごとのストックオプション。この2020年計画の修正案の承認は、株主の承認があれば、年次総会の開催日（「発効日」）である2024年5月1日に発効します。

2020年計画は株主によって承認され、2020年11月16日に発効しました。2022年の年次株主総会で、当社の株主は2020年計画の最初の修正を承認しました。これは、（i）2020年計画に基づいて発行予定の株式数を200万株増やし、（ii）インセンティブストックオプションの行使を通じて発行できる株式数の上限を200万株引き上げ、（iii）毎年初日に自動的に株式プールに追加される株式プールへの自動増資を解除し、（iv）特定の株式を削除することですリサイクル規定を共有してください。2023年の年次株主総会で、当社の株主は2020年計画の修正を承認しました。これは、（i）2020年計画に基づいて発行予定の株式数を800万株増やし、（ii）インセンティブストックオプションの行使を通じて発行できる株式数の上限を800万株増やすことです。

2020年プランでは、従業員、コンサルタント、サービスプロバイダー、非従業員取締役に株式ベースの賞を授与し、従業員と非従業員取締役を引き付けて維持し、そのような人たちの業績連動を促進する手段を提供します。さらに、2020年計画では、特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが会社の持分を取得して維持したり、インセンティブ報酬を支払ったりできる手段も提供しています。インセンティブ報酬は、当社の普通株式の価値を基準にして測定できます。これにより、Eosの福祉への取り組みが強化され、株主の利益と一致するようになります。

2020年プランの残りの残高は、2024年1月1日現在の新規アワードの発行に利用できる5,015,893株です。これは、2020年プランに基づいて元々発行のために留保されていた株式と、2021年1月1日に2020年プランの条件に従って自動的に株式プールに追加された株式の残高、および2022年5月17日および2023年5月16日に株式プールに追加された株式の残高を反映しています。。

現在、2020年プランは株式ベースの報奨を付与できる唯一のプランです。2020年プランで発行可能な株式数が減少していることを踏まえ、取締役会は、質の高い従業員や取締役を引き付け、モチベーションを高め、維持するために、株式ベースのインセンティブベースの報奨を引き続き提供できるように、2020年プランに基づいて発行可能な株式数の増加を株主に承認するよう求めています。過去の付与慣行に基づいて、追加の株式準備金が株主によって承認された場合、当社は、2020年計画に基づいて要求された株式承認が2024年12月31日まで続くと予想しています。

当社の取締役会は、2024年3月4日に取締役会で承認され、株主の承認を得て、以下の修正案を提出しています。

•2020年計画に基づいて発行予定の株式を19,000,000株増やしてください。

•インセンティブストックオプションの行使により発行できる株式数の上限を19,000,000株増やしてください。

理事会は満場一致で投票を推薦します

2020年計画の修正案の承認のため。

理事会が2020年計画の修正案の承認への投票を推奨する理由

当社の取締役会は、従業員および非従業員取締役に当社の普通株式の所有を奨励することで、従業員および取締役の利益と株主の利益との間の幅広い整合が促進されると考えています。2020年計画の修正案は、それに基づく報奨に利用できる株式の最大数の増加を含め、有能な従業員や非従業員取締役を引き続き引き付け、維持するための十分な能力を確保するために必要だと考えています。この数字は、株式の希薄化の可能性をある程度示しており、これにより、当社は報酬プログラム全体の重要な要素である株式インセンティブを引き続き付与できると考えています。

報酬とガバナンスのベストプラクティス

2020年計画には現在、報酬とガバナンスのベストプラクティスがいくつか含まれていますが、主な特徴は次のとおりです。

•エバーグリーンはいません。2020年プランで発行可能な株式数は固定されており、株主の承認がある場合にのみ増やすことができます。

•リベラルな株式リサイクルの禁止。参加者が入札した株式、源泉徴収税を満たすために当社が源泉徴収した株式、または株式決済型SARの決済に関連して発行されなかった株式は、2020年プランに基づく将来の報奨として発行できなくなります。

•価格改定の禁止。2020年計画では、株主の承認なしにストックオプションまたはSARの「価格改定」を明示的に禁止しています。

•未確定アワードに対する配当金または配当同等物の支払いの禁止。2020年プランに基づくアワードに関連してクレジットまたは支払われる予定の配当金または配当同等物は、基礎となるアワードと同じ制限と没収のリスクの対象となり、基礎となるアワードが権利確定するまで支払われません。

•非従業員取締役の報酬の上限。2020年プランには、各非従業員取締役に支払われ、付与される報酬総額に年間制限があります。

•公正市場価値以上のストックオプションとSARが付与されます。2020年プランに基づいて付与されるストックオプションとSARの行使価格は、付与日現在の原株の公正市場価値と同等かそれを上回る必要があります。ただし、企業取引で引き受けられたり代替されたりするアワードには限定的な例外があります。

•支配権の変更なし/280Gの税収増額。2020年プランでは、内国歳入法のセクション280Gおよび4999に関するものを含め、物品税の総額支払いは一切規定されていません。また、一般的なビジネス上の問題として、当社はそのような給付を提供していません。

•転送制限。2020年プランには、2020年プランに基づいて付与されたアワードの譲渡に関する厳しい制限があります。

•固定期間。2020年プランの期間は、10年という固定期間です。

2020年プランに基づいて発行可能な株式に追加される株式数に関して取締役会が検討した事項

当社の取締役会は、2020年計画に基づき、株式ベースの報奨の発行用にさらに19,000,000株を予約することを提案しています。2020年計画で付与可能な現在の株式数は不十分であり、資格のある従業員や取締役を引き付けて維持する当社の能力が損なわれると考えています。さらに、このような状況下での追加株式は、株式の希薄化を招く可能性が十分にあり、株主への長期的価値の創出など、当社の事業目標の達成を支援する有能な従業員や取締役を募集、動機付け、維持することができると考えています。

報酬委員会は、2020年プランに基づいて付与が提案されている追加株式の数を検討する際、とりわけ、株主への希薄化の可能性を検討しました。

次の表は、2024年1月1日時点で2020年プランに基づいて発行されている株式報奨に関する特定の情報を示しています。

（1）（i）当初2020年プランで発行のために留保されていた600万株、（ii）2021年と2022年1月1日に株式準備金に自動的に追加された株式、および（iii）2022年5月17日に株主によって承認された2020年プランの修正により株式プールに追加された200万株（iv）修正により株式プールに追加された800万株の合計を反映しています 2023年5月16日に株主によって承認された2020年プランの内容、および（v）以下に従って株式プールに追加される予定の追加の19,000,000株2020年計画の修正案です。

2020年プランの説明

2020年計画の主な特徴は以下のとおりですが、本委任勧誘状の付録Bとして含まれている2020年計画の第3改正の全文を参照すれば、全体像がわかります。この委任勧誘状の付録Cには、2020年計画の全草案が黒線で示され、修正案が示されています。

管理。2020年計画は、取締役会によって任命された委員会、またはそのような委員会が任命されていない場合は、取締役会（「委員会」）によって管理されます。委員会は、2020年プランの条件に従い、とりわけ、2020年プランの参加者の指定、参加者に付与するアワードの種類とアワードの条件の決定、和解またはアワードの行使条件の決定、アワードの決済または行使の条件の決定、2020年プランまたはアワード契約の不一致の調整と欠陥の修正、アワードの権利確定または行使可能性の迅速化、および決定を行う権限を持ちます。その他の決定や、委員会が必要または望ましいと考えるその他の措置を講じる2020年計画の管理のため。

適格性。2020年プランに参加する資格があるのは、当社またはその関連会社の従業員、取締役、コンサルタント（ただし、1933年の証券法に基づいてフォームS-8で登録可能な証券の提供を受ける資格がある場合）、および当社またはその関連会社からの雇用またはコンサルタントの申し出を受けた（かつ一度資格基準を満たす）将来の従業員、取締役、役員、コンサルタント、またはアドバイザーです。または彼女は会社またはその関連会社で雇用を開始するか、または会社にサービスを提供し始めます。

2020年計画ではすべての従業員が表彰を受ける資格がありますが、委員会は現在、約430人の従業員が2020年計画に参加することを期待しています。さらに、従業員以外の取締役（うち7人）も2020年計画に参加しています。2020年計画への参加の基礎は、資格のある参加者に賞を授与することで、会社とその関連会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問（および特定の将来の取締役、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント）が行う手段を提供するという2020年計画の目的を促進するという委員会（またはその権限のある代表者）の独自の裁量による決定です。当社およびその関連会社の顧問）は、持分を取得して維持することができます会社に、またはインセンティブ報酬が支払われます。インセンティブ報酬は、普通株式の価値を基準にして測定できます。これにより、会社とその関連会社の福祉への取り組みが強化され、会社の利益と会社の株主の利益が一致するようになります。委員会（またはその代理人）は、裁量権を行使するにあたり、経営陣の勧告と2020年計画の目的を検討します。

株式準備金、調整。2020年計画で発行可能な当社の普通株式の最大数は36,035,887株です。没収された、取り消された、行使されずに失効した、または現金で決済された報奨の基礎となる普通株式は、2020年プランに基づいて再び発行できるようになります。ただし、アワードの基礎となる普通株式は、（i）ストックオプションまたはその他のアワードの行使価格の支払いとして入札または源泉徴収された場合、（ii）アワードから生じる源泉徴収義務を満たすために会社に引き渡されたり源泉徴収されたり源泉徴収義務を満たすために会社に引き渡されたり源泉徴収されたり、（iii）株式決済SARの対象であり、SARの決済時に発行されなかった場合、本プランに基づいて再び発行することはできません。AR。2020年プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使時に発行できる当社の普通株式の最大数は35,000,000株です。

非従業員取締役の制限。2020年計画では、単一会計年度中に従業員以外の取締役に付与できる当社の普通株式の最大数を、会計年度中に当社の取締役会のメンバーとして取締役を務めることに関して、会計年度中に支払われる現金手数料と合わせて、総額が50万ドルを超えてはなりません。独立取締役は、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役がそのような報酬を授与する決定に参加できないという条件で、取締役会の非常勤議長に対してこの制限に異議を申し立てることができます。

利用可能なアワード。2020年プランでは、対象となるすべての参加者に従業員へのインセンティブストックオプションおよび/または非法定ストックオプションの付与、および対象となるすべての参加者へのSAR、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績報酬、その他の現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。

配当金と配当同等物。報奨の決済前に行われた現金配当を考慮して、発行可能または報奨に基づいて考慮される普通株式を調整することはできません。委員会は、報奨の対象となる普通株式（ストックオプションやSARを除く）に申告された配当金に基づいて配当等価物を付与することができます。ただし、そのような配当同等物は、報奨が支払われるまで支払われず、基礎となる報奨と同程度の没収の対象となります。

価格改定はありません。委員会は、株主の同意なしに、SARの発行済みストックオプションの行使価格を引き下げたり、行使価格が当社の普通株式の公正市場価値を下回る発行済みのストックオプションまたはSARを取り消して新しい報奨または現金に置き換えたり、該当する証券取引所の株主承認規則の目的で「価格改定」と見なされるその他の措置を講じたりすることはできません。

支配権の変更。支配権の変更（2020年計画で定義されているとおり）やその他の特定の企業イベントが発生した場合、委員会は、内国歳入法のセクション409A、421、422の要件に従い、必要または適切かつ公平であると判断した調整を行います。これには、（i）アワードの決済時に引き渡される株式数および発行済アワードの条件の調整、（ii）次の代替または引き継ぎの規定が含まれますアワード、（iii）アワードの権利確定を早めること、（iv）すべての業績指標が目標を達成したとみなすこと最大または実際の業績、（v）ストックオプションとSARが引き続き行使可能な期間を提供すること、（vi）現金やその他の有価証券や財産、またはそれらの組み合わせと引き換えに報奨を取り消すこと

雇用の終了。参加者の雇用終了時のアワードの取り扱いは、通常、該当するアワード契約に定められています。そのような報奨契約に別段の定めがない限り、権利が確定していない制限付株式またはRSUは、参加者の雇用終了時に没収されます。

クローバック、アンチヘッジとプレッジング。2020年プランに基づいて付与されるすべてのアワード（遡及的なものを含む）には、随時有効になる可能性のある会社の没収、インセンティブ報酬の回収、クローバック、または同様のポリシーの条件、適用法の同様の規定、およびアワードに適用される可能性のある会社のその他のポリシー（アンチヘッジやプレッジポリシーなど）が適用されます時々有効です。

プランの修正または停止。当社の取締役会には、2020年計画を修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、税制や規制上の要件、または委員会が遵守が必要または望ましいと判断したその他の適用法を遵守するために承認が必要な場合は、株主の承認なしにそのような措置を講じることはできません。いかなる修正も、参加者の同意なしに、いかなるアワードに基づく参加者の権利に悪影響を及ぼすこともありません。

プランの期間。取締役会がプランを終了した後、または発効日から10年が経過すると、2020年プランに基づく賞は付与されません。

連邦所得税の影響

以下の説明は、この委任勧誘状の日付で施行されている法律に基づく2020年プランに基づく報奨の発行と受領が連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響をまとめたものです。この要約は、2020年プランに関連する可能性のある連邦雇用税またはその他の連邦税の影響をすべて網羅しているわけではなく、州税、地方税、または米国以外の税も網羅しているわけでもありません。

•インセンティブストックオプション（ISO）。オプション保有者は通常、ISOの付与または行使によって課税所得を得ません。ただし、ISOを行使すると、従業員に別の最低納税義務が課せられる場合があります。いくつかの例外を除いて、付与日から2年以内、または行使後1年以内にISOに基づいて購入した株式を処分すると、行使時の株式の価値から行使価格を差し引いたものに等しい経常利益がオプション保有者に得られます。会社がオプション保有者に収入を報告すれば、同じ金額が報酬として会社から控除されます。売却により認識された追加利益は、会社が控除の対象とならないキャピタル?$#@$ンとして扱われます。ただし、オプション保有者がISOを行使し、保有期間の要件を満たしている場合、会社はそのISOに関連する金額を控除することはできません。ISOで取得した株式の売却または処分が保有期間の後に発生した場合、従業員は、売却時の長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスが、実現収益と支払った行使価格の差に等しいことを認識します。一般的に、雇用終了後3か月以上経ってオプション保有者が行使したISOは、NQSOとして扱われます。また、ISOは、任意の暦年のうちに、公正市場価値（付与日時点で決定される）が100,000ドルを超える株式に対して個人が初めて行使できるようになった限り、NQSOとして扱われます。

•非適格ストックオプション（NQSO）。オプション保有者は通常、NQSOの付与時には課税所得はありませんが、オプションの行使に関連する収入を、行使時に取得した株式の公正市場価値を行使価格を超えた（行使時に）行使価格を超過した額に等しい金額になります。従業員オプションの場合、会社が収入を従業員に報告することを条件に、同じ金額を報酬として控除できます。その後の株式の売却または交換時に、行使日以降に認識された利益または損失は、会社が控除の対象とならないキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

•SARS。一般的に、独立したSARの受給者は、SARが付与された時点では課税所得を認識しません。参加者がSAR固有の増価金を現金で受け取った場合、その現金は受け取った時点で参加者の経常利益として課税されます。参加者がSARに固有の株式の上昇を受けた場合、その時点の市場価値と基本価格の間のスプレッドは、受け取った時点で参加者の経常利益として課税されます。一般的に、SARの付与または終了時に、会社に連邦所得税の控除は認められません。ただし、SARの決済時に、会社は決済の結果として受取人が認識する必要のある経常利益の額と同額の控除を受ける権利があります。

•制限付株式。制限付株式の受領者は、その株式が制限の対象（つまり、譲渡不可で没収の重大なリスクにさらされている）であれば、授与年度に連邦所得税上の課税所得を計上しません。ただし、受領者はIRCの第83（b）条に基づき、制限に関係なく決定された、報奨日の株式の公正市場価値（そのような株式に支払われた購入価格がある場合はそれを差し引いた金額）に等しい金額で、報奨年度の報酬収入を認識することを選択できます。セクション83（b）の選挙が行われた場合、当該株式のキャピタル?$#@$ン/ロスの保有期間は、授与日から始まります。株式の価値がさらに変化した場合、受取人が株式を処分した場合にのみ、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。受取人がセクション83（b）の選択を行わない場合、制限が失効した日の株式の公正市場価値は、受取人への報酬収入として扱われ、制限が失効した年に課税されます。そのような株式のキャピタル?$#@$ン/ロスの保有期間もその日から始まります。

•RSU。通常、RSUの授与時に収入は認められません。RSU報奨の受領者は、通常、当該株式が報奨に基づいて参加者に譲渡された日に非制限株式の市場価格に対して経常利益税率で課税され（当該制限付株式ユニットについて参加者が支払った金額がある場合はそれを差し引いた額を差し引いた日）、当該株式のキャピタル?$#@$ン/ロス保有期間もその日から開始されます。

新しいプランのメリット

2020年プランで授与または支払われる特典は、現在決定できません。2020年プランに基づいて適格な参加者に授与される将来の賞は、委員会、理事会、または委任された権限の下で行われ、将来の賞や受賞者についての決定はなされていません。

既存のプランのメリット

次の表は、2020年計画の開始から2023年12月31日までに、指名された執行役員、現在のすべての執行役員、すべての現在の非常勤取締役をグループとして、取締役に選出される各候補者、およびすべての非常勤従業員にグループとして与えられた助成をまとめたものです。2023年12月29日現在の当社の普通株式の1株あたりの終値は1.09ドルでした。

(a) Berubeさんは、2024年1月31日をもって会社の従業員ではなくなりました。彼女の退職に関連して、Berubeさんにはもう未払いのRSUはありません。

(b) 2020年プランの採択以降、2020年プランに基づいて表彰を受けたすべての従業員（現職および元従業員）に、現在の執行役員を除くすべての従業員に付与されたストックオプションとRSUの総額を表します。

SECへの登録

株主が2020年プランの修正を承認した場合、承認後合理的に実行できる限り早く、フォームS-8で登録届出書をSECに提出し、2020年プランに基づいて発行可能な追加株式を登録します。

特定の関係および関連当事者との取引

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」、「Eos」という用語はデラウェア州の企業であるEos Energy Enterprise、Inc. を指し、「BMRG」という用語は企業結合が完了する前の会社を指します。

以下は、2023年1月1日以降、私たちとBMRGが参加した取引の概要です。

i. 関連する金額が、過去2会計年度の年末時点で120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1％のどちらか少ない方を超えた、または超える予定です。そして

ii. 当社の取締役、執行役員、または当社の資本ストックの5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が、「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されているか、当社の報酬委員会によって承認された報酬およびその他の取り決めを除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、今後持つ予定です。

B ライリー・プリンシパル・マージャー・コーポレーションII

B・ライリー・ファイナンシャルは、スポンサーであるB・ライリー証券株式会社（「BRFBR」）、およびB・ライリー・プリンシパル・インベストメンツ合同会社（「BRPI」）の最終的な親会社です。企業結合以前はBMRGの最高経営責任者兼最高財務責任者を務めていたダニエル・シュリブマンは、BRPIの社長であり、B・ライリー・ファイナンシャルの最高投資責任者です。企業結合以前はBMRGの取締役会のメンバーだったブライアント・ライリーは、B・ライリー・ファイナンシャルの会長兼共同最高経営責任者です。企業結合以前はBMRGの取締役会のメンバーだったケネス・ヤングは、B・ライリー・ファイナンシャルの社長であり、BRPIの最高経営責任者です。

BMRG登録権契約

創設株式、私募株式、私募新株予約権、および私募新株予約権の基礎となる普通株式の保有者は、そのような有価証券に関して有効な登録届出書を維持するよう当社に要求する権利を有します。これらの保有者はまた、短期的な登録要求を除き、証券法に基づいてそのような有価証券を売りに出すよう当社に最大3回まで要求する権利があります。さらに、これらの保有者は、当社が提出する他の登録届出書に自社の有価証券を含めるための「便乗する」登録権を持っています。上記にかかわらず、スポンサーは、IPO登録届出書の発効日からそれぞれ5年後と7年を過ぎると、デマンド登録権と「ピギーバック」登録権を行使できず、要求権を複数回行使することもできません。

Eos登録権契約

クロージングに関連して、私たちは特定の証券保有者と登録権契約を締結しました。これにより、普通株式の転売を登録する有効な登録届出書を維持することが義務付けられています。このような証券保有者には、特定の「ピギーバック」登録権と、証券法に基づく規則415に従ってそのような証券を再販するための登録を当社に要求する権利もあります。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。

取締役指名契約

クロージングに関連して、スポンサーおよび特定のEos株主（「売り手」）と取締役指名契約を締結しました。これに基づき、スポンサーと売り手は、そこに定められた条件に従い、会社の取締役会の選挙のために任命または指名されるメンバーを指名する権利を有します。

合併に関する考慮事項

特定の下方調整および合併契約に定められたその他の条件を条件として、クロージング時にEES LLCの証券保有者は、合計29,644,680株の普通株式の対価を受け取りました。

EES LLCの証券保有者はまた、合併契約の条件に従って一定の収益目標を達成した時点で、当社の普通株式1,994,171株を追加で受け取りました。

2026年満期の 26.5% 転換社債シニアPIK債の発行と売却

2023年1月18日、当社はグレート・アメリカン・インシュアランス・カンパニー、アーズリー・パートナーズ・リニューアブル・エナジー、LP、CCI SPV III、LP、デンマン・ストリートLLC、ジョン・B・バーディングおよび当社の取締役であるラッセル・スティドルフが経営するデラウェア州の有限責任会社であるAE Convert, LLCと投資契約（以下「投資契約」）を締結しました 2026年までに発行される当社の26.5％転換型シニアPIK債券（以下「債券」）の元本総額13,750,000ドルを発行し、購入者に売却すること。取締役会は、会社の関係者取引方針に従って、AE Convert, LLCへの債券の発行を検討し、承認しました。ノートは、ノートに参照により組み込まれた一種のインデンチャー（「インデンチャー」）によって管理されています。手形には年率26.5％の利息がかかりますが、その利息は全額現物で支払われるものとします。債券の利息支払いはすべて、未払いの債券の元本金額を増やすか、追加の手形（このような利息を本明細書では「PIK利息」と呼びます）の発行によって行われるものとします。債券の利息は、2023年6月30日から、半年に一度、6月30日と12月30日に延滞して支払われます。手形は、早期の転換、償還、または買戻しを条件として、2026年6月30日に満期になると予想されています。手形は、会社による償還を含む満期日の前営業日まで、いつでも保有者の選択により転換可能です。債券は、債券の元本1,000ドルあたり当社の普通株式598.824株（1株あたり約1.67ドルの初期転換価格に相当）の初期転換率に基づいて、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式に転換できます。いずれの場合も、通常の希薄化防止およびその他の調整（インデンチャーに記載されているとおり）が適用されます。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認のための以下の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。

「関連人取引」とは、当社または当社の子会社が参加した、参加している、または参加する予定で、関与金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または今後参加する取引、取り決め、または関係です。「関係者」とは：

◦当社の役員または取締役の1人である、または該当期間中いつでもそうであった人。

◦当社の議決権株式の5％以上の受益者であることがわかっているすべての人。

◦前述のいずれかの近親者、つまり、当社の議決権株式の5％を超える取締役、役員、受益者の子供、継子、義母、義父、配偶者、兄弟、義理の父、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、および世帯を共有する個人（テナントまたは従業員を除く）を指します当社の議決権株式の5％を超える取締役、役員、または受益者の。そして

◦前述の人物のいずれかがパートナーまたは主体であるか、同様の立場にある、またはそのような人物が10％以上の受益所有権を持っている会社、法人、その他の法人。

当社の関係者取引方針に従い、会社の最高財務責任者は、関連人物取引に関する情報を収集し、取引、取り決め、または関係が関連人物取引の定義を満たしているかどうかを判断し、関連人物取引に関する情報を指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出するために準備する責任があります。取締役および役員は、自分が知っている潜在的または既存の関連人物取引について、最高財務責任者または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に速やかに通知することが期待されています。

当社には、関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、随時存在する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するための方針と手続きがあります。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•各取締役、候補者、指名された執行役員。そして

•グループとしてのすべての取締役と執行役員。

その人が証券に対する議決権または投資権を持っている、または共有している場合、またはその人が60日以内に証券に対する単独または共有の議決権または投資権を取得する権利を持っている場合、その人は証券の「受益者」です。特に明記されていない限り、これらの人物は、私たちの知る限り、上場株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算するにあたり、2024年3月1日から60日以内に現在行使または行使可能な、その人が保有するオプション、ワラント、制限付株式ユニットの対象となる普通株式の発行済み株式と見なしました。

特に明記されていない限り、受益所有株式の割合は、2024年3月1日現在の発行済普通株式202,776,151株に基づいて計算されます。

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* 1% 未満です。

(1) これらの各事業体または個人の勤務先住所は、ニュージャージー州パークアベニューエジソン08820です。

(2) 制限付株式ユニットの基礎となる普通株式を含みます。

（3）（i）スティドルフ氏が直接所有する普通株式268,869株、（ii）スティドルフ氏が保有する既得オプションの行使により発行可能な普通株式473,613株、（iii）2024年3月1日から60日以内に行使により発行可能な32,328株の制限付株式ユニットおよび120,633株のオプションを表します。（iv）スティドルフ氏が保有する普通株式2,653,272株ですスティドルフは、オルタエナジー合同会社、オルタエナジー合同会社、オルタエナジー・ストレージ合同会社、またはオルタエナジーI、オルタナジー・ストレージII LLC、オルタエナジー・ストレージV合同会社、またはオルタエナジーV、オルタエナジーが直接保有しているものに金銭的利権を持っていますVI LLC、またはAlteNergy VI、AlteNergy Storage Bridge LLC、またはBridge、AlteNergy Transmission LLC、またはTransmission、AlteNergy Storage Bridge Phase II LLC、またはBridge II（総称して「AlteNergy株式」）および（v）AEが保有する2026年満了の発行済み26.5％転換シニアPIK債券の転換時に発行可能な360,531株の普通株式コンバート、合同会社。スティドルフ氏は、金銭的利益の範囲を除き、これらの株式の受益所有権を否認します。スティドルフ氏はアルトエナジーのマネージングディレクターであり、アルトエナジーI、アルトエナジーII、アルトエナジーVI、アルトエナジーV、ブリッジ、トランスミッション、ブリッジIIの各マネージングメンバーであり、オルタエナジー株に関して議決権と処分権を持っています。スティドルフ氏はAE Convert, LLCのマネージャーで、AE Convert, LLCが所有する証券に関して議決権と処分権を持っています。スティドルフ氏の受益所有株式の割合は、2024年3月1日時点で発行されている当社の普通株式202,776,151株と、AE Convert, LLCが保有する2026年満期の発行済み26.5％転換シニアPIK債券の転換時に発行可能な普通株式360,531株に基づいて計算されます。スティドルフ氏と上記の各関係者の住所は、コネチカット州ロウェイトンのロウェイトンアベニュー137番地06853です。

(4) ハイ・トレイル・キャピタルおよびその関連会社が保有する発行済新株予約権の転換時に発行可能な普通株式11,869,955株を表します。ハイ・トレイル・キャピタルとその関連会社が受益的に所有する株式の割合は、2024年3月1日時点で発行されている当社の普通株式202,776,151株と、2024年3月1日時点でハイ・トレイル・キャピタルとその関連会社が保有するワラントの転換時に発行可能な普通株式11,869,955株に基づいて計算されます。この声明は、前述の人物または報告者がここに記載されている株式の受益者であることを認めたものと解釈されるべきではありません。この株主の住所は、ニュージャージー州ホーボーケンの80リバーストリート、スイート4C07030です。

セクション16（A）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。そのような役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。

当社の知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社に提出された報告書の写しのレビューと、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、当社の役員、取締役、および10％を超える受益者に適用されるすべてのセクション16（a）の提出要件が遵守されました。

追加情報

代理資料の世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することによって満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

口座名義人がEosの株主であるブローカーは、当社の代理資料を「保有」している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状を同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知を受け取るまで、またはブローカーや会社に「ハウスホールディング」への参加をやめることを通知するまで続きます。

いつでも「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、(1) ブローカーに通知するか、(2) 書面によるリクエストをニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地、08820、862-207-7955にある当社の投資家向け広報部門に送るか、ir@eose.com にメールしてください。現在、この委任勧誘状のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、当社は、上記の住所への書面による要求に応じて、フォーム10-K、委任勧誘状、および代理カードの別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに引き渡します。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、ここに記載されている事項以外の事項を年次総会に提出する予定はなく、他の当事者が提示する事項についても把握していません。その他の事項が年次総会に適切に提出され、株主が行動を起こす場合、代理人は取締役会の勧告に従って、またはそのような勧告がない場合は代理人の裁量で議決されます。

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。Eosの株主からの書面による要求に応じて、財務諸表と財務諸表表を含む年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。ただし、フォーム10-Kの年次報告書の別紙は除きます。フォーム10-Kの年次報告書の添付資料は、合理的な料金を支払えば入手できます。ただし、希望する展示品を提供するための費用に限られます。すべてのリクエストは、ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地にある投資家向け広報部（08820、862-207-7955）に送信するか、ir@eose.com に電子メールを送信してください。

代理手続きと投票に関する情報

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

取締役会が年次総会（年次総会の延期または延期を含む）での投票をあなたの代理人に求めているため、印刷された委任状資料をお届けしました。バーチャル年次総会に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために仮想年次総会に出席する必要はありません。代わりに、プロキシカードに記入して署名して返却するか、以下の手順に従ってインターネットでプロキシを送信してください。

これらの印刷された委任状資料は、2024年頃に株主に送られます。

年次総会では誰が投票できますか？

Eosの発行済み議決権有価証券は普通株式で、1株あたり額面0.0001ドルです。2024年3月11日現在、発行されている普通株式は202,984,609株あります。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で議決権を持ちます。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

2024年3月11日現在の登録株主であれば、バーチャル年次総会中にオンラインで投票できます。または、インターネットを介して、付属の代理カードを使用して代理投票することもできます。バーチャル年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前に代理投票して、投票が確実にカウントされるようにすることをお勧めします。年次総会の前に委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して投票することができます。この場合、以前に提出した委任状は無視されます。

◦代理カードを使用して投票するには、付属の代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、付属の封筒にすぐに返送してください。年次総会の前に署名済みの代理カードを当社に返却した場合、代理カードに従って株式の議決権を行使します。

◦年次総会の前にインターネット経由で代理投票するには、同封の代理カードの指示に従ってください。

◦電話で投票するには、同封の代理カードに記載されているフリーダイヤルに電話して、代理投票できます。

◦バーチャル年次総会で投票するには、代理カードまたは投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議のWebキャストは、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。チェックイン中または会議時間中に仮想会議にアクセスできない場合は、仮想年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話して支援を求めてください。

受益者：ブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式

基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されます。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。

上記のような受益者であれば、当社からではなく、あなたの株式を保有する証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織から、代理カードとこれらの委任状資料を含む議決権行使指示書を受け取っているはずです。代理カードに記入して郵送するだけで、投票が確実にカウントされます。バーチャル年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、ディーラー、その他の代理人から有効な委任状を入手し、これらの委任状資料に含まれる添付の指示に従う必要があります。

年次総会の前にオンラインで株式の議決権を行使できるように、議決権行使の指示の信憑性と正確性を確保するための手順を盛り込んだインターネット代理投票を提供しています。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

この委任勧誘状で議論された提案を承認するには何票が必要ですか？

•第1号議案では、取締役は複数の票で選出されます。「保留」票は効果がありません。「棄権」する能力はありません。ブローカーが投票しなくても投票結果には影響しません。

•第2号案については、承認には過半数の賛成票が必要です。棄権しても投票結果には影響しません。さらに、これは定型項目なので、投票権のないブローカーはいません。

•第3号案については、承認には過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーが投票しなかったとしても、投票結果には影響しません。これは諮問投票であり、会社、取締役会、またはリーダーシップ開発・報酬委員会を拘束するものではないことに注意してください。

•第4号議案については、取締役の選挙で一般的に議決権を有する当社の資本金の発行済み株式すべての議決権の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票が、1つのクラスとしてまとめて承認される必要があります。棄権とブローカーの非投票は、反対票と同じ効果があります。

•5号議案については、承認には過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

あなたの株式が候補者としてブローカーによって保有されている（つまり、「通りの名前」）場合は、あなたの株に投票するようブローカーに指示する必要があります。ブローカーに指示を出さない場合、ブローカーは「ルーチン」アイテムに関してはあなたの株に投票できますが、「非ルーチン」アイテムに関しては投票できません。適用規則では、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するという提案第2号のみが、「日常的」とみなされます。

ブローカー、銀行、カストディアン、候補者、またはその他の普通株式の記録保持者が、特定の提案について特定の株式に投票する裁量権がないことを代理人に示した場合、それらの株式はその提案に関して「ブローカーの非議決権」として扱われます。上記の「この委任勧誘状に記載されている提案を承認するために必要な票数は？」に記載されているように、ブローカーの非投票は提案の結果に影響を与える可能性があります。

投票数はいくつですか？

議決すべき事項ごとに、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票ずつ投票できます。

代理カードを返却したが、特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

署名と日付入りの委任状を受け取ったのに、代理カードに株式の議決方法が明記されていない場合、お客様の株式は2人の取締役候補者のそれぞれに「賛成」、独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」、「賛成」、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議の承認に「賛成」票が投じられます。授権株式の修正、および修正および改訂された2020年のインセンティブプランの修正の「賛成」。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、あなたの代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が自分の裁量であなたの株に投票します。

複数の資料を受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の資料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。所有しているすべての株式に投票するには、すべての代理カードに署名して返却するか、各代理カードに記載されている代替議決権行使手続きの指示に従う必要があります。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい。年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次の3つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

◦後日、正しく記入された別の委任状を提出することができます。

◦代理人を取り消す旨を書面で通知して、ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地（08820、862-207-7955）にある当社の投資家向け広報部門に送るか、ir@eose.com に電子メールを送ってください。

◦オンラインプレゼンスを通じてバーチャル年次総会に出席し、オンラインで投票することができます。年次総会に出席しただけでは、以前の代理人が取り消されることはありません。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の代理店によって保有されている場合は、それらの指示に従う必要があります。

来年の年次総会の株主提案の期限はいつですか？

証券取引法規則14a-8に従って、来年の委任資料への掲載を検討する株主提案を提出したい場合は、2025年1月1日までに、ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地にあるエリザベス・ヒグレー社に書面で提出するか、ir@eose.com に電子メールを送信する必要があります。

当社の第3改正および改訂付随定款に従い、株主が上記の委任勧誘状に含まれる14a-8提案以外の提案を年次総会に提出したり、取締役を指名したりするには、08820ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地にあるＥｏｓエナジー・エンタープライズ. の秘書に書面で適時に通知する必要があります。1月1日の間に受領する必要があります。2025年と2025年1月31日。ただし、2025年の年次総会の開催日が2025年5月1日より30日以上前または60日以上後の場合は、通知は、年次総会の120日前までに、年次総会の90日前、または会社が2025年の年次総会の日付を初めて公表した日の翌10日目までに受領する必要があります。また、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む、当社の第3次改正および改訂付随定款を確認することをお勧めします。

ユニバーサル代理規則を遵守するために、当社の第3次改正および改訂付随定款に基づく前述の要件（タイミングおよびその他の要件を含む）を満たすことに加えて、2025年定時株主総会で当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、証券取引法に基づく規則14a-19で要求されるすべての情報を記載した通知を秘書に提出する必要があります。、そしてそのような通知は2025年3月2日までに受領されなければなりません。ユニバーサルプロキシ規則を利用しようとする株主は、それらの規則を遵守しなければならず、上記のように適時に通知する義務を含め、会社の第3次改正および改訂細則も遵守しなければなりません。

クォーラム要件とは?

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。発行済みで発行済みで議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者が、代理人による仮想年次総会にオンラインで出席すれば、定足数に達します。有効な委任状を提出するか、年次総会で投票した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。定足数に達しない場合は、年次総会の議長または年次総会で議決権を有する株主の議決権の過半数に達した人、オンラインまたは代理人が出席した人が、年次総会を別の時間または場所に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

投票結果は、年次総会後4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書を提出して発表されます。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

この委任勧誘状について質問がある場合、または委任状資料の追加コピーが必要な場合は、当社の投資家向け広報部（862-207-7955）または ir@eose.com までご連絡ください。タイムリーな配達を受けるためには、株主はタイムリーな配達を円滑に進めるために2024年までに資料を要求する必要があります。

代理人を勧誘し、その費用を支払うのは誰ですか？

総会の代理人を募る費用はEosが負担します。Eosは、普通株式の受益所有者に勧誘資料を転送し、それらの所有者から議決権行使指示を得る際にかかった費用を、普通株式の受益所有者を代表する銀行、ブローカー、その他の保管人、候補者、受託者に払い戻します。当社の取締役、役員、従業員は、電話、郵便、インターネット、または年次総会で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘するための追加金額は支払われません。さらに、モロー・ソダリを年次総会の代理弁護士として雇いました。私たちは、代理勧誘サービスのために、その会社に12,500ドルと妥当な自己負担費用を支払うことに同意しました。

年次総会にはどうやって出席しますか？

慎重に検討した結果、取締役会は仮想のみの年次総会を開催することを決定しました。年次総会には、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/EOSE2024）からライブで出席できます。株主には、代理カード、議決権行使指示書、または通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。会議が始まる少なくとも15分前にログインすることをお勧めします。

年次総会で質問してもいいですか？

基準日現在の株主は、会議中にインターネット経由でライブで質問を提出することができます。

付録 A

イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社

の修正証明書

3番目の修正および改訂された法人設立証明書

最初：現在の法人名は、デラウェア州の企業であるEos Energy Enterprises社（以下「法人」）です。会社の設立証明書の原本は、2019年6月3日にデラウェア州務長官に提出されました（「原本」）。2020年2月4日、修正および改訂された法人設立証明書（「修正および改訂された証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。2020年5月19日、2つ目の修正および改訂された法人設立証明書（「2回目の修正および改訂証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。2020年11月16日、3番目の修正および改訂された法人設立証明書（「第3次修正および改訂証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。2022年6月28日、第3次修正および改訂証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出されました。

2番目：これにより、会社の第3回修正および改訂された証明書の第4条のセクション4.1（b）が修正され、以下に記載されているとおりに全体が表示されます。

(b) 当社が発行する権限のあるあらゆる種類の資本ストックの総数は、1株あたり額面0.0001ドルで、(a) 6億株の普通株式（「普通株式」）と（b）1,000,000株の優先株式（「優先株式」）で構成されています。

デラウェア州務長官への提出日（当該日時、当該日、「発効時間」）である____________、20__、東部標準時午後5時に発効します [__]会社の設立証明書の修正証明書、すべて [__]会社が発行し発行した普通株式、額面1株あたり0.0001ドルで、発効日の直前に発行され、発行された株式（「旧普通株式」）は、会社またはその保有者側による追加の措置なしに、自動的に有効発行され、全額支払われ評価不可能な当社の普通株式1株（額面価格1株あたり0.0001ドル）にまとめられます。条件は以下に説明する端数持分の取り扱い（「株式併合」）。株式併合に関連して端数は発行されません。当社は、株式併合後の普通株式または優先株式の全株式を1株発行し、当該端数株式を受け取る代わりに、株式併合の結果として普通株式または優先株式の一部株式をそれぞれ受け取る資格のある株主（当社が自己株式として保有する株式を除く）に発行し、引き渡すものとします。株式併合は、当該株式を表す証明書が会社またはその譲渡代理人に引き渡されたかどうかにかかわらず行われるものとします。

3番目：前述の改正は、デラウェア州の一般会社法の第222条および第242条の規定に従って、当社の取締役会によって正式に提案され、勧告され、会社の株主によって採択されました。

4番目：この修正証明書は、この修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

* * * * *

その証として、会社は20日の今日、この修正証明書を会社の権限のある役員が署名するようにしました。

付録 B

の修正第3条

イオスエナジーエンタープライズ株式会社

修正および改訂

2020年のインセンティブプラン

Eos Energy Enterprise, Inc.の修正および改訂された2020年インセンティブプラン（随時修正または改訂される「プラン」）に対するこの第3修正（「改正」）は、2024年___________（「発効日」）に発効することが承認され、採択されました。

リサイタル

A. デラウェア州の企業であるEos Enterprise, Inc.（以下「当社」）の株主は、2024年_____________から発効した改正案を承認しました。

A. 当社は今、この修正条項の条件に従ってプランを修正したいと考えています。

改正

そのため、発効日をもって、本プランのセクション5（b）とセクション7（a）は完全に削除され、次のように書き直されます。

1.本プランの制限の対象となるアワード株式の付与。

(b) 本プランの第12条および本第5条に従い、本プランに基づいて付与される報奨には以下の制限があります。(i) 委員会は、本プランに基づいて合計______________普通株式を提供する権限を有します。ただし、これは、単一会計年度中に本プランに基づいて非従業員取締役である参加者に付与できる普通株式の最大数を、当該非従業員に支払われる現金手数料と合わせたものです非従業員取締役（勤続を含む）としての職務に関して、その年の取締役取締役会のいずれかの委員会のメンバーまたは委員長として）、総額が50万ドルを超えてはなりません（財務報告の目的で当該報奨の付与日の公正市場価値に基づいて当該報奨の価値を計算します）ただし、（ナスダックキャピタルマーケットまたは普通株式が取引されている他の証券取引所の規則に基づき）独立していると見なされる非従業員取締役は、（普通株式が取引されているナスダックキャピタルマーケットまたはその他の証券取引所の規則に基づいて）この限度額に例外を設けることができます取締役会の執行委員長（もしあれば）、その場合は非従業員取締役がそのような追加を受けます報酬は、そのような報酬を授与する決定に含まれない場合があります。

1.オプション。

a. 一般的に。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約（紙または電子媒体（電子メール、または当社または当社との契約に基づく第三者が運営するウェブサイトへの掲載を含む）によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションには、本第7条に定められた条件と、該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。本プランに基づいて付与されるオプションはすべて非適格ストックオプションとなります。ただし、該当するアワード契約に、オプションがインセンティブストックオプションであることが明記されている場合を除きます。第12条に従い、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使を通じて発行できる普通株式の最大総数は______________普通株式です。インセンティブストックオプションは、当社およびその関連会社の従業員である適格者にのみ付与されるものとし、本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格がない適格者にはインセンティブストックオプションは付与されません。本規範のセクション422 (b) (1) の株主承認要件に従うことを意図した方法でプランが会社の株主によって承認されていない限り、オプションはインセンティブストックオプションとして扱われません。ただし、インセンティブストックオプションとなることを意図したオプションは、そのような承認を得られなかったからといって有効になることは間違いありません。ただし、そのようなオプションは、以下の場合を除き、非適格ストックオプションとして扱われます。そのような承認が得られるまで。インセンティブストックオプションの場合、そのような付与の条件は、本規範のセクション422で規定されている規則に従い、それに従うものとします。もし

何らかの理由で、インセンティブストックオプション（またはその一部）となることを意図したオプションはインセンティブストックオプションとはみなされません。その場合、そのような不適格の範囲で、そのようなオプションまたはその一部は、本プランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションとみなされます。

その証として、当社は2024年_________の時点で、この計画修正を実施しました。

イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社

/s/マイケル・シルバーマン

マイケル・シルバーマン

ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリー

付録 C

イオスエナジーエンタープライズ株式会社

修正および改訂

2020年のインセンティブプラン

1.プランの確立、発効日、期間。

(a) プランの確立、発効日。デラウェア州の企業であるイオス・エナジー・エンタープライズ株式会社（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp. II）（以下「当社」）は、随時修正される「イオスエナジー・エンタープライズ社の修正および改訂された2020年インセンティブプラン」（以下「プラン」）として知られるこのインセンティブ報酬プランをここに作成します。このプランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報奨および配当同等物の付与が許可されています。プランが会社の株主によって承認されない場合、プランは完全に無効になります。本プランは、本プランのセクション1（b）に規定されているとおり引き続き有効です。大文字だが定義されていない用語は、本プランのセクション3に記載されている意味を持つものとします。

(b) プランの期間。本プランは発効日に開始され、引き続き有効です。ただし、取締役会は、第13条に従っていつでもプランを修正または終了する権利を条件とします。ただし、いかなる場合も、発効日から10年以降に本プランに基づいてアワードを授与することはできません。

2.目的。本プランの目的は、当社およびその関連会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、当社およびその関連会社の特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザー（および特定の将来の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザー）が会社の株式を取得して維持したり、インセンティブ報酬を支払ったりできる手段を提供することです。インセンティブ報酬の金額は、普通株式の価値、それによって会社の福祉への取り組みを強化しますおよびその関連会社、およびそれらの利益を会社の株主の利益と一致させます。

3. 定義。ここで使用されている特定の用語は、最初に使用された時点で定義されています。さらに、本プランでは、以下の用語を以下のように定義しています。

(a)「アフィリエイト」とは、(i) 当社を直接的または間接的に支配している、支配されている、または当社と共通の支配下にある個人または法人、または (ii) 委員会が定める範囲で、当社が重要な利害関係を有する個人または団体を意味します。任意の個人または団体に適用される「支配」という用語（相関的な意味では、「支配者」および「共通管理下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券やその他の有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その個人または団体の経営および方針を指示または指示する権限を所有することを意味します。

(b)「適用法」とは、随時有効な、米国連邦および州の証券、税およびその他の適用法、規則および規制、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システムの適用規則、およびアワードが付与される外国またはその他の管轄区域の適用法および規則に基づく株式インセンティブプランの管理に関する要件を意味します。

(c)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、および/または配当同等物を個別またはまとめて意味します。

(d)「アワード契約」とは、アワードの付与条件を定めた参加者と会社の間の書面による契約を意味します。

(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f)「原因」とは、特定のアワードの場合、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、(i) 参加者と当社または関連会社との間の雇用またはコンサルティング、または類似の契約で定義されているように、参加者の雇用またはサービスを終了する「理由」がある会社または関連会社、または (ii) そのような雇用またはコンサルティングまたは同様の契約がない場合（または欠席）を意味しますそこに含まれる「原因」の任意の定義について）、参加者（A）の（A）の有罪判断、または次のエントリ当社やその関連会社が公衆の名誉や評判を落としたり、会社やその関連会社の事業や財務実績、または当社と顧客との関係に重要かつ悪影響を及ぼすような重罪やその他の犯罪に対する有罪の申し立てまたは異議の排除。(B) 当社またはその関連会社に対する重大な過失または故意の不正行為（詐欺や横領を含むがこれに限定されません）会社や関連会社への雇用やその他の奉仕の過程で、ズルズメント、盗難、または不正行為が証明されたこと。(C) アルコール乱用または医師の処方に従わない規制物質の使用、（D）当社またはその関連会社（委員会が決定した障害による場合を除く）に対する合法的かつ重要な義務の履行または義務（下記（F）項に記載されている種類の義務または義務を除く）の履行の拒否。これらの拒否は、治癒可能であれば15日以内には治癒しません書面による通知の送付後。（E）当社またはその関連会社との契約または負う義務の重大な違反。この違反は、是正可能であればそうではありません書面による通知の送付後15日以内に是正されました。または（F）守秘義務、競業避止権、勧誘禁止、所有権に関する当社またはその関連会社に対する義務または義務（法令、慣習法、または合意に起因するかどうかにかかわらず）の違反です。

(g) 特定のアワードの場合、該当するアワード契約に別段の定めがある場合や、「支配権の変更」の定義が異なる場合を除き、「支配権の変更」は次のいずれかの場合に発生したものとみなされます。

(i) このような「個人」という用語は、取引法のセクション13 (d) および14 (d) で使用されています（(A) 当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、(C) 当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または (D) は除きます）会社の株主が直接的または間接的に、普通株式の所有権と実質的に同じ割合で所有している法人は、「受益者」（規則で定義されているとおり）になります13d-3）直接的または間接的に、合併、統合、資本増強、再編またはその他の方法で、会社の発行済み議決権の総議決権の50％（50％）以上を、合併、統合、統合、資本増強、組織再編などの方法で行います。

(ii) 発効日に取締役であった個人、または (y) 発効日以降に取締役になり、会社の株主による選挙または指名が、発効日に取締役であった当時在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された個人（「継続取締役」）による取締役会の支配の停止（取締役の過半数を占めていないため）または以前にそのように承認された選挙または選挙への指名

(iii) 当社と他の会社との合併または統合の成立。ただし、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、当社または存続事業体の議決権有価証券に代表される議決権の総議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き占めることになる場合は、その直前に発行された当社の議決権行使証券が（未発行のまま残存するか、存続法人の議決権有価証券に転換されるかのいずれかで）、その直後に発行された存続法人の議決権行使証券に代表される総議決権の少なくとも50％（50％）を占めることになります合併または統合など。

(iv) 会社の完全清算計画の完了、または会社による会社の資産の全部または実質的な全部の売却または処分、または

(v) 該当するアワード契約で「支配権の変更」として指定されているその他のイベント。

上記にかかわらず、本規範第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、本規範の第409A条に基づく報酬の繰り延を規定するアワード（またはアワードの一部）に関する支払い事由が支配権の変更を構成する場合、サブセクション（i）、（ii）、（iii）、（iv）に記載されている取引または事象当該アワード（またはその一部）に関する）、または（v）は、当該取引の場合、当該アワードの支払い時期を目的とした支配権の変更のみとなります。また、財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更事象」を構成します。

(h)「請求」とは、本プランに起因または関連する、または本プランまたはアワード契約の違反の申し立てから生じる、あらゆる性質の請求、責任、義務を意味します。

(i)「法典」とは、改正された1986年の内国歳入法およびその後継法を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、そのセクションに基づく規制またはその他の解釈上のガイダンス、および当該セクション、規制、またはガイダンスの改正または後継条項を含むものとみなされます。

(j)「委員会」とは、計画を管理するために理事会が任命できる少なくとも2人の委員会を意味し、取締役会がそのような委員会を任命していない場合は、理事会を意味します。

(k)「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

(l)「会社」とは、デラウェア州の企業であるイオス・エナジー・エンタープライズ株式会社（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp.II）を意味します。

(m)「付与日」とは、アワードの付与が承認された日、またはそのような承認または該当するアワード契約に明記されているその他の日付を意味します。

(n)「配当等価額」とは、第11条に基づいて付与される普通配当と同等の価額（現金または普通株式）を受け取る権利のことです。普通配当は、全額報奨であるが発行または引き渡されていない報奨の対象となる普通株式に支払われます。

(o)「発効日」とは、2020年11月16日です。

(p)「適格取締役」とは、取引法の規則16b-3の意味における「非従業員取締役」である人を指します。

(q) 普通株式建ての報奨に関する「適格者」とは、(i) 当社または関連会社に雇用されている個人、(ii) 当社または関連会社の取締役、(iii) 当社または関連会社のコンサルタントまたは顧問を指します。ただし、証券法が適用される場合、そのような人は証券法に基づいてフォームS-8に登録可能な証券の提供を受ける資格が必要です。ただし、（iv））当社またはその関連会社からの雇用またはコンサルタントの申し出を受け入れた将来の従業員、取締役、役員、コンサルタント、またはアドバイザー（そして当社またはその関連会社で雇用を開始するか、当社またはその関連会社にサービスの提供を開始すると、上記（i）から（iii）の条項の規定を満たします。ただし、当該個人へのアワードの付与日は、その個人への雇用開始日、または会社またはその関連会社へのサービスの提供を開始した日より前であってはなりません）。

(r)「取引法」とは、1934年の米国証券取引法で、随時改正されることがあります。これには、同法に基づいて公布された規則や規制、およびそれに続く規定や規則が含まれます。

(s)「行使価格」とは、本プランのセクション7 (b) でその用語で使われている意味です。

(t)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定された普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告された、決定日にその取引所またはシステムに提示された当該株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）

(ii) 普通株式が公認証券業者によって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、普通株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断するその他の情報源で報告されているように、決定日の普通株式の高値買値と低値提示価格の間の平均になります。

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は委員会によって誠意を持って決定されます（委員会が独自の裁量で独立第三者をこの目的で利用することを選択した場合は、独立した第三者の助言に基づいて行動します）。

(iv) 上記にかかわらず、公正市場価値の決定は、いずれの場合も、アワードが本規範の第409A条に準拠または免除されるために必要な範囲で、本規範の第409A条に定められた要件に従うものとします。

(u)「近親者」とは、セクション14 (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(v)「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422に記載されているように委員会によってインセンティブストックオプションとして指定され、それ以外はインセンティブストックオプションプランに定められた要件を満たすオプションを意味します。

(w)「補償対象者」とは、本プランのセクション4 (e) に記載されている意味を持つものとします。

(x)「独立第三者」とは、投資銀行業務または同様の鑑定または評価サービスを提供した経験があり、本プランの目的で証券またはその他の不動産の評価に関する一般的な専門知識を持つ、会社から独立した個人または団体を意味します。委員会は1人以上の独立した第三者を利用することがあります。

(y)「満期株式」とは、参加者が所有する普通株式で、質権または担保権の対象ではなく、参加者が以前に公開市場で取得した、または参加者の行使価格の支払いまたは税金または控除義務の履行に当該株式を使用したことによる会計上の収益請求を回避するために必要であると委員会が判断するその他の要件（ある場合）を満たしている普通株式を意味します。

(z)「非適格ストックオプション」とは、委員会によってインセンティブストックオプションとして指定されていないオプションを意味します。

(aa)「オプション」とは、本プランの第7条に基づいて付与されるアワードを意味します。

(ab)「オプション期間」とは、本プランのセクション7 (c) に記載されている意味です。

(ac)「その他の現金ベースのアワード」とは、プランのセクション10に基づいて参加者に付与される現金アワードを指します。これには、ボーナスとして、または業績目標の達成時に、またはプランで許可されているその他の方法で授与される現金が含まれます。

(ad)「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランの第10条に定められた条件に従って付与される、オプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、または配当同等物以外の株式ベースまたは株式関連のアワードを指します。

(ae)「参加者」とは、本プランに参加し、本プランのセクション6に従ってアワードを受け取るために、委員会によって選ばれた適格者を指します。

(af)「許可された譲受人」とは、本プランのセクション14 (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(ag)「個人」とは、取引法のセクション13 (d) (3) または14 (d) (2) の意味の範囲内の個人、団体、またはグループを意味します。

(ああ)「プラン」とは、随時修正される、Eos Energy Enterprises社の修正および改訂された2020年インセンティブプランを意味します。

(ai)「制限期間」とは、アワードが制限の対象となる期間または該当する場合は、アワードが獲得されたかどうかを判断するために業績が測定される期間です。

(aj)「制限付株式ユニット」とは、本プランの第9条に基づいて付与された、特定の業績または期間に基づく制限（参加者が継続的に雇用され続けること、一定期間継続サービスを提供すること、または特定の業績目標を達成するという要件を含むがこれらに限定されない）を条件として、普通株式、現金、その他の有価証券、またはその他の資産を引き渡すという資金のない無担保約束を意味します。

(ak)「制限付株式」とは、本プランの第9条に基づいて付与される、特定の業績または期間に基づく制限（参加者が継続的に雇用され続けること、一定期間継続サービスを提供すること、または特定の業績目標を達成するという要件を含むがこれらに限定されない）の対象となる普通株式を意味します。

(al)「SAR期間」とは、本プランのセクション8 (c) でそのような用語で使われている意味です。

(am)「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびその後継法を意味します。本プランにおける証券法のいずれかのセクションへの言及は、そのセクションに基づく規則、規制、またはその他の解釈上のガイダンス、およびそのようなセクション、規則、規制、またはガイダンスの改正または後継条項を含むものとみなされます。

(a)「株式評価権」または「SAR」とは、本プランの第8条に基づいて付与されるアワードを意味します。

(ao)「行使価格」とは、代替アワードの場合に委員会に別段の定めがある場合を除き、(i) オプションと並行して付与されたSARの場合は関連するオプションの行使価格、または (ii) オプションとは無関係に付与されたSARの場合は、付与日の公正市場価値を意味します。

(ap)「子会社」とは、特定の個人に関して：

(i) 株式の総議決権の50％を超える法人、協会、その他の事業体（不測の事態が発生しても、議決権を効果的に移転する議決権行使契約または株主間合意の発効後）が、その個人またはその個人の他の1つまたは複数の子会社（またはそれらの組み合わせ）によって直接的または間接的に所有または管理されている法人、協会、またはその他の事業体

(ii) パートナーシップ（または同等の外国法人）、（A）唯一のゼネラルパートナー（またはその機能的に同等の機能）またはマネージング・ジェネラル・パートナーがその個人または子会社であるマネージング・ジェネラル・パートナー、または（B）その個人またはその個人の1つ以上の子会社（またはそれらの任意の組み合わせ）である唯一のゼネラルパートナー（またはその機能的同等物）。

(aq)「代替賞」とは、セクション5 (e) でその用語で与えられた意味です。

4. 管理。

(a) 委員会はプランを管理します。取引法に基づいて公布された規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で（理事会が本プランに基づいて委員会として活動していない場合）、委員会の各メンバーは、本プランに基づくアワードに関して何らかの措置を講じる時点で、適格取締役になることが意図されています。ただし、委員会メンバーが適格取締役としての資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に付与された委員会による賞が無効になることはありません。

(b) 本プランおよび適用法の規定に従い、委員会には、本プランによって委員会に付与されたその他の明示的な権限および権限に加えて、(i) 参加者の指定 (ii) 参加者に付与される報奨の種類または種類を決定する唯一かつ全権的な権限があります。(iii) 対象となる普通株式の数、またはどの支払いに関してどの支払いを行うかを決定する唯一の権限を委員会に与えるものとします。、権利、またはその他の事項は、アワード（iv）に関連して計算されます。アワード（iv）によって、アワード（業績を含む）の条件が決まります。アワードに適用される目標、基準、および/または期間）（v）アワードを現金、普通株式、その他の証券、その他のアワードまたはその他の財産で決済または行使できるかどうか、またキャンセル、没収、または停止できるかどうか、またアワードの決済、行使、取り消し、没収、没収、または停止の方法または方法によって決まります。状況現金、普通株式、その他の証券、その他の報奨またはその他の財産、およびそれらに関して支払われるその他の金額の引き渡しアワードは、自動的に、または参加者または委員会の選択により延期されます。（vii）は、本プラン、本プランに関連する文書、合意、または本プランに基づいて付与されたアワードの欠落を解釈、管理、調整、欠陥の修正、および/または提供を行います。適用法を遵守するために必要な変更も含まれます。（viii）いずれかの制定、修正、一時停止、または放棄を行います規則や規制、そして委員会がプランの適切な運営に適切であると判断した代理人を任命します。(ix)アワードの権利確定または行使可能性、支払いまたは制限の失効( x) 業績目標、基準、期間を変更し、(y) プランの管理に必要または望ましいと委員会が判断するその他の決定を下し、その他の措置を講じます。いずれの場合も、プランの条件と一致する範囲で。

(c) 委員会は、取引法第16条の対象者への賞の付与を除き、本書で委員会に責任がある、または委員会に割り当てられている事項、権利、義務、または選択に関して、委員会を代表して行動する権限を当社または関連会社の1人以上の役員に委任することができます。ただし、法律上、委任される場合があります。

(d) 本プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードに基づく、または本プランに基づいて付与されたアワードを証明する文書に基づくすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定事項は、委員会の独自の裁量によるものとし、いつでも作成でき、最終的、決定的、およびすべての個人または団体（会社、関連会社、参加者を含むがこれに限定されない）を拘束するものとします。アワードの保有者または受益者、および会社の株主。

(e) 取締役会のメンバー、委員会、委員会の代表、または会社の従業員または代理人（それぞれ「補償対象者」）は、本プランまたは本プランに基づくアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または誠意を持って下された決定について責任を負わないものとします。各補償対象者は、以下に関連して当該補償対象者に課せられた、または被る可能性のある損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）に対して、またはそれらに対して、会社から補償され、無害であるものとします。

または、その補償対象者が当事者である可能性のある訴訟、訴訟、または本プランまたはアワード契約に基づいて取られた、または取られなかった措置、および補償対象者が会社の承認を得て支払った金額、その決済時に支払った金額、または補償対象者が支払ったすべての金額に対して、または当該補償対象者が関与する可能性のある訴訟、訴訟、または手続から生じるそのような補償対象者に対する訴訟、訴訟、または訴訟における判決の成立。ただし、会社がその権利を有することを条件として、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを引き受けて弁護するために自己費用を負担し、また、会社が抗弁を引き受ける意向を通知した後は、当社が選択した弁護士が当該抗弁を単独で管理するものとします。上記の補償の権利は、当該補償対象者を拘束する最終判決またはその他の最終判決（いずれの場合も、さらなる上訴の対象ではない）により、補償請求の原因となった当該補償対象者の作為または不作為が、当該補償対象者の不誠実、詐欺、または故意によるものであると判断された場合、被補償者には利用できないものとします。犯罪行為または不作為、またはそのような補償の権利が法律、会社の定款または付則によって禁止されていること。前述の補償権は、法律上またはその他の理由により、当該補償対象者が会社の定款または付随定款に基づいて受けることができるその他の補償権、または当社がそのような補償対象者を補償したり、無害にしたりするために当社が持つ可能性のあるその他の権限を除外するものではありません。

(f) 本プランにこれと異なる内容が含まれていても、理事会は独自の裁量により、いつでも随時、アワードを付与し、そのようなアワードに関するプランを管理することができます。いずれの場合も、本プランに基づいて委員会に付与されたすべての権限は理事会が持つものとします。

5. 本プランの制限の対象となるアワード株式の付与。

(a) 委員会は時折、1人以上の適格者に賞を授与することがあります。

(b) 本プランの第12条および本第5条に従い、本プランに基づいて付与されるアワードには次の制限があります。(i) 委員会は、本プランに基づいて合計17,035,887 36,035,887株の普通株式を引き渡す権限があります。ただし、単一会計年度中に本プランに基づいて非従業員取締役である参加者に付与できる普通株式の最大数は非従業員取締役としての職務に関連して、その年に当該非従業員取締役に支払われた現金手数料（以下を含む）と一緒に取締役会のいずれかの委員会のメンバーまたは委員長としての任務）は、総額が50万ドルを超えてはなりません（財務報告の目的で当該報奨の付与日の公正市場価値に基づいて当該報奨の価値を計算します）。ただし、独立していると見なされる非従業員取締役（ナスダックキャピタルマーケットまたは普通株式が取引されているその他の証券取引所の規則に基づく）は、この限度額に例外を設けることができます取締役会の非常勤議長（もしあれば）、その場合は非従業員取締役追加の報酬は、そのような報酬を授与する決定に含まれない場合があります。

(c) 本プランに基づく特典の基礎となる普通株式で、没収、取り消し、行使せずに失効した場合、または現金で決済されたものは、本プランに基づく報奨として再び発行できるものとします。上記にかかわらず、アワードの基礎となる普通株式が、(i) オプションまたはその他のアワードの行使価格の支払いとして入札または源泉徴収された普通株式、(ii) アワードから生じる源泉徴収義務を満たすために会社に引き渡された普通株または源泉徴収された普通株の場合、または (iii) 株式決済による株式増価の対象となる普通株式は、本プランに基づいて再び発行できないものとします。株式評価権の決済時に発行されなかった権利。

(d) 当社がアワードの決済時に引き渡す普通株式は、授権株式および未発行株式、会社の財務省に保有されている株式、公開市場または個人購入で購入された株式、または上記の組み合わせである可能性があります。

(e) アワードは、委員会の独自の裁量により、当社が買収した事業体または当社が合併した事業体によって以前に授与された優れたアワード（「代替アワード」）を引き継ぎ、またはその代替として、本プランに基づいて授与される場合があります。代替アワードの基礎となる普通株式の数は、本プランに基づくアワードに利用できる普通株式の総数にはカウントされないものとします。

(f) 上記の一般性を制限することなく、2020年9月7日付けの特定の契約および合併計画で検討されている、当社、Eos Energy Storage LLC、およびその関係者の間での取引の終了（「終了」）に関連して、（x）Eos Energy Storage LLCの取締役会が譲渡に同意し、Eos Energyの取締役会が譲渡することに同意しましたエンタープライズ・インターミディエイト・ホールディングス合同会社（f/k/a New Eos Energy LLC）（「中級」）は、Eos Energy Storage LLC 2012株式インセンティブプラン（修正版）を引き継ぐことに同意しました時々、「2012年計画」）、および（y）中級取締役会は、2012年計画に基づいて新たな賞が授与されないように、2012年計画を「凍結」することを決定しました。このような譲渡と引き受けを受けて、（i）中級会員の唯一のメンバーが2012年プランの譲渡に同意し、取締役会が引き受けることに同意しました。（ii）取締役会は2012年プランを修正して、とりわけ2012年プランに基づいて発行可能な株式数を280,403株に減らすことに合意しました。（iii）取締役会は、2012年プランに基づいて新たな報奨が付与されないように2012年プランを「凍結」することを決定しました。これに関連して、2012年プランの「凍結」前に2012年プランに基づいて以前に発行されたアワードに関して280,403株を超える2012年プランに基づいて発行される株式は、代わりに本プランのセクション5（b）に基づいて発行のために留保されている株式から発行されるものとします。さらに、2012年プランの「凍結」前に2012年プランの「凍結」に基づいて以前に発行されたアワードに関する株式が、株式ではなく現金での決済、またはアワードの没収、キャンセル、失効、または株式発行による純決済のために発行されなかった場合、そのような株式は（A）2012年プランに基づく将来のアワードには利用できなくなり、（B）は代わりに以下に追加されます本プランのセクション5（b）に基づいて発行用に留保されている株式は、本プランに従って将来の報奨を受けるため、委員会は独自の裁量で。以上の結果、本プランおよび2012年プランに基づく株式の発行額は、合計すると、クロージングに関連して当社が公開した書類で以前に開示された金額を超えることはありません。

6.適格性。参加は、アワード契約を締結した適格者、委員会または委員会によって指定された人物から、本プランへの参加が選ばれたことを書面で通知した対象者に限定されます。

7. オプション。

(a) 一般的に。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約（紙または電子媒体（電子メール、または当社または当社との契約に基づく第三者が運営するウェブサイトへの掲載を含む）によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションには、本第7条に定められた条件と、該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。本プランに基づいて付与されるオプションはすべて非適格ストックオプションとなります。ただし、該当するアワード契約に、オプションがインセンティブストックオプションであることが明記されている場合を除きます。第12条に従い、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使を通じて発行できる普通株式の最大総数は、16,000,000株35,000株の普通株式です。インセンティブストックオプションは、当社およびその関連会社の従業員である適格者にのみ付与されるものとし、本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格がない適格者にはインセンティブストックオプションは付与されません。プランが会社の株主によって承認されていない限り、オプションはインセンティブ・ストックオプションとして扱われません

本規範のセクション422（b）（1）の株主承認要件を遵守することを意図した方法で。ただし、インセンティブストックオプションとなることを意図したオプションは、そのような承認を得られなかったためにのみ有効になることは間違いありません。むしろ、そのような承認が得られない限り、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。インセンティブストックオプションの場合、そのような付与の条件は、本規範のセクション422で規定されている規則に従い、それに従うものとします。何らかの理由で、インセンティブ・ストックオプション（またはその一部）を目的としたオプションがインセンティブ・ストック・オプションとして認められない場合、そのような不適格の範囲で、そのオプションまたはその一部は、本プランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションとみなされます。

(b) 行使価格。代替報奨に関する場合を除き、各オプションの普通株式1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、付与日に決定された当該株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、インセンティブストックオプションの場合は、当該オプションの付与時に、当該オプションの付与時に、すべての種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有する従業員に付与されます。会社または関連法人（財務省規則セクション1.422-2（f）に従って決定されます）、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の110％以上でなければなりません。さらに、本書にこれと反対の規定がある場合でも、行使価格は普通株式1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。

(c) 権利確定と有効期限。オプションは、委員会が決定した方法および日付（該当する場合は、該当するアワード契約で委員会が決定した業績目標の達成を含む）に権利が確定し、行使可能になるものとし、委員会が決定する期間（「オプション期間」）が経過すると失効します（「オプション期間」）。ただし、オプション期間は付与日から5年を超えてはなりません付与日に株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合当社または関連法人（財務省規則第1.422条-2（f）に従って決定）のすべての種類の株式の合計議決権の10％以上を占めます）ただし、さらに、委員会が設定した権利確定日にかかわらず、委員会は独自の裁量により、オプションの行使可能性を加速することができます。ただし、その加速は、以下に関する場合を除き、当該オプションの契約条件には影響しません。運動能力。1つ以上のオプションが付与された参加者が、当社またはその関連会社での雇用またはサービスを終了した場合、オプションはアワード契約に定められた条件に従い、その時点または時間に行使できるものとします。オプションの行使が適用される証券法に違反する時期にオプションが失効する場合、オプションに適用される有効期限は、その行使が適用される証券法に違反しなくなった日から30暦日後に自動的に延長されます（そのような延長が本規範の第409A条に違反しない限り）ただし、いかなる場合も、そのような有効期限はオプション期間の満了を超えて延長してはなりません。

(d) 行使方法と支払い方法。当社が行使価格の全額支払いを受け取り、参加者がオプションの行使時に源泉徴収または支払われる必要のある税金と同額の金額を当社に支払うまで、オプションの行使に従って普通株式を引き渡さないものとします。行使可能になったオプションは、行使価格の支払いを伴って、オプションの条件に従って書面または電子的な行使通知を会社に送付することで行使できます。行使価格は、（i）オプションが行使された時点で公正市場価値で評価された現金、小切手、現金同等物、および/または普通株式（委員会が承認した手続きに従い、当該株式を会社に実際に引き渡す代わりに十分な数の普通株式の所有権の証明を行うことを含みます）で支払われるものとします。ただし、当該普通株式には質権またはその他の担保権が適用されないことを条件としますは満期株式であり、（ii）適用法に従って委員会が許可するその他の方法では、単独の裁量（以下を含みますが、これらに限定されません）（A）行使日の公正市場価値が行使価格と等しいその他の財産、（B）その時点で普通株式の公開市場がある場合は、ブローカー支援の「キャッシュレス行使」により、当社は、行使時に引き渡せる普通株式を売却するよう求める取消不能な指示の写しを株式仲介業者に送付しますオプションを選択し、行使価格と同額の金額を速やかに会社に引き渡すこと、または（C）「正味行使」方式で会社は、オプションが行使された普通株式の引渡しから、オプションが行使された普通株式の総行使価格に等しい公正市場価値を持つ普通株式の引渡しを差し控えます。本プランまたはその他の方法に従って、端数普通株式を発行または引き渡してはなりません

裁定を行い、委員会は現金、その他の有価証券、その他の財産を端数普通株式の代わりに支払うか、譲渡するか、または当該端数普通株式またはその権利を取り消し、解約するか、その他の方法で廃止するかを決定するものとします。

(e) インセンティブ・ストック・オプションの失格処分に関する通知。本プランに基づいてインセンティブストックオプションを授与された各参加者は、当該インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式を失格処分した日の直後に書面で会社に通知するものとします。失格処分とは、（i）インセンティブストックオプションの付与日から2年後、または（ii）インセンティブストックオプションの行使日から1年後のいずれか遅い方までの当該普通株式の処分（売却を含むがこれらに限定されない）です。当社は、委員会が決定し、委員会が定めた手続きに従って、インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式を、当該参加者の代理人として、前文に記載されている期間の終了まで保有することができます。

(f) 法律などの遵守上記にかかわらず、参加者は、2002年のサーベンス・オクスリー法（該当する場合）、その他の適用法、証券取引委員会の適用規則および規制、または会社の証券が上場されている証券取引所またはディーラー間見積制度の適用規則および規制に違反すると委員会が判断した方法でオプションを行使することはできませんまたは取引済み。

8.株価評価権。

(a) 一般的に。本プランに基づいて付与される各SARは、アワード契約（紙または電子媒体（電子メール、または当社または当社との契約に基づく第三者が運営するWebサイトへの掲載を含む）によって証明されるものとします。そのように付与された各SARには、本第8条に定められた条件と、該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。本プランに基づいて付与されるすべてのオプションには、タンデムSARが含まれる場合があります。委員会はまた、オプションとは無関係に、適格者にSARを授与する場合があります。

(b) ストライクプライス。各特別行政区の普通株式1株あたりの行使価格は、付与日に決定された当該株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(c) 権利確定と有効期限。オプションに関連して付与されたSARは、対応するオプションと同じ権利確定スケジュールと満了規定に従って行使可能になり、失効します。オプションとは無関係に付与されたSARは、権利が確定して行使可能になり、委員会が決定した方法および日付（該当する場合は、該当するアワード契約で委員会が決定する業績目標の達成を含む）に失効し、委員会が決定する期間（「SAR期間」）が経過すると失効します（「SAR期間」）ただし、委員会が設定した権利確定日にかかわらず、委員会は独自の裁量により、任意のSARの行使可能性。その加速は、行使可能性に関するもの以外は、そのようなSARの契約条件に影響を与えないものとします。1つまたは複数のSARを付与された参加者が、当社およびその関連会社での雇用またはサービスを終了した場合、SARは、アワード契約（または該当する場合は基礎となるオプションアワード契約）に定められた条件に従い、その時点または時期に行使できるものとします。SARの行使が適用される証券法に違反する時期にSARの有効期限が切れる場合、SARに適用される有効期限は、その行使が適用される証券法に違反しなくなった日から30暦日後に自動的に延長されます（そのような延長がコードのセクション409Aに違反しない限り）ただし、いかなる場合でも、そのような有効期限は証券法の有効期限を超えて延長されないものとします SAR期間。

(d) 運動の方法。行使可能になったSARは、アワードの条件に従って、行使するSARの数とそのようなSARが授与された日付を明記した書面または電子的な行使通知を会社に提出することで行使できます。

(e) 支払い。SARを行使する際、会社は、行使中のSARの対象となる株式数に、行使日の普通株式1株の公正市場価値の行使価格を超過した額（ある場合）を掛け、源泉徴収または支払いが必要な税金を差し引いた金額を参加者に支払うものとします。当社は、委員会が決定した金額を、その金額と同等の公正市場価値を有する普通株式、またはそれらの任意の組み合わせで、現金で支払うものとします。本プランまたはアワードに従って端数普通株式を発行または引き渡してはなりません。委員会は、端数普通株式の代わりに現金、その他の有価証券、またはその他の資産を支払うか、譲渡するか、または端数普通株式またはその権利を取り消し、解約するか、その他の方法で廃止するかを決定するものとします。

9.制限付株式と制限付株式ユニット。

(a) 一般的に。制限付株式および制限付株式ユニットの各付与は、アワード契約（紙または電子媒体（電子メール、または当社または当社との契約に基づいて第三者が運営するWebサイトへの掲載を含む）によって証明されるものとします。このような各助成金には、本第9条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件（達成時に制限期間の一部または全部が失効する業績目標を含む）が適用されるものとします。

(b) 制限付き口座エスクローまたは同様の取り決め。制限付株式の付与時に、制限付口座への記帳が会社の譲渡代理人により参加者の名前で設定されるものとし、適用される制限が解除されるまで、制限付株式を当該制限付口座で保有するのではなく、会社またはエスクローで保有するものと委員会が判断した場合、委員会は参加者に、該当する場合、委員会が満足するエスクロー契約を追加で締結し、（i）会社に引き渡すよう要求することがあります。、そして（ii）適切な株価（空白で承認されています）そのような契約の対象となる制限付株式に関して。参加者が制限付株式の報酬、該当する場合はエスクロー契約、ブランクストックパワーを証明する契約を委員会が指定した期間内に締結しなかった場合、その裁定は無効となります。本第9条および該当するアワード契約に定められた制限に従い、参加者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権を有するものとします。これには、当該制限付株式の議決権および該当する場合は配当を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。制限付株式の株式が没収される限り、参加者に発行された当該株式を証明する株券はすべて会社に返還されるものとし、当該株式に対する参加者およびそれに関する株主としての権利はすべて、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。

(c) 権利確定。委員会が報奨契約で別段の定めをしない限り、制限付株式および制限付株式ユニットの権利が確定していない部分は、該当する特典を付与された参加者の雇用またはサービスが終了した時点で終了し、没収されるものとします。

(d) 制限付株式の引き渡しと制限付株式ユニットの決済。

(i) 制限付株式に関する制限期間の満了時には、該当するアワード契約に定められている場合を除き、該当するアワード契約に定められた制限は、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちません。エスクロー契約を使用する場合、満了時に、当社は、その後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式を証明する株券を参加者またはその受益者に無料で引き渡すか（最も近い満株に切り捨てる）、または登録するものとします。

参加者名義の株は、そのような制限はありません。委員会によって源泉徴収され、制限付株式の特定の株式に起因する配当金がある場合は、当該株式の制限が解除された時点で、現金で、または委員会の独自の裁量により、当該株式の制限が解除された時点で、当該配当金の金額と同等の公正市場価値を有する普通株式で参加者に分配されるものとし、当該株式が没収された場合、参加者はそのような配当を受ける権利を有しないものとします（ただし委員会が該当するアワード契約で別段の定めをしているとおり）。

(ii) 委員会が報奨契約で別段の定めがない限り、未払いの制限付株式ユニットに関する制限期間の満了時に、当社は、当該発行済みの制限付株式ユニットごとに1株の普通株式を参加者またはその受益者に無料で引き渡すものとします。ただし、委員会は独自の裁量により、(A) 引き渡しの代わりに現金または一部現金、普通株式の一部を支払うことを選択できますそのような制限付株式ユニットに関しては普通株式のみ、または (B) 普通株式の引き渡しを延期する (または現金、または普通株式の一部と現金の一部（場合によっては）制限期間の満了後に、そのような引き渡しによって適用法に違反することになる場合は、そのような引き渡しにより、もはや当てはまらない場合があります。普通株式の引き渡しの代わりに現金で支払う場合、その支払額は、当該制限付株式ユニットに関する制限期間が経過した日現在の普通株式の公正市場価値から、源泉徴収または支払いが必要な税金を差し引いた金額に等しくなります。

10.その他の株式ベースの報奨およびその他の現金ベースの報酬。

(a) その他の株式ベースのアワード。委員会は、本プランの条件に別段記載されていない種類の株式ベースまたは株式関連の報酬（無制限普通株式の付与または売却の申し出を含む）を、委員会が決定する金額と条件（該当する場合は、該当するアワード契約に定められている業績目標の達成を含む）に従って付与することができます。このようなその他の株式ベースのアワードには、参加者への実際の普通株式の譲渡、または現金またはその他の方法による普通株式の価値に基づく金額の支払いが含まれる場合があります。そのようなアワードの条件は、プランと一致し、アワード契約に定められているものとし、そのようなすべてのアワードまたはそのようなアワードを受け取るすべての参加者で統一されている必要はありません。

(b) その他の現金ベースの特典。委員会は参加者に、本プランの条件に明記されていない賞金を授与することができます。これには、ボーナスとして、業績目標を達成した際に授与される現金、または本プランで認められているその他の方法で認められている現金が含まれます。

(c) アワードの価値。その他の株式ベースの報奨は、委員会が決定する普通株式または普通株式に基づく単位で表され、その他の現金ベースの報奨は、委員会が決定した現金で表されるものとします。委員会は独自の裁量で業績目標を設定することができ、そのような業績目標は該当するアワード契約に定められるものとします。委員会が独自の裁量を行使して業績目標を設定する場合、参加者に支払われるその他の株式ベースの報奨またはその他の現金ベースの報奨の数や金額は、そのような業績目標がどの程度達成されるかによって異なります。

(d) アワードの支払い。その他の株式ベースのアワードまたはその他の現金ベースのアワードに関する支払いは、もしあれば、アワード契約に定められているアワードの条件に従って、委員会が決定するとおり、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで行われるものとします。

(e) 権利確定。委員会は、参加者の雇用またはサービスの終了（参加者の死亡、障害（委員会が決定した）、または理由のない解雇を理由とする場合を含む）後に、参加者が他の株式ベースの報奨またはその他の現金ベースの報奨を受け取る権利をどの程度有するかを決定するものとします。そのような規定は、の独自の裁量で決定されるものとします

委員会であり、該当するアワード契約に含まれますが、プランに従って発行されるその他すべての株式ベースのアワードまたはその他の現金ベースのアワードに統一されている必要はなく、雇用またはサービスの終了の理由に基づく区別が反映されている場合があります。

11.配当同等物。支払われる可能性のある現金配当や、当該アワードに基づく普通株式の発行前に普通株式の保有者に発行される可能性のあるその他の権利を考慮して、発行可能な普通株式またはアワードに基づいて考慮される普通株式を調整してはなりません。委員会は普通株式に申告された配当金に基づいて、何らかの報酬（オプションまたは株式評価権以外）の対象となる配当等価物を付与することができます。配当同等物のアワードは、配当金の支払い日から、委員会の決定により、アワードの付与日からアワードの支払予定日または終了日または失効日までの期間に入金できます。ただし、配当同等物は、アワードが支払われるまで支払われず、基礎となるアワードと同じ程度で没収の対象となります。配当等価物には、委員会が決定する追加の制限および/または制限が適用される場合があります。配当同等物は、現金、普通株式、または委員会が決定する計算式に基づいて計算された全額報奨金に転換して支払われるものとします。

12. 資本構造の変化および類似の出来事。(a) 配当（通常の現金配当を除く）またはその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式併用、逆株式分割、再編、合併、合併、統合、統合、スピンオフ、分割、普通株式またはその他の有価証券の結合、買戻し、または交換の場合会社、会社の普通株式またはその他の有価証券を取得するための新株予約権またはその他の権利の発行、またはその他の同様の企業取引またはイベント（含まず制限、普通株式に影響する支配権の変更、または（b）当社、関連会社、または当社または関連会社の財務諸表に影響を与える異常またはまれに発生する事象（支配権の変更を含むがこれらに限定されない）、または適用される規則、判決、規制、またはその他の要件の変更、または政府機関、証券取引所、またはディーラー間の見積もり制度、会計原則または法律の変更（いずれの場合も調整など）委員会が独自の裁量で必要であると判断した、または適切な場合、委員会は、コードセクション409A、421、および422の要件（該当する場合）に従い、公平であるとみなされる方法でそのような調整を行うものとします。これには次のいずれかまたはすべてが含まれますが、これらに限定されません。

(a) (i) アワードに関して引き渡される可能性のある当社の普通株式またはその他の証券（またはその他の有価証券またはその他の資産）の数と種類、または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のあるアワードの数と種類（プランのセクション5に基づく制限の一部またはすべての調整を含みますが、これらに限定されません）と（ii）未払いのアワードの条件（（A）を含むがこれらに限定されません）の一部またはすべての調整当社の普通株式またはその他の有価証券の数（または他の有価証券またはその他の財産）の対象となる数と種類優れたアワード、または優れたアワードに関連するもの、（B）アワードに関する行使価格または行使価格、または（C）該当する業績指標

(b) 当該アワードの適用条件を実質的に維持する方法で、アワードの代替または引き継ぎを規定しています。

(c) アワードの行使または権利確定、制限の失効、または終了を早めること、またはそのようなイベントが発生する前に一定期間行使できるようにすること。

(d) アワードの条件を変更して、アワードの行使、権利確定、または制限の失効が加速するイベント、条件、または状況（支配権の変更後の指定期間内の雇用終了を含む）を追加すること。

(e) 業績指標がクロージングによる目標、最大または実際のパフォーマンス、または委員会が独自の裁量で決定したその他のレベルに達したとみなすこと、またはクロージング後も業績指標を（現状のまま、または委員会が調整したとおりに）継続することを規定すること。

(f) 委員会が独自の裁量で決定した支配権変更の前の期間、支配権の変更前に行使可能にならないオプションまたはSARは、その対象となるすべての普通株式について行使可能であることを条件とします（ただし、そのような行使は、支配権の変更の発生を条件とし、また何らかの理由でそのような通知を行った後に支配権の変更が行われない場合は）ただし、行使は無効になります）、オプションやSARは、それ以前に行使されなかったものです支配権の変更の完了は、支配権の変更が完了した時点で終了し、それ以上の効力はありません。

(g) 1つまたは複数の発行済みアワードを取り消し、その保有者に現金、普通株式、その他の有価証券またはその他の資産、またはそれらの組み合わせで、委員会が決定したアワードの価値（該当する場合は、その場合に会社の他の株主が受領した、または受領する予定の普通株式1株あたりの価格に基づく場合があります）。未払いの場合を含みますが、これらに限定されませんオプションまたはSAR、公正市場価値の超過額（ある場合）に等しい金額の現金支払い（日付現在）当該オプションまたはSARの合計行使価格または行使価格を上回る普通株式について、委員会がそれぞれ指定しています（この場合、1株当たりの行使価格または行使価格が、対象となる普通株式の公正市場価値と同等またはそれを超えるオプションまたはSARは、支払いまたは対価なしに取り消され、終了される可能性があると理解されています）。ただし、それは、任意の「株式再編」（財務会計基準審議会の意味の範囲内）の場合です。会計基準の体系化（トピック718）では、委員会はそのような株式再編を反映するために、未払いの報奨に対して公平または比例配分の調整を行うものとします。当社は、各参加者に本契約に基づく調整を通知するものとし、通知をもって、当該調整は最終的かつ決定的であり、あらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。

13. 修正と解約。

(a) プランの修正と終了。取締役会は、本プランまたはその一部をいつでも修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。ただし、（i）セクション13（b）の修正（当該セクション13（b）の但し書きで要求される範囲で）株主の承認なしに行わないこと、および（ii）そのような修正、変更、停止、中止、または終了を株主の承認なしに行われないことを条件としますこのような承認は、プランに適用される税金または規制上の要件（規則を遵守するために必要な場合を含むがこれに限定されない）を遵守するために必要です。普通株式を上場または相場できる証券取引所またはディーラー間見積システムの要件）さらに、参加者、またはそれまでに付与されたアワードの保有者または受益者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような修正、変更、停止、中止、または終了は、影響を受ける参加者、保有者、または受益者の同意なしにはその範囲では有効にならないものとします。

(b) アワード契約の修正。委員会は、該当するアワード契約の条件と一致する範囲で、それまでに付与されたアワードまたは関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄したり、条件を修正したり、変更、停止、中止、キャンセルまたは終了することができます。ただし、そのような放棄、修正、変更、停止、中止、キャンセルまたは終了が、実質的に不利になるような放棄、修正、変更、中止、取り消し参加者の権利に影響を与えるため、それまでに付与されたアワードに関しては、その範囲では有効ではないものとします影響を受ける参加者の同意なしに、アワードがコードセクション409Aに準拠するために修正が必要であると委員会が独自の裁量で判断した場合を除き、さらに、プランのセクション12で許可されている場合を除き、株主の承認なしに、（i）修正または修正によってオプションの行使価格またはSARの行使価格が下がることはありません。（ii）委員会は未払いのオプションを取り消すことはできませんまたはSAR（そのオプションまたはSARの基礎となる普通株式の公正市場価値がその価格よりも低い場合）価格を行使し、それを新しいオプションまたはSAR、別のアワードまたは現金と交換します。(iii) 委員会は、普通株式が上場または相場されている該当する証券取引所またはディーラー間相場制度の株主承認規則の観点から、「価格改定」と見なされるその他の措置を講じてはなりません。

14.ジェネラル。

(a) アワード契約。本プランに基づく各アワードは、アワード契約によって証明されるものとし、アワード契約は参加者に送付され（紙媒体か電子媒体（電子メール、または当社または当社と契約した第三者が運営するウェブサイトへの投稿を含む）、アワードの条件とそれに適用される規則を明記するものとし、アワードの死亡、障害、雇用またはサービスの終了によるアワードへの影響を含むがこれらに限定されない参加者、または委員会が決定するその他のイベントの。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加して、または関連させて授与することができます。参加者への各アワードの条件は同じである必要はなく、委員会は参加者またはアワード（またはその一部）を統一的に扱う必要はありません。

(b) 譲渡不可。

(i) 各アワードは、参加者の存続期間中のみ、または適用法で許可されている場合は参加者の法定後見人または代理人のみが行使できるものとします。遺言または継承と分配に関する法律による場合を除き、参加者はアワードを譲渡、譲渡、質権、添付、販売、その他の方法で譲渡または担保することはできません。このような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保とされるものは、会社または関連会社に対して無効かつ執行不能です。ただし、受益者の指定は譲渡、疎外、誓約、添付、売却、譲渡、または委託。

(ii) 上記にかかわらず、委員会は独自の裁量により、プランの目的を維持するために該当するアワード契約に従って委員会が採用する規則に従い、アワード（インセンティブストックオプションを除く）を無償で次の宛先に譲渡することを許可することができます。（A）参加者の「家族」であるすべての人（その用語は、以下のフォームS-8の指示で使用されています）証券法（総称して「近親者」）（B）参加者の利益のみを目的とする信託と彼の近親者（C）参加者とその近親者だけがパートナーまたは株主であるパートナーシップまたは有限責任会社、または（D）（I）取締役会または委員会が独自の裁量で承認するその他の譲受人、または（II）該当するアワード契約に規定されている譲受人（各譲受人は（A）、（B）、（C）および（（D) 上記を以下「許可された譲受人」と呼びます) 参加者が事前に委員会に条件を説明した書面で通知することを条件とします提案された移管と、委員会は参加者にそのような譲渡がプランの要件に準拠することを書面で通知します。

(iii) 直前の文に従って譲渡されたアワードの条件は許可譲受人に適用され、プランまたは該当するアワード契約における参加者への言及はすべて許可譲受人を指すものとみなされます。ただし、(A) 許可譲受人は、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、アワードを譲渡する権利はありません。(B) 許可譲受人事実上の登録届出書がない限り、譲渡されたオプションを行使する権利はありません該当するアワード契約に従い、当該登録届出書が必要または適切であると委員会が判断した場合、当該オプションの行使に従って取得される普通株式を対象とする適切な書式 (C) 委員会または当社は、当該通知が本プランに基づいて参加者に行う必要があったかどうか、またはその他の方法で参加者に行う必要があったかどうかにかかわらず、許可譲受人に通知する必要はないものとします。と (D) 参加者の雇用またはサービス終了の結果本プランおよび該当するアワード契約の条件に基づく会社または関連会社は、引き続き参加者に適用されるものとします。これには、オプションがプランおよび該当するアワード契約で指定された範囲と期間のみ、許可された譲受人による行使が可能であることも含みますが、これらに限定されません。

(c) 源泉徴収税と控除。

(i) 参加者は当社または関連会社に支払う必要があり、当社または関連会社は、アワードに基づいて引き渡し可能な現金、普通株式、その他の有価証券またはその他の財産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、必要な税額（現金、普通株式、その他の有価証券、その他の財産）の金額（最大額まで）を控除および源泉徴収する権利を有し、これにより権限を有するものとします。適用法に基づく法定税率（随時発効、委員会が決定）および控除アワード、その付与、権利確定または行使、アワードまたはプランに基づく支払いまたは譲渡を尊重し、かかる税金の支払いに関するすべての義務を履行するために委員会または会社が必要と判断したその他の措置を講じること。

(ii) 上記 (i) 項の一般性を制限することなく、委員会は独自の裁量により、参加者が所有する普通株式（質権やその他の担保権の対象ではなく、委員会が別途決定した場合を除き、満期株式）の引き渡しにより、参加者が前述の税金および控除義務の全部または一部を履行することを許可することができます（A）と同等の公正市場価値を持つ普通株式賠償責任または（B）行使により発行または引き渡し可能な普通株式の数を会社に源泉徴収させるまたは当該負債と同等の公正市場価値を持つ多数の株式の報奨の決済。

(d) 賞の請求なし、継続雇用の権利なし放棄。会社の従業員、関連会社、その他の人物には、本プランに基づいてアワードを付与される請求や権利、またはアワードの付与対象として選ばれた場合でも、他のアワードの付与に選ばれる権利はありません。本プランまたはアワードに関連する請求に対する参加者の唯一の救済策は会社に対するものであり、参加者は会社の子会社または関連会社、株主、または当社または会社の子会社の既存または以前の取締役、役員、従業員に対して、いかなる性質の請求または権利も持たないものとします。参加者、賞の保有者、受益者の待遇を統一する義務はありません。アワードの条件、およびそれに関する委員会の決定と解釈は、各参加者について同じである必要はなく、参加者が同様の状況にあるかどうかにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができます。本プランも、本プランに基づいて講じられた措置も、参加者に会社または関連会社の雇用またはサービスに従事する権利を与えるものとは解釈されません。また、参加者に取締役会での継続的な勤務権を与えるものと解釈されないものとします。当社またはその関連会社は、プランまたはアワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づく責任や請求なしに、いつでも参加者の雇用を解雇したり、コンサルティング関係を中止したりすることができます。本プランに基づいてアワードを受諾することにより、参加者は、本プランまたはアワード契約に定められた期間を超えてアワードの行使または権利確定を継続すること、またはアワード契約の不継続に関連する損害または退職金に関する請求を放棄したものとみなされます。ただし、当社とその関連会社と参加者の間の書面による雇用契約またはその他の契約に反対の規定がある場合でも、そのような契約が以前に締結されたかどうかにかかわらず、付与日またはそれ以降。

(e) 海外からの参加者。アメリカ合衆国以外に居住または勤務する参加者に関しては、委員会は独自の裁量により、当該参加者に関する本プランまたは未払いのアワードの条件を現地の法律の要件に適合させるため、または参加者、当社、またはその関連会社にとってより有利な税制またはその他の待遇を得るために、当該参加者に関する本プランまたは未払いのアワードの条件を修正することができます。

(f) 受益者の指定と変更。各参加者は、死亡時に本プランに基づいて支払われるべきアワードに関して支払われるべき金額（もしあれば）を受け取る権利を有する受益者として、1人または複数の人物を書面で委員会に提出することができます。参加者は、委員会に新しい指定を提出することにより、事前の受益者の同意なしに受益者の指定を取り消したり、変更したりすることがあります。委員会が最後に受領した指定が優先されます。ただし、参加者の死亡前に委員会が受領しない限り、その指定、変更、取り消しは有効ではなく、いかなる場合も、受領前の日付から有効になることはありません。受益者がいない場合

指定は参加者によって提出され、受益者はその配偶者、または参加者が死亡時に未婚の場合はその財産とみなされます。

(g) 雇用/サービスの終了。そのような事態が発生した後、委員会が別段の決定をしない限り、(i) 病気、休暇、または休職による一時的な雇用またはサービスの休業、または会社での雇用またはサービスからアフィリエイトでの雇用またはサービスへの異動 (またはその逆) は、会社または関連会社での雇用またはサービスの終了とはみなされません。(ii) 参加者の会社およびその関連会社での雇用が終了した場合でも、そのような参加者は、引き続き当社およびその関連会社にサービスを提供します非従業員のキャパシティ（またはその逆）の場合、このようなステータスの変更は、会社または関連会社での雇用の終了とは見なされません。

(h) 株主としての権利はありません。本プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくアワードの対象となる普通株式またはその他の有価証券について、当該株式が発行または引き渡されるまで、いかなる人も所有権の特権を受ける権利はありません。

(i) 政府およびその他の規制。

(i) アワードを普通株式またはその他の対価で決済する当社の義務は、すべての適用法、規則、規制、および必要に応じて政府機関による承認に従うものとします。これと異なるアワードの条件にかかわらず、当社は、普通株式またはその他の有価証券をアワードに基づく売却または売却を申し出る義務を負わず、売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、そのような株式が証券法に従って証券取引委員会に適切に売却登録されている場合、または当社が当該株式について当社が満足できる弁護士の意見を受けていない限り利用可能なものに応じて、そのような登録なしで提供または販売される場合がありますその免除とそのような免除の条件は完全に遵守されています。当社は、本プランに基づいて提供または売却される普通株式またはその他の証券を証券法に基づいて売却登録する義務を負わないものとします。委員会には、本プランに基づいて引き渡される当社または関連会社の普通株式またはその他の有価証券のすべての証明書が、本プラン、該当するアワード契約、連邦証券法、または証券取引委員会の規則、規制、その他の要件、またはそのような株式またはその他の証券が上場される証券取引所または業者間見積システムの下で委員会が推奨すると考えるストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となることを規定する権限があります。引用とその他の適用される連邦、州、地方、または米国以外の法律、およびプランの第9条の一般性を制限することなく、委員会はそのような制限を適切に言及するために、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を記載させることができます。本プランにこれと異なる規定がある場合でも、委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードに、そのアワードがアワードの対象となる政府機関の法的要件に準拠するために、必要または推奨されると独自の裁量で追加の条件または条項を追加する権利を留保します。

(ii) 法的または契約上の制限および/または封鎖および/またはその他の市場上の考慮事項により、当社による公開市場からの普通株式の取得、参加者による当社による普通株式またはその他の有価証券の参加者への発行、参加者による当社からの普通株式またはその他の証券の取得、および/または参加者による公開市場への普通株式の売却が違法になると委員会が独自の裁量で判断した場合、委員会は裁定またはその一部を取り消すことができます、現実的ではない、またはお勧めできません。委員会が上記に従って普通株式建てのアワードの全部または一部を取り消すことを決定した場合、当社は、（A）取り消された（該当する行使日に決定された）アワードまたはその一部、または取り消されたアワードの対象となる普通株式の公正市場価値の総額を超える金額を参加者に支払うものとします。または

株式が権利確定または引き渡される予定日（該当する場合）、（B）合計行使価格または行使価格（それぞれオプションまたはSARの場合）、または普通株式の引き渡しの条件として支払われる金額（その他の報奨の場合）を上回る日付。当該金額は、当該アワードまたはその一部がキャンセルされた後、可能な限り速やかに参加者に支払われるものとします。

(j) 参加者以外の人への支払い。本プランに基づいて支払い対象となる人が、病気や事故のために自分の面倒を見ることができない、未成年者、または死亡したと委員会が判断した場合、その人またはその財産に対する支払いは（正式に任命された法定代理人による事前の請求が行われていない限り）、委員会が会社に指示した場合、その人の配偶者、子供、親戚に支払うことができます。そのような人物を維持または管理する機関、または委員会がその人を代表して適切な受領者とみなしたその他の人物それ以外の方法で支払いを受ける資格がある人。そのような支払いは、委員会と会社のそれに対する責任の完全な免除となります。

(k) プランの非独占性。取締役会による本プランの採択も、承認のために本プランを会社の株主に提出しても、本プラン以外のストックオプションやその他の株式ベースの報奨の付与など、本プラン以外のストックオプションやその他の株式ベースの報奨の付与など、望ましいと思われる他のインセンティブ契約を採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

(l) 信託もファンドも設立されていません。このプランは、インセンティブ報酬の「資金なし」プランを構成することを目的としています。本プランもアワードも、一方では当社または関連会社と、他方では参加者または他の個人または団体との間で、信託または独立した基金を設立したり、そのように解釈したりしてはなりません。本プランまたはアワードのいかなる規定も、本プランに基づく義務を果たすために、資産を購入したり、拠出が行われた信託やその他の団体に資産を置いたり、その他の方法で資産を分離したりすることを会社に要求しません。また、そのような目的で、分離された、または個別に管理または管理されたファンドの存在を示す個別の銀行口座、帳簿、記録、またはその他の証拠を維持することもありません。参加者は、会社の無担保一般債権者以外の本プランに基づく権利を持たないものとします。ただし、サービスの履行により追加報酬の支払いを受ける資格を得た場合は、一般法に基づいて他の従業員またはサービスプロバイダーと同じ権利を持つものとします。

(m) レポートへの依存。委員会の各メンバーと取締役会の各メンバーは、場合によって行動するまたは行動しなかったことが完全に正当化されるものとし、会社およびその関連会社の独立公認会計士による報告および/またはプランに関連して会社または委員会に提供されたその他の情報に基づいて、誠実に行動したこと、または行動しなかったことについて責任を負わないものとします。取締役会、自分以外。

(n) その他の特典との関係。当社の年金、退職、利益分配、団体保険、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、他のプランで特に規定されている場合を除きます。

(o) 準拠法。本プランは、すべてデラウェア州内で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。その抵触法の規定は適用されません。

(p) 分離可能性。本プランまたはアワードまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの法域や個人、団体、またはアワードに対して無効、違法、または執行不能になった場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされる場合、またはそれなしでは解釈または修正されたと見なされるものとします、委員会の決定において、プランまたはアワードの意図を大幅に変更する場合、

条項は、当該管轄区域、個人、団体、またはアワードに関して解釈または適用されたものとみなされ、本プランおよび当該アワードの残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

(q) 後継者を拘束する義務。本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、合併、統合、その他の再編によって生じた承継企業または組織、または会社の資産と事業の実質的にすべてを承継する承継企業または組織を拘束するものとします。

(r) コードセクション409A。

(i) 本プランの反対の規定にかかわらず、本プランに基づいて行われるすべてのアワードは、株式権や短期繰延の例外を含め、コードセクション409Aおよびそれに基づく信頼できるガイダンスの適用を免除されるか、またはコードセクション409Aおよびそれに基づく権威あるガイダンスを遵守することを目的としています。本プランは、そのような意図に従って解釈され、解釈されるものとします。コードセクション409Aでは、アワードに基づく各支払いは個別の支払いとして扱われます。

(ii) 参加者がサービス終了時に「特定の従業員」（コードセクション409Aで定義されているとおり）であった場合、コードセクション409Aの対象となる非適格繰延報酬であり、そのようなサービスの終了により支払われるようになった金額は、（または、参加者が死亡した場合は参加者の代表者または財産）に、（x）のいずれか早い方までに参加者（または参加者が死亡した場合は参加者の代表者または財産）に支払われないものとします。) 参加者のサービス終了日から6か月後の最初の営業日と (y) は参加者の死亡日から30日以内です。コードセクション409Aの適用上、サービスの終了は、コードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」である場合にのみ発生するものと見なされ、プランおよびアワード契約における「サービスの終了」または同様の用語への言及は「サービスからの分離」を意味するものとします。アワードがコードセクション409Aの対象となる、または対象となるようになる場合、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、当該アワードはコードセクション409Aの意味における参加者の「サービスからの離職」時に支払われるものとします。いずれかのアワードがコードセクション409Aの対象となるか、または対象となるようになり、支配権の変更により当該アワードの支払いが加速または発動される場合、支配権の変更の定義は、コードセクション409Aに基づく追加税の課税を回避するために必要な範囲でのみ、コードセクション409Aの目的で「支配権の変更イベント」を意味するように変更されたものとみなされます。

(iii) コードセクション409Aの対象となるアワードのセクション13に従って行われる調整は、コードセクション409Aの要件に従って行われるものとし、セクション13に従ってコードセクション409Aの対象とならないアワードの調整は、そのような調整後も、アワードが (x) コードセクション409Aまたは (y) の対象にならないようにする方法で行われるものとしますコードセクション409Aの要件に準拠してください。

(s) コードセクション83 (b) に基づく選挙の通知。アワードに基づく普通株式の取得に関連して、参加者がコードセクション83（b）で許可されている選択を行った場合、該当する場合、参加者は内国歳入庁に選挙の通知を提出してから10日以内に選挙を会社に通知するものとします。

(t) 経費性別タイトルと見出し、解釈。本プランの管理費用は、当社とその関連会社が負担するものとします。男性の代名詞やその他の男性的な性別の言葉は、男性と女性の両方を指します。プランの各セクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。プランの文脈で別段の定めがない限り、単数または複数を使用する単語には複数形または単数も含まれます。定義用語の派生形式には、それぞれ「本契約の」、「本書の」、「本書の」という用語には相関した意味があります

および「以下」および派生語または類似の言葉は本プラン全体を指します。「セクション」という用語は、本プランの特定のセクションを指し、「段落」または「条項」とは、参照先のセクションまたはサブセクションの個別の段落または条項を指すものとします。「含む」、「含む」という単語の後には「限定されない」というフレーズが続くものとみなされます「または」という言葉は区別できますが、排他的ではありません

(u) その他の契約。上記にかかわらず、委員会は、アワードに基づく普通株式またはその他の有価証券の付与および/または受領の条件として、参加者にロックアップ契約、株主契約、またはその他の契約の締結を、単独かつ絶対的な裁量で決定するよう要求する場合があります。

(v) 支払い。参加者は、適用法で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて行われたアワードに基づいて普通株式またはその他の有価証券を受け取るために必要な金額を支払う必要があります。

(w) クローバック。誤って報酬が授与されました。本プランに基づいて付与されるすべてのアワード（遡及的なものを含む）には、随時有効となる可能性のある会社の没収、インセンティブ報酬の回収、クローバック、または同様のポリシーの条件、適用法の同様の規定、およびアワードに適用される可能性のある会社のその他のポリシー（アンチヘッジやプレッジングポリシーなど）が適用されます時々効果があります。特に、これらの方針や規定には、（i）適用法（サーベンス・オクスリー法の第304条およびドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条を含むがこれらに限定されない）に準拠するために制定された会社の方針、および（ii）普通株式またはその他の証券が上場または相場される該当する証券取引所またはディーラー間相場制度の規則と規制が含まれますが、これらに限定されません。そして、これらの要件は、参照によりすべての未払いのアワードに組み込まれているものとみなされます契約。

(x) 端数株式はありません。普通株式の一部は、本プランに従って発行または引き渡されないものとします。委員会は、端株式の代わりに現金、その他の報酬、またはその他の財産を発行または支払うか、端数株式またはその権利を没収、四捨五入、またはその他の方法で廃止するかを決定するものとします。

(y) ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システム（インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど）を確立する場合、そのような自動システムを使用することで、参加者によるペーパーレス文書作成、アワードの授与、行使が許可される場合があります。

(z) データプライバシー。アワードを受け取る条件として、各参加者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本第14条（z）に記載されているように、当社およびその子会社および関連会社間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。当社とその子会社および関連会社は、プランやアワードを実施、管理、管理するために、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、その他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社および関連会社で保有されている普通株式、アワードの詳細など、参加者に関する特定の個人情報を保持することがあります（「データ」）。当社とその子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために、必要に応じてデータを相互に転送することがあります。また、会社とその子会社および関連会社は、プランの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にデータを転送する場合があります。これらの受取人は、参加者の国や他の国に居住している場合があり、参加者の国には受取人の国とは異なるデータプライバシー法および保護がある場合があります。アワードを受諾することにより、各参加者は受領者に対し、電子的またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送し、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理することを許可します。これには、当社または参加者が普通株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータ転送も含まれます。参加者に関するデータは、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。参加者は、いつでも、当社が保持しているデータに関して閲覧することができます

参加者は、参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したり、参加者に関するデータに必要な修正を推奨したり、現地の人事担当者に連絡して、本第14条（z）項の同意を拒否または撤回したりすることを無料で書面で行うことができます。参加者が本第14条（z）の同意を拒否または撤回した場合、会社は参加者の本プランへの参加を取り消すことができ、委員会の裁量により、参加者は未払いのアワードをすべて没収することができます。

(aa) ブローカー支援販売。本プランまたはアワードに基づく、または本プランまたはアワードに関連して参加者が支払うべき金額の支払いに関連して、普通株式をブローカー支援で売却する場合：（a）ブローカー支援売却を通じて売却される普通株式は、支払い期限が最初に到来した日に、または可能な限り早く売却されます。（b）普通株式は、他の参加者とのブロック取引の一環として売却される場合がありますすべての参加者が平均価格を受け取るプラン。(c) 該当する参加者は、すべての仲介手数料およびその他の販売費用を負担し、アワードを受諾することにより、各参加者は、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。(d) 会社またはその被指名人が未払い額を超える売却代金を受け取った場合、会社は、合理的に実行可能な限り早く、該当する参加者に超過分を現金で支払います (e) 会社とその被指名人特定の価格での売却を手配する義務はありません。また、（f）売却による収益が参加者の価格を満足させるのに不十分な場合は該当する義務については、参加者は会社またはその被指名人に要求に応じて、参加者の債務の残りの部分を履行するのに十分な金額を現金で直ちに支払う必要がある場合があります。