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エキシビション10.1

販売契約

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ 2024年3月19日

590マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10022

ご列席の皆様:

メリーランド州の法人、IGC Pharma, Inc.（以下「当社」）は、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「販売代理店」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

1。株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、本契約のセクション3（b）に定められた制限に従い、本契約のセクション3（b）に定められた制限に従い、時折、本契約の条件に従い、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を販売代理店に発行し、または販売代理店を通じて販売代理店に売却できることに同意します。販売代理店への、または販売代理店を通じた普通株式の発行および売却は、当社が提出し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）によって証券法（以下に定義）に基づいて有効と宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われます。

当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく規則および規制（総称して「証券法」）の規定に従い、当社が随時発行する、普通株式を含む特定の証券に関する基本目論見書を含む、フォームS-3（ファイル番号333-276330）の棚登録届出書を委員会に提出しました。1934年の証券取引法の規定に従って当社が提出した、または提出する予定の参考書類、改正されたもの、およびそれに基づく規則と規制（総称して「取引法」）。当社は、本契約に基づく普通株式の募集に特に関連する目論見書補足（「ATM目論見書」）を作成しました。当社は、ATM目論見書によって補足された登録届出書の発効時にその一部に含まれていた基本目論見書のコピーを、販売代理店が使用できるように販売代理店に提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、証券法第11条の目的で登録届出書が有効になった時点で修正された登録届出書には、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会にその後提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報、または以下に従って当該登録届出書の一部とみなされる情報が含まれます証券法の規則430Bまたは462（b）は、ここでは「登録届出書」参照としてそこに組み込まれているすべての文書を含む基本目論見書（証券法の規則412に従ってそのような情報が置き換えまたは修正されていない限り）、および参照により組み込まれているすべての文書を含むATM目論見書（そのような情報が証券法に基づく規則412に従って置き換えまたは修正されていない限り）（ただし、証券法の規則430B (g)) に適格です。各規則は登録届出書に含まれています。そのままでも、証券法（「規則433」）の規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」（「発行者の自由記述目論見書」）とともに、証券法に基づく規則424（b）に従って当社が委員会に当該目論見書および/またはATM目論見書を最近提出した形式で、以下に関連する追加の目論見書補足によって補足される場合があります。（i）会社が委員会に提出する必要がある、または（ii）規則433（d）（5）に従って出願が免除されているプレースメントシェア（以下に定義）) (i) いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で、ここでは「目論見書」と呼びます。本書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、そこに参照して組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、本書で記載されている、登録届出書または目論見書に関する「修正」、「修正」、「補足」という用語への言及は、参照により組み込まれたとみなされる文書を本書の執行後に委員会に提出することを指し、それを含むものとみなされますそこに。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及には、電子データ収集分析検索システム、または該当する場合はインタラクティブデータ電子申請（総称して「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーが含まれるものとみなされます。

2。プレースメント。当社は、代理店である販売代理店を通じて普通株式を発行および売却（以下「プレースメント」といいます）するたびに、普通株式の売却を希望するパラメータを記載した電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）（「配置通知」）で販売代理店に通知します。これには、最低でも必要な普通株式の数が含まれていなければなりません。発行済み（「プレースメントシェア」）、売却が要求される期間、株式数の制限任意の取引日（セクション3で定義されているとおり）に売却できる普通株と、それを下回ると売却できない最低価格（必要な最低販売パラメータを含む形式）は、別表1として添付されています。紹介通知は、別表2に記載されている会社のいずれかの個人から（当該別表に記載されている会社の他の各個人へのコピーとともに）発行され、スケジュール2に記載されている販売代理店の各個人宛てに送付されるものとします。スケジュール2は随時修正される可能性があるためです。配属通知は、（i）セクション4に記載されている通知要件に従って、販売代理店が理由の如何を問わず、独自の裁量でそこに含まれる条件を受け入れることを拒否するか、（ii）プレースメント株式の全額が売却されたか、（iii）セクション4に記載されている通知要件に従って、会社は発行通知を一時停止または終了しない限り、販売代理店が受領した時点で有効になります。（iv））会社はその後、以前の日付のパラメータよりも優先するパラメータを含む配置通知を発行します配置通知、または (v) 契約が第11条の規定により終了しました。代理人であるセールスエージェントを通じてプレースメント株式を売却することに関連して、当社が販売代理店に支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別表3に定めるとおりとします。会社も販売代理店も、プレースメントまたはプレースメント株式に関していかなる義務も負わないことを明確に認識し、同意します。ただし、会社がプレースメント通知を販売代理店に送付し、販売代理店が上記の条件に従って、また販売代理店がそのようなプレースメント通知を拒否しない場合、およびそこおよび本書に明記されている条件に従って拒否しないかぎり。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。販売代理店によるプレースメント株式の売却。

(a) 本契約に定める条件に従い、当社がプレースメント通知を発行した際、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されない限り、販売代理店は、会社の代理人として、通常の取引および販売慣行、および適用される州および連邦の法律、規則および規則および規則および規則に従い、商業的に合理的な努力を払いますニューヨーク証券取引所のアメリカン（以下「取引所」）、指定された期間プレースメント通知は、当社が指定した金額まで、または当該プレースメント通知の条件に従って、当該プレースメント株式を売却するためのものです。本契約に基づいて代理人を務める場合、販売代理店は、取引日の開始（以下に定義するとおり、本契約に基づくプレースメント株式の売却を行った取引日の直後）までに、書面による確認書を会社に提出します（通知の送信先の個人がそのような通信の受領を実際に確認した場合は、自動返信以外で、スケジュール2に記載されている会社の各個人への電子メール通信を含みます）その日に売却されたプレースメントシェアの数、出来高を記載してください-プレースメント株式の加重平均価格、当該売却に関してセクション2に従って当社が販売代理店に支払う報酬、および当社に支払う純収入（以下に定義）。販売代理店が（セクション5（a）に記載）は、当該売却から受け取る総収入から販売代理店が行った控除額を明細化したものです。プレースメント通知の条件に従い、販売代理店は、証券法第415条で定義されている「市場で」オファリングとみなされる法律で認められる任意の方法でプレースメント株式を売却することができます。これには、取引所で直接行われた売却、他の既存の普通株式取引市場での売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われた売却が含まれますが、これらに限定されません。プレースメント通知の条件に従い、販売代理店は法律で認められているその他の方法でプレースメント株式を売却することもできます。これには、会社の事前の書面による同意を得た交渉取引が含まれますが、これらに限定されません。当社は、(i) 販売代理店がプレースメント株式の売却に成功するという保証はないこと、(ii) プレースメント株式を売却するために販売代理店が通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、販売代理店がプレースメント株式を売却しない場合、当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します本契約で義務付けられている株式と（iii）販売代理店はプレースメントシェアを購入する義務はありません

販売代理店と会社が書面で別段の合意をし、プレースメント通知に明示的に記載されている場合を除き、原則として本契約に従って行われます。本書の目的上、「取引日」とは、普通株式が上場または上場されている主要市場で、会社の普通株式が売買される任意の日を指します。

(b) いかなる状況においても、当該プレースメント株式の売却を実施した後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総数または総売却代金が、(i) 本契約に基づく募集が行われた登録届出書に従って登録された普通株式の数または金額、(ii) 番号のいずれか少ない方を超える場合、当社はプレースメント株式の募集または売却を要求しないものとします。普通株式の承認済みだが未発行株および未予約株の、(iii) 数または金額フォームS-3（該当する場合、フォームS-3の一般指示I.B.6を含む）に基づいて当社が提示および売却することを許可されている普通株式の、（iv）当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって本契約に基づいて随時発行および売却が承認され、販売代理店に書面で通知された普通株式の数または金額、または（v）当社がATM目論見書またはその他を提出した普通株式の数または金額本契約に基づくプレースメント株式の募集に特に関連する目論見書補足です。いかなる状況においても、当社は、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認され、販売代理店に書面で通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従ってプレースメント株式の募集または売却を要求してはなりません。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約の当事者は、本契約に基づいて随時発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の数または金額に関する本セクション3（b）に定められた制限を遵守することは当社の単独の責任であり、販売代理店はそのような遵守に関連する義務を負わないことを認め、同意します。

(c) 本契約の期間中、販売代理店もその関連会社または子会社も、(i) 会社の有価証券の空売り、(ii) 販売代理店が所有していない会社の有価証券の売却、または販売代理店が借りた、または販売代理人の口座のために借りた会社の証券の引き渡しによって完了する売却を行わないものとします。本契約の期間中、本契約の反対の定めにかかわらず、販売代理店は、いかなる場合においても、販売代理店またはその関連会社が普通株式または関連するデリバティブ証券に関するマーケットメイキング、入札、安定化、またはその他の取引活動を行わないことに同意します。ただし、そのような活動が規則Mまたは取引法に基づくその他の不正操作防止規則で禁止される場合を除きます。

4。販売の一時停止。

(a) 当社または販売代理店は、相手方当事者に書面（スケジュール2に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含め、通知の送信先のいずれかがそのような通信の受信を実際に確認した場合は、自動返信以外で）または電話（検証可能なファクシミリ送信または各個人への電子メール通信によって直ちに確認される）で通知することができます。別表2）に記載されている相手方、プレースメント株式の売却を一定期間停止します（a」停止期間」); 提供された, ただし、そのような停止は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。本契約の各当事者は、本条項の別表2に記載されている個人のいずれかに送信されない限り、本セクション4に基づく通知は他方に対して有効ではないことに同意します。当該通知は随時修正される可能性があるためです。停止期間中、当社は募集通知を発行しないものとし、販売代理店は本契約に基づく募集株式を売却しないものとします。停止通知を発行した当事者は、停止期間が満了する取引日を、その取引日の24時間前までに書面で相手方に通知しなければなりません。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、当社が重要な非公開情報を保有している期間中、当社と販売代理店は、(i) プレースメント株式の売却は行われないこと、(ii) 当社はプレースメント株式の売却を要求しないこと、(iii) 販売代理店はプレースメント株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないことに同意します。

5。決済。

(a) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメント株式の売却の決済は2日目に行われます（2）^nd）取引日（または業界のような早い日）

それぞれの販売時点（以下に定義）（それぞれ「決済日」）の後に行われる通常の取引の実践です。売却されたプレースメント株式の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、当該プレースメント株式が売却された販売代理店が受け取った総販売価格に、（i）本契約の第2条に従って当社が支払う当該売却に対する販売代理人の割引、手数料、またはその他の報酬、および（ii）取引手数料、取引費用、または清算機関、政府、自主規制機関、その他によって課される執行手数料そのような販売に関して販売代理店が負担するその他の手数料。

(b) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、当社は、販売中のプレースメント株式を、預託信託会社のカストディアンシステムでの入出金、または相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて、販売中のプレースメント株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（ただし、販売代理店は、決済日の前に当該被指名人について書面で会社に通知しているものとします）。いずれの場合も、自由に取引、譲渡、登録できる当事者による納品しやすい形の株です。各決済日に、販売代理店は、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で当社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、販売代理人の過失によらず、決済日に正式に承認されたプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、本書のセクション9（a）（補償および貢献）に記載されている権利と義務に加えて、（i）販売代理店とその取締役を拘束することに同意します。販売代理店の役員、メンバー、パートナー、従業員、代理人、販売代理店の各ブローカーディーラー関連会社、および各人（もしあれば）、（A）証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で販売代理店を管理している人、または（B）販売代理店（それぞれ「販売代理店関連会社」）および販売代理店の清算機関によって管理されている、または共通の管理下にあり、発生した損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対して無害な人当社またはその譲渡代理人（該当する場合）によるそのような不履行について、またはそれに関連して、（ii）販売代理店に手数料を支払います。割引、またはそのようなデフォルトがなければ受ける資格があったであろうその他の補償。

6。会社の表明と保証。当社は、各適用時期（セクション22（a）で定義されているとおり）に販売代理店に表明し、保証し、同意します。ただし、かかる表明、保証、または契約で別の時期が指定されている場合を除きます。

(a) 登録要件の順守。本契約の日付以外の各適用時期において、登録届出書および規則462（b）登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されています。当社は、登録届出書と目論見書に関連する追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求に対して、委員会が満足できるように応えました。登録届出書または規則462（b）登録届出書の有効性を停止する停止命令は発効しておらず、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。登録届出書、および販売代理店側の作為または不作為によってそのような陳述が虚偽にならない限り、ここで検討されているプレースメント株式の募集および売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠しています。ATM目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションで、当社は、本契約で検討されている取引に関連して当社が関与した代理人として、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを指名しました。当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。

(b) 虚偽表示や省略はありません。登録届出書とその発効後の修正（発効時または発効時の）は、すべての重要な点で証券法に準拠した、または今後遵守する予定です。当該目論見書または修正または補足の日付における目論見書、およびその修正または補足は、すべての重要な点で証券法に準拠しているか、今後準拠する予定です。登録届出書とその効力発生後の修正は、それが発効した時点または発効した時点で、重要な事実についての虚偽の陳述を含んでおらず、記載する必要のある、または誤解を招くような記述にならないようにするために必要な重要事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めません。目論見書は、その日付の時点で、修正または補足されており、各販売時点および各決済日において、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略していません。直前の2つの文に記載されている表明と保証は、登録届出書または登録届出書の記載漏れ、または登録届出後の修正には適用されません。

または目論見書、またはその修正または補足は、販売代理店が当社に書面で明示的に使用するために提供した販売代理店に関する情報に基づいて、それに従って作成されました。「販売時点」とは、プレースメント株式の取得者が、プレースメント株式の取得者が、当該プレースメント株式を取得するための契約を、取得者を拘束する契約を締結した時点のことです。

(c) 販売代理店に提供された資料の提供。本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、登録届出書、目論見書、およびそれらに含まれるすべての修正または補足、およびそこに組み込まれたすべての文書のコピーが、販売代理店に引き渡されたか、EDGARを通じて公開されています。本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連して使用するために販売代理店に引き渡される各目論見書は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARを通じて委員会に提出された目論見書のバージョンと同じです。

(d) 会社によるオファリング資料の配布。当社は、販売代理店によるプレースメント株式の分配が完了する前に、目論見書または登録届出書以外のプレースメント株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布する予定もありません。

(e) 売買契約。本契約は、当社が正式に承認、履行、履行したものであり、当社の有効かつ法的かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦または州の証券法によって制限される場合や、破産、破産、再編、モラトリアム、またはそれに影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます債権者の権利は一般的に、公平性の一般原則に従います。当社は、本契約を締結し、本契約で意図されているとおりにプレースメント株式を承認、発行、売却する完全な企業権と権限を持っています。本契約は、すべての重要な点で、登録届出書および目論見書に記載されている内容に準拠しています。

(f) プレースメント株式の承認。プレースメント株式は、本書に記載されているとおりに発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。適用されるすべての証券法に従って発行され、先制権、登録権、または同様の権利はありません。また、登録届出書および目論見書に含まれる普通株式の説明に準拠します。

(g) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。正式に放棄された場合を除き、登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式または負債証券を所有する登録またはその他の同様の権利を有する者はいません。登録届出書の提出または発効、またはここに記載されているプレースメント株式の売却の結果であるかどうかにかかわらず、本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却に関連して、引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません。

(h) 重大な不利な変化はありません。目論見書に別段の開示がある場合を除き、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社の事業、資産、見通し、業務、状況（財務またはその他）または経営成績に重大な不利な変化はなく（このような変化は「重大な不利な変化」と呼ばれます）、個別または全体として、重要な結果をもたらした、または合理的に予想されるであろう重大な不利な変化はありませんでした（このような変化は「重大な不利な変化」と呼ばれます）不利な変更。（ii）会社は間接的に、重大な責任や義務を負っていません。直接または偶発的であり、通常の事業過程にはなく、通常の事業過程にはない重要な取引や合意の締結も行われていません。（iii）当社が申告、支払い、または行ういかなる種類の配当または分配も行われていません。（iv）会社の執行役員または取締役が会社の役職を辞任したことはなく、（v）会社の長期または負債に重大な不利な変化はありませんでした。

(i) 独立会計士。会社の知る限り、マノハール・チョードリー・アンド・アソシエイツの報告書は委員会に提出され、登録届出書や目論見書に参照として記載または組み込まれているため、証券法および公開会社会計監視委員会で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。Manohar Chowdhry & Associatesは、登録届出書および目論見書に記載または参照により組み込まれている財務諸表の対象期間中、取引法のセクション10A（g）で非監査サービスが使用されているため、当社に非監査サービスを提供していません。

(j) 財務諸表。登録届出書の一部として委員会に提出され、目論見書に含まれる財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社とその子会社の連結財政状態、および指定された期間の経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。このような財務諸表および補足スケジュールは、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。登録届出書には、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含めたり、組み込んだりする必要はありません。

(k) 将来の見通しに関する記述。登録届出書または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに会社によって作成または再確認されておらず、善意以外で会社によって開示されていません。

(l) 統計データおよびマーケティング関連データ。登録届出書と目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりに基づいている、またはそこから導き出されたものです。

(m) XBRL。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(n) 会社とその子会社の設立と良好な状態。当社は、メリーランド州の法律に基づいて正式に設立され、有効な法人です。目論見書に記載されているように、会社には事業を継続するために必要な企業力があります。当社は、取引を行うための適格な資格を有しており、業務遂行にそのような資格を必要とするすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態にあったとしても、重大な不利な変化が起こらない場合を除きます。当社は、直近の会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社、および（i）取引法に基づく規則S-Kの項目601により別紙21.1に記載する必要のない子会社、（ii）最終日以降に設立された子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません直近に終了した会計年度の、および (iii) 登録届出書と目論見書に開示されているとおり。

(o) 資本株式の問題。本契約で検討されている取引の前に発行された当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。その保有者はそれに関して取り消しの権利がなく、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、そのような有価証券はいずれも、会社の証券の保有者の先制権を侵害して発行されていませんまたは会社によって付与された同様の契約上の権利。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、登録届出書および目論見書に含まれるそれに関連するすべての声明に準拠しています。発行済み普通株式の発行済み株式の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および該当する州の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録されたか、または当該株式の購入者の表明と保証の一部に基づいて、そのような登録要件が免除されていました。登録届出書および目論見書に記載されている会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明。かかるプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報が、すべての重要な点において正確かつ公正に記載されています。

(p) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。会社による本契約の締結、履行、履行、および本契約または登録届出書および目論見書によって企図されている取引の完了（プレースメント株式の発行と売却、および目論見書に「収益の使用」というキャプションに記載されているプレースメント株式の売却による収益の使用を含む）を行っても、（A）以下のいずれかの条件および規定の重大な違反または違反にはなりません。または、当社または子会社が適用されている法律、命令、規則、または規制に基づく債務不履行を構成します主題（米国保健社会福祉省（「FDA」）の食品医薬品局または外国、連邦、州、地方の規制当局によって公布されたものを含みますが、これらに限定されません

FDAが実行する）機能と同様の機能、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける機能と同様の機能を果たす場合、（B）何らかの違反または違反につながる、または債務不履行（または通知または時間が経過するか、あるいはその両方がデフォルトになる場合）を構成する、または他者に解約、修正、促進、または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず）を他者に与える任意の契約、リース、クレジットファシリティ、債務、手形、債券、住宅ローン、契約、契約、または当社または子会社が当事者であるか、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるその他の文書（「契約」）、義務、またはその他の了解事項。ただし、そのような紛争、デフォルト、またはデフォルト加速イベントが重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合、または（C）、または以下を構成する条件および規定の違反または違反につながる可能性が合理的にない場合を除きます。会社の定款（同条は随時修正または改訂される場合があります）または細則（同じものは随時修正または書き直されることがあります）。当社もその子会社も、定款（随時修正または改訂される場合があります）、細則（随時修正または改訂される場合があります）、またはその他の同等の組織文書または統治文書に基づく違反、違反、または不履行はありません。当社もその子会社も、またその知る限りでは、他の当事者も、重大な不利な変更をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される可能性のある契約に違反したり、違反したり、不履行に陥ったりしていません。当社による本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の当社の履行に関連して必要な、規制、行政、その他の政府機関による、または規制機関、行政機関またはその他の政府機関による承認、同意、命令、承認、指定、宣言、または提出は、（i）販売代理店が規則5110に従うことができない該当する時期を除き、取得または行われたものとし、完全に効力を有します（金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の b）（7）（C）（i）などFINRAが要求するその他の手順、（ii）証券法または取引法で義務付けられている委員会への申請、または取引所の規則および規制に基づく取引所への提出または通知（いずれの場合も、本契約で本契約の日付以降に行われることが想定されている）、および（iii）販売代理店が国有証券に基づいて普通株式を売却する資格を得るために必要な追加手順またはブルースカイ法。

(q) 重要な訴訟や手続きはありません。FDAまたは同等の連邦、州、地方、または外国の政府機関（当社とFDAの間の相互作用）での手続きを含め、当社または当社の知る限り、当社の執行役員または取締役に対して、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、仲裁、調査、訴訟、政府手続はありません。臨床開発と製品承認プロセスに関係する、そのような同等の政府機関開示が必要で、登録届出書や目論見書には開示されていないが、この代理の目的では訴訟とはみなされません。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(r) 労働争議。当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産または資産が裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人または調停人の前またはそれらによって争われている労働争議も、係争中でも、当社の知る限りでは脅迫されていることはありません。

(s) 特定の適用法の遵守。会社:(A) は、当社が製造または流通する製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、廃棄に適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を遵守しています。個別に、または全体として合理的に遵守できない場合を除きます重大な不利な変化が予想されます。（B）は警告書、無題の手紙、その他の連絡を受け取っていませんまたは、適用法またはライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足、またはそのような適用法で義務付けられているそれらの修正（「許可」）の不遵守を主張または主張する政府当局からの通知（「許可」）。（C）すべての重要な許可を保有しており、そのような許可は有効かつ完全に効力を有し、そのような許可のいかなる条件にも重大な違反はありません。（D）請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査の通知を受けていません。製品の運用または活動が適用法または権限に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、調査、手続きを検討していることを知らない、いずれかの政府当局または第三者からの仲裁またはその他の措置。（E）政府当局が制限または一時停止のための措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けていない、任意の権限を変更または取り消しますが、そのような政府の権限があることを知らない当局はそのような措置を検討しており、(F) はすべての資料を申請、取得、管理、または提出しています

適用法または権限で義務付けられている報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正が提出日に完全かつ正確であったこと（またはその後の提出によって修正または補足された）。

(t) 税法の遵守。当社とその子会社はそれぞれ、（a）本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての外国税申告、連邦税、州税および地方税申告（以下定義）を提出したか、提出期限の延長を正式に受けており、（b）提出された申告書に対して支払期日として示されたすべての税金（以下、定義）を支払い、請求または査定されたすべての税金を支払いました当社またはそのようなそれぞれの子会社に対して。登録届出書および目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、その引当金は、異議の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、またそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間について十分です。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された返品または税金に関連して、どの税務当局からも重要な問題が提起されておらず（現在保留中です）、当社またはその子会社から返還または徴収に関する時効の放棄を求められたこともありません。当社またはその子会社の資産、財産、事業に対する先取特権はありません。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、査定、または費用をすべて指します。どんな種類でも、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関する追加金額と一緒に。「返品」という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

(u) 会社は「投資会社」ではありません。当社は、改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づき「投資会社」として登録する必要がありますが、プレースメント株式の支払いの受領後、または登録届出書または目論見書の「収益の使用」に記載されているように、プレースメント株式の支払いの受領後も、今後もそうなることはありません。

(v) 保険。当社とその各子会社は、そのようなリスクをカバーする金額の保険の恩恵を受けている、または受ける資格があります。これは、当社の事業運営と資産の価値にとって適切であり、同様の業界で同様の事業に従事する企業によくあることですが、そのような保険はすべて完全に効力を有します。当社もその子会社も、(i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の補償を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切と思われる同等の補償を、重大な不利な変化をもたらさない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

(w) 価格の安定化や操作はありません。当社は、プレースメント株式の売却または再販を促進するかどうかにかかわらず、普通株式に関する普通株式または「参照証券」（証券取引法（「規則M」）の規則100で定義されている）の価格の安定化または操作を目的とした、またはそれらを引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に（販売代理店の活動に影響を与えることなく）講じていません。それ以外の場合は、規則Mに直接的または間接的に違反するような行動はしていません。

(x) 関連当事者取引。証券法に従って義務付けられていない、登録届出書および目論見書に記載が義務付けられている会社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引はありません。

(y) 取引法の遵守。登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書は、取引法に基づいて委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、すべての重要な点で遵守されます。また、目論見書の他の情報と合わせて読むと、各販売時点および各決済日において、虚偽の記述は含まれません重要な事実についての、または記載する必要のある重要な事実の記載を省きますそこに、またはそこに記載する必要のある事実、またはそこに述べる必要がある事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要です。

(z) 発行者の自由記述目論見書の適合性。各発行者の自由記述目論見書は、最初に使用された日に証券法の要件にすべての重要な点で適合しているか、今後適合する予定です。当社は、証券法に従って当該発行者自由記述目論見書に適用される提出要件を遵守しているか、今後も遵守する予定です。各発行者の自由記述目論見書は、発行日現在、および公募株式の公募および売却の完了までのすべての時点で、登録届出書または目論見書に含まれる情報と相反する、矛盾する、または矛盾する情報（参照により組み込まれた、置き換えまたは修正されていない文書を含む）は含まれていませんし、今後も含めません。当社は、販売代理店の事前の書面による同意なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するようなプレースメント株式に関するオファーを行っていません。当社は、証券法に従って提出する必要がなかったすべての発行者自由記述目論見書を証券法に従って保管しています。

(a) 環境法の遵守。当社とその子会社は、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）を遵守しています（「環境法」）。ただし、遵守しなかった場合に、単独または全体として、重大な不利な変化。当社またはその子会社（または、当社の知る限り、当社またはその子会社が作為または不作為の責任を負っている、またはその他の責任を負う可能性のある他の法人）によって、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、またはその他の放出はありませんでした法律、法令に違反して、会社またはその子会社、またはその他の資産が現在または以前に所有またはリースしている物件、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可により、何らかの責任が生じる可能性のあるもの。ただし、単独または全体として、重大な不利な変更が発生していない、または生じることが合理的に予想されない違反または責任は除きます。ただし、発生したことがない有毒廃棄物やその他の廃棄物のそのような施設または周囲の環境へのあらゆる種類の廃棄、排出、排出、またはその他の放出、または当社またはその子会社が知っているその他の有害物質。ただし、そのような廃棄、排出、排出、またはその他の放出が、そのようなすべての排出およびその他の放出と単独で、または全体として、重大な不利な変化をもたらさないようなあらゆる種類の廃棄物、排出、排出、またはその他の放出は例外です。当社とその子会社は、環境法が自社の事業と資産に与える影響を検討し、その過程で、関連する費用と負債（清掃、施設の閉鎖、環境法またはそれに基づいて発行された政府許可の遵守に必要な資本または運営支出、事業活動に関連する制約、第三者に対する潜在的な負債を含みますが、これらに限定されません）を特定して評価しました。このような見直しに基づいて、当社は、そのような関連する費用と負債は、単独または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはないと合理的に結論付けました。

(bb) 知的財産。当社とその各子会社は、当社およびその子会社の事業遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」）を保有しているか、所有しているか、使用する有効な権利を有しています目論見書。ただし、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。当社の知る限り、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、当社またはその子会社による事業遂行に必要な行動または使用は、他者の知的財産権の侵害、またはライセンス料または同様の手数料を伴わず、そのような行為や使用、ライセンス、または同様の手数料を伴うことはありません。ただし、そのような行為、使用、ライセンス、または手数料が重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との矛盾を主張する通知を受け取っていません。個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、（A）会社の知る限り、当社またはその子会社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中の、または会社の知る限り、脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません他人

そのような知的財産権における当社またはその子会社の権利に異議を申し立てる場合、そのような主張の合理的な根拠となる事実のうち、個別または全体として、本第6条（bb）の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実を知りません。（C）当社またはその子会社が所有する知的財産権日記、そして会社が知る限り、会社にライセンスされている知的財産権は管轄裁判所により、全部または一部が無効または執行不能であると判断され、そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える係争中または脅迫訴訟、訴訟、手続き、または請求がなく、当社は、そのような請求の合理的な根拠となる事実を個別にまたは全体として、他のものと一緒になってしまうような事実を知りませんこの第6条（bb）の請求は、重大な不利な変更につながると合理的に予想されます。（D）保留中ではないか、当社またはその子会社が他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという当社の知識、脅迫訴訟、訴訟、手続き、または他者による請求。当社もその子会社のいずれも、そのような主張の書面による通知を受けておらず、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を会社が知りません。個別に、または総計は、本第6条（bb）の他の主張と合わせて、合理的に予想されます結果は重大な不利な変更になります。(E) 当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員は、雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または違反の根拠が当該従業員に関する場合の、元雇用主との制限契約のいずれかの条項に、重大な点で違反したことはありませんし、違反したこともありません当社またはその子会社での雇用、または会社が行った行為当社またはその子会社に雇用されている従業員で、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。当社の知る限り、当社またはその子会社によって開発され、所有されている、特許を取得していないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社もその子会社も、登録届出書および目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者ではなく、それらに拘束されることはありません。登録届出書と目論見書には、すべての重要な点で、前の文に記載されている事項の同じ説明が含まれています。当社またはその子会社が採用している技術はいずれも、当社またはその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。

(cc) ブローカー。当社もその子会社も、本契約に基づく販売代理店によるプレースメント株式の募集および売却に関連して、当社、その子会社、または販売代理店に対して仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いを求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約で想定されている場合を除く）の当事者ではありません。

(dd) 未払いのローンやその他の負債はありません。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、未払いの貸付金、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または会社の役員または取締役、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

(ee) 信頼していません。当社は、プレースメント株式の募集および売却に関連する法律、税務、会計上のアドバイスについて、販売代理店または販売代理店の法律顧問に頼ったことはありません。

(ff) ブローカー・ディーラーのステータス。当社もその関連会社も、（i）取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません。また、（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に管理したり、「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関係者」（FINRAが管理するNASDマニュアルの第1条の意味の範囲内）を管理したりする必要はありません。会社の知る限り、登録届出書に記載されている場合を除き、FINRAのメンバーと当社の役員、取締役、または5％以上の証券保有者との間には、提携や団体はありません。

(gg) S-3適格性。(i) 登録届出書の提出時、および (ii) 証券法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で登録届出書を提出した時点で（そのような修正が、発効後の改正、取引法のセクション13または15（d）に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるものであるかどうか）、当社はその時点で適用されるフォームS-3の使用要件を満たしていました証券法に基づき、該当する場合、フォームS-3の一般指示I.B.1または一般指示I.B.6の遵守を含みます。当社はシェル会社（証券法の規則405で定義されているとおり）ではなく、少なくとも12暦月前からシェル会社になっていません。また、シェル会社だったことがある場合は、シェル会社ではない事業体としての地位を反映した最新のフォーム10情報（フォームS-3の一般指示I.B.6で定義されているとおり）を少なくとも12か月前に委員会に提出しています。

(hh) FINRAは重要です。当社、その弁護士、役員および取締役、および当社の知る限りでは、プレースメント株式の募集に関連して有価証券（負債または株式）または会社の有価証券を取得するオプションの保有者が販売代理店または販売代理店の弁護士に提供した情報はすべて、すべての重要な点および書簡、申告書、書類、その他の補足事項において真実、完全、正確であり、FINRAの規則に準拠しています FINRA規則またはNASD行動規則に従ってFINRAに提供された情報は、真実、完全かつ正確ですすべての重要な敬意。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社有価証券の 5% 以上の受益者、または (iii) 本契約の日付の直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者で、オファー、発行、売却に参加しているFINRA会員の関連会社または関係者はいません本契約および登録届出書で検討されているプレースメント株式と目論見書（FINRAの規則と規制に従って決定されたものです）。

(ii) 命令の順守。当社もその子会社も、裁判所、仲裁人、その他の政府機関の重大な判決、法令、命令に違反していません。

(jj) サーベンス・オクスリー法。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の適用要件のうち、本書の日付から発効しているもの、ならびに本書の日付およびその日付の時点で有効な、それに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制を実質的に遵守しています。

(kk) 開示管理と手続き。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しており、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するために、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計された、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（取引法の規則13a-15および15d-15で定義されています）を維持しています。と財務の準備GAAPに基づく外部目的の記述。（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制を含むがこれらに限定されません。（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）資産に関する記録された説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) 登録届出書および目論見書に参照により記載または組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書と目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(全て) エリサ。当社、その子会社、またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」））は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。「ERISA関連会社」とは、当社およびその各子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織グループのメンバー、および当社またはその子会社が加盟している規則および公開された解釈（「コード」）を意味します。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。当社、その子会社、またはERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」は、そのような「従業員福利厚生制度」が終了しても、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）はありません。当社、その子会社、ERISA関連会社のいずれも、（i）「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関するERISAのタイトルIV、または（ii）本規範のセクション412、4971、4975、または4980Bに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」は、本規範の第401（a）条に基づく資格取得を目的としており、当社の知る限り、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。

(mm) 契約と契約。登録届出書および目論見書に記載されている契約書および文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法により、登録届出書および目論見書に記載されたり、登録届出書の別紙として委員会に提出したりする必要のある、そのように記載または提出されていない契約書やその他の文書はありません。当社またはその子会社が当事者である、または拘束または影響を受ける可能性がある、および（i）登録届出書および目論見書で言及されている、または（ii）会社またはその子会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に執行された各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、すべての重要な点で完全に効力を有しますまた、当社またはその子会社、および当社の知る限りでは、その他の当事者に対しても法的強制力があります。その条件に従ってください。ただし、(x) 債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、破産、組織再編、または同様の法律によって法的強制力が制限される場合があり、(y) 補償または拠出条項の執行可能性が連邦および州の証券法により制限される場合があり、(z) 特定の履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済措置の対象となる場合がある公平な抗弁と、そのための手続きを提起できる裁判所の裁量によります。そのような契約や文書はいずれも当社またはその子会社によって譲渡されておらず、当社、その子会社、または当社の知る限り、他の当事者はこれに基づいて債務不履行に陥っていません。また、会社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。会社の知る限りでは、当社またはその子会社がそのような契約または文書の重要な条項を履行しても、当社、その子会社、またはその資産または事業（それぞれ「政府機関」）を管轄する国内外の政府機関または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。環境に関する法律や規制に関連するものに限定されません。

(nn) プロパティのタイトル。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当社とその各子会社は、当社の事業にとって重要な不動産または個人財産のすべての品目について、有償で有償で有価な所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています。いずれの場合も、単独または全体として重要ではない先取権、担保、担保権、請求、欠陥は一切含まれていません。そのような財産の価値に影響を与え、そのような財産の使用や製造が提案されていることを妨げないでください会社またはその子会社、および当社またはその子会社が登録届出書と目論見書に記載されている資産を保有する、当社の事業にとって重要な、すべてのリースおよびサブリースは完全に効力を有しており、当社もその子会社も、会社の権利に不利な者によって主張されたあらゆる種類の重要な請求の通知を受けていませんまたは上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づいている、またはその子会社に影響を与えている、または疑問を抱いているかかるリースまたは転貸契約に基づいてリースまたは転貸された施設を引き続き所有することに対する当社またはその子会社の権利。その結果、重大な不利な変化が生じます。

(oo) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社、その子会社、その役員または取締役、または当社の知る限り、その従業員や代理人、または機会、契約、許可、証明書、同意、命令、承認に関連して直接的または間接的に、米国の連邦または州の役人または候補者に支払いや勧誘は行われていません、当社またはその子会社の事業に関連する権利放棄またはその他の承認。ただし、適用法、規則、規制の下で合法であったような支払いや勧誘行為。当社、その子会社、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理を務める取締役、役員、代理人、従業員、またはその他の人物は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii) 政府高官に直接的または間接的に違法な支払いを行っていませんまたは企業ファンドの従業員、または（iii）賄賂、違法なリベート、見返り、影響支払い、キックバック、その他違法なことをしました会社の事業に関連する支払い。

(pp) 海外腐敗行為防止法。当社、その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則および規制に直接的または間接的に違反する結果となるような行動を直接的または間接的に認識しておらず、行動を起こしていません。、「FCPA」）には、郵便物、または州際通商の手段や手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されませんオファーの促進、支払い、支払の約束、または支払いの承認

FCPAに違反して、「外国の役人」（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者に金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものを贈与することを許可すること。当社とその子会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。また、今後も確実に遵守することが合理的に期待されます。

(qq) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および政府機関によって発行、管理、施行された関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーレイト」）に従って常に実施されています。準拠法」）で、裁判所または裁判所での訴訟、訴訟、訴訟または手続きの禁止、またはマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する政府機関、当局、団体、または仲裁人は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(r) OFAC。当社、その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動する人物は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。また、当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、以下の目的で、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に提供したり、提供したりします。現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっているすべての人の活動への資金提供。

(ss) 取引所リスト。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、現在「OEG」という取引シンボルで取引所に上場されています。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、登録届出書または目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社または当社の知る限りでは、普通株式を取引所から上場廃止するために係争中の措置はなく、また、取引所が現在そのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、いずれの場合も、本契約の日付から本契約の終了後90暦日までの期間中いつでも、普通株式を取引所から上場廃止したり、証券取引所法に基づいて普通株式の登録を取り消したりするつもりはありません。プレースメント株式は取引所への上場が承認されました。本契約に基づくプレースメント株式の発行と売却は、取引所の規則や規制に違反しません。

(tt) 証拠金ルール。当社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、本契約で検討され、登録届出書および目論見書に記載されているように、プレースメント株式の発行、売却、引き渡しによる収益は、直接的または間接的に、証拠金証券の購入または保有を目的として使用されません。何かを購入または引き継ぐために最初に発生した負債を減らしたり、返済したりする目的証拠金証券、または普通株式のいずれかが連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味における「目的クレジット」と見なされる原因となるその他の目的のため。

(uu) 引受契約。当社は、その他の「市場で」取引または継続的な株式取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません。

(vv) 取締役会。会社の取締役を務める人の資格と会社の取締役会の全体的な構成は、取引法とサーベンス・オクスリー法の適用要件と、会社に適用される取引所の上場規則に準拠しています。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されている「監査委員会財務専門家」の資格があります。さらに、取引所の上場規則で定義されているように、会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が「独立」の資格があります。

(ww) 統合なし。本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却が、証券法に基づく当該有価証券の登録を要求する証券法の目的で、当社による以前の募集と統合されるような状況下では、当社もその関連会社も、または当社に代わって行動する者も、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。

(xx) 材料デフォルトはありません。当社もその子会社も、借りたお金の債務の分割払いや、1つ以上の長期リースでのレンタルの不履行はしていません。これらの債務不履行は、個別に、または全体として、重大な不利な変化につながると合理的に予想できます。当社は、フォーム10-Kで前回の年次報告書を提出して以来、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告書を提出していません。これは、（i）優先株に対する配当金または減価基金の分割払いを怠ったこと、または（ii）借入金の債務の分割払い、または1つ以上の長期リースでのレンタルの分割払いを怠ったことを示しています。デフォルトは、個別に、または全体として、重大な不利な変化につながると合理的に予想できます。

(yy) 本と記録。当社とその各子会社の議事録は、販売代理店および販売代理店の弁護士に提供されており、（i）には、それぞれの設立時以降の取締役会（各取締役会委員会を含む）および株主（または該当する場合は同様の統治機関および利害関係者）および各子会社のすべての会議と重要な行動のほぼ完全な要約が含まれていますまたは最新の会議と行動の日までの組織、そして（ii）正確には重要な敬意には、そのような議事録で言及されたすべての取引が反映されます。

(zz) 資本に影響する契約。当社、その関連会社（証券法の規則405で定義されているとおり）と非連結事業体（当社の流動性または参照により記載または組み込む必要のある資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありません登録届出書と目論見書には必要に応じて説明されていないか、参照によって組み込まれていません。

(aaa) 規制。過去および現在検討されているように、連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が会社の事業に及ぼす影響に関する登録届出書および目論見書の開示は、すべての重要な点で正しく、開示されていない登録届出書および目論見書には、他のそのような規制を開示する必要はありません。

(bbb) 規制事項、コンプライアンス。当社によって、または当社に代わって実施されるすべての前臨床試験およびその他の非臨床研究および臨床試験の重要な条件で、会社にとって重要なものは、すべての重要な点において、登録届出書または目論見書に適切に記載されています。登録届出書と目論見書に記載されている、当社によって、または当社に代わって実施された臨床試験および非臨床研究、または登録届出書と目論見書に記載されているそのような試験や研究の結果は、実施されている法域で適用されるすべての法律および規制に実質的に準拠して実施されており、現在も行われています。そのような試験や研究の結果に関する登録届出書や目論見書に記載されている記述は、あらゆる重要な点で正確かつ完全であり、そのような試験や研究から得られたデータを公正に示しています。当社は、登録届出書および目論見書に記載されている、当社または会社に代わって実施された臨床試験の結果または結果が次のとおりである臨床試験の結果と矛盾したり、その他の方法で疑問を投げかけたりする臨床試験については知りません登録で言及されています声明と目論見書。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社は、登録届出書および目論見書に記載されている臨床試験または結果が登録届出書および目論見書に記載されている臨床試験について、臨床試験の延期、終了、停止、または重要な変更を課したり、要求したり、要求したり、または重大な変更を提案したりするFDA、その他の政府機関または当局から、書面による通知またはその他の連絡を受けていません。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社は、FDA、EMA、その他の政府機関から書面による通知やその他の連絡を受け取っていません。また、(i) 当社の潜在的な製品の治験中の新薬申請が、承認または条件付き承認が不可または条件付きで承認される、または却下された、または却下された、または決定されたこと、および (ii) ライセンス、承認について、会社の潜在的な製品の臨床試験を実施するための許可または許可は、一時停止、取り消し、変更、または制限されるか、またはその可能性があります。

(ccc) 情報技術。会社の情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、会社の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、あらゆる重要な点で運用および機能します

現在行われている当社の事業は、当社の知る限り、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物が一切なく、無料で公開されています。当社は、重要な機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる、機密、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。ただし、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらさない場合を除きます、違反、違反、停電はありませんでしたその不正使用またはアクセス。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または内部レビューまたはそれに関連する調査中の事件は除きます。当社は現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。

(ddd) 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、当社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントは、雇用主または以前の雇用主との守秘保持、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約の対象にはなりません。これらの契約は、会社のそれぞれの立場での能力および行動能力に重大な影響を与えることが合理的に予想されるか、重大な不利な変化をもたらすと予想されます。

(eee) 必要なすべての許可など。当社およびその各子会社は、事業遂行に必要な政府または自主規制機関、当局または団体のすべてのフランチャイズ、付与、許可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書および命令（「許可」）を保有し、遵守しています。このような許可はすべて完全に効力を有します。

会社の役員が署名し、本契約に従って、または本契約に関連して販売代理店または販売代理店の弁護士に提出された証明書は、そこに記載されている事項に関する当社が販売代理店に対して表明および保証したものとみなされます。

当社は、販売代理人、および本書の第7条に従って意見を伝えるために、当社の弁護士、および販売代理店の弁護士が、前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

7。会社の規約。当社は、販売代理店と以下のことを約束し、同意します。

(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書を販売代理店が提出する必要がある期間（証券法上の規則153または規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、（i）当社は、参照により組み込まれた書類を除き、登録届出書のその後の修正が提出された時期を販売代理店に速やかに通知します委員会とともに、および/または発効した、またはそれ以降目論見書の補足が提出され、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要請があった場合、(ii) 当社は、販売代理人の合理的な要求に応じて、プレースメント株式の分配に関連して必要または推奨される可能性がある登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に提出します。販売代理店によって（提供された, ただし、販売代理店がそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、販売代理店が本契約で会社が行った表明や保証に頼る権利に影響を与えたりしないこと、 提供された, さらに、そのような申請をしなかった場合に販売代理店が持つ唯一の救済策は、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を中止することです）。（iii）当社は、プレースメント株式またはプレースメント株式に転換可能な証券に関する参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しません。ただし、そのコピーが販売代理店に提出されていない限り、申告までの妥当な期間と、販売代理店はそれに合理的に反対していません（提供された, ただし、販売代理店がそのような異議を唱えなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、販売代理店が本契約で会社が行った表明や保証に頼る権利に影響を与えたりしないこと、および 提供された, さらにこれは、会社が以下のことを怠った場合に販売代理店が取る唯一の救済策です

そのような同意を得ることは、本契約に基づく販売を中止することです）。（iv）当社は、提出時に登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書のコピーを販売代理店に提供します。（v）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、提出時に登録届出書または目論見書に参照事項が組み込まれていると見なされる文書のコピーを販売代理店に提供します。（v）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、目論見書の各修正または補足を提出させます証券の規則424（b）の該当する段落に従って義務付けられているとおり、委員会と法律（証券法の規則424（b）（8）に依存せず）、または、参照により組み込まれた文書の場合は、取引法に従って定められた期間内に委員会に提出する必要があります。

(b) コミッションストップオーダーの通知。当社は、通知を受け取った、またはそのことを知った後すぐに、登録届出書の有効性を停止する停止命令、目論見書に異議を唱える通知、または目論見書の使用を禁止または停止するその他の命令、いずれかの法域での募集または売却のためのプレースメント株式の資格の一時停止、またはそのような手続きの開始について、販売代理店に通知します。証券法のセクション8（e）に基づく目的または審査、または会社がプレースメント株式の募集に関連して証券法第8A条に基づく手続きの対象となります。また、ストップオーダーの発行を防止するため、またはストップオーダーが発行された場合は撤回してもらうために、商業的に合理的な努力を速やかに行います。ストップオーダーが解除されるまで、販売代理店は本契約に基づくオファーや販売を中止するものとします。

(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント株式の保留中の売却に関して、証券法に基づいて販売代理店がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法の第153条または第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、随時施行されている証券法によって課せられたすべての要件をすべての重要な点において遵守し、提出します。またはそれぞれの期日までに、すべての報告と正式な代理人、または第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）または取引法または取引法に基づくその他の規定に従って、当社が委員会に提出する必要のある情報明細書。その期間中に、修正または補足された目論見書に、その時点で存在していて誤解を招かない状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要事実を述べなかったりする事象が発生した場合、またはそのような期間中に証券法に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに以下を通知しますその期間中にプレースメント株式の募集を停止する販売代理店と会社登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足して（会社の費用負担で）、そのような記載または省略を修正したり、そのような遵守を実現したりします。 提供された, ただし、会社の合理的な判断により、そうすることが会社の最善の利益になる場合、会社はそのような修正または補足を延期する可能性があるということです。

(d) プレースメント株式の上場。プレースメント株式の保留中の売却に関して、証券法に基づいて販売代理店がプレースメント株式に関する目論見書を提出する必要がある期間（証券法の第153条または第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は商業的に合理的な努力を払って、プレースメント株式を取引所に上場させ、プレースメント株式を有価証券で売却する資格を得ます販売代理店などの管轄区域の法律を合理的にプレースメントシェアの分配に必要な限り、そのような資格を指定し、継続します。 提供された, ただしそれに関連して、会社は外国法人または証券ディーラーとしての資格を取得したり、法域を問わず手続きの遂行について一般的な同意書を提出したりする必要はないということです。

(e) 登録届出書と目論見書の送付。当社は、証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中に委員会に提出された、登録届出書、目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足のコピーを販売代理店およびその弁護士（会社の費用負担で）に提供します（その期間中に委員会に提出されたすべての文書を含む）参照によりそこに組み込まれているものとみなされます）、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り、販売代理店が随時合理的に要求できる数量で、販売代理店の要求に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーを提出します。 提供された, ただし、当社は（目論見書以外の）文書がEDGARで入手可能な限り、販売代理店に書類（目論見書以外）を提出する必要はないということです。

(f) 損益計算書。当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いずれにしても、現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、証券法のセクション11（a）および規則158に準拠した12か月間の当社およびその子会社（監査は不要）の損益計算書を公開します。「損益計算書」および「証券保有者に一般に公開する」という用語は、証券法第158条に規定されている意味を持つものとします。

(g) 経費。当社は、本契約に基づいて検討されている取引が完了したかどうか、または本契約が本契約第11条の規定に従って終了されるかどうかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連する以下の費用を支払います。これには、(i) 登録届出書およびその各修正および補足の作成、印刷、提出、および各目論見書とその各修正および補足に関連する費用が含まれますが、これらに限定されませんに、（ii）プレースメント株式の準備、発行、引き渡し、販売代理店へのプレースメント株式の売却、発行、または引き渡し時に支払われる株式またはその他の譲渡税、および印紙またはその他の関税、（iii）本契約で検討されている取引に関連する弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料および支払い、（iv）本書のセクション7（d）の規定に従った証券法に基づくプレースメント株式の適格性を含みます出願手数料を含む契約（提供された, ただし、それに関連する販売代理人の弁護士の手数料または支払いは、下記（ix）、（v）目論見書およびその修正または補足の写しの印刷および販売代理店への送付、および本契約の写し、（vi）プレースメント株式の上場または取引資格に関連して発生する手数料および費用を除き、販売代理店が支払うものとします。取引所、（vii）普通株式の譲渡代理人または登録機関の手数料と経費、（viii）普通株式の申告手数料および経費（ある場合）委員会とFINRAコーポレートファイナンス部（提供された, ただし、それに関連する販売代理店の弁護士の手数料または支払いは、下記（viii）に記載されている場合を除き、販売代理店が支払うものとし、（ix）は、毎年10,000ドルを超えない金額で販売代理店に払い戻すものとします。

(h) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。

(i) その他の販売に関する通知。当社（I）は、普通株式（本契約の規定に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株式に転換または交換可能な証券、またはワラント、または権利の売却、売却、売却契約の付与、売却または処分オプションの付与を申し出る2営業日以内に販売代理店に通知するものとします 5日から始まる期間に、普通株式を購入または取得します (5)^番目の) 本契約に基づく掲載通知が販売代理店に届けられる日の直前で、5日に終了する取引日 (5)^番目の）当該発行通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の取引日（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、5番目（5）^番目の) 当該停止または終了の日の直後の取引日)、および (II) その他の「市場で」または継続的な株式取引の申し出において、普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株式、新株予約権または普通株式に転換または交換可能な有価証券の売却、売却、売却契約、売却または処分オプションの付与を直接的または間接的に行いません本契約の終了前に、普通株式を購入または取得してください。ただし、販売代理店の事前の書面による同意。 提供された, ただし、現在の当社の従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生制度、株式所有計画、または配当再投資計画に従って、当社が普通株式（i）普通株式、普通株式を購入するオプション、その他の株式報奨またはオプションまたはその他の株式報奨の行使時に発行可能な普通株式の株式の発行または売却に関連して、そのような通知要件または制限は必要ないということです効力または今後実施されるもの、（ii）交換、転換時に発行可能な普通株式、または有価証券の償還またはワラント、オプション、その他の有効または未払いの権利の行使で、EDGARで入手できるか、販売代理店への書面（電子メール通信を含む）で当社が提出する書類、および（iii）合併、買収、資産またはその他の企業結合、または戦略的提携の対価として、普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式または有価証券本契約の日付。資金調達を目的として発行されたものではありません。

(j) 状況の変化。当社は、プレースメント通知の入札またはプレースメント株式の売却を予定している会計四半期中のいつでも、次の事項が判明した後は、販売代理店に速やかにその旨を通知します。

本契約に従って販売代理店に提供された意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、通知を受け取った、またはその知識を得た。

(k) デューデリジェンス協力。当社は、ここで検討されている取引に関連して販売代理店またはその代理人が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します。これには、販売代理店の合理的な要求に応じて、通常の営業時間中および会社の主要オフィスで、情報の提供、書類の提供、上級企業役員、上級企業役員の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(l) プレースメントシェアの配置に関する必要な申告書。当社は、本契約に基づいて販売代理店によって、または販売代理店を通じてプレースメント株式の売却が行われた四半期について、当社が委員会に提出したフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に、該当する期間について、販売代理店に、または販売代理店を通じて売却されたプレースメント株式の金額、会社への純収入、およびそれらに関して当社が販売代理店に支払うべき報酬を定めるものとします。プレースメントシェアの売却。証券法に基づく規則424（b）に基づき、プレースメント株式の売却に関する目論見書補足の委員会への提出が義務付けられる範囲で、当社は、証券法で義務付けられる日付またはそれ以前に、（i）証券法に基づく規則424（b）の該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出することに同意します。目論見書補足には次の点に関して該当する期間に、販売代理店、ネットに、または販売代理店を通じて売却されたプレースメント株式の金額当社への収益および当該プレースメント株式に関して当社が販売代理店に支払うべき報酬、および（ii）当該取引所または市場の規則または規制の要求に応じて、当該売却が行われた各取引所または市場に、当該目論見書の各補足のコピーを必要な数だけ引き渡します。当社は、販売代理店およびその弁護士に検討およびコメントする合理的な機会を与え、その形式と内容について販売代理店とその弁護士と相談し、発行、提出、または公開する前に、販売代理店またはその弁護士からのそのようなコメントをすべて十分に検討するものとします。ただし、当社は、以下のいずれかの部分をレビュー（A）に提出する必要はありません特定開示以外の、取引法に基づいて委員会に提出された定期報告書プレースメント株式の売却、および（B）証券取引法に基づいて委員会に提出された定期報告書に含まれる開示に関するものです（以前の申告に関連して審査用に同じ開示を以前に提供している必要があります）。

(m) 代表日、証明書。本契約に基づいて最初の発行通知が発行された日またはそれ以前に、当社は（i）プレースメント株式に関する目論見書を提出するか、プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書（（A）本契約のセクション7（l）に従って提出された目論見書補足または（B）プレースメント株式以外の有価証券の募集に関連する補足または修正を除く）を修正または補足します。発効後の改正、ステッカー、または補足の手段ですが、文書の組み込みによるものではありません（s）プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書を参照して、（ii）証券取引法に基づくフォーム10-Kに年次報告書を提出する（修正された財務情報または以前に提出されたフォーム10-Kへの重要な修正を含むフォーム10-K/Aを含む）、（iii）取引法に基づくフォーム10-Qに四半期報告書を提出する、または（iv）修正された財務情報を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出する（決算発表以外に、Form 8-Kの項目2.02または7.01に従って情報を「提供」するか、開示を提供するため証券取引法に基づく財務会計基準書第144号）に基づく特定の不動産の非継続事業への再分類に関するフォーム8-Kの項目8.01に従い（（i）から（iv）の条項で言及されている1つ以上の書類の提出日はそれぞれ「代表日」とします）、会社は各代表日から3取引日以内に販売代理店に証明書を提出するものとします。別紙7（m）として添付されているフォームで。本第7条（m）に基づく証明書の提出要件は、出願通知が保留されていない時点での代表日については免除されるものとし、その権利放棄は、当社が本契約に基づく紹介通知を交付した日（当該暦四半期については代表日とみなされます）と次の代表日のいずれか早い方まで継続するものとします。 提供された, ただし、そのような権利放棄は、会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出する代表日には適用されないものとします。上記にかかわらず、当社が代表日の後にプレースメント株式の売却を決定し、本第7（m）条に基づく証明書を販売代理店に提供しなかった場合、当社がプレースメント通知を提出するか、販売代理店がプレースメント株式を売却する前に、当社は販売代理店に、別紙7（m）として添付された日付の証明書を販売代理店に提供するものとします。プレースメント通知の。

(n) 法的意見。本契約に基づく最初の紹介通知が発行された日またはそれ以前に、当社は、当社の弁護士、または販売代理店にとって合理的に満足できる他の弁護士（「会社弁護士」）として、Olshan Frome Wolosky LLPの書面による意見および否定的な保証を販売代理店に提供させるものとします。いずれの場合も、実質的には会社と販売代理店の間で事前に合意された形式で行います。その後、セクション7（m）に従って権利放棄が適用されない証明書を会社がセクション7（m）に従って提出する義務がある各代表日から3営業日以内に、また暦四半期に1回限り、会社は、会社弁護士の書面による意見書および否定的保証を、実質的に会社間で以前に合意された形式で、販売代理店に提供するものとします。および販売代理人（必要に応じて、登録届出書と目論見書に関連するように修正しました）その後、修正または補足されました。 提供された, ただし、会社の弁護士が、そのような弁護士に対するそのような書面による意見書および否定的な保証を、いずれの場合も、実質的に会社と販売代理店の間で事前に合意された形式で販売代理店に提供した場合、会社の弁護士は、将来の代理日に関して、そのような意見やそのような助言に対する否定的な保証の代わりに、そのような弁護士が署名した手紙（それぞれ「信頼状」）を販売代理店に提出することができます。販売代理店がそのような弁護士の以前の意見や否定的な保証に頼ることができるという趣旨で本第7条（n）に従って、当該リライアンスレターの日付と同じ範囲で送付されます（ただし、そのような以前の意見および否定的な保証の記述は、当該リライアンスレターの日付までに修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(o) コンフォートレター。本契約に基づいて最初の掲載通知が送付された日またはそれ以前、および当社がセクション7（m）に従って証明書を提出する義務を負う次の各代表日から3営業日以内に、セクション7（m）に従って権利放棄が適用されない証明書は、セクション7（m）（iii）またはセクション7（m）（iv）に基づく代表日を除き、表明に関する場合を除きます。セクション7（m）（iv）に基づく日付販売代理店が合理的に納品を要求した場合、会社は独立会計士に以下を提供させるものとしますコンフォートレターが送付された日付の、販売代理店にとって満足のいく形式と内容の販売代理店レター（「コンフォートレター」）。（i）証券法、取引法、PCAOBの規則と規制の意味における独立した登録公認会計士事務所であり、委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件に準拠していることを確認する、（ii）その日付の時点で、その会社の結論と調査結果を述べて登録公募に関連して会計士が販売代理店に宛てる「コンフォートレター」（最初のコンフォートレター）で通常対象となる財務情報およびその他の事項について（最初のコンフォートレター、「イニシャルコンフォートレター」）および（iii）最初のコンフォートレターがその日に提出され、必要に応じて登録届出書および目論見書に関連するように修正および補足された場合に含まれていたはずの情報で初期コンフォートレターを更新することその手紙の日付まで。

(p) 市場活動。当社は、直接的または間接的に、（i）普通株式の売却または再販を促進するために当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された行動、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。（ii）規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、勧誘に対する報酬を支払ったりしません販売代理店以外のプレースメント株式の購入。

(q) 保険。当社とその子会社は、当社が従事する事業にとって合理的かつ慣習的な範囲で保険に加入し、リスクをカバーするものとします。

(r) 投資会社法。当社は、当社もその子会社も、目論見書に記載されているプレースメント株式の募集と売却、およびその収益の適用が有効になった後、投資会社法における当該用語の意味における「投資会社」にならないことを合理的に保証するような方法で業務を行います。

(s) 証券法と取引法。当社は、本契約の規定および目論見書に記載されているとおりに、プレースメント株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、随時施行される証券法および証券取引法によって課せられるすべての要件を遵守するために合理的な最善の努力をします。

(t) 売却の申し出はありません。当社および販売代理店が本契約に基づいて主体または代理人として事前に承認した目論見書および発行者自由記述目論見書を除き、販売代理店も当社（代理人および代理人以外の代理人および代表者を含む）も、提出が義務付けられている書面による通信（証券法の規則405で定義されているとおり）を作成、使用、準備、承認、または参照することはありません。コミッション、それはプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します以下。

(u) サーベンス・オクスリー法。当社とその子会社は、サーベンス・オクスリー法の有効な適用規定をすべて遵守するために、合理的な最善の努力をします。

(v) 転送エージェント。当社は、単独の費用で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持するものとします。

8。販売代理店の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づく販売代理人の義務は、本書で行う表明と保証の継続的な正確性と完全性、会社による本契約に基づく義務の適切な履行、販売代理店による合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューの完了、および販売代理店が独自の裁量で引き続き満足（または放棄）することを条件とします。) 次の追加条件のうち:

(a) 登録届出書が有効です。登録届出書は有効であり、任意の募集通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却が可能であるものとします。

(b) 証券法申告が行われました。当社は、本契約締結日の翌2営業日の委員会の営業終了までに、証券法に基づく規則424（b）に従ってATM目論見書を委員会に提出したものとする。証券に関する規則424（b）または規則433で義務付けられている委員会へのその他すべての申請

本契約に基づく掲載通知の発行前に提出された行為は、規則424（b）（証券法の規則424（b）（8）または該当する場合は規則433によってその提出に規定された適用期間内に行われたものとします。

(c) 重要な通知はありません。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとします。(i) 登録届出書の有効期間中に、委員会またはその他の連邦政府または州政府当局からの追加情報の要求を当社またはその子会社が受領した場合、その対応には登録届出書または目論見書の事後修正または補足が必要になります。(ii) 委員会またはその他の連邦または州政府当局による発行効力を停止するあらゆるストップオーダーの登録届出書またはその目的のための手続きの開始、（iii）任意の法域でのプレースメント株式の売却資格の停止または資格の免除、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知の当社による受領、（iv）登録届出書、目論見書、または任意の資料に重要な声明を記載した出来事の発生そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書は、どれにも当てはまりません重要な敬意を払うこと、または登録届出書、関連する目論見書、またはそのような文書を変更して、登録届出書の場合、重要事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれないようにしたり、そこに記載する必要のある重要な事実を記載したり、誤解を招かないように記述したりする必要のある重要な事実の記載を省略すること、また、目論見書の場合、実質的に虚偽の記述が含まれていないこと重要事実または省略：そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べないでください誤解を招かないように、その場での発言を、その時の状況に照らして行ってください。

(d) 虚偽表示や重大な省略はありません。販売代理店は、登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足に、販売代理人の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれていること、または販売代理人の合理的な意見が重要であり、そこに記載する必要がある、またはその記述を誤解を招かないようにするために必要であるという事実を述べていないことを会社に通知してはなりません。

(e) 重要な変更。目論見書で想定されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、会社の授権資本ストックに重大な不利な変更、重大な不利な変更、または重大な不利な変更、または格付け機関または格付け機関によって会社の証券（資産担保証券を除く）に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回につながると合理的に予想されるような展開はなかったものとします。所属するあらゆる格付け機関による公表会社の証券（資産以外）の監視または格付けの見直し

担保付証券）。上記の格付け機関によるそのような措置の場合、販売代理店の合理的な判断により（会社が負う可能性のある義務や責任を免除することなく）、その影響は非常に重大であり、本契約および目論見書で想定されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることは現実的ではなく、お勧めできません。

(f) 代表証明書。販売代理店は、セクション7（m）に従って提出する必要のある証明書を、セクション7（m）に従って証明書の送付が必要な日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(g) 法的意見。販売代理店は、セクション7（n）に従って提出する必要のある各企業弁護士からの意見および否定的な保証を、セクション7（n）に従ってそのような意見の提出と否定的な保証が必要な日またはそれ以前に受けているものとします。

(h) コンフォートレター。販売代理店は、セクション7（o）に従って配達が義務付けられているコンフォートレターを、セクション7（o）に従って当該コンフォートレターの送付が義務付けられている日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(i) 役員の証明書。本契約に基づく最初の紹介通知が提出された日またはそれ以前に、販売代理店は、(i) 会社の定款（随時修正または改訂される場合があります）、（ii）会社の細則（随時修正または改訂される場合があります）、（同じものは随時修正または改訂される場合があります）を証明する、社長兼最高経営責任者が会社を代表して署名した証明書を受け取っているものとします。）、（iii）これの実行、実施、および履行を承認する会社（またはその委員会）の決議合意、プレースメント・シェアの発行、および（iv）本契約および本契約で検討されているその他の文書を執行する権限を与えられた役員の現職。

(j) 停止なし。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式は取引所から上場廃止になっていないはずです。

(k) その他の資料。第7（m）条に従って会社が証明書の提出を義務付けられる各日に、当社は、販売代理店が合理的に要求したと思われる適切な追加の意見、証明書、手紙、および文書を販売代理店に提出しているものとします。そのような意見、証明書、手紙、その他の文書はすべて、本契約の規定に準拠しているものとします。当社は、販売代理店が合理的に要求した意見書、証明書、手紙、その他の書類の適合コピーを販売代理店に提供します。

(l) 上場の承認。プレースメント株式は、(i) 発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているか、(ii) 会社がプレースメント通知の発行時または発行前に、プレースメント株式の取引所への上場申請を提出しているものとします。

(m) 終了イベントはありません。販売代理店がセクション11（a）に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。

(n) FINRA。販売代理店は、FINRAのコーポレートファイナンス部門から、本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連する条件と取り決めの公平性または合理性に関して異議を唱えないことを確認する手紙をFINRAのコーポレートファイナンス部門から受け取ったものとします。

9。補償と寄付。

(a) 会社の補償。当社は、販売代理店、取締役、役員、メンバー、パートナー、従業員、代理人、販売代理店の各ブローカーディーラー関連会社、および各販売代理店関連会社（ある場合）に、すべての損失、請求、負債、経費、損害（関連して発生する合理的な調査、法律、その他の費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。、および（セクション9（c）に従って）和解（セクション9（c）に従って）で支払われたすべての金額、またはいずれかの間の訴訟、訴訟、または手続き販売代理店またはそのような人物が、証券法、取引法、その他の連邦法または州法に基づいて対象となる可能性がある被補償当事者および補償当事者、または被補償者と第三者との間、または被補償者と第三者との間、または申し立てられた請求）、または

慣習法か否かを問わず、当該損失、請求、負債、費用、損害賠償は、(x) 登録届出書若しくは目論見書、その修正若しくは補足、発行者の自由記述目論見書、又は当社に代わって執行された申請書若しくはその他の文書に含まれる虚偽の陳述又は重要な事実に関する虚偽の陳述から直接又は間接的に生じるか、又はそれらに基づいている場合に限りますまたは、資格を得るためにいずれかの法域で提出された、会社によって、または会社に代わって提供された書面による情報に基づいていますその証券法に基づく、または委員会に提出された普通株式、(y) そのような文書に記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を記載しないことまたは記載漏れの疑い、または (z) 補償当事者による本契約に含まれるそれぞれの表明、保証、および契約の不履行 ただし、提供されています、本補償契約は、かかる損失、請求、責任、費用、または損害が、本契約に基づくプレースメント株式の売却から発生し、販売代理店に関する書面による情報に基づいて行われ、販売代理店またはその代理店から会社に提供され、記載されている文書に含めるよう明示的に会社に提供された虚偽の陳述または不作為によって直接引き起こされた場合は、適用されないものとします本セクション9 (a) の (x) 項。この補償契約は、そうでなければ会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 販売代理店への補償。販売代理店は、登録届出書に署名した会社、その取締役、および登録届出書に署名した会社の各役員、および（i）証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配している、または（ii）会社によって支配されている、または会社と共通の支配下にある各人（それぞれ「会社の関連会社」）に、あらゆる損失から補償し、無害にすることに同意します。請求、責任、費用、損害（合理的な調査、法律、その他を含むがこれらに限定されない）被補償当事者と補償当事者との間、または被補償者と第三者との間での訴訟、訴訟または手続き、または主張されている請求（または申し立てられた請求）に関連して発生した費用、および当該会社の関連会社が有価証券の対象となる可能性のある決済（セクション9（c）に従って）に支払われたすべての金額法律、取引法、その他の連邦法または州の法定法または規制（慣習法か否かを問わず）、そのような損失、請求、負債、経費など損害賠償は、直接的であれ間接的であれ、(x) 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または (y) そのような文書に記載する必要のある、またはその中の記述を誤解を招かないようにするために必要な、またはそのような文書に記載されている重要な事実を記載する省略または不作為の申し立てから生じる、または根拠となります。 提供された, ただし、この補償契約は、そのような損失、請求、責任、費用、または損害が、販売代理店に関する書面による情報に依存し、厳密に従って行われ、販売代理店またはその代理人が本第9（b）条の（x）項に記載されている文書に含めるよう明示的に会社に提供した虚偽の陳述または不作為によって直接引き起こされる場合にのみ適用されるということです。

(c) 手順。本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求が行われることになっている当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った後すぐに、当該補償当事者に当該措置の開始を通知します。送付されたすべての書類のコピーを同封しますが、通知を省略したことも同封します補償当事者は、（i）以下以外の被補償者に対して負う可能性のある責任から補償当事者を免除しません本第9条と（ii）本第9条の前述の規定に基づいて被補償当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任。ただし、そのような不作為により、補償当事者による実質的な権利の没収または抗弁がもたらされる場合を除き、またその範囲に限定されます。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者は、補償対象当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、同様に通知された他の補償者と共同で、被補償当事者に書面による通知を送付することにより参加する権利を有します。被補償当事者にかなり満足できる弁護士とともに、補償当事者からの通知を受けて、訴訟の抗弁を引き受けること被補償者が被告側を引き継ぐことを選択した被補償当事者は、以下に定める場合を除き、また、被補償当事者が弁護に関連してその後被補償当事者に負担する合理的な調査費用を除き、法的費用またはその他の費用について被補償当事者に対して責任を負いません。被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、（1）補償対象当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、（2）補償対象当事者が（次の助言に基づいて）合理的に締結した場合を除き、当該弁護士の手数料、経費、およびその他の費用は、被補償当事者の費用負担となります。弁護士）自身または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる可能性があること、（3）a被補償当事者と補償当事者の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な紛争が存在します（被補償当事者の弁護士の助言に基づく）。この場合、補償当事者は、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません

被補償当事者）または（4）補償当事者は、訴訟開始の通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士を実際に雇用していません。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支払い、その他の費用は、補償する当事者の費用となります。補償を受ける当事者は、同じ法域での手続きまたは関連手続きに関連して、当該法域で同時に業務を行うことが認められた複数の独立した会社が、すべての被補償対象当事者に対して相応の手数料、支出、その他の費用を負担しないことが理解されています。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、発生次第すぐに補償当事者から払い戻されます。補償当事者は、いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第9条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求、訴訟または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず）における和解または妥協、または判決の提出に同意してはなりません。ただし、そのような和解、妥協、または同意に各補償当事者の無条件の釈放が含まれる場合を除きますそのような請求、訴訟、または手続きから生じる、または生じる可能性のあるすべての責任から。

(d) 寄付。本第9条の前記段落に規定されている補償がその条件に従って適用されるが、理由の如何を問わず当社または販売代理店からは利用できないと判断された状況で、公正かつ公平な拠出を提供するために、会社と販売代理店は、合理的に発生した損失、請求、負債、費用、損害（調査、法律、その他の費用を含む）の合計を負担します訴訟、訴訟、訴訟、その他との関係、および和解で支払われた金額クレームは主張されましたが、販売代理店以外の人物から受け取った拠出金を差し引いた後、証券法の意味の範囲内で会社を支配する者、登録届出書に署名した会社の役員、および拠出金の責任を負う可能性のある会社の取締役（拠出の責任を負う場合もあります）が、一方で会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、会社と販売代理店が対象となる可能性があります。もう一方は販売代理店。一方では会社、他方では販売代理店が受け取る相対的な利益は、会社に代わってプレースメント株式を売却して販売代理店が受け取った報酬総額に対して、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。前述の文の配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方ではそのような損失、請求、責任、費用、または損害につながった陳述または不作為に関する販売代理店の相対的な過失を反映するように適切な割合で行われるものとします。またはそれに関する訴訟、および関連するその他の公平性に関する考慮事項そのようなオファー。このような相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為、または重要事実を述べるための不作為または不作為の申し立てが、会社または販売代理店から提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社と販売代理店は、本第9条（d）に基づく拠出金を、比例配分または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定した場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第9 (d) 条で言及された、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本第9 (d) 条の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます本書のセクション9（c）と一致する範囲で。本第9条（d）の前述の規定にかかわらず、販売代理店は本契約に基づいて受け取った手数料を超える金額を拠出する必要はありません。また、不正な不実表示（証券法の第11（f）条の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける権利はありません。本第9（d）条の目的上、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者は、その当事者と同じ拠出権を有します（また、販売代理店の役員、取締役、メンバー、パートナー、従業員、代理人、および販売代理人の各ブローカーディーラー関連会社は、販売代理店と同じ拠出権を持ちます）。登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は会社と同じ拠出権を持っていますが、いずれの場合も本契約の規定。拠出権を有する当事者は、本第9（d）条に基づいて拠出金を請求できる当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金を求める可能性のある当事者に通知します。ただし、通知を省略しても、拠出金を求めることができる当事者または当事者は、本第9（d）条に基づき自身、または負う可能性のあるその他の義務から解放されません。ただし、そのような相手方にそのように通知しなかったことが実質的な権利を著しく損なうという程度、または寄付が求められている当事者の弁護側。本契約のセクション9（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、本契約のセクション9（c）に従って同意が必要な場合、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関して、いかなる当事者も拠出責任を負いません。

10。引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約の第9条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる当社のすべての表明および保証は、(i) 販売代理店、販売代理店の支配者、または当社 (またはそれぞれの役員、取締役、メンバー、または支配者) による、または代理人による調査、(ii) 引き渡しおよび受諾にかかわらず、それぞれの日付をもって存続するものとしますプレースメントシェアとその支払い、または (iii) 本契約の解除。

11。解約。

(a) 販売代理人は、(i) 重大な不利な変更、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開が発生し、販売代理人の合理的な判断により、販売代理人が本契約に基づくプレースメント株式を売却する能力を著しく損なう可能性がある場合、以下に定めるとおりいつでも本契約を終了する権利を有するものとします。(ii) 当社は、不履行であったり、拒否されたりしたものとする。または、本契約に基づいて履行する契約を、自社側で履行することができなかった。 提供された, ただし、第7条（m）、第7条（n）、第7条（o）で義務付けられている証明書、意見、または手紙を会社が提出しなかった（または他人に提出させた）場合、販売代理店の解約権は、そのような配達の失敗（または配達の要因）が配達が必要になった日から30日以上続く場合を除き、発生しないものとします。（iii）本契約に基づく販売代理人の義務が履行されていない、または（iv）プレースメント株式または一般に取引所での有価証券の取引が停止または制限されていない発生した可能性がある（市場の下落の引き金による取引の自動停止を含む。プログラム取引のみが一時的に停止されている場合を除く）、米国における証券決済または清算サービスの大幅な中断が発生したか、または取引所で取引の最低価格が固定されている。かかる解約は、本契約の第7条（g）（費用）、第9条（補償および寄付）、第10条（引き渡し存続に関する表明および合意）、第11条（f）、第16条（適用法、管轄権への同意）および第17条（陪審裁判の放棄）の規定を除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。。販売代理店が本第11（a）条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、販売代理店は第12条（通知）に規定されているとおり必要な通知を提供するものとします。

(b) 当社は、以下第12条に定めるとおり、5日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、およびセクション17の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 販売代理店は、以下第12条に定めるとおり、5日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、およびセクション17の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) 本第11条に従って早期に終了しない限り、本契約は、(i) 本契約に定める条件に従い、すべてのプレースメント株式を販売代理店に、または販売代理店を通じて発行および売却し、(ii) 3日に登録届出書が満了した時点で、自動的に終了するものとします。^赤）証券法の規則415（a）（5）に基づく登録届出書の最初の発効日の記念日。 提供された本契約のセクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16、およびセクション17の規定は、そのような終了後も引き続き完全に効力を有するものとします。

(e) 本契約は、上記の第11条 (a)、(b)、(c) または (d) に従って終了しない限り、または当事者間の相互合意により終了されない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。 提供された, ただし、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も、セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16およびセクション17が引き続き完全に有効であることを規定するものとみなされます。

(f) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された, ただしただし、そのような解約は、場合によっては、販売代理店または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該解約はその決済日の営業終了まで有効にならず、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。

12。通知。本契約の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可されるすべての通知またはその他の通信は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、販売代理店に送付する場合は、次の宛先に送付されるものとします。

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ

590マディソンアベニュー、28%^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意:トム・ヒギンズ

電子メール:atm@allianceg.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

クローン・ロー・グループ（PC）

420 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、NY 10170 注意：キャシー・オルソン弁護士
電子メール:colson@cronelawgroup.com

そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

IGCファーマ株式会社

10224 フォールズロード

メリーランド州ポトマック 20854

ご注意：社長兼最高経営責任者のラム・ムクンダ

電子メール:ram@igcpharma.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

オルシャン・フローム・ウォロスキー法律事務所

1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10019 注意:スペンサー・G・フェルドマン弁護士

ケネス・A・シュレシンジャー弁護士

電子メール:sfeldman@olshanlaw.com

kschlesinger@olshanlaw.com

各当事者は、本契約の相手方当事者に、そのような目的のための新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知用の住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前、または営業日でない場合は翌営業日に、個人的にまたは検証可能なファクシミリ送信（原本付き）によって送付されたものとみなされます。（ii）全国的に認められた夜間宅配便業者への適時配達後の翌営業日に、および（iii）米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金は前払い）で入金した場合、実際に受領した営業日です。本契約の目的上、」「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

電子通信（「電子通知」）は、受信側が別途指定する電子メールアドレスに送信された場合、本第12条では書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます（自動返信による場合を除く）。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子的な形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。

13。後継者と譲受人。本契約は、当社、販売代理店、その承継人、許可された譲受人、およびセクション5（b）および9については、本契約に明記されているその他の補償対象当事者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、本契約に明示的に規定されている場合を除き、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を他の人に付与することを意図していません。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 提供された, ただし、販売代理店は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務を販売代理店の関連会社に譲渡できるということです。

14。株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が、普通株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを確認し、同意します。

15。契約全体、改正、分離可能性。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された配置通知を含む）、および本契約に関連して当事者が締結したその他の書面は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間で締結された書面および口頭による他のすべての以前および同時期の合意および約束に優先します。当社と販売代理店が締結した書面による場合を除き、本契約も本契約の条項も修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ執行可能である限り最大限の効力を持つものとし、本書の残りの条項は無効であるかのように解釈されるものとします。違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲でのみ含まれていました本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。

16。適用法、管轄権への同意。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的に被るものではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。本契約により、各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

17。陪審裁判の放棄。当社と販売代理店はそれぞれ、本契約または本契約で企図されている取引に基づく、または本契約から生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

18。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) 販売代理店は、本契約で検討されているプレースメント株式の売却およびそのような取引に至るプロセスに関連してのみ代理人としての役割を果たし、一方では当社またはそれぞれの関連会社、株主（または他の株主）、債権者、従業員、またはその他の当事者との間に受託者または助言関係はなく、他方では販売代理店は、設立された、または設立される予定である販売代理店が助言したかどうかにかかわらず、本契約で検討されている取引のいずれかを尊重しますその他の事項について会社に助言し、販売代理店は、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引に関して当社に対して一切の義務を負いません。

(b) 当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。

(d) 販売代理店およびその関連会社が、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、販売代理店は受託者、顧問、または代理店関係により、そのような利害関係や取引を当社に開示する義務はないことを当社に知らされ、認識しています。

(e) 当社は、受託者責任の違反または受託者責任違反の疑いを理由に、販売代理店に対して行う可能性のあるすべての請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、販売代理店は、そのような受託者責任の請求に関して当社または以下を主張する者に対して（直接的か間接的か、契約上、不法行為またはその他の方法で）一切の責任を負わないことに同意します会社の株主、パートナー、従業員、債権者を含む、会社に代わって、または会社に対して行われる受託者責任の請求。

19。情報の使用。販売代理店は、当社が書面で明示的に承認しない限り、本契約および本契約で検討されている取引（デューデリジェンスを含む）に関連して得た情報を、本契約について助言する弁護士以外の第三者に提供することはできません。

20。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことは、ファクシミリ送信によって行うことができます。

21。見出しの効果、会社の知識。ここに記載されているセクションと別紙の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。本契約における「会社の知識」、「会社の知識」、または同様の修飾語への言及はすべて、適切な調査を行った後の会社の取締役および役員の実際の知識を意味するものとします。

22。定義。本契約で使われている以下の用語は、以下の意味を持ちます。

(a)“ 該当する時間」とは、本契約の日付、各代理日、プレースメント通知が発行される各日付、各販売時点および各決済日を意味します。

[ページの残りの部分は意図的に空白]

上記の内容が会社と販売代理店の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社と販売代理店の間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのもの

IGCファーマ株式会社

投稿者:/s/ クラウディア・グリマルディ

名前:クラウディア・グリマルディ役職:副社長兼最高財務責任者

上記で最初に書かれた日付で受理されました：

A.G.P./アライアンスグローバルパートナー

投稿者:/s/ トーマス・ヒギンズ

名前:トーマス・ヒギンズ
役職:マネージング・ディレクター