米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月19日

(以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1934年の証券法規則405（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください

新興成長企業 ☐.

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

ATM販売契約

2024年3月19日、IGC Pharma, Inc.（以下「当社」）は、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「エージェント」）と新たな売買契約（以下「契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、販売代理店および/または元本として、エージェントを通じて、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」）を随時提供および売却することができます、売買契約に定められた当社が提供および売却できる普通株式の金額に一定の制限がある場合の総募集価格です（以下「オファリング」）。

売買契約に基づく当社による株式の募集および売却は、そこに含まれる添付の基本目論見書（「ATM目論見書補足」）を通じて、2023年12月29日に当社がSECに提出し（「登録届出書」）、SECによって有効と宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-276330）の会社の棚登録書の一部を構成する目論見書に対して行われます。2024年1月8日に。売買契約に基づいて売却の対象となる株式の総時価は、当該指示書で要求される範囲で、フォームS-3の一般指示I.B.6の制限の対象となります。当社の取締役会は当初、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で最後に報告された1株あたり0.35ドルの普通株式の価格と、募集中の総額6,000万ドルの株式の発行に必要な普通株式の追加株式に基づいて、売買契約に関連して171,428,571株の普通株式を募集の株式として発行しました。

ATM目論見書補足書に基づいて行われる株式の売却（もしあれば）は、交渉による取引、または改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で行うことができます。これには、ニューヨーク証券取引所での直接売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却またはそれを通じた売却が含まれます。売買契約の条件に従い、売買契約の条件に従い、代理人は、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦法、規則および規制、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、商業的に合理的な努力を払い、会社の指示（会社が指定する価格、期間、またはサイズの制限を含む）に基づいて随時株式を売却します。代理人は、売買契約に従って元本ベースで株式を購入する義務はありません。

当社は、売買契約に基づく株式売却の代理人としての役割を果たす際のサービスの手数料を代理人に支払います。代理人は、売買契約に基づく株式売却による総収入の 3.0% に相当する固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社は、代理店およびその関連会社（売買契約で定義されているとおり）に、証券法に基づく負債を含む慣習的な補償と拠出権を与えることに同意しました。さらに、当社は、本契約に基づき、本オファリングに関連して販売代理店に年間10,000ドルの維持費を支払うことに同意しました。

売買契約は、(i) 売買契約の対象となるすべての株式の売却、(ii) 売買契約で許可されている売買契約の終了（5日前の書面による通知により当社が代理人に、代理人が5日前に書面で通知した上で代理人が会社に解約することを含む）、いずれの場合も、いずれの場合も当事者の責任を負うことなく、（iii）登録届出書の期限の3日目の満了のいずれか早い時期に終了します (3)^赤）登録届出書の最初の発効日の記念日。

本契約の写しは、フォーム8-Kの最新報告書（この「報告書」）の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。本契約の説明は、本レポートの別紙10.1を参照することで完全に限定されています。

本報告書は、ここに提出された別紙を含め、当社の株式またはその他の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではありません。また、当該州の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、売却が違法となる州での当社の株式またはその他の有価証券の申し出、勧誘、売却も一切ありません。

株式の合法性に関するOlshan Frome Wolosky LLPの意見書の写しは、本報告書の別紙5.1として提出され、登録届出書を参照して提出され、ここに参照として組み込まれています。

(d) 展示品

以下の展示品がここに提出されています。

* 規則S-Kの項目601（a）（5）に従って、この展示品に添付されている特定のスケジュールまたは同様の添付ファイルは省略されています。

登録者は、要求に応じて、この別紙に省略されている別表または添付資料のコピーを証券取引委員会に補足的に提出することに同意します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。