フィリプモリスです。
2022年パフォーマンス·インセンティブ·プログラム
制限株式単位協定
(分期転回)
フィリプモリスのために。普通株
(月·日·年)
記者のフィリップモリスが報じた。バージニア州の会社です
フィリプモリス2022年業績インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)によると、奨励声明で決定された従業員(“従業員”)は、日付が年月日(以下、“奨励日”と略す)の制限株式単位奨励(以下、“奨励”と略す)であり、奨励声明(以下、“RSU”と略す)に規定されている会社普通株(“普通株”)の株式数に関するものであり、これらは、以下の条項および条件に適合し、以下の条項および条件の制約を受ける
1.定義します
本報酬および本限定株式単位プロトコル(本“プロトコル”)については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである。ここで別途定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.
(A)“付属会社”は、本計画に規定されている意味を持たなければならない。
(B)“因”は本計画で規定された意味を持つべきである.
(C)“委員会”は，本計画で与えられた意味を持つべきである.
(D)“障害”とは，会社が本計画の目的のために作成したプログラムに基づいて決定された恒久的かつ完全な障害をいう。
(E)“正常退職”とは、退職計画又は雇用契約(ある場合)が指定された正常退職年齢の当日又は後に、PMIグループの任意のメンバーの退職金計画又はPMIグループの任意のメンバーと締結された雇用契約に基づいて在職中に退職し、従業員がその等の退職金計画又は雇用契約に基づいてその現サービス累積退職金利益(又は指定されていない正常退職年齢の場合は、その計画又は契約に基づいて退職金利益を支払わなければならない年齢を意味し、早期開始により減少することなく、特定の以前のサービス年数を必要としないことを意味する)。いずれの場合も、(I)前文に記載されている定義によれば、“正常退職”の意味が明確でない場合、または(Ii)65歳または65歳以降に雇用関係を終了することは“正常退職”を構成しない場合には、従業員の雇用終了は、委員会が適宜、退職と同等とみなされる場合には“正常退職”とみなされる
(F)“調達経理人グループ”とは、当社及びその各付属会社及び共同経営会社をいう。
(G)“制限期間”は本計画が規定する意味を持つべきである
(H)“第409 a条”とは，規則第409 a条及びその下の条例をいう。
(I)“付属会社”は、本計画に規定されている意味を持たなければならない
2.正常な帰属
この賞には、制限された期間内に、その賞が完全に帰属するまで没収されることができる制限された期限がある。本協定第3項に違反することなく、RSUは、授標声明に規定されている3(3)年に3(3)回に比例して付与されなければならない(各年度期限、“帰属期限”、当該期限の帰属日
期間帰属日)は、従業員が報酬宣言に規定された各帰属期間中に依然としてPMIグループの従業員であることを前提とする。
3.帰属日前に雇用関係を終了することに同意する
(A)従業員が帰属日前の任意の帰属期間内に、(I)身体障害、障害または(Ii)正常退職、または(Iii)早期退職または雇用終了(それ以外)のためにPMIグループでの雇用を終了し、従業員が58歳になった後にPMIグループと従業員の双方と合意した場合、従業員の死亡、障害、正常退職、またはそのような早期退職または雇用終了または双方の合意によって指定された日に、RSUは完全に帰属する
本計画第6(A)節の規定に該当する場合は、従業員の就業状況があれば、彼らは(B)を受け入れる
PMIグループが前項(I)、(Ii)または(Iii)項で指定されていない場合、ある期間の帰属日前に終了した場合、従業員は、終了日の直後に、終了が発生した帰属期間および任意の後続の帰属中にRSUに帰属していないすべての権利を喪失しなければならない。上記の規定にもかかわらず、計画第6(A)節に規定されている場合を除いて、従業員がPMIグループに雇用されたことを終了した場合、委員会またはその指定者は、このような付与されていないRSUの一部または全部の帰属を自己決定することができる。
(C)雇用終了日前の12ヶ月以内に
従業員は執行主任(会社取締役会により指定された1934年証券取引法第16節、改正)であり、当該従業員の雇用を終了することは、死亡又は障害以外の理由である場合、当該従業員は、第3(A)又は(B)節の帰属条項を加速させることにより受信された任意の普通株は、雇用終了日から12ヶ月連続して満了した保有期間の制約を自動的に受けなければならない。
(D)協定第9節の規定に適合する場合、会社は、雇用に関連するケースまたは活動の奨励を付与または没収するために、従業員がPMIグループの従業員でなくなったときを決定するために、排他的な情動権を有する。
4.投票権および配当権を取り消し、配当等価物に対する源泉徴収
従業員は、本契約条項に従って普通株式形式で従業員に支払われる日(あれば)前に投票または配当を受ける権利がない。しかしながら、委員会が別途決定しない限り、従業員が獲得すべき現金金額(適用される源泉徴収税を差し引く)は、そのような配当金が支払われているので、奨励金が付与された日から、本協定第8条に従って支払われる奨励に関連する普通株支払いの日までに支払われる配当金に等しい。
5.振込制限を解除します
本授権書及びその発行されたRSUは譲渡することができず、譲渡、譲渡、担保、質権、又は他の方法で処置することができず、執行、差し押さえ又は類似の手続、又は他の方法で処置してはならない。そのような処置が試みられると、またはそのような任意の手続きが開始されると、そのような裁決は直ちに無効にされ、RSUは没収される。しかし、これらの制限は、本協定第8項に従って受信されたいかなる支払いにも適用されない。また，適用される保有期間内に，本プロトコル第3(C)節に規定する保有期間内に，普通株は譲渡，譲渡，質権，質権または他の方式で担保してはならない.
6.普通株式に帰属するときに税金を事前に提出しない
(A)帰属時に発行可能な普通株式について、従業員が理解し、
会社がどのような行動を取っても、彼らは会社が付与した奨励を受けた税収結果に責任を負い、奨励時に税務コンサルタントと共に個人税収影響を審査しなければならないことを認めた。従業員は会社ができないことを認めた
組織助成金の条項又は奨励金のいずれかの面を承諾して、従業員の源泉徴収税又は将来個人が納付すべき税金の責任を低減又は解消するために、これらの責任は、会社が実際に源泉徴収した金額(あれば)を超える可能性がある
(B)法律又は適用法規の許可の範囲内で，会社が権利を有する
その唯一かつ絶対的な適宜決定権は、従業員または会社から従業員に支払う他の補償金額から、実際の法定源泉徴収税を満たす必要があるすべての金額を直接受け取り、および/または仮想的な源泉徴収額(適用される場合)、方法は、(I)RSUによって支払われるべき普通株株式の数を控除し、その総価値は、RSUによって支払われるべき普通株式総数に応じて納付すべき源泉徴収税に等しく、これらの株式は、現在の税制(純決済)に組み込まれる。または(2)公開市場で普通株を販売して得られた任意の収益から、従業員が既得のRSUを支払う際に受信した(カバーに売る)必要な金額を送金する。本奨励金から源泉徴収税を満たすように控除されたRSU項下の当期普通株株式は、源泉徴収要求が発生した金額に応じて適用税法に基づいて従業員総収入を初めて計上した日の普通株の公平時価推定値を算出しなければならない。第6条(B)に従って会社が保留又は販売している任意の普通株については、当該従業員はこれ以上の権利を有していないであろう
(C)会社またはその税務コンサルタントが、従業員が源泉徴収税を支払うべきであると判断した場合
複数の管轄区域において、従業員は、会社がすべての適用された管轄区域で支払われるべき源泉徴収を満たすために、または他の方法で配置されることを要求される可能性があることを認める。従業員が制限期間のいつでも実行されているか、または以前に国際任務を実行している場合、会社は、会社が源泉徴収義務が発生したときに発効するガイドラインに基づいて、従業員のRSUに徴収される仮説税額を計算する。
(D)会社が株式交付前に源泉徴収義務を生じた場合
従業員に普通株(または現金収益)を提供するか、または普通株(または現金収益)が交付された後に、会社の源泉徴収債務によって源泉徴収された金額が会社の源泉徴収金額よりも大きいと判断し、従業員は賠償に同意し、会社が適切な金額を源泉徴収できなかったことによって損害を受けないようにする
(E)当社は年内の税務処理について何の陳述や承諾もしていない
本プロトコルは、報酬のいずれの態様にも関連せず、付与または帰属RSU、その後に帰属を売却する際に得られた普通株式、および任意の配当金または配当等価物を受け取り、従業員の個人納税義務または他の納税義務を低減または除去するために、計画、本プロトコル、または報酬の任意の態様を構築することを承諾しない。
7.従業員の死亡原因
任意のRSUが従業員の死亡時に帰属する場合、帰属したRSUを支払う際に受信された任意の普通株式は、従業員の遺産名に登録されなければならない。もし会社が普通株での決済は非現実的だと思っている場合、あるいは従業員居住国の不動産法律では許可されていない場合、RSUは現金で決済される。
8.RSU問題を解決する
付与によって付与された各RSU代表は、当社が本協定に規定する帰属条件及び他の条項に適合する場合、適用中に帰属日に従業員に普通株の無資金及び無担保承諾を発行する。報酬宣言にさらに明確な規定があり、本プロトコルの条項に適合しない限り、そのような証明書は、本プロトコル第2または3節に規定される帰属日の後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く従業員に発行されなければならない(または、従業員が死亡した場合は、本協定第2または3節に従って)、帰属日が発生した年の12月31日より遅くない(本合意第9節に別段の規定がない限り)。しかしながら、予約されたホーム日が土曜日、日曜日または連邦休日に該当する場合、発行日はその後の第2の日付に変更されるべきである
当該等の取引を処理する当社の主要事務所及び当社の主要執行事務所は営業を開始しているか、又は合理的に可能な場合にはできるだけ早く営業しております
上述したように、従業員が、会社が高級管理者および取締役が特定の“窓期間”内でのみ株式を売却することを許可する政策によって制限されている場合、または従業員が会社の普通株の株式を公開市場で売却することが禁止されており、従業員のRSUがカバーする任意の株式計画が、その政策(“インサイダー取引政策”)に基づいて会社が決定した従業員に適用される開放“ウインドウ期間”内で発生しない日(“元の割り当て日”)で発行される場合、または、従業員が公開市場で会社の普通株を売却することが許可されている日に発生せず、会社が従業員の分配(純額決済)から株式を差し引くことによって源泉徴収義務を履行しないことを選択した場合、(I)これらの株は、その元の分配日に発行および交付されるべきではなく、この政策に従って従業員に適用される次の開放“窓期間”内に発行および交付されなければならない(従業員がその時間に継続的なサービスを提供しているか否かにかかわらず)、または次の公開市場で会社の普通株を販売することを禁止していない期間内に発行および交付しなければならない。しかし、いずれの場合も、最初の割り当て日がある年度の12月31日に遅れてはならない、または(Ii)会社は、時々採用される可能性のあるインサイダー取引政策、計画、および本合意と一致する任意のこのような同様の手順に依存しなければならない。会社が普通株の形で決済を行うことが非現実的であるか、または従業員居住国の法律によって許可されていないと認定された場合、RSUは現金で決済し、HSR規定の任意の適用された待機期間が満了または終了した場合を満たさなければならない。
9.“規則”第409 a条を遵守することを確実にする
本協定には逆の規定があるが、従業員がRSUの任意の部分を支払うことにより米国連邦所得税を納付し、第409 a条の制約を受けた場合、RSUは、本第9条の次の条項の制約を受けなければならない。従業員が第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、本協定第8条に基づいて支払われた任意のRSU金は、従業員の離職により退職後6ヶ月以内に支払う予定である場合は、利息を計算せず、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く7ヶ月目の初日以降に支払わなければならない。又は本協定第3(C)節に記載した場合の第13ヶ月(適用される場合)は、従業員が離職した日から始まり、又はより早く、従業員の死亡後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く発効する。この遅延分配期間内に、本プロトコル第4節の規定により、従業員は引き続き普通配当金に相当する現金金額を獲得し、配当金を支払う際に従業員に支払わなければならない。本計画第6(B)条に規定する“制御権変更”の場合，これもTreasが指す“制御権変更イベント”ではない.登録する.§1.409 A-3(I)(5)(I)，RSUは本計画第6(A)節の規定に従って付与すべきであるが，本計画第6(A)節で規定した制御権変更に応じて支払うべきではなく，本プロトコルによりRSUを支払う際に支払うべきである.雇用終了及び離職への言及は、第409 a条に示される離職と解釈され、第409 a条によれば、会社及びその全ての付属会社は単一雇用主とみなされる。この協定は409 a条に適合する方法で説明されなければならない。409 a節の場合、本プロトコル第4節に従って支払われた配当等価物は、利得と解釈されるべきであり、このような配当等価物の支払い時間および形態は、関連するRSUの支払い時間および形態とは別に処理されるべきである。
10.取り戻すことは許されない
本合意に相反する規定があっても、会社取締役会または取締役会の適切な委員会が認定した場合、詐欺、不正行為、会社財務諸表の再記述または非正常業務中に会社の財務諸表の重大なログアウトに影響を与えるため、1人の従業員または元従業員が獲得した本賞に関する補償は、詐欺、不正行為、ログアウトまたは不正確な財務諸表がない場合に得られる補償よりも多く、取締役会または取締役会の適切な委員会が適宜決定する。本賞については、詐欺、不正行為、ログアウトまたは再記載を招く事件を処理し、再発を防止するために、必要または適切と考えられる行動をとるべきである。このような行動は、法律の適用によって許容される範囲内で、一部または全部のキャンセルをもたらすことを含むことができる
付与されたRSUについては，付与時に決定された公平な市場価値の一部または全部を会社に返済することを従業員に要求する。従業員はこの裁決を受け入れることに同意し、取締役会または委員会は、この場合、返済義務の取り消し、適用、または他の必要または適切な行動をとることができる。
報酬の対価として、従業員は、従業員が現在又は将来従業員と達成する可能性のある任意の回収又は補償政策又は他の書面合意又は手配を遵守しなければならないことを認め、同意し、範囲が委員会によって適宜決定される普通株式上場又は上場取引の任意の証券取引所又は市場の適用法律又は規則に要求される範囲内(“回収政策”)、従業員に報酬及び従業員に付与される任意の他の報酬に関する権利は、時々改正された追跡政策によって制限されなければならない。いずれの場合も、本協定は、取引法第10 D条、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、および米国証券取引委員会が時々公布した任意の適用規則および条例に基づいて“奨励的報酬”を回収するすべての権利および義務の制約を受けなければならない。
11.他の条項および承認が含まれます
本契約を締結し、承認を受け、同意することを示します
(A)本計画の条項及び規定(スイス·ローザンローザンヌ通り50，1007号秘書事務室に書面で要求し、当該従業員に提供する)の条項及び規定に基づいて、ここに組み込まれて参考となる。本プロトコルの任意の規定が本計画の任意の条項または規定と一致または衝突しない場合、本計画を基準とする
(B)RSUの付与、帰属、および決済の条件および対価として、RSU、普通株式またはRSUに関連する任意の他の利益の奨励を受けた場合、従業員はRSUの将来価値を認め、理解し、同意するか、または本プロトコル第8条による決済時の普通株式の関連株式は未知で不確定であり、肯定的に予測することもできない。当社および任意の付属会社または連合会社は、これらのRSUまたは普通株関連株式の任意の価値減少に責任を負わないか、または従業員の現地通貨とドルとの間の任意の為替変動に責任を負い、これらの為替変動は、従業員が獲得可能なRSUに関連する任意の利益の価値、またはその決済に基づいて発行される普通株関連株式の価値に影響を与える可能性がある
(C)会社は当該従業員に同賞を授与した。その従業員の雇用付属会社
または子会社が入札の条項および条件に権限または許可を与えていないか、これらの条項および条件は、会社、本契約、および計画によってのみ制御されている
*(D)賞の授与は、会社またはその関連会社または子会社の間で明示的または黙示されておらず、任意の特定の期間にわたって従業員を雇用し続ける任意の合意または了解ではなく、合意または了解の証拠とすることもできない
(E)報酬および報酬から得られる任意の普通株は、任意の報酬から分離される
したがって、報酬の価値および/または報酬から得られる任意の普通株は、現地法律または集団協定に従って従業員が獲得する権利がある可能性のある任意の解雇費または同様の解雇補償または賠償を含むが、これらに限定されないが、会社または任意の付属会社または子会社によって後援される任意の従業員福祉計画下の従業員福祉計画下で使用される従業員福祉を計算する際に使用される補償、収入、賃金または他の同様の補償条項には含まれない
(F)本賞は、いかなる契約権または他の権利も生成せず、根拠
過去に何度も賞が授与されていても、賞の代わりに報酬を計画したり、代替したりする
第(G)条によれば、従業員が英語が公用語でない国/地域に居住している住民である場合、従業員は、本協定及び本計画を英語で起草し、本裁決に基づいて付与又は実施された他のすべての文書及び通知を確認し、同意する。さらに、従業員は、本契約の条項および条件、本計画に関連する任意の文書を理解するのに十分な英語レベルを認めたり、英語に精通したコンサルタントに相談する能力があることを認めたりする。従業員が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信し、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする
(H)当社は、本プロトコル、本報酬、または将来の報酬に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。従業員は、電子交付方法を介してこのような文書を受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンライン電子システム参加計画に同意する
*(I)当社は、付与された報酬価値を決定するための外国為替レート、授与または帰属時に支払われる収入および/または税金、その後に帰属を売却する際に得られた株式および任意の配当等価物の徴収についていかなる陳述または承諾もせず、この点で従業員に有利な結果をもたらすために、本計画、本合意、または報酬管理の任意の態様の条項を構築することを承諾しない
従業員が存在する国/地域の法律によれば、従業員は、S居住国以外のブローカーまたは銀行口座において、本計画下の普通株式を取得または保有するか、または参加計画から得られた現金(普通株の売却によって生じる任意の配当金または売却収益を含む)に影響を与える可能性があるいくつかの外国資産/口座および/または納税申告要件を有する可能性がある。従業員の所在国は、従業員が従業員のいる国の適用当局にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求することができる。従業員はまた、現金を受け取ってから一定時間以内に計画に参加して受け取った現金を従業員のいる国に送金することを要求される可能性がある。従業員はこのような法規を理解し、遵守する責任があり、これについて従業員の個人税務、法律、財務顧問と会話しなければならない。
12.特定の国の条項、条件、および通知。
従業員が特定の国/地域株式条項、条件、および通知添付ファイル(“添付ファイル”)に記載されている国/地域の市民であり、居住または会社によって適宜決定される場合、本プロトコルは、添付ファイルに記載されている国/地域に適用される特別条項、条件、および通知によって制限され、本プロトコルの交付は、添付ファイルに列挙された国に適用される特別な条項、条件、および通知によって制限される。さらに、従業員が本合意期間内に市民または住民とみなされるか、または会社によって添付ファイルに列挙された国のうちの1つの法的制約を受けることが適宜決定された場合、会社が別の決定がない限り、添付ファイルに記載されている国に対する特別な条項、条件、および/または通知は、その従業員に適用される。
本制限株式単位協定は年月日に正式に署名されたことを証明し，ここで証明する.
フィリプモリスです。
作者：/S/Darlene Quashie Henry
名前：CEOダーリーン·クシエ·ヘンリー
役職：副社長総裁副総法律顧問兼企業秘書