添付ファイル4.3

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

株本説明

以下の説明は、私たちが改訂して再説明した会社規約と、私たちが改訂して再説明した定款に含まれる重要な条項の概要です。本要約の全文は、当社の改正及び再記述された会社定款及び当社の改正及び再記載された会社定款に含まれる具体的な条項及び条項、並びに私たちの改正及び再記述された定款の制限を受け、これらの条項及び条項の写しは、2023年12月31日現在の10-K表年次報告書の証拠物及び適用法律の規定を参照することによって組み込まれる。私たちはあなたが私たちが改正して再説明した定款と私たちが改正して再説明した定款を読むことを奨励します。

普通株

許可普通株。私たちの許可株は6，000，000，000株の普通株、無額面、および250，000，000株の優先株、額面なしを含む。

許可されているが発行されていない株式。バージニア州の法律は、私たちが参加する可能性のある合併に関連しない限り、株主にいかなる許可株式の発行も承認することを要求しない。しかしながら、ニューヨーク証券取引所規則は、株主に、その時点で発行された投票権または発行された普通株数の20%以上に相当するか、または発行された普通株の数に相当するか、またはそれを超えることを株主に要求する。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、企業買収を促進したりする様々な会社の目的に使用することができる。

投票権。私たち普通株の保有者は、株主に投票するすべての事項を提出し、記録されている株式を保有するごとに投票する権利があります。わが社定款の改正、合併、株式交換、私たちのすべての財産の売却や解散は、投票権のある多数票の承認を得なければなりません。

*当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある配当金およびその他の割り当てを受け取る権利がありますが、発行された優先株のいずれかの優先権によって制限されなければなりません。

その他の権利。当社の清算、解散、または清算後、任意の優先株(あるような)の任意の発行済み株式所有者に全額を支払った後、私たち普通株式のすべての所有者は、割り当て可能なすべての資産および資金の比例配分を得る権利があります。

私たちの普通株は償還する必要もなく、優先購入権もなく、追加の普通株または任意の他の証券を購入することができる。

普通株が上場する

私たちの普通株の主な上場株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“PM”です。我々普通株の第2上場企業はスイス証券取引所に上場し、取引コードは“PMI”である

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

優先株

私たちの取締役会は、株主によって行動することなく、1つまたは複数の系列またはカテゴリの優先株を指定して発行し、各シリーズまたはカテゴリの権利、優先、および特権を指定する権利を有しており、これらの権利、優先および特権は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利に対するいかなる優先株発行の実際の影響を説明することは不可能です

取締役会は優先株保有者の具体的な権利を決定した。しかし影響には

 

 

 

 

私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

    

取締役会を免職する

バージニア州の法律規定によると、バージニア州会社の取締役会は会社定款の規定或いは会社定款に従って確定したいくつかの個人から構成されなければならず、定款が規定されていない場合、あるいは会社定款に従って確定した場合、取締役会は会社定款の規定或いは会社定款に基づいて確定した人数で構成しなければならない。私たちは秘密の取締役会を持っていない。すべての役員は年に一回選挙をします。

バージニア州の法律によると、私たちの取締役会は時々取締役数を増加または減少させるために定款を修正することができます。取締役数のいかなる減少も現取締役の任期を短縮したり、その人が取締役でなくなるまで、定足数や投票要求を減らしたりすることができません。

バージニア州の法律によると、我々の取締役会メンバーは、理由の有無にかかわらず、定足数の出席が明確に目的で開催された株主総会で投票権のある多数票で罷免することができる。取締役が投票権のある株主グループ選挙によって選出された場合、その投票グループの株主のみが取締役罷免の投票に参加することができる。

私たちの定款では、私たちの取締役会に発生したどんな穴も、投票者数が定足数未満であるにもかかわらず、残りの役員の多数が賛成票を投じて埋めることができます。

無累計投票

私たちの定款と定款は役員選挙で累積投票を行うことに規定されていません。

役員の多数票

当社の別例では、取締役の指名人数が選出予定の取締役数を超えない場合は、過半数ではなく過半数で取締役を選出すべきであると規定しています。適用される法律により、取締役の任期は、彼又は彼女の後継者が正式に当選し、資格を有するまで延長される。そのため、多数票を獲得できなかった現職取締役は引き続き留任取締役を務めることになる。この可能性を解決するために、わが社のガバナンス指針は、多数の票を得られない役員の辞任を求めています。そして、指名とコーポレートガバナンス委員会は、その要約を受け入れるか、または拒否するかを取締役会に提案する。競争の激しい選挙で、1人以上の有名人が株主によって適切に指名された場合、取締役の被有名人はこのような選挙で投票された多数票で当選する。

株主指名と提案

私たちの定款は株主が取締役を指名したり他の業務を株主総会に提出するために従わなければならない手続きを規定しています。当社の定款は、いかなる発行済み優先株保有者の権利の規定の下で、株主は当社秘書(住所はスイスローザンロザンヌ通り50，1007)が定款に記載されている時間帯及び手続き内にのみ、専人配達又は書留郵送で当社秘書に株主指名に関する事前書面通知を出した後、1人以上の者を指名して取締役又はその他の事項を提出することができると規定している。

さらに、私たちの定款は、私たちの普通株の3%以上の合格株主または株主団体が取締役候補者を指名し、最大20%の認可取締役会席を占めるために、私たちの委託書に含めることを許可しています。

私たちの別例に規定されていない会議で提出された問題は処理されないだろう。

特別株主総会

私たちの定款によると、特別株主総会は私たちの取締役会や会長だけが開催することができます

反買収法規

関連取引法規。バージニア州の法律は関連取引を管理する条項を含む。一般的に、これらの規定は、バージニア州の会社が利害関係のある株主になった日から3年以内に、任意のカテゴリで発行された議決権株式の10%を超える株主との関連取引を禁止している

 

 

この承認要件によって制限された関連取引は、合併、株式交換、非正常業務プロセスにおける会社資産の重大な処置、利害関係のある株主またはその代表によって提案された任意の解散会社または任意の再分類を含み、会社とその子会社との逆株式分割、資本再編または合併を含み、これは、利害関係のある株主実益が所有する投票権付き株式の割合を5%以上増加させる。

“ホールディングス法”。私たちはバージニア州の反買収法から撤退し、支配権株式買収を規範化することを選択した。