米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 20-F/A

(修正第1号)

(マークワン)

または

終了会計年度について 12 月 31 日, 2022

または

からの移行期間について に

または

このシェル会社のレポートが必要なイベントの日付

コミッションファイル番号: 001-39005

エス・エヌ・ディー・エル

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

#300, 919 - 11 アベニューサウス

カルガリー, AB, カナダ, T2R 13P

電話:(403) 948-5227

最高財務責任者、アルベルト・パレデロ・キロス

#300, 919 – 11 アベニューサウス

カルガリー、ラブ、 カナダ, T2R 13P

電話。:(844) 879-8337

investors@sndl.com

（名前、電話番号、メールおよび/またはファクシミリ番号、会社の担当者の住所）

法のセクション12（b）に従って登録された、または登録される予定の証券

法のセクション12（g）に従って登録された、または登録される予定の証券。

なし

(クラスタイトル)

法のセクション15（d）に従って報告義務がある証券

なし

(クラスタイトル)

年次報告書の対象となる営業終了時の、発行体の各種類の資本ストックまたは普通株式の発行済み株式数を明記してください。 2022年12月31日時点では、 235,194,236common株が発行され、発行済みです。

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

このレポートが年次レポートまたは移行レポートの場合は、登録者が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従ってレポートを提出する必要がないかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
 

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がこの申告書に含まれる財務諸表の作成に使用した会計基準をチェックマークで示してください。

前の質問への回答として「その他」にチェックが入っている場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うことを選択したかをチェックマークで示してください。アイテム 17 ☐アイテム 18 ☐

これが年次報告書の場合は、登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

説明メモ

2023年4月24日に証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のエス・エヌ・ディー・エル.（以下「当社」）のフォーム20-Fの年次報告書のこの修正第1号（この「改正」）は、終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および関連注記の修正されたコピーを含めることのみを目的として提出されています 2022年12月31日と2021年12月31日、および2020年（「年次財務諸表」）。

アイテム 19.E展示品。

登録届出書または年次報告書の一部として提出されたすべての展示品を一覧表示してください。参照により組み込まれた展示品も含まれます。

署名URES

登録者は、フォーム20-Fへの提出要件をすべて満たしていること、および署名者に代わってこの年次報告書に署名するよう正式に指示し、承認したことをここに証明します。

独立登録公認会計事務所の報告書

エス・エヌ・ディー・エル（f/k/a サンダイアル・グローワーズ株式会社）の株主と取締役会へ

財務諸表に関する意見

2022年12月31日現在のエス・エヌ・ディー・エル（以下「当社」）の添付連結財政状態計算書、関連する連結損失および包括損失計算書、2022年12月31日に終了した年度の株主資本とキャッシュフローの変動、および関連する注記を監査しました （総称して「財務諸表」と呼びます）。私たちの意見では、財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に準拠して、2022年12月31日現在の会社の財政状態、2022年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公平に示しています。

また、2013年にトレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会によって発行された内部統制—統合フレームワークで確立された基準に基づいて、2022年12月31日現在の公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って、2022年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制を監査しました。2023年4月24日付けのレポートでは、以下の有効性について否定的な意見が述べられました。資料があるための、財務報告に対する会社の内部統制弱点。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

重要事項 — 暫定金額の遡及的調整

2021年12月31日現在およびその年に終了した年度の添付の当社の連結財務諸表は、別の監査人によって監査されました。注記5（b）に記載されているように、当社は、インナースピリットの買収日に不明または不確実であった事実や状況に関する追加情報と経営陣の見積もりに関する確実性の向上を反映して、2022年第3四半期に公正価値の調整を記録しました。これらの調整は、売掛金、在庫、サブリースへの純投資、リース負債、無形資産と繰延税金負債に割り当てられた金額の改善を含む、暫定評価の前提条件の変更に関するものです。測定期間の調整はすべてのれんに相殺されました。2021年12月31日の比較期間における暫定金額の遡及調整を監査しました。ただし、当社は、2021年12月31日の当社の連結財務諸表の監査、レビュー、または手続きの適用には、そのような調整に関するもの以外には関与していませんでした。したがって、2021年12月31日の連結財務諸表全体について意見やその他の保証を表明することはありません。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

ビジネスコンビネーション

同社は2022年3月31日にアルカンナ社を買収しました。買収は企業結合として計上されました。私たちは、無形資産の取得日の公正価値の評価を重要な監査事項として特定しました。

取得した無形資産の取得日の公正価値の評価が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、無形資産の公正価値に関する経営陣の決定の評価に関連する高度な主観的監査判断です。これは主に、使用される評価モデルの複雑さと、基礎となる重要な仮定の機密性によるものです。評価モデルで使用された仮定には、将来の収益の伸びや期待される収益性などの将来の財務情報、適用される割引率、ロイヤリティレートの妥当な概算、交換費用に関する履歴データが含まれていました。これらの仮定の監査には、当社の評価専門家を関与させる必要性を含め、広範囲にわたる監査努力が必要でした。これらの仮定は複雑で、監査手続きを実施し、その結果を評価する際には高度な監査判断が必要でした。

重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

取得した無形資産の取得日の公正価値の評価に関する当社の監査手続きには、とりわけ以下が含まれていました。

のれん減損

のれんの減損評価は、毎年、または事実や事情により減損の可能性があることが示された場合に評価されます。のれんは、帳簿価額を回収可能額と比較することにより、現金生成単位（「CGU」）レベルで減損の有無を調べます。回収可能額は、公正価値から処分費用と使用価値を差し引いた額のいずれか大きい方として決定されます。帳簿価額が回収可能な金額を超えると、減損額になります。

減損評価が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、それらの要因を評価するために必要な判断と仮定により、監査経営者の減損評価が複雑であることです。これらの仮定の監査には、当社の評価専門家を関与させる必要性を含め、広範囲にわたる監査努力が必要でした。これらの仮定は複雑で、監査手続きを実施し、その結果を評価する際には高度な監査判断が必要でした。

重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

この重要な監査事項に対処するためののれんおよび無形資産の減損会計処理に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

株式勘定投資先の評価

当社の持分計上投資先への基礎となる投資先は、サンストリーム・バンコープ株式会社による合弁事業（以下「合弁事業」）です。会社は合弁事業への持分を持分法で記録しています。合弁事業は、各報告期間における利益と損失を合わせた公正価値で投資を記録します。合弁会社が保有する投資の評価には、投資持株の市場価値や、ボラティリティや割引率などの関連する基礎となる仮定を含む見積もりが必要です。

合弁事業の投資の測定の公正価値が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、投資持株の市場価値や、投資の公正価値の計算に使用されるボラティリティや割引率などの関連する基礎となる仮定を含む、見積もりを評価するために必要な高度な主観性と監査人の判断です。これらの仮定の監査には、当社の評価専門家を関与させる必要性を含め、広範囲にわたる監査努力が必要でした。これらの仮定は複雑で、監査手続きを実施し、その結果を評価する際には高度な監査判断が必要でした。

重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

この重要な監査事項に対処するための株式会計投資先の評価に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

/s/ マーカム llp

マーカム llp

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク

2023年4月24日

独立登録公認会計事務所の報告書

エス・エヌ・ディー・エル（旧サンダイアル・グローワーズ株式会社）の株主と取締役会へ

連結財務諸表に関する意見

調整の影響を受ける前に、注記5（b）に記載されているインナースピリット取引の一環として取得した資産および負債の公正価値に記録された暫定金額、2021年12月31日現在のSNDL Inc. および子会社（当社）の連結財政状態計算書、関連する連結損失および包括損失計算書、株主資本の変動、およびキャッシュフローを監査しました 2021年12月31日に終了した2年間の各年度と関連するメモ（まとめると、連結財務諸表）。注記5（b）に記載されている調整の影響を受ける前の2021年の連結財務諸表は、ここには記載されていません。私たちの意見では、注記5（b）に記載されている、インナースピリット取引の一環として取得した資産と負債の公正価値に記録された暫定金額を遡及的に調整するための調整の影響を受ける前の連結財務諸表は、2021年12月31日現在の会社の財政状態、および12月に終了した2年間の各年の財務実績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています 2021年31日、国際財務報告基準に準拠して国際会計基準審議会によって発行されました。

私たちは、調整の監査、見直し、手続きの適用には関与していませんでした 遡及的に インナー・スピリット・トランザクションの一環として取得した資産と負債の公正価値として記録されている暫定金額を調整してください注5 (b) に記載されていますしたがって、そのような調整が適切であり、適切に適用されているかどうかについて、意見やその他の保証はしません。これらの調整は他の監査人によって監査されました。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてこれらの連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちの監査では、次のことが可能になると考えていますs私たちの意見の合理的な根拠。

私たちは2018年から2022年まで会社の監査人を務めました。

/s/ KPMG LLP

公認会計士

アルバータ州カルガリー
2022年4月27日

独立登録公認会計事務所の報告書

財務報告の内部統制について

エス・エヌ・ディー・エル（f/k/a サンダイアル・グローワーズ株式会社）の株主と取締役会へ。

財務報告の内部統制に関する否定的な意見

2022年12月31日現在のSNDL Inc. および子会社（以下「当社」）の財務報告に関する内部統制を、定められた基準に基づいて監査しました 内部統制統合フレームワーク（2013）トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。私たちの意見では、次の段落で説明する重大な弱点が管理基準の目的の達成に及ぼす影響のため、会社は 2022年12月31日現在、で定められた基準に基づいて、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していません 内部統制統合フレームワーク（2013）トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。

重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制における統制上の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。以下の重大な弱点が特定され、「財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書」に含まれています。

情報技術一般統制（ITGC）は、（i）アプリケーションやデータへのアクセス、プログラムや職務の変更を行う権限が適切な担当者に適切に制限され、（ii）データを変更したり、プログラムや職種を変更したりできる個人の活動が適切に監視されるように設計され、効果的に運用されていませんでした。影響を受けるITGCに依存するビジネスプロセス制御（自動および手動）も、悪影響を受けた可能性があるため、効果がないと見なされました。

この重大な弱点は、会計監査に適用される監査テストの性質、時期、範囲を決定する際に考慮されました 2022年12月31日の連結財務諸表、およびこのレポートは、それらの連結財務諸表に関する2023年4月24日付けのレポートには影響しません。

また、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って、現在の連結貸借対照表を監査しました 2022年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の関連する連結損失および包括損失計算書、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および当社の関連メモ、および2023年4月24日付けのレポート それらの連結財務諸表について無条件の意見を述べました。

意見の基礎

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。これは、添付の「財務報告に対する内部統制に関する経営陣年次報告書」に含まれています。私たちの責任は、監査に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施する必要があります。財務報告に対する内部統制の監査には、財務報告に対する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づく内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価が含まれていました。私たちの監査には、状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

財務報告に関する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、（1）会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。（2）国際会計基準審議会が公布した国際財務報告基準に従って財務諸表を作成できるように、取引が必要に応じて記録されていることを合理的に保証すること、および財務報告の受領と支出を行うことを合理的に保証します。会社はの経営陣と取締役の許可に従ってのみ作られています

会社、および（3）財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します。

固有の制限のため、財務報告に対する内部統制では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ マーカム llp

マーカム llp

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク州ニューヨーク

2023年4月24日

エス・エヌ・ディー・エル

連結財務諸表

2022年12月31日、2021年、および2020年12月31日に終了した年度について

（千カナダドルで表現）

コミットメント（注 35）

その後のイベント（注記8、16、17、23（b）、24（c）、36）

連結財務諸表の添付注記を参照してください。