2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された通りです。
登録番号 番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム F-6
1933年の証券 法に基づく登録届出書
米国預託証券 の領収書で証明される預託株式
オートリーグループ
（憲章に明記されている預託証券 の発行者の正確な名前）
N/A
(発行者名の英語への翻訳)
スウェーデン王国
(発行者の法人または組織 の管轄権)
JPモルガン・チェース・バンク N.A.
( 憲章に明記されている預託機関の正確な名前)
383マディソンアベニュー、11階
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
電話:+1-800-990-1135
（寄託機関の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
コーポレーションサービス会社
19 ウエスト 44番目のストリート、スイート200
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
電話:+1-866-403-5272
（郵便番号を含む住所、およびサービス代理人の電話番号（市外局番を含む）
コピー先:
JPモルガン・チェース・バンク、N.A. ニューヨーク、ニューヨーク 10179 電話:+1-800-990-1135
|
スコット・R・サックス弁護士 ノートン・ローズ・フルブライト米国LLP 1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク10019-6022 電話:+1-212-318-3151 |
この 申告は規則466に基づいて発効することが提案されています
| x | 提出したらすぐに |
| ¨ | on (日付) at (時刻) |
預託株式を登録するために別の登録届出書が提出されている場合は、次のボックスをチェックしてください。¨
登録料の計算
各クラスのタイトル 登録する有価証券 |
金額 登録予定 |
提案された
の最大値 あたりの合計価格 単位 (1) |
推奨最大値 アグリゲート・オファリング |
の金額 登録料 |
米国預託証書で証明される米国預託証券、 各米国預託株式は、Oatly Group ABの普通株式1株、額面価格1株あたり0.00017米ドルに相当します。
|
250,000,000 米国預託証券 |
$0.05 | $12,500,000 | $1,845.00 |
| (1) | 各単位は1株の米国預託証券を表します。 |
| (2) | 登録料の計算のみを目的とした見積もりです。 規則457（k）に従い、この見積もりは、米国 預託株式を証明する米国預託証券の発行に関連して課される最大総手数料または 手数料に基づいて計算されます。 |
パート I
目論見書に必要な情報
目論見書は、本登録届出書の別紙（a）（1）として 提出された米国預託証券（「ADR」または「米国預託証券」）の形式で構成されており、参考資料として本書に組み込まれています。
アイテム 1.登録する証券の説明
クロスリファレンス シート
| アイテム番号とキャプション | 目論見書としてここに提出された米国預託証書 の形式の場所 | |||
| (1) | 預託機関の名前と住所 | アメリカ 預託証書の紹介文と底面 | ||
| (2) | 米国預託証券のタイトルと 預託証券の身元 | 米国預託証券の表面 、上部中央 | ||
| 預金条件: | ||||
| (i) | 米国預託株式1単位で に代表される預託証券の金額 | 米国預託証券の表面 、右上隅 | ||
| (ii) | 預け入れられた有価証券の投票手続き（もしあれば） | 段落 (6)、(11)、(12) | ||
| (iii) | 配当金の回収と分配の手続き | 段落 (4)、(5)、(7)、(10) | ||
| (iv) | 通知、報告書、代理人 勧誘資料の送信手順 | 段落 (3)、(8)、(11)、(12) | ||
| (v) | 権利の売却または行使 | 段落 (4)、(5)、(10) | ||
| (vi) | 配当、 分割、または組織再編計画による有価証券の預託または売却 | 段落 (3)、(4)、(5)、(10)、(13) | ||
| (七) | 預金 契約の修正、延長、または終了 | 段落 (16) と (17) | ||
| (八) | ADR保有者の預託機関の振替帳簿 およびADRの保有者リストを閲覧する権利 | 段落 (3) | ||
| (ミックス) | 原証券を入金または 引き出す権利の制限 | 段落 (1)、(2)、(4)、(5)、(6) | ||
| (x) | 預託者の責任の制限 | 段落 (14) | ||
| (3) | ADR の保有者が直接的または間接的に支払わなければならない可能性のある手数料と料金 | 段落 (7) | ||
アイテム 2.入手可能な情報
| アイテム番号とキャプション | 目論見書としてここに提出された米国預託証書 の形式の場所 | |
| Oatly Group ABは、改正された1934年の証券取引法の定期報告要件の対象となり、それに応じて は特定の報告書を証券取引委員会に提出します。これらのレポートは、米国預託証書の保有者 が証券取引委員会のインターネットWebサイト（現在は www.sec.gov）でEDGARシステムを通じて閲覧および取得できます。また、証券取引委員会 が管理する公開参照施設（現在ワシントンD.C. N.E. 100Fストリート、ワシントンD.C. 20549にあります）で閲覧およびコピーできます。 | 段落 (8) |
パート II
情報 目論見書には必要ありません
アイテム 3.展示品
| (a)(1) | 米国預託証券 （「ADR」）の形式。ここに別紙 (a) (1) として提出してください。 |
| (a)(2) | 預金契約。2021年5月19日付けの、預託機関としてのOatly Group AB（以下「当社」）、JPモルガン チェース銀行（N.A.）（以下「預託機関」）、およびそれに基づいて随時発行される米国預託証券（「ADR」）のすべての保有者および受益者 との間の預金 契約（随時修正されます）預金契約」)。フォームF-6（ファイル番号333-262476）の登録届出書の別紙（a） として提出され、この によってここに組み込まれています。 |
| (b) | ここに登録された米国預託株式の発行、またはそこに代表される預託証券の保管に関連して、預託機関 が当事者であるその他の契約。手続き代行の 代理人を変更するための預金契約に基づき、2021年12月 21日付けの会社から預託機関へのサイドレター。フォームF-6（ファイル番号333-262476）の登録ステートメント の別紙（b）として提出され、この参照によりここに組み込まれています。 |
| (c) | 預託機関と預託証券 の発行者との間の預託証券 に関連するすべての重要な契約は、過去3年以内にいつでも有効です。該当しません。 |
| (d) | 登録されている証券の合法性に関する預託機関の弁護士であるノートン・ローズ・フルブライト米国 LLPの意見。 を別紙 (d) としてここに提出してください。 |
| (e) | 規則466に基づく認証。 を別紙 (e) としてここに提出してください。 |
| (f) | 特定の役員 および会社の取締役の委任状。本書の署名ページに記載されています。 |
アイテム 4.事業
| (a) | 預託機関は、預託証券の発行者から が受託証券の保有者として受領し、（2）預託証券の保有者として預託機関 が受領し、（2）保有者が一般的に利用できるすべての報告および通信を、米国預託証券の保有者が閲覧できるように、米国預託証券の本部事務所に提出することを約束します 発行者による原証券の。 |
| (b) | 請求された手数料の金額が目論見書に 開示されていない場合、預託機関は、請求された手数料の金額を記載し、請求されるサービスを説明する別の書類を作成し、要求に応じて、 に手数料なしで速やかにその手数料表のコピーを誰にも送付することを約束します。預託機関 は、手数料表が変更される30日前に、登録された各保有者に米国預託証書を通知することを約束します。 |
署名
改正された1933年の証券法の要件に従い、ニュージャージー州JPモルガン・チェース銀行は、 Oatly Group AB、預託機関、および随時米国預託機関のすべての保有者および受益者との間の預金契約（「預金契約」）によって設立された法人に代わって、預託機関 （「預託機関」）としての立場でのみ行動しますそれに基づいて発行された領収書（「ADR」） は、フォームF-6への提出要件がすべて満たされていると信じる合理的な根拠があり、それが本登録の正当な原因となったことを証明しますフォームF-6に関する声明は、2024年3月22日にニューヨーク州ニューヨーク市で、正式に承認され、署名された署名者がフォームF-6に代わって署名する必要があります。
| 米国預託株式を証明する ADRの発行のために預金契約によって設立された法人 |
| 作成者: | N.A. JPモルガン・チェース銀行は、預託機関として のみ |
| 作成者: | /s/ ティモシー・E・グリーン | ||
| 名前: | ティモシー・E・グリーン | ||
| タイトル: | バイスプレジデント | ||
署名
改正された1933年の証券法の要件に従い、Oatly Group ABは、 フォームF-6への提出要件がすべて満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明し、3月22日にスウェーデンのマルメで、正式に承認された署名者が に代わってフォームF-6の登録届出書に正式に署名させました。2024です。
| オートリーグループ | |||
| 作成者: | /s/ ジャン・クリストフ・フラタン | ||
| 名前: | ジャン・クリストフ・フラタン | ||
| タイトル: | 最高経営責任者 | ||
委任状
これらのプレゼントによってすべての 人を知ることができます。以下に署名された各人が、ジャン・クリストフ・フラタンとマリー・ジョゼ デイビッド、そしてそれぞれの真の合法的な弁護士と代理人となり、それぞれが代替と再代行の全権を持ち、 、その人の名前、場所、代わりに、任意でそして、証券の規則462（b）に基づくこの登録届出書および関連するすべての登録届出書の一部またはすべての修正（発効後の 修正を含む）に署名できる { 法律、およびそのすべての別紙およびそれに関連するその他の書類を証券取引委員会に提出すること、 は、事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人、あるいはその代理人、またはその代理人が合法的に 行う、または本契約により行わせる可能性があることをすべて承認し、確認します。
改正された1933年の証券法の要件に従い、フォームF-6のこの登録届出書は、2024年3月22日に示された立場で次の 人によって署名されました。
署名
| 署名 | タイトル | |
| /s/ ジャン・クリストフ・フラタン | ||
| ジャン・クリストフ・フラタン | 最高執行役員 執行役員 （最高執行役員） | |
| /s/ マリー・ホセ・デイビッド | ||
| マリー・ホセ・デイビッド | 最高財務責任者 （最高財務会計責任者） | |
| /s/ トニ・ピーターソン | ||
| トニ・ピーターソン | ディレクター |
| /s/ スティーブン・チュー | ||
| スティーブン・チュウ | ディレクター | |
| /s/ アン・チョン | ||
| アン・チョン | ディレクター | |
| /s/ バーナード・アワーズ | ||
| バーナード・アワーズ | ディレクター | |
| /s/ リリス・ハード | ||
| リリス・ハード | ディレクター | |
| /s/ ハンナ・ジョーンズ | ||
| ハンナ・ジョーンズさん | ディレクター | |
| /s/ シン・ワン | ||
| シン・ワン | ディレクター | |
| /s/ エリック・メロール | ||
| エリック・メロールさん | ディレクター | |
| /s/ フランシス・ラスケ | ||
| フランシス・ラスケさん | ディレクター | |
| /s/ ヤウェン・ウー | ||
| ヤウェン・ウー | ディレクター | |
| /s/ マーティン・ブローク | ||
| マーティン・ブローク | ディレクター | |
| /s/ カルバン・トゥエン・ムク・ライ・シュー | ||
| カルバン・トゥエン・ムク・ライ・シュー | ディレクター |
登録者の米国公認代表者の署名
（改正された1933年の証券法）の要件に従い、署名したOatly Group ABの正式に権限を与えられた米国代理人 は、2024年3月22日に米国オレゴン州ポートランドでフォームF-6でこの登録届出書に署名しました。
| 公認米国代表 | ||||
| 作成者: | オートリー株式会社 | |||
| 作成者: | /s/ マシュー・メリット | |||
| 名前: | マシュー メリット | |||
| タイトル: | オートリー社の認可された 署名者 | |||
展示品の索引
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を展示してください 番号 |
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| (a)(1) | 米国預託証書の フォーム。 | |
| (d) | JPモルガン・チェース銀行の弁護士、ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所の意見 、 N.A. 預託機関、登録されている証券の合法性について。 | |
| (e) | ルール 466認証。 |